附件4.16

幼儿园本位核心课程服务合同的设计

甲方：北京RYB科技发展有限公司。

统一社会信用代码：911101066699005887

地址：北京市丰台区科学城航丰路8号1号楼268室

电话号码：010-87675611

联系人和邮箱：方欣

乙方：北京RYB少儿教育科技发展有限公司。

统一社会信用代码：91110106103016080K

电话号码：010-67638809

联系人和电子邮件：韩云正

鉴于：

A.甲方是在中华人民共和国(以下简称“中国”)注册成立并有效存在的有限责任公司。同时，甲方拥有专业人才和相关资源提供本合同项下的核心现场课程设计服务。

B.乙方是在中国注册成立并有效存在的有限责任公司。同时，乙方和/或其子公司是中国相关幼儿园的组织方或管理方。

C.现甲方已同意根据本合同向乙方提供核心现场课程设计服务，而乙方已同意接受甲方提供的服务。

现双方经自愿、平等、友好协商，就甲方依据《中华人民共和国民法典》及有关法律、行政法规向乙方提供核心场地课程设计服务事宜签订本合同。

​

第1页(第8页)

第一条服务

1.1幼儿园本位核心课程的设计

甲乙双方认可对方的教育理念和运营模式，旨在通过合作，更好地发挥彼此优势，充分利用双方资源，共同推动学前教育改革和优质学前教育资源共享，开发设计既适合学龄前儿童又符合乙方学前教育品牌文化的课程，并最终向乙方或其子公司担任组织或管理方的中国幼儿园的儿童/学生提供此类课程(包括乙方或其子公司担任组织或管理方的现有和未来幼儿园，以下简称“乙方幼儿园”)；乙方目前在华幼儿园的详细名单见附件一。乙方应在每个计费周期(定义如下)的前5个工作日内，向甲方提供截至上一个计费周期(定义如下)结束日期乙方幼儿园的最新名单，并承诺不会在未经甲方事先同意的情况下终止与乙方任何幼儿园的任何组织或管理关系(为免生疑问，因政府政策或法规调整、政府主管部门的要求或非乙方相关原因而终止的情况除外)。

1.2课程优化

在本合同规定的服务期限内，甲方应积极访问乙方幼儿园，了解乙方对课程的新需求，收集对现有课程的反馈，并不定期对现有课程进行优化。

第二条术语

本合同规定的服务期限为自合同生效之日起15年。在合同期满前，双方应在不迟于30日前就延长服务期限进行善意协商。双方还同意，在平等的条件下优先考虑对方，以便在公平市场定价的原则下就服务达成共识。

在合同期限内，乙方不得提前解除合同。如果乙方提前解除合同，乙方应向甲方支付按下列标准计算的违约金：乙方在本合同项下约定的过去12个月的应付服务费总额(合同履行期间的平均月费×12个月，如果合同提前终止不足12个月)；或人民币400万元(以较高者为准)。

第三条手续费及缴费情况

3.1服务费：双方约定合同第一年(自合同生效之日起至2023年4月30日止)的服务费按以下标准执行：

3.1.1乙方所在幼儿园，5万元/年；

​

第2页，共8页

3.1.2对于乙方未来开发的非RYB幼儿园，届时双方将根据实际情况协商收费标准，但建议每个幼儿园的收费水平原则上不低于人民币5万元/年。

3.1.3合同项下服务费从第二年(2023年5月1日至2024年4月30日等)至第四年在上年水平基础上递增3%，从第五年至第十五年递增2%。

3.2付款：自合同生效之日起，乙方每三个日历月向甲方支付一次服务费，作为一个记账周期(以下简称记账周期)。本合同项下的服务费应在每个计费周期内结算并支付一次。乙方应在一个计费周期结束后30天内向甲方发出书面付款通知，而甲方应在收到该书面通知后5天内书面确认。在双方就上述付款通知达成一致，并在乙方收到甲方开具的发票后10个工作日内，乙方应一次性全额支付上一次付款周期的服务费。乙方因甲方未及时开具发票而延误付款的，乙方不承担任何违约责任。

3.3甲方指定代收手续费的银行账户明细如下：

受益人姓名：[*****]

受益人银行名称：[*****]

受益人帐号：[*****]

在本合同约定的服务期限内，甲方应提前以书面形式通知乙方指定银行账户的任何变化。

3.4甲方就上述计费周期的手续费支付通知达成一致后，应及时足额开具具有法律效力的增值税专用发票。乙方开具发票的详细信息如下：

姓名：[*****]

纳税人识别码：[*****]

地址和电话号码：[*****]

银行名称：[*****]

银行帐号：[*****]

在本协议约定的期限内，乙方应提前书面通知甲方发票开具信息的任何变化。

​

第3页，共8页

第四条知识产权

4.1基于本协议项下服务形成和开发的课程材料的知识产权归甲方所有，受中华人民共和国著作权法以及其他相关法律法规。

4.2甲方对因履行本合同而产生的一切权利、所有权、利益和知识产权(包括但不限于版权、专利、技术秘密、商业秘密等)，无论是甲方自己开发的、乙方基于甲方知识产权开发的、还是甲方基于乙方知识产权开发的，均享有独有的权利和利益；乙方不得向甲方主张任何权利、所有权、利益和知识产权。

4.3在本合同服务期限内，乙方仅限于在乙方的幼儿园内使用由甲方设计开发的课程。乙方不得以任何形式将其提供给任何第三方使用。

第五条陈述和保证

5.1甲方保证其有充分的权利或完全授权签署和履行本合同，其履行本合同项下的义务不会违反甲方在任何其他合同项下的义务。

5.2乙方保证其有充分的权利或完全授权签署和履行本合同，并保证其履行本合同项下的义务不违反乙方在任何其他合同项下的义务。

5.3鉴于甲方提供的服务的价值以及双方的良好合作，乙方进一步保证，在本合同约定的服务期限内，除非事先得到甲方的书面同意，否则乙方不得接受任何第三方提供的与本合同相同或类似的服务，也不得与任何第三方就本合同所涵盖的事项建立任何类似的伙伴关系。

第六条责任限制和违约责任

6.1双方应友好合作地履行各自的合同义务，除法律另有规定外，任何一方不得单方面终止本合同。

6.2如果任何一方违约(“违约方”)，违约方有权要求违约方赔偿违约方的直接或间接损失，违约方应赔偿由此产生的一切损失、损害、责任、费用或开支。

6.3乙方未按本合同约定支付服务费的，乙方须按日向甲方支付逾期款项的千分之三(‰)的违约金。

​

第4页，共8页

6.4双方确认，北京博时盈嘉科技有限公司与上海培迪文化传播有限公司(以下统称为《担保人》)同意就乙方履行合同第三条规定的支付服务费义务承担连带责任，以确保甲方在本合同第三条项下债权的实现。甲方应与担保人另行签订担保合同。

第七条保密

甲方和乙方都承认机密信息构成有价值的商业秘密，因此双方同意只有严格遵守本合同的规定才能使用对方的机密信息。双方同意：

7.1双方应对所有机密信息保密，并采取一切必要的预防措施(包括但不限于双方为保护自己的机密信息而采取的措施)，以防止未经授权使用或泄露此类机密信息。

7.2任何一方均不得向任何第三方提供保密信息或由此衍生的任何信息。本合同规定的双方保密义务不应因本合同的任何变更或终止而终止，只有在此类保密信息公开的情况下才能发布。如果法律、法规、规范性文件、政府管理部门、监管机构或证券交易所要求任何一方披露另一方的保密信息，或根据此类保密信息作出任何意见、判断或建议，另一方应同意在上述规定或要求的范围内解除披露方在本协议项下的保密义务。

7.3本合同因任何原因终止后，接收方应立即将本合同的所有机密信息归还给披露方，或销毁所有机密信息，并以书面形式向披露方确认销毁工作已经完成。

第八条不可抗力

8.1因不可预见和不可避免的自然灾害或社会事件，包括但不限于战争、港口封锁、内乱，以及中国法律或法院判决认为的严重洪灾、地震、瘟疫等不可抗力事件而影响本合同履行的，双方应将本合同的履行延长至该不可抗力事件造成的延误。

8.2任何一方因不可抗力未能履行合同的，应及时书面通知对方。在有关部门出具证明和对方谅解的情况下，双方可协商一致，推迟履行本合同或更改本合同的某些条款和条件。

​

第5页，共8页

第九条通知

任何一方根据合同向另一方发出的任何书面通知，应按合同第一部分中商定的地址发送给联系人。任何一方如有任何与上述资料有关的变更，应及时通知对方。否则，由此产生的不良后果由变更方承担。双方同意，本合同项下的书面通知可以电子邮件的形式发送。

第十条合同的转让

除非本合同另有规定或经甲方事先书面同意，否则乙方不得将其在本合同项下的权利或义务转让给任何第三方。在合同履行过程中，甲方有权在书面通知乙方后，将其在本合同项下的权利和义务转让给指定的第三方。

第十一条合同的可分割性

本合同项下的任何规定，如因与相关法律不一致而失效或不能执行，仅在上述法律适用的范围内继续无效或不能执行，而本合同项下其他规定的有效性不受影响。双方应通过善意协商，在法律允许的范围内，尽可能接近原意，对上述条款进行修改，使其合法、有效、可执行，修改后的有效条款的经济效果应与上述无效、非法或不可执行的条款的经济效果尽可能接近。

第十二条变更和终止

12.1双方协商一致，可以变更合同的条款和条件，并由双方签署相应的书面文件。对本合同签署的修改或签署的补充合同是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。

12.2除法律另有规定外，甲、乙双方均无权单方面终止或终止本合同。

12.3如本协议任何一方实质性违反本协议规定的义务，遵守方可向违约方发出书面通知，要求其在合理期限内改正其违约行为。

第十三条适用法律和争端解决

13.1本合同受中国法律管辖，适用于本合同的成立、效力、解释和履行以及解决本合同的争议。

​

第6页，共8页

13.2因本合同引起的、与本合同的解释或执行有关的任何争议，应由双方友好协商或调解解决。如果双方未能达成协议，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。仲裁应适用委员会当时有效的规则，仲裁员对争议的裁决是终局的，对双方都有约束力。

第十四条杂项

本合同自双方签字之日起生效，自2022年4月30日起生效。本合同一式两份，甲乙双方各执一份，两份具有同等法律效力。

(正文结束)

​

第7页，共8页

(此页面中没有文本。仅供签署。)

​

​

第8页，共8页