目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
| |||
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月10日，已发行普通股总数为
每个班级的标题 |
| |
A类普通股，每股面值0.0001美元 | ||
B类普通股，每股面值0.0001美元* |
*每股可在任何时间在持有人的指示下转换为一股A类普通股。
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
目录表
| 页面 | ||
| 数 | ||
|
| ||
第1部分-财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 3 | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 3 | ||
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表 | 4 | ||
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合全面损失表 | 5 | ||
截至2022年和2021年3月31日止三个月的股东权益简明综合报表 | 6 | ||
截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表 | 7 | ||
简明合并财务报表附注 | 8 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 28 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 | |
第四项。 | 控制和程序 | 40 | |
第二部分--其他资料 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 41 | |
第1A项。 | 风险因素 | 41 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 41 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 41 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 41 | |
第五项。 | 其他信息 | 41 | |
第六项。 | 陈列品 | 42 | |
签名 | 43 | ||
2
目录表
第一部分：财务信息
项目1：财务报表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明综合资产负债表
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 |
|
|
|
| ||
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
应由关联公司支付 | | — | ||||
经营性租赁使用权资产 | | — | ||||
内容资产，净额 | | | ||||
无形资产，净额 | | | ||||
无限期活体无形资产 | | | ||||
商誉 |
| |
| | ||
其他资产，净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 |
|
|
|
| ||
应付账款和应计其他费用 | $ | | $ | | ||
由于关联公司的原因 | — | | ||||
方案拟订义务 | | | ||||
电影图书馆的采购义务 | | | ||||
应计参与成本 | | | ||||
电影获取的进展 | | | ||||
循环贷款 | | | ||||
| | |||||
或有对价 | | | ||||
看跌期权义务 | | | ||||
经营租赁负债 | | — | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注15) |
|
|
|
| ||
权益 | ||||||
股东权益： |
|
|
|
| ||
首轮累计可赎回永久优先股，$ |
| |
| | ||
A类普通股，$ |
| |
| | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 | ( | | ||||
A类普通股，以库房形式持有，按成本计算( |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
非控制性权益 | | | ||||
总股本 | | | ||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明综合财务报表附注.
3
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明综合业务报表
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
净收入 | $ | | $ | | |||
收入成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
运营费用： |
|
|
| ||||
销售、一般和行政 |
| |
| | |||
摊销和折旧 |
| |
| | |||
管理费和许可费 |
| |
| | |||
总运营费用 |
| |
| | |||
营业亏损 |
| ( |
| ( | |||
利息支出 |
| |
| | |||
其他营业外收入，净额 |
| ( |
| ( | |||
所得税和优先股息前亏损 |
| ( |
| ( | |||
所得税拨备 |
| |
| | |||
扣除非控股权益和优先股息前的净亏损 |
| ( |
| ( | |||
非控股权益应占净亏损 | ( | — | |||||
灵魂娱乐公司的鸡汤净亏损。 | ( | ( | |||||
减去：优先股息 |
| |
| | |||
普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股净亏损： |
|
|
|
| |||
基本的和稀释的 | ( | ( | |||||
加权平均已发行普通股： | |||||||
基本的和稀释的 |
| |
| | |||
见未经审计的简明综合财务报表附注.
4
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明综合全面损失表
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面收益(亏损)： | ||||||
外币折算调整 |
| ( |
| — | ||
可归属于非控股权益的综合损失 | | — | ||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录表
心灵鸡汤娱乐公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
优先股 | 普通股 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
帕尔 | 帕尔 | 帕尔 | 已缴费 | 财务处 | 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 价值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 库存 |
| 收入(亏损) |
| 利益 |
| 总计 | ||||||||||||
余额，2021年12月31日(经审计) | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬--股票期权 |
| | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬-普通股 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
发行优先股，净额 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
购买库存股 |
| ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收购附属公司非控股权益 |
| | | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||
机车业务组合 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
1091业务组合 | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他全面亏损，净额 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可归属于非控股权益的综合损失 | | ( | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股股息 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2022年3月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||
.
优先股 | 普通股 | 子公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 敞篷车 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
帕尔 | 帕尔 | 帕尔 | 已缴费 | 财务处 | 择优 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 价值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 库存 |
| 库存 | 利益 | 总计 | ||||||||||||||
余额，2020年12月31日(经审计) | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬--股票期权 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬-普通股 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期权 | | | ( | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
授权演习-W类和Z类 | | | ( | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
发行优先股，净额 | | | | ( | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
优先股股息 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
消除非控制性权益 | | ( | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2021年3月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||||
见未经审计的简明综合财务报表附注.
6
目录表
心灵鸡汤娱乐公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
| |||
基于股份的薪酬 |
| |
| | ||
内容资产摊销 |
| |
| | ||
递延融资成本摊销 |
| |
| | ||
无形资产、财产和设备的摊销和折旧 |
| |
| | ||
坏账和视频退货费用 |
| |
| | ||
经营性资产和负债变动情况： |
|
| ||||
应收贸易账款 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | ||
内容资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款、应计费用和其他应付款 |
| |
| ( | ||
电影资料库的采购和制作义务 |
| |
| | ||
应计参与成本 |
| |
| ( | ||
其他负债 |
| |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
| ||
财产和设备支出 |
| ( |
| ( | ||
企业合并，扣除收购现金后的净额 | ( | — | ||||
(增加)关联公司应收账款减少 |
| ( |
| | ||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
融资活动的现金流： |
|
| ||||
债务本金偿付 |
| ( |
| ( | ||
普通股回购 | ( | — | ||||
支付或有对价 | ( | — | ||||
收购附属公司非控股权益 | ( | — | ||||
循环贷款收益，净额 | | — | ||||
电影购置预付款的收益 | | — | ||||
发行A类普通股所得款项 | — | | ||||
发行A系列优先股所得款项，净额 | | — | ||||
因关联公司而减少 | ( | — | ||||
支付给优先股股东的股息 | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | — | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充数据： |
|
|
|
| ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金投资活动： | ||||||
应付账款和应计费用中的财产和设备 | $ | | $ | | ||
非现金融资活动： |
|
|
|
| ||
A类普通股及收购非控制性权益的额外代价 | $ | | $ | — | ||
为收购Crackle Plus发行的优先股 | $ | — | $ | | ||
见未经审计的简明综合财务报表附注陈述.
7
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务描述
灵魂鸡汤娱乐公司是特拉华州的一家公司，成立于2016年5月4日，是领先的流媒体视频点播(VOD)公司。我们运营Crackle Plus，这是一个广告支持的流媒体服务组合，以及Screen Media、Halcyon TV、新成立的Soul TV Group鸡汤，以及一些附属公司，这些共同使我们能够获得、制作、联合制作和分发内容，包括我们的原创和独家内容，所有这些都是为了支持我们的流媒体服务。除文意另有所指外，所提及的“CSSE”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指灵魂娱乐公司及其合并子公司的鸡汤。
本公司由首席执行官小威廉·J·鲁哈纳先生作为
财务状况和流动性
截至2022年3月31日，该公司的赤字为$
公司相信，手头的现金，加上必要时的股票和债务发行，以及电影融资，应该足以满足公司在可预见的未来的运营现金需求、节目编制承诺、偿债需求(即本金和利息支付)以及优先股的股息支付。公司监测现金流、流动性、可获得性、资本基础、运营支出和杠杆率，以维持公司的信用价值为长期目标。
附注2--主要会计政策的列报依据和摘要
随附的灵魂娱乐鸡汤中期简明综合财务报表乃按照美国普遍接受的会计原则编制，并在所有重大方面与公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的10-K表格年度报告(“该表格”)所应用的财务报表一致。该等简明综合财务报表未经审计，并由本公司根据美国证券交易委员会的规章制度编制。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在该等规则和法规允许的情况下被浓缩或省略；然而，公司相信这些披露足以使所提供的信息不具误导性。
中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为公平列报本文所述信息所必需的所有正常经常性调整。中期简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。中期业绩不一定是
8
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
表示全年的结果。上一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层需要作出估计和判断，以影响综合财务报表和附注中报告的金额。受该等估计及假设影响的重大项目包括收入确认、估计电影最终收入、坏账准备、无形资产、股份薪酬开支、递延所得税估值准备及节目制作及电影资料库成本摊销。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。本公司定期评估假设、判断及估计。实际结果可能与这些估计不同。
与本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报所述的重大会计政策相比，本公司的重大会计政策并无重大改变，但采用ASU 2016-02租赁(主题842)除外，详情见附注3。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括#美元的受限现金。
附注3--最近的会计声明
最近采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，目的是通过在资产负债表上确认根据当前GAAP归类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债，从而提高组织之间的透明度和可比性。ASU 2016-02要求承租人应在资产负债表上确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02采用修改后的追溯方法，对2018年12月15日之后(包括这些期间内的过渡期)开始的上市公司会计年度有效。由于本公司是一家新兴的成长型公司，本公司采用了新的租赁会计准则，在2022年1月1日采用了新的租赁指引，并在准则允许的情况下，选择不重述比较期间。截至2022年1月1日，由于采用新的租赁会计准则，本公司记录了一项经营租赁使用权资产，总额为#美元。
2020年3月，FASB发布了《会计准则更新》(ASU)第2020-04号《参考汇率改革(主题848)--促进参考汇率改革对财务报告的影响》。本次增订中的修正案在有限的时间内提供了可选的指导意见，以减轻在核算(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。本次更新中的修订仅适用于参考LIBOR或其他参考利率的合约、套期保值关系和其他交易，这些交易预计将因参考利率改革而终止。修正案提供的权宜之计和例外情况不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。该公司在2021年第二季度前瞻性地采用了ASU-2020-04，并将在2022年12月之前的合同修改时应用该指导。这一采用并没有立即对我们的财务报表产生直接影响。我们预计这不会对我们的财务报表产生实质性影响。
9
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
近期发布的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”(“美国会计准则2016-13”)，其中要求实体根据其对预期信贷损失的估计来评估其金融工具的减值。自ASU 2016-13发布以来，FASB发布了几项修正案，以改进和澄清实施指南。ASU 2016-13及相关修正案的规定在2022年12月15日(本公司的2023财年)之后的会计年度(以及该年度内的中期报告期)有效。各实体必须通过累积效应调整对自指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益适用这些变化。本公司预计，修订的采纳不会对其综合财务报表产生实质性影响。
本公司并不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如目前采用，将不会对简明综合财务报表产生重大影响。
附注4-业务合并
1091 Pictures收购
2022年3月4日，本公司完成了对1091 Media，LLC部分资产的收购，包括其运营子公司TOFG LLC的所有未偿还股本，该子公司以1091 Pictures(“1091 Pictures”)的名义开展业务。1091影业为电影和剧集所有者提供全方位的发行服务，包括进入覆盖超过
本公司已根据收购日的估计公允价值，将收购价格分配至收购的可识别净资产，包括假设的无形资产和负债。购买价格超过分配给可识别资产和负债的数额的部分记为商誉。
10
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
收购价格分配是初步的，可能会在收购之日起一年内发生变化，并可能导致下文记录的金额发生变化。购入价格与购入资产的公允价值和在购入之日承担的负债的初步分配如下：
| |||
应收账款净额 | $ | | |
内容资产 | | ||
其他资产 | | ||
无形资产 | | ||
取得的可确认资产总额 |
| | |
应付账款和应计费用 |
| | |
应付收入份额 | | ||
应计第三方份额 | | ||
承担的总负债 |
| | |
取得的可确认净资产 | | ||
商誉 | | ||
取得的净资产 | $ | | |
|
| ||
现金对价 | $ | | |
股权对价--A类普通股 | | ||
股权对价--A系列优先股 | | ||
购买价格考虑因素 | | ||
减去：获得的现金 | ( | ||
预估购买总价 | $ | |
声纳捕获
于2021年5月21日，本公司完成对Sonar Entertainment，Inc.(“SEI”)及其若干直接和间接子公司(统称“Sonar”)的主要资产的收购。Sonar是一家屡获殊荣的独立电视制片厂，拥有、开发、制作、资助和分发全球观众的内容。作为从Sonar购买的资产(“购买资产”)的对价，公司向Sonar支付了初始现金购买价#$
在交易结束后的18个月内，本公司有权(“买断选择权”)在该期间内向Sonar发出书面通知后行使，买断所有未来的权利(即截至通知日期尚未到期并应付给Sonar的额外购买价和其他权利)，以换取向Sonar一次性付款。在这笔交易中，该公司成立了一家新的子公司--css AVOD Inc.，并发行了普通股，代表
收购Sonar被计入根据ASC 805收购一项业务，总收购价格对价为$
11
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
收购价格分配是初步的，可能会在收购之日起一年内发生变化，并可能导致下文记录的金额发生变化。收购价格与收购之日假定的收购资产公允价值的初步分配如下：
May 21, 2021 | |||
应收账款净额 |
| $ | |
电影资料库 |
| | |
无形资产 |
| | |
取得的可确认资产总额 | | ||
商誉 |
| | |
取得的净资产 | $ | | |
在估计收购资产的公允价值时，公允价值估计基于但不限于预期未来收入和现金流、预期增长率和估计贴现率。
与收购的无形资产相关的金额代表分销网络的估计公允价值。这一确定的活着的无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销
商誉按转让对价超过所取得的可识别净资产及承担负债的公允价值计算，并代表预期因所取得的不符合单独确认资格的无形资产而产生的未来经济利益。
收购资产的公允价值是根据独立第三方估值专家进行的估值得出的。
现金 |
| $ | |
额外采购价格的公允价值--图书馆应收账款 | | ||
附加收购价格的公允价值--合同电视现金流 | | ||
额外购买价格的公允价值-电影现金流的百分比 | | ||
额外购买价格的公允价值-非电视业务现金流的百分比 | | ||
额外收购价格的公允价值-开发板岩现金流 |
| | |
额外购买价格的公允价值-css AVOD股权看跌期权 |
| | |
预估购买总价 | $ | |
根据资产购买协议的条款，公司根据(但不限于)预期未来应收账款、预期未来收入和现金流、预期增长率和估计贴现率估计额外收购价格组成部分的公允价值。
额外的购买价格包括
12
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表说明了包括在公司简明综合经营报表中的Sonar公司的独立财务业绩：
截至三个月 | |||
| 3月31日， | ||
| 2022 | ||
净收入 | $ | | |
净收入 | $ | | |
下表中未经审计的财务信息按形式汇总了本公司和Sonar的合并运营结果，就好像这两家公司截至2020年1月1日已合并。这些预计结果是基于估计和假设，我们认为这些估计和假设是合理的。备考财务信息仅供参考，并不表明如果在2020年1月1日进行收购将会取得的经营成果。预计财务信息假设我们的循环贷款是在2020年1月1日签订的，并包括对收购的无形资产的摊销和利息支出的调整。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
净收入 | $ | |
| $ | |
| |
净亏损 | $ | ( |
| $ | ( |
| |
每股基本和摊薄净亏损 | ( | ( | |||||
附注5-收入确认
下表按来源细分了我们的收入：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||
% of | |||||||||||
| 2022 |
| 占收入的百分比 |
| 2021 |
| 收入 | ||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| ||||
视频点播和流媒体 | $ | |
| % | $ | |
| % | |||
许可和其他 |
| |
| % |
| |
| % | |||
净收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
视频点播和流媒体
此收入来源中包含的VoD和流媒体收入来自公司通过Crackle Plus网络直接向消费者分发和展示VoD内容时产生的收入，这些平台包括联网电视、智能手机、平板电脑、游戏机和通过我们拥有和运营的AVOD或快速频道网络的网络。此外，此收入来源还包括第三方流媒体平台许可收入，包括交易型视频点播(TVOD)收入、AVOD或快速频道收入份额或基于性能的收入、SVOD、有线电视和易货辛迪加产生的收入。该公司通过三种主要方式为我们的VOD网络产生VOD和流媒体收入，向广告商销售与我们的产品相关的产品和内容集成以及赞助，向广告商销售向我们的观众呈现内容的能力，通常以较少的商业广告，以及向广告商销售我们的VOD网络上的视频广告库存。
13
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
许可和其他
这一收入来源中包括的许可和其他收入来自公司通过Screen Media Ventures和1091 Pictures在全球范围内通过包括影院和家庭视频在内的渠道的许可协议获得电影和电视连续剧的许可。此外，授权和其他还包括销售内容和内容服务收入，包括开发、非写作执行制片人费用和制作服务。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，包括点播和流媒体在内的许可总收入为
合同余额包括以下内容：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
应收账款净额 | $ | | $ | | ||
合同资产(包括在应收账款中) | | | ||||
应收账款总额，净额 | $ | | $ | | ||
递延收入(包括在其他负债中) | $ | $ | | |||
附注6--基于股份的薪酬
自2017年1月1日起，公司通过了《2017年度长期激励计划》(以下简称《计划》)，以吸引和留住部分员工。该计划规定发放最多
本公司确认根据该计划授予的股票期权的公允价值，其公允价值是通过将布莱克·斯科尔斯期权定价模型应用于本公司相关普通股的授予日市场价值而确定的。
与这些股票期权相关的补偿费用以直线方式在其各自的归属期间摊销。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司确认
截至2022年3月31日的股票期权活动如下：
加权 | ||||||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||
数量 | 锻炼 | 合同 | 固有的 | |||||||
| 股票期权 |
| 价格 |
| 期限(年) |
| 价值 | |||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| | |
|
| |||||
被没收 |
| ( | |
|
| |||||
已锻炼 |
| — | — |
|
| |||||
过期 |
| — |
| — |
|
| ||||
截至2022年3月31日的未偿还债务 |
| | $ | |
| $ | | |||
于2021年12月31日归属并可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
于2022年3月31日归属并可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
14
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年3月31日，公司有未确认的税前补偿费用$
我们使用以下加权平均假设来估计在下列期间授予的股票期权的公允价值：
截至3月31日的三个月， |
| ||||||
加权平均假设： |
| 2022 |
| 2021(a) |
| ||
预期股息收益率 |
| | % | — | % | ||
预期的股票波动性 |
| | % | — | % | ||
预期期限(年) |
|
| — | ||||
无风险利率 |
| | % | — | % | ||
行权价每股股票期权 | $ | | $ | — | |||
每股市场价 | $ | | $ | — | |||
每股股票期权加权平均公允价值 | $ | | $ | — | |||
(A)有 |
无风险利率基于美国国债固定到期日的隐含收益率，剩余条款相当于期权各自的预期条款。
本公司根据ASC 718使用简化方法估计授予员工的股票期权的预期条款，股票薪酬，因为公司没有足够的相关信息来制定对未来锻炼模式的合理预期。本公司使用合同条款估计股票期权的预期期限。预期波动率是根据本公司的同业集团计算的，因为本公司没有足够的历史数据，并将继续使用同业集团波动率信息，直到本公司的历史波动率可用于衡量未来授予的预期波动率。
公司还根据该计划将普通股奖励给为公司提供服务的董事、员工和第三方顾问。该价值是根据股票在授予日和归属期间摊销时的市场价格计算的。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司于销售、一般及行政开支中确认与普通股授予有关的非现金股份薪酬开支为$
15
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注7-每股收益
每股基本收益(亏损)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是，普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数。具有潜在摊薄作用的普通股包括期内已发行的股票期权和认股权证，采用库存股方法。如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不计入每股摊薄收益的计算。普通股股东可获得的净亏损导致所有潜在的摊薄证券都是反摊薄的，不包括在内。
每股基本亏损和摊薄亏损计算如下：
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
基本加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
期权及认股权证的摊薄效应 |
| — |
| — | ||
加权平均稀释后已发行普通股 |
| |
| | ||
每股基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ||||
反稀释股票期权和认股权证 |
| |
| | ||
16
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注8--内容资产
内容资源由以下内容组成：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
原创作品： | ||||||
节目制作成本公布 | $ | | $ | | ||
在生产中 |
| — |
| | ||
发展中 |
| |
| | ||
累计摊销(a) | ( | ( | ||||
编程成本，净额 | | | ||||
电影资料库： | ||||||
电影资料库的购置成本 | | | ||||
累计摊销(b) | ( | ( | ||||
电影资料库费用，净额 | | | ||||
获得许可的节目权利： | ||||||
节目制作权 | | | ||||
累计摊销 | ( | ( | ||||
节目编制权，网络 | | | ||||
内容资产，净额 | $ | | $ | | ||
(a) 截至2022年3月31日和2021年12月31日，累计摊销包括$
(b) 截至2022年3月31日和2021年12月31日，累计摊销包括减值费用的$
原创制作节目成本主要包括可以通过各种平台(包括Crackle)分发的插曲电视节目。资本化金额包括开发成本、生产成本和直接生产间接成本。
电影资料库主要由获得电影发行权的成本和相关的获取成本组成。
与原创制作和电影资料库有关的成本按收入与管理层对预期从各种形式的剥削中确认的最终收入的比例摊销。
节目版权包括各种标题的许可证，该公司在商定的许可期内在Crackle上提供流媒体服务。
内容资产的摊销情况如下：
|
|
| ||||||
截至三个月 | ||||||||
3月31日， | ||||||||
2022 | 2021 |
| ||||||
原创作品 | $ | | $ | | ||||
电影资料库 | | | ||||||
获得许可的节目版权 | | | ||||||
内容资产摊销总额 | $ | | $ | | ||||
17
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在截至31年、2022年和2021年的三个月内，该公司做到了
附注9--无形资产
无形资产净额由下列各项组成：
| 毛收入 |
| 网络 | ||||||
携带 | 累计 | 携带 | |||||||
金额 | 摊销 | 金额 | |||||||
March 31, 2022: | |||||||||
Crackle Plus内容版权 | $ | | $ | | $ | | |||
Crackle Plus品牌价值 | | | | ||||||
Crackle Plus合作伙伴协议 | | | | ||||||
配电网 | | | | ||||||
机车契约权 | | | | ||||||
1091无形资产 | | | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
2021年12月31日： | |||||||||
Crackle Plus内容版权 | $ | | $ | | $ | | |||
Crackle Plus品牌价值 | | | | ||||||
Crackle Plus合作伙伴协议 |
| |
| |
| | |||
配电网 |
| |
| |
| | |||
机车契约权 | | | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
摊销费用为$
截至2022年3月31日，未来5年的摊销费用预计为：
2022年剩余时间 | $ | |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 | | |
总计 | $ | |
18
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
我们简明综合资产负债表上的总商誉为$
| March 31, 2022 | ||||||||
在线网络 | 分销与生产 |
| SVOD | ||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | — | |||
收购 |
| — |
| | — | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | |||
2021年12月31日 | |||||||||
在线网络 | 分销与生产 | SVOD | |||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
收购 | — | | — | ||||||
累计减值损失 | — | — | ( | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | |||
曾经有过
附注10-租契
于2022年3月31日，简明综合资产负债表记录了与经营我们的租赁有关的以下金额。
| 3月31日， | |||
2022 | ||||
使用权资产 | ||||
经营性租赁使用权资产 | $ | | ||
租赁负债： | ||||
经营租赁负债 | $ | | ||
3月31日， | ||||
2022 | ||||
加权平均剩余租期 | ||||
加权平均贴现率 | ||||
由于我们的租赁不提供隐含利率，我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率。在过渡到ASC主题842后，该公司对2022年1月1日之前开始的所有运营租赁使用了递增借款利率。我们有主要用于办公空间的运营租约。租赁成本通常是固定的，某些合同包含出租人年度成本的上升。
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月，包括短期租赁在内的租金支出为#美元。
19
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年3月31日，与我们的经营租赁负债相关的预期未来付款如下：
2022年剩余时间 |
| $ | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 |
| | |
2027年及其后 |
| | |
最低付款总额 | | ||
较少的代表利息的款额 | | ||
最低还款额现值 | $ | | |
附注11--债务
所列各期间的长期债务如下：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
2025年到期的票据 | $ | | $ | | ||
循环贷款 | | | ||||
电影获取的进展 | | | ||||
债务总额 | | | ||||
减去：债务发行成本 |
| |
| | ||
减：当前部分 |
| |
| | ||
长期债务总额 | $ | | $ | | ||
循环贷款
于2021年5月21日，本公司与MidCap Financial Trust订立信贷协议。信贷协议为公司提供本金总额不超过#美元的循环贷款。
这笔贷款的利息为
信贷协议和其他贷款文件载有惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。根据信贷协议，本公司须以借款基础可用或手头现金的形式维持最低流动资金，总额不少于$
2020年7月17日，本公司完成公开募股
20
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
发售债券所得款项净额约为$
2020年12月22日，本公司完成公开发行
电影收购进展：Great Point Media Limited
于二零二零年八月二十七日，本公司与Great Point Media Limited(“GPM”)订立电影收购预先协议。预付给公司的GPM$
电影收购进展：Media Entertainment合作伙伴
于2022年1月，本公司开始与Media Entertainment Partners(“MEP”)订立个别电影收购预购协议。根据协议，环保部为该公司提供了#美元
截至2022年3月31日，未来五年每年债务的预期总到期日如下：
| |||
2022年剩余时间 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
$ | | ||
21
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注12--看跌期权义务
作为收购Sonar Entertainment，Inc.业务的额外收购价格的一部分，该公司发布了一份
截至2022年3月31日，
| 3月31日， | ||
2022 | |||
看跌期权义务 | $ | | |
非控制性权益 |
| | |
总计 | $ | | |
附注13--所得税
公司的当期和递延所得税拨备如下：
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
当前拨备： |
|
|
|
| ||
州政府 | $ | | $ | | ||
总当期拨备 | $ | | $ | | ||
递延所得税反映了经相关税率调整后，用于财务报告目的的资产和负债额的财务报表与用于所得税目的的数额之间的临时差异。递延税项资产和负债的构成如下：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
递延税项资产： |
|
|
|
| ||
营业净亏损结转 | $ | | $ | | ||
与收购相关的成本 |
| |
| | ||
电影资料库和其他无形资产 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
减去：估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产总额 | | | ||||
递延税项负债： |
|
|
|
| ||
编程成本 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
递延税项负债总额 | | | ||||
递延税项净资产 | $ | | $ | | ||
22
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
公司及其子公司的净营业亏损合计约为#美元。
美国国税法第382条规定，当一个或多个5%的股东(持有公司已发行股本5%或以上的股东)的股票持有量增加超过50个百分点时，使用净营业亏损结转是有限制的。此外，适用于合并报税表的单独报税限制年(SRLY)规则可能会限制在提交合并纳税申报单时对给定年份的损失的利用。管理层已确定，由于近期的经常性亏损历史，最终实现净营业亏损结转不能得到保证，并已计入全额估值拨备。公司股票的公开交易带来了所有权变更超出公司控制的风险，这可能会引发对亏损结转的使用限制。
递延税项资产估值准备金增加#美元。
附注14--关联方交易
灵魂鸡汤，LLC
灵魂鸡汤有限责任公司是本公司的母公司及控股股东。截至2022年3月31日，CS直接拥有约
应向/来自关联公司
该公司是中央现金管理系统的一部分，根据该系统，工资和福利由中央银行管理，相关费用由其子公司支付，资金在附属公司之间转移，以满足共同的流动性需求和业务计划。由于流动性需求的时间安排，结算在一段时期内波动。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司分别与关联公司发生了公司间应收账款和应付账款。
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
由于关联公司的原因 | $ | — | $ | | ||
应由关联公司支付 | | — | ||||
应付/应付关联公司的合计 | $ | | $ | | ||
其他关联方
在正常业务过程中，本公司与一家综合附属公司的若干少数股东进行有关电视及电影节目制作物业特许的交易。截至以下三个月
23
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年3月31日和2021年3月31日确认的收入为
附注15--承付款和或有事项
内容义务
内容债务包括与内容的获取、许可和制作有关的金额。获取和许可内容的义务在我们签订协议以获得未来的标题时发生。一旦图书交付、接受并可供使用，内容负债就记录在精简的综合资产负债表上。
截至2022年3月31日，该公司拥有
截至2021年12月31日，该公司拥有
在正常业务过程中，本公司不时订立合约安排，根据该等安排，本公司同意与制作人及其他内容供应商作出承诺，以收购正在制作或尚未完成、交付及接受本公司可供使用的内容及发行权。根据这些合同安排，公司承诺，但在最终交付和验收发生之前，不承担转移任何财务代价的合同责任。这些承诺预计将在正常业务过程中兑现。
声纳捕获
公司应支付与收购声纳有关的或有对价#美元
法律和其他事项
本公司目前并未参与任何本公司认为其解决方案会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序。然而，任何法律程序都受到内在不确定性的影响，不利的结果可能包括金钱损害，诉讼可能导致过多的裁决，因此可能对其业务、财务状况、运营结果和/或现金流造成重大不利影响。此外，尽管本公司为某些潜在风险提供了特定的保险，但本公司未来可能会对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的判决或达成索赔和解。
24
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注16--股东权益
库存股
2022年2月28日，董事会将公司股票回购计划下的总授权增加了$
在市场上提供产品
截至2022年3月31日止期间，本公司共完成
普通股定向增发
2021年1月20日，本公司完成定向增发
子公司可转换优先股
子公司可转换优先股代表作为Crackle Plus业务合并的一部分的非控股股东应占权益。根据交易条款，非控股股东有权将其在Crackle Plus中的优先股转换为代表共同所有权的普通股
2021年1月13日，本公司发布
非控制性权益
非控股权益是指在合并后的子公司中的股权，包括CSAVOD、火车头全球公司和Landmark Studio Group。2022年3月3日，本公司购买了Landmark Studio Group的剩余股权，以换取
25
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
认股权证
截至2022年3月31日的三个月的认股权证活动如下：
加权 | |||||||||||
加权 | 平均值 | ||||||||||
平均值 | 剩余 | ||||||||||
杰出的 | 杰出的 | 锻炼 | 合同 | ||||||||
认股权证 |
| 2021年12月31日 | 已锻炼 | 2022年3月31日 | 价格 |
| 期限(年) | ||||
W类 |
| | — | | $ | | |||||
Z类 |
| | — | | | ||||||
CSSE I类 |
| | — | | | ||||||
CSSE II类 |
| | — | | | ||||||
CSSE III-A类 |
| | — | | | ||||||
CSSE III-B类 |
| | — | | | ||||||
总计 | | — | | $ | | ||||||
附注17--分类报告和地理信息
公司应报告的部门是根据其业务的不同性质、公司的内部管理结构以及公司首席运营决策者定期评估的财务信息确定的。该公司在以下地区运营
在美国产生的净收入约占
附注18--后续活动
2022年4月22日，本公司完成其承销的公开发行
执行与红盒娱乐公司的合并协议。
于2022年5月10日，本公司与特拉华州的Redbox Entertainment Inc.(“Redbox”)、特拉华州的公司及本公司的直接全资附属公司RB First Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)、特拉华州的有限责任公司及本公司的全资附属公司RB Second Merge Sub LLC(“合并附属公司”)、特拉华州的有限责任公司及本公司的全资附属公司Redwood Opco Merge Sub LLC(“Opco Merge Sub LLC”)及特拉华州的有限责任公司Redwood Intermediate LLC(“Opco Merger Sub LLC”)订立合并协议(“合并协议”)。
合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件，(I)于第一次公司合并(定义见下文)生效时(“生效时间”)，(A)合并子公司(“第一次公司合并”)将与Redbox合并并并入Redbox，Redbox继续作为尚存实体(“尚存公司”)；及(B)与第一次公司合并同时，Opco合并子有限责任公司(“Opco合并”)将与Opco LLC合并并并入Opco LLC，Opco LLC继续作为尚存实体；及(Ii)紧接首次公司合并及Opco合并后，尚存的公司将与及
26
目录表
灵魂鸡汤娱乐公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
合并附属有限责任公司(“第二次公司合并”，连同第一次公司合并，“综合合并”，以及综合合并连同Opco合并，“合并”)，合并附属有限责任公司继续为尚存实体。
根据合并协议，于生效时，(I)红盒A类普通股每股面值$
在生效时间，在紧接每名持有人持有的生效时间之前尚未发行的Redbox既得或非既得限制性股票单位(“Redbox RSU奖”)将自动转换为获得若干公司A类普通股的权利，其数目等于交换比率乘以该持有人在紧接生效时间前所持有的既得或未归属Redbox RSU奖的数目。
各方完成合并(“完成”)的义务取决于满足或放弃合并协议中规定的某些条件，包括公司从红盒目前的贷款人获得某些融资，以及：(I)合并协议和合并协议所拟进行的交易获得红盒A类普通股和红盒B类普通股至少多数持有人的赞成票批准，并作为单一类别投票(“必要的红盒投票”)，(Ii)公司可作为合并对价在纳斯达克发行的A类普通股上市。(Iii)以公司A类普通股和公司B类普通股作为一个类别，以公司A类普通股和公司B类普通股投票权作为一个类别，以公司控股股东不可撤销的书面同意(“书面同意”)的方式批准发行作为合并对价的公司A类普通股(“母股发行”)；。(4)表格S-4中关于可作为合并对价发行的公司A类普通股的登记声明的有效性。(V)高铁法令下适用等待期届满或终止，且并无限制或其他禁制令禁止关闭；(Vi)对Redbox或本公司并无重大不利影响；(Vii)惠普已签署及向本公司交付最终融资协议；及(Viii)有关订约方在合并协议中的陈述及保证及其各自责任履行的若干其他惯常条件。
此外，信息将包括在公司将提交的8-K表格的当前报告中。
27
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们综合财务状况和经营成果的讨论和分析应与公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中包含的经审计的综合财务报表和附注一起阅读，该年度报告已于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“10-K表格”)，以及我们目前的8-K表格报告(已于2021年5月27日提交给美国证券交易委员会)(并分别于2021年6月11日和2021年7月1日修订)。本讨论和分析中包含的或本Form 10-Q季度报告中其他部分陈述的信息包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，应与我们的Form 10-K报告中的“风险因素”部分一起阅读，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
前瞻性陈述
本季度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、意图和战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本季度报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们公司及其子公司的潜在影响的当前预期和信念。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
可能影响我们实际业绩的重要因素包括：
| ● | 我们已经并可能继续在业务运营中蒙受损失； |
| ● | 我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务、优先股股息和其他债务，或者我们支付优先股股息的能力可能因我们当前或未来的债务违约而受到不利影响或被禁止； |
| ● | 总体经济和我们行业的困难状况，特别是由COVID 19大流行造成的困难，可能会导致我们的运营中断，新内容的生产或获取速度放缓，以及对我们的产品和服务的需求发生变化，这可能对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响； |
| ● | 具有挑战性的经济的潜在影响，例如，对我们广告和营销服务的需求，对我们客户的财务状况以及对我们的业务或财务状况的影响； |
| ● | 发生网络事件或我们或我们的任何第三方服务提供商的网络安全缺陷可能会对我们的业务造成负面影响，因为它会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损或损坏我们的业务关系或声誉，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响； |
| ● | 我们的内容产品获得市场接受的能力； |
| ● | 我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或在留住我们的高级职员、关键员工或董事方面需要做出改变； |
| ● | 我们在需要时获得额外资金的潜在能力； |
28
目录表
| ● | 我们保护知识产权的能力； |
| ● | 我们有能力完成战略收购，包括合资企业和联合制作安排； |
| ● | 我们管理增长和整合收购业务的能力； |
| ● | 我们依赖第三方服务提供商提供不间断的服务，以分发我们的内容和提供广告印象； |
| ● | 我们证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 监管或操作风险； |
| ● | 第三方评级机构下调或撤销我们的信用评级； |
| ● | 我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及 |
| ● | 在此期间，我们将成为一家新兴的成长型公司，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act，或JOBS Act。 |
概述
灵魂鸡汤娱乐公司是一家领先的流媒体视频点播(VOD)公司。我们运营Crackle Plus，这是一系列广告支持的VOD流媒体服务(AVOD)和免费的广告支持的电视线性频道(FAST)，以及Screen Media、Halcyon TV、新成立的Soul TV Group鸡汤以及许多附属公司，这些共同使我们能够获取、制作、联合制作和分发内容，包括我们的原创和独家内容，所有这些都是为了支持我们的流媒体服务。
Crackle Plus由独特的精心策划的流媒体服务组成，每个服务都提供专注于特定主题的流行和原创优质内容，如戏剧、喜剧、恐怖、超自然、纪录片和体育。通过我们最近推出的灵魂鸡汤流媒体服务，我们提供生活方式、家庭和儿童内容。我们的Crackle Plus流媒体服务组合是品牌服务，包括Crackle(收视率最高的广告支持的独立VOD流媒体服务之一)、灵魂鸡汤、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Españolflix和FrightPix。截至2021年12月31日，Crackle Plus通过包括Roku、Amazon Fire、Vizio等在内的许多分发平台，为超过4000万的月度活跃访问者提供了服务。这些访客观看了通过我们的各种电视制作附属公司制作的内容，这些内容被Screen Media收购，或从索尼影视(SPT)、狮门影业、派拉蒙全球、福克斯、华纳传媒和100多家其他制作和发行公司以及我们的媒体合作伙伴获得许可。Crackle Plus网络可以访问大约14,500部电影和24,000集授权或公司拥有的原创或独家节目的电视节目。2022年3月收购了1091 Pictures，增加了约4,000部电影和剧集的授权内容，并在特定类型的垂直市场建立了快速和AVOD频道，年广告浏览量约为10亿次。
Screen Media管理着业内最大的独立拥有的电视和电影库之一，由大约20,000部电影和电视剧集组成。Screen Media每年还会收购大约10到20部新的故事片和数百部类型电影。Screen Media为Crackle Plus产品组合提供内容，并将其库分发给其他参展商和第三方网络，以产生额外的收入和运营现金流。我们的Halcyon TV子公司管理着我们于2021年从Sonar Entertainment收购的广泛的电影和电视库。这个图书馆由Screen Media发行，包含1,000多个标题和4,000个小时的节目，从经典到包括《小淘气》, Laurel&Hardy和金发碧眼(由哈尔·罗奇工作室制作)，到广受好评的Epic活动迷你剧，如寂寞的鸽子和恐龙世界。我们的Halcyon图书馆图书已经获得了446项艾美奖提名，105项艾美奖和15项金球奖。
灵魂鸡汤电视集团成立于2021年第四季度，负责我们的影视制作活动，并为Crackle Plus制作或联合制作原创内容，以及为其他第三方网络制作内容。该集团的制作工作是通过许多附属公司进行的，包括Landmark
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Studio Group、灵魂鸡汤工作室、最近收购的火车头全球公司Aplus.com，以及与我们收购Sonar Entertainment资产相关的Halcyon Studios。Halcyon Studios为我们的公司开发、制作、资助和分发高质量的内容，适用于美国和国际范围内的所有平台，包括以下节目猎人(Amazon Prime)和神秘的本笃会(迪士尼+)。
总的来说，Screen Media和Soul TV Group的鸡汤使我们能够获取、制作、联合制作和分发内容，包括我们的原创和独家内容，以支持我们的流媒体服务。我们相信，我们是唯一一家独立的AVOD公司，具有获取、创建和分发原创节目的能力，并且我们拥有AVOD行业中最大的公司所有和第三方内容库之一。我们认为，随着消费者的观看习惯从网络预定观看大幅转变为个人按需观看，以应对设备间高速内容交付的可用性不断增长，这种差异化非常重要。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的净收入分别约为2920万美元和2320万美元。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们调整后的EBITDA分别为370万美元和460万美元。如下文“非公认会计准则财务计量的使用”所述，我们使用调整后的EBITDA作为我们业务管理的重要指标。
就业法案会计选举
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，公司是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已不可撤销地选择豁免遵守新的或经修订的会计准则，因此将不会受与非新兴成长型公司的公众公司相同的新或经修订的会计准则所规限。
非公认会计准则财务计量的使用
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们使用非GAAP财务指标来评估我们的经营结果，并将其作为我们经营业绩的补充指标。我们使用的非公认会计准则财务指标是调整后的EBITDA。经调整的EBITDA(定义见下文)被视为由美国证券交易委员会根据1933年证券法(经修订)颁布的法规G所界定的非公认会计准则财务计量。由于在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内确认的非现金、现金和非经常性费用的重要性，以及未来可能发生的重大非现金、现金和非经常性费用以及与收购相关的费用，我们认为，这一非GAAP财务指标加强了对我们历史和当前财务业绩的了解，并为投资者提供了管理层用于规划和预测未来期间以及衡量高管和其他管理层成员薪酬表现的指标。进一步, 我们相信，调整后的EBITDA使我们的董事会和管理层能够分析和评估将直接影响运营决策和投资的财务和战略规划决策。我们相信，这一指标是我们运营实力和业务业绩的重要指标，因为它提供了运营业绩和营业收入之间的联系。它也是管理层在评估潜在收购目标时使用的主要衡量标准。我们认为，这一指标的提出对投资者来说是相关和有用的，因为它允许投资者以类似于管理层使用的方法来查看业绩。我们相信，这有助于提高投资者了解我们经营业绩的能力，并使我们更容易将我们的业绩与其他资本结构或税率不同的公司进行比较。此外，我们相信，这一指标也是我们的投资者、分析师和我们行业同行在外部使用的主要指标之一，目的是为了估值和比较我们与行业内其他公司的经营业绩。
调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常、不常见或非经常性项目或非现金项目的影响。这一非公认会计准则财务指标应被视为我们的精简合并财务报表中包含的实际经营结果的补充，而不是替代。
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目录表
我们将经调整EBITDA定义为综合营业收入(亏损)，经调整后不包括利息、税项、折旧、摊销(包括有形及无形资产)、收购相关成本、与收购有关的顾问费、股息支付、基于非现金股份的薪酬支出，以及对其他不寻常及不常见的已确定费用(包括转型相关支出)的调整。调整后的EBITDA不是美国公认会计原则认可的收益衡量标准，也没有公认会计原则规定的标准化含义；因此，调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。我们相信，调整后的EBITDA是我们业绩的一个有意义的指标，管理层使用并相信它为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息。最具可比性的GAAP衡量标准是营业收入(亏损)。
调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制是：
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | 调整后的EBITDA没有反映优先股息支付的影响，也没有反映融资所需的现金需求； |
| ● | 虽然摊销和折旧是一项非现金费用，但正在折旧的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映这种未来更换所需的任何现金； |
| ● | 调整后的EBITDA没有反映电影资料库摊销、电影资料库收入份额和参与成本、影院发行成本以及某些节目权利的摊销的影响； |
| ● | 调整后的EBITDA没有反映基于股票的薪酬对我们经营业绩的影响； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映重大的利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们的所得税支出(利益)或支付所得税的现金需求； |
| ● | 调整后的EBITDA没有反映与收购有关的费用的影响；以及必要的现金需求； |
| ● | 经调整的EBITDA不反映其他非经常性、不常见和不寻常收入和支出的影响，包括与收购有关的现金参与付款以及在正常业务实践中产生的其他费用收入项目；以及 |
| ● | 我们行业的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，限制了其作为比较指标的有用性。 |
| ● | 在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中取消的费用类似的费用。 |
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目录表
未经审计的结果与调整后的EBITDA的对账
下表列出了调整后的EBITDA与我们在所述期间的未经审计的净亏损的对账：
截至3月31日的三个月， | |||||
2022 |
| 2021 | |||
普通股股东可获得的净亏损 | $ | (14,126,960) | $ | (9,193,381) | |
优先股息 |
| 2,282,069 |
| 2,253,385 | |
所得税拨备 |
| 20,000 |
| 14,000 | |
其他税种 | 80,372 | 84,493 | |||
利息支出(a) |
| 1,310,459 |
| 1,087,944 | |
电影资料库摊销及相关费用(b) |
| 9,687,024 |
| 6,928,667 | |
基于股份的薪酬费用(c) |
| 996,797 |
| 231,844 | |
坏账和视频退货的费用 |
| 581,834 |
| 694,212 | |
摊销和折旧(d) |
| 2,004,073 |
| 1,621,360 | |
其他营业外收入，净额(e) | (201,792) | (570) | |||
过渡期费用(f) |
| 107,785 |
| — | |
所有其他非经常性成本(g) |
| 920,432 |
| 840,050 | |
调整后的EBITDA | $ | 3,662,093 | $ | 4,562,004 | |
| (a) | 包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的递延融资成本摊销分别为149,069美元和98,889美元。 |
| (b) | 包括电影资料库摊销、电影资料库收入份额和参与成本、影院发行成本以及某些节目权利的摊销。 |
| (c) | 指与根据长期激励计划发放给某些员工和管理人员的普通股等价物有关的费用。除了向员工、董事和顾问发放普通股外，还将向员工、董事和顾问发放普通股。 |
| (d) | 包括无形资产、财产和设备的折旧和摊销，以及计入收入成本的技术支出的摊销。 |
| (e) | 其他营业外收入主要由现金存款产生的利息收入组成。和其他营业外收入，包括结算和合同解约费。 |
| (f) | 代表主要与业务合并和公司与其生产业务相关的战略转移有关的过渡性相关费用。成本包括非经常性工资、多余的非经常性技术成本和其他过渡成本。 |
| (g) | 包括法律、咨询、会计和其他非经常性运营费用。 |
经营成果
影响可比性的项目
收购1091家影业公司
2022年3月4日，本公司完成了对1091 Media，LLC部分资产的收购，包括其运营子公司TOFG LLC的所有未偿还股本，该子公司以1091 Pictures(“1091 Pictures”)的名义开展业务。1091 Pictures为电影和电视剧所有者提供全方位的发行服务，包括进入覆盖100多个国家和地区的平台，以及相关的营销支持，并拥有约4,000部授权电影和电视节目的资料库。公司通过支付800万美元现金、发行375,000股公司A类普通股和发行80,000股公司A系列优先股，支付了1330万美元的对价。
收购火车头环球
2021年10月21日，公司以70万美元收购了火车头全球公司51%的股权。火车头环球开发和制作内容，包括制作服务。
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收购声纳娱乐资产
于二零二一年四月，吾等与本公司Halcyon TV订立资产购买协议(“资产购买协议”)，并就若干条款与加拿大Parkside Entertainment Inc.(“Parkside”及统称为“CSSE买方”)与Sonar Entertainment Inc.(“SEI”)及资产购买协议所述SEI的直接及间接附属公司(统称为“Sonar”)订立资产购买协议。2021年5月21日，根据资产购买协议，CSSE买方以1890万美元现金和3490万美元的额外代价购买了Sonar的主要资产，这笔资金将通过卖方参与相关收购资产的未来现金流提供资金。Parkside另外购买了Sonar Canada Inc.的未偿还股权。
收入
我们的收入来自我们的广告支持的视频点播(AVOD)流媒体服务上的在线电影和电视节目流媒体产生的内容，该流媒体服务由Crackle、我们的Youtube频道和Popcornflix®组成，所有这些共同组成了Crackle Plus Network。此外，我们的收入来自在所有媒体上发行电视连续剧和电影，包括影院、家庭视频和按次付费电视、免费、有线和付费电视、VoD和全球新的数字媒体平台以及拥有和运营的网络(即Crackle、Popcornflix®和A Plus)。此外，我们还从生产服务以及生产服务中获得收入。
收入成本
我们的收入成本来自平台成本，平台成本与本公司为支持和维护我们的AVOD流媒体服务而产生的各种费用相关。这些成本包括托管和带宽成本、网站流量成本、版税和音乐成本。此外，收入成本包括我们的广告代理合作伙伴(“广告代表合作伙伴”)赚取的广告代理费，以及支付给第三方的许可费和与节目权利相关的摊销。关于发行和制作服务，我们的收入成本包括与电视和短片在线视频相关的资本化节目和电影资料库成本的摊销，以及电影资料库成本、发行成本、电影利润分享、与发行协议相关的收入份额和与制作服务相关的成本。对于获得的原创作品和电影版权，我们根据个别电影预测法记录收入成本。这种方法要求成本按当期收入与管理层预计从每部制作或电影中确认的最终收入的比例摊销。我们有越来越多的独立制作公司与我们合作。我们通常获得我们电影的发行权，期限为十年或更长时间。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用包括薪酬、非现金股份薪酬、公关和投资者关系费、董事外部费用、专业人士费用和其他管理费用。销售、一般和行政费用的一部分由我们与关联方CSS签订的管理和许可协议支付，如下所述。
管理费和许可费-相关方
根据修订后的《css管理协议》，我们向css支付净收入的5%(5%)的管理费。CSS为我们提供其人员的运营专业知识，我们还获得其他服务，包括会计、法律、营销、管理、数据访问和后台系统、办公空间和设备使用。我们相信，修订后的CSS管理协议的条款和条件对我们来说比聘请全员运营公司更有利，也更具成本效益。
根据许可协议，我们向CS支付净收入的5%(5%)的许可和营销支持费用，我们将其称为CS许可协议。此费用的4%(4%)是使用该品牌所有视频内容的权利的经常性许可费。这笔费用的1%(1%)与通过CSS的电子邮件分发、博客和其他营销和公关资源进行的营销支持活动有关。我们相信这些条款和条件
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该协议为我们提供了使用与我们的视频内容相关的商标和知识产权的权利，这比我们可以与独立第三方谈判达成的任何类似协议对我们更有利。
利息支出
我们的利息支出包括为2025年到期的9.50%票据支付的利息、电影收购预付款和循环贷款。
所得税
我们计提了当前应付的联邦和州所得税，以及因财务报表目的报告收入和费用与所得税目的临时差异而递延的所得税。递延税项资产及负债因财务报告资产及负债账面值与所得税用途金额之间的差额而产生的未来税务后果予以确认，并使用预期适用于该等暂时性差额可收回年度的已制定税率予以计量。如果税率发生变化，其影响将在制定的税率变化期间确认为收入或费用。必要时设立估值准备，以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。
截至2022年3月31日的三个月的经营业绩与截至2021年3月31日的三个月的经营业绩
收入
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入来源以及期间美元和百分比变化：
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||||||
|
| 的百分比 |
|
| 的百分比 |
| 变化 | |||||||||
2022 |
| 收入 | 2021 |
| 收入 |
| 一段时间内 | |||||||||
收入： | ||||||||||||||||
视频点播和流媒体 | $ | 21,347,363 |
| 73 | % | $ | 13,890,948 |
| 60 | % | $ | 7,456,415 |
| 54 | % | |
许可和其他 |
| 7,858,834 |
| 27 | % |
| 9,305,894 |
| 40 | % |
| (1,447,060) |
| (16) | % | |
净收入 | $ | 29,206,197 |
| 100 | % | $ | 23,196,842 |
| 100 | % | $ | 6,009,355 |
| 26 | % | |
与2021年相比，截至2022年3月31日的三个月，我们的净收入增加了600万美元。
与2021年相比，截至2022年3月31日的三个月，VoD和流媒体收入增加了750万美元。这一增长主要是由于快速频道和基于TVOD的第三方平台许可收入增加了450万美元，主要与收购Sonar和1091有关的AVOD/SVOD收入增加了170万美元，以及主要与广告代理收入增加有关的广告收入增加了120万美元。
与2021年相比，在截至2022年3月31日的三个月里，许可和其他收入减少了140万美元。这一减少是由于国际发行收入减少了510万美元，主要是因为2020年许可了几种图书的国际版权，包括从破产走向破产, 卢查·利伯雷的英雄们和On Point，这种情况在2021年再次发生。生产服务收入增加了310万美元，部分抵消了国际收入的减少。
2022年第一季度，收购1091 Pictures、Locomotive Global和Sonar的内容贡献了1160万美元，占总收入的40%。
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目录表
收入成本
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入成本，以及这些行项目的期间内美元和百分比变化：
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||||||
|
| 的百分比 |
|
| 的百分比 |
| 变化 | |||||||||
2022 |
| 收入 | 2021 |
| 收入 |
| 一段时间内 | |||||||||
收入成本： | ||||||||||||||||
内容摊销和其他成本 | $ | 13,153,679 |
| 45 | % | $ | 9,134,528 |
| 39 | % | $ | 4,019,151 |
| 44 | % | |
收入份额和合作伙伴费用 |
| 4,212,588 |
| 14 | % |
| 2,469,240 |
| 11 | % |
| 1,743,348 |
| 71 | % | |
分销和平台成本 | 5,209,141 | 18 | % | 4,639,166 | 20 | % | 569,975 | 12 | % | |||||||
收入总成本 | $ | 22,575,408 |
| 77 | % | $ | 16,242,934 |
| 70 | % | $ | 6,332,474 |
| 39 | % | |
毛利 | $ | 6,630,789 | $ | 6,953,908 |
| $ | (323,119) |
| (5) | % | ||||||
毛利率 |
| 23 | % |
|
| 30 | % |
|
| |||||||
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们的收入成本增加了630万美元。
内容摊销和其他成本的增加主要是由于制作服务增加了280万美元，内容摊销和参与成本增加了120万美元，主要是电影许可收入增加了160万美元，收入份额增加了170万美元，主要是由于广告代理销售的增加和新的Crackle Plus发行平台收入的增加，以及主要与维护和增强我们不断增长的Crackle Plus平台的各种技术成本有关的发行和平台成本增加了60万美元。
在截至2022年3月31日的三个月里，这些收购占到了700万美元，占总收入的31%。
运营费用
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的业务费用行项目以及这些行项目的期间美元和百分比变化：
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | 变化 | ||||||||||||||
| 2022 |
| 收入 |
| 2021 |
| 收入 |
| 一段时间内 | |||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售、一般和行政 | $ | 12,816,520 |
| 44 | % | $ | 9,234,819 |
| 40 | % | $ | 3,581,701 |
| 39 | % | |
摊销和折旧 |
| 1,648,258 |
| 6 | % |
| 1,238,027 |
| 5 | % |
| 410,231 |
| 33 | % | |
管理费和许可费 |
| 2,920,620 |
| 10 | % |
| 2,319,684 |
| 10 | % |
| 600,936 |
| 26 | % | |
总运营费用 | $ | 17,385,398 |
| 60 | % | $ | 12,792,530 |
| 55 | % | $ | 4,592,868 |
| 36 | % | |
截至2022年3月31日的三个月，我们的总运营费用占净收入的60%，而2021年同期为55%，按美元绝对值计算增加了460万美元。不包括摊销和折旧费用，截至2022年和2021年3月31日的三个月，总运营费用分别占净收入的54%和50%。
与2021年相比，截至2022年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用增加了360万美元。这一增长将在下文的销售、一般和行政一节。
截至2022年3月31日的三个月，摊销和折旧费用比2021年增加了40万美元。增加主要是由于分别于2021年第二季度及第四季度收购Sonar Assets及Locomotive所收购的无形资产所致。
与2021年相比，截至2022年3月31日的三个月，管理和许可费增加了60万美元，涨幅为26%。这一增长是由于并符合截至2022年3月31日的三个月净收入比2021年增加600万美元或26%的情况。
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目录表
销售、一般和行政费用
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用行项目，以及这些行项目的期间美元和百分比变化：
截至三个月 |
| |||||||||||
| 3月31日， |
| 变化 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 一段时间内 | |||||||
补偿费用 | $ | 7,405,968 | $ | 5,041,471 | $ | 2,364,497 |
| 47 | % | |||
基于股份的薪酬 |
| 996,797 |
| 231,844 |
| 764,953 |
| 330 | % | |||
专业费用 |
| 1,600,723 |
| 1,086,353 |
| 514,370 |
| 47 | % | |||
上市公司费用 |
| 198,991 |
| 136,177 |
| 62,814 |
| 46 | % | |||
坏账支出 |
| (1,004) |
| 319,165 |
| (320,169) |
| (100) | % | |||
其他运营费用 |
| 2,615,045 |
| 2,419,809 |
| 195,236 |
| 8 | % | |||
$ | 12,816,520 | $ | 9,234,819 | $ | 3,581,701 |
| 39 | % | ||||
与2021年相比，截至2022年3月31日的三个月，我们的销售、一般和管理费用增加了360万美元。
与2021年相比，截至2022年3月31日的三个月，我们的薪酬支出增加了240万美元。这一增长主要是由于公司的持续增长导致员工人数增加了69%，包括收购Sonar和1091 Media。
与2021年相比，截至2022年3月31日的三个月，基于股票的薪酬支出增加了80万美元。这一增长主要与根据2017年长期激励计划授予的更广泛的股票期权发行有关。
与2021年相比，截至2022年3月31日的三个月，专业费用增加了50万美元。这一增长主要与咨询、咨询和法律费用的增加有关。
与2021年相比，截至2022年3月31日的三个月的坏账支出减少了30万美元，这是由于2022年加大了收集力度，以及前一时期保留了某些年龄较大的客户余额。
在截至2022年3月31日的三个月里，其他运营费用比2021年增加了20万美元。这一增长主要是由于2022年第一季度差旅和娱乐费用增加了10万美元，以及为支持我们不断增长的公司而增加了10万美元的招聘费用。
利息支出
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的利息支出：
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
债券将于2025年到期，利率9.50% | $ | 781,278 | $ | 749,557 | ||
循环贷款 | 223,919 | — | ||||
电影采购进展 | 156,193 | 188,943 | ||||
循环信贷安排 | — | 50,555 | ||||
递延融资成本摊销 | 149,069 | 98,889 | ||||
$ | 1,310,459 | $ | 1,087,944 | |||
与2021年相比，截至2022年3月31日的三个月的利息支出增加了20万美元。这一增长主要是因为与2021年相比，2022年的平均未偿债务余额更高。
所得税拨备
该公司的所得税拨备包括联邦和州税，数额是使我们的税收拨备与我们全年预期的有效税率保持一致所必需的金额。我们截至3月31日的三个月的实际税率，
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目录表
2022年和2021年为0%，我们的所得税支出分别为0.0美元。我们的有效利率受到永久性差异的影响，这些差异主要包括根据公司的长期激励计划发行的激励股票期权的费用(不可扣税)以及Screen Media Ventures收购前电影资料库成本的摊销。
流动资金和资本资源
概述
我们的主要流动资金来源是我们现有的现金和现金等价物、来自经营活动和融资活动的现金流入。自.起 March 31, 2022，我们有2150万美元的现金和现金等价物。截至2022年3月31日，我们的未偿债务本金总额为6790万美元，其中3290万美元包括我们2025年到期的9.50%票据的未偿还本金，2200万美元包括我们循环贷款项下的借款，以及13.0美元的电影收购预付款。
扣除债务发行成本后的债务净额增加了910万美元，主要是由于2022年第一季度电影收购预付款和我们的循环贷款增加。未来12个月到期的本金和利息约为1,330万美元。见附注11，债务在我们简明合并财务报表的附注中。
在截至2022年3月31日的三个月中，根据以B.Riley FBR公司为销售代理的市场发行销售协议，公司完成了总计52,060股A系列优先股的出售，净收益为130万美元。
我们已经宣布，在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，截至1月底的每个月，我们向登记在册的持有人支付的A系列优先股每月股息为每股0.2031美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，宣布的股息总额为230万美元。
现金流
截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物余额为2150万美元，截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为4430万美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流量信息如下：
截至3月31日的三个月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
现金(用于)由： |
|
|
|
|
| ||
经营活动 | $ | (13,047,436) | $ | (8,264,934) | |||
投资活动 |
| (7,970,233) |
| 1,135,923 | |||
融资活动 |
| (1,767,521) |
| 16,966,160 | |||
经营活动
截至2022年和2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金分别为1300万美元和830万美元。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月在经营活动中使用的现金增加了480万美元，这主要是由于扣除非现金项目调整后的成本增加，但与经营资产和负债变化的净影响有关的增加部分抵消了这一增加。
截至2022年3月31日的三个月，扣除非现金项目调整后的净亏损约为330万美元，而截至2021年3月31日的三个月，扣除非现金项目调整后的净亏损为480万美元。经非现金项目调整后的净亏损增加，主要是由于净亏损增加490万美元，而非现金项目净额则因内容摊销减少而减少320万美元。
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目录表
截至2022年3月31日的三个月，营业资产和负债变化的影响为减少980万美元，而截至2021年3月31日的三个月减少了1310万美元。导致这一下降的最重要的驱动因素涉及以下几个方面：
| ● | 应收账款的变化主要受催收时间的影响。在截至2022年3月31日的三个月中，应收账款增加了190万美元，而截至2021年3月31日的三个月增加了160万美元。 |
| ● | 内容资产的变化主要是由于在我们的授权节目版权和我们的电影资料库中增加了溢价内容投资。在截至2022年3月31日的三个月中，内容资产增加了2490万美元，而截至2021年3月31日的三个月增加了1070万美元。 |
| ● | 应计参与费用的变化主要是由于付款的时间安排。在截至2022年3月31日的三个月中，应计参与成本增加了580万美元，而截至2021年3月31日的三个月减少了500万美元。 |
| ● | 电影资料库采购和节目安排义务的变化主要是由于付款的时机和对我们授权的节目内容的内容投资增加。在截至2022年3月31日的三个月里，电影库的采购和节目制作义务增加了840万美元，而截至2021年3月31日的三个月增加了430万美元。 |
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的投资活动需要使用现金净额总计800万美元。这一增长是由于用于为收购1091 Media提供资金的净现金670万美元，增加了70万美元来自关联公司的到期余额，这是由于我们的母公司中央现金管理系统不时通过该系统转移资金以满足流动资金需求并持续结算，以及60万美元现金用于主要与增强我们的技术基础设施和Crackle Plus平台有关的资本支出。
截至2021年3月31日的三个月，我们的投资活动提供了总计110万美元的现金净额。这主要是由于母公司的中央现金管理系统不时转移资金以满足流动资金需求并持续结算，导致关联公司的到期余额减少120万美元，被用于主要用于加强我们的技术基础设施和Crackle Plus平台的资本支出的10万美元现金所抵消。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的融资活动需要使用现金净额总计180万美元。这一减少主要是由于回购860万美元的普通股、向优先股东支付230万美元的股息、支付210万美元与收购Sonar有关的或有代价、以80万美元收购Landmark Studio Group的剩余股权以及我们应付关联公司的余额减少50万美元。上述减幅由期内电影收购预付款的680万美元收益、与MidCap Financial Trust的循环贷款相关的440万美元净收益和市面优先股发行的130万美元净收益所抵消。
截至2021年3月31日的三个月，我们的融资活动提供了总计1,700万美元的现金净额。这一增长主要是由于与2021年1月的普通股私募有关的2140万美元的净收益，以及同期在市场上发行普通股的250万美元的净收益，被与Cole Investments VII，LLC的循环信贷安排项下的250万美元的未偿还本金、我们的电影收购预付款250万美元和向优先股东支付的190万美元的股息所抵消。
预期现金需求
我们相信，来自运营的现金流、手头的现金和应收贸易账款的货币化，加上股权和债务发行，将足以满足我们在可预见的未来已知的运营现金和债务偿还(即本金和利息支付)需求。我们监控我们的现金流流动性、可用性、资本基础、
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目录表
运营支出和杠杆率，长期目标是保持我们的信用价值。如果我们被要求为我们的运营需求获得融资，我们可能会产生额外的债务和/或发行优先股或普通股，这可能会大幅增加我们的负债和/或导致我们现有股票持有人的股权稀释。我们不能保证，如果需要，我们将能够及时或完全或以对我们公司商业合理的条款获得债务或股权融资。如果我们被要求获得债务或股权融资，但无法按要求的条件这样做，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。
后续事件
2022年4月22日，该公司完成了2025年到期的9.50%债券的包销公开发行，价格为10,400,000美元，拥有1,560,000美元的超额配售选择权。出售债券，包括行使超额配售权，所得款项净额为11,094,946元。
关键会计政策与重大判断和估计
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明综合财务报表为基础的，这些简明综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。根据美国公认会计原则，我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们的重要会计政策在本季度报告Form 10-Q的其他部分的简明综合财务报表的附注中进行了更详细的描述，并应与我们截至2021年12月31日的Form 10-K报告中包括的经审计的综合财务报表和附注一起阅读。自2021年12月31日以来，我们的关键会计政策、判断和估计没有重大变化，只是我们于2022年1月1日通过了ASU 2016-02，租赁(主题842)。
ASU 2016-02，租赁(专题842)是为了提高组织间的透明度和可比性，在资产负债表上确认根据现行公认会计准则归类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债。ASU 2016-02要求承租人应在资产负债表上确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。由于我们是一家新兴的成长型公司，本公司采用了新的租赁会计准则，在2022年1月1日采用了新的租赁指导，并在该准则允许的情况下，选择不重述比较期间。截至2022年1月1日，公司记录的使用权租赁资产总额为8,612,596美元，相应的租赁负债总额为9,991,977美元。
《就业法案》
根据JOBS法案的定义，我们是一家新兴成长型公司，并且有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，除了任何必需的未经审计的中期财务报表外，仅有两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的披露，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书或信息报表中关于高管薪酬的披露义务，以及不被要求采用某些新的和修订的会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用采用新的或修订的会计准则的延长时间，因此，我们将不会受到与非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。
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目录表
表外安排
在正常业务过程中，本公司不时订立合约安排，根据该等安排，本公司同意与制作人及其他内容供应商作出承诺，以收购正在制作或尚未完成、交付及接受本公司可供使用的内容及发行权。根据这些合同安排，公司承诺，但在最终交付和验收发生之前，不承担转移任何财务代价的合同责任。这些承诺预计将在正常业务过程中兑现。有关详情，请参阅本公司截至2021年12月31日止年度经审核综合财务报表附注15及附注于本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K报表。
通货膨胀和物价变动的影响
不适用。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层建立了披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年修订的证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。无论控制系统的设计和运作有多好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件都已被发现。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日，即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们披露控制和程序的有效性。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日我们的10-Q季度报告日期，我们的披露控制程序和程序已经设计好，并正在有效运作，以提供合理的保证，确保我们根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
我们的独立注册会计师事务所在任何时期都没有按照萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估。因此，如果我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能已经发现了重大弱点和重大控制缺陷。然而，只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用豁免，允许我们不遵守要求，即我们的独立注册会计师事务所提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。
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目录表
我们正在持续监测和评估新冠肺炎在我们内部控制方面的情况，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
第二部分--其他资料
项目1--法律诉讼
在正常的业务过程中，公司可能会不时地成为法律程序中的索赔对象。除了创建自己的内容和使用自己的技术外，公司还分发第三方内容并使用第三方技术，这可能会使公司进一步面临此类第三方行为引起的索赔(公司将寻求根据管理公司与此类第三方关系的条款可能获得或可能无法获得的赔偿)。法律程序受到固有不确定性的影响，不利的结果可能包括金钱损害，在这种情况下，可能会对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流造成重大不利影响。
项目1A--风险因素
我们受到特定于我们的风险的影响，以及可能影响所有业务的因素，包括我们在全球市场运营的愿望。我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重大因素在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的“风险因素”部分列出。
项目2--股权证券的未登记销售
没有。
第3项-高级证券违约
没有。
项目4--煤矿安全信息披露
不适用。
项目5--其他信息
没有。
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目录表
项目6--展品
作为本季度报告10-Q表的一部分提交的展品列于《展品索引》中，在此并入作为参考。
证物编号： |
| 描述 |
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31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行干事证书。* | |
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31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务和会计干事证书。 | |
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32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 | |
|
| |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席财务和会计干事证书。 | |
|
| |
101.INS | 内联XBRL实例文档* | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档* | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档* | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档* | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档* | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*随信附上。
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目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 心灵鸡汤 |
| (注册人) |
|
|
| 克里斯托弗·米切尔 |
| 克里斯托弗·米切尔 |
| 首席财务官 |
|
|
| /s/小威廉·J·鲁哈纳 |
| 小威廉·J·鲁哈纳 |
| 首席执行官 |
Date: May 11, 2022 | (首席行政主任) |
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