附件10.1

本文档中包含的某些机密信息，用方括号标记为[***]，已被省略，因为它不是实质性的，登记人通常并实际上将其视为私人或机密。此外，本文档中包含的某些个人信息(用方括号标记为[***]根据S-K规则下的第601(A)(6)项，已从本展览中省略。

主许可证和产品供应协议

本主许可和产品供应协议(“协议”)由比利时意志公司和赫斯卡公司签订，比利时意志公司是一家根据比利时法律成立和存在的公司，办事处位于比利时勒琼22街，Parc Science fique Crealys 5032 Isnes，比利时(“意志”)，Heska Corporation，办事处位于科罗拉多州洛夫兰市落基山大道3760号，邮编为80538(“Heska”)，于2022年3月28日(“生效日期”)生效。赫斯卡和意志在这里被单独地称为“党”，并被统称为“党”。

Wilition开发、制造和营销试剂盒和服务，包括在Nu.Q®平台下，用于对犬类进行某些癌症的筛查，包括与Wolition兽医诊断开发有限责任公司合作。Nu.Q®平台受到各种知识产权和专有技术的保护，这些技术涉及捕获和/或检测核小体。

赫斯卡在为动物健康从业者和办公室提供诊断解决方案和相关服务方面处于全球领先地位。

双方正在制定本协议，涉及伴侣动物领域的癌症检测、筛查、监测和其他癌症相关活动和服务的技术，并拥有其他癌症和非癌症适应症的优先选择，所有这些都在本协议的条款和条件中描述。

双方特此达成如下协议：

1.定义。本第1节中的术语具有以下赋予它们的含义。此外，通过引用将附表E附加并并入本文中，其涉及订单和购买条款，以及本文中的其他条款包含附加定义的术语。

“附属公司”是指直接或间接：(A)控制；(B)由一方控制；或(C)与一方共同控制的任何实体；其中，“控制”、“控制”和“控制”是指：(1)指导这种实体的管理和政策的权力；或(2)任命或罢免这种实体的董事会或经理的多数成员的权力；但是，如果一个实体直接或间接拥有该实体50%以上有表决权证券的投票权，或或有权获得该实体50%或以上的利润或收益，则该实体将被视为该缔约方的关联方。附属公司在本协议项下仅有权在该实体根据本定义有资格成为附属公司的一段时间内享有该附属公司的利益，并且在该实体不再有资格成为附属公司的情况下，在该实体履行本协议项下的所有义务之前，该附属公司应继续存在。

“适用法律”是指当事一方实施或允许本协议所述任何活动的国家当时有效的每项适用法律、法规、条例、规则和法规。

“批准”是指任何监管机构或机构为将产品或服务投放市场以用于诊断所需的每一项许可、批准、注册、许可证或认证。

“生物标记物”是指附表A中规定的每个生物标记物，以及任何额外的新生物标记物。

“药筒”是指包括部件在内的每一盒赫斯卡药筒。术语“墨盒”应在本协议下作广义解释，以允许现场使用的部件的任何交付格式，包括适用时的LFT。

CDA是指双方于2020年12月21日签订的保密协议，以及双方于2022年3月4日签署的条款说明书项下的保密义务。

“中心实验室”是指：(A)接收兽医样本并进行检测，或为多个第三方提供筛查、监测或其他检测服务或其他类似服务的任何实验室；(B)与动物接受兽医护理或服务的地点不在同一地点的实验室。为了清楚起见，中心实验室可以设在同一家医院或医疗综合体内。

“附属材料”是指用于推广和/或销售许可服务的各种宣传、技术、教育、营销、促销材料和/或其他类似材料，无论是印刷的、电子的或其他格式的。

“商业上可持续的”是指，就一方而言，该方在本协议项下的经济是由该方出于善意确定的可行经济。

“伴侣动物”指的是通常是宠物的动物(例如狗、猫、兔子、马和外来动物)。“伴生动物”一词不包括生产型动物。

“部件”是指附表A中规定的由自愿提供的三个关键部件，以及在本协议期限内以自愿方式对H3.1生物标记物进行的改进，以及根据第3.2节可能添加到本协议中的用于新生物标记物或新测试的其他关键部件。

“保密信息”是指一方(“披露方”)根据CDA或本协议以书面、口头或观察方式向另一方(“接收方”)披露的任何信息或材料，包括所有笔记、分析、客户信息、客户名单、供应商信息、制造、监管、许可、投诉、技术信息、预测、销售和其他财务结果、业绩数据、记录、预算和业务、营销、开发、销售和其他商业战略，以及为接收方准备或由接收方编制的摘要和其他材料，在任何程度上包含、基于或以其他方式反映：上述任何信息或材料均不属于下列信息或材料：(A)在公共领域，除非是通过接收方或从接收方获取机密信息的任何人的行为或不作为；(B)第三方不受任何保密义务的直接或间接约束而合法地向接收方披露；(C)接收方人员在不使用或不知道任何机密信息的情况下独立开发的信息，如当时的书面记录所证明的；或(D)在披露方或其代表披露该信息之前，接收方合法地占有该信息，并由接收方的合格证据证明。本协议的条款和条件被视为意向和赫斯卡双方的保密信息。

“诊断”是指通过对疾病的存在、不存在、严重程度和/或进展作出诊断或检测的决定，对动物进行的医疗管理。术语“诊断”应具有相应的含义。

“诊断性新检测”是指为POC提供同伴动物癌症诊断的技术，排除新检测的范围仅限于此类新检测具有诊断以外的其他用途或提供服务(如癌症的检测、筛查和监测)。授予赫斯卡的有关诊断新测试的选择权以及双方协商其条款的权利将受第3.3节而不是第3.2节的规定管辖。

“直接毛利”指的是一个分数(以百分比表示)，(A)分子是用于生产一单位零部件的直接成本，包括直接劳动力(为免生疑问，不包括任何间接成本，如间接研发、人力研发、间接劳动力、市场营销、会计、保险、管理费用和其他非直接费用)，以及(B)其分母是对赫斯卡的一单位零部件的价格。

“延期”指的是额外的一段时间，在这段时间内，赫斯卡将在每年1月30日之前向遗嘱提供一份年度书面报告，证明赫斯卡在该年度报告期间为实现该额外时间段所适用的第一笔商业销售所做的合理努力。

“场”是指为同伴动物筛查、监测或以其他方式检测癌症的免疫分析技术。就本协议而言，“现场”不包括诊断。

“不可抗力事件”是指一方无法合理控制的事件、情况或原因，包括自然或天灾因素、战争、动员、内乱、混乱或暴乱、恐怖主义、禁运、供应商失职、国内或外国政府法规、法律、订单、火灾、洪水、罢工、叛乱、停工或其他劳工困难、短缺或无法获得材料、舱位和流行病，包括任何相关的建议健康措施，无论是与新冠肺炎还是其他流行病有关。

“赫斯卡仪器”是指平台，因为赫斯卡可能会不时升级这种仪器，和/或根据第3.2(B)节可能添加到本协议中的每个新平台。

“IFU”是指附表G中规定的试剂盒的使用说明，该试剂盒通过引用附于本文件，并可随时以自愿方式更新，并且应由赫斯卡随每个试剂盒一起提供给许可实验室(通过网络链接或盒装)。“IFU”的定义应仅包括意志力对附表G中所列指令的更新，前提是赫斯卡实际从意志力处接收到此类更新。

“包括”(以及类似含义的词语，如“包括”和“包括”)应被视为后跟“但不限于”。

“KC毛利率”是指一个分数(以百分比表示)，(A)分子是从意志力购买的一单位零部件的估计预计价格，以及(B)分母是墨盒对赫斯卡客户的估计预计销售价格。

“套件”是指附表A中规定的每个套件，以及赫斯卡根据本协议条款或本协议预期从意向书中购买的任何其他附加套件。

“LFT”指的是现场POC组件的意志力侧向流动测试。

“被许可的权利”是指专利权、技术信息和商标。

“许可服务”是指与Heska或其分包商签订合同，在POC或中心实验室现场提供Heska仪器试剂盒并将其结果提供给许可客户的兽医在以下情况下进行测试的内部使用：(A)试剂盒；或(B)试剂盒，由Heska或适用的分包商在现场根据IFU为许可客户执行适用测试并将测试结果提供给该许可客户。

“营销计划”是指根据第3.9节的规定，由双方共同决定和同意的赫斯卡和威尔为促进许可服务的提供而制定的营销计划。

“新生物标记物”是指不是H3.1生物标记物或其改进的每个生物标记物，无论是单独使用还是与H3.1生物标记物一起用于POC领域的免疫分析。

“新平台”是指用于在现场执行POC测试的每个新仪器或新机制，但(A)赫斯卡自生效之日起的初始平台除外，因为该仪器或机制可由赫斯卡不时修改或升级，或(B)LFT。

“新测试”是指为POC筛查、监测或以其他方式测试同伴动物中的癌症的每项技术，在每种情况下，除了组件、LFT、平台改进、成像技术和诊断新测试之外。授予赫斯卡的关于新检测的选择权以及双方协商其条款的权利将受现场新检测第3.2节而不是第3.3节的规定管辖，非癌症适应症将受第3.3节的管辖。

“非癌症适应症”是指为POC筛选、监测或以其他方式测试伴随动物中的非癌症适应症(诊断除外)的每项技术。

“专利权”指的是每一项专利和/或专利申请，这些专利和/或专利申请由Will及其关联公司拥有，或Will或其关联公司对其拥有权利，为了使Heska根据本协议的条款和条件提供许可服务，必须使用这些专利和/或专利申请。

“许可客户”指：(A)试剂盒，即患者(或患者指定的人)从兽医处获得使用报告；或(B)试剂盒、兽医和兽医的患者(或患者指定的人)从使用报告中获得报告。

“许可实验室”是指赫斯卡拥有和控制的每个中心实验室，包括附表B中指定的实验室，并在此作为参考合并，以及在接到赫斯卡的书面通知后不时成为赫斯卡或赫斯卡的附属公司的任何额外的中心实验室。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、监管机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“平台”是指用于在现场进行POC测试的任何仪器或机制，因为该仪器或机制可由赫斯卡不时修改或升级。

“POC”是指在照顾或治疗动物和/或从动物身上提取样本的同一地点(或在该物理地点的所有者或其附属公司拥有的邻近不同地点)进行检测的任何物理地点，包括兽医办公室、外科中心或医院、宠物商店、照料或治疗动物的车辆，以及提供动物护理或治疗的零售场所。尽管如此，POC不包括中心实验室。

“准备商业化”对于POC的特定国家/地区是指：(A)新的生物标志物、新测试、非癌症适应症或诊断新测试(视情况而定)是同行评审论文的主题，证明临床效用正在发表在公认的期刊上；或(Ii)准备利用指导委员会验证的开发的商业档案向该特定国家的第三方提供服务；或(B)新平台已完全验证适用许可服务的性能；然而，在每一种情况下，所有许可证、许可证和其他批准必须已从该特定国家的适用监管当局获得，用于生产(或导致生产)该等新生物标记、新检测、非癌症适应症或诊断性新检测并将其商业化，或用于Heska实施新平台。

“合理的最大努力”是指在根据已知事实作出合理判断时，或在进行尽职调查时，兽医诊断行业的第三方本应知道，以实现符合可靠性、安全性、快速性、经济性、法律和法规的预期结果的任何做法、方法和行为。

“认可期刊”指下列期刊：(A)[***]；(B)在美国或国际上具有类似声誉的任何其他与兽医有关的期刊；及(C)经双方书面同意的任何其他期刊。

“监管机构”是指美国农业部或其他类似的监管机构、机构或实体及其在世界各地各自的继承者，代表任何国家、跨国、地区、州或地方机构、部门、行政、局、基金、佣金、理事会或其他政府实体，与产品或服务的制造、营销和/或销售，或履行双方在本协议项下的各自义务有关的批准、许可证、注册、授权。

“相关分销商/用户”是指作为Heska的子公司的每一家附属公司，Heska向其分发墨盒和套件，或该子公司使用套件，并且Heska代表每个该子公司同意：(A)子公司应遵守本协议中适用于该子公司的分销或使用的条款，包括第3.8-3.12和5.1节，其目的是保护知识产权、品牌和意志声誉；(B)Heska授予子公司的权利是个人权利，不得进一步转让、转让或委派，并根据本协议的规定终止。

“仅限于研究用途”是指仅以自愿方式将研究用途销售给受让方或其附属公司，受让方：(A)不收费或以其他方式向第三方提供使用，除非是为了支持意向产品的改进和/或增长机会，无论是否有新的适应症；和/或(B)是部件的最终用户。

“样本试剂盒”是指自生效之日起，由意志力生产的用于验证测试的酶联免疫分析试剂盒，或用于不时替代此类试剂盒并用于验证测试的任何其他产品；赫斯卡仅应将此类试剂盒和产品仅用于验证平台、组件或测试。

“样本”是指从普通伴侣动物身上采集的血液。

“分包商”是指赫斯卡、每个许可实验室、相关分销商/用户或第三方分销商/用户。

“目标经济学”指的是[***].

“技术信息”是指与组件和套件(包括IFU)有关的非专利信息和材料，包括机密信息，这些信息和材料是赫斯卡及其分包商和兽医根据本协议提供许可服务所必需或适宜的。

“检测”是指由：(A)适用的许可实验室或分包商使用带有Heska仪器的试剂盒对样本进行的每一次化验；或(B)兽医使用试管对样本进行的每一次化验。“测试”还应包括根据第3.2节的条款添加到本协议中的任何新测试。

“第三方分销商/用户”是指与赫斯卡就向兽医分发药盒和向中心实验室分发药盒或在各自的中心实验室使用药盒而与赫斯卡签订了可强制执行的协议的每个第三方，相关分销商/用户除外。该可强制执行的协议应：(A)包括适用于此类分发或使用的本协议的条款和条件，包括第3.8-3.12和5.1节所述的条款和条件，其目的是保护知识产权、意志的品牌和声誉；以及(B)规定赫斯卡授予该第三方的权利是个人的，不得进一步转让、转让或委托，并且终止与本协议的条款一致。

“商标”是指附件中所列的商标，并以引用的方式并入本合同，经双方同意后可不时予以修改。

兽医“是指每一位与赫斯卡或其分包商签订合同，在野外使用赫斯卡仪器的兽医专业人员(及其雇员)，照顾在同伴或小动物诊所或护理场所练习的宠物(例如狗、猫、马和外来动物)，广义上应解释为包括在陪伴动物医院、混合医院(指一定比例的客户)除了同伴或小动物外还饲养非宠物的马或其他动物(包括生产型动物)的从业者；但不得暗示授予任何权利以促进将动物用于生产动物。

“可行经济学”意味着[***].

“遗嘱的品牌指南”是指遗嘱关于使用附件H中所列商标的指南，并通过引用并入本文，该指南可通过遗嘱进行修改。

2.结构。

2.1自愿义务。根据本协议的条款和条件，意愿方应尽合理最大努力：(A)向赫斯卡供应或促使向赫斯卡供应POC(不包括仅用于研究的销售)的独家组件和现场中心实验室的非独家套件；(B)迅速将H3.1生物标记物的任何改进通知赫斯卡，[***](C)及时(通过指导委员会或其他方式)通知赫斯卡任何新的生物标志物、新的测试、非癌症适应症和诊断新的测试；及(D)如果在任何时候，中心实验室有新的生物标记物的新试剂盒，而意愿已向现场的POC许可，表示意愿打算向第三方推出，则它将立即以书面形式通知赫斯卡，并且赫斯卡可选择(通过提供书面意愿通知)将该新试剂盒纳入本协议下的“试剂盒”的定义中(在赫斯卡交付对意愿的书面同意时视为包括在内)，[***]；及(E)在合约期内，不得直接或间接以零售方式(不论直接向宠物主人、兽医或其他人士)出售场内的任何组件(或按本协议预期增加的任何未来产品(在专营权范围内))。

2.2赫斯卡的义务。根据本协议的条款和条件，赫斯卡应：(A)尽最大努力制造或已经为其制造用于在POC与赫斯卡仪器进行测试的试剂盒；(B)通过任何新平台指导委员会及时通知意愿；以及(C)赫斯卡将从Wulution或其附属公司购买：(I)其及其分包商的；以及(Ii)该等兽医向Heska或分包商发出的任何兽医订单，以购买部件和套件(该等术语的定义不限于意愿和Heska)。

2.3结构。本协议第3节规定，赫斯卡拥有获得现场癌症适应症(通过新的生物标记物和新的检测)以及诊断新的检测和非癌症适应症的独家选择权。如果Heska建议其在现场为POC进行零售销售，则双方将真诚地谈判一项单独的协议(Heska具有排他性)，但法律不禁止自愿这样做。

2.4指导委员会。本协定签署后，双方应立即成立一个技术和业务发展委员会(“指导委员会”)。

(A)组成。除非缔约方另有书面协议，指导委员会应由代表每一缔约方的两名成员组成。一方在征得另一方书面同意后，可以任命两名以上的成员，但另一方必须再任命相同数目的成员。任何一方均可在任何时候提前五天书面通知另一方更换其在指导委员会的任何成员，但任何此类替换应担任足够高级的管理职位，使其能够代表各自缔约方履行指导委员会的职责。

(二)责任。指导委员会将作为一个不具约束力的咨询机构，但将有能力根据“准备商业化”的定义、第2.4节下文第(Vi)款和第3.12节作出决定。具体而言，指导委员会的职责应包括：(I)监测、监督和审查本协议初始产品和工具的销售和支持进度，包括不断变化的经济；(Ii)讨论赫斯卡希望根据第3.8节授予权利的每个潜在分包商；(Iii)及时披露和更新各方关于新生物标记物、新测试、新平台、非癌症适应症和诊断性新测试的开发情况；(Iv)确定和讨论与许可服务的提供、推广、分销、销售和/或性能有关的问题和问题；(V)讨论意愿正在形成的有希望的迹象；(Vi)建议LFT已准备好商业化；(Vii)讨论与特许服务有关的营销努力；及(Viii)履行双方可能以书面商定的其他职责。每名指导委员会成员应在任何需要指导委员会采取行动或批准的事项上投一票。指导委员会的所有决定应由指导委员会成员的多数表决作出，除非所有指导委员会成员出席，否则不得进行指导委员会表决。

(C)会议。指导委员会应不少于每季度举行一次会议，或按双方另有约定的频率，亲自或通过视频或电话会议举行会议。除非另有约定，这些会议(如果是亲自进行的)应在任何一方的地点轮流举行。为解决任何需要指导委员会作出决定的问题，指导委员会的任何成员均可提前至少十天向指导委员会的其他成员发出书面通知，要求召开指导委员会临时会议(临时会议应通过视频或电话会议召开，除非缔约方另有书面约定)，书面通知应包括会议的日期、时间和议程，会议应合理安排在正常营业时间内举行，并应在合理可能的范围内考虑到缔约方的所在地。任何指导委员会成员均可指定一名具有同等经验和资历的替代者出席指导委员会任何会议并履行该成员的职能，但须在指导委员会会议召开前至少五天通知另一方。每一缔约方应自行承担参加指导委员会的费用。

(D)指导委员会只有本协定明确授予它的权力，没有代表任何一方就任何第三方采取行动的正式权力。在不限制前述规定的情况下，指导委员会无权、也不得声称或试图：(I)代表任何一方谈判协议；(Ii)代表任何一方作出陈述或保证；(Iii)放弃任何一方的权利；(Iv)代表任何一方提供信贷；(V)修改、修改或放弃遵守本协议，或(Vi)代表任何一方取得或授予许可证、转让所有权或以其他方式阻碍知识产权。

(E)当指导委员会建议Will准备推出其LFT时，LFT应被视为在POC现场独家包括在本协议中，并且Heska有义务在指导委员会建议适用于LFT的那些国家/地区在纳入本协议后的合理时间内探索用于LFT的墨盒的商业销售。

3.知识产权。

3.1许可证。遗嘱赠与和赫斯卡接受一项：

(A)逐盒基础，根据许可权利，该领域中的独家许可(包括关于意愿的许可，但不包括仅销售意愿的研究用途)、不可转让的许可，无权再许可：(I)促进遵守本协议使用附属材料；以及(Ii)直接或通过分包商制造、制造和分发试剂盒给兽医，以使用相关的试剂盒执行许可服务；和

(B)基于套件的现场非排他性、不可转让许可，无权根据许可权利进行再许可，以：(I)促进符合本协议的抵押品材料的使用；(Ii)直接或通过附属分包商分发套件；以及(Iii)分包商使用相关套件执行和已经执行许可服务；

3.2新生物标记物和新测试的选项。意志权授予赫斯卡谈判新生物标志和新测试权利的选择权，如第3.2节所述(每一项都是一个选项)。在未事先遵守下列条款和条件的情况下，Will不得与除Heska以外的其他人员签订任何合同或进行谈判，或向其提供新的生物标记或新测试：

(A)遗嘱应立即以书面形式通知赫斯卡其准备在特定国家/地区进行商业化的每一项新生物标记或新测试(每项“选项通知”)。

(B)在收到选项通知后，双方将尽其合理的最大努力，通过采取以下方式协商该新生物标记或新测试的价格：[***]赫斯卡应立即将适用于赫斯卡准备商业化的组件、墨盒或测试的每个新平台以书面形式通知意向书，双方将使用上述相同的方法，以目标经济学为指导，确定与之相关的经济性；但是，如果新平台[***]。为免生疑问，递增的直接制造成本和直接毛利将不会考虑任何成本或利润率，这些成本或利润率已计入当前经济)。如果适用，双方将本着善意谈判的目标经济不超过[***]新生物标志、新测试或新平台的通知，只要任何一方在合理合理的情况下可以选择单方面延长[***]期间[***]至少向另一方发出书面通知[***]在这种情况结束之前[***]期间(统称为“选择期”)。

(C)如果在期权期限过后，双方未能就新平台的目标经济(如果适用)达成协议，则意向书不能在期限内将其在该新平台的现场组件提供给第三方。

(D)如果在选择期后，双方未能就新生物标记或新测试的目标经济达成协议，则在[***]此后(“谈判期”)，遗嘱应赋予赫斯卡接受第三方愿意接受的完整经济条款(如不具约束力的条款说明书、信函协议或其他同等书面形式所证明的)的权利(“第三方经济条款”)，赫斯卡应在[***]收到第三方经济条款意向的书面通知(采用不具约束力的条款说明书、信函协议或其他书面形式)。

(E)如果遗嘱在向赫斯卡交付有关潜在交易的条款后更改或同意更改第三方经济条款，只要谈判期尚未届满，意向不得与该另一第三方继续进行，除非首先遵守上述规定；但如果遗嘱向赫斯卡提供的书面通知少于[***]在谈判期结束前，赫斯卡将继续拥有[***]选择是否接受完整的第三方经济条款。除上述事项外，遗嘱对赫斯卡并无其他关于期权标的物的义务。

(F)赫斯卡行使其选择权且双方协商并同意目标经济条款或第三方经济条款(视情况而定)的任何新测试应仅适用于Heska在同伴动物领域的POC，本协议中适用于组件的条款应适用于该新测试。一旦赫斯卡行使了关于新测试的选择权，并且双方成功谈判了目标经济或赫斯卡接受了适用的第三方经济术语，则仅关于该新测试的领域的定义应被视为扩展到包括该新测试的所有技术。

3.3非癌症适应症和诊断性新测试。意志力授权Heska有权协商非癌症适应症和诊断性新测试的权利，这些权利仅适用于POC，而非仅适用于中心实验室，如第3.3节所述(“非癌症或诊断新测试选项”)。除非事先遵守下列条款和条件，否则威力不得与赫斯卡以外的人员签订任何合同或谈判，或向其提供非癌症适应症或诊断性新测试：

(A)对于意志力准备商业化的每一项非癌症适应症或诊断新测试(“非癌症或诊断新测试选项通知”)，意愿应立即以书面形式通知赫斯卡。

(B)在Heska收到非癌症或诊断新检测选项通知后，双方将尽其合理最大努力在POC就伴侣动物的许可和供应协议进行谈判。谈判的期限不得超过下列期限中较长的一项：[***]从Heska收到非癌症或诊断新检测选项通知之日起；或(Ii)证明与该非癌症适应症或诊断新检测相关的临床效用的同行评议论文被接受发表在认可期刊上的日期。

(C)如果双方在此期间未能就条款达成协议[***]期间，然后在一段时间内[***]在此之后(“新协议谈判期”)，遗嘱应赋予赫斯卡接受第三方愿意接受的交易(如不具约束力的条款说明书、信函协议或其他同等书面形式所证明)的权利，以接受(“第三方交易条款”)，赫斯卡应在[***]收到第三方交易条款的书面通知。

(D)如果意愿在向赫斯卡交付关于潜在交易的条款后更改或同意更改第三方交易条款，只要新协议谈判期尚未到期，意愿不得与该另一第三方继续进行，除非首先遵守上述条款；但是，如果意愿向赫斯卡提供的书面通知少于[***]在谈判期结束前，赫斯卡将继续拥有[***]选择是否接受这些条款。除上述规定外，意志力对赫斯卡没有关于非癌症适应症或新诊断测试主题的进一步义务。

3.4技术转让与培训。意愿应向赫斯卡提供合理获取赫斯卡在行使本协议项下的权利时合理需要的技术信息(就初始组件和套件而言，应在生效之日起三十(30)天内开始生效)。

(A)意志力应自费为赫斯卡及其员工和独立承包商提供培训(赫斯卡仪器除外)：(I)执行和推广许可服务，包括关于测试、组件、试剂盒和试剂盒的销售、使用和阅读的培训；以及(Ii)解答常见问题和技术/临床支持问题，以使赫斯卡及其员工和独立承包商能够为初步(“第一级”)询问提供客户支持。

(B)第二级技术/临床支持(第一级未解决的询问)(“第二级”)应由赫斯卡员工和独立承包商提供，只要这些员工和独立承包商经过自愿的适当培训。如果意志力没有就此类第二级调查对赫斯卡的员工和代表进行适当的培训，则意志力应自费为赫斯卡的员工和独立承包商提供赫斯卡合理要求的必要培训。

(C)对于在第二级之后仍未得到解决的询问，意向书或其受权人应根据赫斯卡的合理要求，尽最大努力向赫斯卡员工和独立承包商提供第三级(“第三级”)支持。所有培训和支持都应是虚拟的，并应限制在合理的小时数内。如果赫斯卡要求第三级培训和支持(不包括赫斯卡仪器)，意志力应向赫斯卡的员工和独立承包商提供赫斯卡要求的支持，意志力应向赫斯卡提供此类人员的时薪。赫斯卡应在收到意向发票后30天内支付所有此类发票的无可争辩的金额。赫斯卡将按照意志力提供给赫斯卡员工和独立承包商的培训，对分包商和兽医进行培训。

(D)除非另有约定，否则不得提供任何其他技术信息，并且意向书不承担额外的技术转让或培训义务。为了清楚起见，即使包括在许可权利中，意志权也不需要披露商业秘密，除非平台制造商或其他方(包括赫斯卡)需要商业秘密，以便赫斯卡履行其在本协议项下的义务，在这种情况下，遗嘱将根据单独的协议直接向其披露此类信息。

3.5排除的权利。除非双方另有书面协议明确允许，否则Heska同意不从事或已经由其子公司实施，并同意指示其分包商和兽医不得在现场以外或以3.1节明确允许的许可服务以外的任何方式从事许可权利。在不限制本条款3.5的一般性的情况下，赫斯卡不得，也应指示其分包商和兽医不得：(A)提供其自身的组件；(B)在任何POC设施中使用试剂盒；(C)向任何非许可客户提供许可服务；(D)允许转售或重复使用试剂盒；或(E)将组件、试剂盒、试剂盒或检测用于诊断或仅就试剂盒使用，与IFU相反。在任何情况下，Heska不得(I)对组件(包括墨盒或套件中的组件)、套件或遗嘱机密信息进行反向工程，或导致或支持他人对其进行反向工程；(Ii)不得对墨盒或Heska机密信息进行遗嘱反向工程。

3.6监管地位。Heska将在选择美国以外的国家/地区在POC分发许可服务的墨盒时与意愿进行协调。Will将尽最大努力合理地准备必要的数据，并向适用的监管机构申请必要的监管授权，以批准组件、套件和测试的产品审批，Heska将在收到每张发票后30天内报销Will合理且无可争辩的自付费用；但前提是，每一方根据随后两句话支付的费用将由该方独自承担。赫斯卡将准备并向监管当局申请必要的监管授权，以实际商业销售试剂盒、组件、新生物标记和新测试和/或提供许可服务，费用由赫斯卡承担。威尔将准备并向监管当局申请必要的监管授权，以获得与套件和组件相关的制造、使用及其向赫斯卡销售的必要监管授权(实际商业销售除外，如上所述，这将由赫斯卡负责)。所有监管授权应以获得此类监管授权的一方的名义持有，但为免生疑问，套件和组件的产品批准将以Will的名义进行。赫斯卡承认，截至生效日期，尚未就组件和试剂盒发出任何批准，因此，赫斯卡应在与组件和试剂盒有关的所有宣传材料中澄清(并应指示其分包商和兽医也澄清)，此类物品仅适用于筛查、测试和监测，而不适用于诊断。赫斯卡不应该, 并应指示其分包商和兽医不得：(A)宣传适合诊断的组件和/或试剂盒和/或测试；(B)就组件和试剂盒或测试提出任何受监管的标签声明(自愿提供的除外)；或(C)申请任何监管授权，包括与组件和试剂盒或测试有关的世界任何地方的批准。

3.7权利的保留。每一方保留在本协议下未明确授予的一切权利、所有权和利益。本协议中包含的任何内容或一方在本协议项下的履行不得被解释为在任何时候向另一方、与其私下接触的任何一方或前述任何客户授予任何知识产权或有形财产权下的任何权利、所有权或利益。本协议的任何内容均不限制Will或其附属公司销售或以其他方式分发和提供：(A)仅用于销售的研究用组件；或(B)向第三方提供套件，或执行并授予他人与套件相关的许可服务的权利。在其认为合适的情况下，Will负责对许可权利进行备案、起诉、登记、维护、辩护和执行，并且不向Heska支付任何费用。赫斯卡应合理合作，如有相关要求，费用由赫斯卡自行承担。

3.8分包。赫斯卡可以选择通过分包商分发：(A)药盒给POC，由兽医提供许可服务；以及(B)套件，由分包商提供许可服务。赫斯卡应：(I)及时通知每个分包商的意愿；(Ii)指示每个分包商遵守本协议中适用于其分发和/或使用的条款和条件；(Iii)仍然对分包商的遵守负责，如果Heska做出任何违反本协议的行为或不作为(前提是Heska只具有根据本条款3.8节允许其授予分包商的权利)，则该分包商将违反本协议，并被视为Heska违反本协议。赫斯卡将真诚地考虑不使用任何被指导委员会中的威尔代表真诚反对的分包商。如果自愿善意地确定分包商违反了其义务，如果分包商未能在本协议规定的期限内纠正此类违约(如果赫斯卡必须纠正)，则赫斯卡将发出此类违约通知，并终止此类约定和/或协议。

3.9品牌和商标。赫斯卡及其经赫斯卡允许的分包商和兽医将能够将自己宣传为适用许可服务的授权提供商。Heska打算但没有义务联合品牌许可服务，以使每个墨盒、套件和许可服务以及所有附属材料都具有经批准的商标和经批准的Heska商标，前提是这种联合品牌不会导致违反本协议。赫斯卡应，并应指示其分包商在随墨盒、套件和检测提供的附属材料中清楚有效地沟通，该等墨盒、套件和检测是在自愿许可下提供的。赫斯卡不得，并应指示其分包商和兽医不得提出未经双方批准的索赔。Heska打算但没有义务推广商标下的许可服务，如果Heska这样做了，Heska应该并应指示其分包商和兽医仅使用Heska提供的抵押品材料来推广商标下的许可服务，这些抵押品材料必须与Heska在本协议下的义务一致。就其商标的使用而言，赫斯卡应并应指示其分包商和兽医遵守附表D中所列的商标使用规定，并通过引用并入本文。赫斯卡不得使用或使用，赫斯卡应指示其分包商或兽医不得以任何方式使用或使用任何商标，包括由此证明或体现在其中的所有无形权利、所有权和利益，包括普通法权利、设计、风格和徽标，以及与上述任何和所有相关的商誉, 除非根据本协议的条款和条件，并以附表D或Will的品牌推广指南中指定的方式和媒体进行。赫斯卡应保持所有许可服务的质量标准。赫斯卡应负责任何抵押品材料的费用，包括所有抵押品材料的翻译。赫斯卡应按照所有适用法律推广和使用试剂盒和试剂盒并进行测试，并应指示其分包商和兽医也这样做。赫斯卡同意，并应指示其分包商和兽医采取自愿要求的任何合理纠正措施，以确保遵守本3.9节，并同意在采取此类纠正措施之前，不继续向其销售套件或药筒。如果赫斯卡没有：(A)遵守本协议的条款和条件，或(B)自愿遵守本协议的条款和条件，就好像联合品牌(不包括使用任何商标)一样遵守本协议的条款和条件，包括在将任何抵押品材料提供给其他人之前，将任何抵押品材料提交给意愿以供其审查和评论，则赫斯卡应承担如果赫斯卡遵循联合品牌条款本可减轻的所有责任。

3.10声誉与管理。赫斯卡和威尔应根据适用的最佳实践使用最高级别的谨慎、技能和勤奋，并维护履行其各自义务或行使其在本协议项下的现场权利所需的所有许可证和同意。Heska不得，也不得促使其分包商或兽医，也不得指示其分包商和兽医不得导致或故意卷入任何情况或事件，或做出任何与商标有关的行为，而在自愿的合理意见下，这些行为可能使商标或遗嘱受到公众的诋毁、蔑视、丑闻或嘲讽，震惊、侮辱或冒犯社会，或者可能以其他方式削弱或损害与商标、遗嘱业务或任何其他自愿商标或商业名称相关的商誉。威尔和赫斯卡应，并且赫斯卡应指示其分包商和兽医不得在履行本协议项下的义务时从事任何欺诈、不诚实或故意的不当行为。如果意志力合理地认为，意志力应以书面形式通知赫斯卡，而赫斯卡违反了第3.10条，则意志力可指示赫斯卡立即停止商标的使用和展示，并移除所有可能与意志力或商标有关的标志、家具、印刷品、徽章、标语或其他显著特征。如果依意志力合理地认为，分包商或兽医在本协议中考虑的交易方面从事任何欺诈、不诚实或故意的不当行为，或没有按照本3.10节的规定行事, Will应将此以书面形式通知Heska，Heska应尽最大努力合理地配合Will保护其商标，并同意在分包商或兽医采取纠正措施以消除不符合本3.10条款的情况之前，不继续向分包商或兽医出售试剂盒或药筒。无论本协议是否有任何相反规定，在任何情况下，赫斯卡不得：(I)赫斯卡提供或允许另一人提供组件或墨盒，但许可的服务除外；(Ii)赫斯卡(根据本协议向分包商分发的除外)向任何第三方销售、授权销售、分发、转让或以其他方式提供套件，或允许另一人这样做；或(Iii)赫斯卡制造或允许另一人对套件或IFU进行任何更改。如果赫斯卡意识到某人(包括兽医或分包商)正在提供服务，并且在遵守本协议的情况下提供许可的服务，并且从非Will或Heska的任何实体购买用品，则Heska将立即通知Will，并且不向该人出售试剂盒或墨盒，直到该人停止此类不遵守行为为止。

3.11勤勉尽责。赫斯卡应，并应要求其分包商和兽医尽合理的最大努力，根据本协议和IFU努力履行许可服务。对于生效日期后添加到本协议中的套件、墨盒和新测试，赫斯卡应直接或通过其分包商尽合理最大努力在现场努力营销和销售此类套件、墨盒和新测试，其中应包括赫斯卡，包括赫斯卡产品清单上的套件和墨盒和/或将套件和墨盒出售给第三方。在不限制前述规定的情况下，根据一方可能在合理间隔内不时提出的要求，赫斯卡和威尔应真诚合作，共同制定或修改营销计划。每个营销计划应包括足够的金额(应由各方在营销计划中商定)，用于启动和支持许可服务，包括市场开发、贸易展会、关键意见领袖参与活动、面向客户的内部培训、内部实验室培训和实施、内部实验室运营和运营客户支持系统集成。根据第3.4节的规定，赫斯卡应自费向其及其分包商的客户提供支持。赫斯卡不应，也应指示其分包商和兽医不做或不做任何导致或将合理预期会导致遗嘱失去其履行义务或授予本协议项下的许可或其他权利所依赖的任何许可、授权、同意或许可的事情。意志不应做或不做任何导致或将合理预期会导致赫斯卡失去任何许可证、权威的事情。, 为履行其在本协议项下的义务所依赖的同意或许可。赫斯卡应在合理的时间间隔内，应要求定期更新许可服务的进展情况，并及时提出并与意愿讨论与之相关的任何实际或预期的问题或困难。在合理间隔提出书面意向请求后，赫斯卡应以双方同意且足以证明赫斯卡遵守本协议的格式，提供当时活动(包括赫斯卡与当前营销计划相关的绩效)的进度报告，任何此类报告均应被视为双方的保密信息。

3.12性能数据。根据意愿书提出的要求，至少每年一次，或在指导委员会同意的情况下更频繁地提出要求，赫斯卡应并应要求其分包商提供意愿书，并在此允许并要求其分包商在可获得此类基本信息的情况下，将匿名数据结果的不可撤销和全额付费使用，用于遗嘱的内部研究和开发目的，以帮助持续改进试剂盒。

3.13产品更改。意愿应就组件或套件的任何重大更改向赫斯卡发出合理的提前通知，以支持赫斯卡，并且赫斯卡将采取必要或可取的行动，以允许赫斯卡继续提供许可服务，而不会中断或降级。在赫斯卡的要求和费用下，威尔应与赫斯卡合作，以提供最新的辅助材料和合理的培训，如果需要实施这些变化。

4.供应与支付。

4.1组件和套件。

(A)在合同期限内，除非双方另有约定，否则Heska同意根据附表E中的供应条款，按附表F中所列的每个组件和套件的价格(“价格”)，从Wilition或其关联公司购买组件和套件(该等条款的定义不受Wilition和Heska的限制)中所述的要求。价格不包括运行测试所需的所有设备，包括赫斯卡仪器，所有这些都应由赫斯卡负责。价格不包括运费、增值税和销售税、进出口关税、关税等。赫斯卡应负责对组件和套件征收的所有税收、评估、关税和其他任何性质的政府费用，包括任何监管机构征收的进口税和关税。

(B)在合约期内，在收到合斯卡不时发出的索取样本套装的书面要求时，遗嘱应尽合理努力向合斯卡免费提供该等套装样本(但须受“套装样本”定义所述的有限使用限制所限)。遗嘱应按赫斯卡合理要求的数量提供此类样品包，并不时由双方商定。

(C)在此期间，意愿书应尽商业上合理的努力，为赫斯卡的利益获取用于或验证组件、墨盒、平台或新测试的用途，或赫斯卡直接从上述两种情况中的任何一种情况下免费获取样本，除非赫斯卡同意，从先前通过意愿书向赫斯卡提供的样本提供者或经双方同意的其他样本提供者(“允许提供者”)获取样本，数量由允许样本提供者或经赫斯卡不时提出书面要求后由允许样本提供者合理同意的数量。双方承认，意向条款4.1(C)项下的义务不要求自愿向许可提供者支付与获取样本有关的任何金额，或要求在提供者不同意的情况下提供样本。

4.2商业上可持续的。自2025年1月1日起，组件和套件的价格应按照附表F的规定每年提高。如果一方出于善意确定本协议在#年内不具有商业可持续性[***].

4.3保留。

4.4里程碑付款。赫斯卡应在达到下列条件后支付遗嘱，最高可达28,000,000美元，作为里程碑付款如下：

(A)10,000,000美元，不迟于生效日期后两(2)个工作日。根据本协议的条款，此付款允许并且遗嘱应向赫斯卡提供意志力提供给第三方的套件的最低波段价格(“套件定价”)，并且赫斯卡希望增加该价格；

(B)$6,500,000(以较早者为准)：(I)Heska或代表Heska首次以商业方式售卖可在平台上使用的子弹筛选在POC环境下的犬类淋巴瘤和血管肉瘤；或(Ii)2024年12月31日(或如果由于(A)不可抗力事件、(B)遗嘱违反本协议使Heska无法验证组件和工具包、或(C)Heska未收到足够的样本试剂盒和样本以验证组件和工具包(“收费期事件”))，则在2024年12月31日之后的第一个日期，该收费期事件不再存在；然而，[***];

(C)$6,500,000(以较早者为准)：(I)Heska或代表Heska首次以商业方式出售可在平台上使用的子弹监控在POC环境下的犬类淋巴瘤和血管肉瘤；或(Ii)2024年12月31日(或如果由于收费期事件，在该日期之前尚未实现此类首次商业销售，则为2024年12月31日之后此类收费期事件不再存在的第一个日期；然而，如果Heska证明尽管其尽了合理的最大努力，该药盒将不会在平台上执行，则Heska可选择终止本协议，或支付第4.4(C)条中规定的6,500,000美元的延期费用；以及

(D)$5,000,000，以较早者为准：(I)由赫斯卡或代表赫斯卡首次以商业方式出售可在赫斯卡平台上使用的子弹，以供筛选或监控第一篇证明猫科淋巴瘤临床实用价值的同行评议论文发表在公认的期刊上的9个月。

每个里程碑和相应的里程碑付款只能实现一次。如果延期适用于上述特定的里程碑付款，Heska必须在延期结束前完成适用的第一次商业销售。如果Heska未能在延长期结束前实现第一次商业销售，则遗嘱可以通过向Heska提供书面通知，立即全部或部分终止本协议。终止本协议是遗嘱对未能如上所述实现第一次商业销售的赫斯卡的唯一和独家权利。

4.5付款条件。赫斯卡应在收到适用发票后30天内，将所有无争议的美元发票金额支付到该发票中指定的银行账户。本协议项下的所有付款都是不可退还和不可贷记的，并且没有抵销的权利。逾期付款应按每月1.5%的利率或法律允许的最高金额计息。利息应以从到期日起至付款为止的逾期金额计算，无论是在判决之前或之后，并应在该期间内按上述利率每天累加。接受逾期付款并不否定或放弃遗嘱可能享有的任何其他权利或补救办法。

4.6记录。双方应保存和维护(赫斯卡应要求其所有分包商保存和维护)与本协议有关的任何活动和/或付款的完整、准确和连续的记录，记录的时间超过(A)它们所涉及的日历年度结束后的三年，或(B)适用法律要求的期限，包括：(I)收到的与许可服务有关的查询；(Ii)与许可服务有关的投诉；以及(Iii)另一方合理要求的其他记录。

4.7审核。只要法律要求保存与本协议项下活动相关的记录，任何一方或其代表均可在合理但不少于15天的书面通知后，在正常营业时间内由该方自行承担费用，审核和复制另一方和分包商在保存此类记录的源头保存的记录。任何一方不得在任何日历年行使这项权利超过一次，除非双方真诚地确定发生了违反本协议的行为，并已向另一方发出了违反本协议的通知。提供给此类审计或以其他方式获得或准备的所有信息和材料将被视为被审计方的保密信息。

4.8通知。本协定规定的所有通知应以书面形式发送到缔约方的上述地址或下面的电子邮件地址，或缔约方根据本规定另行指定的地址，并应被视为已正式发出或发出：(A)当面收到之日；(B)收到送达确认之日；或(C)向国际公认的承运人交存隔夜递送服务的三天后(预付费用)。

5.保密。

5.1机密信息的处理。双方同意，CDA在生效日期终止，无需进一步书面说明，所有保密信息，包括根据本协议共享的信息，应受本协议管辖。除本第5款和第8.6款的其他条款另有规定外，接收方在本条款期间或之后的五年内不得披露、使用或以其他方式提供对保密信息的访问；但条件是，对于被披露方确定为商业秘密的保密信息，此类义务持续存在，直到该保密信息根据适用法律不再是商业秘密，除非是由于违反本协议。任何一方都没有义务披露或接收属于商业秘密的另一方的保密信息，并应在发生此类披露时事先得到通知。接收方同意以至少与保护其自身同样有价值的机密信息相同的谨慎程度维护所有保密信息，并且在任何情况下不得低于合理的谨慎标准。

5.2披露的权利。

(A)在合理需要履行其在本协议下的义务或行使其权利的范围内，接收方可以披露机密信息，条件是接收方同意：(I)至少在接收方被要求的时间和程度上保持机密信息；以及(Ii)只有在接收方有权使用机密信息的范围内，才允许使用机密信息。在任何情况下，Heska或从Heska接收机密信息的任何人都不得以任何方式使用Will的机密信息，损害Will、其附属公司或其各自的权利。

(B)如果法律、法规(包括证券交易所规则、法院命令或法律程序)要求接收方披露任何保密信息，则接收方可以这样做，但前提是如果法律允许，接收方已迅速通知披露方其进行此类披露的意图。如果披露方以书面形式提出要求，接受方应尽其合理的最大努力，以披露方的全部费用和费用协助披露方获得保护令或保密待遇。

5.3禁制令救济。鉴于保密信息的性质，以及未经授权披露、使用或访问保密信息将给披露方带来的竞争损害，双方特此同意，对于任何违反或威胁违反本第5条的行为，金钱损害赔偿不是足够的补救措施，因此，除了任何其他补救措施之外，披露方可以在任何有管辖权的司法管辖区寻求具体履行、禁令和其他公平救济，作为任何违反或威胁违反本第5条规定的补救措施，而不会显示与此类补救措施相关的实际金钱损害。

6.陈述、保证、契诺及免责声明。

6.1相互陈述。每一方都表示并保证：(A)它是一个正式组织、有效存在并在其成立的司法管辖区内信誉良好的实体；(B)它具有做生意的正式资格，并且在本协定所要求的每个司法管辖区内信誉良好；(C)它拥有订立本协定和履行本协定项下义务的所有必要权力和权力；(D)当缔约双方签署并交付本协定时，本协定将构成每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对另一方强制执行；(E)本协议的签署和交付已得到正式授权，根据本协议的条款和条件，签署、交付和履行本有效且具有约束力的协议不需要公司或其他方面的进一步批准；以及(F)在履行本协议项下的意愿义务方面，其应遵守并要求其分包商和赫斯卡的分包商遵守与其在本协议项下履行义务有关的适用法律，包括数据保护法、健康和安全法、出口管制法、反贿赂法和反腐败法，并且不从事根据任何此类适用法律将构成此类犯罪的任何活动、实践或行为。赫斯卡应将该方以书面形式从另一方获得的任何合理的反贿赂政策告知其分包商，而遗嘱应通知其履行本协议项下的遗嘱义务的分包商。此外，Wilition仅在附表E中作出产品保证，并且为了清楚起见，不在本6.1节之下。

6.2陈述、保证及遗嘱契诺。遗嘱向赫斯卡表示、保证和承诺：(A)它有充分的权利、权力和权力授予本协议项下授予的权利和许可，并在生效日期履行其在本协议下的义务；(B)截至生效日期，不存在任何索赔、留置权或行动，或对意志力构成威胁，这将干扰赫斯卡或其分包商和兽医使用或销售部件或套件、根据本协议授权给赫斯卡的意志力知识产权，或意志力的保密信息；(C)截至生效日期，它有权按照第3节中的规定授予许可证；(D)在符合第8.4(B)节的规定下，它没有也不会按照第3节中的规定授予与许可证相冲突的任何许可证；(E)截至本合同生效日期，套件和组件不受意志力的限制，不受美国任何批准进行筛选的限制；(F)[***]，包括美国专利商标局和任何外国专利局的任何披露要求，并已及时支付截至生效日期应支付的所有申请和续展费用；及(G)截至生效日期：(I)[***](包括美国专利商标局或任何外国专利局的任何干扰、无效、反对、各方之间或授权后复审或类似的无效或专利性诉讼)，以及(Ii)它不知道[***].

6.3赫斯卡的陈述、保证和契诺。Heska代表、担保和自愿契诺：(A)它有充分的权利、权力和权力承诺其关联公司遵守本协议项下的义务，并在生效日履行本协议项下的义务；(B)截至生效日，不存在或威胁对Heska或其分包商和兽医使用或销售墨盒、工具包、新测试或平台、Heska履行其义务所需的知识产权或Heska的保密信息的索赔、留置权或诉讼。

6.4免责声明。除6.1节(包括附表E)和6.2和6.3节所述外，任何一方均不作任何陈述或担保，双方均明确放弃所有其他陈述和担保，不论是明示的、默示的、法定的或以其他方式引起的或与本协议有关的，包括统一商法典、货物国际销售合同、适销性和特定目的的适用性、任何交易、使用或贸易实践中产生的关于被许可权利的范围、有效性或可执行性的任何默示担保，即任何专利应基于任何未决专利权发布，被许可的服务或附属材料不得侵犯知识产权，需要出口管制许可证，或者需要出口管制许可证的，发给出口管制许可证。除非适用法律禁止，否则在任何情况下，任何一方均不对任何后果性、偶然性、特殊或惩罚性损害赔偿负责，包括利润损失和使用损失，但上述任何规定不得限制任何一方在主张知识产权的情况下获得损害赔偿的补救措施或能力，包括因故意侵犯或挪用商业秘密而增加的损害赔偿金。

6.5责任上限本协议不限制法律上不能限制的任何责任，包括因疏忽、欺诈或欺诈性失实陈述而造成的死亡或人身伤害。除前述规定外，每一方对另一方的所有损失或损害的总责任不得超过$[***](“共同承担责任”)。尽管有上述规定，本责任CAP不适用于欺诈、欺诈性失实陈述或以下项下产生的任何责任[***].

7.弥偿和保险。

7.1赔偿。

(A)遗嘱应赔偿、使其不受损害，并保护赫斯卡、其附属公司、其各自的高级职员、董事、雇员、代表、独立承包商和代理人(“赫斯卡受偿人”)免受任何和所有第三方索赔、损失、损害和/或任何种类或性质的责任，以及所有费用和开支，包括合理的律师费和法院费用(“损失”)，这些费用和开支包括合理的律师费和法院费用(“损失”)，这些费用和开支在任何时候因或可能发生在以下方面：(I)遗嘱的作为或不作为或故意与本协议有关的不当行为；(Ii)任何重大违反本协议的行为。[***](Iii)任何实质上违反[***]；(4)针对任何赫斯卡受赔人的索赔，声称套件或组件本身侵犯了非赫斯卡受赔人的另一人的任何有效和可强制执行的知识产权，或(5)[***]但是，在任何情况下，遗嘱都不会对以下损失承担前述赔偿义务：(A)完全由于赫斯卡实质性违反本协议而造成的损失，或(B)归因于赫斯卡在第7.1(B)条中为其提供赔偿的项目。

此外，如果上述第(Iv)款下的侵权索赔造成损失，除了赫斯卡在本协议下的其他补救措施外，意志力应在其合理的酌情决定权下，自费行使下列权利之一：(A)获得赫斯卡继续从意志力或其附属公司购买符合本协议的组件和套件的权利；(B)修改套件和组件，使其不受侵权并符合本协议；或(C)由赫斯卡自行决定，以符合本协议的非侵权套件和组件替换任何套件和组件，或接受任何侵权套件和组件的取消和退回(由Volitions承担费用)，而不承担任何取消责任，并向赫斯卡退还为该等侵权套件和组件支付的任何款项。尽管本协议有任何相反规定，意志力并不需要提供，赫斯卡也没有义务购买侵权商品或侵权用途的商品，如果意志力因此而停止提供套件和组件，则意志力不应违反或不履行任何声明、保证或契约；但是，在这种情况下，本协议中的任何条款都不能阻止赫斯卡从其他人那里获得类似于套件和组件的产品(这些术语的定义不受意志和赫斯卡的限制)，直到意愿以书面形式通知赫斯卡它能够在非侵权的基础上再次向赫斯卡供应此类物品，并且赫斯卡从其他人那里购买此类物品不会违反其在本协议下的任何义务。

(B)赫斯卡应向其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代表、独立承包人和代理人(“遗嘱受偿人”)赔偿、保护和维护遗嘱，使其免受因下列原因或与之有关的任何和所有损失：(I)任何重大违约行为：[***](Ii)任何实质上违反[***](Iii)赫斯卡及其分包商(A)推广、提供或分发墨盒、套件和/或(B)履行许可服务或行使本文授予的任何权利；(Iv)与墨盒(但不包括部件)和平台的设计、制造或生产有关的产品责任；(V)针对任何遗嘱受偿人的索赔，指控墨盒或平台本身或其制造或使用侵犯了非遗嘱受偿人的任何有效和可强制执行的知识产权；(Vi)与上述任何一项相关的商标或遗嘱的其他商标、名称和/或商业外观的商誉损失；和/或(Vii)Heska和/或其分包商或兽医(但仅针对兽医)与本协议有关的任何重大疏忽或故意不当行为的任何行为或不作为(但前提是该兽医根据与Heska的协议，就该兽医的行为或不作为赔偿Heska；但是，在任何情况下，对于以下损失，赫斯卡均不承担上述赔偿义务：(A)完全由于遗嘱对本协议的实质性违反而造成的损失，或(B)归因于第7.1(A)节中遗嘱提供赔偿的项目。

(C)补偿方不得在未经适用的被补偿方书面同意的情况下，对本协议项下的任何索赔或指控进行和解或妥协，使下列各方承担任何重大义务或承认任何过错：(I)Heska被补偿方；或(Ii)遗嘱被补偿方，在每种情况下，包括损害许可权利的有效性或可执行性。赫斯卡受赔方和遗嘱受赔方应按合理要求进行合作，费用由适用的赔偿方承担，以维护诉讼。

7.2保险。每一方(就赫斯卡而言，其关联方是分包商)应在整个保单期限内及以后持续自费维持足够的保险水平，以确保其在本协议项下的义务，并应应请求提供充分保险范围的证据，包括在保单期限内及之后：(A)每次人身伤害和财产损失的保单限额不低于5,000,000美元，总责任限额不低于5,000,000美元；(B)将另一方及其关联公司列为附加保险人；以及(C)是任何其他可能适用的保险的主要承保人。应要求，每一方应提供一份证明该保险范围的保险证书。

8.任期及终止。

8.1术语。

(A)本协议的期限应从生效日期开始，除非根据本协议的明示条款提前终止，否则此后(I)对于使用墨盒执行的许可服务，自生效日期起持续22年(“POC条款”)；和(Ii)对于通过套件执行的许可服务，从生效日期起持续五年(“套件条款”)；但在套件期限的每一年之后以及之后的每一年，直到POC期限到期或终止为止，只要POC期限尚未到期或终止，套件期限应自动滚动续订连续一年的期限。为免生疑问，第(Ii)款所述期限应在POC期限届满时自动终止。在此，套件术语和PoC术语一起在适用的情况下被统称和单独地称为“术语”。除非双方另有书面约定，新测试的术语应与上文第(I)款中所述的术语相同。

(B)尽管有上述规定，任何一方均可拒绝按照上文第8.1(A)条第(Ii)款的规定，在套件期限当年结束前至少60天向另一方发出书面通知，以连续一年的方式滚动续签套件期限。为免生疑问，如本公司并无年度最低缴款到期及欠款，则本公司无权提供上述通知。

8.2尾部周期。尽管有上述第8.1节的规定，在本协议和/或POC期限到期或终止后，赫斯卡将有权继续以当时的市场价格为当时的市场价格购买赫斯卡当时的兽医和分包商的套件和组件；但前提是，在任何时候，自愿应向赫斯卡提供该等物品的最低价格，期限为[***]自期满或终止之日起，除非当事人另有书面约定。与此相关，但在符合本第8.2节其他规定的情况下，本协议的条款和条件，其性质规定了持续的权利和义务，应继续有效。

8.3当事人终止合同。如果另一方：(A)发生重大违约行为，但在收到书面通知后30天内仍未纠正该违约行为(经非违约方书面同意后可延长至合理较长的期限以补救违约)，则另一方可终止本协议；或(B)除非适用法律禁止，否则另一方当事人(1)提起或已经提起自愿或非自愿破产申请，或依据任何其他破产法，(2)为其债权人的利益作出或寻求作出一般转让，或(3)申请或同意为其大部分财产或业务指定受托人、接管人或托管人(“破产事件”)。赫斯卡可以根据第4.4条中的终止权终止本协议。

8.4自愿终止。

(A)终止协议。如果Heska违反意愿提起任何诉讼或诉讼，遗嘱可以书面通知终止本协议，除非该诉讼或诉讼是由于故意而未纠正的违反本协议或以其他方式与本协议有关或由本协议引起的。

(B)吊销或终止执照。在不限制其他遗嘱权利和补救办法的情况下，在下列情况下：

(I)Heska(或其附属分包商)违反本协议项下义务的未治愈的实质性违约行为，则根据本协议自愿授予的知识产权许可应在与未治愈的违约行为相称的范围内，在该未治愈的重大违约行为持续期间自动暂停，为避免产生疑问，该许可应在治愈后完全恢复，治愈的有效时间应被视为紧接该重大违约行为被治愈的前一天；

(Ii)分包商(赫斯卡的关联方除外)或兽医未能履行其在本协议项下的义务，则延伸至该不合规分包商或兽医的任何自愿知识产权许可证，在该不遵守规定的持续时间内，在与该不遵守规定相称的范围内自动暂停，并且为免生疑问，该许可应在符合规定后完全恢复，该符合规定的有效时间应被视为紧接该不遵守规定之前的日期；

(Iii)[***]Heska(或其附属分包商)对本协议项下义务的实质性违反，则即使此类违反行为已完全解决，意向仍可选择终止本协议项下授予的知识产权许可，终止范围与违反行为相称；或

(Iv)[***]如果分包商(赫斯卡的关联方除外)或兽医未能履行其在本协议项下的义务，则遗嘱可以选择终止对该不合规分包商或兽医的任何知识产权许可，其范围与不遵守该等义务的范围相称。

8.5终止付款。如果本协议在赫斯卡实际向遗嘱支付任何已赚取的、到期的和欠下的款项之前到期或终止，则赫斯卡应立即向遗嘱提交该等已赚取、到期和欠款的付款。为免生疑问，赫斯卡不应对到期或终止时尚未赚取、未到期或欠款的任何金额承担遗嘱义务。

8.6尚存权利和义务。本协议的终止或到期并不解除任何一方先前产生的权利和义务。本协议的条款和条件，其性质规定了持续的权利和义务，在本协议终止或到期后仍然有效。在本协议终止或到期之前，所有授予的权利立即恢复到自愿状态，赫斯卡同意不实施或已由其子公司实施，并同意指示其分包商和兽医不实施许可权利。一旦意志力选择在与第8.4(B)(Iii)节所述违规行为相称的范围内终止根据本协议授予的知识产权许可，授予的权利将立即恢复到意志力，并且赫斯卡同意不再实践或不再由子公司实践，并同意指示其分包商和兽医不在该终止范围内实践许可权利。在遗嘱选择终止本协议下授予的知识产权许可的范围与分包商(赫斯卡的关联公司除外)或兽医未能根据第8.4(B)(Iv)条履行其在本协议下的义务时，赫斯卡同意指示其分包商(赫斯卡的关联公司除外)或兽医不在终止的范围内实践许可权利。披露方的所有机密信息应在披露方选举时退还接受方或经证明的销毁, 但应允许接收方在其法律职能中保留一份保密信息副本，以核实其在本协议项下的遵守情况，并且为存档目的保存的电子记录不需要销毁，但应继续遵守本协议的条款和条件；但是，只要接收方保留该副本，则接收方关于保密信息的义务应继续有效。

8.7遗嘱破产事件的效力。在不作出或暗示本守则对意志、其附属公司或被许可权利的任何适用性，并保留对此种适用性提出异议的权利的情况下，如果该守则适用，则在适用法律允许的范围内，双方同意：(A)根据本协议以自愿方式许可的技术信息中的所有专利权和商业秘密均被视为“知识产权”的权利和许可，而赫斯卡在本协议项下被授予访问权限的工具包和组件是此类“知识产权”的“具体化”，此类术语在美国破产法(“守则”)第365(N)节中使用和解释；(B)Heska应拥有守则规定的所有权利、选择权和保护；以及(C)在不限制上述一般性的情况下，遗嘱承认并同意，如果遗嘱或其财产受到任何破产事件或类似程序的影响，则在符合Heska根据第365(N)条规定的选择权的情况下，根据本协议授予Heska的所有权利、许可证和特权将继续受本协议各自条款和条件的约束，即使遗嘱拒绝本协议，也不会受到影响。

9.争议解决。

9.1一般而言。在不限制第9.3节和第4.2节规定的价格程序(在下文第9.2节中阐述)之外，因本协议引起或与本协议有关的任何争议，当事各方的首要诉求应是尝试与各方充分授权的成员友好地解决争议。声称存在争端的当事一方应向当事另一方发出书面通知，包括事实陈述和该方认为与争端有关的文件副本。接收方应在收到书面通知后十天内作出书面答复，包括事实陈述和接收方认为与争端有关的文件副本。除非另有约定，在答复送达后十天内，双方代表应在接受方所在地会晤并试图友好地解决争端。如果当事各方不能按照第9.1款的规定解决争议，当事各方将有权行使本条款或法律规定的补救措施。

9.2价格。如果双方在期权期满前未能根据第4.2节就价格达成一致，则双方应聘请除赫斯卡或遗嘱会计师以外的相互认可的国际公认的独立注册会计师事务所或在定价问题上经验丰富的公正财务专家，或者如果双方未能在合理的时间内达成一致，国际冲突预防和解决研究所将任命一名专家(“专家”)作为专家，使用“可行经济学”的定义来确定价格。每一缔约方应向该专家提供其对适当价格的确定以及用于确定该价格的所有投入，详情见第4.2节。在任何情况下，这一过程应由专家确定的简短和合理，专家对适用价格的确定应在当事人确定的价格范围内，并按照前一句中所设想的提交给专家。当事各方应促使专家签订双方同意的保密协议。专家应在约定后30天内(或双方书面商定的其他时间)在切实可行范围内尽快作出决定，其对价格的决定应是终局性的，对双方具有约束力，无需另行书面形式对本协定进行相应修改；但各方应促使对附表F进行修订，以反映专家的决定。不遵守专家的决定是对本协议的实质性违反。双方将各自负责并支付由专家确定的专家费用。

9.3没有豁免。通过同意友好解决，任何一方都不放弃其寻求和获得具体履行、禁令救济或任何其他可能的公平补救的权利。双方同意，双方仅就价格问题采取的唯一补救措施(如第4.2节和第9.2节所述)是上文第9.2节所述的专家程序，双方均承认放弃与此相关的任何其他权利，包括具体履行、禁令救济或任何其他衡平法救济。为清楚起见，价格问题不涉及一方的知识产权，也不放弃一方可能拥有的任何与此相关的权利。

10.杂项条文。

10.1适用法律和场所。本协议应受特拉华州法律管辖，不考虑任何法律选择条款。双方不可撤销且无条件地同意，不会在美国特拉华州地区法院以外的任何法院、特拉华州法院和任何上诉法院(如果该法院没有标的管辖权)对任何其他方提起任何因本协议和所有预期交易(包括合同、股权、侵权、欺诈和法定索赔)而引起或与之相关的任何形式的诉讼、诉讼或法律程序，除非根据法律，此类诉讼不能在该法院提起。每一方都不可撤销和无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意仅在特拉华州美国地区法院提起任何此类诉讼、诉讼或程序，如果该法院没有标的物管辖权，则向特拉华州法院提起。每一方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决是决定性的，可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。胜诉一方或多方当事人可要求报销与第10.1款下的诉讼有关的有文件证明的合理律师费。

10.2可分割性。本协定的条款是可分割的，如果任何条款在某一司法管辖区被确定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不得以任何方式影响其余条款的有效性和可执行性，或这些条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。任何无效或不可执行的规定，应由双方迅速进行改革，以实现其意图，如生效日期所证明的那样。这一规定也适用于非故意遗漏。

10.3作业。本协议是双方的个人协议，除本协议另有规定外，任何一方的义务不得转授。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或以其他方式转让本协议；但是，如果出售一方的全部或基本上所有资产(这些资产必须包括本协议和双方签署的与第3.3条有关的任何其他协议)，则不需要另一方同意。如果发生任何悬而未决的控制权变更，双方应立即通知对方。任何违反本第10.3条规定的转让或违反本协议条款和条件的其他转让或转让均为无效。除非非转让方签订了解除转让方在本协议项下的义务的协议，否则转让不得解除转让方在本协议项下的任何义务。本协定对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，符合双方及其各自允许的继承人和受让人的利益。

10.4没有第三方受益人。本协议中包含的陈述、保证、契诺和承诺完全是为了双方及其允许的继承人和受让人的利益，不得解释为赋予任何第三方任何权利。

10.5名称的使用和宣传。

(A)在不限制商标法规定的其他权利的情况下，除本协议明确规定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得在任何广告或宣传中使用另一方的名称或商标或其任何改编。双方可以声明，赫斯卡和任何分包商是现场许可服务的分销商或提供商(如果适用)。Will和Heska应立即发布联合新闻稿，宣布本协议的执行。

(B)在不限制第5款的情况下，未经另一方事先书面批准(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，任何一方及其任何关联公司或代表不得(口头或书面)公开披露、发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明，或以其他方式与媒体沟通本协议或本协议标的的存在，除非适用法律要求该当事方(基于律师的合理建议)就本协议标的(I)公开披露或提交任何公开披露或备案(“要求披露”)。(Ii)根据任何证券交易所的规则或规定，而该一方或其任何联属公司的证券是在该证券交易所上市或交易的，或(Iii)与执行其在本协议下的权利有关。在根据本第10.5(B)条第(I)或(Ii)款作出任何要求披露的每一种情况下，作出任何要求披露的一方应就要求披露的实质内容与另一方进行磋商，并在要求披露的内容发布或提交之前为另一方提供合理的机会(考虑到任何法定的时间限制)以审查和评论要求披露的内容。在不限制前述规定的情况下，双方应在本协议完全签署和交付后，在可行的情况下尽快以双方合理接受的形式和实质发布联合新闻稿。每一方应对其附属公司或代表未能遵守本第10.5(B)条规定的限制负责。

10.6独立承包人。本协议中的任何内容不得解释为将双方置于雇佣、合伙、合资或代理关系中，任何一方均无权代表其对另一方承担义务或约束对方。赫斯卡不得以任何与本协议的条款和条件相抵触的方式作出相反或相反的陈述。

10.7许可证登记。双方同意在根据法律对双方在本协议下各自的登记义务存在义务的每个国家进行登记并发出有关本协定的必要通知，费用由各自承担。

10.8不可抗力。如果一方因不可抗力事件而无法履行、阻碍或延迟履行本协定项下的任何义务，则只要不可抗力事件继续发生，不履行、受阻或延迟履行受不可抗力事件影响的义务的一方应酌情获得宽恕；只要该缔约方继续尽最大努力尽可能不拖延地重新开始履行义务，包括通过使用替代来源、变通计划或其他手段。尽管有前述规定，如果不可抗力事件持续超过6个月，任何一方均可提前30天书面通知另一方终止本协议。因不可抗力事件而妨碍、阻碍或延迟履行的一方应立即以书面形式通知另一方不可抗力事件的发生，并合理详细地描述不可抗力事件的性质。

10.9整个协议。本协议，包括所有时间表，构成双方当事人之间关于标的物的完整协议。除非本协议另有规定，否则对本协议的任何修改都必须以书面形式进行，并由双方签署，除非本协议另有规定，或根据本协议规定的书面通知更新时间表。延迟或未能维护权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，不应构成弃权，也不构成类似或随后未能履行任何此类条款或条件的借口。有效的弃权必须以书面形式签署，并由批准弃权的一方签署。每一缔约方都承认提供了寻求律师咨询的机会，因此本协定不应被严格地解释为对起草人不利。

双方以一份或多份副本签署本有效且具有约束力的协议，每份副本应被视为正本，所有副本合在一起构成一份相同的文书或电子签名，在另一方收到时应具有原始签名的效力。

[后续签名页]

由以下人员确认：

Volition Veterinary Diagnostics Development LLC

[签名页至

主许可证和产品供应协议]

附表A

[***]

附表B

分包商

[***]

附表C

商标

[***]

附表D

商标使用术语

[***]

附表E

供货条款

[***]

附表F

[***]

附表G

IFU

[***]

附表H

意志力品牌指南

[***]