Vnrx_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末March 31, 2022

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

的过渡期      至        

 

委托文件编号：001-36833

 

VOLITIONRX有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

   

特拉华州

91-1949078

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主

识别号码)

 

13215号蜂洞公园路

 125号套房, 橡树花廊B

 奥斯汀, 德克萨斯州78738

(主要行政办公室地址)

 

 +1 (646) 650–1351

(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.001美元

VNRX

纽交所American，LLC

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是，☒不是

 

截至2022年5月5日，有53,846,973注册人已发行和已发行的面值为0.001美元的普通股。

 

 

 

  

VOLITIONRX有限公司

 

Form 10-Q季度报告

截至2022年3月31日的三个月

 

目录

 

第一部分

财务信息

 

页

 

 

 

 

 

 

第1项。

财务报表(未经审计)

 

4

 

 

 

 

 

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

27

 

 

 

 

 

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

33

 

 

 

 

 

 

第四项。

控制和程序

 

33

 

 

 

 

 

 

第II部

其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

法律程序

 

35

 

 

 

 

 

 

第1A项。

风险因素

 

35

 

 

 

 

 

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

35

 

 

 

 

 

 

第三项。

高级证券违约

 

35

 

 

 

 

 

 

第四项。

煤矿安全信息披露

 

35

 

 

 

 

 

 

第五项。

其他信息

 

35

 

 

 

 

 

 

第六项。

展品

 

36

 

 

 

 

 

 

签名

 

 

37

 

  

术语的使用

 

除上下文另有说明外，本季度报告中对“公司”、“VolitionRx”、“Will”、“We”、“Our”和“Our”的提法均指VolitionRx有限公司及其全资子公司、VolitionRx Global Services SRL、新加坡Wolition Pte。有限公司、比利时Wolition SRL、Vilition Diagnostics UK Limited、Vilition America，Inc.、Vulition德国有限公司及其控股子公司Wolition Veterary Diagnostics Development LLC。此外，除另有说明外，凡提及“$”者，均指美利坚合众国的法定货币。

 

核小体学TM和Nu.Q®它们各自的徽标是VolitionRx及其子公司的商标和/或服务标志。此处提及的所有其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

 

 
2

目录表

 

有关前瞻性陈述的警示说明

 

这份截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告或本报告包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在为1995年《私人证券诉讼改革法》确立的责任避风港提供资格。除本报告所载或以参考方式并入本报告的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述包括，除其他事项外，对收益、收入、费用或其他财务项目的预测；对我们开发活动或业务战略的计划或预期；有关临床研究和结果的陈述；有关行业趋势的陈述；有关对我们的产品或竞争对手产品的预期需求的陈述；与制造预测有关的陈述，以及我们与合同制造商和原始设备制造商的关系对我们业务的潜在影响；与我们产品商业化有关的陈述；关于我们研发努力的未来成本和潜在收益的假设；对我们的流动性状况或可用现金资源的预测；与未决诉讼的影响有关的陈述；关于新冠肺炎大流行预期影响的陈述，以及与前述任何假设有关的陈述。在本报告中，我们试图通过使用“可能”、“相信”、“将会”、“可能”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“应该”、“继续”、“潜在”、“计划”、“预测”等词语来识别前瞻性陈述。, “目标”，“寻求”，“打算”，这些词的其他形式或类似的词或表达或其否定(尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词)。

 

我们的前瞻性陈述是基于我们目前对影响我们业务和行业的趋势以及其他未来事件的预期和预测。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证它们的准确性。前瞻性陈述会受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们未来的业务、财务状况、经营结果或业绩与我们的历史结果或本报告中包含的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

 

可能影响我们的估计和前瞻性陈述的一些重要因素包括但不限于：

 

 

·

我们无法产生任何可观的收入或实现盈利；

 

·

我们未来需要筹集更多资本；

 

·

我们对扩大产品开发、研究、销售和营销能力的期望可能会给我们的增长管理带来困难；

 

·

我们在直销和市场营销方面的经验有限；

 

·

我们发现的财务报告内部控制的重大弱点；

 

·

我们的审计师的“持续经营”意见表明，我们可能无法继续经营；

 

·

我们成功开发、制造、营销和销售我们未来产品的能力；

 

·

我们有能力及时获得必要的监管许可或批准，以分销和营销我们未来的产品；

 

·

市场对我们未来产品的接受程度；

 

·

癌症诊断市场的高度竞争和快速变化的性质；

 

·

我们对第三方生产和供应我们预期产品的依赖，以及这些制造商对第三方供应商的依赖；

 

·

我们对第三方经销商的依赖；

 

·

保护我们的专利、知识产权和商业秘密；

 

·

围绕新冠肺炎疫情的商业中断、经济和其他不确定性；以及

 

·

本报告中其他地方以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中发现的其他风险。

 

此外，由于额外的风险和不确定性，实际结果可能会有所不同，我们目前没有意识到这些风险和不确定性，或者我们目前并不认为这些风险和不确定性对我们的业务具有重大意义。出于这些原因，告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际财务状况和结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括我们在截至财年的Form 10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”章节中讨论的那些因素2021年12月31日，截至9月1日提交给美国证券交易委员会March 30, 2022，或我们的年度报告、本报告、我们提交的作为本报告的证物的文件以及我们通过引用并入本报告的文件，但我们了解我们未来的结果可能与我们目前预期的大不相同。我们所作的前瞻性陈述仅就其发表之日为准。我们明确表示，没有任何意图或义务在此后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们的观点或预期的变化相一致。如果我们确实更新或更正了任何前瞻性陈述，读者不应得出我们将进行额外更新或更正的结论。

 

 

3

目录表

 

第一部分财务信息 

 

项目1.财务报表(未经审计)

 

 

页面

 

 

简明综合资产负债表

5

简明合并经营报表和全面亏损

6

股东权益简明合并报表

7

现金流量表简明合并报表

8

简明合并财务报表附注

9

 

 
4

目录表

  

卷ITIONRX有限公司

公司发送合并资产负债表

(除股份编号外，以美元表示)

 

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

$

 

 

$

 

资产

 

(未经审计)

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

 

23,732,379

 

 

 

20,581,313

 

应收账款

 

 

72,371

 

 

 

12,510

 

预付费用

 

 

1,263,149

 

 

 

598,367

 

其他流动资产

 

 

888,827

 

 

 

786,642

 

流动资产总额

 

 

25,956,726

 

 

 

21,978,832

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净额

 

 

4,721,065

 

 

 

4,911,077

 

经营性租赁使用权资产

 

 

830,257

 

 

 

383,551

 

无形资产，净额

 

 

175,391

 

 

 

216,876

 

总资产

 

 

31,683,439

 

 

 

27,490,336

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

 

2,205,240

 

 

 

1,542,457

 

应计负债

 

 

3,538,881

 

 

 

3,828,501

 

递延收入

 

 

10,000,000

 

 

 

12,512

 

应付的管理及董事费用

 

 

97,640

 

 

 

71,303

 

长期债务的当期部分

 

 

1,333,316

 

 

 

797,855

 

融资租赁负债的当期部分

 

 

46,656

 

 

 

48,958

 

经营租赁负债的当期部分

 

 

249,051

 

 

 

171,166

 

应偿还的赠款的当期部分

 

 

42,036

 

 

 

43,100

 

流动负债总额

 

 

17,512,820

 

 

 

6,515,852

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务，扣除当期部分

 

 

2,031,875

 

 

 

2,270,767

 

融资租赁负债，扣除当期部分

 

 

486,690

 

 

 

511,086

 

经营租赁负债，扣除当期部分

 

 

594,392

 

 

 

217,305

 

应偿还赠款，扣除当前部分后的净额

 

 

246,970

 

 

 

253,221

 

总负债

 

 

20,872,747

 

 

 

9,768,231

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

授权：100,000,000普通股，每股$0.001面值

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行和未偿还：53,790,261股票和53,772,261分别为股票

 

 

53,790

 

 

 

53,772

 

额外实收资本

 

 

155,655,418

 

 

 

154,730,938

 

累计其他综合收益

 

 

30,422

 

 

 

148,326

 

累计赤字

 

 

(144,622,666)

 

 

(136,988,636)

Total VolitionRx Limited股东权益

 

 

11,116,964

 

 

 

17,944,400

 

非控制性权益

 

 

(306,272)

 

 

(222,295)

股东权益总额

 

 

10,810,692

 

 

 

17,722,105

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债和股东权益

 

 

31,683,439

 

 

 

27,490,336

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(附注为本简明综合财务报表的组成部分)

 

 
5

目录表

 

VOLITIONRX有限公司

简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)

(除股份编号外，以美元表示)

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 $

 

 

$ 

 

收入

 

 

 

 

 

 

服务

 

 

60,254

 

 

 

-

 

产品

 

 

53,957

 

 

 

25,530

 

总收入

 

 

114,211

 

 

 

25,530

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

3,590,053

 

 

 

3,873,079

 

一般和行政

 

 

2,602,152

 

 

 

1,810,160

 

销售和市场营销

 

 

1,598,983

 

 

 

427,401

 

总运营费用

 

 

7,791,188

 

 

 

6,110,640

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业亏损

 

 

(7,676,977)

 

 

(6,085,110)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

2

 

 

 

1,721

 

利息支出

 

 

(41,032)

 

 

(42,181)

其他收入(费用)合计

 

 

(41,030)

 

 

(40,460)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(7,718,007)

 

 

(6,125,570)

非控股权益应占净亏损

 

 

83,977

 

 

 

9,424

 

VolitionRx有限公司股东应占净亏损

 

 

(7,634,030)

 

 

(6,116,146)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合(亏损)/收入

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

(117,904)

 

 

134,133

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净综合亏损

 

 

(7,835,911)

 

 

(5,991,437)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损

 

 

(0.14)

 

 

(0.12)

加权平均未偿还股份

 

 

 

 

 

 

 

 

-基本版和稀释版

 

 

53,775,096

 

 

 

50,928,742

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(附注为本简明综合财务报表的组成部分)

 

 
6

目录表

 

VOLITIONRX有限公司

股东权益简明合并报表(未经审计)

(除股份编号外，以美元表示)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

其他

 

 

 

 

 

非

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已缴费

 

 

全面

 

 

累计

 

 

控管

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收入(亏损)

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

总计

 

 

 

#

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

$

 

平衡，2021年12月31日

 

 

53,772,261

 

 

 

53,772

 

 

 

154,730,938

 

 

 

148,326

 

 

 

(136,988,636)

 

 

(222,295)

 

 

17,722,105

 

普通股以现金形式发行

 

 

3,000

 

 

 

3

 

 

 

9,464

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,467

 

为结算RSU而发行的普通股

 

 

15,000

 

 

 

15

 

 

 

(15)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

915,031

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

915,031

 

外币折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(117,904)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(117,904)

当期净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,634,030)

 

 

(83,977)

 

 

(7,718,007)

平衡，2022年3月31日

 

 

53,790,261

 

 

 

53,790

 

 

 

155,655,418

 

 

 

30,422

 

 

 

(144,622,666)

 

 

(306,272)

 

 

10,810,692

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年12月31日

 

 

48,607,017

 

 

 

48,607

 

 

 

126,526,239

 

 

 

(59,978)

 

 

(110,173,971)

 

 

(47,179)

 

 

16,293,718

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股以现金形式发行

 

 

4,183,533

 

 

 

4,184

 

 

 

20,324,744

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,328,928

 

为无现金行使股票期权和结算RSU而发行的普通股

 

 

80,451

 

 

 

80

 

 

 

(80)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

555,342

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

555,342

 

与股票薪酬相关的预扣税款

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(23,758)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(23,758)

外币折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

134,133

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

134,133

 

当期净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,116,146)

 

 

(9,424)

 

 

(6,125,570)

平衡，2021年3月31日

 

 

52,871,001

 

 

 

52,871

 

 

 

147,382,487

 

 

 

74,155

 

 

 

(116,290,117)

 

 

(56,603)

 

 

31,162,793

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(附注为本简明综合财务报表的组成部分)

 

 
7

目录表

 

VOLITIONRX有限公司

简明合并现金流量表(未经审计)

(以美元表示)

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

$

 

 

$

 

经营活动

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(7,718,007)

 

 

(6,125,570)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

224,310

 

 

 

227,342

 

经营性租赁使用权资产摊销

 

 

65,361

 

 

 

50,046

 

基于股票的薪酬

 

 

915,031

 

 

 

555,342

 

经营性资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

预付费用

 

 

(664,782)

 

 

(792,793)

应收账款

 

 

(59,861)

 

 

(14,238)

其他流动资产

 

 

(102,185)

 

 

86,907

 

递延收入，当期和非当期

 

 

10,000,000

 

 

 

-

 

应付账款和应计负债

 

 

361,237

 

 

 

(87,002)

应付的管理及董事费用

 

 

25,750

 

 

 

(15,690)

使用权资产经营租赁负债

 

 

(57,008)

 

 

(49,485)

经营活动提供的(用于)现金净额

 

 

2,989,846

 

 

 

(6,165,141)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动：

 

 

 

 

 

购置财产和设备

 

 

(124,648)

 

 

(483,940)

用于投资活动的现金净额

 

 

(124,648)

 

 

(483,940)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动：

 

 

 

 

 

发行普通股的净收益

 

 

9,467

 

 

 

20,328,928

 

与股票薪酬相关的预扣税款

 

 

-

 

 

 

(23,758)

长期债务收益

 

 

620,549

 

 

 

79,590

 

偿还长期债务

 

 

(250,711)

 

 

(161,727)

融资租赁债务的支付

 

 

(13,133)

 

 

(14,722)

融资活动提供的现金净额

 

 

366,172

 

 

 

20,208,311

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外汇占款对现金的影响

 

 

(80,304)

 

 

57,744

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净变化

 

 

3,151,066

 

 

 

13,616,974

 

现金和现金等价物--期初

 

 

20,581,313

 

 

 

19,444,737

 

现金和现金等价物--期末

 

 

23,732,379

 

 

 

33,061,711

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流量信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

 

41,032

 

 

 

42,181

 

非现金融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

因股票期权无现金行使和既得RSU结算而发行的普通股

 

 

15

 

 

 

80

 

发行普通股的发行成本

 

 

-

 

 

 

119,029

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(附注为本简明综合财务报表的组成部分)

 

 
8

目录表

   

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($以美元表示)

 

 

附注1--主要会计政策的列报依据和摘要

 

陈述的基础

 

VolitionRx Limited(“本公司”、“VolitionRx”、“我们”或“我们”)分别截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的中期综合财务报表未经审核。我们的综合财务报表是根据未经审计中期的要求编制的，因此不包括要求按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)进行的所有披露。我们的管理层认为，随附的综合财务报表包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平地展示我们截至2022年3月31日的财务状况，以及我们分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的经营业绩和现金流量。分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的业务业绩不一定代表全年业绩。这些中期合并财务报表应与我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表一并阅读。

 

U估计的标准差

 

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。本公司亦定期评估与递延所得税资产估值准备、物业及设备及无形资产的使用年限、用于经营租赁使用权资产及负债估值的借款利率、无形资产减值分析及股票薪酬估值有关的估计及假设。

 

本公司根据当前事实、历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与该公司的估计大不相同。如果估计数与实际结果之间存在实质性差异，未来的业务结果可能会受到影响。

 

P巩固原则

 

随附的截至2022年3月31日的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。该公司拥有两家全资子公司新加坡遗嘱私人有限公司。有限公司(“新加坡遗嘱”)和遗嘱全球服务SRL(“遗嘱全球”)。新加坡遗嘱拥有一家全资子公司比利时遗嘱SRL(“比利时遗嘱”)。比利时威力公司有四家子公司，分别是：威力诊断英国有限公司(“威力诊断”)、威力美国公司(“威力美国”)、威力德国有限公司(“威力德国”)及其一家控股子公司威力兽医诊断开发有限公司(“威力兽医”)。有关意志兽医、意志德国和意志美国的更多信息，请参见注8(F)。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

 

现金和现金等价物

 

就现金流量表而言，本公司将原始到期日为三个月或以下的计息存款视为现金等价物。本公司将营运现金账户中的多余现金投资于隔夜投资，并以相同资产的活跃市场报价，按公允价值在简明综合资产负债表中以现金和现金等价物反映这些金额。截至2022年3月31日，现金和现金等价物总计约2370万美元，其中1020万美元存放在隔夜货币市场账户中。

 

 
9

目录表

 

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($以美元表示)

 

附注1--主要会计政策的列报依据和摘要(续)

 

应收账款

 

应收贸易账款按公司预计收回的金额列报。由于应收账款余额的性质，本公司认为坏账风险微乎其微，因此不计提拨备。如果公司客户的财务状况恶化，对他们的付款能力造成不利影响，则需要额外的津贴。本公司可通过计入收益和计入估值拨备来计提预计无法收回的金额。在本公司采取合理的催收努力后仍未偿还的余额，通过计入估值拨备和贷记应收账款而注销。截至2022年3月31日，应收账款余额为72371美元，呆账准备为零。

 

收入确认

 

本公司采用会计准则编纂(“ASC”)606，“从与客户的合同中获得的收入自2019年1月1日起生效。根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，数额反映了公司预期用这些商品或服务换取的对价。公司按照ASC 606规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。

 

该公司通过出售其Nu.Q获得产品收入®兽医癌症筛查检测，来自销售核小体，并来自销售仅供研究使用的试剂盒。此外，Nu.Q还从外部第三方获得收入® 了解公司在其实验室中为他们提供的服务。

 

根据美国会计准则第606条，收入及其各自在财务报告中的处理如下：

 

版税

 

该公司根据在收入赚取期间确认的净销售额收取特许权使用费收入，金额可从被许可人处确定。这些在综合经营报表和全面损失表中的“特许权使用费”中列报。根据这一收入流，该公司不承担未来的业绩义务。根据ASC 606，该公司根据被许可方在相关期间发生的净销售额的估计来记录这些收入。这些特许权使用费的相关期间估计数是根据客户提供的初步销售总额数据和对历史毛净调整的分析得出的。实际特许权使用费收入和估计特许权使用费收入之间的差额在已知期间进行了调整。

 

产品

 

本公司包括在将货物运往第三方期间确认的产品销售收入，该金额被视为应向第三方收取。这些在综合经营报表和全面损失表中的“产品”中列示。

 

 
10

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($以美元表示)

 

附注1--主要会计政策的列报依据和摘要(续)

 

服务

 

本公司在综合经营报表和全面亏损报表中，将在本公司实验室为第三方提供的实验室服务确认的收入计入“服务”。

  

对于每一项产生收入的开发和/或商业化协议，公司确定除非实质性义务外的所有履约义务，这些义务可能包括知识产权和专有技术、开发活动和/或过渡活动的许可证。为了确定交易价格，除任何预付款外，公司在合同开始时使用期望值或最可能的金额方法估计可变对价金额，具体取决于与合同相关的事实和情况。本公司限制(减少)可变对价的估计，使以前确认的收入在整个合同有效期内很可能不会发生重大逆转。在确定是否应限制可变对价时，管理层会考虑是否存在公司无法控制的因素，这些因素可能导致收入大幅逆转。在作出该等评估时，本公司会考虑潜在收入逆转的可能性及幅度。这些估计数在每个报告期都会根据需要重新评估。

 

发牌

 

该公司在综合经营报表中包括将某些权利授权给第三方所确认的收入。对于每一项产生收入的开发和/或商业化协议，公司确定除非实质性义务外的所有履约义务，这些义务可能包括知识产权和专有技术、开发活动和/或过渡活动的许可证。为了确定交易价格，除任何预付款外，公司在合同开始时使用期望值或最可能的金额方法估计可变对价金额，具体取决于与合同相关的事实和情况。本公司限制(减少)可变对价的估计，使以前确认的收入在整个合同有效期内很可能不会发生重大逆转。在确定是否应限制可变对价时，管理层会考虑是否存在公司无法控制的因素，这些因素可能导致收入大幅逆转。在作出该等评估时，本公司会考虑潜在收入逆转的可能性及幅度。这些估计数在每个报告期都会根据需要重新评估。

 

递延收入(合同负债)和合同资产

 

递延收入包括我们有无条件开票权利的金额，和/或已收到付款的金额-包括不可退还的金额，但由于相关的履约义务被视为未完成，因此未被确认为收入。截至2022年3月31日，本公司就与Heksa Corporation的许可和产品供应协议收到的不可退还的付款记录了1,000万美元的递延收入。截至2021年3月31日，该公司录得零美元递延收入。

 

合同资产包括具有未履行义务的合同所产生的费用和服务。截至2022年3月31日，这些合同资产并不重要。

 

BASIC和稀释后每股净亏损

 

该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股净亏损，这要求在经营报表和全面亏损报表上列报基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可用的净亏损(分子)除以该期间的加权平均流通股数(分母)。摊薄后每股收益按库存股方法对期内已发行之所有摊薄潜在普通股生效。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。截至2022年3月31日，来自认股权证、期权和限制性股票单位(“RSU”)的6,346,268股潜在普通股等价物被排除在稀释每股收益计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

 

 
11

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($以美元表示)

 

附注1--主要会计政策的列报依据和摘要(续)

 

外币折算

 

公司拥有欧元、美元和英镑三种功能货币，报告货币为美元。管理层已采用ASC 830-20，“外币事务-外币交易”。所有以外币计价的资产和负债均按资产负债表日的汇率折算。对于收入和支出，使用该期间的加权平均汇率。折算外币交易产生的损益计入其他全面收益(亏损)。

 

研究与开发

 

根据ASC 730，本公司遵循在发生研发成本期间支出其研发成本的政策。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，该公司的研发费用分别为360万美元和390万美元。

 

基于股票的薪酬

 

本公司根据ASC 718记录基于股票的薪酬。薪酬--股票薪酬“。根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在员工必需的服务期内确认，这段服务期通常是归属期间。我们的股票期权和认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计的。限制性股票单位以授予日的收盘价为基础进行估值。有关更多详细信息，请参阅注7。

 

重新分类

 

以前印发的财务报表中列报的某些数额已重新分类，以便与本期列报保持一致。本公司已将上期可比金额重新归类于第一部分第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“在截至2022年3月31日的季度10-Q表格中，关于研究和开发费用、一般和行政费用以及销售和营销费用的季度报告与本年度分类一致。

 

近期会计公告

 

本公司已执行所有生效的新会计公告。本公司不认为已发布的任何其他新的会计声明可能对其财务状况或经营结果产生重大影响。

 

新冠肺炎大流行的影响

 

截至本文件提交之日，人们仍然普遍关注新冠肺炎疫情在公司运营地区造成的持续影响和中断。由于新冠肺炎大流行，该公司已经并可能继续经历可能影响我们临床试验的中断，包括延迟招募患者和样本收集。

 

新冠肺炎疫情对公司未来的业务、财务状况和经营结果的影响程度是高度不确定的，将受到多种因素的影响。这些因素包括新冠肺炎大流行的持续时间和程度、新冠肺炎病毒可能比以前版本更具传染性或毒性的新变种的开发、强制或建议的遏制和缓解措施的范围、政府稳定和恢复努力的影响，以及疫苗分发计划的成功。

 

 
12

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($以美元表示)

 

注2-持续经营

 

该公司的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。该公司自成立以来发生了#美元的亏损。144.6该公司的年度营运现金流为负，收入微乎其微，令人怀疑该公司自该等精简综合财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业的能力。

 

公司作为一项经营业务的未来将取决于其是否有能力获得足够的资本贡献、融资和/或产生维持其运营所需的收入。管理层计划根据需要解决上述问题，办法是：(A)获得更多赠款资金；(B)通过债务或股权交易获得更多资金；(C)向第三方发放许可证，以换取具体的预付款和/或里程碑付款；(D)加快其产品的开发和商业化进程。管理层继续严格控制成本，以节约现金。

 

公司继续经营下去的能力取决于它能否成功完成前段所述的计划并最终实现盈利运营。随附的简明综合财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。如果该公司无法获得足够的资本，它可能会被迫停止运营。

 

 
13

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附注3--财产和设备

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的财产和设备包括以下金额：

 

 

 

 

 

 

 

 

3月31日，

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

净载运

 

 

 

 

 

成本

 

 

折旧

 

 

价值

 

 

 

使用寿命

 

 $

 

 

$

 

 

$

 

计算机硬件和软件

 

3年份

 

 

589,517

 

 

 

445,310

 

 

 

144,207

 

实验室设备

 

5年份

 

 

3,019,021

 

 

 

1,531,605

 

 

 

1,487,416

 

办公家具和设备

 

5年份

 

 

309,799

 

 

 

219,544

 

 

 

90,255

 

建筑物

 

30年份

 

 

2,123,879

 

 

 

255,424

 

 

 

1,868,455

 

建筑改进

 

5-15年份

 

 

1,268,648

 

 

 

271,064

 

 

 

997,584

 

土地

 

未摊销

 

 

133,148

 

 

 

-

 

 

 

133,148

 

 

 

 

 

 

7,444,012

 

 

 

2,722,947

 

 

 

4,721,065

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

净载运

 

 

 

 

 

成本

 

 

折旧

 

 

价值

 

 

 

使用寿命

 

 

 $ 

 

 

$

 

 

$

 

计算机硬件和软件

 

3年份

 

 

599,944

 

 

 

474,169

 

 

 

125,775

 

实验室设备

 

5年份

 

 

3,032,108

 

 

 

1,434,347

 

 

 

1,597,761

 

办公家具和设备

 

5年份

 

 

293,427

 

 

 

213,244

 

 

 

80,183

 

建筑物

 

30年份

 

 

2,177,641

 

 

 

243,750

 

 

 

1,933,891

 

建筑改进

 

5-15年份

 

 

1,293,258

 

 

 

256,309

 

 

 

1,036,949

 

土地

 

未摊销

 

 

136,518

 

 

 

-

 

 

 

136,518

 

 

 

 

 

 

7,532,896

 

 

 

2,621,819

 

 

 

4,911,077

 

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，公司确认了美元202,423及$204,049分别计入折旧费用。

 

 
14

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($以美元表示)

 

附注4--无形资产

 

该公司的无形资产由专利组成，主要是在收购比利时遗嘱时获得的。这些专利将在资产的估计使用寿命内摊销，期限从8年到20年不等。

 

 

 

 

 

 

 

3月31日，

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

净载运

 

 

 

成本

 

 

摊销

 

 

价值

 

 

 

 $

 

 

 $

 

 

$

 

专利

 

 

1,135,896

 

 

 

960,505

 

 

 

175,391

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

净载运

 

 

 

成本

 

 

摊销

 

 

价值

 

 

 

 

$ 

 

 

 $

 

 

$

 

专利

 

 

1,178,135

 

 

 

961,259

 

 

 

216,876

 

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，公司确认了美元21,887及$23,293，分别在摊销费用中。

 

该公司以直线方式摊销专利，摊销条款包括8至20好几年了。未来五年的年度估计摊销时间表如下：

 

2022

 

$64,991

 

2023

 

$86,655

 

2024

 

$23,745

 

无形资产总额

 

$175,391

 

 

本公司定期审核其长期资产，以确保其账面价值不超过其公平市场价值。公司根据ASC 360主题进行了这样的审查物业、厂房及设备截至2021年12月31日。审查结果证实，截至2021年12月31日，专利的持续价值没有受到损害。

 

附注5--关联方交易

 

见附注6，普通股，发行给关联方的普通股和附注7，基于股票的薪酬，用于向关联方发行的股票期权、认股权证和RSU。本公司与关联方就购买管理及应付董事酬金项下应计的产品及顾问服务订立协议(见简明综合资产负债表)。

 

 
15

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($以美元表示)

 

附注6--普通股

 

自2022年3月31日起，本公司获授权发行100百万股普通股面值$0.001每股，其中53,790,261和53,772,261股票分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行。

 

股票期权行权与RSU结算

 

On March 28, 2022, 15,000授予RSU，并导致签发15,000普通股。

 

股权分配协议

 

2021年9月24日，公司与Cantor Fitzgerald&Co.Inc.(“Cantor”)和Oppenheimer&Co.Inc.(“Oppenheimer”)签订了一项股权分配协议(“2021年EDA”)，出售其普通股的股份，总发行价最高可达$25根据公司有效的S-3表格“搁置”登记声明(第333-259783号文件)和相关招股说明书，通过各自担任公司代理和/或委托人的康托和奥本海默，不时地通过“在市场发售计划”，通过公司的代理和/或委托人。根据2021年EDA，公司没有义务出售任何股份。在截至2022年3月31日的三个月内，公司筹集了总计净收益(扣除经纪佣金和手续费)$9,464根据2021年EDA通过出售3,000其普通股的股份。从成立到2022年3月31日，公司筹集的净收益总额(扣除经纪人佣金和手续费)约为$0.7根据2021年EDA，通过出售193,600其普通股的股份。有关2021年EDA的更多信息，请参见注9，随后发生的事件。

 

注7--基于股票的薪酬

 

A)认股权证

 

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月期间该公司尚未发行的认股权证的变化：

 

 

 

 

 

 

 

加权

平均值

 

 

 

数量

认股权证

 

 

锻炼

价格(美元)

 

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

 

485,000

 

 

 

3.88

 

授与

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2022年3月31日的未偿还债务

 

 

485,000

 

 

 

3.88

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可于2022年3月31日行使

 

 

485,000

 

 

 

3.88

 

 

下表概述了截至2022年3月31日已发行和未偿还的权证，这些权证的加权平均剩余合约期合计为3.71好几年了。

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

剩余

 

 

进账至

 

数

 

 

数

 

 

锻炼

 

 

合同

 

 

如果是公司

 

杰出的

 

 

可操练

 

 

价格(美元)

 

 

寿命(年)

 

 

已行使(元)

 

 

125,000

 

 

 

125,000

 

 

 

2.47

 

 

 

0.91

 

 

 

308,750

 

 

50,000

 

 

 

50,000

 

 

 

3.45

 

 

 

3.92

 

 

 

172,500

 

 

125,000

 

 

 

125,000

 

 

 

3.95

 

 

 

4.76

 

 

 

493,750

 

 

185,000

 

 

 

185,000

 

 

 

4.90

 

 

 

4.84

 

 

 

906,500

 

 

485,000

 

 

 

485,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,881,500

 

 

 
16

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($以美元表示)

 

注7--基于股票的薪酬(续)

 

A)搜查证(续)

 

与认股权证相关的基于股票的薪酬支出为#美元39,013及$148,364分别在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内录得。没有剩余的费用需要确认。截至2022年3月31日，未偿还权证的总内在价值为$67,500.

 

B)备选方案

 

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月期间公司未偿还期权的变化：

 

 

 

 

 

 

加权平均

 

 

 

数量

选项

 

 

行使价(美元)

 

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

 

5,027,518

 

 

 

3.87

 

授与

 

 

-

 

 

 

-

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

已过期/已取消

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2022年3月31日的未偿还债务

 

 

5,027,518

 

 

 

3.87

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可于2022年3月31日行使

 

 

3,937,518

 

 

 

4.00

 

 

.

下表汇总了截至2022年3月31日已发行和未偿还的期权，所有这些期权都是根据2011年股权激励计划(针对2016年之前的期权发行)或2015年股票激励计划(针对2016年开始的期权发行)发行的，其总加权平均剩余合同期限为6.00年前。截至2022年3月31日，6,000,000普通股根据2015年股票激励计划授权发行，其中336,352根据该条款，普通股仍可用于未来的发行。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

剩余

 

 

进账至

 

数

 

 

数

 

 

锻炼

 

 

合同

 

 

如果是公司

 

杰出的

 

 

可操练

 

 

价格(美元)

 

 

寿命(年)

 

 

已行使(元)

 

635,000

 

 

635,000

 

 

3.25

 

 

2.87

 

 

2,063,750

 

2,717

 

 

2,717

 

 

3.35

 

 

1.42

 

 

9,102

 

1,060,000

 

 

10,000

 

 

3.40

 

 

9.35

 

 

3,604,000

 

800,000

 

 

760,000

 

 

3.60

 

 

8.10

 

 

2,880,000

 

1,682,837

 

 

1,682,837

 

 

4.00

 

 

4.51

 

 

6,731,348

 

11,801

 

 

11,801

 

 

4.35

 

 

1.20

 

 

51,334

 

89,163

 

 

89,163

 

 

4.38

 

 

5.82

 

 

390,534

 

50,000

 

 

50,000

 

 

4.80

 

 

4.76

 

 

240,000

 

696,000

 

 

696,000

 

 

5.00

 

 

4.99

 

 

3,480,000

 

5,027,518

 

 

3,937,518

 

 

 

 

 

 

 

 

19,450,068

 

 

 
17

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($以美元表示)

 

 

注7--基于股票的薪酬(续)

 

B)备选方案(续)

 

与股票期权相关的股票薪酬支出为$394,053及$355,076分别在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内录得。与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额为$1,064,229预计将在一段时间内得到认可1.51好几年了。截至2022年3月31日，未偿还股票期权的总内在价值为零。

 

C)限制性股票单位(RSU)

 

下表汇总了截至2022年3月31日已发行和未偿还的RSU，所有这些单位都是根据2015年股票激励计划发行的。

 

 

 

数量

 

 

加权平均

 

 

 

RSU

 

 

股价(美元)

 

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

 

810,750

 

 

 

3.33

 

授与

 

 

38,000

 

 

 

2.81

 

既得/已确定

 

 

(15,000)

 

 

3.59

 

取消

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2022年3月31日的未偿还债务

 

 

833,750

 

 

 

3.30

 

 

自2022年2月8日起，该公司批准了8,000向员工出售普通股，以换取向公司提供的服务。这些RSU在两年内归属，在2023年2月8日和2024年2月8日各归属50%，但必须继续服务，并将导致总补偿费用为$22,640.

 

自2022年3月1日起，该公司授予30,000向不同员工发放普通股，以换取向公司提供的服务。这些RSU在两年内归属，在2023年3月1日和2024年3月1日各归属50%，但必须继续服务，并将导致总补偿费用为$84,300.

 

On March 28, 2022, 15,000授予RSU，并导致签发15,000普通股。

 

 
18

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($以美元表示)

 

 

注7--基于股票的薪酬(续)

 

C)限制性股票单位(RSU)(续)

 

下表汇总了截至2022年3月31日已发放和未偿还的RSU，这些RSU的总加权平均剩余合同期限为0.92好几年了。

 

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

剩余

 

数

 

 

分享

 

 

合同

 

杰出的

 

 

价格(美元)

 

 

寿命(年)

 

30,000

 

 

2.81

 

 

1.42

 

8,000

 

 

2.83

 

 

1.36

 

39,809

 

 

3.04

 

 

1.01

 

610,191

 

 

3.31

 

 

0.86

 

38,000

 

 

3.32

 

 

0.94

 

23,000

 

 

3.38

 

 

1.21

 

43,500

 

 

3.51

 

 

1.09

 

26,250

 

 

3.52

 

 

0.04

 

15,000

 

 

3.59

 

 

0.98

 

833,750

 

 

 

 

 

 

 

 

与RSU相关的基于股票的薪酬支出为$481,962及$51,902分别在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内录得。与未归属RSU相关的剩余未确认补偿成本总额为$1,435,500。截至2022年3月31日，未偿还RSU的总内在价值为$7,440.

 

 
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($以美元表示)

 

附注8--承付款和或有事项

 

A)融资租赁债务

 

于二零一六年，本公司与荷兰国际集团资产融资比利时公司(“荷兰国际集团”)订立资本租赁协议，以欧元购买位于比利时的物业1.12百万美元，将于May 2031含蓄地对……感兴趣2.62%。截至2022年3月31日，应付余额为#美元。533,346.

 

2018年，该公司与法国巴黎银行租赁解决方案公司签订了一项资本租赁协议，以欧元购买比利时工厂的冰柜25,000，成熟于2022年1月含蓄地对……感兴趣1.35%。租赁设备按直线摊销。5好几年了。截至2022年3月31日，应付余额为零。

 

以下是按年显示融资租赁项下未来最低租赁付款的时间表，以及截至2022年3月31日的最低付款现值。

 

2022

 

$44,760

 

2023

 

$59,680

 

2024

 

$59,679

 

2025

 

$59,679

 

2026

 

$59,680

 

超过5年

 

$320,764

 

总计

 

$604,242

 

减去：代表利息的数额

 

$(70,896)

最低租赁付款现值

 

$533,346

 

 

B)经营租赁使用权义务

 

受新租赁标准ASC 842约束的所有现有租约(“租约”)除先前被本公司归类为营运租约的项目外，该等项目在新准则下亦同样被分类为营运租约。本公司已确定，已确认的经营租赁不包含非租赁组成部分，不需要进一步分配总租赁成本。此外，现有协议不包含确定租约中隐含利率的信息，因此该公司使用其递增借款利率作为贴现率。公司的加权平均贴现率为2.45%，加权平均剩余租期为35月份。

 

于截至2022年3月31日止三个月内，本公司订立新租赁协议。租期最初为62个月，初始租金为$7,642一个月。关于新的租赁协议，该公司记录了#美元。461,341用使用权资产换取使用权负债。

 

截至2022年3月31日，经营租赁产生的使用权资产和负债为830,257及$843,443，分别为。在截至2022年3月31日的三个月内，为计量租赁负债而支付的现金为#美元。55,975公司记录的经营租赁费用为#美元。72,865.

 

 
20

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($以美元表示)

 

附注8--承付款和或有事项

 

B)经营租赁使用权债务(续)

 

以下是按年数显示未来经营租赁最低租赁付款的时间表，以及截至2022年3月31日的最低付款现值。

 

2022

 

$206,063

 

2023

 

$266,837

 

2024

 

$166,837

 

2025

 

$120,887

 

2026

 

$120,400

 

经营租赁债务总额

 

$881,024

 

减去：代表利息的数额

 

$(37,581)

最低租赁付款现值

 

$843,443

 

 

 

本公司的写字楼租赁为短期租约，本公司已根据短期确认豁免选择不在资产负债表上确认该等租赁。在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认了美元20,854在与办公空间租赁相关的短期租赁成本中。短期写字楼租金的年度余额如下：

 

2022

 

$23,037

 

经营租赁负债总额

 

$23,037

 

 

C)应偿还的补助金

 

2010年，该公司与比利时瓦隆地区政府签订了一项协议，为欧元提供结直肠癌研究资助1.05百万美元。根据协议条款，欧元314,406将在2014年6月30日至2023年6月30日期间分期偿还。如果公司从协议中定义的产品或服务中获得收入，它将向瓦隆地区支付6%的特许权使用费。应支付给瓦隆地区的最高款额，即应偿还的314 406欧元和6收入的特许权使用费百分比，相当于收到的资助额的两倍。截至2022年3月31日，应偿还赠款余额为#美元。61,026.

 

2018年，该公司与比利时瓦隆地区政府签订了一项协议，为欧元提供结直肠癌研究资助605,000。根据协议条款，欧元181,500助学金的一部分将分期偿还超过12年从2020年开始。如果公司从协议中定义的产品或服务中获得收入，它将向瓦隆地区支付3.53%的特许权使用费。应付给瓦隆地区的最高数额，即应偿还的181,500欧元和3.53收入的特许权使用费百分比，等于收到的资助额。截至2022年3月31日，应偿还赠款余额为#美元。119,102.

 

2020年，该公司与比利时瓦隆地区政府签订了一项关于欧元研究资助的协议929,433。根据协议条款，欧元278,830助学金的一部分将分期偿还超过15年从2022年开始。如果公司从协议中定义的产品或服务中获得收入，它将向瓦隆地区支付4.34%的特许权使用费。应支付给瓦隆地区的最高款额为应偿还的278,830欧元和4.34收入的特许权使用费百分比，等于收到的资助额。截至2022年3月31日，应偿还赠款余额为#美元。51,530.

 

2020年，该公司与比利时瓦隆地区政府签订了一项关于欧元研究资助的协议495,000。根据协议条款，欧元148,500助学金的一部分将分期偿还超过10年从2023年开始。如果公司从协议中定义的产品或服务中获得收入，它将支付一笔2.89向瓦隆地区支付此类收入的特许权使用费百分比。应付给瓦隆地区的最高数额为应偿还的148500欧元和收入的2.89%特许权使用费的总和，等于收到的资金数额。。截至2022年3月31日，应偿还赠款余额为#美元。57,348.

 

 
21

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($以美元表示)

 

附注8--承付款和或有事项(续)

 

C)应付补助金(续)

 

截至2022年3月31日，应偿还的赠款余额总额为#美元289,006剩下的款项如下：

 

2022

 

$43,195

 

2023

 

$41,537

 

2024

 

$18,026

 

2025

 

$19,842

 

2026

 

$26,081

 

超过5年

 

$140,325

 

应偿还的补助金总额

 

$289,006

 

 

D)长期债务

 

于二零一六年，本公司订立7-与Namur Invest签订欧元贷款协议440,000固定利率为4.85%，到期时间为2023年12月。截至2022年3月31日，应付本金余额为#美元。146,891.

 

于二零一六年，本公司订立15-与荷兰国际集团就欧元达成一年期贷款协议270,000固定利率为2.62%，到期时间为2031年12月。截至2022年3月31日，应付本金余额为#美元。209,267.

 

于二零一七年，本公司订立7-与SOFINEX达成一年期贷款协议，最高100万欧元，固定利率为4.50%，到期时间为2024年9月. As of March 31, 2022, €1根据这项协议已经支取了100万美元，应付本金余额为#美元。665,738.

 

于2018年，本公司订立一项4-与Namur Innovation and Growth签订欧元贷款协议500,000固定利率为4.0%，到期时间为2022年6月。截至2022年3月31日，应付本金余额为#美元。42,250.

 

于二零一九年，本公司订立4-与Namur Innovation and Growth签订欧元贷款协议500,000固定利率为4.80%，到期时间为2024年9月。截至2022年3月31日，应付本金余额为#美元。405,646.

 

2020年10月13日，本公司签订了一项10-与Namur Invest签订的一年期贷款协议，最高金额为欧元830,000固定利率为4.00%，即将到期2031年3月。截至2022年3月31日，根据该协议提取的金额为761,106欧元，应付本金余额为#美元。844,496.

 

2021年11月23日，该公司与SOFINEX签订了一项为期3年半的贷款协议，最高金额为欧元450,000固定利率为5.00%，即将到期2025年6月。截至2022年3月31日，根据该协议提取的金额为欧元450,000，即应付本金余额#美元。499,304.

 

2022年2月5日，本公司签订了一项9-与第一保险签订的月贷款协议，最高金额为$620,549固定利率为3.57%，即将到期2022年11月。截至2022年3月31日，根据本协议提取的金额为$620,549应付本金余额为#美元。551,599.

 

 
22

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附注8--承付款和或有事项(续)

 

D)长期债务(续)

 

截至2022年3月31日，长期应付债务的总余额为#美元。3,365,191剩下的款项如下：

 

2022

 

$1,250,098

 

2023

 

$818,927

 

2024

 

$669,827

 

2025

 

$221,222

 

2026

 

$136,460

 

超过5年

 

$598,386

 

总计

 

$3,694,920

 

减去：代表利息的数额

 

$(329,729)

长期债务总额

 

$3,365,191

 

 

E)《合作协定》义务

 

2016年，本公司与德国DKFZ签订了一项研究合作协议五年制欧元的期间400,000. As of March 31, 2022, $221,913仍需由本公司根据本协议支付。

 

于2018年，本公司与台湾大学订立研究合作协议，三年制向公司支付最高为$的费用的期限2.55在此期间应支付的百万美元。截至2022年3月31日，美元510,000仍需由本公司根据本协议支付。

 

In 2019, the 公司与德克萨斯A&M大学(TAMU)签订了一项资助研究协议，作为向公司授予五年制向公司支付最高为$的费用的期限400,000在该期间内须支付的款项. As of March 31, 2022, $18,994仍需由本公司根据本协议支付。

 

2020年9月16日，该公司与耶路撒冷希伯来大学签订了一项研究协议，对来自全基因组测序的无细胞DNA片段进行生物信息学分析，为期六个月，费用为欧元54,879。随后，双方签订了一项协议修正案，并向公司支付了额外的欧元费用。155,115. As of March 31, 2022, $16,771仍须由本公司根据经修订的协议支付。

 

截至2022年3月31日，为未来的研究和协作承诺支付的总金额约为767,678剩下的款项如下：

 

2022年--剩余

 

$767,678

 

2022 - 2026

 

$-

 

合作协议义务总额

 

$767,678

 

 

 
23

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附注8--承付款和或有事项(续)

 

F)其他承诺

 

遗嘱兽医

 

2019年10月25日，本公司与TAMU订立协议，提供人员、动物样本及实验室设备的实物服务，以换取7.5遗嘱审核中的%，并附加5%，自协议日期起计一年内归属，使TAMU在该日期总计拥有12.5%的股权。截至2022年3月31日，TAMU拥有12.5遗嘱兽医的%股权。

  

意志德国

 

2020年1月10日，公司通过其全资子公司比利时威尔收购了总部位于德国慕尼黑的表观遗传试剂公司八聚体GmbH(“八聚体”)，并聘请了其创始人，将其专业知识传授给公司人员。2020年3月9日，八聚体更名为威力德国有限公司(或“威力德国”)。

 

在考虑了ASC 805“业务组合”第805-10-20段中对业务的定义后，公司确定这不构成业务，该业务是一组能够进行和管理以提供回报的活动和资产。这主要是因为需要以培训人员的形式提供更多的投入，以进一步产生产出。因此，本公司已将这笔交易视为聘用管理层成员，如下所述，而不是将交易作为一项业务合并进行会计处理。

 

该公司于2019年12月13日同意交易条款，并于2020年1月10日完成交易。根据交易协议，公司购买了OCTAMER的所有流通股。作为交换，该公司同意发行73,263新发行的公司普通股限制性股票，价值$333,969(根据$4.562019年12月13日前5日的每股成交量加权成交价)，承诺支付约欧元350,000，但须予调整，并同意支付协议前的某些八聚体费用(代表净负债#美元6,535)。收盘时，公司发布了73,263公司普通股的限制性股票，调整后的支付金额约为$357,000(321,736欧元)，并记录了1美元的预提负债55,404(50,000欧元)在扣留期之后支付9成交后几个月(因违反陈述和保修而需予以补偿)。在截至2021年12月31日的一年中，43,152已全额清偿应付款项。根据交易协议，本公司并无其他财务责任。

 

关于交易协议，本公司还与董事创始人签订了为期两年的管理意向德国公司的协议，以支付欧元的费用288,000在这两年期间按月等额分期付款，并与创办人签订特许权使用费协议，规定支付#年特许权使用费6将德国的核小体作为试剂出售给制药公司，用于开发、制造和筛选用作治疗药物的分子，在关闭后五年内使用。

 

该公司记录了大约$753,000在2020年期间的补偿费用中，由于支付的现金、预提负债、股票发行和费用的承担。截至2022年3月31日，根据管理董事的协议，公司仍未支付$NIL和$217根据迄今6%的销售特许权使用费协议(达到公司总的最低特许权使用费义务#美元)支付134,217).

 

 
24

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($以美元表示)

 

附注8--承付款和或有事项(续)

 

F)其他承付款(续)

 

意志美国

 

2020年11月3日，该公司与诊断肿瘤学CRO，LLC签订了一项专业服务主协议，以进行关键的临床试验，并提供监管提交和报销相关服务。根据协议条款，有限责任公司将在逐个项目的基础上提供与审查和评估现有数据和信息有关的特别咨询协助，以准备推荐的预期用途声明和保险/报销计划，以支持FDA预提交、临床试验方案开发和研究管理的准备，以及公司诊断测试的潜在51万监管营销报告，包括那些被建议用作常见和侵袭性非霍奇金淋巴瘤的辅助诊断工具的诊断测试。与非霍奇金淋巴瘤有关的协议设想的初步项目公司须在22个月内支付合共290万元。这种付款义务是在执行可交付成果时逐个项目进行的，并受某些条款和条件的约束。此外，公司可在至少30天前书面通知终止协议或任何项目，无论是否有原因。除非提前终止，否则协议的有效期至2025年12月31日或所有项目完成后的日期。截至2022年3月31日，美元9,588由公司为根据协议提供的服务支付。

 

G)法律诉讼

 

本公司并无认为会对其财务状况造成重大不利影响的法律程序。

 

H)对公司目标和业绩奖励的承诺

 

2021年8月和2021年10月，董事会薪酬委员会批准根据2015年股票激励计划向公司和/或其子公司的董事、高管、管理层成员、顾问和员工等各类人员授予2015年股票激励计划下的股权奖励以及现金奖金，以实现某些专注于产品开发和商业化的公司目标。

 

在2022年7月1日之前实现薪酬委员会会议纪要中规定的所有具体公司目标，以及获奖者继续服务的条件下，公司将由首席执行官和首席财务官全权酌情向获奖者支付现金奖金。该公司估计，根据目前的接受者，总补偿支出为$805,840。截至2022年3月31日，公司已累计薪酬支出为$601,000基于与规定的绩效目标相关的可能结果。

 

如附注8所详细讨论的-基于股票的薪酬，在2021年12月31日终了年度Form 10-K年度报告所载的合并财务报表附注中，1,000,000股票期权和500,000限制性股票单位是根据2015年股票激励计划发行的，与2021年8月和10月的授予有关。

 

截至2022年3月31日，公司已确认补偿费用为$941,848有关该等股票期权及$803,207对于此类限制性股票单位，基于与未完成奖励的规定业绩目标相关的可能结果。

 

 
25

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注9--后续活动

 

RSU和授权授权书

 

自2022年4月4日起，公司授予32,000向本公司和/或其子公司的员工提供普通股，以换取向本公司和/或其子公司提供的服务。RSU应在授予之日起12个月和24个月分两次等额分期付款，但须继续使用，并将产生总计#美元的补偿费用94,400.

 

自2022年4月4日起，公司授予104,000向本公司和/或其子公司的员工提供普通股，以换取向本公司和/或其子公司提供的服务。RSU应在授予之日起12个月、24个月和36个月分三次等额分期付款，但须继续使用，并将产生总补偿费用#美元306,800.

 

自2022年4月4日起，公司授予购买认股权证54,000向公司员工提供普通股，以换取为公司和/或其子公司提供服务。本认股权证将于授予日起计分两次等额分期付款，为期12个月及24个月，但须继续服务，并于2028年4月4日及2029年4月4日届满。，行使价分别为1美元。3.05每股。本公司已计算出该认股权证的估计公平市价为$80,901，使用Black-Scholes模型和以下假设：Term3.5几年，股价$2.95，行使价$3.05, 71.07%波动率，2.53%无风险率，无罚没率。

 

在2022年3月31日之后，76,250授予RSU，并导致签发56,712普通股股份(剩余股份19,538普通股股票被扣缴税款，并根据2015年股票激励计划作为授权和未发行股票返还)。

 

股权分配协议

 

终止股权分配协议

 

自2022年5月7日起，公司终止了2021年的EDA，根据2021年EDA，将不再出售公司的普通股。自2022年4月1日至2022年5月7日，公司没有根据2021年EDA进行任何额外销售。

 

财务报告结束语

 

 
26

目录表

 

项目2管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

 

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分和我们的年度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前的预期，反映了我们的计划、估计和预期的未来财务业绩。这些声明涉及许多风险和不确定性，包括与新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响以及我们的应对措施相关的风险和不确定性。由于许多因素，包括本报告和我们的年度报告中“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中阐述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。有关更多信息，请参阅本报告题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。

 

概述

 

Wilition是一家跨国表观遗传学公司，通过其子公司应用其核糖体™平台来开发简单、易于使用、成本效益高的血液测试，以帮助诊断和监测一系列改变生活的疾病，包括某些癌症以及与网虫病相关的疾病，如败血症和新冠肺炎。我们的使命是拯救生命，改善世界各地数百万人和动物的结果。早期诊断和监测不仅可以延长患者的生命，还可以提高他们的生活质量。

 

我们的血液测试是基于核小体™的科学，这是识别和测量血液或其他体液中的核小体的实践-这是疾病存在的迹象。我们主要专注于人类诊断和监测，但也有一个子公司专注于动物诊断和监测。

 

我们有五个关键的Focus支柱，所有这些支柱都使用相同的专有NuQ®在不同领域进行商业化的平台。

 

 

·

Nu.Q®兽医-性价比高，易于使用的狗和其他动物的癌症筛查血液测试

 

·

Nu.Q®网络-监测免疫系统以拯救生命

 

·

Nu.Q®-及早发现癌症以拯救生命

 

·

Nu.Q®捕获-捕获和集中样本以实现更准确的诊断

 

·

Nu.Q®发现-分析核小体的完整解决方案

 

我们的研发活动集中在比利时，在加利福尼亚州设有创新实验室，在德克萨斯州、伦敦和新加坡设有办事处，专注于将我们的诊断和疾病监测产品推向市场。

 

商业化战略

 

我们相信，考虑到全球癌症和与蚊虫肺炎相关的疾病的流行，以及我们检测的低成本、可获得性和常规性，Nu.Q®可能会在世界各地使用。

 

我们已经开发并将继续开发一大批知识产权(“IP”)，以识别和测量血液中的核小体为中心。我们称这一科学为核糖体™。我们的技术在人类和动物中都有广泛的应用，用于筛查、诊断和风险分层患者，以及监测治疗、疾病进展和潜在的缓解。虽然我们最初的重点是癌症筛查，但我们已经扩大了我们的血液测试可以检测到的适应症的范围，包括几种与NET症相关的疾病，包括败血症和新冠肺炎，据估计，全球五分之一的死亡都是由NETsis引起的。

 

我们的目标是保持在核糖体™领域的知识产权强国地位，并希望通过与拥有全球或地区分销网络的公司签订许可和分销合同，将我们的知识产权和技术货币化，无论是在人类护理还是动物护理方面。

 

为此，2022年3月28日，威尔与全球领先的先进兽医诊断提供商赫斯卡公司签订了许可和产品供应协议。作为给予赫斯卡公司全球独家销售Nu.Q的权利的交换®兽医癌症测试在照顾同伴动物时，Will公司在签约时获得了1000万美元的预付款，并有资格根据近期和中期里程碑的成就获得高达1800万美元的额外资金。此外，Will还授予了Heska出售Nu.Q的非独家权利®通过赫斯卡的中央参考实验室网络，为同伴动物提供试剂盒形式的VET癌症筛查测试。

 

 
27

目录表

 

在推出我们的Nu.Q之后®兽医犬癌筛查试验与Nu.Q® 探索，我们预计推出的下一系列产品如下：

 

 

·

犬癌监测试验；

 

·

用于脓毒症和新冠肺炎的蚊虫感染相关筛查和监测试验；

 

·

为人类进行非霍奇金淋巴瘤、结直肠癌和肺癌的癌症测试。

 

我们的核糖体™技术可转移到多个平台，包括ELISA96孔板和基于珠子的化学发光，我们目前正在致力于将我们的技术转移到广泛使用的均相免疫分析平台和几个护理点平台，以实现临床和医生办公室的快速结果周转。

 

此外，我们正在与我们的Nu.Q一起进行完整的核小体分析®捕获技术。这个项目的目标是研究特异性靶向循环肿瘤DNA(“ctDNA”)的方法。丰富ctDNA的能力将使我们能够使用质谱学来分析组蛋白和DNA修饰，并对存在于核小体周围的DNA进行测序。这些信息可以使癌症诊断确定特定癌症的起源组织。

 

事态发展-新冠肺炎大流行

 

自2020年3月新冠肺炎疫情爆发以来，我们已经实施了应急计划，以保护员工的健康和福祉，并减轻疫情对我们业务的影响。我们已经实施了旅行限制以及限制访客进入我们设施的协议，我们正在遵循社交距离做法。由于新冠肺炎大流行，我们已经并可能继续经历可能影响我们临床试验的中断，包括：

 

 

·

延迟招募患者参加临床试验；

 

·

样本采集出现延误；以及

 

·

将医疗资源从临床试验的进行中转移出去，包括转移作为临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员。

 

新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和未来运营结果的影响程度仍然不确定，并将受到许多我们无法控制的因素的影响，包括大流行的持续时间和程度、新冠肺炎病毒新变种的发展(可能比以前的版本更具传染性或致命性)、强制或建议的遏制和缓解措施的范围、政府稳定和恢复工作的效果，以及疫苗分发计划的成功。

 

流动性与资本资源

 

自成立以来，我们主要通过私募和公开发行我们的普通股来为我们的业务提供资金。截至2022年3月31日，我们拥有约2370万美元的现金和现金等价物。

 

截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为300万美元，截至2021年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金为620万美元。与2021年同期相比，截至2022年3月31日期间的经营活动提供的现金增加，主要是由于根据我们与Heska Corporation的许可证和产品供应协议收到的1,000万美元付款，但部分被工资成本增加以及在此期间向供应商支付的金额增加所抵消。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为10万美元和50万美元。减少的主要原因是购买的实验室设备减少。

 

截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为40万美元，截至2021年3月31日的可比期间，融资活动提供的现金净额为2020万美元。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的融资活动提供的现金减少，主要是由于2021年2月在注册公开募股中发行普通股所收到的现金净额为1890万美元，以及截至2021年3月31日期间通过我们的自动柜员机发行普通股所收到的现金净额为150万美元。

 

 
28

目录表

 

下表汇总了截至2022年3月31日我们按年应支付的大致合同付款。

 

按年大致应缴款项(含利息)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

2022年(剩余)

 

 

2023 - 2026

 

 

2027 +

 

描述

 

$

 

 

 $

 

 

$

 

 

 $

 

融资租赁义务

 

 

604,242

 

 

 

44,760

 

 

 

238,718

 

 

 

320,764

 

经营租赁义务

 

 

904,061

 

 

 

229,100

 

 

 

674,961

 

 

 

-

 

须偿还的补助金

 

 

289,006

 

 

 

43,195

 

 

 

105,486

 

 

 

140,325

 

长期债务

 

 

3,694,920

 

 

 

1,250,098

 

 

 

1,846,436

 

 

 

598,386

 

合作协议义务

 

 

767,678

 

 

 

767,678

 

 

 

-

 

 

 

-

 

总计

 

 

6,259,907

 

 

 

2,334,831

 

 

 

2,865,601

 

 

 

1,059,475

 

 

我们打算利用我们的现金储备为进一步的研发活动提供资金，并推出新产品。我们目前没有足够的收入来支付我们的年度支出，预计未来将依赖于为我们的运营融资，主要是通过出售股权或债务证券以及许可权，以提供足够的资金来执行我们的战略计划。然而，我们不能保证我们会成功地筹集到更多的资金，也不能保证我们能够以令我们满意的条件这样做。

 

如果额外的融资被推迟，我们将优先维护我们的研发人员和设施，主要是在比利时，并维护我们的专利权。在这种情况下，将产品推向体外诊断市场的临床验证研究和监管批准程序的完成将被推迟。在持续缺乏资金的情况下，可能需要停止运营，这将对我们普通股的价值产生不利影响。

 

我们没有在持续的基础上实现盈利运营，并依赖于获得资金来开展任何广泛的活动。出于这些原因，我们的审计师在他们关于我们截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表的报告中，就引起对我们能否继续作为一家持续经营的企业的严重怀疑的因素进行了一段说明。

 

 
29

目录表

 

经营成果

 

截至以下三个月的比较March 31, 2022 and March 31, 2021.

 

下表列出了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果。

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

增加

 

 

增加

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

(减少)

 

 

(减少)

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

%

 

服务

 

 

60,254

 

 

 

-

 

 

 

60,254

 

 

>100%

产品

 

 

53,957

 

 

 

25,530

 

 

 

28,427

 

 

>100%

总收入

 

 

114,211

 

 

 

25,530

 

 

 

88,681

 

 

>100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

3,590,053

 

 

 

3,873,079

 

 

 

(283,026)

 

(7

%)

一般和行政

 

 

2,602,152

 

 

 

1,810,160

 

 

 

791,992

 

 

 

44%

销售和市场营销

 

 

1,598,983

 

 

 

427,401

 

 

 

1,171,582

 

 

>100%

总运营费用

 

 

7,791,188

 

 

 

6,110,640

 

 

 

1,680,548

 

 

 

28%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

2

 

 

 

1,721

 

 

 

(1,719)

 

(100

%)

利息支出

 

 

(41,032)

 

 

(42,181)

 

 

1,149

 

 

(3

%)

其他收入/(支出)总额

 

 

(41,030)

 

 

(40,460)

 

 

(570)

 

 

1%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(7,718,007)

 

 

(6,125,570)

 

 

1,592,437

 

 

 

26%

 

收入

 

我们的业务正在从专注于研发的阶段过渡到商业化阶段。截至2022年3月31日的三个月收入为114,211美元，而截至2021年3月31日的三个月收入为25,530美元。在截至2022年3月31日的三个月中，收入的主要来源是我们Nu.Q的服务收入® 了解Nu.Q的销售产品和产品收入® VET癌症筛查测试和H3.1试剂盒。在截至2021年3月31日的三个月内，主要收入来源是Nu.Q的直销® 通过德克萨斯农工大学胃肠实验室进行的VET癌症筛查测试。

 

运营费用

 

由于下列因素，截至2022年3月31日的三个月的总运营费用从截至2021年3月31日的610万美元增加到780万美元。

 

 
30

目录表

 

研究和开发费用

 

研发费用分别从390万美元和截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月降至360万美元。这一下降主要是由于直接和其他研究和开发费用减少，但部分被较高的人事费用和基于股票的薪酬所抵消。与去年同期相比，我们在该部门雇用的全职相当于全职人员(“FTE”)的人数增加了10人至55人。

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

人员费用

 

 

1,775,719

 

 

 

1,492,444

 

 

 

283,275

 

基于股票的薪酬

 

 

191,167

 

 

 

90,127

 

 

 

101,040

 

直接研发费用

 

 

1,331,283

 

 

 

1,642,619

 

 

 

(311,336)

其他研究和开发

 

 

145,333

 

 

 

402,017

 

 

 

(256,684)

折旧及摊销

 

 

146,551

 

 

 

245,872

 

 

 

(99,321)

研发费用总额

 

 

3,590,053

 

 

 

3,873,079

 

 

 

(283,026)

 

一般和行政费用

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，一般和行政费用分别从180万美元增加到260万美元。这一增加的主要原因是，在此期间，人事费用和股票薪酬增加。与去年同期相比，该司的全时工作人员人数增加了5人，增至19人。

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

 

$

 

 

 $

 

 

$

 

人员费用

 

 

1,173,180

 

 

 

617,071

 

 

 

556,109

 

基于股票的薪酬

 

 

444,801

 

 

 

333,866

 

 

 

110,935

 

律师费和律师费

 

 

505,853

 

 

 

560,778

 

 

 

(54,925)

其他一般事务和行政事务

 

 

347,384

 

 

 

266,927

 

 

 

80,457

 

折旧及摊销

 

 

130,934

 

 

 

31,518

 

 

 

99,416

 

一般和行政费用总额

 

 

2,602,152

 

 

 

1,810,160

 

 

 

791,992

 

 

销售和营销费用

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，销售和营销费用分别从40万美元增加到160万美元。这一增长主要是由于该期间的人事费用、基于股票的薪酬以及直销和专业费用的增加。与去年同期相比，该司的全时工作人员人数增加了11人，达到18人。

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

 

 $

 

 

 $

 

 

$

 

人员费用

 

 

1,017,091

 

 

 

184,137

 

 

 

832,954

 

基于股票的薪酬

 

 

279,063

 

 

 

131,349

 

 

 

147,714

 

直销和专业费

 

 

290,643

 

 

 

111,915

 

 

 

178,728

 

折旧及摊销

 

 

12,186

 

 

 

-

 

 

 

12,186

 

销售和营销费用总额

 

 

1,598,983

 

 

 

427,401

 

 

 

1,171,582

 

 

 
31

目录表

 

其他收入(费用)

 

在截至2022年3月31日的三个月中，公司的其他支出为41,030美元，而截至2021年3月31日的三个月的其他支出为40,460美元。其他费用增加的主要原因是在此期间赚取的利息减少。

 

净亏损

 

在截至2022年3月31日的三个月中，公司的净亏损为770万美元，比截至2021年3月31日的三个月的净亏损610万美元增加了约160万美元。这一变化是上述因素的结果。

 

持续经营的企业

 

我们没有实现持续的盈利运营，我们依赖于获得外部融资来继续执行我们的运营和战略计划。出于这些原因，管理层已经确定，在没有进一步融资的情况下，该业务能否作为一家持续经营的企业继续经营存在很大的疑问。

 

表外安排

 

我们没有重大的表外安排，对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来的影响，这些对股东来说是重要的。

 

未来融资

 

如果我们认为可取或有必要，我们可以寻求通过出售债务或股权证券来获得额外资本。这些销售可能包括根据股权分配协议不时通过“按市场发售计划”出售股权证券。然而，我们可能无法在需要时或以对我们或我们的股东有利的条款(如果有的话)获得此类额外资本。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，我们股东的所有权百分比将会减少，股东可能会经历额外的稀释，或者此类股权证券可能会提供优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果通过发行债务证券筹集更多资金，此类证券的条款可能会限制我们经营业务的能力。

 

关键会计政策和估算

 

我们的中期简明综合财务报表和附注是根据一致适用的美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。

 

我们定期评估我们用来编制财务报表的会计政策和估计。这些政策的摘要包含在我们财务报表的附注中。一般而言，管理层的估计是基于当前事实、历史经验、来自第三方专业人士的信息以及其认为在当时情况下合理的各种其他因素。实际结果可能与管理层所作的估计大相径庭。如果估计数与实际结果之间存在实质性差异，未来的业务结果可能会受到影响。

 

近期发布的会计公告

 

公司已经实施了所有有效的适用的新会计声明。本公司不认为已发布的任何其他适用的新会计声明可能对其财务状况或经营结果产生重大影响。

 

 
32

目录表

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

我们是一家较小的报告公司，不需要披露这些信息。

 

项目4.控制和程序

 

披露控制和程序

 

披露控制和程序是旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或适当地履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序截至2022年3月31日没有生效，这一点如下文所述，并在我们的年度报告中进行了详细描述。

 

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

 

在我们的年度报告中，发现的不足之处涉及某些财务领域的职责分工。

 

我们已采取步骤，改善这些不足之处，包括：

 

 

·

在比利时增聘了一名具有适当经验的全职业务主管；

 

·

聘请了一位经验丰富的财务规划和分析经理来实施预测和预算流程；

 

·

改变组织汇报关系，重新分配某些职责，以改善职责分工；以及

 

·

在每个月末结束时实施额外的审查程序。

 

我们打算围绕我们已确定的某些进程采取更多措施，我们相信，这些进程一旦与上述已完成的行动一起实施，将缓解和弥补这一弱点。

 

我们还打算采取更多步骤，进一步加强管制环境。这些措施包括但不限于：

 

 

·

征聘一名人力资源专家，以建议和执行将加强控制环境的相关政策和程序；

 

·

进一步加强我们的内部程序和审查，包括正式文件；

 

·

编制风险控制矩阵，以确定关键风险，并制定和记录减轻这些风险的政策；以及

 

·

如有必要，增加资源，帮助我们评估、记录、设计和实施与财务报告内部控制相关的控制活动。

 

随着我们继续评估和测试上述补救计划，我们还可能确定其他措施，以解决重大弱点或修改上述某些补救程序。在纠正重大弱点的过程中，我们还可能对我们的财务报告内部控制进行适当的额外修改。管理层在我们审计委员会的监督下，将继续采取必要的措施来弥补重大弱点，以加强我们控制环境的整体设计和能力。

 

 
33

目录表

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述持续改善财务报告内部控制的重大弱点外，于截至2022年3月31日的财政季度内，我们的财务报告内部控制并无作出任何重大影响或合理地可能会对财务报告内部控制产生重大影响的改变。

 

信息披露控制和内部控制有效性的局限性

 

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。

 

任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现我们所述的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

 

 
34

目录表

 

第二部分其他资料

 

项目1.法律程序

 

在正常的业务过程中，我们可能会受到索赔、反索赔、诉讼和其他类型的诉讼，这些诉讼通常是由于我们的业务行为而引起的。据我们所知，没有针对我们公司的重大、现有或未决的法律程序，我们也没有作为原告参与任何实质性程序或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的董事、高级管理人员或任何关联公司，或任何注册或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。

 

第1A项。风险因素

 

自我们的年报第I部分第1A项所载的评估以来，我们对影响我们业务的风险因素的评估没有发生重大变化。

 

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

 

最近出售的未注册证券

 

没有。

 

回购股权证券

 

2022年第一季度没有回购股权证券。

 

项目3.高级证券违约

 

没有。

 

项目4.矿山安全披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

终止股权分配协议

 

自2022年5月7日起，公司终止了于2021年9月24日与Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.(“2021年EDA”)签订的股权分配协议，根据2021年EDA不再出售公司普通股。从成立到2022年5月7日，该公司通过出售193,600股普通股，根据2021年EDA筹集了总计约70万美元的净收益(扣除经纪人佣金和手续费)。

 

 
35

目录表

 

项目6.展品

 

 

 

 

以引用方式并入

展品

数

 

展品说明

 

表格

 

文件编号

 

展品

 

归档

日期

 

已归档

特此声明

10.1†

 

比利时遗嘱公司和赫斯卡公司之间的许可和供应协议，日期为2022年3月28日。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)对首席财务官的证明。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

XBRL实例文档。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

101.SCH

 

XBRL分类扩展架构文档。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

101.CAL

 

XBRL分类扩展计算链接库文档。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

101.LAB

 

XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

101.PRE

 

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

101.DEF

 

XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

†

根据S-K条例第601(A)(6)项和/或(B)(10)(Iv)项的规定，对本展品的部分内容进行编辑。注册人同意应要求补充提供任何遗漏的美国证券交易委员会时间表。

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节，随本季度报告附上附件32.1所附的证书，不得被视为注册人根据《证券法》或《交易法》第18节的目的进行了“备案”，也不得通过引用将其纳入注册人根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。

 

 
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目录表

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

VOLITIONRX有限公司

    

日期：2022年5月11日

由以下人员提供：

/s/卡梅隆·雷诺兹

 

 

卡梅隆·雷诺兹 
  总裁兼首席执行官 
  (获授权签署人及首席行政主任) 

 

    

日期：2022年5月11日

由以下人员提供：/s/特瑞格·休斯

 

 

特瑞格·休斯 
  首席财务官兼财务主管 
  

(授权签字人及信安财务

和会计主任)

 

 

 
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