边缘的公司
控制计划中的更改
自2022年3月1日起生效
这是委员会批准的Brink公司控制变更计划，自2022年3月1日起生效。该计划取代了公司之前与一批精选的管理层或高薪员工签订的控制协议中的个别变更，并于2022年2月终止。本计划还规定了成为参与者的公司或关联公司员工的未来资格，并规定了参与者有资格获得计划福利的情况，如果是，则应如何计算、支付和/或提供计划福利。
第一节本计划的目的。本计划的目的是为本计划条款和条件中描述的参与者的终止提供财政援助。本计划的好处旨在提供财务保护，以防控制权发生变化，参与者的就业可能受到威胁。本计划不向因自愿辞职而终止受雇于本公司或其附属公司的任何雇员提供福利，该雇员无正当理由或因本计划中未具体说明的任何其他原因而终止雇用。
第2节.定义本计划中使用的下列术语大写时具有以下含义：
(A)“应计债务”是指(1)参加者截至终止之日的年度基本工资、(2)在终止之日之前结束的任何绩效期间的任何奖金或奖励补偿、(3)按比例计算的奖金和(4)任何累积假期工资的总和，每种情况下的数额均为迄今尚未支付的数额。
(B)“法令”指经修订的1934年证券交易法。
(C)“联属公司”具有根据修订后的1934年证券交易法在规则12b-2中赋予的含义。
(D)“关联公司”指由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何一家或多家公司。
(E)“年度基本薪金”是指参加者在生效日期前生效的年化薪金。
(F)“适用董事会”指本公司的董事会，或如本公司并非关联公司的最终母公司且并非上市公司，则指本公司最终母公司的董事会。
(G)“平均年度奖金”是指在开业日期(就第4(B)(I)条而言)和终止日期(就第6条而言)之前的最后三个完整历年内，根据Brink的公司激励计划(或任何替代或继任计划)的参与者赚取并支付给该参与者的年度奖金的平均金额。如果参与者在过去三个完整日历年中没有全部受雇，则平均每年
奖金应使用参与者的目标年度奖金金额来确定，该年度的生效日期(根据第4(B)(I)条规定的补偿目的)和终止日期(根据第6条)发生在任何(1)部分日历年和(2)尚未开始的日历年。
(H)“受益所有人”是指该法第13d-3条所界定的受益所有人。
(一)“董事会”是指公司的董事会。
(J)“事由”是指(1)参与者侵吞、盗窃或挪用公司或关联公司的任何财产，(2)参与者故意违反对公司或关联公司的任何受托责任，(3)参与者故意不遵守或拒绝遵守适用于公司或关联公司及其业务或公司或关联公司管理其员工行为的法律或法规，(4)参与者在履行其工作职责方面严重不称职，(5)参与者犯有重罪或任何涉及道德败坏、欺诈或失实陈述的罪行，(6)参与者未能履行符合商业合理谨慎标准的职责，或(7)参与者的任何严重疏忽或故意不当行为导致公司或关联公司遭受损失。
就本第2(J)条而言，除非参与者出于恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司或关联公司的最佳利益，否则参与者的任何行为或不作为不得被视为故意。根据董事会或适用董事会正式通过的决议案或适用董事会或本公司或联营公司的大律师的意见而授予的任何行为或没有采取任何行动，应最终推定为参与者本着善意及为本公司或联营公司的最佳利益而作出或不作出的行为。
尽管有上述规定，在以下情况下，任何高管不得被视为已被终止，除非(X)向高管发出合理通知，说明本公司或关联公司有意因此终止的原因，(Y)高管及其律师有机会在适用董事会进行陈述，以及(Z)向高管交付适用董事会的终止通知，发现根据适用董事会四分之三(3/4)或以上成员(如果高管是适用董事会成员，则不包括高管)的善意意见，执行人员按照上文第(1)至(7)款中的一个或多个条款所述的方式行事，并详细说明其细节。
(K)“行政总裁”指本公司的行政总裁。
(L)“守则”系指经修订的1986年国税法(连同根据该法典颁布的条例和其他指导方针一起)。
(M)“委员会”是指董事会的薪酬和人力资本委员会。
(N)“公司”是指The Brink‘s Company，一家弗吉尼亚州的公司。术语公司也指公司业务或资产的任何继承人，其按照第11条的规定承担本计划，或因法律实施或其他原因而受本计划的所有条款和规定的约束。
(O)“控制权的变更”应视为发生于(1)本公司的任何合并或合并，而在该合并或合并中，本公司并非持续或尚存的法团，或根据该合并或合并，本公司所有类别普通股的股份将转换为现金、证券或其他财产，但合并或合并除外，在该合并或合并中，紧接合并或合并前的总投票权持有人将在紧接合并或合并后的尚存法团的董事选举中，拥有相同比例的总投票权，或(B)任何出售、租赁、(2)当本公司或由本公司维持的雇员福利计划或信托以外的任何人士直接或间接成为总投票权的20%以上的实益拥有人时，或(3)如在连续两年期间的任何时间，现任董事会因任何理由至少构成多数投票权，则现任董事会须停止行使投票权；但于本条例生效日期后成为董事会员的任何人士，如其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的至少三分之二董事投票通过，则应视为犹如该名个人为现任董事会成员一样，但就此而言，不包括其首次就职是因选举或罢免董事、或由董事会以外人士或其代表进行实际或威胁的选举竞争而产生的任何该等个人。
(P)“终止日期”是指(1)如果公司或关联公司因原因或丧失工作能力而终止参与者的雇用，或参与者有充分理由终止雇用，则为收到终止通知的日期或通知中规定的任何较后日期，否则与本计划一致(视属何情况而定)；(2)如果公司或关联公司非因原因或丧失工作能力而终止参与者的雇用，终止日期应为公司或关联公司通知参与者终止雇用的日期；(三)因死亡被解聘的，以其死亡之日为终止之日。
(Q)“生效日期”是指2022年3月1日。
(R)“合资格员工”是指本公司或其关联公司指定为本计划参与者的每一名员工。
(S)“雇佣期间”是指自生效之日起至下列日期止的期间：
(1)行政人员自生效日期起计两年；及
(2)符合条件的员工自开始工作之日起一年。
(T)“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
(U)“消费税”系指根据守则第499条征收的任何消费税。
(V)“行政人员”指董事会指定的行政人员。
(W)“充分理由”是指在参与者向公司发出书面通知后30天内，公司或关联公司仍未补救的下列任何事件，必须在事件发生后90天内发出书面通知：
(1)未经参与者明确书面同意，将与参与者的地位(包括身份、职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任条款第4(A)条所规定的重大不一致的任何职责分配给参与者，或
(二)本公司或其关联公司的其他行为，致使该职位、职权、职责、责任发生重大减损的；
(3)未经参与者明确书面同意，公司或关联公司要求按照第4(A)(1)条变更参与者的工作地点，该变更增加了参与者在变更时与其主要住所之间的通勤距离；或
(4)公司对本计划规定的任何重大违反或不遵守。
尽管如上所述，如果参与者在构成充分理由的事件最初发生后两年内仍未终止，则充分理由将不复存在。
(X)“丧失工作能力”是指参与者的任何身体或精神疾病或残疾，持续连续六个月或以上，而在该六个月后的任何时间，由本公司或其保险公司选定并为参与者或参与者的法律代表合理接受的医生认定，导致参与者在雇佣期间的剩余时间内无法履行其职责。
(Y)“现任董事会”是指在适用期间开始时组成董事会的个人。
(Z)“终止通知”是指书面通知，该通知(1)表明本计划所依赖的具体终止条款，(2)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款提供终止的依据，(3)公司或关联公司终止的情况：
(1)如参加者为行政人员，则因由确认该项终止是依据适用的董事会的决议进行的；或
(2)丧失工作能力，确认参与者的终止是根据第2(W)节选定的医生的决定。
如果终止日期不是收到通知的日期，参与者的终止日期应为通知中规定的日期(不得超过通知发出后30天)。参赛者、本公司或关联公司未能在终止通知中陈述任何事实或情况，而该等事实或情况有助于显示有充分理由、因由或丧失行为能力，并不构成放弃参赛者或本公司或其关联公司根据本协议分别享有的任何权利，或阻止该参赛者、本公司或其关联公司在执行参赛者或本公司在本协议下的权利时主张该等事实或情况。
(Aa)“生效日期”是指控制权发生变更的日期。
(AB)“其他福利”是指公司的福利计划、方案、政策、实践、合同或协议，但须符合其条款。
(Ac)“参与者”指每名先前与本公司订立于2022年2月终止的控制权变更协议的合资格雇员及行政人员(截至该日期的行政总裁除外，与本公司的领导层换届有关，于2022年5月6日生效，并继续持有于2023年5月6日到期的控制权变更协议)，每名未来的行政人员于董事会指定个别人士为行政人员及每名合资格员工的日期生效。
(Ad)“人”是指该法第13(D)条所界定的人。
(Ae)“计划”是指布林克公司的控制计划变更。
(Af)“按比例计算的奖金”是指(1)平均年度奖金和(2)分数的乘积，分数的分子是截至终止之日的当前历年的天数，分母是365。
(AG)“限制期”是指参与者在雇佣期内被解雇时开始的一段时间，截止日期为终止后一(1)年。
(Ah)“受限制地区”指参与者为促进本公司或关联公司的商业利益而提供服务时实际所在的一个或多个国家或地区，(2)参与者代表本公司或关联公司负有(全部或部分)监督责任的国家或地区，或(3)参与者被本公司或关联公司指派到的州或国家。就美国而言，此类限制区域是指参与者在参与者终止前二十四(24)个月内提供此类服务、被公司或关联公司指派或负有监督责任的各个州。在美国以外，此类限制区域是指参与者提供此类服务的国家/地区、由公司或关联公司指派的国家/地区或
在参与者被解雇前二十四(24)个月内的监督责任。在任何情况下，受限制地区都不包括本公司不提供或已停止提供产品和服务的任何州或国家。
(I)“终止”是指参与者终止受雇于本公司或其附属公司。
(Aj)“总投票权”是指在选举本公司所有类别已发行普通股(不包括本公司关联公司持有的股份)董事时的总投票权。
第三节聘用期本公司或关联公司特此同意，在符合本计划的条款和条件的情况下，在雇佣期内继续雇用参与者；但在雇佣期内，参与者有权以任何理由或完全无故终止其雇佣关系，雇佣期限自终止之日起生效。
第四节就业条件
(A)职位和职责。
(1)在受雇期间：(A)参与者的职位(包括地位、职位、头衔、报告要求)、权力、职责和责任应至少在所有重要方面与紧接开业日期之前担任、行使和分配的最重要的方面相称；(B)参与者的服务应主要在距离开业日期所在地点不到25英里的地点进行，公司不得要求参与者因公司商务出差的程度大大超过紧接开业日期之前的要求。出差和临时任务除外，这是完全履行参与者职责所合理需要的，并且与参与者在本合同下的主要工作地点一致。
(2)在雇佣期间，除参与者有权享有的任何假期和病假外，参与者同意在正常营业时间内为公司的业务和事务投入合理的关注和时间，并在履行本协议项下分配给参与者的责任所必需的范围内，尽参与者合理的最大努力忠实和高效地履行该等责任。作为参与者的所有此类服务将受到合格员工经理的指导和控制，对于每一位高管，将受到首席执行官或首席执行官指定的适当高级官员的指导和控制(如果首席执行官没有这样的指定，则由董事会领导)。
(B)补偿。
(1)工资和奖金。在受雇期间，参赛者将获得相当于(A)不低于参赛者年度基本工资的工资，加上(B)不低于参赛者平均年奖金的奖金之和的年薪补偿。
(2)激励和储蓄计划。在雇佣期间，参与者将有权(A)继续参加通常适用于公司类似职位的高管的所有激励和储蓄计划和计划，或(B)参与公司继任者的激励和储蓄计划和计划，其福利不低于参与者在紧接开业日期之前有资格参与的激励和储蓄计划和计划下的福利。
(3)福利计划。在雇佣期间，参与者和/或参与者的家人或受益人(视具体情况而定)有资格(A)参加一般适用于类似职位的公司高管的福利计划和计划下的所有福利，或(B)参加福利计划和公司继任者的福利计划，其福利不低于参与者在紧接开业日期之前有资格参加的福利计划和计划下的福利。
(4)业务费用。在雇佣期间，公司应根据当时有效的费用支付政策，向参与者支付或报销参与者在履行本协议项下的服务时发生的所有合理的自付旅费和其他费用(普通通勤费用除外)。所有该等费用应按公司要求的合理细节入账。
(5)休假。参加者有权享有不少于参加者在生效日期之前享有的假期。
第5节.终止雇用
(A)死亡。参赛者于受雇期间死亡后，其受雇资格自动终止。
(B)因由或丧失工作能力。本公司可在受雇期间因工作原因或丧失工作能力而终止受雇。
(C)好的理由。在雇佣期间，参与者可以有充分理由终止其雇佣关系。
(D)终止通知。公司或参与者在雇佣期间因任何原因或丧失工作能力而终止合同时，应按照本计划第13节的规定向合同另一方发出终止通知。
第6节公司终止时的义务
(A)以好的理由或非因由、死亡或丧失工作能力的理由而终止工作。如果在雇佣期间，公司应非因原因或丧失工作能力而终止对参与者的雇用，或参与者应以正当理由终止其雇佣关系：
(1)公司应在终止之日起60天内向参与者一次性支付下列金额的总和：(A)应计债务；(B)相当于：
(1)行政人员：(A)两者的乘积；(B)(X)参加者目前有效的年度基本工资和(Y)其平均年终奖之和；和
(Ii)如属合资格雇员，则为该合资格雇员的每年基本薪金；及
(2)如果参与者根据《守则》第4980B(F)节选择继续提供医疗和牙科福利，则直至(A)高管离职之日起18个月；(B)对于合格员工，雇佣期结束；以及参与者有资格根据另一雇主提供的计划获得医疗福利的时间，公司应向参与者报销与此类保险相关的保费，其金额等于如果参与者在此期间继续受雇，公司将就此类保险支付的保费；和
(3)公司应自费向学员提供合理的再就业服务，服务期限最长为一年，自终止之日起计。管理人员有权自行选择再就业服务的提供者和范围。公司应为符合条件的员工选择再就业服务的提供者和范围；以及
(4)在尚未支付或提供的范围内，公司应及时向参与者支付或提供任何其他福利。
(B)死亡或丧失工作能力。如果参赛者在受雇期间因其死亡或丧失工作能力而被终止雇佣关系，则参赛者在本计划下的资格将终止，不再对参保人的法定代表人承担其他义务，但以下情况除外：(1)在合同终止之日起30天内，以现金形式及时支付应计债务；(2)本公司将根据生效日期或参保人终止日期(如果对参保人更有利)的其他福利，分别为因死亡或丧失工作能力而终止的雇员提供死亡抚恤金或伤残津贴。
(C)因由；但有好的理由除外。如果参与者的雇佣在雇佣期间因原因而终止，参与者在本计划下的资格将被终止，但根据本计划，除及时向参与者支付(1)参与者当前有效的年基本工资(在终止日期后30天内一次性现金支付)和(2)其他福利外，参与者将不再根据本计划向参与者支付其他福利。如果参与者在雇佣期间自愿终止雇佣关系(有充分理由终止雇佣关系除外)，则参与者在本计划下的资格将终止，但在终止后30天内以现金形式及时支付应计债务(按比例计算的奖金除外)和其他福利除外，不会对参与者产生其他义务。
(D)在某些情况下对付款的限制。如果公司在控制权变更前指定的会计师事务所确定，根据本计划或公司的任何其他计划、政策或安排，如果不是根据本计划或本公司任何其他计划、政策或安排，本应支付给参与者的付款和福利总额超过了可以支付或提供给参与者的最大金额
在不产生任何消费税责任的情况下，应支付或将提供给参与者的此类付款和福利的总额不得超过在计入高管应支付的任何消费税和其他税项后为参与者产生最大税后收益的金额。根据前一句话，任何此类付款或福利的减少应按以下顺序进行：(1)根据第6(A)(I)(B)条减少应付福利，然后(2)根据第6(A)(2)条减少应支付的金额。
(E)竞业禁止。如果参与者违反了本第6(E)条的任何规定，则参与者有权获得根据本计划第6条应支付的任何款项，但在尚未支付的范围内，应立即停止并在违约之日终止，参与者有义务向公司偿还在违约期间向该参与者支付的任何款项，但根据本第6(E)条规定的竞业禁止仍然有效。参与者由一群精选的管理层或高薪员工组成，他们在参与者受雇于公司期间，
(1)已经和/或将接触和熟悉本公司和/或与本公司业务有关的各种机密和专有信息，无论是否标记为机密(“机密信息”)，包括但不限于：业务计划；经营业绩；财务报表和财务信息；合同；邮寄名单；采购信息；客户数据(包括名单、姓名和要求)；可行性研究；与人员有关的信息(包括参与者的技能、知识、能力、绩效、薪酬、薪酬计划和人员配备计划)；内部工作文件和沟通；以及其他与公司业务或活动有关的材料，仅向公司需要了解的员工提供或者一般不向公众提供；
(2)已经和/或将熟悉和参与公司业务和运营的所有方面，以及与公司有业务往来的第三方的机密信息，包括但不限于客户和潜在客户、供应商、业务合作伙伴和关联公司；以及
(3)提供已经并将继续对公司具有特殊、独特和非凡价值的服务。
因此，为了换取在此向参与者提供的计划福利，在雇佣期和限制期内终止合同时，未经合格员工的经理或首席执行官(或首席执行官，董事会)的明确书面同意：
(I)参与者(为本公司或代表本公司提供的服务除外)不会直接或间接以任何身份(不论是东主、业主、代理人、高级职员、董事、股东、主办单位、合伙人、委托人、经理、成员、雇员、承包商、顾问或其他身份)雇用或向在受限制地区内提供装甲车辆运输、贵重物品安全国际运输、硬币处理服务、货币处理服务、现金管理服务的任何个人或实体雇用或提供服务，
保险和安全控制服务、支付服务、保安和保安服务、存款处理服务/每日隔夜信贷、支票成像、珠宝或贵金属金库，与参赛者终止前二十四(24)个月或参赛者终止前二十四(24)个月或期间的任何时间，与参赛者终止前二十四(24)个月或期间的任何时间本公司提供的产品或服务相同或基本上类似或具有竞争力，以换取报酬或任何形式的酬金权利，包括但不限于当期或递延补偿、工资、薪金、费用、福利、有形或无形财产或所有权或权益或其他财产权利，无论是由任何个人、企业或其他实体支付或传达给参与者，或作为参与者所执行的任何工作或服务或参与者所传达的任何知识产权的结果或交换，在未来由任何人、企业或其他实体承诺。
(Ii)尽管本条款有任何相反的规定，但第6(E)条并不限制参与者有权(A)向非营利实体无偿提供服务；或(B)拥有根据该法第13或15(D)条向证券交易委员会提交定期报告的任何实体的证券，前提是参与者的总所有权不超过该公司已发行证券的2%，且此类收购不违反公司的道德准则或任何其他公司政策(包括任何与内幕消息有关的政策)、任何适用的证券法或任何适用的停顿或公司的其他类似合同义务。
(Iii)尽管有上述规定，在以下情况下，第6(E)节所载的限制不适用于高管离职后的工作或活动：(A)高管要求放弃，并事先获得董事会或首席执行官的明确书面和知情同意，但须受董事会或首席执行官全权酌情施加的限制和限制所规限；或(B)如果高管以本计划附件A的形式签署了一项豁免，放弃了根据本计划获得补偿付款的所有权利，并在高管离职后10天内交付了经签署的放弃。然而，此类豁免不应终止、避免或以任何方式限制执行人员在本计划下的其他义务。除第6条(E)项允许的雇用外，在第6条(E)项下的任何限制生效期间，在高管接受受雇于任何其他个人或实体之前，高管应仅向潜在雇主提供关于第6条(E)项规定的书面通知(而不是完整的计划)，并向公司交付该通知的副本。
第7节权利的非排他性。本计划的任何条款均不得阻止或限制参与者继续或未来享有任何其他福利，且参与者有资格享受这些福利；除第6(D)款另有规定外，本计划的任何条款也不得限制或以其他方式影响参与者根据与关联公司签订的任何合同或协议可能享有的权利。除本计划明确修改外，参与者在终止之日或之后根据任何其他福利有权获得的既得福利或以其他方式有权获得的金额，应按照该等其他福利支付。
第八节不得减轻处罚。如果参与者在雇佣期间因任何原因被解雇，参与者不需要寻求其他工作或以任何方式试图减少参与者的任何应付金额
如下所示。此外，除第6(D)节所规定的外，本条款规定的任何付款或福利的金额不得因参与者因受雇于其他雇主而获得的任何补偿、退休福利、与参与者声称欠本公司的任何金额的抵销或其他原因而减少。
第9节完全和解。根据本计划支付的任何福利应被视为参与者在雇佣期间因任何原因终止合同而有权向公司或公司附属公司提出的任何索赔的和解。公司支付本计划规定的款项的义务以及履行本计划项下义务的义务不应受到公司可能对参与者或其他人提出的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本计划任何规定应支付给参与者的金额，并且除非第6(D)条明确规定，否则此类金额不得减少，无论参与者是否获得其他工作。
第10条律师费公司同意在法律允许的范围内，支付高管因公司、高管或其他人对本计划任何规定或履行本计划的任何保证的有效性或可执行性或其下的责任提出任何异议(无论结果如何)而在雇佣期结束十周年之前合理产生的所有法律费用和支出。
第11节继承人；有约束力的协议。
(A)本公司将要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意执行本计划，其方式和程度与如果没有发生此类继承时本公司将被要求履行的相同；然而，如果该继承人通过法律实施承担或将承担本计划，则不需要该明示协议。如果公司未能在任何此类继任生效之前获得该假设和协议，将违反本计划，并使参与者有权从公司获得与参与者在继任日期因原因或丧失工作能力以外的原因终止参与者在本协议项下有权获得的相同金额和相同条款的补偿。
(B)本计划可由参加者的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人执行。
第12节不可转让参与者根据本协议获得付款的权利不得转让或转让，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式，除非是通过其遗嘱或继承法或分配法进行的转让，如果参与者违反本第12条的规定试图转让或转让，本公司不承担支付任何试图转让或转让的金额的责任。
第13条。公告。就本计划而言，本计划规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并在通过美国挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资、地址如下的方式投递或邮寄时视为已正式发出：
如果是给参与者的：公司备案地址
如果是对公司：边缘的公司
1801 Bayberry Court，400套房
P.O. Box 18100
Richmond, VA 23226
企业秘书应注意的问题
或任何一方按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才有效。
第14节.管理、修订和终止委员会或其代表负责管理本计划，并对计划条款或计划福利的确定作出任何解释。对于在修改或终止生效之日尚未经历终止的任何参与者，委员会有权随时全部或部分地修改或终止本计划。尽管有上述规定，本计划的任何终止，以及对本计划的任何修改，如以任何方式减少终止时向任何参与者提供的计划福利，或以任何方式缩小终止将被确定为已经发生的条件，或以任何其他方式减少向参与者提供的保护，在未经委员会批准后至少12个月内，未经受影响参与者的书面批准，不得生效。
第十五节适用法律。本计划的有效性、解释、构造和执行应受弗吉尼亚州联邦法律管辖，不涉及法律冲突原则。
第16条。第409A条。即使本计划中有任何相反的规定，本第16条的规定仍应适用。
(A)有意遵守第409A条。本计划的目的是使本计划的条款符合或不受本准则第409a条的规定，本计划的所有条款的解释和解释应与本准则第409a条关于避税或罚款的要求相一致。为符合《守则》第409a条的规定，终止日期应为符合《守则》第409a条所界定的参赛者“离职”资格的日期。
(B)不得转让、抵销等。参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权对根据本计划或根据任何其他利益应支付的任何递延补偿(按《守则》第409A条的含义)进行任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除《守则》第409a条允许外，任何延期赔偿(在
根据任何公司计划支付给参与者或为参与者的利益而支付给参与者(或联属公司，视情况适用)的任何金额不得减去或抵销参与者欠公司(或联属公司，视情况而定)的任何金额。
(C)延迟六个月支付某些款项。如果参与者在离职时(《守则》第409a节的含义内)，(1)参与者应为指定雇员(符合《守则》第409a节的含义，并使用本公司不时选择的识别方法)及(2)本公司应善意地决定，根据《守则》第409a节规定的六个月延迟支付规则，根据《守则》第409a节的规定，根据任何公司计划支付的款项构成递延补偿(按《守则》第409a条的含义)，以避免根据《守则》第409a条缴纳税款或罚款，则公司(或其关联公司、(如适用)不应在其他预定的付款日期支付任何这类款项，而应累积这笔款项，并在离职后第七个月的第一天支付，不计利息。
(D)补偿和实物福利。尽管本计划有任何相反规定，根据本计划提供的、受本守则第409a条约束的所有报销和实物福利应按照本守则第409a条的要求进行，如适用，包括以下要求：(1)任何报销是针对参与者在世期间(或在本计划规定的较短时间内)发生的费用；(2)在一个日历年度内有资格获得报销的费用或提供的实物福利的金额，不得影响有资格在任何其他日历年度获得报销的费用或将提供的实物福利；(3)符合条件的费用的报销应在切实可行的范围内尽快进行，但不得迟于发生费用当年的下一个历年的最后一天；和(4)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取其他福利的限制。
(E)修订延期补偿计划。尽管任何其他利益有相反的规定，但鉴于守则第409A节的适当应用存在不确定性，本公司保留权利对本公司认为必要或适宜的任何其他利益作出修订，以避免根据守则第409A节征收税款或罚款。
第17条索赔如果参与者认为他或她在计划下有权获得的任何福利没有按照计划的条款提供，参与者或其授权代表可以向委员会提交书面索赔，提交地址在第13条规定的地址，以及处理索赔所需的任何信息或文件。用尽第17条的索赔和审查程序是在ERISA或其他适用法律允许的最大范围内向任何法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼的先决条件。
(A)初次索赔。委员会将在收到初次索赔请求及任何此类请求后90天内以书面通知答复该请求
信息和文档。如果委员会全部或部分否认索赔，它将向索赔人(包括索赔人的授权代表)发出书面决定通知，说明(1)驳回的具体理由，(2)具体提及驳回所依据的有关计划条款，(3)索赔人可能需要完善索赔的任何补充资料或文件，并说明为什么需要补充资料或文件，以及(4)进一步审查索赔的程序和时间框架，包括关于索赔人有权在审查后作出不利利益决定后根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼的声明。
(B)对驳回索赔进行复审的请求。索赔人有权在收到驳回通知后60天内向委员会提出书面要求，要求对任何初次驳回索赔进行审查。根据书面请求，索赔人有权免费审查或获得与索赔人被驳回的索赔有关的任何文件、记录或其他资料的副本，并可提交与审查请求有关的书面意见、文件、记录和其他资料(即使没有与最初索赔一起提交)。委员会将在收到请求后60天内以书面通知对审查请求作出答复。如果委员会继续全部或部分否认索赔，则通知将以索赔人能够理解的方式列出：(1)拒绝的具体理由；(2)作出决定所依据的有关计划规定的具体提法；(3)说明索赔人有权应书面请求免费查阅或获得与索赔人被驳回的索赔有关的任何文件、记录或其他资料的副本，以及(4)关于索赔人有权根据《雇员赔偿和赔偿义务法》第502(A)条提起民事诉讼的声明。
(C)民事诉讼时效。除非参与者在根据计划条款首次有权获得付款或福利之日起365天内提出申请，否则不得根据计划申请福利。此外，参与者在根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼之前，必须遵循第17节所述的程序，包括用尽其要求复审驳回索赔的权利。参与者就本计划下的福利提起的任何诉讼或法律行动，必须在对驳回索赔的复审请求作出最终决定后180天内由参与者提起。在任何情况下，如果最初的福利要求没有在第17条(A)款规定的期限内提出，或对驳回申请的复审请求没有在第17条(B)款规定的期限内提出，则不得提起诉讼或法律诉讼。
(D)ERISA遵从性。本第17条的索赔程序应以符合ERISA第503条适用条款的方式进行解释和解释。
第18条一般条文
(A)不是雇佣合同。本计划或就本计划采取的任何行动均不授予任何人继续受雇于本公司的权利。
(B)ERISA和计划管理。本计划应被视为公司维持的无资金支持的高帽计划，主要目的是为选定的管理层或高薪员工提供递延补偿，以及(2)其管理方式应符合适用于高帽计划的ERISA规定。本计划应由委员会管理，委员会以这种身份采取的行动和作出的决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。委员会可聘请律师、顾问、会计师、代理人和其他个人协助管理本计划，公司及其高级管理人员和董事应有权依赖任何此等个人的建议、意见或估值。委员会有充分权力解释本计划的条款和意图，并通过委员会认为必要或适当的规则、规章、表格和指导方针来管理本计划。委员会可将本计划的管理权(指定合格员工除外)全部或部分授权给公司的一名或多名高级管理人员或员工。
(C)其他雇员福利计划。本计划的规定应独立于任何其他利益进行解释和实施。根据本计划获得的福利不应计入公司任何退休福利的工资或补偿。
(D)无法找到收款人。如果计划委员会不能根据计划委员会的酌情决定权向任何参与者或任何其他根据本计划支付款项的人付款，本公司在本计划下可能承担的任何义务应在参与者终止后12个月终止。
(E)可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性。
(F)扣缴。根据任何法律、政府法规或裁决，公司可从本计划项下支付的任何福利中扣缴所有联邦、州、市或其他税收。
(G)字幕。本计划的标题不是本计划规定的一部分，不具有任何效力或效果。
附件A
行政豁免付款和
选举终止竞业禁止协议
独奏会
I, ___________________ [插入姓名](以下简称“高管”)已根据“控制计划变更”第5条终止我在Brink‘s Company(“Company”)的雇佣关系，现确认：
A.我有权获得大笔款项，以换取本计划第6(E)节规定的不与公司竞争的契约；
B.本人理解，本人可在本计划第6(E)节规定的期限内，选择退出本计划第6(E)节，不受本计划的约束，或根据本计划接受付款，并且本人同意，公司在行使其合理酌情权时，有权决定是否遵守第6(E)节；
C.我有充分和公平的机会审查该计划，并有机会在我当选时咨询我自己选择的律师；以及
我理解该计划的条款。
权利的选择和放弃
在充分考虑此事后，我特此决定终止该计划下的竞业禁止义务，并放弃并免除与该计划有关的所有权利和索赔，包括以任何方式与该计划下的赔偿支付有关的所有索赔，以及以任何方式与该计划有关的所有索赔。
我明白这次选举是最终的，对我、我的继任者、继承人、律师和受让人都有约束力。
在此见证，我已经签署了这项豁免付款和选择终止竞业禁止协议。
高管：
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Date: ________________________
通知地址：
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审阅、同意和接受：
边缘的公司
由以下人员提供：
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