May 11, 2022

 

尊敬的股东：

 

诚挚邀请阁下出席于2022年6月9日(星期四)下午4：00举行的MeaTech 3D Ltd.(“我们”或 “公司”)股东特别大会(“特别大会”)。以色列时间(上午9：00)EDT)在我们位于以色列雷霍沃特David Fikes街5号的执行办公室。

 

员工和股东的健康和福祉是至高无上的，我们正在密切关注与新冠肺炎相关的发展。尽管我们打算亲自召开特别会议，但我们对股东可能存在的公共健康和旅行担忧以及政府可能实施的协议很敏感。我们保留转换为仅限虚拟会议格式的权利。如果我们转换为虚拟的纯在线会议，我们将提前在提交给美国证券交易委员会的Form 6-K中宣布这样做的决定。一如既往，我们鼓励您在特别会议之前投票表决您的股票。

 

在股东特别大会上，股东将对所附股东特别大会通知所列事项进行表决。我们的 董事会建议对通知中列出的所有提案进行投票。

 

我们期待着亲自问候那些能够出席特别会议的股东；然而，无论您是否计划亲自出席，重要的是要代表您的股份。我们的美国存托股份(“ADS”)的持有者将收到投票指令卡，可以是电子形式的，也可以是实物邮寄的。 具体取决于持有者向其银行或经纪人提供的交割指示。投票指示卡将由Broadbridge Financial Solutions或每个持有人的银行或经纪人代表纽约梅隆银行(美国存托凭证)分发，投票指示卡将使他们能够指示纽约梅隆银行就如何就股东特别大会通知中所列提案投票其美国存托凭证所代表的本公司普通股。因此，请尽快在投票指导卡上签名并注明日期，并使用随附的说明以电子方式提交，或将其邮寄在所提供的信封中。

感谢您的合作和一贯的支持。   真诚地 亚伦·凯泽 董事会主席

MeaTech 3D Ltd.

______________________________________________________

 

有关股东特别大会的通知
______________________________________________________

 

将于2022年6月9日举行

 

MeaTech 3D Ltd.(“我们”或“本公司”)股东特别大会(“股东特别大会”)将于2022年6月9日(星期四)下午4时举行，特此通知。以色列时间(上午9：00)EDT)在我们位于以色列雷霍沃特David Fikes街5号的执行办公室。员工和股东的健康和福祉是至高无上的，我们正在密切关注与新冠肺炎相关的发展 。尽管我们打算亲自召开特别会议，但我们对股东可能存在的公共健康和旅行担忧以及政府可能实施的协议很敏感。我们保留转换为 仅虚拟会议格式的权利。如果我们转换为虚拟的纯在线会议，我们将提前在提交给美国证券交易委员会的Form 6-K中宣布这样做的决定。一如既往，我们鼓励您在特别会议之前投票表决您的股份。

 

特别会议的议程如下：

 

 

 

据我们所知，除本文件所列事项外，并无其他事项须提交特别会议。如果任何其他事务被适当地提交给 特别会议，被点名为代表的人可以根据他们的最佳判断就该事务投票。

 

上述建议在随附的委托书中有更详细的描述，我们敦促您阅读全文。

 

根据以色列公司法第5759-1999号及根据该等法令颁布的条例(“公司法”)，任何持有本公司至少百分之一尚未行使特别大会投票权的本公司股东，可于不迟于2022年5月18日，向本公司的办公室，即C/o，地址为以色列雷霍沃特7610201，David{Fikes St.，5David Fikes St.，C/o的公司秘书，提交本公司特别大会的拟议额外议程项目。在董事会决定因任何此类提交而增加任何额外议程项目的范围内，公司将不迟于2022年6月2日公布有关会议的更新议程和 代理卡，这些会议议程和代理卡将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并将在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众公布

 

只有在记录日期2022年5月16日收盘时登记在册的股东才有权通知特别会议并在会议上投票。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您尽快填写、注明日期并签署所附的委托书，并将其装在所附的信封中邮寄，如果在美国邮寄，则不需要邮费。退回您的委托书并不 剥夺您出席特别会议、撤销委托书或亲自投票表决您的股份的权利。

如果您出席特别会议，您可以亲自递交您填写的委托卡，也可以通过填写投票进行投票，投票将在 特别会议上提供。如果您的美国存托凭证是以“街道名称”持有的(以银行、经纪或其他代名人的名义持有)，您必须向银行、经纪或其他代名人提供如何投票您的股票的说明，通常可以这样做：

​

在股东特别大会之前或在股东特别大会上收到的、并未在股东特别大会之前或在股东特别大会上按照委托书中所述程序撤销的所有美国存托凭证，将按照该等委托书中指定的指示进行表决。

 

股份联名持有人应注意，就任何人士享有共同权利的股份而言，向股东发出的所有通知均应发给在本公司股东名册上排名第一的人士，而任何如此发出的通知均为对该股份持有人的充分通知，此外，根据公司章程细则第17.4条，在本公司股东名册上排名第一的联名持有人须亲自或委派代表投票，将被接受，但不包括其他联名持有人的投票权。

 

Date: May 11, 2022

 

MeaTech 3D Ltd.

 

以色列雷霍沃特7632805号大卫·菲克斯大街5号

________________________

 

委托书
________________________

 

股东特别大会

---

 

本委托书乃根据随附的股东特别大会通告，于2022年5月16日营业时间结束时，向MeaTech 3D Ltd.的普通股或美国存托股份(统称“股份”)登记持有人提供，与本公司董事会征集委托书以供股东特别大会(“股东特别大会”)或其任何续会使用有关。

 

特别会议将于2022年6月9日(星期四)下午4点举行。以色列时间(上午9：00)EDT)在我们位于以色列雷霍沃特David Fikes街5号的执行办公室。员工和股东的健康和福祉是至高无上的，我们正在密切关注与新冠肺炎相关的发展。虽然我们打算亲自召开特别会议，但我们对股东可能存在的公共卫生和旅行顾虑以及政府可能实施的协议非常敏感。我们保留转换为虚拟纯会议格式的权利。如果我们转换为虚拟的纯在线会议，我们将在向美国证券交易委员会提交的Form 6-K中提前 宣布这一决定。一如既往，我们鼓励您在特别会议之前投票表决您的股份。

 

简介

---

 

我们是一家技术公司，正在开发一套先进的制造技术来生产养殖肉类产品。

 

除非上下文另有说明，否则本代理声明中对以下内容的所有引用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年5月11日，以色列银行公布的新谢克尔兑美元汇率为3.425新谢克尔兑1美元。除非源自我们的财务报表或上下文另有说明，否则本委托书中提供美元等值新谢克尔金额或提供新谢克尔等值美元金额的陈述均以以色列银行截至该日期的汇率为基础。

 

特别会议的目的

---

 

建议在特别会议上通过以下决议：

 

 

 

董事会推荐

---

 

我们的董事会建议投票批准本委托书中提出的所有建议。

 

征集委托书

---

 

一般信息

 

随函附上供特别会议使用的委托书表格及委托书的回邮信封。股东可于有效行使委托书前，通过向本公司提交书面撤销通知或于稍后日期正式签署委托书，或亲自在股东特别大会上投票，撤销其签立委托书所授予的授权。然而，如果股东出席了 特别会议而没有亲自投票，他或她的委托书将不会被撤销。除非委托书表格另有注明，否则如本公司于股东特别大会前妥为签立及收到委托书，则委托书所代表的股份将如上所述投票赞成将呈交股东特别大会的所有事项。如果股东在委托书上做出了说明，其所代表的股份将按照该 说明进行投票。在特别会议审议的所有事项上，股份持有人弃权既不被视为对该事项投“赞成票”，也不被视为对该事项投“反对票”，尽管在确定是否有法定人数出席时将计入弃权票。

 

根据本公司与纽约梅隆银行(作为托管银行)及美国存托凭证持有人之间的存托协议条款，托管银行应根据美国存托凭证持有人向托管银行提供的指示，在实际可行范围内并根据适用法律及本公司组织章程细则，尽力投票或安排表决美国存托凭证所代表的股份数目。如果在存托机构为此目的设定的日期或之前，存托机构没有收到美国存托凭证持有人的指示，则存托机构将不会在投票时行使任何酌情权。

 

本公司将承担征集委托书的费用，包括邮资、印刷和处理费用，并应报销经纪公司和其他人向普通股或美国存托凭证实益拥有人转送材料的合理费用。

 

报告要求

---

记录日期；法定人数；投票权

---

 

只有在2022年5月16日收盘时登记在册的股东才有权通知特别大会及其任何延期或延期，并有权在其上投票。截至2021年5月11日，我们有126,534,867股已发行和已发行普通股。

 

第1项

---

修订和重述公司章程

 

背景

 

2022年5月11日，公司董事会批准并建议公司股东批准以修订后重述的公司章程取代本公司现行的公司章程，其形式为附件A(“A&R章程”)。

 

除其他外，A&R章程包括对现行公司章程的以下修改：

  

交错的董事会

 

A&R条款规定将董事会分成三个类别，交错三年任期。于本公司每次股东周年大会上，在该类别董事任期届满后选出或重选的董事(外部董事除外，如有)的任期将于该选举或重选后的第三届股东周年大会上届满，因此自2023年股东周年大会起及其后每年只有一类董事的任期届满。公司董事会认为，鉴于公司目前的状况和目前的现金状况，确保董事会拥有促进公司及其股东长期利益的工具非常重要。 此外，交错董事会的实施可能会推迟股东改变公司大多数董事会成员的能力。

 

如果在会议上获得批准，公司董事(外部董事除外，如果有)，如果当选和重新当选，将按适用情况在三个类别中分配 如下：

 

•          Eli Arad先生和David Gerbi先生将各自被列为第一类董事，他们各自的任期将于2023年举行的公司年度股东大会上届满；

•          莎莉·辛格女士将被列为董事II类成员，她的任期将于2024年举行的公司年度股东大会上届满；以及

•          凯撒先生将被列为第三类董事，其任期将于2025年举行的本公司年度股东大会上届满。

 

董事会认为，鉴于公司目前的市值和现金状况，确保董事会拥有促进公司利益和公司股东长期利益的工具是很重要的。

 

如上述建议未获大会通过，本文件所载董事会成员将任职至本公司下届股东周年大会闭幕。

 

董事会的组成

 

此外，A&R细则不允许除名董事，除非在股东大会上由持有本公司股东总投票权至少65%的股东投票通过。

董事会认为，鉴于公司目前的市值和现金状况，确保董事会拥有促进公司利益和公司股东长期利益的工具是很重要的。

企业合并交易的审批

根据A&R章程，除非事先获得公司董事会的批准，否则公司在下列三年内不能与任何股东或其任何关联公司和/或投资者进行业务合并(定义如下)：(I)关于持有公司股本20%(20%)或更多投票权的任何股东；(Ii)关于所有股东，每次该股东及/或其任何联属公司及/或投资者成为(除因本公司回购、赎回或注销股份外)本公司已发行及尚未行使投票权20%或以上(实益或登记在案)的持有人。

论坛选择条款

A&R条款规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛；为避免任何疑问，此类规定不适用于根据交易法提出的诉因的任何索赔。A&R条款还规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称公司董事、高级管理人员或其他员工违反对公司或公司股东的受托责任的诉讼、或根据公司法或以色列证券法(5728-1968)及其颁布的条例的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛。

对有待董事会批准的条款的修订

对应收账款及应收账款细则的任何修订，除须经本公司股东根据应收账款及应收账款细则批准外，还须经本公司董事会批准及当时在任董事的多数赞成票。

一般信息

 

除了上述重大变化外，A&R条款还包括其他修订，并鼓励股东 阅读A&R条款全文。

建议的决议案

 

建议在特别会议上通过以下决议：

 

决议通过经修订和重述的公司章程，如委托书附件A所述。

 

所需票数

建议的决议案须获得出席会议的大多数普通股持有人的赞成票，不论是亲身出席或由受委代表出席，并就此事进行表决(不计弃权)。

 

联委会建议表决核可上述拟议决议。

 

该公司普通股的反向拆分

 

背景

 

经本公司董事会批准后，请股东批准以10股1股的比例进行普通股反向拆分(“反向拆分”)。分别相当于我们10股普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌交易，我们的董事会认为美国存托凭证与普通股的比例为1：1更可取，因为这将把我们各种证券的 价值精简为一个一致的参考框架。

 

反向分拆的实施将导致按照交换比例(1：10)减少 中的法定普通股以及已发行和已发行普通股的数量，这样，如果反向分拆获得批准，公司的法定股本将从1,000,000,000股普通股减少到100,000,000股普通股。目前已发行的126,534,867股普通股 将减至约12,653,487股普通股。普通股仍将没有面值。

 

此外，行使价及根据已发行可转换证券(如期权及认股权证)可发行的普通股数目将根据与反向分拆有关的该等工具的条款作出调整。此外，在完成反向拆分后，根据我们的期权和限制性股票单位分配计划可发行的普通股数量将按比例进行调整。

 

如果反向拆分获得批准，我们的首席执行官将有权决定其实施日期，届时我们将发布新闻稿，宣布反向拆分的生效日期。

 

我们的所有普通股将同时进行反向拆分，所有普通股的交换比例将相同。反向拆分将统一影响本公司所有股东，不会影响任何股东在本公司的百分比所有权权益、相对投票权或其他权利。根据反向拆分发行的普通股将保持全额缴款和不可评估。

 

在实施反向拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他代名人持有的股份以与以其名义登记的登记股东相同的方式 对待。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对其实益持有人以街头名义持有我们的普通股实施反向拆分。 然而，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人处理反向拆分的程序可能与登记股东不同。向银行、经纪商、托管人或其他指定人持有我们普通股的股东，如对此有任何疑问，请与其银行、经纪商、托管人或其他指定人联系。

 

虽然我们的董事会认为反向拆分的潜在好处大于任何实际或潜在的劣势，并且虽然反向拆分不会影响我们在纳斯达克交易的美国存托凭证的数量，但如果我们实施反向拆分，我们不能保证(I)我们的普通股的交易价格将与反向拆分导致的已发行普通股数量的减少成比例；(Ii)我们普通股的流动性不会因反向拆分后可供交易的普通股数量的减少而受到不利影响；(Iii)进行反向拆分将不会被投资者、分析师或其他股票市场参与者视为负面，尽管它不会影响在我们一级市场交易的证券数量；或，(Iv)反向拆分不会 导致一些股东拥有少于100股的“零头”股票，这可能会导致更高的经纪佣金和其他交易成本，而不是以100股的偶数倍的“轮盘”交易的佣金和成本。

 

建议的决议案

 

建议在特别会议上通过以下决议：

 

所需票数

建议的决议案须获得出席会议的大多数普通股持有人的赞成票，不论是亲身出席或由受委代表出席，并就此事进行表决(不计弃权)。

 

联委会建议表决核可上述拟议决议。

其他事项

---

 

董事会目前并不知悉除股东特别大会通告所载事项外，并无其他事项须于股东特别大会上处理；但如任何其他事项于股东特别大会上作出适当陈述，则随附的代表委任表格所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项投票。

 

根据董事会的命令，   亚伦·凯泽 董事会主席   Date: May 11, 2022

1.

定义；解释

(a)

在这些条款中，下列术语(不论是否大写)应分别具有与之相对的含义，除非主体或上下文另有要求。

“联营公司”

就任何指明的人而言，指直接或间接控制、由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何其他人。

“文章”

指经不时修订的该等经修订及重订的组织章程。

“主席”

指董事会主席或股东大会主席，如文意所指；

《公司法》

指的是以色列第5759-1999号公司法及其颁布的条例。《公司法》应包括参照以色列国第5743-1983号《公司法(新版)》，按照该条例的规定，在有效范围内。

“董事”

指在特定时间任职的董事会成员。

《经济竞争法》

指以色列第5758-1988号《经济竞争法》及其颁布的条例。

“外部董事”

应当具有《公司法》规定的含义。

“股东大会”

指股东周年大会或股东特别大会(各自定义见本细则第23条)，视情况而定。

“办公室”

应指公司在任何给定时间的注册办事处。

“办公室职员”或“官员”

应当具有《公司法》规定的含义。

《证券法》

系指第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例。

“股东”

应指本公司在任何给定时间的股东。

“证券交易所”

指纳斯达克证券市场或本公司普通股当时在其上市交易的任何其他证券交易所。

(b)

除非上下文另有要求：单数词也应包括复数，反之亦然；任何代词都应包括相应的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“但不限于”；“本条款”、“本条款”和“本条款”以及类似含义的词语指的是这些条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；凡提及条款或条款，应视为提及本条款的条款或条款；凡提及任何协议或其他文书或法律、法规或条例，即指经不时修订、补充或重述的协议或其他文书或法律、法规或条例(就任何法律而言，指当时有效的任何后续条款或重新颁布或修改的条款)；对“法律”的任何提及应包括第5741-1981年《解释法》所界定的任何法律(‘DIN’)和任何适用的超国家、国家、联邦、州、地方或外国法规或法律，并应被视为也指根据其颁布的所有规则和条例；任何提及“日”或若干“日”(没有明确提及其他方面，如营业日)应解释为提及日历日或日历天数；凡提及营业日，应指除适用法律授权或要求在纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行关闭的任何日历日外的每个日历日；提及月份或年份是指根据公历；提及的任何“个人”应指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、房地产。, 任何政治、政府、监管或类似机构或机构或其他法律实体；对“书面”或“以书面形式”的提及应包括书面、打印、复印、打字、任何电子通信(包括电子邮件、传真、电子签名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可见的替代书面形式产生的电子通信，或 部分或部分以另一种形式签署并签署的电子通信，应据此解释。

(c)

本条款中的字幕仅为方便起见，不应被视为本条款的一部分，也不影响本条款任何条款的解释或解释。

(d)

本章程的具体规定，在公司法允许的范围内，取代公司法的规定。

2.

本公司为一家有限责任公司，因此各股东对本公司债务的责任(除任何合约项下的任何负债外)限于支付该股东须就该股东股份(定义见下文)向本公司支付的全部款项(面值(如有)及 溢价)，而该笔款项尚未由该股东支付。

3.

目标。

4.

捐款。

5.

法定股本。

(a)

本公司的法定股本由1,000,000,000股无面值普通股(“股份”)组成。

(b)

这些股份在所有方面都应享有同等地位。这些股份可以在第十八条规定的范围内赎回。

6.

增加法定股本。

(a)

本公司可不时藉股东决议案增加其获授权发行的股份数目以增加其法定股本，而不论当时已发行的所有股份是否已发行，亦不论已发行的所有股份是否已被催缴付款，而该等额外股份应赋予该决议所规定的权利及优惠，并须受该决议案 所规定的限制所规限。

(b)

除该决议案另有规定外，上述法定股本增资所包括的任何新股须受本章程细则适用于包括在现有股本中的股份的所有条文所规限。

7.

特殊或类别权限；修改权限 。

(a)

本公司可不时通过股东决议案，为股份提供该等决议案所规定的优先或递延权利或其他特别权利及/或有关股息、投票权、偿还股本或其他方面的限制。

(b)

如本公司于任何时间将股本分成不同类别的股份，则除非本细则另有规定，否则任何类别的权利可由本公司以所有股份持有人大会决议案作为一个类别修订或注销，而无须就任何类别的股份作出任何规定的单独决议案。

(c)

经必要的变通后，本章程细则与股东大会有关的规定应适用于某一特定类别股份持有人的任何单独股东大会，但须澄清，出席任何该等单独股东大会所需的法定人数应为亲自或委派代表出席并持有该类别已发行股份不少于33%(33⅓%)的股东，但，如果(I)该特定类别的持有人单独召开的股东大会是由董事会通过的决议发起并召开的，并且(Ii)在该会议召开时，本公司有资格使用美国证券法规定的“外国私人发行人”的形式，则任何该等独立股东大会所需的法定人数为 名亲身或受委代表出席并持有该类别已发行股份不少于25%(25%)的股东(并非拖欠本章程第13条所述任何款项)。为厘定出席股东大会的法定人数，受委代表可被视为两(2)名或以上股东，视乎代表持有人所代表的股东人数而定。

(d)

除本细则另有规定外，就本条第7条而言，增加法定股本、设立新类别股份、增加某类别股份的法定股本或发行额外股份 ，不得被视为修改、减损或取消该类别或任何其他类别先前已发行股份所附带的权利。

8.

合并、分立、注销和 减少股本。

(a)

本公司可不时通过或依据股东决议的授权，并在符合适用法律的情况下：

(i)

合并全部或部分已发行或未发行的法定股本；

(Iv)

以任何方式减少其股本。

(b)

关于已发行股份的任何合并以及可能导致零碎股份的任何其他行动，董事会可在其认为合适的情况下解决可能出现的任何困难，并可在不限制其前述权力的情况下，就可能导致零碎股份的任何此类合并或其他行动：

9.

发行股票，补发遗失的股票。

(a)

如董事会决定所有股份均须予证明，或如董事会并无此决定，则在任何股东要求股票或本公司转让代理人要求的范围内，股票须盖上本公司的公司印章或其书面、打印或盖章的名称，并须由本公司首席执行官、首席财务官及秘书中的任何两名或董事会授权的任何一名或多名人士签署。签名可以采用董事会规定的任何机械或电子形式。

(b)

在第9(A)条的规限下，每名股东均有权就其名下登记的任何类别的所有股份领取一张编号证书。每张储税券亦可注明已缴足的款额。秘书不得拒绝股东要求取得多份证书以取代一份证书的要求，除非该高级职员认为该要求是不合理的。股东已出售或转让该股东部分股份的，该股东有权获得该股东剩余股份的证书，但必须在发行新证书之前将以前的证书交付给 公司。

(c)

以两名或两名以上人士名义登记的股票，须送交股东名册上就该等共同拥有权排名第一的人士。

(d)

已污损、遗失或损毁的股票可予更换，而本公司须在支付有关费用及提供董事会酌情认为合适的拥有权证明及弥偿证明后，发出新的股票以取代该等污损、遗失或损毁的股票。

10.

登记持有人。

11.

股份的发行和回购。

(a)

不时未发行的股份应由董事会(以及在适用法律允许的范围内，董事会的任何委员会)控制，董事会有权在该等条款和条件(其中包括价格、有或无溢价、折扣或佣金，以及与本条款第13(F)条所述催缴有关的条款)下，向该等人士发行或以其他方式处置股份及可转换或可行使的证券，或向该等人士收购其他权利。如董事会(或委员会，视情况而定)认为合适，并有权让任何人士在董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的时间内，按有关条款及条件(包括(包括)价格，包括溢价、折扣或佣金)，向本公司收购可转换或可行使的任何股份或证券，或向本公司收购任何其他权利。

(b)

本公司可于任何时间及不时在适用法律的规限下，按董事会决定的方式及条款回购或融资购买本公司发行的任何股份或其他证券，不论是从任何一名或多名股东。该等收购不应被视为支付股息，因此，任何股东均无权要求本公司购买其股份或要约向任何其他股东购买股份 。

12.

分期付款。

13.

认购股票。

(a)

董事会可不时酌情决定就该等 股东所持股份尚未缴足的任何款项(包括溢价)向股东支付，而根据该等股份的发行条款或其他规定，该等款项并非于固定时间支付，而每名股东须支付向其作出的每次催缴股款(如该等款项为分期付款，则须支付每期股款)。于董事会指定的时间及地点，以任何该等时间其后可能延长及/或该等人士或地点更改为限。除董事会决议案(及下文提及的通告)另有规定外，就催缴股款而支付的每一笔款项，应被视为按比例支付催缴股款所涉及的所有股份。

(b)

股东催缴任何款项的通知，须于该通知所规定的付款时间前不少于十四(14)日以书面通知该股东，并须列明付款的时间及地点，以及该等款项的收款人。在向股东发出催缴通知所确定的任何该等付款时间之前，董事会可行使其绝对酌情决定权，以书面通知该股东撤销全部或部分催缴，延长指定的付款时间，或指定不同的付款地点或付款对象。如果是分期付款的催缴，只需发出一次通知。

(c)

如根据股份发行条款或其他规定，某笔款项须于指定时间支付，则该款项须于董事会催缴及根据本细则第13条(A)及(B)段发出通知的情况下于该时间应付，而本细则有关催缴(及不付款)的规定将适用于该金额或该等分期付款(及 不付款)。

(d)

股份的联名持有人须负上连带责任，支付有关该股份的所有催缴股款及应付的所有利息。

(e)

任何到期未支付的催缴款项应计入从确定的付款日期到实际付款为止的利息，利率为(不超过当时以色列主要商业银行收取的债务利率)，并在董事会规定的时间支付。

(f)

发行股份时，董事会可就该等股份持有人就该等股份支付催缴股款的金额及时间的差异作出规定。

14.

提前还款。

15.

没收和投降。

(a)

如任何股东未能于指定付款日期或之前支付因催缴股款、分期付款或其利息而应付的款项，董事会可于指定付款日期后的任何时间 ，只要该款项(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，则董事会可没收要求支付该款项的全部或任何股份。本公司因试图收取任何该等款项或利息而产生的所有 开支，包括但不限于律师费及法律诉讼费用，须计入就该催缴事项向本公司支付的款项中，并就所有目的而言(包括应计利息)。

(b)

董事会通过没收股东股份的决议后，应向该股东发出有关通知，该通知应说明，如果未能在通知中规定的日期(该日期不得早于通知发出之日后十四(14)天，董事会可延长该日期)前支付应支付的全部款项，则该等股份应被实际没收，但在该日期之前，董事会可以取消该没收决议，但这种取消不应阻止董事会就不支付相同金额的情况通过进一步的没收决议。

(c)

在不减损本章程第51条及第55条的情况下，只要股份按本章程细则规定予以没收，迄今已宣派但并未实际支付的所有股息(如有)应视为同时没收 。

(d)

本公司经董事会决议，可接受自愿交出任何股份。

(e)

按照本章程细则的规定被没收或交回的任何股份将作为休眠股份成为本公司的财产，且在本章程细则的规限下，该等股份可在董事会认为合适的情况下出售、重新发行或以其他方式处置。

(f)

任何人的股份如已被没收或交回，将不再是被没收或交回股份的股东，但仍有责任向本公司支付并立即支付在没收或交回股份时欠该等股份或与该等股份有关的所有催缴股款、利息及开支，连同由没收或交回股份之时起至实际付款为止的利息，而董事会可酌情决定，但无须强制执行或收取其认为适当的款额或其任何部分的付款。如该等股份被没收或交回，本公司可透过董事会决议，加快有关人士就该股东所拥有的所有股份而单独或与另一股东联名向本公司支付当时欠本公司的任何或全部款项的日期。

(g)

在出售、重新发行或以其他方式处置任何被没收或交回的股份之前，董事会可随时按其认为合适的条件取消没收或交回，但该等没收或交回不应阻止董事会根据本细则第15条重新行使没收权力。

16.

留置权。

(a)

除以书面豁免或从属的范围外，本公司对以每名股东名义登记的所有股份(不论任何其他人士对该等股份的衡平法或其他申索或 权益)拥有首要留置权，并于出售该等股份所得款项后，就该股东就任何未缴或部分缴足股份应付的任何款项而欠本公司的债务、负债及承诺拥有第一及首要留置权，不论该等债务、负债或承诺是否已到期。该留置权适用于就该股份不时宣布或支付的所有股息。除另有规定外，本公司登记股份转让，应视为本公司放弃紧接该项转让前该等股份的留置权(如有)。

(b)

当产生留置权的债务、责任或承诺到期时，董事会可安排本公司以董事会认为合适的方式出售受该留置权约束的股份，但除非该债务、责任或承诺在出售意向的书面通知送达该股东、其遗嘱执行人或遗产管理人后十四(14)天内仍未清偿，否则不得进行出售。

(c)

任何该等出售所得款项净额，在支付其成本及开支或附带费用后，将用于或用于清偿该股东就该股份所欠的债务、负债或承诺(不论该等债务、负债或承诺是否已到期)，其余所得款项(如有)将支付予该股东、其遗嘱执行人、遗产管理人或受让人。

17.

没收或交出后出售 或执行留置权。

18.

可赎回股份。

19.

转让登记。

20.

暂时吊销注册。

21.

遗赠人的股份。

22.

接管人和清盘人。

(a)

本公司可承认任何被委任将公司股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或类似的管理人员，以及在破产或与股东或其财产的重组或类似程序有关的情况下委任的受托人、经理、接管人、清盘人或类似的管理人员，均有权享有以该股东名义登记的股份。

(b)

获委任将公司股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或类似的官员，以及在破产或与股东或其财产的重组或类似法律程序有关的情况下获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或类似的官员，在出示董事会(或将由行政总裁指定的本公司高级人员)认为足以证明其有权以该身分或根据本条行事的证据后，经董事会或由行政总裁指定的本公司高级职员同意(董事会或该高级职员可行使绝对酌情决定权批准或拒绝)，可登记为该等股份的股东，或在本文件所载有关转让的规定的规限下，转让该等股份。

23.

股东大会。

(a)

年度股东大会(“年度股东大会”)应在董事会决定的时间和地点在以色列国境内或境外举行。

(b)

除周年大会外，所有股东大会均称为“特别大会”。董事会可酌情在董事会决定的时间和地点在以色列国境内或境外召开特别股东大会。

(c)

如董事会决定，年度股东大会或特别股东大会可以使用董事会批准的任何沟通方式举行，但所有参与股东必须能够同时听到对方的声音。以上述通讯方式批准的决议案，应被视为在该股东大会上合法通过的决议案，而股东如以该股东大会所使用的通讯方式出席该大会，则应被视为亲自出席该股东大会。

24.

记录股东大会的日期。

25.

股东提案请求。

(a)

根据《公司法》规定，任何持有至少一定百分比的公司投票权的公司股东有权要求本公司将某事项列入股东大会议程(“提议股东”)，该股东可根据《公司法》要求董事会将某事项列入未来举行的股东大会的议程，只要董事会确定该事项适合在股东大会上审议(“建议书请求”)。为了让董事会审议提案请求以及是否将其中所述事项列入股东大会议程，提案请求的通知必须根据适用法律及时交付，并且提案请求必须符合本章程细则(包括本章程第25条)以及任何适用法律和证券交易所规则和法规的 要求。建议书必须以书面形式提出，并由所有提出建议书的股东签署， 亲身或以挂号邮递交付，邮资已付，并由秘书(或如无，则由本公司行政总裁)收取。为及时考虑，建议书请求必须在适用法律规定的时间内收到 。宣布股东大会延期或延期，不得开始如上所述提交建议书请求的新期限(或延长任何期限) 。除根据适用法律规定必须包括的任何信息外，建议书申请还必须包括以下内容：(I)名称、地址、电话号码, 提议股东(或每个提议股东，视具体情况而定)的传真号码和电子邮件地址，如果是实体，还包括控制或管理该实体的人的姓名；(Ii)提出建议的股东直接或间接持有的股份数目(如任何该等股份是间接持有的，则解释该等股份是如何持有及由何人持有)，其数目不得少于成为建议股东所需的数目，并附有令公司信纳的证据，证明提出建议的股东在提出建议要求之日曾持有该等股份的纪录；(Iii)要求列入股东大会议程的事项、与该事项有关的所有资料、建议将该事项提交股东大会审议的原因、提出建议的股东拟在股东大会上表决的决议案全文，以及提出建议的股东拟亲自或委派代表出席大会的陈述；(Iv)提出建议的股东与任何其他人士(指明该等人士的姓名)之间就要求列入议程的事项作出的所有安排或谅解的描述，以及由所有提出建议的股东签署的声明，说明他们当中是否有任何人在该事项中有个人利益，如有，则对该等个人利益作出合理详细的描述；(V)每个提出建议的股东在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生品交易(定义见下文)的说明，包括交易日期和涉及的证券类别、系列和数量, 及(Vi)已向本公司提供根据公司法及任何其他适用法律及证券交易所规则及规定须向本公司提供有关该等事项的所有资料(如有)的声明。董事会可在其认为必要的范围内酌情要求提出建议的股东 提供必要的补充资料，以便在董事会可能合理要求的情况下将某事项列入股东大会议程。

(b)

根据本细则所需资料须于(I)股东大会记录日期、(Ii)股东大会前五个营业日及(Iii)股东大会及其任何续会或延期举行之日更新。

(c)

细则第25(A)及25(B)条的规定经作出必要修订后，适用于根据根据公司法正式送交本公司的股东的要求而召开的股东特别大会议程上的任何事项。

26.

股东大会通知；省略 通知

(a)

除公司法有任何强制性规定外，本公司无须发出股东大会通知。

(b)

如意外遗漏向任何股东发出股东大会通知，或未收到送交该股东的通知，并不会令该大会的议事程序或会上通过的任何决议案失效。

(c)

于股东大会举行期间的任何时间，亲身或委派代表出席股东大会的任何股东均无权因有关大会时间或地点的通知或于大会上处理的任何事项有任何缺陷而要求撤销或废止在该股东大会上通过的任何议事程序或决议案。

(d)

除根据公司法的规定，本公司可向股东提供拟于股东大会上通过的决议案全文供股东审阅外，本公司可增设 供股东审阅该等拟议决议案的地方，包括一个互联网网站。

27.

法定人数。

(a)

在股东大会或其任何续会上不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时，出席该股东大会或该续会(视属何情况而定)的法定人数已达到本细则所规定的法定人数。

(b)

如本章程细则并无相反规定，任何股东大会所需的法定人数为亲自出席或受委代表出席并合共持有至少33%(33⅓%)本公司投票权的股东(并非拖欠本章程第13条所述的任何款项)，但，如(I)该股东大会是由 董事会通过的决议发起并根据该决议召开，及(Ii)于该股东大会举行时，本公司有资格使用美国证券法所指的“外国私人发行人”的形式，则所需的法定人数为亲身或受委代表出席并合共持有本公司至少百分之二十五(25%)投票权的股东(并非拖欠本章程第13条所述的任何款项)。为厘定出席某股东大会的法定人数 ，受委代表可被视为两(2)名或以上股东，视乎受委代表持有人所代表的股东人数而定。

(c)

如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则在没有任何进一步通知的情况下，会议应(I)在下周的同一天、同一时间和地点休会，(Ii)在该会议通知中指明的日期和时间、地点休会，或(Iii)于股东大会主席决定的日期、时间及地点(该日期可早于或迟于根据上文第(I)条第(Br)款规定的日期)。在任何延会的会议上，不得处理任何事务，但如原本可在该会议上合法处理的事务除外。于该续会上，如原大会由 股东根据公司法第63条提出要求而召开，则该股东加上至少一名或多名亲身或受委代表出席并持有提出该要求所需股份数目的股东即构成法定人数，但在任何其他情况下，任何亲身或受委代表出席的股东(并非如上所述失责)应构成法定人数。

28.

大会主席。

29.

在大会上通过决议。

(a)

除公司法或本章程细则另有规定外，包括但不限于下列第三十九条，如获出席股东大会的投票权的简单多数持有人亲身或委派代表 并就该等投票权作为一个类别进行表决，并不计入出席及参与表决的投票权时弃权，则股东的决议案应获通过。在不限制前述一般性的原则下，对于《公司法》规定的较高多数的事项或行动，或要求较高多数的规定本应被视为已纳入本章程细则，但《公司法》允许本章程细则另有规定(包括《公司法》第327和24条)的事项或行动的决议，应由出席股东大会的代表的简单多数通过，或通过委托投票和表决。作为一类，不考虑出席和表决的投票权的弃权票。

(b)

向大会提交的每一个问题均应以举手方式决定，但大会主席可决定决议应以书面投票方式决定。可在对拟议决议进行表决之前或紧接主席以举手方式宣布表决结果之后进行书面表决。如果在宣布后进行书面投票，举手表决的结果无效，拟议的决议应以这种书面投票方式决定。

(c)

召开或举行股东大会的任何瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程细则所载的任何规定或条件(包括召开或举行股东大会的方式)而导致的瑕疵，不应取消股东大会通过的任何决议案的资格，亦不影响在大会上进行的讨论或决定。

(d)

股东大会主席宣布某项决议案已获得一致通过、或以特定多数通过或遭否决，并载入本公司会议记录，即为该事实的表面证据，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

30.

押后的权力。

31.

投票权。

32.

投票权。

(a)

任何股东均无权在任何股东大会上投票(或被计入大会法定人数)，除非其当时就其所持本公司股份应付的所有催缴股款均已支付。

(b)

身为本公司股东的公司或其他法人团体可正式授权任何人士作为其代表出席本公司的任何会议，或代表其签立或交付委托书。任何获授权的人士均有权代表该股东行使该股东如属个人时可行使的一切权力。应大会主席的要求，应将这种授权的书面证据(采用主席可接受的 格式)提交给他或她。

(c)

任何有权投票的股东均可亲自或委派代表(不一定是本公司的股东)投票，或如股东为公司或其他法人团体，则可由根据上文(B)条 授权的代表投票。

(d)

如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则须接受参与投票的资深人士亲自或委派代表投票，而不接受其他联名持有人的投票。就本章程第32(D)条而言，资历应由联名持有人在股东名册上登记的先后次序决定。

(e)

如股东为未成年人、受保护、破产或在法律上无行为能力，或如属公司，则在本细则所有其他条文及本章程细则规定须提供的任何文件或纪录的规限下，股东可透过其受托人、接管人、清盘人、自然监护人或其他法定监护人(视乎情况而定)投票，而上述人士可亲自或委派代表投票。

33.

委任书。

(a)

委托书应当采用书面形式，实质上应当采用下列形式：

(b)

在公司法的规限下，委任代表的文件正本或经受权人核证的文件副本(以及签署该文件所依据的授权书或其他授权文件(如有))须于指定的会议时间前不少于四十八(48)小时(或 通知指定的较短期间)送交本公司(于其办事处、其主要营业地点、或其登记处或过户代理人的办公室，或会议通知可能指定的地点)。尽管有上述规定，主席有权免除上述关于所有委托书的时间要求，并接受委托书，直至股东大会开始为止。委任代表的文件对与该文件有关的每一次延会的股东大会均有效。

34.

股份转让委任人死亡及或撤销委任的影响。

(a)

按照委任代表的文书所作表决，即使委任股东(或签署该文书的其事实受权人(如有))过世或破产，或所表决的股份已转让，仍属有效，除非本公司或大会主席在表决前已收到有关事项的书面通知。

(b)

除《公司法》另有规定外，委派代表的文书应视为被撤销：(I)本公司或主席在收到该文书后，收到由签署该文书的人或委任该代表的股东签署的书面通知，该通知取消了根据该文书作出的委任(或签署该文书所依据的授权)或委任不同代表的文书(以及第33(B)条所规定的该等新委任所需的其他文件(如有))，倘该等撤销通知或委任另一名代表的文书已于本章程第33(B)条所述的被撤销文书交付的地点及时间内收到，或(Ii)如委任股东亲自出席交付该委任文书的会议，则于该会议主席收到该股东有关撤销委任的书面通知后，或如该等股东在该会议上表决，则该通知或文书已于该地点及时间内收到。根据委任代表的文书所作表决，即使委任被撤销或据称被取消，或委任股东亲自出席或于投票所出席的会议上投票，仍属有效，除非该委任文书于表决时或之前根据本细则第34(B)条的前述 条文被视为已被撤销。

35.

董事会的权力。

(a)

董事会可行使法律授权董事会或本公司获授权行使及作出的所有权力及作出所有行为及事情，而非本章程或法律规定须由股东大会行使或作出的所有权力及作为及事情。本章程第35条赋予董事会的权力须受公司法、本章程细则及股东大会不时通过的与本章程细则 一致的任何法规或决议的条文所规限，但该等法规或决议不得使董事会作出或依据董事会的决定而作出的任何先前行为失效，而如该等法规或决议未获通过则该等法规或决议是有效的。

(b)

在不限制前述一般性的原则下，董事会可随时从公司利润中拨出任何数额作为储备，用于董事会绝对酌情认为合适的任何目的，包括但不限于红股的资本化和分配，并可以任何方式投资，并可不时处理和改变此类投资，并处置全部或其中任何部分。并于本公司业务中动用任何该等储备或其任何部分，而无须将该等储备与本公司其他资产分开保存，并可细分或重新指定任何储备或注销该储备或将其中的资金运用于其他目的，一切均由董事会不时认为合适。

36.

董事会权力的行使。

(a)

依照第四十五条规定出席会议法定人数的董事会会议有权行使董事会的所有权力、权力和酌情决定权。

(b)

在任何董事会会议上提出的决议，经出席并有权表决的董事过半数通过，即视为通过。

(c)

董事会可以不召开董事会会议，以书面形式或者以公司法允许的其他方式通过决议。

37.

权力下放。

(a)

在公司法条文的规限下，董事会可将其任何或全部权力转授给各委员会(在本细则中称为“董事会委员会”、 或“委员会”)，每个委员会由一名或多名人士(他们可以是或不是董事)组成，并可不时撤销该等授权或更改任何该等委员会的组成。任何如此组成的委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事会对其施加的任何规定，但须受适用法律的约束。董事会对任何委员会施加的任何规定和董事会的任何决议都不应使委员会先前作出的或根据委员会的决议作出的任何行为无效，而该等行为或决议在董事会没有通过的情况下是有效的。任何该等董事会委员会的会议及议事程序，经必要的变通后，在董事会通过的任何规则 未取代的范围内，须受本协议所载有关董事会会议的规定所规限。除董事会另有明文禁止外，董事会委员会向董事会委员会转授权力时，有权进一步转授。

(b)

董事会可不时委任董事会认为合适的公司秘书、高级职员、代理人、雇员及独立承办人，并可终止任何该等人士的服务。 董事会可在符合公司法规定的情况下，厘定所有该等人士的权力及职责、薪金及薪酬。

(c)

董事会可不时以授权书或其他方式，委任任何人士、公司、商号或团体为本公司的一名或多名受权人，以法律或事实上的方式，按董事会认为适当的目的、权力、权限及酌情决定权，以及在其认为适当的期间及条件下委任，而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士。并可授权任何该等受权人将归属他或她的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。

38.

董事数量。

39.

董事的选举和免职。

(a)

董事(不包括当选的外聘董事)就他们各自任职的任期而言，应被划分为三个类别，在实际可行的情况下，数量几乎相等，现指定为第I类、第II类和第III类(每个类别均为“类别”)。董事会可以在这种分类生效时将已经在任的董事会成员分配到这些类别 。

(b)

在自2023年举行的年度大会开始的每一届年度大会上，每名在该年度大会上选出的董事类别的被提名人或候补被提名人(定义如下)，其任期应在该年度大会上届满，任期至其当选后的下一次年度大会为止，直至其各自的继任者被选出并具有资格为止。 尽管有任何相反的规定，每名董事的任期直至其继任者当选并获得资格为止，或直至该董事的职位提前卸任为止。

(c)

如果组成董事会的董事(不包括选举产生的外部董事)的人数此后发生变化，任何新增的董事职位或董事职位的减少应由董事会在各类别之间进行分配，以使所有类别的数量在可行的情况下接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期 。

(d)

在每次推选董事的本公司股东大会之前，在符合本条(A)及(H)条款的情况下，董事会(或其委员会)须以董事会(或该委员会)的多数 通过的决议案，选出若干人士(“被提名人”)在该等股东大会上向股东推选董事。

(e)

任何提出建议的股东要求在股东大会议程上列入拟提名一名人士以供选举为董事的股东(该人士为“候补代名人”)， 只要符合本章程第39(E)条、第25条及适用法律，即可提出要求。除非董事会另有决定，否则与候补被提名人有关的建议书请求被视为只适合在年度股东大会上审议的事项。除根据适用法律规定必须包括的任何信息外，此类提案请求应包括第二十五条所要求的信息，并且还应载明：(1)候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址以及候补被提名人的所有公民身份和居住地；(Ii)提出建议的股东或其任何关联公司与每名候补代名人之间在过去三(3)年内的所有安排、关系或谅解的描述，以及任何其他实质性关系；。(Iii)由候补代名人签署的声明，表明他或她同意在公司的通知和委托书材料以及与股东大会有关的公司委托卡上被点名(如果提供或公布)，以及他或她(如果当选)。, 同意在董事会任职，并同意在公司的披露和备案文件中被点名；(Iv)根据《公司法》及任何其他适用法律及证券交易所规则及规例的规定，每名候补代名人为委任该等候补代名人而签署的声明，并承诺已提供根据法律及证券交易所规则及规例规定须就该项委任向本公司提供的所有资料(包括为回应表格20-F(或表格10-K)的适用披露规定而提供的有关候补代名人的资料，如果适用)或美国证券交易委员会规定的任何其他适用格式(“美国证券交易委员会”)；(V)由候补代名人作出的声明，表明他或她是否符合公司法和/或任何适用法律、法规或证券交易所规则规定的独立董事和(如果适用)外部董事的标准，如果不符合，则说明为什么不符合；及(Vi)适用法律、法规或证券交易所规则在提交建议书请求时要求提供的任何其他信息。此外，提出建议的股东和每名候补被提名人应按公司规定的格式，迅速提供公司合理要求的任何其他信息，包括填妥的董事和高管问卷。, 关于每一位候补被提名人。董事会可以拒绝确认任何不符合上述规定的人的提名。公司有权公布提议股东或候补被提名人根据本章程第三十九条(E)项和第二十五条提供的任何信息，提议股东和候补被提名人应对其准确性和完整性负责。

(f)

被提名人或候补被提名人应由其参加选举的股东大会通过的决议选出。尽管有第25(A)及25(C)条的规定，如出现有争议的选举，投票数的计算方法及向股东大会提交决议案的方式应由董事会酌情决定。如果董事会没有或不能 对该事项作出决定，则适用以下第(Ii)款所述的方法。除其他事项外，董事会可考虑以下方法：(I)由出席股东大会的多数投票权代表亲自或委托代表选出竞争的董事被提名人名单 (以董事会批准的方式确定)，并就该等竞争名单进行投票。(Ii)由亲自或委托代表在股东大会上的投票权的多数选举个别董事并就董事选举进行表决(这意味着获得最多赞成票的被提名人将在该竞争 选举中当选)，(Iii)由亲自或委托代表在股东大会上以过半数投票权选出每名被提名人并就董事选举进行表决。但如该等被提名人的数目超过拟选出的董事数目，则在该等被提名人中，应以上述投票权的多数票及(Iv)董事会认为适当的其他投票方式进行选举，包括使用列出本公司所有被提名人及候补被提名人的“万能代理卡”。就本条款而言, 如果股东大会上的被提名人和候补被提名人的总数超过将在该会议上选出的董事总数，则在股东大会上的董事选举应被视为“有争议的选举”，并由秘书(如无董事，则由本公司首席执行官) 在第25条或适用法律规定的适用提名期结束时，根据是否按照第25条及时提交了一份或多份提名通知来确定。第三十九条及适用的法律；但条件是，确定选举为竞争性选举并不能决定任何提名通知的有效性；此外，如果在 公司就该董事选举发出初始委托书之前，撤回一份或多份候补被提名人的提名通知，使得董事的候选人人数不再超过拟选举的董事人数，则该选举不应被视为竞争选举。除第(Br)款(F)项明确规定外，股东无权在董事选举中累积投票权。

(g)

尽管本章程细则有任何相反规定，外聘董事的选举、资格、罢免或解聘(如经选举)应仅根据公司法的适用规定进行。

40.

开始担任董事。

41.

在出现空缺时继续留任的董事。

42.

休假的职位。

(a)

如果事实如此，在他或她死后；

(b)

适用法律禁止其担任董事的；

(c)

董事会认定因精神或者身体状况不能担任董事职务的；

(d)

如果他或她的董事职务根据本章程和/或适用法律届满；

(e)

在周年大会上以股份总投票权最少65%的过半数通过的决议(该项除名须于该决议所定日期生效)；

(f)

他或她以书面辞职的方式，辞职自合同规定的日期起生效，或在向公司交付时生效，两者以较迟的日期为准；或

(g)

对于外部董事，如果如此当选，且即使本协议有任何相反规定，仅根据适用法律。

43.

利益冲突；批准相关 方交易。

(a)

除适用法律和本章程细则另有规定外，董事不得因其职务而丧失在本公司或本公司应为股东或以其他方式拥有权益的任何公司担任任何职务或受薪职位的资格，或作为卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格，亦不得因任何此等合约或由本公司或代表本公司订立的任何合约或安排而使其丧失资格，而董事在该等合约或安排中将以任何方式拥有利益，且除根据公司法规定外，任何董事应仅因担任该职位或由此建立的受托关系而向公司交代因该职位或受薪职位而产生的任何利润或通过任何该等合同或安排实现的任何利润，但其利益的性质以及任何重大事实或文件必须由其在首次审议该合同或安排的董事会会议上披露(如果其利益当时存在)，或在任何其他情况下，不迟于收购其权益后的第一次董事会会议。

(b)

在公司法及本章程细则的规限下，本公司与办公室持有人之间的交易，以及本公司与本公司办公室持有人个人拥有权益的另一实体之间的交易，如并非非常交易(按公司法的定义)，则只须获得董事会或董事会委员会的批准。这种授权以及实际批准可以是针对特定交易的，或者更一般地针对特定类型的交易。

(c)

即使本章程细则有任何相反规定，本公司在下列三年内不得与任何股东及/或其任何关联公司及/或投资者进行任何业务合并(定义见下文)：(I)就任何持有20%(20%)或以上投票权的股东及(Ii)就所有股东而言，每次该股东及/或其任何关联公司及/或投资者 成为(但因回购除外)。本公司赎回或注销股份)持有20%或以上已发行及尚未行使投票权(“门槛”及该股东为“有利害关系的股东”)的持有人(实益或登记在案)，除非董事会批准该企业合并或导致该 股东及/或其任何联属公司及/或投资者在企业合并完成前成为有利害关系的股东的交易。仅在第43条中使用的，“企业合并”是指(1)公司的合并或合并，其中在紧接交易完成前发行和发行的普通股的大多数持有人在紧接交易完成后持有的普通股不到尚存、收购或产生的公司已发行和已发行股本的50%(或如果尚存的，收购或产生的公司是紧接该交易完成后另一家公司的全资子公司 该尚存公司的母公司, 或(Ii)总市值相等于本公司资产或其流通股的10%或以上的本公司资产的处置。

44.

开会。

(a)

董事会可以开会和休会，并以其他方式规范董事会认为合适的会议和议事程序。

(b)

董事会会议应由秘书根据主席的指示或至少两(2)名董事的要求召开，并提交给主席，或在公司法规定要求召开董事会会议的情况下召开。如果主席没有在至少两(2)名董事提出请求后七(7)天内指示秘书召开会议，则这两(2)名董事可以召开董事会会议。任何董事会会议应在不少于两(2)天通知的情况下召开，除非所有董事对特定会议或出席该会议以书面形式放弃通知，或除非该会议讨论的事项具有紧迫性和重要性，以致主席合理地决定在 情况下应放弃或缩短通知。

(c)

任何有关会议的通知应以口头、电话、书面或邮寄、传真、电子邮件或本公司不时适用的其他通知交付方式发出。

(d)

即使本协议有任何相反规定，董事仍可免除未能按本条规定的方式向董事递交任何有关会议的通知，而即使通知有瑕疵，会议仍应被视为由所有有权参加有关会议但未获如上所述正式发出通知的董事在会议采取行动之前放弃 。在不减损前述规定的情况下，在董事会会议期间任何时间出席的任何董事均无权因有关会议日期、时间或地点或召开会议的通知中存在任何缺陷而要求取消或废止在该会议上通过的任何议事程序或决议。

45.

法定人数。

46.

董事会主席。

47.

尽管有瑕疵，但行为的有效性。

48.

首席执行官。

49.

几分钟。

50.

宣布派息。

51.

以股息的形式支付的金额。

52.

利息。

53.

以金币付款。

54.

落实权力。

55.

从股息中扣除。

56.

保留股息。

(a)

董事会可保留与本公司拥有留置权的股份有关的任何应付股息或其他款项或可分配的财产，并可将其用于或用于偿还与留置权有关的债务、负债或承诺。

(b)

董事会可保留任何人士根据第21或22条有权成为股东的股份的任何股息或其他款项或可分派的财产，或根据上述细则任何人士有权转让的任何股息或其他款项或财产，直至该人士成为该股份的股东或转让该股份为止。

57.

无人认领的红利。

58.

支付机制。

59.

账簿。

60.

审计师。

61.

财政年度。

62.

补充寄存器。

63.

保险公司。

(a)

违反对公司或任何其他人的注意义务；

(b)

违反其对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理理由认为导致这种违反的行为不会损害公司的利益；

(c)

对该公职人员施加以任何其他人为受益人的财务责任；以及

(d)

根据任何法律本公司可以或将能够为职务持有人提供保险的任何其他事件、事件、事项或情况，并且在该法律要求在本章程细则中列入允许该等保险的条款的范围内，则该等条款被视为包括并纳入本文作为参考(如适用，则包括但不限于根据证券法第56H(B)(1)条和经济竞争法第50P条)。

64.

赔偿。

(a)

在符合《公司法》规定的情况下，公司可在适用法律允许的最大范围内对公司的办公室人员进行追溯性赔偿，包括下列债务和费用，只要该等债务或费用是由该办公室工作人员作为该公司的办公室工作人员的行为或不作为而强加于该办公室工作人员或因其作为公司的办公室工作人员而发生的：

(b)

在符合《公司法》规定的情况下，公司可以承诺就下列条款所述的债务和费用预先对办公室工作人员进行赔偿：

(i)

第6464(A)(一)(A)(二)至64(A)(四)条；

(Ii)

第64条第(A)款(一)项，条件是：

65.

免责条款。

66.

将军。

(a)

对《公司法》或任何其他适用法律的任何修订，对任何董事根据第63至65条获得赔偿、保险或豁免的权利以及对第63至65条的任何修订，均应是预期有效的，且不影响本公司就修订前发生的任何行为或不作为对董事进行赔偿、保险或豁免的义务或能力，除非适用法律另有规定。

(b)

第六十三条至第六十五条第(一)项的规定应在法律允许的最大范围内适用(包括《公司法》、《证券法》和《经济竞争法》)；和(Ii)不打算也不应被解释为 以任何方式限制本公司购买保险和/或赔偿(无论是预先或追溯的)和/或豁免，有利于任何非办公室持有人，包括但不限于非办公室持有人的公司的任何员工、代理人、顾问或承包商；和/或任何办公室持有人，只要法律没有明确禁止此类保险和/或赔偿。

67.

快结束了。

68.

通知。

(a)

任何书面通知或其他文件可由本公司以面交、传真、电邮或其他电子传输方式送达任何股东，或以预付邮资邮寄(如在国际上寄出，则以航空邮寄)寄往股东名册所述该股东的地址或股东可能为收取通知及其他文件而以书面指定的其他地址。

(b)

任何股东均可将任何书面通知或其他文件送达本公司，方式包括亲自向本公司主要办事处的秘书或行政总裁递交、以传真、电邮或其他电子方式提交，或以预付邮资的挂号邮件(如寄往以色列境外，则以航空邮件)寄往本公司的办事处。

(c)

任何该等通知或其他文件须当作已送达：

(d)

如果事实上收件人收到了通知，则该通知在收到时应被视为已妥为送达，尽管该通知的地址有误或在某些其他方面未能遵守第六十八条的规定。

(e)

就任何人士有权持有的任何股份而言，向股东发出的所有通知均须发给股东名册上排名最先的人士，而任何如此发出的通知应为向该股份持有人发出的足够通知。

(f)

任何股东如其地址未列于股东名册内，亦未以书面指定接收通知的地址，则无权接收本公司的任何通知。

(g)

即使本章程另有相反规定，本公司发出的股东大会通知，如载有适用法律所规定的资料及本章程细则，并在发出大会通告所需的时间内，以下列一种或多种方式(视乎适用而定)发布，就本章程细则而言，应被视为正式发出的大会通告，致：股东名册上登记的地址(或为接收通知及其他文件而指定的书面地址)位于以色列国境内或境外的任何股东：

(Ii)

在公司的网站上。

(h)

邮寄或刊发日期以及会议记录日期及/或日期(视何者适用而定)应计入公司法及其附属法规所规定的任何通知期内。

69.

修正案。

70.

裁决争端的论坛。

(a)

除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年美国证券法》提出的一项或多项诉因的投诉的唯一和排他性法院，包括针对该投诉的任何被告所主张的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使本公司、其高级管理人员、任何招股承销商、任何招股承销商及任何其他专业或实体的专业人士或实体受惠，并可由该等承销商执行本条文。第70条的前述规定不适用于根据《交易法》产生的诉讼事由。

(b)

除非本公司书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是以下案件的唯一和独家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称本公司任何高管或其他雇员违反对本公司或股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据《公司法》、《证券法》或本章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)解释、适用、强制执行或确定这些条款的有效性的任何行动。

(c)

购买或以其他方式收购或持有本公司股份任何权益的任何人士或实体应被视为知悉并同意本细则第70条的规定。