修正案编号：至信贷协议

于2022年2月18日生效的信贷协议第2号修正案(本“修正案”)由Rivian控股有限公司(美国特拉华州一家有限责任公司(以下简称“借款人代表”)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为贷款人的行政代理人(以该身份担任“行政代理人”)及本协议的贷款人一方共同完成。除非另有说明，本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有下文所述信贷协议(经本修正案修订)中该等术语的各自含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人代表Rivian、特拉华州有限责任公司、Rivian汽车有限公司、特拉华州有限责任公司(各自为“借款人”，合计为“借款人”)、行政代理和贷款人不时订立的《信贷协议》(日期为2021年5月20日)(经下文提及的生效时间不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)；以及

鉴于，借款人已要求，且本协议的贷款方(构成所需贷款人和每家开证行)已同意根据信贷协议第9.02节的规定，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，对信贷协议进行某些额外的修改；

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价--商定如下：

第1节信用证协议修正案。自生效时间起生效，现对《信贷协议》(不包括附表和附件)进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上标明)，并增加单划线文本(以与以下示例相同的方式注明：单划线文本)，如本合同附件I所附黑线更改页中所述。

第2节费用及开支借款人代表应根据信贷协议第9.03节的规定，向行政代理偿还与本修正案的谈判、准备和执行相关的合理自掏腰包费用以及与本修正案和本协议拟进行的交易相关的费用。

第三节效力。本修正案自借款人、构成所需贷款人的行政代理人和贷款人以及各开证行收到正式签署的本修正案的对应签名页后生效(“生效时间”)。

第四节陈述和保证。借款人代表在此确认、重申并重申，在本修正案生效后，(I)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在本修正案之日所作的相同(应理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，以及(Ii)不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生。

第五节贷款文件。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

第6节信贷协议和贷款文件的引用和效力。

(A)自生效时间起及生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼时，均指经本修订修订后的信贷协议。经本修正案修订的信贷协议及其他每份贷款文件均具有并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。

(B)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

第七节适用法律。本修正案应被视为根据纽约州法律订立的合同，并受纽约州法律管辖。

第8节对应方本修正案可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，具有相同的效力，就像在同一文书上的签名一样。通过传真或电子传输(即“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

第9节电子执行。信贷协议第9.06(B)节应适用于本修正案的执行。

[此页的其余部分故意留空。]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

[《信贷协议》第2号修正案]

[《信贷协议》第2号修正案]

[《信贷协议》第2号修正案]

基于资产的贷款

目录

页面

时间表：

承诺表

附表1.01(A)--合资格的不动产

附表1.01(B)-附属担保人

附表1.01(C)--非限制性附属公司

附表1.01(D)--认可持有人

附表1.01(E)--承诺表

附表2.06--现有信用证

附表3.04--公司架构

附表3.06--诉讼

附表3.07-财产的拥有权

附表3.12-税项

附表3.16--知识产权

附表3.17--不动产权益

附表3.20--安全文件

附表3.22--存款账户；证券账户
附表5.17--关闭后契约
附表6.01(B)--债务
附表6.01(C)--若干固定资产及设备
附表6.02--留置权
附表6.07--投资
附表6.08--关联交易

展品：

附件A--转让和假设表格

证据B--[已保留]

附件C-借款基础证书表格

附件D-1-交叉留置权债权人协议表格

附件D-2-次级留置权债权人协议表格

电子合规证书附件

附件F-1-美国税务证明(适用于美国联邦所得税目的非合伙企业的外国贷款人)

附件F-2-美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件F-3-美国纳税证明(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

附件F-4-美国纳税证明(适用于美国联邦所得税目的的外国合伙企业)

Rivian控股有限公司(“本公司”)、Rivian有限责任公司(“Rivian”)及Rivian汽车有限公司(“Rivian汽车”)作为借款人及本协议的贷款方，以及摩根大通银行作为行政代理之间于2021年5月20日订立的信贷协议(本“协议”可能不时予以修订或修改)。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABL抵押品”是指由以下各项组成的所有抵押品：

(一)帐目；

(二)构成信用卡应收账款的付款无形资产；

(3)库存；

(四)证明或者替代前款的文书、文件、动产文件；

(五)任何银行或其他金融机构的所有存款账户(包括所有现金、现金等价物、金融资产、可转让票据和其他付款凭证，以及存入或记入其中的其他资金)；

(六)在任何证券中介机构开立的所有证券账户(包括在证券中介机构持有或入账的任何和所有投资性财产)，但该投资性财产构成固定资产的可识别收益的部分除外；

(7)上述各项的所有补充、替代和替换，以及任何时候证明或与上述任何一项有关的所有账簿和记录、客户名单、信用文件、计算机文件、程序、打印输出和其他计算机材料和记录以及任何一般无形资产；以及

(8)在未包括的范围内，上述任何和所有项目的所有收益(包括但不限于所有保险收益)、支持义务和产品，以及任何人就上述任何项目提供的所有附属担保和担保；

但是，根据本协议和担保和抵押品协议的条款，根据执行行动以ABL抵押品交换的任何抵押品，不论类型，应被视为本协议、证券文件和任何固定资产融资文件项下的ABL抵押品；此外，如果根据任何固定资产融资文件和本协议的条款，根据执行行动收到的构成ABL抵押品的任何抵押品类型，应被视为本协议、证券文件和任何固定资产融资文件项下的固定资产；此外，但“ABL抵押品”应包括处置本协议允许的任何固定资产和任何固定资产融资文件的收益，前提是此类收益否则将构成ABL抵押品，且不要求根据适用的固定资产融资文件强制预付任何固定资产融资债务。除非该等收益(A)因固定资产融资抵押品代理代表受保方就本协议所允许的该等固定资产融资而采取的任何执行行动而产生的固定资产处置所产生，或(B)在适用的固定资产融资文件所要求的范围内存入固定资产融资抵押品代理的独立现金抵押品账户。本定义中使用的未另外定义的每个大写术语

在本协定中应具有UCC第9条中赋予该术语的含义。为免生疑问，各方理解并同意，担保各方仍有权享有由固定资产组成的任何抵押品的第二优先留置权的利益，除非发生了固定资产释放事件，且当时没有未偿还或将同时未偿还的固定资产融资。

“ABR”指的是(A)利率，是指备用基本利率，以及(B)任何贷款或借款，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“可接受的债权人间协议”应指在其允许的裁量权范围内合理地令行政代理满意的形式和实质上令行政代理满意的债权人间协议(应理解并同意，债权人间协议的形式和实质与本协议附件D-1或D-2所附的格式基本相同，视情况而定，行政代理满意)。

“可接受的房地产评估”具有在“合格房地产”的定义中赋予该术语的含义。

“帐户方”应具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“帐户”系指(A)所有“帐户”(如UCC中所定义)，(B)任何借款方在所有货物、服务或其他财产的定购单中及在其之下的所有权利，(C)任何贷款方对上述任何货物、服务或其他财产所代表的任何货物、服务或其他财产的所有权利(包括退回或收回的货物和未付卖方的撤销、再抵押、回收权利和运输途中停运权)，及(D)根据任何及所有上述任何合同(在每种情况下，包括但不限于获得上述订单和合同的收益的权利，以及任何人就上述所有或任何条款所承担的任何形式的支持义务。

“账户债务人”是指对某一账户负有债务的任何人。

“已取得借款基础部分”是指：

(A)就借款人在正常业务过程中分别收到关于该等帐目或存货的第一份报告之前所产生的任何帐目及存货而言，(I)仅在(X)就该等帐目而言，该等帐目的总额超过$10,000,000但少于$75,000,000及(Y)就该等存货而言，该等帐目或存货的总额超过$10,000,000但少于$75,000,000为止，直至行政代理人就该等帐目或存货(视何者适用而定)收到显示其合理满意的结果的报告之日为止(1)构成合格账户的此类账户的账面净值乘以65.0%，加上(2)构成合格存货的此类存货的账面净值乘以45.0%，(2)此后为0美元；但除紧随其后的但书另有规定外，在该期间内，除为“借款基地”定义(B)和(C)款的目的外，就本协定项下的所有目的而言，上述账户和库存应分别构成合格账户和合格库存；此外，为免生疑问，本条(A)在行政代理收到与本协议相关的交付的账户的第一份报告后，不再适用于(X)账户，并且不适用于此后产生的任何账户，以及(Y)在行政代理收到与本协议交付的库存的第一份报告后，不适用于库存，并且不适用于此后产生的任何库存；以及

(B)就前述(A)条未涵盖的任何准许收购而言，(I)直至(X)行政代理收到有关该项收购目标的账目及存货并显示其合理满意结果的报告之日及(Y)该项收购后120天的日期，(1)与任何准许投资有关而取得的合资格账户账面净值乘以65.0%加(2)合资格账面净值的总和，两者以较早者为准

与任何允许投资有关的库存乘以45.0%，(Ii)此后为0美元；但除紧随其后的但书外，在此期间，就本协定项下的所有目的而言，此类账户和此类库存应分别构成合格账户和合格库存，但“借款基础”定义(B)和(C)款的目的除外；此外，行政代理应应公司的要求，采取合理需要的行动，在获得该等账户和库存后120天内迅速获得或准备一份报告(报告费用由公司承担)；

此外，就前述条款(A)和(B)而言，如果将借款人在正常业务过程中产生的或根据任何允许收购而获得的所有该等合格账户和合格库存纳入收购借款基础组成部分，将导致按预计基础计算的借款基础(“收购后借款基础”)总体上超过实施该收购之前存在的借款基础(“收购前借款基础”)10.0%以上，则收购借款基础部分应排除所有此类账户和库存，只要这些账户和库存会导致收购后借款基础超出收购前借款基础10.0%以上；

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款而言，等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)。

“行政代理”是指摩根大通银行，其作为本协议项下贷款人及其继任者的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联属公司”是指任何人(A)直接或间接控制该人的任何其他人，以及(B)由该控制人控制或与该控制人共同控制的任何其他人；但为免生疑问，只要亚马逊不(直接或间接)拥有Rivian母公司或其任何子公司已发行和未发行的股权的50%(50%)或以上，亚马逊就不是Rivian母公司或其子公司的联属公司。

“附属公司从属协议”是指经修订、重述、补充或以其他方式修改后于生效日期生效的附属公司从属协议，根据该协议，任何贷款方所欠的公司间债务及垫款均从属于该等债务。

“与代理人有关的人”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“循环承诺总额”是指所有贷款人根据本协议条款和条件不时增加或减少的循环承诺总额。截至生效日期，循环承付款总额为7.5亿美元。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“协议货币”应具有第9.23节中赋予该术语的含义。

“协议价值”指于任何厘定日期就每项掉期协议而言，本公司、任何借款人或任何受限制附属公司在该日期终止该等掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“Alta”指的是美国土地所有权协会。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后libo利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的经调整Libo利率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的伦敦银行同业拆息利率的变动而导致的备用基本利率的任何变动，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBO利率的该等变动的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(C)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”是指英镑、欧元、加拿大元、澳元、墨西哥比索、韩元、挪威克朗和丹麦克朗；前提是每种货币都是合法货币，随时可用，可自由转让，不受限制，并能够兑换成美元。

“亚马逊”是指亚马逊物流公司及其附属公司。

“亚马逊合同”是指Rivian汽车公司、有限责任公司和亚马逊物流公司之间于2019年11月15日签订的、经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的某些框架协议。

“亚马逊面包车”是指根据亚马逊合同交付给亚马逊的每一辆送货工具。

“辅助文件”具有第9.06(B)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”对于任何贷款人，是指(A)对于循环贷款、LC风险或超支，其分子是该贷款人的循环承诺，其分母是循环承诺总额，其百分比等于分数的一个百分比，但如果循环承诺已经终止或到期，则应根据该贷款人当时在循环风险总额中的份额确定适用的百分比)；(B)对于保护性垫款或循环风险总额，基于其在循环风险总额中的份额和未使用的承诺确定一个百分比；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，在根据上述(A)和(B)条计算时，该违约贷款人的承诺应不予计入。

“适用利率”是指，就任何一笔贷款而言，根据公司最近一个会计季度的平均可获得性，在“转盘ABR利差”或“转盘欧洲美元利差”(视具体情况而定)标题下列出的适用年利率；但“适用利率”应为生效日期至2021年9月30日结束的日历季度最后一天期间(包括在内)第1类规定的适用年利率：

就前述而言，由于平均季度可获得性的变化而导致的适用税率的每次变化应在公司每个会计季度的第一天开始(包括该会计季度的第一天)至该会计季度的最后一天结束的期间内有效，有一项理解并同意，为了确定公司任何财政季度的第一天的适用税率，应使用公司最近结束的财政季度的平均季度可获得性。尽管如上所述，在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，平均季度可用性应被视为3(A)类，或(B)在自交付时间到期起至每个此类借款基础证书和相关信息如此交付为止的期间内，(B)在管理代理的选择下或在所需贷款人的要求下，如果借款人未能交付根据第5.01节他们必须交付的任何借款基础证书或相关信息。

“评估和现场审查事件”应指以下任何一种情况：(A)在任何指定时间，可获得性小于(I)15%的线路上限和(Ii)连续5个工作日的75,000,000美元，或(B)违约事件发生并继续发生；条件是：(A)如果由于本定义第(A)款而发生评估和现场审查事件，如果规定的可用性在至少连续20个日历日内大于上述规定的适用金额，则评估和现场审查事件应被视为不再存在或继续，直到规定的可用性可能再次低于适用的规定金额为止；和(B)如果由于本定义第(B)款的规定而发生评估和现场审查事件，如果至少连续20个日历天没有违约事件，则评估和现场审查事件应视为不再存在或继续存在，评估和现场审查事件应视为不再存在或继续，直到违约事件可能发生并再次继续。

“适当贷款人”是指在任何时候作出承诺或持有贷款的贷款人。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“资产出售”系指本公司、借款人或任何受限制附属公司进行的任何处置(以合并、意外、谴责或其他方式，包括意外事故)，但不包括(A)处置ABL抵押品、(B)第6.06节(第6.06(L)节除外)所准许的处置及(C)价值不超过5,000,000美元的处置或一系列相关处置。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)总循环承诺额和(2)借款基数减去(B)总循环风险敞口(就任何违约贷款人计算，犹如该违约贷款人已为其所有未偿借款的适用百分比提供资金)的数额。

“可用期”应指自生效日期起至但不包括到期日和所有承诺终止日期中较早者的一段时间。

“可用循环承付款”是指在任何时候，循环承付款总额减去循环风险总额(就任何违约贷款人而言，其计算方式如同该违约贷款人已为其所有未偿借款的适用百分比提供资金一样)。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.14节(G)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

对于公司的任何一个财务季度，“平均季度可用性”指的是等于该财务季度内的平均每日可用性的金额；前提是，为了确定本定义中任何一天的可用性，每个借款人在该日的借款基数应参考截至该日根据第5.01节交付给行政代理的最新借款基数证书来确定。

“B2C车辆”是指本公司及其受限子公司生产的交付给消费者的车辆。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或其受限制子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金汇集服务和州际存管网络服务)。银行服务不应包括任何互换协议。

“银行服务协议”系指任何贷款方或其任何受限制附属公司与贷款人或其任何关联公司就获得任何银行服务而不时订立的协议。

“银行服务债务”是指贷款方及其受限制子公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)。

“银行服务准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权为当时提供的或未偿还的银行服务不时建立的所有准备金。

“破产法”系指不时修订的“美国破产法”(“美国法典”第11编第101节及其后)。

“破产事件”对任何人而言，是指该人成为破产程序或破产程序的标的，或已有受托人、管理人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或类似的负责重组或清算业务的人的利益而为其指定，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或委任，但破产事件不应仅因任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初应指伦敦银行间同业拆借利率；但如果基准转换事件、条件SOFR转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已与LIBO利率或当时的基准发生相关，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(C)或(D)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(9)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(10)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(11)以下总和：(A)行政代理和借款人代表选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理(在与借款人代表磋商后)以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(12)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和适用相应期限的借款人代表选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理机构(在与借款人代表磋商后)以其合理的酌情决定权选择的基准替代调整。

对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”应指任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理(在与借款人代表磋商后)在其合理的酌情决定权下决定是否适合反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理(在与借款人代表磋商后)决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(3)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(4)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期；

(5)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.14(D)条向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(6)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(7)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(8)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(9)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发表的公开声明或公布的信息，宣布该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本定义和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划”，及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会。

“善意债务基金”是指在正常过程中主要从事商业贷款、债券和其他类似信用扩展的任何基金或投资工具。

“借款人”应共同和个别地指(A)本公司、Rivian有限责任公司和Rivian汽车，以及(B)借款人代表通过书面通知行政代理指定为借款人的本公司任何其他受限子公司，但不包括任何外国子公司；但对于根据第(B)款指定的每个受限子公司，(W)行政代理应已收到该受限子公司签署的本协议的合并协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意，(X)在先前未遵守的范围内，该受限子公司应在必要的变通后遵守第5.13节的要求(应理解，第5.13(A)节所述的文件应在合并协议生效之日交付，但不得超过先前未交付的范围)，(Y)行政代理应已收到第4.01(A)(Ii)、4.01(C)和4.01(F)节所述类型的文件，日期为合并协议生效之日，其格式与在生效日期就借款人交付的此类文件基本相同，且(Z)行政代理应至少在合并生效日期前三(3)天收到，与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)相关的所有文件和其他信息，以书面形式要求借款人代表至少在该合并生效日期前十(10)天；和(Ii)该受限制子公司符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”的范围, 在合并生效日期前至少三(3)天，任何贷款人至少在合并生效日期前十(10)天向借款人代表发出书面通知，要求获得与该受限制子公司有关的受益所有权证书，则该贷款人应已获得该受益所有权证书。每个借款人有时被单独称为“借款人”。

“借款人通知”应具有第5.13(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“借款人代表”具有第11.01节中赋予该术语的含义。

“借款”应指(A)同一日期发放、转换或继续发放的同一类型的循环贷款，以及(B)保护性垫款和(C)超支，就欧洲美元贷款而言，只有一个利息期。

“借款基数”在任何时候都是指下列各项的总和：

(A)借款人当时符合条件的信用卡应收账款的90%，加上

(B)借款人当时85%的合资格账户(合资格信用卡应收账款除外)，加上

(C)借款人符合条件的存货的75%，当时按成本或市值中较低者估值，以先进先出方式厘定，以较小者为准，(2)乘以85%乘以借款人行政代理人最近一次以成本或市值较低者厘定的存货估价中所确定的有序清盘净值百分比，按先进先出原则厘定，加上

(D)在固定资产释放活动之前，(I)当时借款人符合资格的机器和设备的75%，以成本或市值中的较低者估值，和(Ii)乘以85%乘以借款人符合资格的机器和设备的行政代理下令的最近一次设备评估中确定的有序清算净值，以较小者为准

(E)在固定资产发布活动之前，房地产部分，外加

(F)合资格现金的100%，外加

(G)购入借款基础部分，减去

(H)储备金；

但根据上述(D)和(E)条作为借款基数一部分的最高金额合计不得超过(X)生效日期两周年之前的任何时间借款基数的50%和(Y)自生效日期两周年起及之后的借款基数的35%。上文第(C)款中的计算可按符合条件的库存的合并基础或按类别确定，由行政代理根据其对此类库存的任何评估和/或实地检查的审查，以其允许的酌情决定权不时确定。以上第(D)款中的计算可按符合条件的机械和设备的合并基础确定，或按符合条件的机械和设备的类别确定，由行政代理根据其对此类设备的任何评估的审查，以其允许的酌情决定权不时确定。任何准备金的设立或增加将仅限于行政代理在至少五个工作日之前向借款人代表发出书面通知(该通知将包括对正在设立的准备金的合理详细描述)后行使其允许的酌情决定权；但在该通知发出后，借款人将不被允许在实施该等新的或修改后的准备金后借款以超过借款基数。在这五个工作日期间，如果请求，行政代理将与借款人代表讨论任何此类新的或修改的准备金，并且借款人代表可采取可能需要的行动，以使作为该新的或修改的准备金的基础的事件、条件或事项不再存在或以在每种情况下将导致建立较低准备金的方式存在, 以行政代理合理满意的方式和程度。尽管本文有任何相反规定，(A)任何此类储备的金额将与作为此类储备基础的事件、条件或其他事项有合理的关系，以及(B)任何储备都不会与通过资格标准(包括收取/预付款费率)处理、排除或已经入账的其他储备或项目重复。如果借款基数的任何组成部分是以美元以外的货币计价的，则借款基数应反映在借款基数(并在借款基数凭证中报告)中，以美元等值为基础。

“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官员签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件C的形式或行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的其他形式。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节的规定提出的循环借款请求。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；

当用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦一般营业的任何一天。

“资本支出”是指在任何期间，公司和受限制附属公司在综合基础上增加的财产、厂房和设备以及其他支出，该等支出是(或必须)在公司和受限制附属公司按照公认会计原则编制的该期间的综合现金流量表中列出的，但在每一种情况下，不包括下列支出：(1)将财产恢复、修理、更换或重建至紧接任何伤亡事件之前的状况，但该等支出是用与任何此类伤亡事件有关的保险收益、报废赔偿金或损害赔偿收益支付的；(Ii)由任何资产出售所得款项提供资金，而所得款项不构成现金收益净额，或(Iii)根据准许收购而作出，或(Iv)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价，惟该购买价的总金额须减去该等设备的卖方就当时正以旧换新的设备授予的信贷。

任何人的“资本租赁”是指作为承租人的人对任何财产的任何租赁，根据美国公认会计原则，但在符合第1.04(B)节的规定下，该租赁将被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本租赁债务”是指在任何时间，就任何资本租赁而言，根据公认会计准则编制的资产负债表上资本化的此人的所有债务的金额，但须遵守第1.04(B)节的规定。

“基于现金的信贷延期”是指在任何日期未偿还的贷款和信用证债务的总额，取决于该日期借款基础中包括的合格现金总额；但贷款和信用证债务应被视为依赖借款基础的所有其他组成部分(合格现金除外)未偿还，前提是借款基础的这些组成部分在该日期之前根据合格现金被视为未偿还。

“现金管理事件”应指以下任何一种情况：(A)在任何时间，指定的可获得性小于(I)12.5%的额度上限和(Ii)连续5个工作日的$52,500,000中的较大者，或(B)指定的ABL违约事件将已经发生并仍在继续；条件是：(A)如果现金管理事件是由于本定义第(A)款而发生的，如果规定的可得性在至少连续20个日历日内大于上述规定的适用金额，则现金管理事件应被视为不再存在或继续，直到规定的可用性可能再次低于适用的规定金额，以及(B)由于本定义第(B)款而发生的现金管理事件，如果至少连续20个日历天没有规定的违约ABL事件，在违约事件可能发生并再次继续之前，现金管理事件将不再被视为存在或持续。

“意外事故”是指任何贷款方因任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)或其他资产的恢复、修理、替换或重建将构成资本支出以恢复、维修、更换或重建该等设备、固定资产、不动产或其他资产而获得任何保险收益或报废赔偿(或与获得保险收益的权利或任何当前或潜在的报废程序有关的任何协议)的任何事件。

在下列情况下，“控制变更”应被视为已发生：

(I)于合资格首次公开招股完成前的任何时间，核准持有人在任何时间不得直接或间接(或就附表1.01(D)(Ii)所述的核准持有人而言，管理)而直接或间接(或就附表1.01(D)(Ii)所述的核准持有人而言，管理)拥有相当于本公司已发行及尚未行使的权益所代表的总普通投票权50%(50%)以上的投票权股份(按全面摊薄基准厘定，但不会落实尚未归属的或有投票权)；或

(J)在合资格首次公开招股完成后的任何时间，任何“人士”或“团体”(《交易所法令》第13d-3及13d-5条所指者，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)，取得借款人代表的任何直接或间接母公司的投票权股份的实益拥有权，代表(I)该直接或间接母公司实体的已发行及未偿还的股权所代表的总普通投票权的35%以上(在完全摊薄的基础上厘定，但不实施尚未归属的或有投票权)及(Ii)超过当时由准许持有人直接或间接实益拥有(或就附表1.01(D)(Ii)所述的许可持有人而言，由其管理)的总普通投票权的百分比，加在一起(在完全摊薄的基础上确定，但不使尚未归属的或有投票权生效)；

(K)Rivian的母公司不再(直接或间接)以实益方式和登记在案地拥有公司已发行和尚未发行的股权的百分百(100%)；

(L)公司不再直接或间接实益拥有对方借款人100%(100%)的已发行和未偿还的股权；及

(M)任何许可可换股票据文件或任何准许额外债务文件所规定的“控制权变更”或类似事件(就准许可换股票据而言，应包括任何“根本改变”、“完全彻底改变”或其他类似事件风险拨备)将会发生，而与该等“控制权改变”或类似事件相关的，本公司有责任购回或要约回购所有受影响的准许可换股票据或准许额外债务。

“法律变更”系指在本协议之日之后(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其的管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何贷款人或开证行(或在第2.15(B)节中，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、保护性垫款或透支。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据抵押品文件授予或声称授予留置权的人的任何和所有财产。为免生疑问，抵押品应排除排除的资产。

“抵押品访问协议”是指管理代理与拥有任何抵押品的任何第三方(包括任何受托保管人、收货人、报关经纪人、债权人、仓库管理员或其他类似人)或任何房东之间的任何房东放弃或在其允许的酌情决定权下令行政代理满意的其他协议。

抵押品的位置，因为房东免责声明或其他协议可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“抵押品文件”统称为“担保和抵押品协议”、抵押和与本协议有关的旨在创建、完善或证明留置权以保证担保债务的任何其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契据、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面事项，无论是在那时、现在还是以后由任何贷款方签署并交付给行政代理。

“混合库存”是指在任何借款人拥有或租赁的地点将任何借款人的库存(无论是根据寄售、通行费制造协议或其他方式)与另一人(借款人除外)的库存混合在一起的库存，只要适用的借款人的这种库存不容易识别。

“承诺”对于每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺的总和，以及该贷款人对获得本合同项下保护性垫款的参与权的承诺。每个贷款人的初始承诺额载于承诺表，或该贷款人应根据其承担的承诺额所依据的转让和假设中。

“承诺费费率”是指，就本合同项下应支付的承诺费而言，任何一天的年费率均等于0.25%。

“承诺表”系指作为附表1.01(E)附于本协议的附表。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“符合证书”是指基本上以附件E的形式提供的证书。

“合规期”是指在FCCR公约触发事件发生后的任何时间，指定的可用性小于(I)12.5%的线路上限和(Ii)$52,500,000美元中的较大者，并应持续一段时间，直至指定的可用性等于或大于(I)线路上限的12.5%和(Ii)$52,500,000中的较大者，至少连续20个日历日。

“关联所得税”是指对净收入征收或者以净收益计量的其他关联税，或者是特许经营税或者分支机构利润税。

“综合债务”是指，截至任何确定日期，(A)公司和受限子公司在该日期未偿还的第三方债务(不包括其定义第(Iii)和(Vi)款)的本金总额，该债务是在综合基础上确定的，并反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上(但不包括与本协议允许的任何投资有关的购买会计应用的影响)，包括借款债务；但合并债务不包括以下方面的债务：(1)未提取的信用证和与之相关的银行担保和现金抵押品，以及(2)任何“使用权”租赁。

“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入加

(N)在不重复的情况下，并在厘定该综合净收入时扣除的范围内，

(1)按照公认会计原则确定的该期间的合并利息支出；

(Ii)根据本公司及受限制附属公司的收入、利润或资本而计提的税款，包括联邦、州、特许经营权、消费税、国际扣缴及本公司或任何受限制附属公司在上述期间应缴或应累算的类似税款，包括任何与税务审查有关的罚款及利息，以及代替营业费用的州税(包括营业执照费用)；

(Iii)可归因于该期间的折旧和摊销的所有数额；

(Iv)非限制性附属公司在该期间就该非限制性附属公司的营运现金流向本公司或任何受限附属公司作出的任何现金分配或付款，不得重复；

(V)数额等于以下各项之和：(A)整合成本，(B)上述期间的任何税后非常、非常、罕见或非经常性净亏损、费用或支出，以及(C)与任何允许的收购和根据本协议允许的任何其他投资有关的任何费用、开支或费用(包括债务发行或递延融资成本的任何摊销或注销、溢价或预付款罚款)、任何股票发行、根据第6.01条允许的任何债务的产生、根据第2.09条获得的循环承诺总额的增加、关于本协议的任何豁免或修订或修改。任何其他贷款文件或任何允许的额外债务文件，以及每种情况下的任何处置、资本重组或期权收购，无论此类交易是否已完成；

(6)战略和/或业务举措、业务优化(包括与业务优化方案有关的费用和开支)的数额，为免生疑问，这些费用应包括但不限于业务和报告系统及技术举措的实施；战略举措；保留；遣散费；系统建立费用；系统转换和整合费用；合同终止费用；招聘和搬迁费用及开支；与削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的费用、费用和收费；(B)业务或设施(包括新建设施)开办、开业、过渡、关闭和/或合并的费用；(C)招聘、签约、保留和完工奖金；(D)遣散费、搬迁或招聘；但根据第(Vi)款连同下文第(Vii)款和第(Xiv)款计入综合EBITDA的总额不得超过任何期间综合EBITDA(在实施该等追加后计算)的25%；

(Vii)因放弃、处置或停止经营而产生的任何亏损；但根据本条第(Vii)款连同上文第(Vi)款和下文第(Xiv)款计入综合EBITDA的总额不得超过任何期间综合EBITDA(在实施该等递增后计算)的25%；

(Viii)在该期间发生的交易费用；

(9)任何其他非现金费用、损失或支出(以下第(X)款规定的非现金“直线”租金支出或未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金除外，不包括已支付但未在上一期间支出的预付现金项目的任何摊销)；

(X)该期间“直线”租金费用中的非现金部分；

(Xi)在任何非全资拥有的受限制附属公司的正收益中，可归因于第三方少数股权的任何少数股权支出的金额；

(Xii)任何重组费用或准备金、股权或非现金补偿费用或费用，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或保留费用(包括与奖励计划有关的费用或费用)而产生的任何此类费用或费用的数额；

(十三)与生效日期后完成的准许收购或其他投资有关的，反映在“四大”会计师事务所中任何一家会计师事务所编制并提供给行政代理的任何质量收益报告中所反映的调整类型；

(Xiv)本公司真诚地预计因在该期间结束后十二(12)个月内采取、承诺采取或预期采取的行动而产生的“运行率”成本节约、运营费用削减和其他成本协同效应的金额(该金额将由本公司真诚地确定，并按形式计算，如同该等金额已在综合EBITDA正在确定的期间的第一天变现)，扣除该等行动在该期间实现的实际利益的金额；但根据本公司的善意判断，该等成本节约是可合理识别、合理预期可实现及可事实支持的(双方同意，该等决定无须根据S-X条例或其他适用证券法作出)；但根据第(Xiv)条连同上文第(Vi)及(Vii)条计入综合EBITDA的总额，在任何期间不得超过综合EBITDA(在实施该等追加后计算)的25%；及

(Xv)一次性上市公司登记、上市、合规、报告和相关费用；减去

(B)在不重复的情况下，

(1)按照公认会计准则确定的该期间的综合利息收入；

(Ii)“直线”租金开支中超过就该租金开支而支出的款额的现金部分；

(3)该期间的任何税后非常或非经常性净收益；

(4)在不能预见现金流入的期间内的所有非现金收益；和

(V)在任何非全资拥有的受限制附属公司的亏损中，可归因于第三方少数股东权益的任何少数股东权益收入的数额。

“综合利息开支”指本公司、其他借款人及受限制附属公司在任何期间的利息开支(包括与资本租赁有关的推算利息开支)扣除利息收入后的合计金额，按公认会计原则综合厘定。就前述而言，利息开支应于本公司、其他借款人或任何受限制附属公司就利率互换协议支付或收取的任何款项净额生效后厘定。

“综合净收入”是指在任何期间，公司和受限制子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益或亏损；但不包括：

(A)任何受限制附属公司的收入，但在该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配的范围内，当时该受限制附属公司的章程条款或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、判令、法规、规则或政府规例的施行并不准许，

(B)任何人在其成为受限制附属公司或与任何借款人或任何受限制附属公司合并或合并的日期或该人的资产被任何借款人或任何受限制附属公司取得的日期前应累算的收入或亏损，

(C)任何其他人(本公司、其他借款人或属受限制附属公司的全资附属公司或按照适用法律持有合资格股份的任何董事除外)拥有共同权益的任何人的收入(但实际支付予本公司的股息或其他分派款额除外)，以及该人在该期间属受限制附属公司的任何其他借款人或全资附属公司，

(D)可归因于在正常业务运作以外的处置的任何损益，

(E)在这段期间内，会计原则的改变和因采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响(包括对租赁作为经营性租赁或资本租赁的会计处理，以及根据会计准则汇编840的这种会计处理对本文件中的定义和契诺的影响，对这些定义和契诺应适用生效日期生效的公认会计原则)；

(F)为对冲利率风险和适用《财务会计准则》ASC 815-10而订立的掉期协议或其他衍生工具项下的债务所产生的未实现净损益；

(G)完全由于币值波动和根据公认会计准则确定的相关税收影响而产生的损益；

(H)因适用公认会计原则而产生的任何非现金减值费用或资产或负债的减值、减记或注销以及因采用公认会计原则而产生的无形资产摊销的影响；

(I)与本协议所准许的任何投资、准许获取或任何售卖、转易、移转或其他处置资产有关的弥偿条文或其他偿付条文所涵盖的任何开支、收费或损失，但以实际已获偿付的范围为限，或只要公司已断定弥偿或偿还有合理的基础，且只限於该款额实际上在厘定后365天内获弥偿或偿付的范围(并在适用的未来期间扣除任何如此增加的款额，但在该365天内并未如此弥偿或偿付的范围)；及

(J)在保险承保范围内且实际已获偿付的范围内，或只要本公司已确定有合理证据证明该等金额实际上将由保险人偿付，且仅限于(X)有关承运人并未在180天内以书面拒绝支付该等款项，及(Y)事实上已于保险厘定之日起365天内获偿付(并在适用的未来期间扣除任何如此增加的款项，但在该365天内仍未获如此偿付)，以及与责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失。

“综合担保债务”指于任何厘定日期，以本公司或其受限制附属公司的任何资产或财产的留置权作为抵押的未偿还综合债务本金总额。

“综合总资产”指于任何厘定日期，本公司及受限制附属公司的总资产，根据公认会计原则按综合基准厘定，按第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)在本公司及受限制附属公司的综合资产负债表中列载，截至最近一次呈交的财务报表。

“合同义务”对任何人来说，是指该人发出的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、承诺、合同、契据、按揭、信托契据或其他文书、文件或协议的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、契据、按揭、信托契据或其他文书、文件或协议的任何规定。

“受控账户”应具有“担保和抵押品协议”中赋予该术语的含义。

“版权”是指版权中或与版权有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)以及所有面具作品、数据库和设计权(最大限度地包括根据任何法律要求产生的权利)，无论是否注册或出版及其所有注册。

就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”的含义与第9.22节中赋予该术语的含义相同。

“信用卡账户应收账款”是指任何借款人在下列信用卡或支付处理系统上向借款人购买或提供的其他商品和服务的应收账款：Visa、万事达卡、美国运通、Strike、Shopify、Square和行政代理不时合理批准的其他信用卡和支付处理商，在每种情况下，都是借款人通过履约赚取的，但信用卡发行商或信用卡处理商(视情况而定)尚未支付给借款人。

“信用证方”是指行政代理、开证行或任何其他贷款人。

“客户保证金准备金”是指行政代理机构就尚未交付给客户的机动车的客户保证金而设立的准备金，由行政代理机构根据其允许的酌情决定权不时调整。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可(在与借款人代表协商后)以其合理的酌情决定权制定另一惯例。

“任何人的债务”指在任何日期(I)该人对借来的钱所承担的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他形式证明的所有义务

类似工具，(Iii)在按照公认会计原则在该人的资产负债表上反映为负债的范围内，该人支付财产或服务的递延购买价格的所有义务，而该购买价格在(X)投入使用或接受交付和所有权或(Y)完成所提供的服务的日期后6个月以上到期，(Iv)该人的所有资本租赁义务，(V)该人作为账户一方在信用证或类似文书下的所有义务，(Vi)该人在交换协议下的净义务，(Vii)此人的所有不合格股权权益，(Vii)此人就上文第(I)至(Vii)款所述债务所作的所有担保，及(Ix)此人所拥有的任何财产的任何留置权所担保的所有上文第(I)至(Vii)款所述类型的债务，不论此等债务是否已由此人承担(但条件是，如果该人没有承担债务或以其他方式对该债务承担责任，则该债务的数额应被视为等于(X)该留置权担保的未偿债务总额和(Y)该留置权所涉及的财产的公平市场价值(由该人真诚地确定)中的较小者；但尽管有前述规定，债务将被视为不包括下列债务、担保或义务：(1)该人按照惯例和在该人的正常业务过程中产生的应付贸易款项；(2)收入, (3)在正常业务过程中产生的公司间负债，(4)期限不超过364天(包括任何展期或延期)的贷款当事人在正常业务过程中或在符合过去惯例或行业规范的情况下作出的公司间贷款和垫款，(6)直接或间接出现在该人资产负债表上的任何直接或间接母公司的负债。

利息的应计、增值的增加、以相同条款的额外债务的形式支付利息、以相同类别的不符合资格的股权的额外股份的形式支付不合格股权的股息、原始发行折扣或清算优先股的增加或摊销、以及仅由于货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加，将不被视为第6.01节中的债务产生。在确定特定数额的债务时，不得包括对债务的担保或与债务有关的信用证的义务；但此种担保或信用证所代表的债务的发生在本协定允许的情况下是允许的。对于任何由不合格股权组成的债务，其本金金额应视为清算优先或最高固定回购价格(视情况而定)。为免生疑问，在任何情况下，债务都不包括与任何发行人选择权有关的任何义务。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)；(B)已书面通知任何借款人或任何信贷方，或已作出公开声明，表明它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有的话))或根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内未能真诚行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明该贷款人将履行其义务(并有经济能力履行该等义务)

为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，条件是贷款人应根据本条款(C)在贷方收到其和管理代理人满意的形式和实质的证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“指定违约事件”是指根据第(A)、(B)款(仅因违反第7.01节的第5.01(J)节、第6.13节或第6.14节)、(F)或(G)款发生的任何违约事件。

“指定非现金对价”指本公司或任何受限制附属公司根据借款人代表的财务人员出具的列明该等估值基础的证书，就指定为指定非现金对价的处置而收取的非现金对价的公平市场价值，减去因随后出售该等指定非现金对价而收到的现金或准许投资金额。

“处置”或“处置”指出售、转让或以其他方式处置任何人士的任何财产(包括任何出售和回租交易、出售该人士拥有的任何股权，以及该人士的任何附属公司向任何其他人士发行股权)(在一项交易或一系列交易中，不论是否根据分割或其他方式达成)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回，或根据持有人的选择可赎回的全部或部分股权，或(除许可可转换票据外)要求支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款的任何股权。在每一种情况下，在发行该股权时的到期日后91天或之前的任何时间；然而，只要(I)该等股权中到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人在该日期前选择赎回的部分，才应被视为不符合资格的股权，(Ii)如该等股权是发行给任何现任或前任雇员或其他服务提供者，或发行给本公司或其附属公司的雇员、董事、高级管理人员、管理人员或顾问的任何计划(包括任何股权或奖励薪酬或福利计划)，或向该等现任或前任雇员支付任何该等薪酬或计划，其他服务提供商、董事、高级管理人员、管理人员或顾问，此类股权不应仅因其为履行适用的法定或监管义务而被要求回购，或由于此类现任或前任员工、其他服务提供商、董事、高级管理人员、管理成员或顾问的终止、死亡或残疾而构成不合格的股权, (Iii)该人士的任何类别的股权，如其条款授权该人士透过交付并非丧失资格的股权的股权来履行其义务，则不应被视为不符合资格的股权，及(Iv)股权不会仅因其持有人有权在该日期前的首次公开发行、“出售资产”或“控制权变更”时要求回购或赎回的条款而构成不符合资格的股权；或(B)可于(I)债务证券或(Ii)上文(A)项所述任何股权于发行该等股权的到期日后91天之前的任何时间转换为或可交换(除非发行人可自行选择)。

“不合格贷款人”是指任何(I)本公司或其任何附属公司的竞争对手，以及(Ii)在生效日期前以书面形式向管理代理人指明的上述第(I)和(Ii)款中的上述其他人，以及在前述第(I)和(Ii)款中，指上述任何一项的明显可识别(仅根据其名称的相似性)的关联公司(属于诚信债务基金的任何关联公司除外)；但在生效日期后，借款人代表应被允许在提前三个工作日通知行政代理的情况下，以书面形式补充第(I)款规定的竞争者名单，包括其他竞争者和/或其任何附属公司(作为善意债务基金的任何附属公司除外)，并将机构从该名单中删除(该名单经不时补充或修改，称为“不合格机构名单”)；此外，前述规定不得追溯适用于取消先前已取得贷款转让或参与权益的任何当事人的资格，但以该当事人在贷款发生时并非丧失资格的贷款人为限。

适用的分配或参与，视具体情况而定。行政代理会在贷款人提出要求时，向该贷款人提供取消资格的机构名单。

“单据”具有UCC第9条赋予该术语的含义。

“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率来确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人代表向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人代表共同选择触发从Libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的网络门户访问、IntralLinks®、ClearPar®、债务域、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由行政代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格账户”是指借款人根据下列标准在任何时候拥有的所有账户。符合条件的账户不应包括借款人的任何账户：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权的完善担保权益的约束；

(B)受任何留置权的约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权；(Ii)不优先于行政代理人的留置权的准许性产权负担；以及(Iii)本协议允许的、受可接受的债权人间协议约束的留置权；

(C)(I)在发票正本发出日期后超过90天，或在原来的到期日后超过60天仍未支付的，或(Ii)已从借款人的簿册注销或以其他方式被指定为无法收回的；但如核准银行融资账户在有关售卖完成后超过7天仍未支付，则该核准银行融资账户不符合资格；

(D)由账户债务人所欠，而根据上述(C)款，该账户债务人及其关联方所欠账户的50%以上不符合资格；

(E)由具有投资级评级的账户债务人所欠，而该账户债务人及其附属公司欠所有借款人的账户总额超过所有借款人合资格账户总额的20%，或任何其他账户债务人欠该账户债务人及其附属公司欠所有借款人的账户总额超过所有借款人合资格账户总额的15%；但本条(E)并不排除亚马逊的任何账户；此外，由于超过上述百分比而被排除的合格账户的数额，应在实施除本条(E)项以外的任何取消后，根据所有其他合格账户确定；

(F)本协定或担保与抵押品协议中所载的任何契诺、陈述或保证已遭违反或在实质上并不真实(而在该等契诺、陈述或保证已具有重大规限的范围内的所有方面)；

(G)(I)并非因在正常业务过程中售卖货物或提供服务而产生的，(Ii)并非由已送交账户债务人的令行政代理人满意的发票或其他文件所证明，(Iii)为进度账单(但前述规定不应仅因该账户的极小部分与未来将就该汽车提供的服务有关而排除与该等汽车的销售有关的任何账户)，(Iv)视乎借款人完成任何进一步的履行而定，(V)代表以汇票及持有、保证售卖、售后退货、核准售卖、寄售、货到付款或任何其他回购或退回为基础的出售(如行政代理人已收到账户债务人的书面协议，则属例外，其形式及实质须令行政代理人满意，确认账户债务人无条件有义务收取有关货品并支付该等发票)或(Vi)关乎利息、财务费用或滞纳金的支付；

(H)账户债务人尚未收到产生该账户的货品，或该借款人并没有就该账户提供服务(但前述规定并不仅因该账户的极小部分关乎未来将就该汽车提供的服务而排除任何与汽车销售有关的账户)，或如该账户曾发出多于一次的发票；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，。(Ii)管有由任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得的该公司财产的全部或重要部分，。(Iii)提交或已提交任何针对该公司的清盘、重组、安排、债务调整、判定为破产、清盘的请求或呈请，或任何州或联邦破产法下的自愿或非自愿情况(根据破产法属于占有债务人并被行政代理合理接受的账户债务人的请愿后应付账款除外)，(Iv)以书面形式承认其无力或通常无法在到期时偿还债务，或(V)停止其业务运营；

(K)已出售其全部或实质上所有资产的任何账户债务人所欠的债务；

(L)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)不保留其在美国的首席执行官办事处，或(Ii)不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的适用法律组织的，除非在任何该等情况下，(X)该账户有行政代理人在其允许的酌情决定权下可接受的信用证支持，该信用证由行政代理人拥有并可直接提取，行政代理人或(Y)该等账户须按保险人签发的应付给行政代理人的信用保险，并按行政代理人在其准许的酌情决定权下认为可接受的条款及金额(扣除任何适用的免赔额)支付；但尽管第(L)款另有规定，借款基础可包括(X)亚马逊附属公司欠下的总计25,000,000美元的账户，只要适用的亚马逊附属公司(该账户的账户债务人)在合格的欧洲司法管辖区或加拿大维持其首席执行官办公室并根据适用法律组织，以及(Y)大型跨国公司欠下的账户在其允许的酌情权下合理地被行政代理接受，只要(1)该账户债务人具有投资级评级，(2)该账户债务人维持其首席执行官办公室并根据适用法律组织，合格的欧洲司法管辖区或加拿大，(3)该账户债务人的每个母实体在美国任何州、哥伦比亚特区、合格的欧洲司法管辖区或加拿大设有首席执行官办公室，并根据美国的适用法律组织；

(M)以美元、欧元、英镑、瑞士法郎、丹麦克朗、挪威克朗、瑞典克朗或加拿大元以外的任何货币欠下的；

(N)由(I)美国以外的任何国家的任何政府当局、(Ii)美国的任何政府当局、或其任何部门、机构、公共公司或其机构所欠的债权，但经修订的《1940年联邦债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et seq.和《美国法典》第41编第15节及其后)以及完善行政代理人在该帐户中的留置权所需的任何其他步骤已得到遵守，使行政代理人满意，或(Iii)美国任何州政府的任何政府当局，或任何部门、机构、公共公司或其工具，除非实质上等同于经修订的1940年《联邦债权转让法》的州法律(如有)(《美国法典》第31编第3727节及以后)。和《美国法典》第41编第15节及其后)以及为完善行政代理人在该账户中的留置权而采取的任何其他必要步骤，均已按照上述第(I)至(Iii)款的规定，使行政代理人满意地遵守，除非该账户有行政代理人在其允许的裁量权范围内可接受的信用证支持，且该信用证由行政代理人拥有并可由行政代理人直接出具；

(O)任何贷款方的任何关联公司或任何贷款方或其任何关联公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠的债务；

(P)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何关联方所欠的债务，但仅限于该债务的范围，或须受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何担保、存款、进度付款、保留权或其他类似预付款的限制，在每一种情况下，均以其范围为限；

(Q)受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议所规限，但只限于任何该等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的范围；

(R)由任何承付票、实产票据或文书证明的；

(S)由(I)在任何司法管辖区内的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交“业务活动通知书报告”或其他类似报告，以容许该借款人在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，除非该借款人已提交该报告或有资格在该司法管辖区经营业务，或(Ii)该借款人是受制裁人士；

(T)借款人已与账户债务人就任何扣减达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，或任何账户已部分付款，而该借款人就该账户的未付部分设立了新的应收账款；

(U)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真实法》和董事会Z条例的要求，因为这种不遵守行为对账户的可收集性产生了不利影响；

(V)已根据购货单或依据合约或其他协议或谅解(书面或口头)的条款售出的货品，而该合约或其他协议或谅解(书面或口头)显示或看来并非该借款人的任何人已拥有或曾经拥有该等货品的所有权权益，或表明该借款人以外的任何一方为受款人或汇款一方；

(W)以交货条件现金支付的；

(X)属自然人的账户债务人所欠的款项(为免生疑问，本条(X)不适用于任何核准银行融资账户)；或

(Y)行政代理认为可能因账户债务人无力支付或行政代理以其他方式认为在其允许的酌情决定权下不可接受而不能支付的。

在不重复任何稀释准备金或资格标准的情况下，在确定借款人的合格账户的金额时，在行政代理允许的情况下，账户的面值可在不重复的情况下，在未反映在该面值中的程度上减少：(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待处理的金额、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，借款人可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但该借款人尚未用来减少该账户金额的所有现金的总额。除了但不限于上述规定之外，对于借款人代表在生效日期后以书面通知行政代理指定为借款人的公司的任何受限制子公司，以及借款人在生效日期后就允许的收购或其他投资获得的任何账户，在行政代理完成其满意的形式和实质的实地审查之前，借款人的任何账户和任何此类收购账户都不是合格账户(行政代理同意在收到上述指定通知后立即采取商业上合理的努力进行现场审查)；双方理解并同意，与上述有关的任何实地检查应由借款人承担费用，并应作为根据本协定允许进行的任何其他实地检查的补充)。任何不是合格账户的账户仍应是抵押品的一部分。

“合格现金”是指公司和受限制子公司在美国境内的存款账户中的无限制现金和无限制允许投资的总额，并受制于当时为担保当事人的利益而以行政代理为受益人的完善的优先担保权益；但在(X)固定资产释放事件或(Y)通过对ABL抵押品的留置权(为免生疑问，该抵押品的留置权应低于担保债务的该ABL抵押品的留置权)所担保的允许额外担保债务产生后的任何时间，该等不受限制的现金和不受限制的允许投资应仅在其持有于专用控制账户的范围内构成合格现金(不言而喻，任何现金或允许投资不得仅因持有在专用控制账户中而被视为“受限”)；此外，仅就“借款基础”的定义而言，在贷款方遵守担保和抵押品协议第4.04(B)(I)和(Ii)节的要求之前(只要上述但书中描述的事件均未发生)，合格现金应包括合格现金等价物账户中持有的许可投资总额。

“合格信用卡应收账款”是指在任何时候，基于以下标准的所有信用卡账户应收账款，这些应收账款由借款人赚取并拥有，代表信用卡处理商和/或信用卡发行商欠借款人的真实金额。合格的信用卡应收账款不应包括借款人的任何信用卡应收账款：

(Z)不受以行政代理人为受益人的第一优先权的完善担保权益的约束；

(Aa)受任何留置权约束的留置权，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权；(Ii)不优先于行政代理人的留置权的准许产权负担；(Iii)受可接受的债权人间协议约束的本协议允许的留置权；或(Iv)加工者协议预期的准许产权负担，且借款人已为其建立或维持适当的准备金(由行政代理人以其准许的酌情决定权确定)；

(Ab)不是源于适用借款人的正常业务过程的；

(Ac)注明借款人以外的任何人为受款人或汇款方的汇票；

(Ad)应收信用卡账户并非由借款人拥有，或借款人对该等应收信用卡账户并无良好或可出售的所有权；

(Ae)哪个应收信用卡账户不构成“账户”(根据UCC的定义)，或者哪个应收信用卡账户的未结清时间超过七个工作日；

(Af)就该等应收信用卡账户而言，适用信用卡的信用卡发卡人或信用卡处理人已(I)申请、容受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，(Ii)管有任何接管人、保管人、受托人或清盘人所取得的全部或重要部分财产，(Iii)提交或已提交任何针对该公司的清盘、重组、安排、债务调整、判定为破产、清盘、或任何州或联邦破产法下的自愿或非自愿情况(根据破产法属于债务人占有且行政代理合理接受的信用卡发行商或信用卡处理商的请愿后应付账款除外)，(Iv)以书面形式承认其无力或通常无法在债务到期时偿还债务，或(V)停止其业务运营；

(AG)与该应收信用卡帐户有关的适用信用卡的信用卡发卡人或信用卡处理人已出售其全部或实质上所有资产；

(Ah)是以美元以外的任何货币欠下的；

(I)应收信用卡账户不是适用的信用卡发行商对其承担的有效的、可依法强制执行的义务；

(Aj)本协定或担保与抵押品协议所载的任何契诺、陈述或保证已遭违反，或在实质上并不真实(而在该等契诺、陈述或保证已受重大规限的范围内，各方面亦属如此)；

(Ak)因未付及/或应计信用卡处理费结余而承受抵销、无法收取或不被处理的风险的应收信用卡户口，以该等应收信用卡户口或未付信用卡处理费结余中较少者为准；

(Al)应收信用卡账户由“动产纸”或任何种类的“文书”证明，除非该等“动产纸”或“文书”由行政代理人管有，并在必要或适当的范围内背书行政代理人；

(Am)行政代理人裁定可能因适用信用卡的信用卡发卡人或信用卡处理人无力付款，或行政代理人以其他方式裁定在其准许酌情决定权下不可接受的款项；或

(An)账户债务人没有收到产生应收信用卡账户的货物，或借款人没有为其提供产生应收信用卡账户的服务(但前述规定不排除任何与汽车销售有关的应收信用卡账户，仅因为应收信用卡账户中的极小部分与未来将为该等汽车提供的服务有关)或该等应收信用卡账户开具发票不止一次。

在决定如此计入合资格应收信用卡的价值时，其面额应减去(I)与任何信用卡安排相关的所有惯常费用和开支的金额，以及(Ii)适用借款人尚未使用的所有现金的总和，以减少该合资格应收信用卡的金额，但不得重复，但减去的幅度不得在该面额中反映。除了但不限于上述规定外，对于借款人代表在生效日期后以书面通知行政代理指定为借款人的公司任何受限子公司，以及借款人在生效日期后就允许收购或其他投资收购的任何信用卡应收账款，借款人的任何信用卡应收账款和任何此类收购的信用卡应收账款，在行政代理完成令其满意的形式和实质的现场审查之前，均不是合格的信用卡应收账款(行政代理同意，在收到上述指定通知后，应立即采取商业上合理的努力进行现场审查；双方理解并同意，与上述有关的任何实地检查应由借款人承担费用，并应作为根据本协定允许进行的任何其他实地检查的补充)。任何不符合条件的信用卡应收账款仍应作为抵押品的一部分。

“合格的欧洲司法管辖区”是指奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、意大利、爱尔兰、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士以及英格兰和威尔士中的每一个，但行政代理可以在其允许的酌情权内删除组成合格欧洲司法管辖区的一个或多个国家，并随后将一个或多个国家重新添加为合格的欧洲司法管辖区。

“合格在途库存”是指借款人拥有的库存：

(Ao)受可转让所有权文件的约束，表明行政代理(或在行政代理在其允许的酌情决定权下同意，适用的借款人)为收货人，且行政代理对该等所有权文件具有控制权(包括以合理的形式和实质交付海关代理或货运代理协议

行政代理可接受的)或(Ii)受行政代理在其允许的酌情决定权下设立的准备金的约束；

(Ap)已向保险公司全数投保，并受行政代理人在其准许酌情决定权下合理满意的免赔额规限(在适用范围内，包括但不限于海运货物保险)；

(Aq)过境(I)在美国，(Ii)运往美国，或(Iii)从美国运往加拿大或符合资格的欧洲管辖区；

(Ar)如果不是在运输中(仅运往按照本定义其他条款本来是可接受的美国境内的地点)，则符合“合格库存”的所有标准；

(A)已在适用的销售合同中确定并已转让给适用的借款人的所有权；

(At)不是由有权回收、分流装运、重新占有、停止交付、要求任何所有权保留或以其他方式主张对库存的留置权的供应商销售的；

(Au)由与卖方没有关联的共同承运人运输的，并且没有从(X)目前是任何制裁对象或目标的人或(Y)受制裁的人那里获得；和

(Av)由已交付惯常留置权豁免的海关经纪人、货运代理或其他处理人处理的；

但符合条件的在途库存总额在任何时候都不得超过70,000,000美元。

“合格库存”是指借款人根据下列标准在任何时候拥有的所有库存。符合条件的库存不应包括任何库存：

(Aw)不受以行政代理人为受益人的完全留置权的第一优先权的约束；

(Ax)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权，(Ii)不优先于行政代理人的留置权的许可产权负担，以及(Iii)本协议允许的、受可接受的债权人间协议约束的留置权；

(Ay)行政代理人认为移动缓慢、陈旧、不能出售、有瑕疵、用过、不适合出售、不能以至少接近该等存货在正常业务过程中的成本的价格出售；

(Az)本协议或担保与抵押品协议中所载的任何契诺、陈述或保证在任何实质性方面被违反或在任何实质方面不真实(在每一种情况下，以及在该等契诺、陈述或保证已具有重要性的范围内的所有方面)；

(Ba)借款人以外的任何人(I)拥有直接或间接拥有权、权益或所有权，或(Ii)在任何购货单或发票上显示拥有或看来是拥有或看来是拥有直接或间接拥有权、权益或所有权；

(Bb)备件或替换部件(不打算出售)、部件、包装和运输材料、制造用品、样品、原型、陈列或陈列物品、提单和扣留或原地装运货物、已退回或标记为退回的货物(已退回和标记为转售的车辆除外，借款人应已就其完成所有内部协议

并符合这类车辆被视为可转售的所有内部标准)、收回的货物、瑕疵或损坏的货物、寄售的货物或在正常业务过程中不属于待售类型的货物；

(Bc)不在美国境内或在运输途中(符合条件的在途库存除外)；

(Bd)位于借款人租赁的任何地点，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品访问协议，或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权建立了关于该设施租赁的最长三(3)个月的到期或即将到期的租金、收费和其他金额准备金(加上任何逾期款项)；

(B)位于任何第三方仓库内或由受托保管人(第三方加工商除外)拥有且无单据证明的，除非(I)该保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议，或(Ii)行政代理人已按其准许酌情决定权为该等仓储或托管设立最多三(3)个月(加上任何逾期款项)的适当储备金；

(Bf)位于拥有的地点，受抵押或其他类似担保权益的约束，受惠于行政代理人以外的债权人或第6.02(O)节规定的初级允许留置权，除非(X)已向行政代理人交付令人合理满意的抵押品访问协议，或(Y)已就该协议建立令行政代理人合理满意的准备金；

(Bg)正在第三方地点或外部加工商进行异地加工，或在前往或离开该第三方加工商地点或外部加工商的途中(合格在途库存除外)；

(Bh)属于停产产品或其组成部分的产品(但本条(L)不适用于以前的标准年，只要该以前的标准年不过时并可转售)；

(Bi)是借款人作为发货人寄售的标的，除非已经建立了令行政代理人在其允许的酌情决定权下合理满意的储备；

(Bj)包含或承载被许可给借款人或由借款人和第三方共同开发的任何知识产权，除非行政代理确信它可以出售或以其他方式处置这种库存，而不会(I)侵犯许可人或第三方的权利，(Ii)违反与许可人或第三方的任何合同，或(Iii)在支付使用费方面承担任何责任，但就许可给借款人的知识产权而言，根据当前许可协议，因销售此类库存而产生的使用费除外；但第(N)款不应排除任何库存，只要(X)此类知识产权可在行政代理根据其允许的酌情决定权可接受的期限内从库存中移除，且在实施移除后，上述第(I)至(Iii)款所述的情况不适用，且(Y)可就此建立令行政代理合理满意的保留；

(Bk)该借款人目前的永续盘存报告中没有反映的；

(L)卖方已主张其回收权的船舶；

(Bm)从受制裁的人那里获取的；

(B)位于某一地点，而该地点的存货总值少于$500,000；

(B)包括本公司及其附属公司核心业务以外的服装、个人饰品及其他促销商品；

(BP)违反《公平劳工标准法》制造、组装或以其他方式生产的，并受《美国法典》第25编第215(A)(I)条所载“热门商品”条款的约束；

(Bq)不在本协定条款规定的意外伤害保险范围内；

(Br)在所有重要方面不符合对该等货物或其使用或销售具有监管权力的任何政府机构、部门或部门所施加的所有标准；

(B)混合存货；

(BT)受与第三方的许可协议或其他安排的约束，该协议或其他安排在行政代理的许可裁量权范围内限制了行政代理根据贷款文件对该库存行使其权利的能力，除非该第三方已在形式和实质上合理地令该行政代理满意地订立协议，允许该行政代理就该库存行使其权利，或者该行政代理已以其他方式同意允许该库存符合该行政代理的许可酌情决定权的资格；

(Bu)由危险材料或只有在没有许可证的情况下才能运输或销售的货物组成；

(Bv)由已签发所有权证书的货物组成，除非通过在所有权证书上注明行政代理为担保方，并就拥有此类货物的借款人提交UCC融资说明书，将该等货物的完善担保权益授予行政代理人为担保方，在每种情况下，这些文件的形式均应令行政代理人满意；

(Bw)存货，而有关的合资格账户与该存货有关；或

(Bx)行政代理以其他方式认为在其允许的酌情决定权内不可接受的。

除了但不限于上述规定，对于在生效日期后借款人代表以书面通知行政代理指定为借款人的公司的任何受限制子公司，以及借款人在生效日期后与允许收购或其他投资有关的任何库存，在行政代理完成现场检查并接受评估之前，该借款人的任何库存和该等收购的库存都不是合格的库存。在形式和实质上令其满意(并且行政代理同意，在收到上述指定通知后，应采取商业上合理的努力进行现场审查并迅速获得评估；双方理解并同意，与上述有关的任何现场检查和评估应由借款人承担费用，并应作为本协定允许进行的任何其他现场检查和评估之外的费用)。任何不符合条件的库存仍应是抵押品的一部分。

“合格机器和设备”是指在任何时候，借款人根据下列标准拥有的所有设备。符合资格的机器和设备不应包括以下任何设备：

(B)不受以行政代理人为受益人的完全留置权的第一优先权的约束；

(Bz)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权，(Ii)不优先于行政代理人的留置权的许可产权负担，以及(Iii)本协议允许的、受可接受的债权人间协议约束的留置权；

(Ca)过剩、过时、滞销、陈旧、次品、损坏或不适宜出售的物品；

(Cb)位于借款人租赁的任何地点，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入协议，或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权建立了关于该设施租赁的最长三(3)个月的到期或即将到期的租金、收费和其他金额准备金(加上任何逾期款项)；

(Cc)位于任何第三方仓库内或由受托保管人(第三方加工商除外)拥有且没有文件证明的，除非(I)该保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议，或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权为此类仓储或托管设立了最多三(3)个月(加上任何逾期金额)的适当储备金；

(Cd)位于自有地点，但以行政代理人或第6.02(O)条规定的初级允许留置权以外的债权人为受益人的抵押或其他类似担保权益，除非(X)已向行政代理人交付一份令人合理满意的抵押品访问协议，或(Y)已就该协议建立令行政代理人合理满意的准备金；

(Ce)位于并非由该借款人拥有或租赁的任何地点，但上文(E)段所述者除外；

(Cf)正在运输中的；

(Cg)不在本协议条款规定的意外伤害保险范围内；

(Ch)本协定或担保与抵押品协议中所载的任何契诺、陈述或保证已在任何实质方面遭违反或在任何实质方面并不真实(在每种情况下，以及在该等契诺、陈述或保证已具重要性的范围内的所有方面)；

(Ci)在所有重要方面并不符合对该等货品或其使用或销售具有监管权力的任何政府机构、部门或部门所施加的所有标准；

(Cj)受与第三方的许可协议或其他安排的约束，该协议或其他安排在行政代理的许可裁量权范围内限制了行政代理根据贷款文件对该设备行使其权利的能力，除非该第三方已在形式和实质上合理地令该行政代理满意地订立协议，允许该行政代理就该设备行使其权利，或者该行政代理已以其他方式同意允许该设备符合该行政代理的许可酌情决定权的资格；

(Ck)位于美国境外；

(Cl)从受制裁的人那里获取的；或

(Cm)行政代理以其他方式认为其允许的酌情决定权不可接受的。

除前述规定外，借款人代表在生效日期后以书面通知行政代理指定为借款人的公司任何受限制附属公司，以及借款人在生效日期后购买的与准许收购或其他投资有关的任何设备，在行政代理完成现场检查并接受评估之前，均不得为符合资格的机械设备。在形式和实质上令其满意(并且行政代理同意，在收到上述指定通知后，应采取商业上合理的努力进行现场审查并迅速获得评估；双方理解并同意，与上述有关的任何现场检查和评估应由借款人承担费用，并应作为本协定允许进行的任何其他现场检查和评估之外的费用)。任何不符合条件的设备仍应是抵押品的一部分。

“合格不动产”是指(X)附表1.01(A)所列的、由借款人或贷款方拥有的不动产，以及(Y)借款人或贷款方拥有的、在行政代理人允许的酌情决定权内可接受的、且借款人已通过通知行政代理人将其确定为“合格不动产”的任何其他不动产，在第(X)和(Y)款中的每一种情况下，均满足下列各项标准：

(I)由借款人以简单费用全资拥有的；

(Ii)由评估师拟备并附有适当资历的符合FIRREA标准的评估，已以行政代理及贷款人合理满意的形式、范围及实质交付行政代理(每项评估均为“可接受的房地产评估”)；

(Iii)已就其提交和记录设定完善的第一优先权留置权的按揭(须受准许的产权负担规限)；

(4)已完成环境评估报告，并以令行政代理和出借人满意的形式和内容提交给行政代理，除非行政代理另有批准，否则该报告不表明任何未决的、威胁的或现有的环境责任或不遵守任何环境法；

(5)由全额支付的有效贷款人所有权保险单充分保护，并在其允许的酌情决定权范围内以行政代理人可接受的金额为背书，确保行政代理人为担保当事人的利益对此类不动产拥有完善的第一优先权留置权，其证据应以行政代理人满意的形式和实质提供，该所有权保险单不得包含一般机械性留置权例外或除准许的产权负担以外的任何列出的例外、限制或限制；

(Vi)已向行政代理人交付一份洪水确定表，以及一份由借款人代表签署的借款人通知表和符合所有适用的洪水法律的洪水保险证据，如在该厘定中显示或行政代理人以其他方式裁定任何该等土地属特别洪水灾害区；

(Vii)已交付Alta勘测，该勘测已支付所有必要费用，并且业权公司可以接受该勘测，以便签发上述所有权保险单，包括与勘测相关的批注，且没有勘测例外，其形式和实质为行政代理人合理接受，并显示所有建筑物和其他改善、任何场外改善、任何地役权、停车位、通行权、建筑物后退线和其他尺寸规定的位置，以及没有因该等改善或对该等财产造成的侵蚀，以及其他缺陷，但侵蚀和行政代理人在其允许的酌情决定权下可接受的其他缺陷除外；

(Viii)该借款人的当地律师或该不动产所在国家的其他贷款方的当地律师已就可执行性递交了意见书

抵押和任何相关的固定装置备案，以及在形式和实质上令行政代理人在其允许的酌情决定权下满意的其他附带事项；

(Ix)如行政代理人在其准许酌情决定权下提出要求，而该借款人须已作出商业上合理的努力，以取得该不动产的所有租客所签立的禁止反言证明书，以及该行政代理人认为其准许酌情决定权所需或适宜的租客、出租人及第三者在每种情况下的其他同意书、协议及确认书，并须证明该行政代理人已采取其其准许酌情决定权所需的一切其他行动，以对按揭所述财产设定完善的第一优先权留置权；及

(X)行政代理人应已收到令其满意的证据，证明该不动产已由行政代理人合理满意的财产及责任保险承保，如属财产保险，则指定行政代理人为额外被保险人，并指定该行政代理人为抵押权人及贷款人的损失收款人。

即使本协议中有任何相反规定，任何不动产都不得签立和交付抵押，除非且直到每个贷款人至少收到(A)如果适用的不动产不在“特殊洪水危险区域”，十(10)个工作日(根据第1.11条可延长)或(B)如果适用的不动产在“特殊洪水危险区域”，在签署和交付该抵押之前四十五(45)天(根据第1.11条可延长)，行政代理人已确定洪水保险尽职调查及洪水保险合规已完成至令其合理满意，并已收到各贷款人的书面确认，该贷款人已完成与适用不动产有关的任何必要的洪水保险尽职调查及洪水保险合规至其合理满意程度(该书面确认不得不合理地附加条件、扣留或延迟)。

“强制执行行动”是指，就债务或固定资产贷款债务而言，对担保此类债务的任何抵押品行使任何权利和救济，或启动或起诉根据贷款文件或固定资产贷款文件或适用法律强制执行任何权利和救济，包括但不限于行使任何抵销或补偿权利，以及行使有担保债权人根据任何适用司法管辖区的统一商法典或破产法规定的任何权利或救济。

“环境法”是指有关污染或保护环境、或人体健康和安全(与接触有害或有害物质有关)或有害或有害物质的产生、使用、搬运、运输、处理、储存、处置或释放的任何法律规定。

“环境责任”是指因(A)遵守或不遵守任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，或此类活动的安排，(C)接触任何危险材料，(D)任何危险材料的存在或释放，或(E)任何合同或协议，根据该合同或协议承担或施加上述任何责任的所有责任。

“设备”(Equipment)，就“合资格机械及设备”的定义及与借用基地有关的条文而言，指任何借款人所拥有的任何“设备”，而在任何情况下，“设备”应包括但不限于任何借款人现在或以后拥有的所有机械、设备、家具及配件，以及所有附加物、其上安装或附连的所有附件、部件、零件、设备及附件，以及(B)就所有其他目的而言，具有“UCC”第9条所赋予该词的涵义。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何人的其他股权，以及

任何购股权、认股权证或其他权利，使其持有人有权购买或以其他方式收购任何该等股权(不包括任何购买附属公司股权的协议)，但为免生疑问，任何准许可换股票据除外。

“股权发行”是指公司或其他借款人对任何股权的任何发行或出售。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否合并)，以及就与守则第412节有关的规定而言，是指守则第414(M)或414(O)节所指的附属服务团体的任何成员。

“ERISA事件”应指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就计划而言，未能满足守则第412或430节或ERISA第302或303节所指的“最低资金标准”，不论是否放弃，(C)任何借款人或任何ERISA关联公司未能及时为多雇主计划提供任何所需的供款；(D)根据《准则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(E)任何借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四标题向其施加任何责任；(F)从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回任何借款人或任何雇员退休保障计划附属公司；。(G)提交终止意向通知，根据雇员退休保障制度第4041或4041a条，将计划或多雇主计划修正案视为终止，或由PBGC启动终止计划或多雇主计划的程序；。(H)根据雇员退休保障制度第4042条，构成任何计划或多雇主计划的理由并可合理预期会导致任何计划或多雇主计划终止或委任受托人管理的事件或条件；。(I)发生任何借款人或任何附属公司对其负有或合理预期负有任何重大责任的非豁免“禁止交易”(“守则”第4975节或“雇员补偿及补偿办法”第406节所指的交易), (J)任何借款人或任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知(1)对任何借款人或任何ERISA关联公司施加提取责任，(2)根据ERISA第4245条通知任何借款人或任何ERISA关联公司该多雇主计划处于或预计处于“资不抵债”状态，如果适用，或(3)通知任何借款人或ERISA关联公司，该多雇主计划处于或预计处于“危险”或“危急”状态(在《守则》第432条或ERISA第305条(如适用)的含义内)，(K)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如《守则》第430(I)(4)节或《ERISA》第303(I)(4)节所界定，如适用)或(L)根据《守则》第430(K)节或《ERISA》第303(K)节对任何计划施加留置权。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款(ABR贷款或借款除外)时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“洪水保险证据”应具有第5.13(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“除外账户”是指(A)根据第6.02(B)节允许留置权的任何存款账户，(B)专门用于信托、工资、工资税和其他支付给任何贷款方的任何雇员或为其利益而支付的雇员工资和福利的存款账户。

任何受限制附属公司，(C)在固定资产释放事件发生后，根据可接受的债权人间协议并按照可接受的债权人间协议，仅包含出售固定资产收益的任何存款账户，(D)零余额账户，(E)位于美国境外的账户，(F)专门用于并仅包含，客户就尚未交付给该等客户的汽车存入的存款；及(G)每个存户每月平均结余少于2,500,000元的其他存款户口(在JPMCB开立的存款户口及独家管制户口及任何受管制户口除外)，以及所有该等存款户口每月平均结余少于12,500,000元的存款户口。为免生疑问，在任何情况下，合格现金等价物帐户或独家控制帐户均不得为排除帐户。

“除外资产”是指(A)任何一级外国子公司或外国控股公司的股权，超过该外国子公司或外国控股公司所有已发行和未发行的股权的66%(根据财政部条例1.956-2节的含义)，以及外国子公司或外国控股公司的任何子公司的股权；(B)任何外国子公司或根据司法管辖区的法律需要登记的任何子公司的资产；(C)除外账户；(D)所有知识产权(不包括出售包含此类知识产权的库存所产生的任何知识产权收益)；(E)不动产的所有租赁权益或不是实质性不动产或合资格不动产的任何收费拥有的不动产；。(F)受所有权证书和信用证权利约束的机动车辆和其他资产(按《统一商法典》的定义)(在每种情况下，除(X)外，此类权利上的担保权益可通过在适用司法管辖区根据《统一商法典》或该司法管辖区的类似法律以适当形式提交融资报表或类似通知文件来完善)，以及(Y)包括在合格库存中的机动车辆)，(G)个人价值低于10,000,000美元的商业侵权索赔；。(H)在(X)一家不受限制的附属公司或(Y)任何人(全资附属公司除外)中的股权，但该人的组织或合资文件或适用法律的条款不允许的范围；。但在下列情况下，上述股权将不再是除外资产：(I)任何协议、租赁、许可、许可、租船或许可协议中的任何权利或权益，如果是根据协议、租赁、许可、许可、租船或许可协议的条款或相关适用法律的话, 将担保权益或留置权有效授予行政代理，将构成或导致该协议、租赁、许可、许可、包机或许可协议项下的违约、终止或违约，且该违约、终止或违约未被放弃或未被放弃，或该协议、租赁、许可、许可、包机或许可协议的另一方尚未或未以其他方式获得同意，或根据适用法律不能放弃此类禁止；但如果根据《统一商法典》第9-406、9-407或9-408条或其他适用法律不能强制执行任何此类禁令，或(Y)限制、损害或以其他方式影响行政代理对任何贷款方的任何权利或权益的无条件持续担保权益以及对任何该等协议、租赁、许可、许可、租船或许可协议项下到期款项的任何权利或利益的留置权，则第(I)款不得解释为(X)适用，(J)任何财产或资产的质押或担保权益或留置权将需要任何尚未获得的政府同意、批准、许可或授权，(K)行政代理和本公司合理确定的其他财产或资产，为该等财产或资产提供担保权益的负担或成本或其他后果(包括重大不利税收后果)超过对担保当事人的利益。尽管有上述规定，“除外资产”在任何情况下都不应包括受任何允许的额外担保债务的留置权约束的任何资产。为免生疑问，在任何情况下，合格现金等价物账户或独家控制账户均不属于排除资产。

“不包括的附属公司”指公司的任何附属公司：

(Xi)并非全资附属公司；

(Xii)属不具关键性的附属公司；

(Xiii)禁止就(X)任何协议、文书或其他承诺中的义务提供担保，而该附属公司是该附属公司的一方，或该附属公司或其任何资产或财产受该协议、文书或其他承诺的任何条款约束，而该等规定在该人成为附属公司之日存在；

但该条款的订立并非为了使其符合本协定或(Y)适用法律规定的“被排除子公司”的资格；

(14)需要任何第三方的同意、批准、许可或授权，以便根据上文第(3)(X)款所指的任何协议、文书或其他承诺或适用法律就义务提供担保(在每种情况下，在尚未收到此类同意、批准、许可或授权的范围内)；

(Xv)外国持股公司；

(Xvi)外国子公司或外国子公司的境内子公司；

(Xvii)为根据本协议允许的收购完成合并交易而新成立的子公司，该子公司在任何时候都不持有任何资产或负债，但与该合并交易基本同时向其提供的任何合并代价除外(有一项理解，该合并交易的任何尚存子公司不应构成本条第(Vii)款下的除外子公司)；

(Xviii)在借款人代表善意与行政代理协商后合理确定的条款中，可以合理预期该子公司就该义务提供的担保将给Rivian母公司、本公司或其任何受限子公司带来实质性的不利税收后果；

(Xix)不受限制的附属公司；

(Xx)不拥有任何非知识产权的资产(最低限度的资产除外)，只要该附属公司不是任何准许的额外债务的债务人；或

(Xxi)行政代理和借款人代表合理地确定，提供担保的负担或费用或其他后果(包括重大的不利税收后果)超过担保当事人的利益；

但借款人代表可根据其全权酌情决定权，根据上文第(I)至(Xi)款的规定，使任何符合第(I)至(Xi)款被排除子公司资格的受限制子公司成为担保人(在完成任何要求的“了解您的客户”和行政代理的类似要求以及第5.13节的要求的前提下)，此后，该子公司不得构成“被排除子公司”(除非且直到借款人代表自行决定将此等人士指定为被排除子公司)。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该担保人因任何原因没有构成ECP，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(1)由于收款方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税项，或(2)属于其他关联税的税项；(B)如属贷款人，

美国联邦预扣税，根据下列有效法律，就贷款、信用证或承诺书中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收预扣税：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)节的规定而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“独占控制帐户”是指在管理代理处维护的、位于美国境内的存款帐户，该帐户受以下条件约束：(A)以管理代理为受益人的完善的第一优先权担保权益；(B)授予管理代理对该帐户的非跳跃控制的控制协议。

“独家控制期”是指符合条件的现金根据其定义需要在独家控制账户中持有(并实际持有)的第一天及之后的每一天。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其作出的官方解释以及据此订立的任何协议，包括任何政府间协议和根据此类政府间协议通过并实施守则这些章节的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCA”的含义与第1.08节中赋予该术语的含义相同。

“FCCR公约触发点”应指连续两个会计季度固定费用覆盖率大于1.0至1.0的生效日期之后的第一个日期，在每个情况下，以截至最后一个季度末的四个会计季度为基础，其中最近一次交付或根据第5.01(A)节或第5.01(B)节要求交付财务报表。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

任何人的财务总监，是指财务总监、会计主管、财务主管、财务总监、税务和财务副总裁以及与其职责类似的任何管理人员。

“FIRREA”系指不时修订的1989年金融机构改革、恢复和执行法。

“财政年度”对本公司及受限制附属公司而言，是指截至每个历年12月31日止的财政年度。

“固定资产融资”是指根据第6.01(S)节和第6.02(O)节的规定，允许发生的任何债务，以及允许以固定资产优先留置权担保的任何债务。

“固定资产抵押代理人”，就任何固定资产而言，是指担保当事人对该固定资产抵押的抵押代理人。

“固定资产设施文件”对于任何固定资产设施而言，是指管理该固定资产设施的最终文件。

“固定资产贷款债务”是指适用的固定资产贷款文件中定义的“债务”(或等值术语)。

“固定资产投放事项”是指满足下列各项条件：

(A)在该日期不会发生失责或失责事件，亦不会因此而继续发生失责或失责事件；

(B)行政代理人应已收到借款人库存的最新评估和每一案件中令行政代理人满意的公司的最新实地审查，该评估和实地审查应令行政代理人在其许可酌情决定权下满意；

(C)在该行动之前的90天期间和该固定资产释放事件发生之日的每一天的具体可获得性不得低于在该固定资产释放事件实施后的预计基础上当时有效的额度上限的35%；

(D)按形式计算的借款基数中由合格现金构成的部分应少于50%；

(E)运行指标触发日期应已发生；以及

(F)行政代理人应已收到借款人代表的负责官员的证书：(I)代表借款人请求(X)如果当时没有未偿还或将同时未偿还的固定资产贷款，则释放固定资产，或(Y)如果当时未偿还或将同时未偿还固定资产贷款，则根据可接受的债权人间协议的条款，将固定资产留置权排在担保该固定资产贷款的留置权之后，以及(Ii)证明上述(A)至(E)款所述的每一条件在其日期已得到满足，以及显示符合上述(C)和(D)条所列条件的合理详细计算。

“固定资产”是指除ABL抵押品以外的所有资产。

“固定费用覆盖率”是指在任何适用期间，对于贷款方及其受限附属公司而言，(A)该期间的综合EBITDA减去未融资资本支出，与(B)该期间的固定费用的比率。

“固定费用”是指，就任何期间而言，在综合基础上确定的贷款方及其受限附属公司的下列各项之和：(A)在该期间内以现金支付或应付的所有综合利息支出，加上(B)所有定期计划的(在各自期间开始时确定的)借款本金(公司间债务除外)，以及与资本租赁有关的债务的主要部分(但不包括前述(A)和(B)款的目的，(I)任何非现金利息或递延融资成本，(2)递延融资费、债务发行成本、债务贴现负债、佣金、手续费和开支的任何摊销或减记；(3)过渡性费用、承诺费和其他融资费的任何支出；(4)与税收有关的罚款和利息；(5)购买会计产生的任何估算利息；以及(6)任何核准可转换票据在最终到期日或转换时支付或偿付的转换义务)，在每种情况下均在该期间内以现金支付或应付(且不与本定义(A)和(B)项重复)，资本租赁项下债务的利息部分)，加上(C)在此期间以现金支付或要求支付的所有税款，加上(D)以现金支付的所有限制性分派(向借款方支付的或以其他方式在合并中取消的分派除外)。

“洪水决定表”应具有第5.13(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。

“外国控股”是指公司的任何直接或间接子公司，其资产基本上全部由一个或多个直接或间接外国子公司的股权组成。

“外国贷款人”应指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，是指居住在或根据该借款人所在司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“资金账户”具有第4.01(G)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则(除非本文另有明确规定)。

“政府官员”应具有第3.21节中赋予该术语的含义。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保”指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，并包括该人直接或间接的任何义务，即(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买该等债务或其他义务而预付或提供资金)任何担保，(B)购买或租赁财产，向债务或其他债务的所有人保证偿付债务或其他债务的证券或服务，或(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够偿还此类债务或其他债务；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，以及在生效日期生效或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关而订立的合理赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。

任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该债项的最高合理预期法律责任(假设该人根据该等法律须履行)的款额。

“担保及抵押品协议”指本公司与其他借款人、其受限制附属公司及行政代理之间为担保各方的利益而订立的经修订、重述、补充或以其他方式修改的担保及抵押品协议，日期为生效日期。

“担保人”是指辅助担保人。

“危险材料”系指(A)任何石油产品或副产品和所有其他碳氢化合物、石棉、多氯联苯、全氟烷基和多氟烷基物质，

(B)任何环境法禁止或依据任何环境法禁止或管制的任何其他化学品、材料、污染物、污染物、物质或废物(包括微生物物质、霉菌毒素、霉菌和霉菌孢子)。

“非实质性附属公司”是指任何受限附属公司，连同其作为限制性附属公司的附属公司和所有其他非重大附属公司，(I)在最近结束的测试期内，总资产的价值不超过综合总资产的5.0%，和(Ii)在最近结束的测试期内，收入超过该期间本公司及其子公司综合总收入的5.0%(借款人代表将不时以书面形式向行政代理指定不再被视为“非实质性子公司”的受限子公司，以遵守前述限制)。

“受影响的利息期间”具有在“伦敦银行同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何付款或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(C)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“整合成本”是指与任何允许的收购或类似投资相关的非经常性整合成本。

“知识产权”是指所有著作权、专利、商标、互联网域名、商业秘密和IP许可证，以及在法律要求下产生的最大限度的任何其他知识产权(以及与之相关的所有IP附属权利)。

“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及到期日；(B)就任何欧洲美元贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天(如属利息期超过三个月的欧洲美元借款，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期最后一天的前一天)和到期日。

“利息期”就任何欧洲美元借款而言，是指自该欧洲美元借款之日起至借款人代表选择的之后一个月、三个月或六个月之后的日历月的相应日期结束的期间，或在所有适当贷款人可获得的范围内不到一个月的期间(在这种情况下，利息期间应在借款人代表指定的日期结束)；但(I)如任何利息期间将于营业日以外的日期结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束，及(Ii)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月中并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“互联网域名”是指互联网域名中或与之相关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)(在最大程度上包括根据任何法律要求产生的)，以及与之相关的所有商誉。

在任何时间，对于任何利息周期，指的是由管理代理(该确定应当是决定性的并且在没有明显错误的情况下具有约束力)确定的年利率(四舍五入到与LIBO网屏速率相同的小数点位数)，等于在以下两种情况下基于线性基础进行内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间更短的最长时段的LIBO网屏速率(对于该LIBO网屏速率可用)和(B)超过受影响的利息期间的最短时段的LIBO网屏速率(对于该LIBO网屏速率可用)，在这个时候；但如果任何内插汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“库存”一词的含义与“商法典”第9条所赋予的含义相同。

“投资级评级”是指，就任何账户债务人而言，该账户债务人的长期优先无担保公开持有债务评级或公司家族评级等于或高于穆迪的Baa3评级或标普的BBB(或其同等评级)。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益的任何直接或间接获取或投资，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，以及投资者据此为该人士的债务提供担保的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中)另一人士的全部或几乎所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。就“非限制性附属公司”的定义和第6.07节而言：

(G)“投资”应包括该附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的资产净值的公平市值部分(与该附属公司在该附属公司的直接或间接股权成比例)；及

(H)向非限制附属公司转让或从非限制附属公司转让的任何财产，须按转让时的公平市价估值，每种情况均由本公司真诚厘定。

就任何知识产权而言，“知识产权附属权利”应在适用的情况下，指此类知识产权的所有外国对应物，以及此类知识产权的所有分割、恢复、延续、部分延续、补发、复审、续展和延伸，以及在每一种情况下获得或强制执行任何其他知识产权附属权利的所有权利。

“知识产权许可证”是指授予任何知识产权使用权的所有许可证。

“美国国税局”是指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”就任何信用证而言，应指1998年国际备用惯例(国际商会出版物第590号)及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。

“发行人期权”指(A)任何票据套期保值期权和(B)任何上行权证。

“开证行”是指(I)摩根大通银行，(Ii)巴克莱银行、(Iii)高盛贷款伙伴有限责任公司、(Iv)摩根士丹利高级融资有限公司、(V)美国银行、(Vi)德意志银行纽约分行、(Vii)富国银行、国民银行和(Viii)同意担任开证行的任何其他贷款机构，(I)摩根大通银行，以及(Vii)不再是本协议项下行政代理的任何继任行政代理。开证行可酌情安排由其关联公司或分行签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司或分行出具的信用证有关的任何此类关联公司或分支机构(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司或分支机构遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指任何开证行、每家开证行、已开具适用信用证的开证行，或所有开证行，视情况而定。除非适用的开证行和借款人另行约定，(X)巴克莱银行、高盛贷款合作伙伴有限责任公司、摩根士丹利高级融资公司、德意志银行纽约分行和富国银行，国民银行协会及其各自的关联公司或分行只需开具(和维护)备用信用证，(Y)摩根士丹利高级融资公司、德意志银行纽约分行和其各自的关联公司或分行无需开具(或维护)以韩元计价的信用证。

“签发银行升华”指(A)就摩根大通银行及摩根士丹利高级融资有限公司而言各为100,000,000美元，(B)巴克莱银行及高盛贷款合伙公司分别为75,000,000美元，(C)美国银行及富国银行国民银行协会分别为60,000,000美元，(D)30,000,000美元(就德意志银行股份公司纽约分行而言)及(E)就任何其他发证银行而言，该金额须由该发证银行以书面指定予行政代理人及借款人代表。经借款人和受影响的开证行双方书面同意(并通知行政代理)，任何开证行的开证行转让额可增加或减少。

“联席牵头安排人”系指摩根大通银行、巴克莱银行、高盛贷款伙伴有限责任公司和摩根士丹利高级融资有限公司，各自以本协议项下联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份。

“摩根大通银行”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性银行协会，以其个人身份及其继任者。

“判定货币”应具有第9.23节中赋予该术语的含义。

“次级融资”是指(I)在合同上从属于偿付权的任何债务，以及(Ii)借贷方或任何受限制附属公司以抵押物留置权担保的任何债务(双方商定，只要该固定资产融资是以优先于担保债务的固定资产留置权的固定资产留置权担保的，固定资产融资就不构成次级融资)。

“初级融资文件”是指管理初级融资的任何文件。

“司法要求”应具有第6.05(A)节中赋予该术语的含义。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未开立信用证的未提取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。

“长期选举”应具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“出借人”是指承诺表中所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设而成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议项下出借人的任何此等人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。

“信用证”系指根据本协议签发的信用证，术语“信用证”应指任何一份或每一份信用证，视上下文需要而定。

“负债”是指所有索赔(包括当事人内部索赔)、诉讼、诉讼、判决、命令、要求、损害赔偿、损失、负债、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支付和费用，在每种情况下(包括由此或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支付)，无论是连带的还是数个的，无论是间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他的。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何利息期间的任何欧洲美元拆借，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”一词的含义与第1.08节中赋予的含义相同。

“被许可的知识产权”是指由第三方拥有并被许可或再许可给借款方的所有知识产权。

“留置权”是指就任何资产而言，任何抵押、信托契据、债务担保契据、留置权、质押、押记、担保权益或任何形式的产权负担，或具有设定担保权益实际效力的任何其他类型的优惠安排。就本协议及其他贷款文件而言，本公司、其他借款人或其各自的任何附属公司应被视为拥有任何他们已收购或持有的资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议(非独家许可证除外)的权益所规限。尽管有上述规定，在任何情况下，经营租赁或出售协议都不会被视为构成留置权。

符合有限条件的交易“指(A)借款人或一家或多家受限制子公司对根据本协议允许的任何资产、业务或个人的任何投资或收购，包括以合并或合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(B)本协议允许的任何赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务

要求就上述赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还提前发出不可撤销的通知。

“有限条件交易”是指借款人代表已就其进行长期交易选择的任何符合有限条件的交易。

“额度上限”是指(A)借款基数和(B)总循环承担额中较小的一个。

“流动资金”指于任何厘定日期相等于本公司及受限制附属公司的无限制现金及无限制准许投资总额的金额(为免生疑问，应包括合资格现金等价物账户内的准许投资及专用控制账户内的现金及准许投资)。

“贷款文件”统称为本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证申请、抵押品文件、任何可接受的债权人间协议，以及所有其他协议、票据、文件和证书，包括第4.01节中确定的协议、票据、文件和证书，由任何贷款方或其代表签署，并交付给行政代理或任何贷款人，或以行政代理或任何贷款人为受益人，并根据前述规定要求。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。为免生疑问，贷款文件不应包括银行服务协议。

“贷款方”是指本公司、其他借款人、附属担保人及其继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，指他们中的任何一个或所有人。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括超额垫款和保护性垫款。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指(A)对公司和受限制子公司的财务状况、经营结果、业务或财产的重大不利影响，(B)公司、其他借款人和其他贷款方作为整体履行贷款文件下的任何义务的能力的重大损害，或其所属贷款文件对贷款方的合法性、有效性或可执行性；或(C)对行政代理和贷款人根据贷款文件(作为整体)所享有的权利和补救办法或可获得的利益产生重大不利影响。

“实质性债务”指任何一方或多方借款方或其各自子公司本金总额超过1亿美元的借款；但在任何情况下，下列任何债务均不得为实质性债务：(A)贷款文件项下的债务；(B)资本租赁；(D)公司间债务(包括欠Rivian母公司的债务)；及(E)任何掉期协议项下的债务。

“重大知识产权”是指对借款人及其受限制的子公司作为一个整体开展业务具有重大意义的任何知识产权。

“重大知识产权子公司”是指通过其一个或多个子公司直接或间接拥有任何重大知识产权的每一家子公司。

“实物不动产”是指位于美国且公平市场价值为100,000,000美元或更高(每处财产)的任何自有不动产。

“重要附属公司”是指非重要附属公司以外的任何受限附属公司。

“到期日”是指2025年5月20日，或根据本合同条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是紧接其前一个营业日。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“泥潭事件”是指如果当时有任何抵押物业，任何承诺或贷款的任何增加、延期或续期(但不包括(I)任何借款的延续或转换、(Ii)任何贷款的发放或(Iii)信用证的签发、续期或延期)。

“借入款项”指(A)因任何第三方借钱给任何贷款方或其任何附属公司而产生的借款债务，(B)债务，不论在任何此等情况下是否因任何第三方借给任何借款方或其任何附属公司而产生，(I)以应付票据或承兑的汇票表示，证明信用的扩大，(Ii)构成债券、债权证、票据或类似票据所证明的义务。或(Iii)通常支付利息费用(应付帐款除外)或作为财产的全部或部分付款而发行或承担的债务；(C)与信用证或信用证担保有关的偿还义务，以及(D)在不重复本合同第(A)、(B)或(C)款下的任何债务的情况下，任何借款方或其各自子公司根据本合同第(A)、(B)或(C)款直接承担的任何债务担保下的债务，该债务将构成本合同第(A)、(B)或(C)款下借款的债务。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“抵押财产”是指根据本合同条款交付抵押品的所有实质性不动产，包括所有符合条件的不动产。

“抵押”是指根据本协议条款交付的抵押、信托契约、债务担保契约、租赁和租金转让以及其他担保文件(包括对任何现有抵押的任何转让、修订、修订和重述或类似修改)，在每种情况下，行政代理和借款人代表都合理地接受。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，借款人对该计划作出或有义务作出贡献，或借款人根据ERISA第4212(C)条负有责任(包括因ERISA的任何附属公司的责任)。

“现金收益净额”指，就任何事件而言，(A)就该事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何现金，但仅在收到时，(Ii)在意外事故中，保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件中，谴责赔偿金和类似付款，减去(B)以下各项的总和：(I)支付给第三方(联营公司除外)的与此类事件有关的所有费用和自付费用，以及在伤亡事件后发生的修复费用和与此相关的自付费用，(Ii)在处置资产(包括根据出售和回租交易、意外事故或判决或类似诉讼)的情况下，因该事件而为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)或因该事件而须强制预付的所有付款的金额(包括本金)，保费或罚金(如有的话，利息及损失费)及(Iii)为提供合理估计应予支付的或有负债而设立的所有税款(或合理地估计须予支付的税款)的款额，以及可直接归因于该事件(由借款人代表的财务主任合理而真诚地厘定)的任何准备金的款额；及(Iv)在不重复前述规定的情况下，如属由非全资拥有的受限制附属公司作出的任何产权处置或意外事故, 其现金净收益的按比例部分(在不考虑本条第(Iv)款的情况下计算)可归因于少数股东权益，而不是

可因此而分派给本公司或一家全资受限制附属公司或由本公司或其账户代为分派)。

“有序清算净值”是指，就任何人的库存或设备(或其任何类别)而言，由行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的评估师以其允许的酌情决定权可接受的方式确定的有序清算价值，扣除其所有清算成本。

“NFIP”应具有第5.13(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“票据对冲期权”指Rivian母公司(有关Rivian母公司发行的许可可换股票据)或本公司(有关公司已发行的许可可换股票据)就发行准许可换股(不论有关交易是以准许股份的股份、该等股份的现金价值或其组合进行结算)就准许股份购买的任何对冲协议(包括但不限于任何债券对冲交易、认购期权、交易或封顶认购交易)。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，“NYFRB利率”应指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”应指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、开证行或任何受偿方的债务和债务，无论是在生效日期存在还是在生效日期之后产生的，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律实施或其他原因而产生的有担保或无担保，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的，或与任何贷款或偿还或产生的其他债务有关的，或任何信用证或其他票据在任何时间证明的。为免生疑问，在任何情况下，义务均不包括与任何发行人选项有关的任何义务。

“运营指标触发日期”是指发生以下两种情况的第一个日期之后的第45天：(A)根据亚马逊合同向亚马逊交付了14,000辆亚马逊面包车；(B)向消费者交付了30,000辆B2C汽车。

“组织文件”指(A)就任何法团而言，与该法团的优先股东的权利有关的任何决定证明书或文书，以及任何股东权利协议；(B)就任何合伙而言，指合伙协议及(如适用)有限合伙证书；(C)就任何有限责任公司而言，指经营协议及章程或成立证明书；或(D)列明高级人员、董事、经理或其他相类人士的选举方式或职责，或列明其名称、数额或相对权利的任何其他文件，任何人的股权(期权和认股权证除外)的限制和优先，或在任何适用司法管辖区的同等权益。

对于任何接受者而言，“其他关联税”是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件项下的担保权益项下的付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“超额预付款”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率，综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“所拥有的知识产权”是指贷款方拥有的所有知识产权。

“全额支付”或“全额付款”是指：(A)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款及其应计利息和未付利息；(B)终止、到期或注销并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证而言，向行政代理提供现金保证金，或由行政代理酌情决定向行政代理和开证行提供一份令行政代理和开证行满意的备用信用证，金额相当于付款之日信用证风险的103%)；(C)不可行地全额现金支付应计费用和未付费用；(E)不可行地全额现金支付所有可偿还费用和其他担保债务(除(X)未提出索赔的未清偿债务和本协议终止后仍未清偿的其他债务、(Y)银行服务债务和(Z)互换协议债务)及其应计和未付利息；以及(E)终止所有承付款。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。

“专利”是指信件专利和外观设计专利中或与之有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)(包括在任何法律要求下产生的最大限度的权利)。

“付款”具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“付款条件”应指并将被视为对正在确定付款条件是否得到满足的任何特定行动感到满意，如果在实施该行动后：

(I)就投资而言：

(I)并无任何失责行为或失责事件发生或持续，

(Ii)在该行动之前的30天内及在该拟议行动的日期内的每一天的指定可获得性等于或大于(X)当时有效的额度上限的15%和(Y)$75,000,000(按预计基准计算)，及

(Iii)在实施有关行动后，按备考基准计算的固定收费承保比率将至少为1.0至1.0；但如在采取该行动后，在采取该行动前30天的期间内及在该建议行动的日期内的每一天的指明供应量相等於或大于(I)当时有效的线路上限的20%及(Ii)112,500,000元(按备考基准计算)，则无须遵从固定收费承保比率；及

(B)关于限制性分派以及任何获准可转换票据或任何次级融资的偿还、赎回、购买、失败或其他清偿：

(I)并无任何失责行为或失责事件发生或持续，

(Ii)在该行动前的30天内及在该拟议行动的日期内的每一天的指定可获得性，等于或大于(I)当时有效的额度上限的20%及(Ii)按预计基准计算的112,500,000美元；及

(Iii)在有关诉讼生效后，按形式计算，固定收费承保比率将至少为1.0至1.0。

“付款通知”具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指实质上以“担保与抵押品协议”附件B形式的完美证书。

“允许收购”应具有第6.07(F)节中赋予该术语的含义。

“允许的额外债务”是指允许的额外无担保债务和允许的额外有担保债务。

“允许追加债务文件”是指允许追加无担保债务文件和允许追加有担保债务文件。

“允许的额外担保债务”具有第6.01(S)节中赋予该术语的含义。

“许可的额外担保债务文件”是指在签立和交付时和之后，与任何许可的额外担保债务的发生或发行有关的每张票据、契约、购买协议、贷款协议、信贷协议、担保、担保协议、质押协议、抵押、其他担保文件和其他文件，可根据本协议及其条款不时予以修订、修改、重述、续签、延长和/或补充。

“允许的额外无担保债务”具有第6.01(S)节中赋予该术语的含义。

“允许的额外无担保债务文件”是指在签署和交付时及之后，与任何允许的额外无担保债务的发生或发行有关的每张票据、契约、购买协议、贷款协议、信贷协议、担保和其他文件，这些文件可根据本协议及其条款不时予以修订、修改、重述、续签、延长和/或补充。

“准许银行融资”是指以下交易：(A)银行或其他金融机构向借款人为客户购买汽车提供资金，或购买为购买汽车提供资金的客户账户，(B)该银行或其他金融机构成为有关账户的债务人(该账户为“允许银行融资账户”)，(C)该账户是有效的，该银行或其他金融机构的法律可强制执行的义务；及(D)如果客户未能向银行或其他金融机构支付购买融资的费用，则该银行或其他金融机构对本公司或其子公司没有追索权；但在行政代理机构的合理要求下，借款人应提供证明上述各项要求的证明文件。

“允许银行融资账户”具有“允许银行融资”定义中规定的含义。

“核准普通股”指(A)就Rivian母公司发行的核准可换股票据而言，指Rivian母公司的法定普通股；及(B)就本公司发行的准许可换股票据而言，指本公司的法定普通股。

“允许的争议”是指通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地维持的争议，并已就其作出符合公认会计原则所要求的保留或其他适当规定；但作为争议标的的义务持有人的任何强制执行行动在质疑期间有效搁置。

“获准可转换票据”系指(A)由任何贷款方根据第6.01(S)节或第6.01(T)节(以适用者为准)担保并包含该等规定的Rivian母公司的无担保可转换优先证券，该无担保可转换优先证券可转换为Rivian母公司的股权、Rivian母公司的现金或现金与股权的组合；及(B)根据第6.01(S)节或第6.01(T)节(以适用者为准)发行并包含该要求的本公司无担保可转换优先证券，该无担保可转换优先证券可转换为本公司的股权。现金或现金与公司股权的组合。

“许可的可转换票据文件”是指任何许可的可转换票据和任何许可的可转换票据契约。

“许可可转换票据契约”是指发行任何许可可转换票据所依据的每份契约(或类似文件)。

“允许的自由裁量权”是指行政代理本着善意并在行使合理的(从担保资产贷款人的角度来看)商业判断的情况下作出的决定。当允许的自由裁量权涉及在生效日期后建立准备金或在生效日期后施加额外的排除标准时，应要求(A)这种建立或施加应基于(I)生效日期后进行的任何现场检查或评估的结果，或(Ii)对生效日期后行政代理首先发生或首先发现的事实或事件的分析，或与生效日期发生和知道的事实或事件不同的事实或事件的分析，除非借款人代表和行政代理另有书面协议，(B)征收任何准备金的促成因素不得重复(I)合资格账户、合资格现金、合资格信用卡应收账款、合资格存货、合资格机器及设备或合资格不动产(视何者适用而定)的定义中所载的排除标准，或(Ii)在计算账面价值时扣除的任何储备，及(C)任何如此设立的储备的金额或任何调整或施加排除标准的影响，应是对可归因于该等促成因素的借款基础的递增摊薄的合理量化。

“允许的产权负担”应指：

(A)法律规定的留置权和其他非双方同意的留置权，在每一种情况下，适用于税收、评估或其他政府收费或征款(I)在拖欠时不是或(Ii)被允许的竞争的标的；

(B)承运人、仓库管理人、机械师、业主抵押权人、物料工、维修工、卖家和其他类似留置权，以及农业留置权和类似留置权，在每一种情况下，这些留置权都是在正常业务过程中由法律规定的或以其他方式非自愿产生的，并且是担保未逾期三十(30)天以上的债务或是经允许的竞标的标的；

(C)在正常业务过程中根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障或类似法律或条例作出的保证和存款；

(D)关于根据第7.01节第(K)款不构成违约事件的判决、付款命令或其他法庭程序的判决和其他类似留置权；

(E)(I)地役权、分区限制、许可证、通行权、场地图则协议、开发协议、交叉地役权或互惠协议，以及对受影响财产的价值没有实质性减损或对任何借款人或任何附属公司(作为整体)的正常业务或该等不动产的预期用途的经营没有实质性影响的其他非货币产权负担；或(Ii)与房地产有关的所有权缺陷或违规行为，性质轻微，总体上不会对受影响财产的价值造成重大减损，或在任何重大方面干扰任何借款人或任何附属公司的正常业务或该等不动产的预期用途的经营；

(F)与本公司或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施或设备所在的房地产有关的土地契约；

(G)作为法律事项对海关和税务机关享有留置权，以保证支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(H)由本公司或任何受限制附属公司授予的许可证及再许可，以及授予及准许，包括与知识产权及软件有关的许可及许可，以及(由本公司或任何受限制附属公司作为出租人或分租人)向第三方出租及分租给第三方的租赁及分租，在每种情况下均在正常业务过程中进行，且不会对本公司及受限制附属公司的整体业务造成任何重大影响；然而，除非得到行政代理人的批准，否则该等租约不得(I)向承租人授予任何购买选择权或优先购买权或首次要约购买权，(Ii)应从属于适用的按揭，除非行政代理人自行选择将该按揭从属于该租赁，以及(Iii)规定在该按揭丧失抵押权(或代替该按揭的契据)时，承租人应承认并授权任何在该按揭(或代替按揭的契据)止赎时为抵押人利益而取得利益的人；

(I)就租赁物业的租赁权益、按揭、义务、留置权及其他由业主、土地出租人或租赁物业拥有人所招致、产生、承担或准许存在并在承租人同意或未经承租人同意下而产生的权益、按揭、义务、留置权及其他产权负担而言；但就租赁物业的土地出租人或拥有人所作的按揭而言，借款人或其他贷款方(视属何情况而定)须作出商业上合理的努力，以行政代理人合理接受的形式，从该土地出租人或拥有人的承按人处取得附属、不受干扰及授权协议；及

(J)就信用卡应收账款而言，根据任何信用卡处理商协议，在正常业务过程中产生的以信用卡处理商或付款处理商为受益人的留置权。

“核准持有人”指(I)附表1.01(D)(I)所述于生效日期持有Rivian母公司尚未行使的股权的持有人及其联营公司；及(Ii)

附表1.01(D)(Ii)中确定的管理拥有Rivian母公司未偿还股权的基金和账户的实体(不言而喻，此类实体只能是其拥有唯一投资决策控制权的基金或账户的许可持有人)。

“获准投资”指的是：

(K)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(L)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有标普或穆迪两个最高信贷评级之一的投资；

(M)对存款证、银行承兑汇票及自取得该等存款的日期起计一年内到期的定期存款的投资，该等存款是由行政代理人发出或担保或存放的，以及由行政代理人发出或提供的货币市场存款账户，任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的任何商业银行的任何国内办事处，其资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元，并且发行(或发行的母公司)至少被穆迪评为“优质1级”(或当时的同等评级)或被标准普尔评为“A-1”(或随后的同等级别)的商业票据；

(N)与符合上文(C)款标准的金融机构订立的、期限不超过30天的上述(A)款所述证券的完全抵押回购协议；

(O)对经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条所指的“货币市场基金”的投资，其资产基本上全部投资于上述(A)至(D)款所述类型的投资；和

(P)外国子公司根据正常投资惯例在类似上述类型的投资中用于现金管理的其他短期投资。

“允许留置权”是指第6.02节允许的留置权。

“允许再融资”系指构成本合同第6.01节允许的债务的再融资或延期的债务，且(A)未偿还本金总额不超过正在进行再融资或延期的债务的本金总额，加上与该再融资或延期相关的应计未付利息和支付的任何溢价，以及与此相关已支付的其他合理金额和合理发生的费用和费用，(B)具有加权平均到期日(自该再融资或延期之日起计算)和到期日不短于正在再融资或延期的债务的到期日，(C)不以担保再融资或延期债务的抵押品以外的任何资产上的留置权作担保，也不是以优先于担保再融资或延期债务的留置权担保的留置权担保；(D)其债务人不包括在进行再融资时不是被再融资或延期债务的债务人的任何人；(E)至少在与正在再融资或延期债务相同的程度上从属于这些债务；及(F)在其他方面，以不低于被再融资或延期债务的全部条款而言，对贷款当事人是有利的。

“许可股票”是指许可普通股和合格优先股。

“人”是指任何自然人、公司、企业、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”系指雇员退休保障制度第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(多雇主计划除外)，但须受雇员退休保障制度第四章或第412及430节的规定所规限

根据《守则》或ERISA第302条的规定，任何借款人或任何ERISA附属公司是(或如果该计划被终止，则根据ERISA第4062条或第4069条将被视为ERISA第3(5)条所定义的“雇主”)。

“平台”应指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押抵押品”应具有“担保与抵押品协议”中规定的含义。

“购入后借款基础”具有“购入借款基础部分”定义中赋予该术语的含义。

“收购前借款基础”具有在“收购借款基础部分”的定义中赋予此类术语的含义。

适用于任何人士的股权的“优先股”指该人士(该人士的普通股权益除外)任何类别(不论设计如何)的股权，而该类别或类别(不论设计如何)在支付股息或在该人士的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的资产分配方面，优先于该人士的任何其他类别的股权，并应包括任何合资格优先股，但不包括任何准许可换股票据。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的任何类似发布)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“收益”具有UCC第9条中赋予该术语的含义。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“保护性预付款”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”是指与遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的成本，以及因公司作为报告公司的地位(或公司地位的任何相关母公司)而产生或附带的其他费用，包括与遵守证券法和交易法、持有上市股权证券的证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和费用报销、股东大会和股东报告、董事和高级管理人员保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用有关的成本、费用和支出(包括法律、会计和其他专业费用)。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.22节中赋予该术语的含义相同。

任何人的“合格股本”是指该人的任何股权，但不是不合格的股权。

“合格现金等价物账户”是指构成以公司名义登记的许可投资的无证股份，许可投资由管理代理的关联公司发行，并位于美国境内，以及反映公司对此类股份所有权的账户，在每种情况下，均须遵守(A)有利于管理代理的完善的第一优先权担保权益，以及(B)行政代理合理接受的控制协议；但在下列情况下触发行政代理人的控制：(I)违约事件发生并持续期间，(Ii)向行政代理人发出有限制现金支取通知，或(Iii)公司或其任何附属公司发起从合格现金等价物账户中提取或转移允许投资，如果这种支取或转移会导致在实施此种支取或转移后，合格现金等价物账户中的金额少于当时未偿还的以现金为基础的信贷延期，则在每种情况下，根据第(Ii)和(Iii)款，直至以现金为基础的信贷展期已预付(或就信用证债务而言，以现金作抵押)的金额，使以现金为基础的信贷展期不会超过合格现金等价物账户在实施该提取或转移后的金额。为免生疑问，合格现金等价物账户应仅限于允许投资，不得包含或由现金组成，也不得为存款账户。

“合格现金支取通知”具有第2.10(H)节中赋予该术语的含义。

“合格首次公开招股”指本公司或其任何直接或间接母公司的股权的包销公开发售(根据表格S-4或表格S-8的登记声明的公开发售除外)，产生现金收益净额，并以现金普通股形式向借款人贡献至少100,000,000美元。

“合格优先股”指(A)就Rivian母公司发行的核准可转换票据而言，Rivian母公司的任何构成合资格股本的优先股；及(B)就本公司发行的核准可转换票据而言，只要任何该等优先股的条款(以及该等优先股可转换为或可交换的任何股权的条款，)均指构成合资格股本的本公司任何优先股。(X)不要求以现金支付本协议条款所禁止的股息或分派，及(Y)不包含任何较本协议所载(本公司本着善意合理厘定)的契诺(定期报告要求除外)更具限制性的契诺(定期报告要求除外)。

“重新加载”的含义与“房地产组件”的定义相同。

“重新选举”的含义与“房地产组成部分”的定义相同。

“不动产”是指任何贷款方或其子公司拥有、租赁或转租的任何不动产。

“房地产部分”是指借款人的合格房地产在首次被添加到借款基础时，在每个适用的可接受房地产评估中规定的公平市场价值的50%的金额(或者，在与任何重新加载有关的或根据本定义最后一句所述的条件的约束下，如借款人代表最近的重新加载选择或根据本定义的最后一句所获得的每个适用的可接受房地产评估中所述)；但是，对于包括在借款基数中的每一块合格不动产，就该块合格不动产产生的可获得性应按月递减，从紧接该合格不动产首次加入借款基数后的第一个月的第一个营业日开始(或，在与任何重新装入有关的条件的限制下，从紧接任何重新装入的下一个月的第一个营业日开始)，以及此后每个月的第一个营业日，相当于该块合格不动产在该块合格不动产加入借款基础的第一日(或在任何重新装载的情况下，在任何重新装载之日)所产生的原始可用金额的1/180的数额；

此外，为免生疑问，在适用借款人遵守合资格房地产定义的规定之前，任何房地产均不构成合资格房地产。

尽管如此，借款人代表可在生效日期后最多两次选择(“重新加载选举”)，在该重新加载选举时对所有(但不少于全部)符合资格的不动产进行重新评估，费用由借款人承担。在行政代理人收到并审查行政代理人要求的、行政代理人和贷款人就根据本款作出的重新加载选择而接受的每一块合格房地产的可接受房地产评估和环境报告后，应重新计算房地产部分，以实施该可接受房地产评估(包括实施该可接受房地产评估，尽管任何该等合格房地产在任何此类评估中的公平市场价值可能低于最近完成的可接受房地产评估中该合格房地产的公平市场价值)(该重新计算，即“重新加载”)。

尽管有上述规定，行政代理机构可在违约发生后的任何时间对任何或全部合格房地产进行(或已经进行)评估，费用由借款人承担，如果任何此类评估中任何此类合格房地产的公平市场价值低于最近完成的可接受房地产评估中该等合格房地产的公平市场价值，则该新评估应用于计算“房地产部分”。

“收款人”应在适用的情况下指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行或其任何组合(视上下文所需)。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”应指(1)如果基准为伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准利率不是伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“再融资”或“再融资”是指对任何债务进行再融资、替换、失败、退款或偿还，或发行其他债务或达成替代融资安排，以交换或替换全部或部分此类债务，包括增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人。“再融资”或“再融资”与“再融资”或“再融资”应具有相关含义。

“退还股本”应具有第6.03(L)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“第X条”指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指进入或穿过环境或在任何设备、固定装置、建筑物或构筑物内的任何释放、威胁释放、泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排出、泄漏、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。

“报告”是指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的信息编写的报告，显示与贷款方资产有关的评估、实地检查、审计或环境或其他报告的结果，行政代理人可根据本协议项下贷款人的保密义务将这些报告分发给贷款人。

“要求贷款人”是指在任何时候具有循环风险和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时循环风险和未使用承诺总额的50%以上；但只要只有两个贷款人，则要求贷款人应指两个贷款人。

“法律规定”就任何人而言，指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或对该人或其任何财产具有约束力。

“储备”应指，在不重复任何其他储备或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政机构在其允许的酌情决定权中不时确定为适当以反映：

(1)行政代理机构根据借款文件变现借款基地所含抵押品的能力受到的障碍；

(二)与抵押品变现有关的需要清偿或者摊薄贷款持有人收到的金额的债权和债务；

(3)对借款基础的任何组成部分、其中所包括的抵押品或贷款文件的有效性或可执行性产生不利影响的标准、事件、条件、或有或有风险，或行政代理、各开证行和各贷款人根据贷款文件对此类抵押品采取的任何实质性补救措施。

尽管如上所述，准备金可包括行政代理在其允许的酌情决定权下认为必要的用于担保债务的应计利息和未付利息的任何和所有准备金、银行服务准备金、掉期协议义务准备金、客户存款准备金、波动率准备金、贷款当事人在到期日后90天以上仍未支付的任何未付贸易应付款准备金(任何贷款方真诚地对贸易应付款项提出异议或争议的除外)、任何贷款方租赁地点的租金准备金以及收货人、仓库保管员和受托保管人的费用准备金，行政代理计算的任何期间或合理预期超过5%的账户摊薄准备金(根据借款人任何时期的非现金减少总额与该期间借款人销售的美元总额的比率)、与借款人的库存实际存放在第三方供应商处的应付账款余额有关的准备金、库存缩减准备金、与任何在途库存有关的关税和运输费准备金、因启动与农业有关的留置权或信托而对贷款方的任何账户或库存的留置权准备金、任何贷款方的或有负债准备金、与借款基础中的合格不动产有关的环境责任准备金、任何贷款方未投保的损失准备金、未投保、保险不足、未赔偿或赔偿不足的负债准备金或与任何诉讼有关的潜在负债准备金、货币兑换准备金(包括但不限于, 与以外币计价的借款基础的任何组成部分有关的准备金)，以及与抵押品或任何贷款方有关的税收、费用、评估和其他政府费用的准备金。仅就在生效日期存在的资产而言

行政代理在生效日期或之前收到评估结果的，对于生效日期之前为行政代理所知的事实或事件，行政代理只可征收新的或增加的准备金，以反映与该等事实或事件有关的情况、事件、条件、或有事项或风险的变化。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指任何人的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官或其他财务官、经理或其他高级管理人员，他们对手头的事项具有基本相同的权力和责任(或对正在交付的证书、文件或其他文件的内容有基本相同的了解)。

“受限分派”指对任何人士(I)就该人士的任何股权而作出的任何股息或其他分派(仅就其同类股权支付的股息或其他分派除外)，(Ii)该人士因购买、赎回、退休、失败、退回或收购该人士的任何股权或有关购买或出售该人士的任何股权的任何申索而支付的任何款项(仅以发行该人士的普通股支付的款项除外)，或(Iii)支付准许可换股票据的现金利息。为免生疑问，对不超过该等准许可换股票据本金的兑换责任的偿付，或购买、出售或履行任何发行人认购权项下的责任，均不构成限制分派。

“受限制附属公司”统称为指本公司现有或未来的任何直接或间接附属公司，但不包括任何非受限制附属公司，但在任何时候均包括借款人。

“重估日期”对于以另一种货币计价的任何信用证而言，指下列每一项：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，(Iii)对该信用证进行任何修改的日期，其效果是增加其面额；(Iv)当发生违约事件时，行政代理可随时决定的任何额外日期。

“循环承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人承诺发放循环贷款并参与本合同项下的信用证和透支，以代表该贷款人在本合同项下循环风险敞口的最高允许总额的金额表示，此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承付款的初始数额列于承诺表或转让和假设中，该贷款人应根据该转让和假设酌情承担其循环承付款。

“循环风险”指，就任何贷款人而言，指(A)该贷款人当时的循环贷款和LC风险敞口的未偿还本金金额，加上(B)相当于其当时未偿还保护性垫款本金总额的适用百分比的金额，加上(C)相当于其当时未偿还透支本金总额的适用百分比的金额之和。

自确定之日起，“循环贷款人”应指具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已终止或期满，则指具有循环风险的贷款人。

“循环贷款”系指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“Rivian汽车”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“Rivian”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“Rivian母公司”指的是Rivian汽车公司。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售回租交易”是指与贷款方拥有的任何不动产、设备或资本资产的全部或任何部分或通常包括在此类交易中的其他财产有关的出售回租交易。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(自生效之日起，制裁应包括古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“转换债务清偿”是指在转换由许可股票、现金或现金和许可股票组合组成的许可可转换票据时的任何结算。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保杠杆率”指，就任何期间而言，(A)截至该试验期最后一天的综合担保债务与(B)本公司于该试验期的综合EBITDA的比率。

“有担保债务”是指所有债务，连同(A)欠一个或多个贷款人或其各自关联方的所有银行服务债务和(B)欠一个或多个贷款人或其各自关联方的所有掉期协议债务；但“有担保债务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务的目的而产生任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的互换义务)。

“担保当事人”是指(A)行政代理、(B)贷款人、(C)开证行、(D)银行服务的每一提供者，只要与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一交易对手，只要其义务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和允许受让人。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何确定的日期，(A)该人及其附属公司的任何财产和所有财产在综合基础上的公允价值和当前可出售价值大于该人及其附属公司在成为绝对和成熟时在综合基础上对现有债务的可能负债；(B)该人及其附属公司在综合基础上有能力在其成为绝对和成熟债务时偿还其债务(包括或有负债和从属负债)；(C)该人及其附属公司不打算也不相信它们会，(D)该人士及其附属公司在合并的基础上并无从事业务或交易，亦非即将从事业务或交易，而任何剩余财产将构成不合理的小额资本。就本定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“特殊洪水灾害区”是指联邦紧急事务管理局的当前洪水地图显示，在任何一年发生洪水的可能性至少为百分之一(1%)等于或超过基准洪水高程(百年一遇的洪水)的区域。

“特定的ABL违约事件”是指第7.01节(A)、(B)(I)、(B)(Ii)(仅限于第2.10(H)、6.13、6.14和6.17节以及第4.04(B)(I)、(Ii)和(Iii)节)、(D)(仅关于借款基础证书的陈述和担保)、(F)或(G)项下的任何违约事件。

“规定可用性”是指(A)该时间的可用性加上(B)该时间的抑制可用性(不得小于零)的总和。

“特定违约事件”是指第7.01节第(A)、(F)或(G)款规定的任何违约事件。

“指明交易”指本公司、任何其他借款人或受限制附属公司(不论以合并、合并、合并或其他方式)进行的交易、导致受限制附属公司不再是借款人代表的受限制附属公司的任何准许收购或任何处置，或本公司、任何其他借款人或受限制附属公司对业务单位、业务或分部的任何处置(或中断)或收购，以及“综合EBITDA”定义(A)(Xi)段所述类型的节约成本措施。

“弹跳控制期”是指专属控制期开始前的每一天。

“标准信用证惯例”是指适用开证行开具适用信用证的城市所适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或就其分行或代理行而言，指在通知、保兑或议付信用证(视属何情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开立信用证的银行；(B)哪些法律或信用证惯例是适用信用证中所选的isp或UCP所要求或允许的。

“声明”具有第2.18(G)节中赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去理事会就调整后的Libo利率为欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)设立的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和。

这类准备金百分比应包括依照联委会条例D规定的百分比。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守此类准备金要求，而不享有根据董事会规则D或任何类似规则不时向任何贷款人提供的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属公司”指，就任何人士(本文称为“母公司”)而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上，或普通投票权的50%以上，或普通合伙企业权益的50%以上，在作出任何决定时，或(B)即在作出任何决定时，由母公司的母公司或母公司的一个或多个附属公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个附属公司控制。

“附属公司”指公司的任何附属公司。

“附属担保人”是指附表1.01(B)中所列的每家附属公司，以及作为或成为《担保和抵押品协议》一方的其他每家附属公司(借款人除外)。

“受支持的QFC”具有第9.22节中赋予该术语的含义。

“支持义务”应具有UCC中给出的含义。

“被抑制的可用性”是指借款基数(不包括合格现金)超出循环承付款总额的数额，如果为计算指定的可获得性，被抑制的可获得性不应超过当时循环承诺总额的5.0%。

“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。为免生疑问，互换协议在任何情况下均不包括任何与此相关的发行人选项或义务。

“互换协议义务”是指贷款方及其受限制附属公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，根据(A)本协议允许的与贷款人或贷款人的关联公司的任何和所有互换协议，以及(B)本协议允许的与贷款人或贷款人的关联公司的任何和所有的互换协议交易的取消、回购、逆转、终止或转让。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。为免生疑问，互换义务在任何情况下均不包括任何与之相关的发行人选择权或义务。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、征、税、税、扣、收费或预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”对于截至适用参考时间的适用相应期限而言，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人代表发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构(在与借款人代表协商后)确定：(A)SOFR条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理机构来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.14节的规定进行基准替换，而不是SOFR条款。

“测试期”应具有第1.06(B)节中赋予该术语的含义。

“所有权公司”应具有第5.13(B)(Ix)节中赋予该术语的含义。

“总杠杆率”指，就任何期间而言，(A)截至该测试期最后一天的综合债务与(B)该测试期内本公司的综合EBITDA的比率。

“商业秘密”是指商业秘密中或与商业秘密有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)(包括在任何法律要求下产生的最大限度的权利、所有权和利益)。

“商标”是指商标、商号、公司名称、公司名称、商号、虚构的商号、商业风格、服务标记、徽标和其他来源或业务标识(最大限度地包括根据任何法律要求产生的)中或与之相关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，以及与之相关的所有商誉、所有注册和记录。

“交易费用”是指与交易有关的所有费用、成本和费用。

“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用扩展、使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率还是ABR确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指2007年修订本、国际商会第600号出版物及其由开证行接受使用的任何版本或修订本。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或属于由英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未融资资本支出”是指在任何期间内所作的资本支出，但不是由任何债务的收益(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由循环贷款提供资金，此类资本支出应被视为无融资资本支出)。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或有债务(或其部分)的任何有担保债务，包括下列任何有担保债务：(A)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(B)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(C)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“非限制性附属公司”指(A)截至生效日期，附表1.01(C)所列的本公司各附属公司，(B)在生效日期后根据第5.15节被公司指定为非限制性附属公司的任何本公司附属公司，及(C)非限制性附属公司的任何附属公司；但(I)尽管有上述(A)、(B)及(C)条的规定，在任何情况下，任何借款人、任何重大知识产权附属公司或拥有任何借款人、任何受限制附属公司或任何重大知识产权附属公司的任何股权的任何附属公司，在任何情况下均不得为非受限附属公司；及(Ii)在第5.14节条文的规限下，任何重新指定为受限附属公司的附属公司均不再为非受限附属公司。

“上行权证”指Rivian母公司或本公司就Rivian母公司或本公司发行许可可换股票据而出售的任何认购期权、认股权证或购买权(或实质上同等的衍生工具交易)(不论该等期权、认股权证、购买权(或类似交易)是以股票、现金或两者的组合结算)。

“美国”指的是美利坚合众国。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.22节中赋予该术语的含义相同。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“有表决权股份”指于任何日期，任何人士于当时有权(不论是否发生任何意外情况)委任或投票选举该人士的董事会、经理委员会或其他同等管治机构(或如该人士由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会、管理委员会或其他管治机构)的股权。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，而在作出任何决定时，该人士的证券(董事合资格股份除外)或相当于100%股权的其他所有权权益由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人，以及仅出于美国联邦所得税目的的任何其他扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“欧洲美元贷款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲美元借款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或所指，应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本条例所载对转让的任何限制)，并在任何政府当局的情况下，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等字眼，以及类似含义的字眼。, 应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为对本协议的条款、章节、展品和附表的引用；(F)在任何定义中，对短语“在任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指在该定义内的所有计算或确定的相同时间或期限，和(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；然而，如果借款人通知行政代理，借款人希望修正第六条中的任何契约或任何相关定义，以消除在生效日期之后发生的任何GAAP变更对该契约实施的影响(或者如果行政代理通知借款人，所需贷款人希望为此目的修订第六条或任何相关定义)，则借款人遵守该契约的情况应根据紧接GAAP相关变更生效之前生效的公认会计原则确定，直至撤回通知或以令借款人和所需贷款人满意的方式修改该契约为止。

(B)租赁待遇。尽管上文第1.02(A)节或“资本租赁义务”的定义有任何相反规定，但只有在ASC 842实施之前构成资本租赁的租赁才应被视为资本租赁，且所有

本协议或任何其他贷款文件项下的计算和交付成果应按照本协议或任何其他贷款文件进行(但在该会计变更之日之后按照本协议的条款提交给行政代理的所有财务报表应包含一份附表，说明为使该等财务报表与紧接该会计变更之前生效的公认会计原则相一致而进行的必要调整)。

1.05节有限制条件的交易。关于仅与有限条件交易有关的任何行动(包括任何与此相关的债务的预期产生或承担(借款或签发信用证除外))，目的是：(A)确定是否遵守本协议中要求计算固定费用覆盖率的任何规定；(B)在本协议规定的篮子下测试可用性(适用于此类篮子的任何可用性或指定的可用性阈值除外)或(C)确定陈述和担保的准确性和/或违约或违约事件是否已经发生并继续发生(与第4.02节有关的情况除外)，在每种情况下，由借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期选择”)，对于本协议定义第(A)款所述的符合有限条件的交易，确定是否允许采取此类行动的日期，应被视为与该有限条件交易达成最终协议的日期；对于其定义第(B)款所述的符合有限条件的交易，应被视为交付有关债务偿还或赎回的不可撤销通知的日期；对于符合该定义的第(B)款所述的符合有限条件的交易，应被视为与该有限条件交易达成最终协议的日期(在每种情况下，均为“LCT测试日期”)，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生和其收益的使用)形式上的效力后，犹如它们发生在截至LCT测试日期或之前的连续四个财政季度的最近期间开始时(或, 如果该日期不是任何财务季度的最后一天，也就是根据第5.01(A)或(B)节要求提交财务报表的最近完成的财务季度)，公司本可以在相关的长期财务报告测试日期采取行动，以符合关于陈述和担保的准确性或没有违约或违约事件的比率、篮子或要求，该比率、篮子或要求应被视为已得到遵守；但对于要求最低可用性或指定可用性的任何规定，应在完成任何有限条件交易时，而不是在LCT测试日期，遵守该可用性或指定可用性测试。如借款人已就任何有限条件交易作出有限条件选择，则于相关长期条件测试日期或之后但在(I)该有限条件交易完成日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该等有限条件交易的日期之前(以较早者为准)，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，并假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及所得款项的使用)已完成。

第1.06节预计计算。(A)尽管本协议有任何相反规定，所有财务比率和测试应按第1.06节规定的方式计算。

(B)如本公司或任何受限制附属公司产生、承担、担保、赎回、偿还、偿还或消除计算任何财务测试或比率所包括的任何债项(根据任何循环信贷安排而招致或偿还的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未予更换，但包括因任何有关交易而发行、招致或承担的债务，或为该等债务提供资金，而该等债务的财务比率或测试正在计算中)，在计算任何财务测试或比率的连续四个财政季度(“测试期”)结束后，但在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的，则该财务测试或比率的计算须给予该等债务的产生、假设、担保、赎回、偿还、退回或清偿债务及该等债务的收益的运用形式上的效力，犹如其发生在适用的测试期的最后一天一样。

(C)为计算任何财务测试或比率，本公司或任何受限制附属公司在适用的测试期间或

在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时，假设所有该等指定交易均发生在适用的测试期的第一天，则应按形式计算。如自任何该等测试期开始后，任何人士其后成为受限制附属公司，或自该测试期开始后与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并为本公司或任何受限制附属公司，而该等人士已作出任何须根据本条作出调整的指定交易，则当时适用的财务测试或比率应按形式计算，并在该期间内生效，犹如该指定交易发生在适用测试期开始时一样。如果自该测试期开始后，任何受限子公司被指定为非受限子公司，或任何非受限子公司被重新指定为受限子公司，则该比率的计算应给予该期间形式上的效力，如同该指定发生在适用的测试期开始时一样。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，为了确定预计固定费用覆盖率，该债务的利息应按照确定日期的有效利率在整个测试期内的适用利率计算，而循环信贷安排项下任何债务的利息应根据该债务在适用测试期内的平均每日余额计算。

(D)根据本协议，公司或任何受限子公司允许或要求进行的备考计算应仅包括(I)1933年证券法(经修订)下的S-X法规允许或要求的调整，或(Ii)综合EBITDA定义允许的调整。

第1.07节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.08节利率；伦敦银行同业拆借利率通知。欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行同业拆息(LIBOR)得出的LIBO利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；在2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置，或者，视FCA对此案的考虑而定, 将在综合的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，第2.14(C)和(D)节规定了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14(F)节的规定，及时通知借款人代表欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何关于以下方面的责任：

管理、提交或与“LIBO利率”定义中的LIBOR或其他利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率有关的任何其他事项(包括但不限于：(I)根据第2.14(C)或(D)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择加入时，以及(Ii)实施符合第2.14(E)节变化的任何基准替代利率)，包括但不限于，任何该等替代利率的组成或特征，后续或替代参考利率将与伦敦银行间同业拆借利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。

第1.09节贷方金额信函。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等值；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，该信用证的可用金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额的美元等值，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.10节汇率；货币等价物。

(A)行政代理或开证行应酌情确定以替代货币计价的信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，任何替代货币在贷款文件中的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证以另一种货币计价，该金额应为该金额的美元等值(四舍五入到该另一种货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行视具体情况而定。

第1.11节MIRE事件。任何Mire事件不得关闭，直至下列日期：(A)如果在被住房和城市发展局局长确定为“特别洪水危险地区”的地区内没有抵押物业，则在十个工作日内；或(B)如果在被住房和城市发展局局长确定为“特别洪水危险区域”的地区内有任何抵押物业，则在30天内(在每种情况下，“通知期”)，在行政代理向贷款人交付有关该不动产的下列文件后：(I)由第三方卖主就该抵押财产作出的完整的“贷款年限”标准洪水风险确定；(Ii)如该等按揭财产位于“特别水浸危险地区”，(A)通知借款人该事实及(如适用)通知借款人没有洪水保险，及(B)借款人已收到该通知的证据，及(C)借款人所签署的有关特别水浸危险地区状况及水灾援助的通知；及(Iii)足以符合防洪法并在其他方面令行政代理人合理满意的水浸保险证据；但如果行政代理已收到每个适用贷款人的确认，确认该贷款人已完成任何必要的洪水保险尽职调查，使其合理满意，则任何此类泥潭事件均可在通知期前关闭；此外，任何贷款方在适用期限内可能必须提供抵押的任何义务应延长至确保遵守第1.11节规定的要求所需的时间。

第二条

学分

第2.01节委员会。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个贷款人各自(而不是共同)同意在可用期间不时以美元向借款人提供本金总额不会导致(I)贷款人的循环风险超过贷款人的循环承诺或(Ii)循环风险总额超过(X)循环承诺总额和(Y)借款基数中较小者的循环风险；前提是，行政代理可根据第2.04节和第2.05节的条款全权酌情作出保护性垫款和透支。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性垫款和任何超额垫款应按照第2.04和2.05节中规定的程序进行。

(B)除第2.14节另有规定外，每次循环借款应完全由借款人代表根据本协议要求提供的ABR贷款或欧洲美元贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放任何欧洲美元贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司与该贷款人相同的程度)；但该选择权的任何行使不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元。ABR借款可以是任何金额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总额不得超过10笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节请求循环借款。为请求循环借款，借款人代表应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式，或通过电话或通过电子系统，以书面形式通知行政代理(通过手或传真)，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，则不迟于(A)如果是欧洲美元借款，芝加哥时间下午1：00，或(B)如果是ABR借款，芝加哥时间下午1：00，建议借款日期之前三(3)个工作日；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日芝加哥时间上午11点发出。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式，通过手工交付、传真或通过电子系统向行政代理发送书面借用请求，迅速予以确认。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(2)所请求的循环借款的总额以及构成这种借款的单独电汇的细目；

(Iii)该循环借款的日期，该日为营业日；

(4)这种循环借款是ABR借款还是欧洲美元借款；以及

(V)就欧洲美元借款而言，适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有具体说明循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲美元循环借款规定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。为免生疑问，各借款人同意，在弹性控制期内，其不得在递送合格现金支取通知的任何日期提交借款请求，如果在弹性控制期内的任何日期递送有限制现金支取通知的任何借款请求，则不应理会该借款请求。

第2.04节保护性垫款。(A)在符合以下所列限制的情况下，行政代理人经借款人和贷款人授权，不时行使行政代理人的全权决定权(但绝对没有义务)代表所有贷款人向借款人发放贷款，行政代理人在其允许的酌情权下，认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高以下情况的可能性，或最大限度地增加：偿还贷款和其他担保债务，或(Iii)支付根据本协议条款应向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和开支)和贷款文件项下的其他应付金额(任何此类贷款在本协议中被称为“保护性垫款”)；但在任何时间未清偿的保护性垫款本金总额，连同当时未清偿的超支本金总额，在任何时间均不得超过额度上限的10%；, 未偿还的保护性垫款总额加上循环风险总额不得超过循环承诺额总额。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，仍可取得保护性进展。保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。所有保护性预付款应为ABR借款。在一个场合作出保护性预告，行政代理人不应责成在任何其他情况下作出任何保护性预告。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何时候，只要有足够的可获得性，且满足第4.02节规定的先决条件，行政代理可以要求循环贷款人提供循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)在行政代理人作出保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与其适用百分比成比例的不可分割的权益和参与该保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。

第2.05节超支。

(a)[保留。]

(B)尽管本协议的任何规定与之相反，但应借款人代表的要求，行政代理可代表循环贷款人自行决定(但绝对没有义务)：(X)向借款人发放超出可获得性的循环贷款(任何此类超额循环贷款在本文中统称为“超支”)；或(Y)将超出可获得性的未偿还循环贷款视为超额垫款；但任何超支都不应因借款人未能遵守第2.01节的规定而导致违约，只要该超支仍未按照本款的条款，但仅就该超支的金额而言。此外，即使第4.02(C)节中规定的条件尚未满足，也可以超额垫付。所有超支应构成ABR借款。在任何情况下超支，行政代理不应责成在任何其他情况下超支。行政代理超支的权力限于一个总额，连同当时未偿还的保护性垫款的本金总额，在任何时候不得超过额度上限的10%，任何超支都不应导致任何循环贷款人的循环风险超过其循环承诺；但所需贷款人可随时通过书面通知撤销行政代理对超支的授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。

(C)一旦发生超支(无论是在违约发生之前或之后，无论是否已要求就该超支达成和解)，每一循环贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理(视情况而定)购买了与其循环承诺额的适用百分比成比例的不可分割的权益和参与超支，而无需任何当事人采取进一步行动。行政代理可以在任何时候要求循环贷款人为其参与提供资金。从任何循环贷款人被要求为其参与本合同项下购买的任何超支提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该贷款人在所有本金和利息付款中的适用百分比以及行政代理就该超支收到的抵押品的所有收益分配给该贷款人。

第2.06节信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可要求在可用期间的任何时间和不时以行政代理和开证行合理接受的形式，为其本人或作为申请人的另一借款人开具以美元和替代货币计价的信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的任何其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。各借款人无条件且不可撤销地同意，对于为支持本款第一句所规定的任何子公司的义务而出具的任何信用证，该借款人将完全负责按照本条款的规定偿还信用证付款，支付2.12(B)款规定的利息和应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人在此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开帐方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务开出，也不应开出下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)，以资助任何受制裁人员的任何活动或业务, 或在提供此类资金时是任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)会导致本协定任何一方违反任何制裁的任何方式，(Ii)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制开证行开立信用证，或与开证行有关的任何法律要求或任何请求或指示(不论是否有

任何对开证行有管辖权的政府当局应禁止或要求开证行不开信用证，或要求开证行不开信用证，或对开证行施加在生效日期不生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而得到赔偿或保障)，或对开证行施加在生效日不适用且开证行善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用，或(3)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为在上述第(Ii)款的生效日期失效，不论颁布日期为何。通过、发布或实施。尽管有上述规定，双方在此确认并同意，自生效日期起，附表2.06所列的所有现有信用证应被视为根据本协议的条款签发。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续签或延长未到期信用证)时，借款人代表应在要求开具、修改、续签或延长以美元计价的信用证的日期前三(3)个工作日或(Y)五(5)个工作日之前(Y)以书面或传真(或通过电子系统，如果这样做的安排已获开证行批准)交付开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于(X)个工作日)。以替代货币计价的信用证的续期或延期)一份通知，要求签发信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并指明开立、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、续签或延期信用证所必需的其他信息。如果开证行提出要求，适用的借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下方可签发、修改、续展或展期(且在每份信用证开具、修改、续展或展期时，借款人应被视为代表并保证)：在实施上述签发、修改、续展或展期后：(I)信用证风险总额不得超过500,000,000美元, (2)任何循环贷款人的循环风险不得超过其循环承担额，以及(3)循环风险总额不得超过循环承诺总额和借款基数中的较小者。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行承兑额度，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人代表可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效金额的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，但就本协议的所有目的而言，仍应构成信用证，且不应影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)款规定的信用证风险总额的限制。为免生疑问，各借款人同意，在弹性控制期内，其不得在已交付或将交付合格现金支取通知的任何日期提交开立、修改、续签或延长信用证的请求，并且如果在弹性控制期内的任何日期交付此类请求且已或将交付有限制现金支取通知，则不予理会。借款人对开证行出具的信用证的最终文本负责, 不论开证行可能提供的任何协助，例如起草或推荐文本，或通过开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人明白，任何信用证的最终形式

可经开证行认为必要或适当的修订和更改，借款人特此同意该等修订和更改，这些修订和更改与与此相关的申请并无实质性不同。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。如果借款人要求开证行为关联或非关联的第三方(“开户方”)开具信用证，(1)该开户方无权对抗开证行；(2)借款人应负责本协议项下的申请和义务；(3)开证行和借款人之间应进行与各自信用证有关的沟通(包括通知)。借款人将检查开证行发送的信用证副本和任何其他与此相关的单据，并应及时通知开证行(不迟于借款人收到开证行单据后三(3)个工作日)任何不遵守借款人指示的情况，以及任何提示或其他不符合规定的单据中的任何不符之处。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年内(或在任何续期或延期的情况下，包括但不限于任何自动续期条款，包括但不限于任何自动续期条款，包括但不限于任何自动续期条款，包括但不限于任何自动续期条款，包括但不限于任何自动续期条款)在(I)信用证签发之日后一年的营业结束之日或之前失效(富国银行全国协会签发的信用证除外，须受开证行通知其受益人终止或不予续期的约束)。(Ii)到期日之前五个工作日的日期(或行政代理和适用开证行可能商定的较晚的日期)。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此绝对无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每一笔信用证付款的美元等值金额的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(I)不迟于该信用证付款当日的芝加哥时间下午2点，如果借款人代表在芝加哥时间上午9点之前收到该信用证付款的通知，或者，(Ii)如果借款人代表在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于芝加哥时间下午2：00，在(A)借款人代表收到通知的营业日(如果该通知是在芝加哥时间收到之日的上午9：00之前收到的)，或(B)在借款人代表收到该通知的第二个工作日(如果在收到之日的该时间之前没有收到该通知)；但条件是：(X)如果该信用证付款是以美元计价的，借款人可根据第2.03或2.05节的借款条件，根据第2.03节或第2.05节的规定，请求以等额的ABR循环借款为该付款提供资金，或(Y)如果该信用证付款以另一种货币计价，则借款人可根据第2.03节的借款条件，要求将该付款转换为以美元计价的ABR循环借款的等值金额，金额相当于该替代货币的美元等值，并且，在每一种情况下，借款人应在如此融资的范围内解除支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环借款取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证付款通知每个循环贷款人, 当时借款人就此而到期支付的金额

以及该贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付其当时应从借款人那里获得的付款的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的变通，适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后按其利益可能出现的情况分发给贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按本节(E)款规定的偿还信用证付款的连带义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，开证行对借款人的权利和补救措施不应因任何情况而受到损害，在每种情况下，包括：(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性；(Ii)任何信用证下提交的证明是伪造的汇票或其他单据；任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行根据信用证提交的不符合信用证条款的汇票或其他单据的任何付款，(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平的解除，或提供抵消权，借款人在本协议项下的义务或(V)任何借款人或任何附属公司或一般相关货币市场的相关汇率或相关替代货币的可获得性的任何不利变化。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何汇票的传送或交付出现任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任, 任何信用证(包括根据信用证开具的任何单据)项下的通知或其他通信、技术术语的任何解释错误或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行对借款人的责任，范围为开证行因开证行的重大疏忽或故意不当行为而造成的任何借款人遭受的任何直接损害赔偿(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内放弃对该损害赔偿的索赔)。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

开证行(或其任何董事、高级管理人员、雇员、律师和代理人)在任何信用证(或预告)项下、与信用证(或预告)项下或因信用证(或预告)而引起的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于借款人遭受的直接损害，该损害在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定为直接由开证行的严重疏忽或故意不当行为造成。

(G)支付程序。开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理和适用的借款人有关付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但如未付款或延迟付款，

发出该通知不应免除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，该利息应在该偿还款项到期之日支付；但如果借款人在按照本节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条应适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而产生的利息应记入开证行账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行账户。

(I)开证行的继任或辞职。开证行可在任何时候由借款人代表、行政代理(这种同意不得被无理扣留或拖延)、被替换开证行和后续开证行之间的书面协议取代。开证行可随时向借款人和管理代理人发出30天通知后辞职。行政代理应将开证行的任何此类更换或辞职通知循环贷款人。在任何此类替换或辞职生效时，借款人应支付根据第2.12(B)节被替换或退出的开证行账户的所有未付费用。从任何此类替换生效之日起及之后，(I)后续开证行应享有开证行在本协议项下关于此后签发的信用证的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”应被视为包括该继任者。在本协议项下开证行被替换或辞职后，被替换或退出的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，则在借款人代表收到行政代理或所需贷款人的书面通知(如果该通知是在下午2：00之前收到)的营业日内。芝加哥时间，或在随后的下一个营业日，借款人应根据本款要求交存现金抵押品，借款人应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理的账户(“信用证抵押品账户”)存入一笔现金，数额相当于截至该日的信用证风险金额的103%，外加其应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述的任何借款人违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。这种保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对信用证抵押品账户拥有排他性的控制权和控制权，包括取款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。利息或利润(如有的话), 此类投资应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿还的信用证付款，如果没有如此使用，则应为偿还借款人当时的信用证风险的偿还义务而持有，或者如果贷款的到期日已经加快，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，经行政代理书面确认后，借款人应在三(3)个工作日内向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。

(K)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(L)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应以书面形式向行政代理行报告(I)与开证行开具的信用证有关的定期活动(在行政代理行合理要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在开证行开具、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及(Iii)开证行在每个营业日后立即开立、修改、续期或延长信用证的日期和金额；(Iv)借款人未能在该日向开证行偿付的信用证付款日、违约日期和付款金额；以及(V)及时：行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。双方特此确认并同意，现有信用证不得续期或延期。

(M)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证；但在每种情况下，此类规则不得与开证行的内部政策相冲突。如果开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则开证行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。

第2.07节借款的资金来源。(A)每一贷款人应在提议的日期，即芝加哥时间下午2：00前，通过电汇的方式，将该贷款人根据本合同规定发放的每笔贷款，电汇到其最近为此目的而指定的行政代理的账户，并通知贷款人，金额等于该贷款人的适用百分比。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记资金账户，向借款人代表提供此类贷款；但为偿还(I)第2.06(E)节规定的LC支出提供资金的ABR循环贷款应由行政代理汇至开证行，以及(Ii)保护性垫款或超支应由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节利益选举。(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲美元借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可选择

将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是欧洲美元借款，可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不能转换或延续的超额垫款或保护性垫款。

(B)根据本节作出选择时，借款人代表应通过电话或电子系统通知行政代理该项选择，如果这样做的安排已获得行政代理的批准，则借款人代表应在第2.03节规定需要提出借用请求时，如果借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的借款类型，则借款人代表应在该项选择生效之日提出借用请求。每个这样的电话利息选择请求应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式，通过专人交付、电子系统或传真向行政代理迅速确认书面利息选择请求。

(C)每个电话和书面权益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须列出分配给每项借款的部分(在此情况下，须就每项借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧洲美元借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人代表未能在适用的利息期限结束前就一笔欧洲美元借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按照本条款的规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要该违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.09节终止和减少承付款项；增加循环承付款项。(A)除非以前终止，循环承付款应在到期日终止。

(B)借款人在全额偿付有担保债务后，可随时终止循环承付款。

(C)借款人可不时减少循环承付款；但条件是：(1)每一次循环承付款的减少应为5,000,000美元和不少于25,000,000美元的整数倍，(2)此种减少不得将循环承付款总额减少到100,000,000美元以下(除非是在根据第2.09(B)节终止循环承付款的情况下)和(3)借款人不得终止或减少循环承付款，如果在按照第2.11节同时预付循环贷款后，循环风险总额将超过循环承付款总额和借款基数之间的较小者。

(D)借款人代表应至少在终止或减少承诺的生效日期前三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少本节(B)或(C)项下的承诺，并指明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺的通知可说明，该通知的条件是其他债务或任何其他事件的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

(E)借款人有权通过从一家或多家贷款人或另一贷款机构获得额外的循环承付款来增加循环承付款，但条件是(1)任何此类增加请求应至少为10,000,000美元，(2)借款人代表可代表借款人提出最多4个此类请求，(3)根据第2.09(E)条获得的所有额外承付款的总和不得超过(X)2,500,000,000美元和(Y)借款基数(不包括，为此目的，所有符合条件的现金)超过当时有效的总循环承诺额；但在任何情况下，在履行此类额外承诺后的循环承付款总额不得超过1,500,000,000美元，(Iv)行政代理和开证行已批准任何此类新贷款人的身份，其程度符合第9.04(B)(I)节的规定，不得无理地扣留或推迟此类批准，以及(V)任何此类新贷款人承担本合同项下“贷款人”的所有权利和义务。为免生疑问，(X)适用于任何增加或增加的循环承付款的条款应与适用于现有循环承诺的条款相同，该等增加或增加的循环承诺应构成与现有循环承诺相同的部分；(Y)任何增加或增加的循环承诺不得由贷款方以外的任何人担保，也不得以抵押品以外的任何资产作担保。第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。

(F)根据本节(E)款对此类增加或增加所作的任何修正，其形式和实质应令行政代理满意，且只需行政代理、借款人和每一贷款人在增加或增加其承诺时的书面签名即可。作为增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由借款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加或增加之前和之后，(1)第三条和其他贷款文件中所包含的陈述和保证是真实和正确的，除非该陈述和保证特别提到较早的日期，(2)不存在违约事件，以及(Ii)在行政代理要求的范围内，法律意见和文件与生效日期交付的法律意见和文件基本一致。

(G)在根据本节(E)款增加或增加的任何此种增加或增加的生效日期，(I)任何贷款人增加(或对于任何新增加的贷款人，则是延长其循环承付款)，应向行政代理机构提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的数额，以便在实施该增加或增加并使用该等金额向该等其他贷款人付款后，每一贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于该未偿还循环贷款的经修订的适用百分比，行政代理应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款及其已支付或应付的本金、利息、承诺费和其他金额作出行政代理认为必要的其他调整，为了实现这种重新分配，以及(Ii)借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺额任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人代表根据第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型以及相关的利息期限(如适用))。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，对于每笔欧洲美元贷款，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何该等增加或增加的生效日期后的合理时间内, 行政代理应修订承诺表，并据此授权和指示修改承诺表，以反映这种增加或增加，并应将修订后的承诺表分发给每个贷款人和借款人代表，届时修订后的承诺表将取代旧的承诺表，并成为本协议的一部分。

第2.10节贷款的偿还和摊销；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日将每笔循环贷款当时未付的本金支付给行政代理，(Ii)在到期日和行政代理的书面要求中较早的日期向行政代理支付当时未支付的每笔保护性垫款的本金，以及(Iii)在到期日和行政代理的书面要求中较早的日期向行政代理支付每笔超支的当时未付的本金。

(B)根据担保及抵押品协议第4.04(B)节，在全部现金支配权生效的任何时候，行政代理应于每个营业日，运用于该营业日或前一营业日(行政代理酌情决定，不论是否即时可用)记入每个受控账户、独家控制账户及合资格现金等价物账户的所有资金，首先按比例预付任何未偿还的保护性垫款及透支，然后预付循环贷款及将未偿还的LC风险作现金抵押。

(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须付给该贷款人的本金及利息款额。

(D)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该出借人的本票(或在该出借人提出要求时，付给该出借人及其登记受让人)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

(G)如果行政代理在任何时候通知借款人，当时所有贷款的总额和所有信用证债务的美元等价物的总额超过当时有效额度上限的100%，则在收到通知后(或如果超出的金额完全是外币汇率波动的结果，则在收到通知后的一个营业日)，借款人应根据第2.06(J)节的规定预付贷款和/或现金抵押信用证，总款额须足以将截至该付款日期的款额减至不超过当时有效的额度上限的100%。

(H)如果在任何时间，公司或其任何附属公司未完成现金信贷延期，并且在一个弹性控制期内，公司或其任何附属公司发起从合格现金等价物账户中提取或转移允许投资，借款人应立即按照第2.06(J)节的规定预付贷款和/或现金抵押信用证，总金额等于使现金信贷延期(在实施该预付款和(如适用)现金抵押之后)不超过该提款或转移生效后的合格现金等价物账户中的金额；但条件是借款人应在以现金抵押信用证之前，预付任何以现金为基础的信贷延伸的未偿还贷款。在初始控制期内，公司应事先向行政代理发出书面通知，说明从合格现金等价物账户提取或转移的任何允许投资会导致合格现金等价物账户中的金额少于当时未偿还的基于现金的信贷延期的总金额，通知应不迟于该提取或转移前一个营业日上午11点送达，并应具体说明在实施该提取或转移后将进入合格现金等价物账户的金额(该通知为“合格现金提取通知”)。

第2.11节提前还款。(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(D)段的规定提前通知，并在适用的情况下，支付第2.16条规定的任何中断筹资费用。

(B)除第2.04节允许的保护性垫款或第2.05节允许的超支以外，如果循环风险总额超过(A)循环承诺总额和(B)借款基数中的较小者，借款人应根据第2.06(J)条将循环贷款和/或LC风险或现金抵押LC风险，在适用的情况下，在行政代理的账户中预付循环贷款和/或LC风险或现金抵押LC风险。

(c)[已保留].

(D)借款人代表应通过电话(传真确认)或电子系统(如果行政代理已批准这样做的安排)将本协议项下的任何预付款通知行政代理，不迟于芝加哥时间中午，(A)对于欧洲美元循环借款的预付款，在预付款日期前三(3)个工作日，或(B)如果在预付款日期预付ABR。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与循环借款有关的任何此类通知后，立即

行政代理应将其内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

第2.12节费用。(A)借款人同意为每个贷款人的应课税额账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括但不包括循环承付款终止之日)期间可用循环承付款的日均承付额的承诺费费率计算。应在每年1月、4月、7月和10月的第十五个日历日和循环承付款终止之日，自循环承付款终止之日起，从该日期之后的第一个承付款日起，拖欠应计承付费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)为每一循环贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，应按用于确定适用于欧洲美元循环贷款的美元利率的相同适用利率累算，该利率相当于该贷款人在生效日期起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人停止有任何LC风险敞口之日较晚之日期间的平均每日信用证风险敞口金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，和(2)开证行预付费用，按开证行与借款人代表商定的年利率0.125%(或开证行与借款人代表可能商定的较低数额)，按开证行在生效日起至(但不包括)终止循环承诺之日和停止任何信用证风险之日两者中较后者的期间内签发的信用证每日平均风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的美元等值计提，以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、提示、续展或延期信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费和佣金。在每个日历季度的最后一天(包括最后一天)应计的参赛费和预付费用应在该最后一天之后的每年1月、4月、7月和10月的第15个日历日支付。, 自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付的任何此种费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在书面要求后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金额和时间，为行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款应按ABR加适用利率计息。

(B)构成每笔欧洲美元借款的贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率计息，计息期限为该借款的有效利息期加适用利率。

(C)每笔保护性垫款和每一笔超额垫款应按ABR加循环贷款适用利率加2%计息。

(D)尽管有前述规定，在发生指定违约事件时，在指定违约事件持续期间，行政代理或被要求的贷款人可选择以书面通知借款人代表(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第9.02节有任何规定要求“受影响的每一贷款人”同意降低利率)，声明：(I)所有贷款的利息应为2%加本节前段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在本条款下的任何其他未偿还金额的情况下，该金额应按2%的比例累加适用于本合同规定的费用或其他义务的费率。

(E)每笔贷款(ABR贷款，应计至上一历季最后一天)的应计利息应在该项贷款的每个付息日和承付款终止时以拖欠形式支付；但(1)根据本节(D)款应计利息应在要求时支付，(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前对任何欧洲美元贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基准利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

第2.14节替代利率；违法性。(A)除第2.14节第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有规定外，在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)不存在足够和合理的手段来确定调整后的伦敦银行间同业拆借利率或适用的伦敦银行间同业拆借利率(包括但不限于通过内插利率或因为伦敦银行间同业拆借利率不能获得或在当前基础上公布)；但当时不应发生基准过渡事件；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理人，该利息期的经调整的Libo利率或Libo利率(视何者适用而定)不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

此后，行政代理应尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人代表和贷款人发出通知，直至行政代理通知借款人代表和贷款人：(A)要求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求无效，任何此类欧洲美元借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为ABR借款，以及(B)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，这种借款应作为ABR借款。

(B)如果任何贷款人认定法律的任何规定已将任何贷款人或其适用的贷款机构进行、维持、资助或继续借入任何欧洲美元定为非法，或任何政府当局已对该贷款人购买或出售或接受以下各项的权力施加重大限制，

如果该贷款人在伦敦银行间市场存有欧洲美元，则在该贷款人通过行政代理向借款人代表发出通知后，该贷款人在作出、维持、提供资金或继续发放欧洲美元贷款或将ABR借款转换为欧洲美元借款方面的任何义务将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人代表导致该决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)将该贷款人的所有欧洲美元借款转换或预付为ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元借款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，则在该借款人的利息期限的最后一天。在任何此类预付款或转换时，借款人还将就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(C)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是按照基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定进行更换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(D)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下有关该基准设定及随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人代表递交定期SOFR通知，否则(D)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(E)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(F)行政代理将及时通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何事件，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(G)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据第2.14条(在此明确要求的范围内，须与借款人代表磋商)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可在其合理的酌情决定权下(与借款人代表磋商)作出，而无需得到任何

本协议的另一方或任何其他贷款文件，但第2.14节明确要求的除外。

(G)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(H)借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续借入欧洲美元贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

第2.15节增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或发证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷(经调整的libo利率所反映的任何该等准备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(B)如果任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议，该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行控股公司(如有)的资本回报率降低，或该贷款人或开证行持有的信用证的承诺、贷款或参与，或开证行签发的信用证

如果贷款人或开证行或开证行的控股公司的资本充足率和流动性低于该贷款人或开证行或开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的、列明本节(A)或(B)款(A)或(B)项所规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，应连同一份列出合理详细金额的证书送交借款人代表，并且在交付该等物品时，应为无明显错误的确证。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人或开证行通知借款人代表引起该费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向之前180天以上，根据该款向该贷款人或开证行赔偿任何增加或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节违约资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付任何欧洲美元贷款的本金(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转换，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲美元贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)条被撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人代表根据第2.19或9.02(D)条提出要求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人遭受的损失、成本或支出应被视为包括下列超额部分(如有的话)：(I)如果没有发生此类事件，按适用于该欧洲美元贷款的调整后libo利率计算，该欧洲美元贷款本金应产生的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，在本应是该欧洲美元贷款的利息期的期间内)，超过(Ii)该本金在该期间内按该贷款人在该期间开始时所投标的利率计算所应累算的利息数额, 对于欧洲美元市场上其他银行的类似金额和期限的美元存款。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节持有税款；总计。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是受补偿的

如需缴纳税款，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(B)借款人支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)个工作日内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本(E)款应付给行政代理人的任何款项。

(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)签署的正本，根据该税务条约的“利息”条款，确立免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则应签署美国国税局W-8ECI表格原件；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)原件；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件F-2或F-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)向借款人代表和行政代理交付已签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他形式的签署原件(副本数量应由接收方要求)，连同适用法律可能规定的补充文件。

允许借款人或行政代理决定所需扣缴或扣除的金额；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人进行任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务(包括全部担保债务)得到偿还、清偿或履行后，各方在第2.17款项下的义务仍应继续存在。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括任何开证行。

第1.18款一般支付；收益的分配；抵销的分享。借款人应在芝加哥时间下午1：00之前用立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号22楼，但如本协议明文规定须直接支付给开证银行，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定，应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应

在收到任何此类付款后，立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款应以美元支付(对于以替代货币出具的任何信用证，以等值的美元为基础)。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益，(I)不构成(A)贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式运用)，或(B)在完全现金支配权生效时从受控账户、独家控制账户和合格现金等价物账户中运用的金额(应根据第2.10(B)节予以运用)或(Ii)在违约事件发生并持续且行政代理人如此选择或所要求的贷款人直接如此运用后，应按比例首先用于支付借款人当时欠行政代理和开证行的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，其次支付借款人当时应向贷款人支付的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，支付超支和保护性垫款的到期利息，第四，支付超支和保护性垫款的本金，第五，按比例支付当时到期和应付的贷款(超支和保护性垫款除外)的利息，第六，预付贷款(超支和保护性垫款除外)的本金和未偿还的信用证付款，支付与银行服务义务和掉期协议义务有关的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，在每种情况下(关于银行服务义务和掉期协议义务)已为其建立准备金, 并向行政代理支付相当于作为此类债务的现金抵押品的总LC风险敞口的103%(103%)的金额，按比例计算，第七，支付与银行服务义务和掉期协议义务有关的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，以及未根据上文第六条支付的部分，以及第八，支付借款人应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何借款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何欧洲美元贷款，除非(A)在适用于该类别的利息期满之日，或(B)在没有同一类别的未偿还ABR贷款的情况下，且仅限于在任何该等情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.03节提出请求之后或在本节规定的被视为请求之后支付，均可从借款人在行政代理人处开立的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理进行借款，以支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项，并同意所收取的所有此类金额应构成贷款(包括透支，但只有在偿还第9.03节所述的成本、费用和开支的情况下，此类借款才可构成保护性垫款)，并且所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节(视适用情况而定)申请。以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理处开立的任何存款账户的每笔本金、利息和根据本协议到期支付的费用或根据贷款文件应支付的任何其他款项。

(D)除本条例另有明文规定外，如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得其贷款总额及参与信用证付款总额的付款及应累算利息的比例，高于任何其他类似情况的贷款人所收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便所有这些贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的金额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价向任何受让人或参与者支付的任何款项，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意, 根据上述安排取得参与的任何贷款人，可就该项参与完全行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(F)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止；和/或(Ii)将任何该等金额作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品持有在一个单独的账户中。根据上述(I)和(Ii)项分配的金额应按行政代理酌情决定的任何顺序进行。

(G)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有责任或义务提供声明，如果提供，将完全为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付，则借款人不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期付款)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，对应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15条或第2.17节获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(X)如果借款人已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节要求其同意的情况下，开证行)，该同意不得被无理地拒绝或推迟，(Y)该贷款人应已收到一笔款项，其金额相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款的资金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项。受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Z)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定该违约贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或根据任何其他贷款文件；但除第9.02节另有规定外，在要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，(B)款不适用于该违约贷款人的表决；

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分LC风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节所述条件的范围内(并且，除非借款人代表在该时间以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已在该时间表示并保证该等条件已得到满足)和(Y)该重新分配不符合任何非-

违约贷款人，导致该非违约贷款人的循环风险敞口，并超过其循环承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后两(2)个工作日内，根据第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，按照第2.06(J)节规定的程序，将与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务作现金抵押(在根据第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的贷款风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(D)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就无须开立、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳该违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或由借款人根据第2.20(C)节提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应按照第2.20(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)任何贷款人的母公司发生破产事件或自救诉讼，且只要该事件继续发生，或(Ii)开证行善意地相信，任何贷款人在履行其在一项或多项其他协议项下承诺发放信贷的义务时违约，则开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，以消除该贷款人在信用证项下面临的任何风险。

如果行政代理、借款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在重新调整之日，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节退款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使有任何相反的行为可能已经

由行政代理或任何贷款人依靠该等付款或收益的运用而取得。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何受限制附属公司提供银行服务或与其订立互换协议的每一贷款人或联属公司，应在订立该等银行服务或互换协议(或就截至生效日期已存在的任何银行服务或互换协议而言，在生效日期后立即)向行政代理提交书面通知，列明该借款方或其受限制附属公司对该贷款人或附属公司(不论是到期或未到期、绝对或有)的所有银行服务义务及互换协议义务的总额。此外，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提交关于该等银行服务义务和互换协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定根据第2.18(B)节适用于此类银行服务义务和/或掉期协议义务的金额，以及第2.18(B)节所包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或掉期协议义务。

第2.23节借款人的连带责任。

(A)每个借款人接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，考虑到贷款人根据本协议将提供的财务通融，直接和间接地为每个借款人的共同利益，并考虑到其他借款人对担保债务承担连带责任的承诺。

(B)每一借款人在此不可撤销且无条件地不仅作为担保人而且作为共同债务人接受与其他借款人就所有担保债务(包括根据第2.23条产生的任何担保债务)的支付和履行而承担的连带债务，本合同各方的意图是，所有担保债务应是每一借款人的连带债务，而不应有任何优先或区别。因此，每个借款人特此放弃在适用法律下该借款人可以获得的任何和所有担保抗辩。

(C)如果任何借款人在到期、提速或其他情况下未能就到期的任何有担保债务支付任何款项，或没有按照其条款履行任何有担保债务，则在每一种情况下，其他借款人将就该等有担保债务付款或履行，直至所有有担保债务全部清偿，而无需要求付款、拒付或任何其他通知或手续。

(D)根据第2.23节的规定，每个借款人的担保债务构成每个借款人在其财产和资产的全部范围内可对每个借款人强制执行的绝对和无条件的、完全有追索权的担保债务，无论本协议条款(第2.23(D)节除外)的有效性、规律性或可执行性如何，或任何其他情况。

(E)在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议另有明文规定外，每个借款人特此放弃提示、履行要求、抗议和通知，包括接受其连带责任的通知、根据本协议发出的任何循环贷款或任何信用证的通知、任何违约发生的通知、违约事件的通知、不履行通知、抗议通知、不兑现通知、接受本协议的通知、存在、产生或产生新的或额外担保债务或其他财务融通的通知，或根据本协议支付任何款项的要求。行政代理或贷款人根据或就任何担保债务在任何时间采取或不采取的任何行动的通知，对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼的任何权利，对任何其他借款人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽任何担保的权利，以保护、担保、完善或保险任何财产标的的任何担保权益或留置权的任何权利

或用尽对任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，以任何有担保的一方的任何权力、任何勤勉的要求或减轻损害的任何要求，以及在适用法律允许的范围内，与本协议有关的所有要求、通知和其他各种手续(除本协议另有规定外)、针对任何有担保的一方主张任何(法律上或衡平法上的)抗辩、抵销、反诉、或每个借款人现在或以后任何时候可能针对任何其他借款人或对任何有担保当事人负有责任的任何其他一方提出的任何抗辩、抵销、反申索或索赔，任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反申索或索赔，直接或间接地由于有担保债务或其任何担保的现在或未来缺乏完备性、充分性、有效性或可执行性而产生的任何权利或抗辩，以及由于任何有担保一方选择补救措施而产生的任何索赔或抗辩，包括基于损害或消除该借款人的代位权、报销、分担、或该借款人对任何其他借款人的赔偿。在不限制前述一般性的原则下，每一借款人特此同意并不通知任何延长或推迟任何担保债务的偿付时间、接受任何担保债务的任何付款、接受其任何部分付款、行政代理人或贷款人在任何时间或任何时间对任何借款人在履行或履行本协议的任何条款、契约、条件或规定方面的任何违约行为的任何放弃、同意或其他行动或默许、行政代理人或贷款人对任何担保债务的任何和所有其他放纵，和夺取, 在任何时间或任何时间全部或部分地增加、取代或免除任何有担保债务的任何抵押，或全部或部分地增加、取代或免除任何借款人的担保。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意行政代理或任何贷款人就任何借款人未能履行其各自的任何担保债务，包括未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守其适用的法律或法规而采取的任何其他行动或拖延或未能采取任何其他行动，这可能为终止、解除或免除任何借款人在第2.23节项下的任何担保债务提供理由。每一借款人的意图是，只要本合同项下的任何担保债务仍未得到履行，则除非履行，且仅限于该履行的范围，否则不得解除本第2.23条规定的每一借款人的担保债务。每一借款人在第2.23条下的担保债务不得因对任何其他借款人或任何担保当事人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法强制执行。每个借款人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本合同项下的责任或本合同的执行的任何诉讼时效的利益。任何借款人的任何付款或其他情况，对任何借款人而言，具有征收任何诉讼时效的效力，亦具有对每名借款人征收诉讼时效的效力。每一借款人均放弃基于任何借款人或任何其他人的抗辩或因任何抗辩而产生的任何抗辩。, 在基于或因任何借款人或任何其他人的残疾，或担保债务或其任何部分的有效性、合法性或因任何原因而无法强制执行，或因任何原因停止对任何借款人的责任的任何原因而支付的有担保债务范围内的有担保债务的支付，或在此种付款范围内的有担保债务的支付除外。在所需贷款人的选择下，行政代理可以通过一个或多个司法或非司法销售或其他处分来取消行政代理持有的任何抵押品的抵押品的抵押品赎回权，无论此类出售的每个方面是否在商业上是合理的，或以其他方式未能遵守适用法律，或者可以行使任何其他担保机构可能对任何借款人或任何其他人或任何担保拥有的任何其他权利或补救，在每种情况下，不以任何方式影响或损害本合同项下任何借款人的责任，除非已支付担保债务。

(F)每个借款人向行政代理和贷款人陈述并保证，该借款人目前已被告知借款人的财务状况，以及勤勉调查将揭示的所有其他情况，这些情况涉及不偿付担保债务的风险。每个借款人还向行政代理和贷款人声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。各借款人特此保证，该借款人将继续随时了解借款人的财务状况以及与不付款或不履行担保债务风险有关的所有其他情况。

(G)第2.23节的规定是为了行政代理人、每一担保当事人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，只要有可能，行政代理人、任何担保当事人均可随时对任何或所有借款人强制执行，或其任何继承人或受让人首先对其任何债权进行清偿，或对任何借款人行使其任何权利，或用尽其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段，以获得本合同项下任何担保债务的付款，或选择任何其他补救办法。第2.23节的规定应保持有效，直至所有担保债务均已全额清偿或以其他方式完全清偿。如果在任何时间，行政代理或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，就任何担保债务所支付的任何付款或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则第2.23节的规定将立即恢复有效，就像没有支付此类付款一样。

(H)每一借款人特此同意，其不会强制执行因第2.23节规定的存在、付款、履行或强制执行而产生的任何权利，包括代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与行政代理或任何其他担保当事人对任何借款人的任何索赔或补救的任何权利，不论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法之下，包括直接或间接从任何借款人取得或收取的权利，以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，仅因此种债权、补救办法或权利而支付或担保，除非及直至所有担保债务均已全额现金清偿。任何借款人可能就向任何有担保一方支付的任何款项而对任何其他借款人提出的任何债权，在此明文规定，在不限制根据本协议或根据本协议产生的有担保债务的任何增加的情况下，优先于以现金全额支付有担保债务的权利，如根据任何司法管辖区的法律，涉及任何借款人、其债务或其资产的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序，不论是自愿或非自愿的，在任何性质的付款或分派之前，所有该等有担保债务均应以全额现金偿付。不论是现金、证券或其他财产，均须为此向任何其他借款人作出。如果任何金额应支付给任何违反前一句话的借款人，该金额应为行政代理的利益、为担保当事人的利益而以信托形式持有, 并应立即支付给行政代理，以贷记并应用于本协议项下的担保债务和根据本协议的条款应支付的所有其他金额，无论是到期的还是未到期的，或作为任何担保债务或本协议项下此后产生的其他应付金额的抵押品。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产进行追索，包括在全额支付担保债务后，如果所有或任何部分担保债务已根据本协议或其他方式就该丧失抵押品赎回权的借款人的股权行使补救措施而得到清偿。

(I)每一借款人在此承认并确认其理解，只要担保债务由位于加州的房地产担保，借款人应承担本协议项下的全部债务，即使该房地产因受托人出售或任何其他原因丧失抵押品赎回权而损害借款人向任何其他贷款方提起诉讼的权利。根据《加利福尼亚州民法典》第2856条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律，在担保债务全额偿付之前，借款人中的每一方均在此免除：

(I)借款人因《加州民法典》第2787至2855条、第2899条和第3433条或任何其他适用司法管辖区的类似法律而享有或可能享有的所有代位权、报销、赔偿和分担权利以及任何其他权利和抗辩；

(2)借款人可能享有的所有权利和抗辩，因为担保债务是由位于加利福尼亚州的不动产担保的，这意味着除其他外：(A)

行政代理和其他担保当事人可以向借款人收取抵押品，而无需首先止赎任何贷款方质押的任何不动产或动产抵押品，以及(B)如果行政代理人代表担保当事人对任何贷款方质押的任何不动产进行止赎，(1)担保债务的金额只能减去抵押品在止赎销售中出售时的价格，即使抵押品的价值高于销售价格，以及(2)即使通过止赎房地产，担保当事人也可以向贷款方收取抵押品，行政代理人或其他担保当事人已摧毁或损害借款人可能必须向任何其他贷款方收取的任何权利，但应理解，这是无条件且不可撤销地放弃借款人可能拥有的任何权利和抗辩，因为担保债务以不动产为担保(包括但不限于基于《加州民事诉讼法》第580a、580d或726条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律的任何权利或抗辩)；和

(Iii)行政代理和其他担保当事人选择救济产生的所有权利和抗辩，即使该救济选择，例如担保债务担保的非司法止赎，已经通过执行《加州民事诉讼法典》第580d条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律或其他方式，破坏了借款人对任何其他贷款方的代位权和偿还权。

第2.24节相互关联的业务。本公司及其他借款人特此向行政代理及贷款人声明并保证：(A)贷款方及其各自的受限附属公司组成一个由组成单一经济和商业企业的不同实体组成的相关组织，使贷款方及其各自的受限附属公司拥有共同的利益，从而使任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司获得的任何利益都能使其他借款方及其各自的附属公司受益；某些贷款方及其各自的受限制子公司向其他贷款方和受限制子公司提供服务或为其利益提供服务，向其他贷款方和受限制子公司或为他人的利益购买或出售货物，向其他贷款方和受限制子公司提供贷款、垫款，并为其他贷款方和受限制子公司的债权人或为其利益提供其他财务便利(除其他外，包括由贷款方和受限制子公司的债权人支付款项，以及由贷款方和受限制子公司担保其他贷款方和受限制子公司的债务，并提供行政、营销、向其他贷款方和受限子公司提供的或为其利益提供的工资和管理服务)，以及贷款方及其受限子公司都有集中的会计和法律服务、共同的高级管理人员和董事，并向债权人确定为单一的经济和商业企业。

第三条

陈述和保证。

本公司及其他借款人各自向贷款人声明并保证：

第3.01节存在与权力。每一贷款方均根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好(在“良好信誉”概念适用于适用司法管辖区的范围内)，并拥有开展目前业务所需的所有权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，但不具备良好信誉或不具备此类许可证、授权、同意和批准不会产生重大不利影响的情况除外。每一贷款方都有资格作为外国实体在其被要求具有这种资格的每个司法管辖区内开展业务，但如果不具备这种资格将不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

第3.02节组织和政府授权；不得违反。交易，包括由每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，(A)属于每一贷款方的权力范围，(B)已根据每一贷款方的组织文件通过一切必要的行动得到正式授权，(C)不需要任何政府机构、机构或官员采取进一步行动或向其备案(但以下情况除外)：(I)已经获得或作出并且完全有效的交易和(Ii)必要的备案

完善或维护根据贷款文件设立的留置权的完善，包括抵押记录、统一商业法典融资声明的备案以及美国专利商标局和美国版权局的备案)，(D)不得违反、抵触或导致任何适用法律或法规的任何规定或任何贷款方的组织文件或任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书的违约或违约，但此类违规、冲突除外，无法合理预期的违约或违约将产生重大不利影响，且(E)不会导致对任何借款人或任何其他贷款方目前拥有或此后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件和允许留置权所产生的留置权除外。

第3.03节有约束力。本协议已由本公司及其他借款人签立及交付，而任何贷款方为其中一方的其他贷款文件于签署及交付时将构成该借款方的有效及具约束力的协议或文书，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，但其强制执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与一般及一般衡平法原则有关的强制执行债权人权利的类似法律所限制。

第3.04节公司结构。每一贷款方截至生效日期的授权股权证券见附表3.04。每一贷款方的所有已发行和未偿还的股本证券均已正式授权并有效发行、全额支付、免税、无留置权且无任何留置权，但根据适用的准许额外担保债务文件和任何初期税收留置权及任何准许留置权，除行政代理受惠于担保当事人的留置权、抵押品代理人受惠于抵押品代理人的留置权外，该等股本证券的发行在所有实质性方面均符合所有适用的州、联邦和外国有关证券发行的法律。附表3.04列出了贷款方股权证券持有人的身份、其对贷款方股权证券的所有权百分比以及截至生效日期未偿还的期权和认股权证的说明。截至生效日，除上述股份外，贷款方的股本或其他股权证券均未发行和发行。除附表3.04所载外，于生效日期，并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权利或类似协议或谅解，以向任何贷款方购买或收购任何该等实体的任何股权证券。

第3.05节财务报表；无重大不利影响。到目前为止，公司已向行政代理提交了Rivian母公司截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及德勤报告的截至该财年的相关综合经营报表、成员权益和现金流量表。该等财务报表按照公认会计原则在各重大方面公平列报Rivian母公司及其综合附属公司截至该日期的综合财务状况及其综合经营业绩、该等期间成员权益及现金流量的变动，如属未经审计的财务报表，则须进行正常的年终审计调整，并无附注。

(B)自2020年12月31日以来，没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.06节诉讼。除附表3.06所载者外，在任何政府主管当局面前，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，任何政府当局有合理可能作出不利决定，而任何该等不利决定可合理预期会产生重大不利影响。

第3.07节财产所有权。于生效日期，除附表3.07所载者外，本公司、其他借款人及各受限制附属公司对对其业务营运有重大影响的所有物业及其他资产(不动产或非土地资产、有形资产、无形资产或混合资产)拥有良好、有效及可出售的所有权，或拥有有效的租赁权益，包括按揭物业(在正常业务过程中出售或以其他方式处置者除外)。

第3.08节劳工事务。于生效日期，本公司或任何受限制附属公司并无发生任何罢工、有组织工作拖慢、停工、有组织工作停工或纠察待决事件，或据借款人所知，任何情况下均无合理预期会产生重大不利影响的事件发生。截至生效日期，政府实体未就本公司或任何受限制附属公司违反工作时数及向任何此等人士的雇员支付款项或违反公平劳工标准法或任何其他处理此等事宜的适用法律而提出或发起任何索赔、投诉、指控或调查，而在每种情况下，均合理地预期会产生重大不利影响。

第3.09节投资公司法。根据1940年的《投资公司法》，贷款方不会或不需要注册为“投资公司”。

第3.10节Margin法规。贷款所得款项并没有或将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票、减少或清偿最初因购买或持有任何保证金股票而招致的任何债务，或任何其他可能导致任何贷款被视为规例T、规例U或规例X所指的“目的信贷”的用途。

第3.11节遵守法律。每一贷款方都遵守法律的所有要求，但法律的要求除外，不遵守法律规定不会产生实质性的不利影响。

第3.12节税收。每一贷款方都已提交了要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税费、评估、手续费和其他政府费用，但以下情况除外：(A)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并根据公认会计准则为其保留了充足的准备金；或(B)如果没有这样做，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.13节遵守ERISA。除非不合理地个别或总体预期会产生实质性的不利影响：所有计划在形式上和运作上都符合ERISA和《守则》的现行适用以及根据其发布的解释，(B)ERISA事件没有发生，或合理地预计不会发生，以及(C)每个计划下所有预计福利债务的现值(基于《会计准则汇编第715号：补偿-退休福利》所用的假设)截至反映此类数额的最新财务报表的日期，超过该计划资产的公平市场价值，可分配给该等应计福利。

第3.14节反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员，或据该贷款方或该附属公司所知的雇员，或(B)据任何贷款方、任何贷款方的任何代理人或任何附属公司将以与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事的任何人，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第3.15节符合环境要求；无有害物质。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(A)每一贷款方及其子公司及其设施和经营都遵守所有适用的环境法，包括获得、维护和遵守任何适用环境法所要求的所有许可、许可证或批准；(B)没有任何贷款方及其子公司，也没有任何贷款方及其子公司，也没有任何目前(或据任何贷款方所知)拥有的房地产，由任何该等人士或为任何该等人士租用或转租的人，须履行或受任何合约义务或

任何悬而未决的(或据任何贷款方所知是受到威胁的)命令、行动、调查、诉讼、诉讼、审计、索赔、要求、争议或关于违反或潜在责任的通知与该借款方是否遵守环境法有关；(C)任何政府当局均未享有任何留置权，以保证全部或部分环境责任附加于任何贷款方或其任何附属公司的任何财产，且据任何贷款方所知，不存在任何可合理预期的事实、情况或条件，从而导致任何此类财产因贷款方的经营而附加在任何此类财产上，(D)没有任何贷款方及其子公司导致或容忍在任何现有或以前的房地产或任何其他地点(包括任何第三方处置地点)发生或从任何现有或以前的房地产或任何其他地点释放危险物质，导致或可能合理地预期导致该贷款方或贷款方的子公司承担环境责任；(E)目前或据任何贷款方所知，以前拥有的所有房地产，借款方及其子公司不受任何有害材料的污染，且(F)任何借款方及其子公司均不知道任何事实、情况或条件，包括收到《全面环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601及以下)项下的任何信息请求或潜在责任通知。或类似的环境法，合理地预期将导致该借款方或借款方的子公司承担环境责任。

第3.16节知识产权；数据安全。(A)每一贷款方拥有、被许可使用或以其他方式有权使用该借款方作为一个整体开展业务所必需的所有知识产权，除非该等知识产权无法拥有、许可或以其他方式有权使用，否则不会对其单独或整体产生重大不利影响。

(B)(I)所拥有的知识产权、被许可的知识产权以及每一贷款方和每一受限制附属公司目前进行的业务的进行和运作不侵犯、挪用、稀释、违反或以其他方式损害任何其他人拥有的任何知识产权；(Ii)除附表3.16所述外，没有其他人以书面形式对该借款方或该借款方的任何受限制附属公司在任何知识产权或与任何知识产权有关的任何权利、所有权或权益提出异议；及(Iii)每一贷款方均为其自有知识产权的所有人，且无任何留置权，但允许留置权除外，就上文第(I)、(Ii)或(Iii)项而言，个别或整体而言，合理地预期不会产生实质性不利影响。

(C)就每个借款方而言，(I)没有任何所拥有的知识产权，并且据该借款方所知，没有任何被许可的知识产权被判定全部或部分无效或不可强制执行，并且，据该借款方所知，所有该等所拥有的知识产权以及据该借款方所知，所有被许可的知识产权都是有效和可强制执行的，并且(Ii)对任何所拥有的知识产权或据该借款方所知的任何被许可知识产权的披露、使用、许可或转让没有任何限制，但以下情况除外：在上述(I)或(Ii)的情况下，不能合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。

(D)每一贷款方已采取一切合理必要的行动，以维持和保护其在其拥有的知识产权和许可的知识产权上的权利，包括支付适用的维护费和提交适用的使用说明书，但不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

(E)每一贷款方已采取商业上合理的行动，以保护和维护其重要软件和系统(以及其中存储或处理的数据)的安全性、完整性和持续运行，除在没有重大成本、责任或通知任何人的义务的情况下解决的事件外，未发生任何违规、违规或未经授权访问该等软件和系统的情况。

第3.17节不动产物权。除完美证书中所列的费用所有权和租赁权益外，截至生效日，任何贷款方对任何房地产都没有任何费用所有权或租赁权益。

第3.18节偿付能力。本公司及受限制附属公司整体而言(以综合基准计算)具有偿付能力：(A)紧接于生效日期发生的交易完成后，包括贷款的发放及所得款项的使用；及(B)于生效日期后作出的每笔贷款及发出的每份信用证生效前后。

第3.19节全面披露。(A)任何贷款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与贷款文件(经如此提供的任何其他信息修改或补充的)拟进行的交易的完成有关的书面信息(财务或其他)，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述必要的重大事实，以使本文所载或其中所载的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下作为一个整体时不具有误导性。提交给行政代理和贷款人的所有财务预测都是根据其中所述的假设编制的，借款人在编制这些预测时以及在向贷款人提交这些预测时，鉴于当时的商业状况，认为这些假设是公平的；但是，借款人不能保证这些预测将会实现(贷款人和行政代理认识到实际结果可能与任何此类预测结果大不相同)。

(B)截至生效日期，据任何借款人所知，在生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.20节安全文件。(A)《担保和抵押品协议》为担保当事人的应计利益，对《担保和抵押品协议》所述抵押品及其收益设定了合法、有效和可强制执行的担保权益，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律影响债权人权利的一般执行和一般公平原则，以及(I)当行政代理人接管任何质押抵押品时，根据《担保和抵押品协议》设立的留置权应构成对所有权利的完全完善的留置权和担保权益，贷款当事人对所有质押抵押品的所有权和权益，在每种情况下，优先于任何其他人的任何不利索赔的权利，以及(Ii)当UCC融资报表以适当形式在附表3.20指定的办事处提交时，根据担保和抵押品协议设立的留置权，只要其中的担保权益可以通过根据UCC提交而得到完善，将构成贷款方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，贷款当事人对此类抵押品的所有权利、所有权和利益，在每种情况下都优先于任何其他人，但关于允许留置权的除外。

(B)每项按揭于签立及交付时，均可有效地为行政代理设定法定、有效及可强制执行的留置权，作为抵押债务的抵押权，而当按揭在适用的县记录中存档时，每项按揭均可为行政代理创造合法、有效及可强制执行的留置权，作为抵押债务的抵押品，而在任何情况下，任何其他人士的任何不利索偿(准许的产权负担除外)均优先于任何其他人士的任何不利申索。

第3.21节《反海外腐败法》。本公司、各受限制子公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人、员工以及代表本公司或任何受限制子公司行事的任何人士，均已遵守并将遵守不时修订的美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，且未作出、提出、承诺或授权，也不会直接或间接向：(A)高管支付、提供、承诺或授权任何有价值的东西：政府部门、机构或机构的官员、雇员或代理人，(B)董事、政府全资或部分拥有或控制的公司或企业的官员、雇员或代理人，(C)其政党或官员，或政治职位候选人，或(D)国际公共组织(例如，国际货币基金组织或世界银行)的高管、官员、雇员或代理人(上文(A)、(B)、(C)和(D)项中的每一者，称为“政府官员”)；虽然知道或有合理的理由相信全部或部分

将被用于：(X)影响政府官员以官方身份行事的任何行为、决定或不作为；(Y)诱使政府官员利用其对政府或工具的影响力来影响该政府或实体的任何行为或决定；或(Z)获取不正当利益；在每一种情况下，都是为了获取、保留或指导业务。

第3.22节存款账户、证券账户等除构成除外资产的账户外，除(X)允许根据贷款文件开立的账户和(Y)截至生效日期，即附表3.22所列账户外，贷款方没有任何存款账户或证券账户。自生效之日起，每个此类账户的用途和类型在附表3.22中具体说明。

第3.23节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四条

条件。

第4.01节生效日期。贷款人发放初始贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和其他贷款文件。行政代理人(或其律师)应已收到：

(I)(X)本协议由本协议各方签署；

(Y)各贷款方签署的担保和抵押品协议；以及

(Z)一份控制协议，授予行政代理对公司、行政代理和DST Asset Manager Solutions，Inc.作为转让代理执行的合格现金等价物账户的控制权，并经摩根大通信托I和JP摩根信托II确认，

在每种情况下，作为(A)代表该当事人签署的该文件的副本或(B)令行政代理满意的书面证据，证明该当事人已签署该文件的副本(受第9.06(B)节的约束，该副本可包括通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名)。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)；以及

(Ii)Latham&Watkins，LLP作为贷款当事人的律师的法律意见，致予行政代理、开证行和贷款人，其形式和实质均令行政代理及其律师合理满意。

(B)财务报表和预测。贷款人应已收到Rivian母公司2019财年和2020财年经审计的Rivian母公司合并财务报表。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理人应已收到(I)由其秘书、助理秘书或经理签署并注明生效日期的每一借款方的证书，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议；(B)按姓名和头衔识别并有该贷款方受权签署其所属贷款文件的人员的签名；(C)附上经认证的每一贷款方的证书或公司章程或组织

借款方组织的司法管辖区的相关当局及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明，或该司法管辖区内适当的政府官员为每一贷款方提供的实质上的等价物。

(D)没有默认证书。行政代理应已收到一份由每个借款人的负责人签署的证书，该证书的日期为生效日期(I)，声明未发生违约并仍在继续，以及(Ii)声明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的。

(E)费用。基本上与生效日期同时，行政代理应在生效日期或之前收到所有需要支付的费用和所有以书面形式开具发票的费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有这类款项将用生效日的贷款收益支付，并将反映在借款人代表在生效日或之前向行政机构发出的供资指示中。

(F)完美证书。行政代理应已收到贷款方的完美证书，日期为生效日期，并由公司的一名负责人员正式签署。

(G)资金账户。行政代理应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(“资金账户”)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(H)偿付能力。行政代理应已收到一份于生效日期由财务主任签署的证明书，证明本公司及受限制附属公司于生效日期完成交易(包括贷款的发放及所得款项的使用)后，在综合基础上具有偿付能力。

(I)借款基础证明。管理代理应已收到计算截至2021年4月30日的借用基础证书(为免生疑问，同意该借用基础证书将仅包括截至该日期的(D)和(F)条款的计算)。

(J)提交、登记和记录。除附表5.17所述外，抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，为了行政代理自身、贷款人和其他担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式进行存档、登记或记录。

(K)保险。除附表5.17所述外，行政代理人应已收到其合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并符合本合同第5.04节的规定。

(L)评估。行政代理人应已收到一家公司对借款人设备的评估，该公司在其允许的酌情权下令行政代理人满意，该评估应令行政代理人在其准许的酌情权下满意。

(M)法律尽职调查。行政代理及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理完全酌情满意。

(N)《美国爱国者法案》等(I)行政代理应至少在生效日期前三(3)天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)相关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，及(Ii)如果任何借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则至少在生效日期前三(3)天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，与每个借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

行政代理应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保应在所有重要方面真实和正确，其效力与在该借款日期或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)相同(应理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确，而受任何重大限定词限制的任何陈述或保证应被要求在所有方面均真实和正确)。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责发生及持续。

(C)在任何借用或任何信用证的开立、修改、续展或延期生效后，可获得性不得低于零。

(D)在弹跳控制期内，除非已完成第2.10(H)节关于该合格现金提取通知的预付款(以及，如果适用，现金抵押)，否则不应交付任何有限制的现金提取通知。

(E)借款人应证明(I)符合第6.14条的规定，以及(Ii)在弹性控制期内，对于任何基于现金的信贷延期，截至该日期，合格现金等价物账户中的总金额至少等于该基于现金的信贷延期与当时未偿还的所有其他基于现金的信贷延期的总额。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续展或延期，应被视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权契约

本公司及其他借款人均与各贷款人订立契约，并与各贷款人达成协议，在所有担保债务全部清偿前，本公司及其他借款人将会，并将促使每一间受限制附属公司：

第5.01节财务报表和其他报告。在公司和其他借款人的情况下，保持按照健全的方式建立和管理的会计制度

允许根据公认会计原则编制财务报表并提供本协议项下要求交付给贷款人的信息的商业惯例，并将交付给行政代理，行政代理应向每一贷款人提供：

(A)在切实可行的范围内尽快，无论如何，在(X)有资格的首次公开募股之前并在截至2022年3月31日的财政季度之前，(Y)在截至2022年3月31日的财政季度之前，自截至2022年3月31日的财政季度起及之后，以及(Z)在合格首次公开募股后，在每个财年的前三个财政季度(从截至2021年3月31日的财政季度开始)的每个财政季度结束后的45天内，(一)Rivian母公司截至2022年3月31日的综合资产负债表以及相关的损益表和现金流量表；(二)自截至2021年6月30日的财政季度开始，本公司及其合并附属公司的综合资产负债表及相关损益表(须经本公司的财务主任核证，以独立方式在各重大方面公平地反映本公司及其合并附属公司的财务状况及经营结果)，包括该季度、该季度末及截至该季度末的财政年度的部分，以及在首次公开招股前及截至2022年3月31日的财政季度开始的财务报表，以及本公司及其附属公司该季度的管理层讨论及分析。这一切都是合理的细节，并经财务官核证，在所有重要方面公平地陈述了Rivian母公司及其子公司的财务状况和经营结果，并已根据公认会计准则编制，但须受审计和其他年终调整导致的变化以及没有脚注披露的限制；

(B)在符合条件的首次公开招股前120天和(Y)符合条件的首次公开招股前120天和(Y)Rivian母公司每个财政年度结束后90天内(从截至2021年12月31日的财政年度开始)，以可比较的形式列出上一财政年度的数字：(I)Rivian母公司及其综合子公司截至该财政年度结束的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合经营报表、成员股权和现金流量表，由德勤或其他具有国家认可的声誉或行政代理合理接受的独立会计师认证，且不受Rivian母公司是否有能力继续作为“持续经营的企业”或审计范围的任何限制，但因以下原因或与此有关的任何限制除外：(A)根据本协议或任何允许的额外债务文件实际或可能违反财务契约，(B)在审计后12个月内即将到来的债务到期日，或(C)活动、运营、非限制性附属公司的财务业绩或负债及(2)本公司截至该财政年度末的未经审计的综合资产负债表及其合并子公司的资产负债表及相关损益表，该表须经本公司的财务总监核证，在各重大方面公平地反映本公司及其合并附属公司的独立财务状况及经营成果；

(C)如存在任何非限制性附属公司，则在每次根据上文第5.01(A)或(B)节提交财务报表的同时，编制财务报表(格式与根据上文第5.01(A)或(B)节提交的财务报表基本相同，视具体情况而定)，该等财务报表是根据合并本公司及其受限附属公司的账目而编制的，并将任何非限制性附属公司视为与本公司并无合并，并须提供合理详细的对账调整说明；

(D)连同每次按照第5.01(A)和5.01(B)节交付财务报表时，以附件E的形式提交的符合证书(该证书应列出流动资金、综合EBITDA和固定费用覆盖率的合理详细计算(无论符合期限当时是否有效))；但(X)就《FCCR圣约》触发事件发生之前的任何期间而言，如果该期间的固定费用覆盖率将小于零，则合规证书可证明固定费用覆盖率小于零，以代替合理详细地计算该期间的固定费用覆盖率；及(Y)就《FCCR圣约》触发事件发生后的任何期间而言，合规证书不应包括流动资金的计算；此外，就财政季度结束而言

触发《FCCR公约》时，该财政季度的合规证书应证明已经触发了《FCCR公约》；

(E)该人可向证券及交易委员会或任何继承人或类似的政府当局提交或提交的所有财务报表及定期、定期或特别报告的副本，一经备妥即予备妥；

(F)在本公司或任何受限制附属公司的任何负责人员知悉此事后，立即通知(I)任何失责或失责事件的存在，或(Ii)根据该负责人员的合理判断，可合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼或仲裁的提起，或(Iii)已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件的发生；

(G)在本公司或任何受限制附属公司的任何责任高级人员获悉任何投诉、命令、传唤、通知、要求提供资料或其他书面通讯后，迅速向本公司或任何受限制附属公司的任何责任高级人员发出指明任何该等事宜的性质及估计责任的责任人员证明书，或指明该持有人或该人所发出的通知或采取的行动，以及适用贷款方已就该等事宜采取、正采取或拟采取的行动，但如该负责人员在合理判断下不能合理地预期该等活动会导致重大不良影响，则属例外；

(H)在第5.01(A)节和第5.01(B)节规定的提交财务报表的规定日期或之前，由借款人代表的一名负责官员出具的书面证明，该证明应按行政代理人合理要求，在该财政季度内就每一贷款方详细说明重大不动产权益的取得；

(I)在根据上文(B)款提交财务报表之日或之前，借款人和本公司(视情况而定)的年度经营计划，包括下一财政年度的损益表、资产负债表和现金流量预测，所有这些计划的格式均应与在生效日期之前提供给贷款人的预测合理一致；但本款(I)仅适用于(X)完成合格IPO和(Y)交付根据本款(I)就截至2022年的财政年度所要求的文件中的较晚者；

(J)在每个月结束后20天内(或如该日不是营业日，则为紧接的下一个营业日)，或在任何现金管理活动期间，在每个星期结束后3个营业日内，发出由借款人代表的财务主任妥为核证的借款基础证明书，该证明书须在该月或该星期终结时(视何者适用而定)；但在行政代理未收到的范围内，在任何现金管理活动结束后，借款人代表应立即(但无论如何在该现金管理活动结束后20天内)交付一份截至该现金管理活动结束前最近一个月的最后一天的借款基础证书；此外，(X)在生效日期后的任何时间，借款人代表可随时交付一份或多份更新的借款基础证书，其唯一目的是将合格的不动产增加到借款基础上，以及(Y)借款人代表可选择比第(J)款所要求的更频繁地交付借款基础证书，增加的频率应在首次交付后至少连续60个历日内持续(为免生疑问，应理解，本但书中的任何内容不得限制本条(J)项的任何前述要求)；此外，在《财务报告与责任公约》触发事件发生之前，每份借款基础凭证应附有经借款人代表的财务干事适当证明的合理详细的流动性计算；

(K)尽可能在每个历月结束后30天内，以及在行政机关要求的其他时间内，在当时结束的期间内，以电子形式全部以行政机关可接受的文本格式的文件交付

(但只有在固定资产释放事件发生之前才需要与设备有关的信息)：

(1)以行政代理合理可接受的方式编制的借款人帐目账龄的详细说明，包括按发票日期过期的所有发票(用发票标明付款条件)，以及说明每个帐目债务人的名称和应付余额的摘要；

(2)一份明细表，以行政代理人满意的形式详细说明借款人的存货，按地点(显示运输中的存货，根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方存放的任何存货)、类别(原材料、在制品和制成品)、产品类型和手头数量，这些存货应按成本(先进先出)或市场中的较低者计价，并按行政代理人先前向借款人表示的储量进行调整；

(Iii)根据第5.01(K)(Iii)节的规定，按照行政代理人满意的形式，按地点(显示运输中的设备以及根据任何寄售、托管安排或仓库协议定位于第三方的任何设备)的明细表，详细说明借款人自上一个时间表以来获得或处置的设备，行政代理人认为这些设备应按成本或市场中的较低者估价，并根据行政代理人先前向借款人代表表示的储备进行调整；

(Iv)借款人为确定合格账户、合格现金、合格信用卡应收款、合格库存和合格机械设备而准备的计算工作表，该等工作表分别详细列出不包括在合格账户、合格信用卡应收款、合格库存和合格机械和设备之外的账户、信用卡应收款、合格库存和合格机械和设备；

(5)借款人的账目、库存和设备之间的对账：(A)借款人总分类账和财务报表中所示的金额和根据上述第(1)、(2)和(3)款提交的报告，以及(B)截至上述日期为止，根据第(1)、(2)和(3)款交付的报告中所示的金额和日期以及根据上述第(J)款交付的借款基础证书；

(6)将借款人总分类账下的贷款余额与本协定项下的贷款余额进行核对；以及

(7)借款人应付帐款的明细表和账龄，以行政代理人可接受的文本格式文件的形式以电子方式提交；

(L)(I)应行政代理人的请求(已理解并同意，此种请求不得在连续12个日历月的任何期间内要求进行超过一次的实地审查，除非(A)在评估和实地审查活动期间，以及(B)在违约事件持续期间，行政代理人可在其允许的酌情决定权下要求对借款人进行额外的实地审查，费用由借款人承担)，(Ii)应行政代理的请求(应理解并同意，此类请求不得在任何连续12个日历月的期间内要求超过一次此类评估，除非(A)在评估和实地审查活动期间，行政代理可在其允许的酌情决定权下要求一(1)额外的库存评估和一(1)额外的设备评估，以及(B)在违约事件持续期间，行政代理可在其允许的酌情决定权内要求借款人承担费用的额外评估)、对贷款方的库存的评估和对贷款方的设备的评估(为免生疑问，应进行两项独立的评估)，每项评估均由行政代理选定或批准的独立评估师进行，评估的方式、方法和范围应为行政代理合理接受；其结果合理地令行政代理满意，并且在此基础上

行政代理和贷款人被明确允许依赖(Iii)行政代理不时合理要求的关于每个借款人及其各自受限子公司的应付账款和其他抵押品的其他报告(有一项理解，如果应付账款或抵押品的任何记录或报告是由会计服务机构或其他代理编制的，借款人特此授权该服务或代理将该等记录、报告和相关文件交付给行政代理，以便分发给贷款人)；

(M)按照本第5.01节规定未以其他方式提供给行政代理的任何允许的额外债务文件，以合理的速度提供任何实质性通知(业务通知除外)或报告的副本；

(N)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《实益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即予以提供；以及

(O)在合理迅速的情况下，行政代理可不时合理地要求提供与任何贷款方或受限制附属公司的经营、业务和财务状况有关的其他信息和数据。

第5.02节维持生存。做或导致做一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力，并使其合法存在，除非第6.05节另有明确允许。

第5.03节支付和履行义务。支付及清偿，并促使各受限制附属公司于到期日或之前支付及清偿其各自的所有义务及负债，包括税务责任，但(I)如该等义务及负债可能成为经准许竞争的标的，及(Ii)该等义务及/或负债如不清偿或不清偿将不会合理地预期会产生重大不利影响，则除外。

第5.04节财产的维护；保险。

(A)使所有按揭财产及对其业务有用及必需的所有其他财产保持良好的运作状况及状况，但普通损耗、伤亡及谴责除外，但如不能合理地预期该等不能产生重大不利影响，则不在此限。

(B)除非未能做到这一点，否则并未导致或合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响，维持对所有不动产及个人财产的一切风险的实物损害保险，包括所有该等财产的维修及重置费用，以及因业务中断而引致的损失，以及在每宗个案中公众责任保险的金额及范围，以及由在相类似地点经营类似业务的知名声誉人士惯常承保或维持的种类。所有此类保险应由保险人提供，最优评级至少为A-VII。行政代理确认并同意贷款方投保的有效保险及其保险人在生效之日是可以接受的。

(C)在附表5.17规定的适用期限内，除非行政代理人以其全权酌情决定权另有同意，否则(I)促使行政代理人被指定为责任保单上的额外受保人，以及财产保单上的抵押权人和贷款人的损失收款人，在每种情况下，均须根据本第5.04节的规定予以维持(固定资产释放事件发生后和发生后，任何业务中断保险除外，根据行政代理人合理接受的背书，固定资产设施抵押品代理人应被指定为责任保单的附加承保人和财产保单的受让人或损失收款人)；(Ii)向行政代理人交付借款人保险经纪人的证明，注明日期为该日期，显示在每份此类保险单生效日期的保险金额，并且此类保险单将包括放弃对责任保单的额外承保人和财产保单的损失收款人的代位权。

(D)在收到任何保险公司的通知后30个工作日内，迅速向行政代理交付一份取消、不续保或与生效日期现有的承保范围发生重大变化的通知的副本，以及贷款方取消或不续保的通知。

(E)在借款人未能向行政代理人提供本协议所要求的保险范围的证据的情况下，行政代理人可在不少于10个工作日的事先书面通知(或构成任何保险取消生效前的较短天数的通知)后，以借款人的合理费用购买保险，以保护行政代理人在抵押品中的利益，只要借款人不是任何此类保险的共同保险人。这种保险可以保护借款人的利益，但不是必须的。行政代理购买的保险不得支付任何贷款方提出的任何索赔或针对贷款方提出的与抵押品有关的任何索赔。借款人以后可以取消行政代理购买的任何保险，但前提是必须向行政代理提供合理令人满意的证据，证明借款人已按本协议的要求获得保险。如果行政代理人为抵押品购买保险，借款人将负责该保险的合理费用，包括行政代理人收取的与投保有关的利息和其他合理相关费用，直至保险取消或到期生效之日为止。保险费可以加到债务中，并应被视为本合同项下行政代理人的预付款。保险费用可能高于贷款方能够自行获得的保险费用。

(F)如果在任何时候，位于任何抵押财产上的改善工程位于特别洪灾地区，则购买并维持不低于所需金额的洪灾保险，以确保符合防洪法中规定的NFIP，以及行政代理和每一贷款人合理接受的其他形式和实质。在如上所述将任何抵押财产纳入需要投保洪水保险的抵押品之日之后，应行政代理人或任何贷款人的要求，借款人代表应立即向行政代理人或贷款人提交洪水保险单的合规和年度续签或强制洪水保险单的年度续签的证据。借款人应根据对本协议的任何修改，考虑增加、延长或更新贷款，借款人应向行政代理提交任何抵押财产的洪水确定表，以及借款人关于任何抵押财产的洪水保险通知和证据，如上所述，对于任何抵押财产，需要投保洪水保险。

第5.05节遵守法律。遵守法律的所有要求(包括环境法和ERISA及其下的规则和条例)，但这种不遵守的情况除外，因为这种不遵守不能合理地单独或总体地产生实质性的不利影响。借款人应保持有效并执行旨在确保每一贷款方、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.06节检查财产、账簿和记录。按照健全的商业惯例保存适当的记录和帐簿，其中与其业务和活动有关的所有交易和交易应在所有重要方面真实和正确地记账；并准许本公司或任何适用的受限制附属公司的行政代理人的代表在正常营业时间内(如无违约事件，每一财政年度不超过一次)访问及检查其任何财产(包括进行实地审查)，检查及复制其任何簿册及纪录的摘要或副本，对其各自的账目进行抵押品审计及分析，以及与其高级人员讨论其事务、财务及账目，并准许行政代理人的代表在正常营业时间(但如无违约事件，每一财政年度不得超过一次)访问及视察其任何财产(包括实地审查)。在任何情况下，在向本公司发出合理的事先通知后，在正常营业时间内的合理时间内以及在受任何租约限制的合理时间内，雇员和独立公共会计师的频率；如果提供，现场检查和附属品审计应仅允许在本合同第5.01(L)节中规定。即使本节有任何相反的规定，公司或任何受限制的子公司都不应被要求披露、允许检查、检查或作出

任何文件、信息或其他事项的副本、摘要或任何讨论，如(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律师与委托人或类似特权的限制，或构成律师工作成果。行政代理应让公司有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。

第5.07节收益的使用。

(A)根据本条款向借款人或为借款人的利益提供的所有贷款或信用证，借款人仅可用于一般营运资金、营运资金，以资助贷款方及其附属公司的准许收购、其他投资、限制性分配及其他一般企业用途，而本条款并不禁止这些用途。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用、且每名借款人不得促致其附属公司、其或其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得使用任何借款或信用证的收益(A)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反贪污法律；(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(C)以任何会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.08节贷款人会议。(I)就截至2021年的每个财政季度而言，每财政季度一次，及(Ii)其后，应行政代理人的要求，立即(但就第(Ii)款而言，如无违约事件，每财政年度不得多于一次，而在违约事件期间，每财政季度不得多于一次)，借款人代表将召开行政代理人与贷款人的会议，讨论本公司及受限制附属公司的财务状况，会上应派一名负责人员，以及行政代理人或任何贷款人合理要求出席的贷款方高级人员出席，这些请求应在上述会议预定日期之前的合理时间内提出。这样的会议可以通过电话举行。

第5.09节[已保留].

第5.10节环境报告。如果违约已经发生并持续了20天以上，而本公司或任何子公司没有开始合理地有可能补救违约的活动(或如果行政代理合理地预期了此类违约)，应所需贷款人通过行政代理提出的书面请求，在提出请求后30天内向贷款人提供由环境咨询公司编写的环境现场评估和合规审查报告，该报告由行政代理合理接受，表明是否存在有害物质和/或合规问题，以及任何相关补救措施和/或合规措施的估计成本。

第5.11节[已保留].

第5.12节进一步保证。在符合第5.13节规定的情况下，自费促使迅速和适当地采取、签立、确认和交付可能不时需要的或行政代理或所需贷款人可能不时合理要求的所有其他行为、文件和保证，以执行贷款文件的规定和由此预期的交易，包括下列所有此类行动：(A)建立、保存、保护和完善第一优先权留置权(仅限于许可留置权，或在符合条件的房地产的情况下，(B)授予、继续和确认借款方就债务所作的担保(包括生效日期后取得的抵押品)，包括每一贷款方的任何和所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，并(B)授予、继续和确认贷款方就债务所作的每一项担保。

第5.13节保证义务和提供担保的公约

.

(A)在(X)任何贷款方组建或收购任何新的直接或间接国内子公司(排除子公司除外)后，(Y)根据第5.15条将任何现有的直接或间接全资境内子公司(非限制子公司除外)重新指定为受限子公司(排除子公司除外)，或(Z)任何作为排除子公司的受限子公司不再是排除子公司，根据第5.01(A)或(B)节(适用于该子公司成立、收购、指定或不再是被排除的子公司的会计季度适用的第5.01(A)或(B)节，在任何情况下，或在任何情况下，行政代理可在其唯一指示下商定的较后日期)，应在合理可行的范围内尽快或在该日期或之前提交财务报表：

(I)通过签署和交付(或根据行政代理人可接受的合并协议加入)附录(如担保和抵押品协议中所界定的)，促使该受限制附属公司作为附属担保人成为担保和抵押品协议的一方；

(Ii)促使该受限制附属公司交付由该附属公司直接拥有的代表股权的任何及所有证书，连同未注明日期的股权书或其他以空白方式签立的适当转让文书，并在担保及抵押品协议所要求的范围内，交付证明该附属公司所持有的公司间债务的文书(如有)，并以空白背书方式背书行政代理人或附有其他适当的转让文书；但第5.13(A)(Ii)节的要求应限于(X)任何外国子公司或由借款人或任何国内子公司直接拥有的任何外国控股公司的股权，仅限于该外国子公司(如有)或外国控股公司的无表决权股权的100%和该外国子公司或外国控股公司的有表决权股权的66%，以及(Y)应排除构成排除资产的任何股权；和

(Iii)(A)采取并促使该附属公司采取行政代理合理认为必要的任何合理行动(包括提交《统一商业法典》融资声明(或其他适用法律下的类似文件或文书)，以及交付证明股票和会员权益的证书)，以便根据抵押品文件并在要求的范围内，对该附属公司的财产授予有利于该行政代理的有效和存续留置权；和(B)在行政代理人提出合理请求后，如提出要求，应在合理可行的范围内尽快向行政代理人提交一份致行政代理人和其他担保当事人的习惯法律意见书的签名副本，该意见书由借款当事人的律师(或在适用司法管辖区习惯的情况下，行政代理人)就行政代理人可能合理要求的第5.13节所述事项向行政代理人提交。

(B)在固定资产释放事件发生前，借款人或任何担保人取得任何重大不动产(合资格不动产除外)的收费权益，或借款人或任何担保人取得拥有任何重大不动产的收费权益的受限制附属公司(须成为担保人或成为担保人)后，该借款人或担保人(视属何情况而定)须就此向行政代理人发出通知，如行政代理人或被要求的贷款人提出合理要求，则须安排该重大不动产享有留置权，以担保担保债务，或促使借款人或附属担保人采取行政代理应采取的必要或合理要求的行动，以便在合理的切实可行范围内尽快授予、完善或记录该留置权，无论如何，应在提出请求后120天内(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较长期限内)向行政代理交付：

(I)一份完整的贷款标准年限洪水危险确定表(“洪水确定表”)，但未由行政代理人取得；

(Ii)如位于重要不动产上的改善工程位于洪灾特别地区，则向借款人代表发出通知(“借款人通知”)及(如

适用)通知借款人代表，国家洪水保险计划(“NFIP”)下的洪水保险范围不可用，因为物业所在的社区不参加NFIP；

(3)证明借款人已收到借款人通知的文件(例如会签的借款人通知、美国挂号邮件的回执或隔夜递送)；

(Iv)如果需要向借款人发出通知，并且在改良的实物不动产所在的社区有洪水保险，则需提供下列文件之一的副本：洪水保险单、借款人申请洪水保险的保单和保费支付证明、确认已发出洪水保险的申报页，或行政代理人合理满意的其他洪水保险证据(前述任何证据均为“洪水保险证据”)；

(V)一份正式签立和交付的抵押品，该抵押品为行政代理人的利益和担保当事人的利益，在该重大不动产所在的每个司法管辖区的记录办公室记录，连同根据适用法律设立留置权所需的其他文书，所有这些文书的形式和实质均应合理地令行政代理人和借款人满意，该抵押和其他文书应有效地设定和/或维持对该重大不动产的留置权，但不受除准许留置权以外的任何留置权的限制；

(6)第5.04节所要求的保险证据；

(Vii)UCC、判决和税收留置权搜索(在每种情况下，在相关司法管辖区存在的范围内)关于拥有此类重大不动产的适用贷款方；

(Viii)行政代理合理接受的证据，证明适用的贷款方支付(或行政代理满意的支付安排)以下第(Ix)款所述的抵押记录和发出业权保险单所需的所有业权保险费、查册和审查费、按揭、备案和记录税、手续费和相关费用；

(Ix)全款所有权保险单(或“形式上”或加价承诺，具有与所有权保险单相同的效力)(A)采用行政代理人合理批准的形式，将该重大不动产作为有效的留置权进行担保；(B)数额至少等于借款人代表合理确定并被行政代理人接受的重大不动产的公平市场价值；(C)由借款人代表选定的、行政代理人合理接受的全国公认的所有权公司(“所有权公司”)出具；(D)包括(1)行政代理人合理地可接受的共同保险和再保险(包括直接进入的规定)，(2)行政代理人要求的、在适用司法管辖区以合理费用获得的习惯上和商业上合理的背书或肯定保险，以及(E)除准许留置权外，不包含所有权例外的保险；但适用的贷款方应向业权公司交付合理所需的誓章和弥偿，以促使业权公司发出本款所述的一项或多项保单(或承诺)；

(X)(A)与该等重大不动产有关的任何现有测量的副本；及。(B)就每项重大不动产而言，由妥为注册及领有执照的土地测量师发出的新的美国土地业权协会/全国专业测量师协会(ALTA/NSPS)测量表，而所有必需的费用已于行政代理人合理地接受的日期缴付，并以行政代理人及业权公司合理满意的方式向行政代理人及业权公司核证，而行政代理人亦合理地接受；。但是，如果借款人不与第5.13(B)(X)(A)节所指的现有调查一起提交变更誓章，则借款人不应被要求根据第5.13(B)(X)(B)节提交新的调查，并且所有权公司应出具

第5.13(B)(Ix)节中提到的所有权保险单和这种所有权保险单将删除标准调查例外，并包括与调查有关的事项的全面保险(和与调查有关的背书)；以及

(Xi)此类重大不动产所在州的当地律师就适用于此类重大不动产的抵押的可执行性和有效性发表的意见，但须受习惯上的限制和限制，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(C)如果在固定资产释放事件发生后的任何时间，任何借款人或任何其他贷款方订立固定资产融资安排，本公司应(A)采取并促使各适用子公司采取任何合理行动(包括提交统一商业法典融资报表(或其他适用法律下的类似文件或文书)，交付证明股票和会员权益的证书，和交付抵押贷款和其他文件，以及采取上述第5.13(B)节所述的行动)，以授予行政代理对担保该固定资产融资的子公司固定资产的有效和存续的第二优先留置权；以及(B)在行政代理人提出合理请求后，如提出要求，应在合理可行的范围内尽快向行政代理人提交一份致行政代理人和其他担保当事人的习惯法律意见书的签名副本，该意见书由借款当事人的律师(或在适用司法管辖区习惯的情况下，行政代理人)就行政代理人可能合理要求的第5.13(C)节所述事项向行政代理人提交。

(D)尽管第5.13节有任何相反规定，除非行政代理收到各贷款人的书面确认，即该贷款人已完成与适用不动产有关的任何必要的洪水保险尽职调查和洪水保险合规，并使其合理满意，否则不得就任何不动产签立和交付抵押(该书面确认不得受到不合理的条件限制、扣留或延迟)。

第5.14节指定附属公司。本公司可在生效日期(X)后的任何时间指定任何附属公司为非限制性附属公司，或(Y)将在生效日期当日为非限制性附属公司或在成立或收购该附属公司时被指定为非限制性附属公司的任何附属公司重新指定为受限附属公司；但(I)在紧接任何该等指定之前及之后，并无违约或违约事件发生及持续，(Ii)紧接该指定生效后，贷款方应遵守第6.13节或第6.14节(视何者适用而定)所载的财务契诺，(A)截至根据第5.01(A)或5.01(B)节(视何者适用而定)已交付财务报表的公司最近结束的四个会计季度的最后一天，第6.13节所述的财务契诺。(B)就第6.14节而言，截至第6.14节，(Iii)就本协议而言，(Iii)就本协议而言，本公司的任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，前提是就本公司或任何受限制附属公司的任何其他重大债务而言，该附属公司是“受限制附属公司”；及(Iv)在任何情况下，任何借款人、任何重大知识产权附属公司或拥有任何借款人、任何受限制附属公司或任何重大知识产权附属公司的任何股权的任何附属公司，在任何情况下, 被指定为不受限制的子公司。任何附属公司于生效日期后被指定为非受限制附属公司，将构成本公司(或其有关受限制附属公司)于指定日期对该附属公司的投资，其金额相等于本公司(或该受限制附属公司)对该等附属公司的投资的账面价值。于任何附属公司重新指定为受限制附属公司之日，本公司应被视为继续于非受限制附属公司拥有永久“投资”，金额为(A)本公司于重新指定之时对该附属公司之“投资”减去(B)该附属公司于重新指定时之公平市价(由本公司真诚厘定)。

第5.15节寄存银行。每个借款人和每个受限制的子公司将维持一家贷款人作为其主要(但非独家)托管银行，包括维持运营、行政、现金管理、托收活动和其他存款账户(独家除外

控制账户，为避免怀疑，应在行政代理处保存该账户)，用于其业务的开展。

第5.16节[已保留]

第5.17节结案后契约。如适用，每一贷款方应在附表5.17规定的时间内(或行政代理自行决定的较晚时间)内执行、交付和完成本合同所附附表5.17中规定的任务。

第六条

消极契约

本公司及其他借款人均与各贷款人订立契约并同意，在所有担保债务全部清偿前，本公司及借款人均不会，亦不会直接或间接导致或准许任何受限制附属公司：

第6.01节债务。招致、承担、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但下列情况除外：

(A)根据本协议和其他贷款文件产生或产生的债务(包括根据第2.09条产生的债务)；

(B)附表6.01(B)所列生效日期的未偿债务(或依据在生效日期已有的有约束力的承诺而作出的债务)及其允许的再融资；

(C)(I)本公司或任何受限制附属公司在适用的收购、租赁、建造或改善后180天内，为融资(附表6.01(C)所列的设备及固定资产除外)而招致或承担的债务，以及(Ii)准许对该等设备或固定资产进行再融资，以取得、租赁、建造或改善任何设备或固定资产(包括透过资本租赁)的全部或任何部分成本；但依据本(C)段招致的债项在任何时间的未偿还本金总额不得超逾$150,000,000；

(D)公司及其附属公司之间的公司间债务；但(X)在行政代理的要求下，任何欠借方的债务应由质押并交付给行政代理作为债务的额外担保的本票证明，连同适当的抵押权或票据权力，(Y)对于贷方欠非贷款方的子公司的任何此类债务，根据附属公司从属协议，此类债务的偿付权应排在次要地位，以及(Z)任何相应的投资应符合第6.07(C)、(R)或(T)条的规定；

(E)非贷款方的附属公司的债务，其未偿还本金总额在任何时候不得超过相当于150,000,000美元的美元；

(F)债务包括：(1)保险费融资或(2)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的债务；

(G)(I)与经许可的收购有关而承担的债务；但(X)该等债务并非因预期该项准许收购而产生，(Y)在紧接根据本条(G)而产生的任何债务生效之前及之后，均不会发生并持续发生任何违约事件，及(Z)本公司及受限制附属公司应遵守第6.13节或第6.14节(视何者适用而定)所载的财务契诺，该等财务契诺是根据第6.13节的形式(A)而厘定的，截至本公司最近结束的四个财政季度的最后一天，其财务报表已依据第6.13条提交

第5.01(A)或5.01(B)节(以适用者为准)和(B)关于第6.14节，截至其日期，以及(Ii)其任何允许的再融资；

(h)[保留区];

(I)欠本公司或受限制附属公司的雇员、董事、管理层及顾问在正常业务过程中产生的递延补偿、遣散费、健康及退休利益或其等价物的债务；

(J)债务，包括与赔偿、购买价格调整(包括惯常溢价)或与许可收购或根据本合同明确允许的任何其他投资或处置而发生的类似调整有关的债务；

(K)(I)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，而支票、汇票或类似票据在正常业务运作中以不足的资金支取；但该等债务须在产生后5个营业日内予以清偿；及。(Ii)与信用卡处理协议、自动票据交换所安排、透支保障及类似安排有关的债务，在每种情况下与现金管理及存款账户及在正常业务运作中有关；。但任何该等债项(X)(信用卡处理协议或类似安排除外)是欠提供该等安排的财务机构(或其任何联营机构)的，而(Y)在产生债项后30天内即告清偿；

(L)本公司或任何构成偿付义务的受限制附属公司就信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据而招致的债务，在每一种情况下，包括就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利(包括雇员的直系亲属、董事或管理层成员)或财产、意外或责任保险或自我保险或其他债务而言，就下述(M)段所述与工人补偿申索或义务有关的报销类型义务而招致的债务；根据《房地产经营租约》向出租人支付的保证金(或类似保证金或担保)性质的信用证，以及与维护或根据政府当局的环境或其他许可或许可证的要求相关的信用证，以及任何退款、替换、再融资或前述条款的失效；

(M)有关保证、暂缓、关税及上诉保证金、履约保证金及履约及完成保证金的责任，以及本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中发出或设定并符合过往惯例的类似责任；

(N)根据互换协议产生的债务，而非为投机目的而产生的债务；

(O)债务，包括相对于获准可转换票据的原始发行折扣的增加；

(P)对公司或任何子公司的债务的担保，该债务在本协议下是允许的；但(X)如果该债务从属于该债务，则该担保应以同样的程度从属于该担保，以及(Y)除构成第6.07节所允许的投资的担保外，根据本款(P)，贷款方不得对非贷款方的子公司的债务进行此类担保；

(Q)欠本公司现任或前任高级管理人员、董事、经理、顾问或雇员或直系亲属的债务，以资助第6.03(A)节允许的购买或赎回本公司(或本公司的任何直接或间接母公司)股权的债务及其允许的再融资；

(R)公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的欠非附属公司的任何合营企业(不论其法人形式如何)的债务

本公司及其附属公司与现金管理业务有关的事宜(包括公司间自我保险安排)；及

(S)任何贷款方的债务(包括获准可转换票据)，如果在发行或产生该票据时：

(I)当时并不存在失责行为或失责事件，亦不会因此而导致失责行为或失责事件；

(2)该等债务的预定到期日并不早于该债务发行或产生时生效的到期日后91天(但不包括较早到期日的到期日，该等到期日适用于惯常的基本改变、完全改变、控制权改变或其他类似的事项风险规定或惯常的过渡性融资，而在符合惯常条件的情况下，该等规定会自动转换为永久融资或被要求换作不早于到期日后91天的到期日)，但为免生疑问，在任何情况下，许可可转换票据(X)规定偿付其转换义务或(Y)允许现金利息的任何规定，均不得导致许可可转换票据未能满足本条第(Ii)款的规定；

(Iii)该等债务在到期日前并无任何强制性赎回、预付、摊销、偿债基金或类似债务(根据(X)根本变更、完全根本变更、控制权变更或其他类似事项风险拨备除外)，如属定期贷款或只能转换为股权的优先票据、惯常资产出售(或意外或谴责事件)、非常收据及/或(仅就定期贷款而言)超额现金流量要约或偿还拨备，以及(如属任何惯常过渡性融资)，通过发行符合本条款要求的股权或其他债务以及习惯性资产出售(或意外或谴责事件)偿还条款来预付这种过渡性融资，以及(Y)就定期贷款而言，名义摊销要求每年不超过此类债务初始本金总额的1%)，但为免生疑问，允许可转换票据(X)规定偿还其转换义务或(Y)允许现金利息的任何规定，在任何情况下均不得导致允许可转换票据无法满足第(Iii)款的规定；

(Iv)适用的债务最终文件中所列的违约契诺和违约事件总体上并不比本协议中所列的违约契诺和违约事件具有更大的限制性(由公司善意确定)，但以下情况除外：(X)仅适用于此类债务的适用最终文件生效时有效到期日之后的期间的规定，(Y)与此类债务的任何股权规定有关的规定，或(Z)借款人代表合理确定的此类债务的惯常市场条款；

(5)在这种债务从属的范围内，这种债务的条款规定，在适用的情况下，习惯付款或留置权从属于行政代理人善意合理确定的债务；

(Vi)哪一项债务：

(A)可以是无抵押的；或

(B)有抵押的；但如该债项有抵押：

(1)在固定资产释放事件之前，如果该等债务是以本公司及其附属公司的资产作为抵押品的，则该等抵押品上的留置权应先于该等抵押品上的留置权；

(2)在固定资产释放事件发生后，(I)该等债务以构成ABL抵押品的本公司及其附属公司的资产作抵押，

担保该债务的该ABL抵押物上的留置权应优先于担保该债务的该ABL抵押物上的留置权；以及(Ii)如果该债务是由公司及其构成固定资产的子公司的资产担保的，则该债务应由该等固定资产上的留置权担保，该留置权可能次于担保该债务的该固定资产上的留置权；

(3)如以ABL抵押品或固定资产上的留置权作为担保，则在订立任何此类债务时，应已订立一份可接受的债权人间协议，该协议应具有充分的效力和效力，且贷款各方应已履行其在第5.13(C)节下的义务，该条款应规定：(I)关于任何债务(固定资产释放事件后的固定资产贷款除外)，行政代理应为担保当事人的利益，应对所有抵押品保留第一优先留置权，或(2)与在固定资产释放事件后达成的任何固定资产安排有关，特别是行政代理应为担保当事人的利益保留对所有ABL抵押品的第一优先留置权，并应对担保该固定资产安排的固定资产拥有第二优先留置权；

(4)在固定资产释放事件之前，此类债务不得以任何知识产权或其资产主要由知识产权组成的任何子公司的股权作担保；但如果在固定资产释放事件后，该债务以任何知识产权或其资产主要由知识产权组成的任何子公司的股权作担保，则债务应以该知识产权和股权上的留置权作担保，该留置权可能比担保该债务的该知识产权和股权上的留置权更低；和

(5)所有该等有抵押债务的本金总额不得超过(A)在任何时间未偿还的2,000,000,000美元及(B)在形式上使该等债务产生后，有抵押杠杆比率等于或小于1.50至1.00的数额中较大者。

(C)可由其他贷款当事人在相同的基础上担保；及

(Vii)该等债务的本金总额不得超过(A)5,000,000,000美元(于任何时间尚未偿还)及(B)在形式上确认该等债务的产生后，总杠杆比率等于或小于4.00至1.00两者中较大者。

(根据本条发生或发行的所有无担保债务称为“许可额外无担保债务”，根据本条发生或发行的所有有担保债务称为“准许额外担保债务”)；

(T)本公司发行的核准可换股票据(可由其他贷款方在类似基础上担保)，以及任何贷款方对Rivian母公司发行的准许可换股票据的担保，在每种情况下，如在发行或产生该等票据时：

(I)当时并不存在失责行为或失责事件，亦不会因此而导致失责行为或失责事件；

(Ii)该等核准可换股票据的预定到期日并不早于发行或产生该等准许可换股票据时有效的到期日后91天(但如属惯常的基本变更、完全的根本性变更、控制权变更或其他类似的事项风险规定或惯常的过渡性融资，则不在此限)的较早到期日，但为免生疑问，任何许可可转换票据的条款(X)规定偿付其转换义务或(Y)允许现金

在每种情况下，利息不得导致准许可转换票据无法满足本条第(Ii)款的规定；

(Iii)该等核准可换股票据在到期日之前并无任何强制性赎回、预付、摊销、偿债基金或类似的义务(根据基本变更、完全彻底变更、控制权变更或其他类似的事件风险条文而作出的除外)，而就任何惯常的过渡性融资而言，该等过渡性融资来自发行符合本条规定的股本或其他准许可转换票据的预付款，以及惯常的资产出售(或意外事故或谴责事件)偿还条文，但为免生疑问，在任何情况下，许可可转换票据(X)规定偿付其转换义务或(Y)允许现金利息的任何规定，均不得导致许可可转换票据未能满足本条第(Iii)款的规定；

(Iv)该等许可可换股票据的适用最终文件所载的违约契诺及违约事件，整体而言并不比本协议所载的违约契诺及违约事件(由本公司真诚决定)更具限制性，但(X)只适用于该等准许可换股票据的适用最终文件生效时生效的到期日之后的期间的条文，以及(Y)与该等准许可换股票据的任何股本条文有关的条文除外；

(V)在该等准许可换股票据从属的范围内，该等准许可换股票据的条款规定惯常付款从属于由行政代理人善意合理厘定的债务；及

(Vi)该等核准可换股票据在任何时间未偿还的本金总额不得超过3,000,000,000美元。

第6.02节留置权。对其现在拥有或以后获得的任何资产设立、假设或容受存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)抵押品文件设定的留置权；

(B)对根据第6.01(L)节签发的信用证以开证行为受益人的现金或存款的留置权；

(C)在附表6.02规定的生效日期存在的留置权，以及对该等留置权的任何修改、替换、续期或延期；但该等留置权应只担保其在生效日期所担保的债务，并允许对其进行再融资，此后不适用于本公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(I)被附加或并入该留置权所涵盖的财产中的后置财产，或通过第6.01节允许的其他债务融资或再融资的财产；以及(Ii)其收益和产品；应理解并同意，任何贷款人的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资；

(D)对任何资产(合资格不动产除外)的任何留置权，以担保第6.01(C)节允许的债务，以便为获得、建造或改进该资产的全部或任何部分成本提供资金；但除附表6.01(C)所列的设备和固定资产外，该留置权与该资产的获取、开发或建造同时进行，或在该资产获得、开发或建造后180天内附加于该资产；但由一个贷款人提供的个别融资可交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资；

(E)构成准许产权负担的留置权；

(F)对根据《统一商法》第4-210节产生的代收银行，或对于位于纽约州的代收银行，根据《统一商法》第4-208节，对托收过程中的物品享有留置权；

(G)以银行或其他托管机构或证券中介机构为受益人的留置权(包括抵销权)，而该等留置权是以银行或其他托管机构或证券中介人为受益人，而该银行或其他托管机构或证券中介机构是因法律问题而将存款或证券扣押；。(Ii)在与银行或托管机构建立托管关系而非与发行债务有关的情况下，以银行或另一托管机构为受益人而存放现金的留置权；。(Iii)以证券账户所载证券为受益人的证券的留置权。及(V)与发行债务、保证金贷款或其他证券融资有关，(Iv)与本公司或任何受限制附属公司的汇集存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关，以清偿在正常业务过程中产生的透支或类似责任，包括信用卡扣款及类似责任，或(V)与购买订单及与客户订立的其他协议有关；公司或任何受限子公司在正常业务过程中的供应商或服务提供者；

(H)公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(1)对与任何许可收购有关的现金或许可投资的保证金保证金的留置权；

(J)对不是贷款方的子公司的财产或资产的留置权，以担保根据第6.01(E)节允许的不是贷款方的子公司的债务；

(K)对保单及其收益的留置权，以保证在正常业务过程中为保费融资；

(L)出租人、再转让人、许可人或再许可人根据本公司或任何受限制附属公司在正常业务运作中订立的任何租赁(资本租赁除外)、再租赁、特许或再许可而拥有的任何权益或所有权；

(M)(I)(I)在正常业务过程中为遵守工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产及存款的规定而作出的抵押及存款，以确保在保险或自我保险安排下就该等义务向保险公司承担法律责任；及(Ii)抵押及存款及其他留置权，以保证向本公司或任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或弥偿义务(包括信用证或银行担保的义务)的责任；

(N)与不动产有关的土地契约，但实物不动产和合资格不动产除外；

(O)在生效日期后的每种情况下，在取得财产时存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(为免生疑问，包括担保第6.01(G)节所允许的债务的留置权，但此类留置权仅延伸至作为相关获准收购标的的资产)，以及对该留置权的任何允许再融资；但条件是(X)该留置权不是在考虑该人成为受限制的附属公司时产生的，(Y)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品以及根据该收购时存在的条款须受留置权约束的后收购财产，应理解为，该要求不得适用于该要求若非因该收购本不适用的任何财产)和(Z)根据第6.01节允许由此担保的债务(或其任何允许的再融资)；

(P)担保抵押品上的留置权允许额外的有担保债务，在任何时候不得超过(X)$2,000,000,000和(Y)中较大的数额，其数额是在形式上使该准许的额外有担保债务产生后，有担保的

杠杆率不超过1.50比1.00，并且符合第6.01(S)节的要求，只要可接受的债权人间协议是完全有效的，并且(X)在固定资产释放事件之前，对担保此类允许的额外担保债务的抵押品的任何留置权低于行政代理对此类抵押品的留置权，以及(Y)在固定资产释放事件之后，对ABL抵押品的任何留置权低于行政代理对此类ABL抵押品的留置权；

(Q)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(R)对本第6.02节不允许的任何不动产(合格不动产除外)在生效日期存在的记录留置权(但不担保任何债务)；

(S)根据第6.06(Q)节和按照第6.06(Q)节允许出售或转让的账户和相关资产的留置权；以及

(T)担保债务或其他债务的本金总额不超过50,000,000美元的ABL抵押品以外的资产留置权。

第6.03节限制分发。声明、下令、支付、作出或拨出任何款项用于任何受限分配；但前述规定不得限制或禁止任何受限子公司直接或间接以应课税制向持有该受限子公司股权的人进行股息或分配，也不得限制或禁止本公司在必要的时间和数额直接或间接向Rivian母公司派发股息或分配，以允许下列情况：

(A)本公司可于任何人士身故、伤残、退休或终止雇佣时，或根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事购股权或利润权益计划或任何其他雇员或董事福利计划或任何协议(包括任何离职、股份认购、股份认购或终止雇佣)，就任何未来、现任或前任高级人员、董事、经理、成员、管理层、雇员、顾问或独立承包商、任何附属公司或Rivian母公司所持有的Rivian母公司股权的价值回购、退休或其他收购或退休而支付(或作出限制分派以允许Rivian母公司支付)。股东或合伙协议)与公司的任何员工、董事、顾问或分销商、Rivian母公司或其任何子公司；但在生效日期后，根据第6.03(A)条作出的限制性分派总额不得超过：(I)25,000,000美元；加上(Ii)不超过本公司或受限制附属公司在生效日期后收到的关键人寿险保单的现金收益。

(B)向Rivian母公司支付必要或适当数额的款项，以支付(I)Rivian母公司应支付的行政费用和其他公司间接费用及开支(包括但不限于合理的董事会费用、员工补偿和福利、惯例赔偿金和工资、社会保障或类似税款)，(Ii)维持Rivian母公司有限公司生存所需的象征性费用，(Iii)维持本协议条款所规定的保险所必需的保费和其他费用，以及Rivian母公司在正常业务过程中购买和维持的其他商业上合理的保险，包括董事及其高级职员，(V)支付Rivian母公司在正常业务过程中发生的与业务有关的开支，及(Vi)所得款项将用于支付Rivian母公司高级职员及雇员的一般薪金、花红及其他福利，惟该等薪金、花红及其他福利乃归因于公司及受限制附属公司的所有权或营运所致；

(c)[保留区];

(D)限制性分派，其所得款项须由本公司用来支付(或向本公司的任何直接或间接母公司付款，以使本公司能够支付)现金付款，以代替就行使认股权证、期权而发行零碎股份

或可转换为公司或其任何直接或间接母公司的股权或可交换为股权的其他证券；但任何此类现金支付不得用于规避第6.03节规定的限制(由公司董事会或董事会(或其任何授权委员会)真诚决定)；

(E)公司可订立、购买、交收、履行(包括支付有关的任何溢价)、回购、终止或解除任何发行人期权；

(F)向公司进行限制性分配，为根据第6.07节允许进行的任何投资提供资金；但(I)该限制性分配应基本上与该等投资的结束或完成同时进行，及(Ii)就任何该等投资(对非限制附属公司股权的投资除外)而言，本公司应在该等投资完成或完成后，立即安排(A)实质上所有取得的财产(不论资产或股权)分给借款人或附属担保人(或在收到该出资后将成为附属担保人的人)，或(B)将组成或收购的人合并为借款人或附属担保人(在第6.05节所允许的范围内)；

(G)回购本公司(或本公司的任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的股权，视为在“无现金”行使股票期权或认股权证时发生；

(H)只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，本公司及其附属公司可作出总额不超过(I)$25,000,000及(Ii)附加金额的限制性分销，只要在实施该等限制性分销后立即满足付款条件；

(I)限制性分派，其收益将用于支付根据任何获准可转换票据所需的现金利息；

(J)限制性分配，其收益将由公司或其任何直接或间接母公司用于支付与本协议不禁止的任何不成功的股权或债务发行有关的费用和开支(关联公司除外)(就任何此类母公司或间接母公司而言，仅限于该母公司或间接母公司不持有与公司及其子公司相关的资产以外的重大资产)；

(K)在构成受限分发的范围内，第6.05节和第6.07节明确允许的交易；

(L)(I)赎回、回购、报废或以其他方式收购本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股权(“已注销股本”)，以换取或从实质上同时出售本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权或对本公司股本的贡献(任何不符合资格的股权或出售给本公司附属公司的任何股权除外)的收益中换取，包括任何该等出资，“退还股本”)及(Ii)从实质上同时出售(本公司附属公司除外)退还股本所得款项中宣布及支付已注销股本的股息；

(M)就本公司及/或其任何附属公司为美国联邦及/或适用的州、地方或外国所得税目的而直接或间接拥有者为共同母公司的合并、合并、单一或类似课税小组成员的任何课税期间而言，包括因美国联邦所得税目的本公司与其母公司无关的小组(“税务小组”)，任何受限制的附属公司可向其直接或间接拥有人作出现金分配，而本公司亦可向Rivian的母公司作出现金分配。就任何该等课税期间(包括估计课税期间)而言，为使该课税集团的母公司能够支付该课税期间可归因于本公司及/或其适用附属公司的应纳税所得额的任何综合、合并、单一或类似所得税负债的部分；但根据本条款支付的任何此类款项的数额

(M)不得超过本公司及/或其适用附属公司假若本公司及/或每间该等附属公司(视何者适用而定)为独立企业纳税人(或独立企业集团)时应缴的税款；及

(N)在任何情况下，即使本协议有任何相反规定，只要任何贷款方被允许出于上述任何目的向Rivian母公司进行限制性分发，该贷款方也可以代表其直接向Rivian母公司的适用债权人或受款人支付任何此类款项，并且就本协议和其他贷款文件而言，此类付款应被视为允许限制性分发。

第6.04节限制性协议。(I)订立或承担任何书面协议，禁止在贷款方的财产或资产上设立或承担任何留置权，以保证债务，不论是现在拥有的或此后获得的，或(Ii)对任何受限制附属公司的能力造成或以其他方式存在或遭受任何形式的双方同意的产权负担或限制或生效：(I)向本公司或任何受限制附属公司支付或作出受限制分派；(Ii)向本公司或任何受限制附属公司支付欠本公司或任何受限制附属公司的任何债务；(Iii)向本公司或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或(Iv)将其任何财产或资产转让给本公司或任何受限制的附属公司，但以下情况除外：

(A)贷款文件和管理根据第6.01(C)条、第6.01(G)条和第6.01(H)条产生的债务的其他协议中规定的留置权或限制(但仅限于这些限制与此类债务融资的财产有关的范围)；

(B)生效日生效的合同产权负担或限制，包括对互换协议的限制；

(C)处置任何附属公司的任何资产或全部股权的合约或协议，但仅限于该等限制与拟出售的资产及股权(以及适用附属公司的资产)有关的范围；

(D)客户根据在正常业务过程中订立的合同规定的最低现金或其他存款准备金或最低净值要求的限制；

(E)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(F)以第6.01节允许的任何债务持有人为受益人的消极质押和对留置权的限制，但仅限于任何消极质押涉及由这种债务提供资金的财产或这种债务的标的或担保这种债务；

(G)文件中包含的关于任何留置权的习惯限制和条件，只要(I)根据第6.02节允许此类留置权，并且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，以及(Ii)此类限制和条件不是为了避免本第6.04节施加的限制而设置的；

(H)在正常业务过程中订立并与这种合资企业有关的合资企业协定和其他类似协定中的习惯规定；

(1)在正常业务过程中签订的与受此类协议约束的资产有关的租约、转租、许可证和其他类似协议中所载的习惯规定；

(J)就上文第(Ii)款所述的限制而言，任何与生效日期后订立的第6.01节所产生的债务有关的协议所施加的任何限制，如该等限制在本公司真诚地判断，整体而言并不比(A)贷款文件所载的限制或(B)在所产生的债务的情况下具有实质上更大的限制

关于允许的再融资，根据此类债务进行再融资的生效日期生效的限制；

(K)关于上文第(I)款中的限制，以及任何许可的额外有担保债务文件施加的限制，但根据公司的善意判断，这些限制总体上并不比贷款文件中所载的限制具有更大的限制性；或

(L)上述(A)至(K)条所述合同、文书或债务的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的任何产权负担或限制；但在借款人代表善意判断的情况下，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、续期、增加、补充、重述、替换或再融资在任何实质方面对该等股息及其他付款限制的限制，不得超过该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、续期、增加、补充、重述、更新、增加、补充、重述、续期、增加、补充、重述、更换或再融资之前的股息或其他支付限制所载的限制。

第6.05节基本更改。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，但下列情况除外：

(A)任何附属公司可与任何借款人合并、解散、清算或合并为(I)任何借款人(包括合并，其目的是将该借款人重组至一个新的司法管辖区，只要该借款人仍根据美国任何一州或哥伦比亚特区的法律组织(“司法管辖权要求”))；但该借款人须为继续或尚存的人，或该继续或尚存的人须以行政代理人合理接受的方式，明确承担贷款文件所订借款人的义务，并须已遵守“借款人”定义(B)款的但书的规定，或(Ii)任何一间或多间其他附属公司；但当作为贷款方的任何子公司与另一家子公司合并、解散、清算或合并为另一家子公司时，(W)借款方或在交易完成后成为贷款方的人应是继续或尚存的人，(X)在构成投资的范围内，此类投资必须是第6.07节允许的投资，与该投资相对应的任何债务必须在构成处置的范围内由第6.01节允许，并且(Z)该借款方应遵守第5.13节的任何适用要求；

(B)(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、解散、清算或合并，及(Ii)任何受限制附属公司(借款人除外)可清算、解散或(如该项改变不会对担保债务的留置权的优先次序产生不利影响)改变其法律形式，前提是借款人代表真诚地确定有关行动符合适用借款人或该等受限制附属公司或本公司及受限制附属公司的整体业务的最佳利益；及

(C)任何借款人或任何子公司可以与任何其他人合并，以实现根据第6.07节允许的投资，包括允许的收购；但(X)持续或尚存的人应是借款人或子公司，其与其每一子公司应已遵守第5.13节的所有适用要求和(Y)在构成投资的范围内，该项投资必须是根据第6.07节允许的投资；此外，如果任何借款人是根据第6.05(C)节实施的任何交易的一方，(1)借款人应为继续和尚存的人，或继续或尚存的人应以行政代理合理接受的方式明确承担借款人的义务，(2)应满足司法要求，(3)不得发生违约事件，并且不会因此而继续或将导致违约事件。

第6.06节处置权。处置下列财产以外的任何财产：

(A)处置(I)在正常业务过程中的每一种情况下的陈旧、陈旧或剩余财产，或(Ii)适用贷款方或受限制附属公司合理地认为在经济上不再切实可行以维持或在任何实质性方面不再对贷款方及其附属公司的业务运作有用的财产的处置；

(B)借款方或任何受限制附属公司授予的许可证和再许可，以及(由借款方或任何受限制附属公司作为出租人或分租人)向第三方出租和分租，在每一种情况下都不会对贷款方或附属公司的整体业务造成任何实质性的干扰；

(C)处置或放弃下列任何知识产权：(I)适用的借款方或受限制附属公司合理地认定在经济上不再切实可行，或不再值得维持维持费用，或不再在任何实质性方面对贷款方及其附属公司的业务的进行有任何用处，或(Ii)符合历史商业惯例；

(D)在正常业务过程中出售存货；

(E)许可投资的处置；

(F)公司与其附属公司之间的财产转移；但(I)如果此类交易的转让方是贷款方，则(X)受让方必须是贷款方，或(Y)以低于公平市价的价格进行的任何此类处置的部分，在每种情况下，为换取此类处置而收到的任何非现金代价均应构成对该附属公司的投资，并且必须以其他方式获得本协议下的许可，以及(Ii)如果此类交易的转让方是受限子公司，而受让人是非限制性子公司，则以低于公允市场价值的价格进行的任何此类处置的部分，以及为换取此类处置而收到的任何非现金代价，应构成对该不受限制的子公司的投资，必须根据本协议的其他规定予以允许；但上述规定不应禁止在第6.16(I)节允许的范围内向受限制子公司转让知识产权；

(G)在下列情况下处置财产：(1)以类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格；

(H)第6.02节允许的留置权、第6.03节允许的限制性分发、第6.07节允许的投资和第6.05节允许的交易；

(1)(1)在正常业务过程中对任何托收机构的应收账款进行贴现或核销，以及(2)在正常业务过程中或与供应商或客户破产或重组有关的拖欠应收账款的清偿方面处置应收账款；

(J)转移财产(I)在收到该等意外事件的现金净收益后，(Ii)因根据任何租赁、转租、特许、再许可、特许或其他协议行使终止权，或(Iii)根据任何合资企业或类似协议或安排的买卖安排而转让财产；

(K)依据其条款解除任何掉期协议；

(L)按公平市价作出的本协议所指的其他不准许的处置；但是，(X)在任何此类处置时，(I)不存在违约事件，或违约事件不会因该处置而产生，以及(Ii)处置ABL抵押品，以及在固定资产释放事件之前，房地产(包括其上的任何设备或固定装置)和设备的处置，在每种情况下，根据本款(L)，只有借款人代表人应向行政代理交付一份日期为该处置日期和生效后的形式借款基础证书，该形式借款基础证书应反映截至，而在该产权处置生效后，借款人分别有及已指明

超过线路上限20%的可获得性和(Y)不低于此类处置销售总价的75%(75%)的可获得性应以现金或允许投资支付；但就本第6.06(L)节而言，下列各项均将被视为现金：

(1)本公司或受限制附属公司的任何负债(如根据第5.01(A)或(B)节最近提交的财务报表或附注所示)，但受让人就适用的产权处置而承担的、且本公司及受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除的债务除外；及

(2)就该等处置而收取的任何指定非现金代价；但由借款人代表的负责人真诚厘定的所有该等指定非现金代价的公平市场总值，连同根据本条第(2)款收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，在收到任何该等指定非现金代价之日不超过90,000,000美元，而每项指定非现金代价的公平市场价值须在收到时计算，而不影响其后的价值变动；

(M)根据售后回租交易处置财产；但条件是：(1)不存在或不会导致违约事件(不包括依据在不存在违约事件时作出的具有法律约束力的承诺而作出的任何此类处置)和(2)此类处置不超过1亿美元；

(N)任何发行人期权的终止或解除；

(O)为遵守任何政府当局的命令或适用法律而须作出的处分；

(P)处置在生效日期后取得、建造、翻新或改善的财产，而该等财产是与该项购置、建造、翻新或改善的融资有关的；但(I)第6.01(C)节所准许的任何此类融资，及(Ii)该等处置在适用的购置、建造、翻新或改善后180天内进行；及

(Q)任何合约权利的退回或放弃，或任何种类的合约、侵权行为或其他申索的和解、免除、追讨或退回。

尽管如上所述，在上述(D)、(E)和(G)段的情况下，只有在出售时以不低于公允市场价值的价格进行此类处置时，才可根据本第6.06节的规定进行此类处置。

第6.07节投资。对以下任何人以外的任何人进行、收购或拥有任何投资：

(A)在生效日期存在或根据附表6.07规定的具有约束力的承诺进行的投资，或由任何此类投资的任何延长、修改、更新、替换或再投资组成的投资(报销在公司或其任何子公司的投资除外)；但任何此类投资的金额不得增加，除非根据生效日期存在的此类投资条款的要求和本协议允许的其他方式；

(B)准许投资项目；

(C)投资，

(I)本公司或本公司的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司；及

(Ii)由本公司或任何受限制附属公司持有，但因该等投资(A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人与本公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让予本公司或受限制附属公司，或被清算为本公司或受限制附属公司；

但任何贷款方根据本条(C)对非贷款方的任何受限制子公司的所有此类投资总额不得超过12,500,000美元。

(D)在正常业务过程中因结清拖欠应收账款或与供应商或客户破产或重组有关而获得的投资；

(E)向本公司或其任何附属公司(或本公司的任何直接或间接母公司)的高级人员、董事、管理层成员和雇员提供的贷款或垫款，在任何时间未偿还的总额不超过10,000,000美元，用于与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的(在不考虑该等贷款或垫款的任何冲销或冲销的情况下确定)；

(F)购买或以其他方式获取任何人的全部或实质上所有的资产或业务，或购买或以其他方式获取构成任何人的业务单位、业务线或部门的资产，或购买或以其他方式获取任何人的所有股权，而该等资产或业务完成后将成为本公司的全资附属公司(包括因合并或合并而产生的)；但就依据本款(F)段作出的购买或其他收购而言(“准许收购”)：

(I)每一适用贷款方和任何此类新设立或收购的子公司应已遵守第5.13节的要求，或将在第5.13节规定的时间内遵守第5.13节的要求；

(Ii)本公司及其附属公司或其代表为购买或以其他方式收购不成为担保人的实体(包括借款人或担保人未取得的资产)而支付的现金及非现金代价总额(包括向卖方发出或转让的所有股权、向卖方支付的溢价及其他或有付款债务的公平市值，以及与此相关的所有债务假设)总额不得超过150,000,000元；及

(Iii)自该项购买或其他收购之日起及在其生效后，付款条件已获满足；

(G)在第6.16(I)节允许的范围内向受限制子公司转让知识产权的投资；

(H)应付本公司或受限制附属公司的应收账款，如在正常业务过程中产生或取得，并根据惯常条款应付或清偿；

(I)根据第6.01节允许的互换协议形式的投资；

(J)由根据第6.06(M)节允许的交易而收到的期票或其他非现金对价组成的投资；

(K)与任何发行人期权相关的投资；

(L)由本公司向受限制附属公司的管理层、行政人员、高级管理人员、董事、顾问、专业顾问及/或雇员提供的非现金贷款组成的投资，该等人士用以同时购买本公司的股权；

(M)在正常业务过程中购买和购置库存、供应品、材料、服务或设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的投资，或为购买和购置库存、用品、材料、服务或设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁提供资金的投资；

(N)在正常业务过程中的投资，包括(1)托收或存款背书或(2)与客户的惯例贸易安排；

(O)向本公司或其任何直接或间接母公司提供的贷款和垫款，以代替但不超过根据第6.03节允许向本公司或其任何直接或间接母公司进行的受限分发的金额(在实施与此有关的任何其他贷款、垫款或限制性分发之后)；

(P)(1)在正常业务过程中支付给雇员的工资预付款和(2)预付费用、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约保证金和类似的保证金以及在正常业务过程中支付或提供的货物或服务的预付款(包括预付款)；

(Q)在生效日期后，根据第6.07节(如果适用，第6.05节)成为贷款方(或与贷款方合并、合并或合并为贷款方)的人持有的投资，但此类投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时或与该等收购、合并、合并或合并有关时作出的；

(R)任何时候未偿还的投资不超过37,500,000美元；

(S)在构成投资的范围内，第6.03节允许的限制性分派(第6.03(F)节和第6.03(K)节除外)、第6.01节允许的债务(第6.01(D)节和第6.01(P)节(关于贷款方对不是贷款方的子公司的债务的任何担保))、第6.05节允许的交易和根据第6.06(H)节允许的处置(第6.06(H)节除外)；以及

(T)只要没有违约事件发生、持续或将由此导致，且截至任何该等投资的日期，以及在该等投资生效后，本公司及任何受限制附属公司的投资总额不得超过本第6.07节所准许的总金额，只要在该等投资生效后立即满足付款条件。

第6.08节与关联公司的交易。与本公司的任何关联公司进行任何交易，但贷款方之间或之间的交易除外，并且：

(A)第6.03节允许的受限分发；

(B)根据本公司或该附属公司业务的合理要求，按公平合理条款对本公司或该附属公司作出不低于与非本公司联属公司或该附属公司的人士进行类似公平交易所得的优惠；

(C)公司(或其任何直接或间接母公司)、公司的任何附属公司与有关人士的董事会或高级管理人员真诚地厘定的其各自的任何高级人员及雇员之间的雇佣及遣散费安排；

(D)向董事、高级人员、管理层或代表董事、高级人员、管理层支付惯常费用，并发还合理的自付费用和惯常弥偿，

公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人及其子公司在正常业务过程中的顾问和员工；

(E)按照在生效日期已存在并载于附表6.08或其任何修订的任何协议支付费用、开支、弥偿或其他付款，以及根据该等协议进行交易，但以该等修订对贷款人并不比生效日期生效的原有协议更不利为限；

(F)(I)非贷款方的受限制附属公司之间或之间的交易，或(Ii)本公司及其受限制附属公司(一方面)与任何非受限制附属公司(另一方面)之间的处置，但根据第6.06节的规定，此类处置是允许的；

(G)向本公司、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司或本公司任何联营公司的任何现任、前任或未来的董事、经理、雇员或顾问(或前述各项的任何联营公司)发行或转让本公司的股权(任何已丧失资格的股权除外)；

(H)与公司股权持有人订立的习惯性股东协议所拟进行的交易；

(1)支付根据上文(H)款所指的任何股东协议向股东提供的与登记权和赔偿有关的合理自付费用和开支；

(J)向公司、任何直接或间接母公司或其任何附属公司的雇员、高级人员、董事、管理人员或顾问(或遗产继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣或上述任何人)支付或贷款(或取消贷款)或垫款，以及与该等雇员、高级人员、董事、管理人员或顾问(或上述任何人的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣)订立的雇佣协议、谘询安排、遣散费安排、股票期权计划及其他类似安排；

(K)订立任何分税制协议或安排，但按照第6.06节的规定，在该协议或安排下的付款是允许的；

(L)第6.04节和/或第6.05节允许的交易，仅用于(A)重组以促进本公司或任何直接或间接母公司的任何首次公开发行证券(B)成立控股公司，或(C)在新司法管辖区将本公司或任何其他借款人重新注册为公司；

(M)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的而组成和维持任何合并集团或附属集团；

(N)按惯例条件为子公司提供现金管理和其他管理服务的交易；和

(O)根据本公司或本公司任何直接或间接母公司或本公司附属公司(视乎情况而定)董事会或经理真诚批准的雇佣安排、股票认股权及股权计划或类似雇员福利计划的资金，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予。

第6.09节组织文件的修改。修改或以其他方式修改任何贷款方的任何组织文件，其方式将对贷款人产生重大和不利影响，无论是在本协议下还是在任何其他贷款文件下。

第6.10节财政年度。更改其会计年度结束日期，除非行政代理合理接受；前提是受限制的子公司可以更改其会计年度以与公司的会计年度保持一致。

第6.11节经营业务。从事与其于生效日期所经营的业务线有重大不同的任何业务线、合理延展或与之合理相关的业务及补充或附属业务，或其合理延展、发展或扩展。

第6.12节提前还款和修改其他债务。

(A)自愿在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付任何获准的可转换票据或初级融资，或违反任何初级融资文件的从属条款支付任何款项，但以下情况除外：

(I)其任何获准再融资；

(Ii)将任何初级融资转换为股权(不符合资格的股权除外)；

(Iii)预付、赎回、购买、失败、交换、收购或注销任何初级融资，从基本上同时出售股权或对本公司股本的贡献所得款项中提取；

(Iv)本公司可(并可准许其附属公司)就(A)任何准许可换股票据持有人于任何该等准许可换股票据持有人转换任何准许可换股票据时就该等准许可换股票据作出任何付款、预付、赎回、回购或收购任何价值，包括任何偿付转换义务、(B)任何准许可换股票据行使任何认购期权而以准许股票结算或(就将予发行的任何零碎股份而言)以现金结算及(C)任何付款、预付、赎回、回购或收购因控制权的任何改变、“根本改变”而导致的任何付款、预付、赎回、回购或价值收购，“完全彻底改变”或类似事件、资产出售、保险或谴责事件、债务发行、股票发行、出资或类似所需的“回购”事件、任何许可可转换票据，以及在许可可转换票据文件条款要求的范围内；

(V)适用贷款方可(并可允许其附属公司)支付或预付或赎回或收购任何许可可转换票据的价值：(A)以许可股票(不论是否依据其任何转换)支付的范围内；(B)在发行或发生任何许可可转换票据时不存在或将由此导致的违约或违约事件的情况下，以任何许可可转换票据的产生或发行的现金净收益支付的范围；(C)在构成以该等核准可换股票据(连同其任何应累算及未付利息)交换其他核准可换股票据的范围内，如在该项交换时当时并不存在失责或失责事件，或该失责事件不会导致失责或失责事件；及。(D)以第(A)、(B)及(C)条所述代价的任何组合而作出的范围；。

(Vi)只要不会发生失责或失责事件，并不会因此而持续或将会导致失责或失责事件，只要在紧接准许可转换票据或次级融资的还款、赎回、购买、失效或其他清偿后，付款条件得到满足，则购入总价或预付款额合计不得超过某一款额；及

(Vii)总额不超过$25,000,000。

(B)修改或以其他方式修改(I)任何允许的可转换票据文件或任何初级融资文件中的任何条款或条件，以任何方式对贷款人的整体利益造成重大不利，或具有以其他方式要求提前付款的效果

第6.12节(A)段或(Ii)允许的额外担保债务文件或与任何此类债务有关的任何文书或协议(包括但不限于任何购买协议、契约、贷款协议或担保协议)，但根据任何适用的可接受的债权人间协议的条款除外。

第6.13节最低固定费用覆盖率。在合规期发生时和持续期间，借款人不得允许固定费用覆盖率在以下四个会计季度结束时低于1.0至1.0：(A)在紧接合规期发生之前的最后一个季度末，其财务报表是根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付的；以及(B)在该合规期内，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表的每个季度。

第6.14节最低流动资金。在《FCCR公约》触发之前，借款人在任何时候都不允许流动资金低于1,000,000,000美元。

第6.15节销售和回租交易。订立任何售后回租交易，除非(A)第6.06节准许出售或转让该等物业，及(B)第6.01节及第6.02节(视乎情况而定)准许与此有关的任何资本租赁义务或留置权。

第6.16节知识产权。即使本协议有任何相反规定，本公司或任何其他借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司，(I)向贷款方以外的任何人出售、订立销售和回租安排、独家许可(作为许可人或分许可人)、交换、转让或以其他方式处置任何重大知识产权，但向本公司任何受限制子公司转让知识产权，该受限制子公司仅为持有知识产权而设立，并且不拥有任何非知识产权的资产(最低限度的资产除外)，对担保借款的任何重大知识产权承担或忍受存在任何留置权，但担保根据第6.01(S)节和第6.02(P)节允许的允许的额外担保债务的留置权除外，或(Iii)订立或承担任何书面协议，禁止在贷款方的任何知识产权上设立或承担任何留置权，以担保债务，无论是现在拥有的还是以后获得的，除(X)任何允许的额外担保债务文件中的任何此类禁止外，只要此类禁止不比本协定中包含的禁止或(Y)适用于在正常业务过程中与第三方共同开发并在与该第三方签订的关于此类知识产权的适用合同中规定的知识产权的禁止具有实质性的限制性。

第6.17节合格现金等价物账户。在弹性控制期内，本公司或任何其他借款人不得，亦不得允许其任何附属公司在任何日期致使合资格现金等价物账户的总额少于该日期以现金为基础的未偿还信贷展期的总额。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)(I)借款人在到期时不支付本协议规定的任何本金，或(Ii)借款人在到期后5个工作日内不支付任何贷款文件项下的任何利息、保费或费用或任何贷款文件项下的任何其他应付金额；

(B)任何贷款方应未能遵守或履行(I)第5.01(J)条，且在(X)借款人代表收到行政代理或所需贷款人的书面通知后5个工作日内(现金管理事件发生期间除外，在此情况下，期限应为2个工作日)内不补救或免除违约

违约或(Y)借款人代表或任何其他贷款方的负责人对此类违约的实际了解，或(Ii)本协议第2.10(H)、5.01(F)(I)、5.02(关于借款人)、5.07、5.17或第VI条或担保和抵押品协议第4.04(B)(I)、(Ii)和(Iii)条所载的任何约定；

(C)任何贷款方在履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款时违约(本第7.01节其他条款中描述的事件除外，其中规定了不同的宽限期或补救期限或构成即时违约事件)，且在以下情况发生后30天内未对此类违约予以补救或放弃：(I)借款人代表收到行政代理或被要求贷款人的书面通知，或(Ii)借款人代表或任何其他贷款方的负责人实际知道此类违约；

(D)任何贷款方或其代表在任何贷款文件或依据任何贷款文件须交付的任何证明书、财务报表或其他文件内所作出的任何申述、担保或证明，在作出时(或当作作出时)在任何方面(或如该等申述、担保、证明或陈述按其条款已不具关键性，则在任何要项上)是不正确的，而如该等不准确之处是可以纠正的，在(I)借款人代表收到行政代理或被要求的贷款人关于该违约的书面通知或(Ii)借款人代表或任何其他贷款方的负责人实际知道该违约后的30天内，担保或证明应保持不真实；

(E)任何贷款方或其各自的任何附属公司未能在到期时支付任何重大债务的本金、利息或其他款项(超过适用的宽限期)，或任何重大债务的违约、违约、条件或事件的发生，如果该等违约或事件的后果是导致或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)该重大债务的持有人在其规定的到期日之前成为到期债务或宣布到期；但本第7.01(E)条不适用于：(I)因自愿出售或转让任何财产而到期的任何该等重大债务(或拥有该财产的附属公司的股权)，但该等重大债务(或拥有该财产的附属公司的股权)根据本条款获准出售或转让，且该等重大债务在该等自愿出售或其他转让时已获偿付；(Ii)任何获准可转换票据的转换义务的任何清偿；(Iii)本协议所允许的任何债务的任何再融资；或(Iv)任何未能履行、违约、违约、(A)由适用的贷款方或子公司补救或(B)由适用的重大债务项目的持有人放弃(包括以修订的形式)的条件或事件，在根据本第7.01节加速贷款之前的任何一种情况下；

(F)公司、借款人或任何重要附属公司须展开自愿个案或其他法律程序，寻求根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他相类法律，就其本身或其债务寻求清盘、重组(藉自愿安排、管理、安排计划或其他方式)、解散或其他济助，或寻求委任一名受托人、接管人、清盘人、管理人、保管人、行政接管人、强制管理人或其他相类似的人员管理该公司或其财产的任何大部分，或同意任何该等济助或任何该等人员在针对该公司展开的非自愿个案或其他法律程序中委任或接管管有，或为债权人的利益进行一般转让，或一般不偿还到期债务，或采取任何公司行动授权前述任何行为；

(G)须针对公司、借款人或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，以根据现时或以后有效的任何破产、无力偿债或其他相类法律，就公司或其债务寻求清盘、重组(以自愿安排、管理、安排计划或其他方式)、解散或其他济助，或寻求委任公司或其财产的受托人、接管人、清盘人、管理人、保管人、行政接管人、强制管理人或其他类似的官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须连续60天不被撤销、不搁置或不完全担保；或根据现在或今后有效的联邦破产法，对任何贷款方发出济助令；

(H)发生了一个或多个可合理预期会造成实质性不利影响的国际风险评估事件；

(I)应针对公司、借款人或任何重要附属公司作出一项或多项支付总额超过100,000,000美元的判决或命令，除非借款人代表提供行政代理人合理接受的证据，证明该等判决或命令已完全投保，否则该等判决或命令将持续45天内不获履行、暂不履行或未完全担保；

(J)应已发生控制权变更；

(K)任何抵押品文件所设定的任何留置权，在任何时间均不构成对ABL抵押品的实质性部分和/或任何其他声称以此为担保的抵押品的实质性部分的有效和完善的留置权，但不受除允许留置权以外的任何先前或同等留置权的限制，或任何贷款方应以书面方式主张，除非(I)任何此类留置权按照贷款文件的条款终止或不复存在，或(Ii)由于(A)行政代理人未能保持对任何股票的占有而不再存在、终止或不再是完善的担保权益，根据抵押品文件向其交付的本票或其他票据，(B)行政代理未能提交UCC备案声明或继续声明，其格式已交付给行政代理供贷款各方备案，或(C)行政代理提交UCC修订、终止或免除声明，或其记录或备案任何抵押品的终止、释放或转让，但行政代理须向美国专利商标局备案，或在任何情况下，不按照本协议进行的任何备案或记录；或

(L)任何贷款文件不得因任何理由而不构成任何借款方的有效和有约束力的协议(任何此类文件按其条款终止或期满，或由于贷款方按照贷款文件的条款全额付款或履行义务的结果除外，但此种终止不是由于任何贷款方违约所致)，或任何该等贷款方应以书面声明；

然后，在每次违约事件中(本条(F)或(G)款所述的借款人违约事件除外)，以及在违约事件持续期间的任何时间，行政代理机构可在所要求的贷款人代表的要求下，在相同或不同的时间采取下列两种行动中的一种或两种：(I)终止承诺，随即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，但在未清偿贷款类别及每一类别的贷款中可按比例计算，而在该情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而如此宣布为已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而所有上述各项均由借款人在此免除，以及(Iii)根据本条例第2.06(J)节的规定，要求为信用证风险提供现金抵押品；在本条(F)或(G)款所述借款人的任何情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和借款人在本条款下应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应付的，在每种情况下，无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生时和持续期间，管理代理可以, 并应所需贷款人的要求，提高适用于本协议规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，所有或任何部分抵押品的任何出售或其他变现的收益应按贷款文件中规定的顺序使用，但在各方面应遵守任何适用的可接受的债权人间协议的条款。

第八条

管理代理。

第8.01节任命。每一贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联机构和开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。本条的规定仅为行政代理和贷款人(包括开证行)的利益，除第8.05款和第8.06款规定外，贷款方无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第8.02节作为贷款人的权利。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受任何贷款方或其子公司或任何关联公司的存款，向其放贷，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

第8.03节责任和义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理按所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的酌处权和权力除外，以及，(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与任何贷款方或任何子公司有关的信息，也不对其以任何身份传达给作为行政代理的银行或其任何附属公司或由其获得的任何信息负责。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人代表或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应对(I)任何陈述负责，亦无责任确定或调查(I)任何陈述, 任何贷款文件中或与之相关的担保或陈述，(Ii)根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与任何贷款文件相关的内容，(Iii)任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括(为免生疑问)行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的任何电子签名的情况。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)，(V)抵押品上留置权的设定、完善或优先权，或抵押品的存在，或(Vi)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第8.04节信赖性。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节通过子代理执行操作。行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人(被取消资格的贷款人除外)履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何次级代理人、行政代理人的关联方和任何此类次级代理人，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人的活动。

第8.06节辞职。在本款规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人代表辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人代表协商后，在得到借款人代表的同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)后(除非特定的违约事件已经发生且仍在继续)，指定一名继任者。除非借款人代表另有同意，否则继任者应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或获得许可的商业银行，在纽约设有办事处，并在正常业务过程中作为受托人或代理行。但不得成为丧失资格的贷款人。如果没有继任者由所需的贷款人如此指定并经借款人代表同意(在需要同意的范围内)，并且应在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受该任命，则卸任的行政代理人可代表贷款人和开证行指定一名继任者行政代理人，除非借款人代表另有同意，否则应是在纽约设有办事处的银行，或在正常业务过程中定期担任受托人或代理行的银行。但不得成为丧失资格的贷款人。行政代理人一经其继承人接受其在本条例下的委任，即应继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务, 而即将退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。尽管有上述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(A)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，但条件是：仅为维持为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益，退任的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的抵押品代理人的担保权益，如果是由行政代理人拥有的任何抵押品，则在每种情况下，行政代理人应继续持有该抵押品，直至根据本款指定继任行政代理人并接受这种指定为止(有一项理解和同意，即退役的行政代理人不应适当地或没有义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括为维持任何这类担保权益的完美性而采取的任何行动)，以及(B)所要求的贷款人应继承并被赋予所有权利、权力, 即将退休的行政代理人的特权和义务，条件是：(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，必须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及(Ii)

要求或打算向行政代理发出或作出的所有通知和其他通信，也应直接发给各贷款人和开证行。在行政代理辞去行政代理职务的效力后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款，应继续有效，以使即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及上述(A)款但书中提到的事项继续有效。

第8.07节不依赖。

(A)每一贷款人承认并同意，其意图是在本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在其正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖行政代理的情况下，独立地、在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对本信贷安排或其任何修正案的任何联合牵头安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方做出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人应独立且不依赖于行政代理、本信贷安排或其任何修正案的任何联合牵头安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，并基于其认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，继续在根据或基于本协议、任何其他贷款文件采取或不采取行动时作出自己的决定。根据本协议或根据本协议提供的任何相关协议或任何文件，并在决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、权益和义务方面。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(C)每一贷款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；和(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用和费用的伤害，并对其进行赔偿、辩护和保持, 以及行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告而直接或间接产生的其他金额(包括合理的律师费)。

第8.08节标题。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，联合牵头安排人不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。

在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此就相关贷款人以其作为联合牵头安排人的身份作出与其就上一款中的行政代理所作的相同的确认。

第8.09节不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

(B)行政代理人以其身份是《纽约统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所界定的担保当事人的“代表”。每一贷款人授权行政代理订立其作为当事人的每一份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。各贷款人均同意，任何担保当事人(行政代理人除外)均无权单独寻求变现任何抵押品文件所授予的担保，但有一项理解并同意，这种权利和补救办法只能由行政代理人根据抵押品文件的条款为担保当事人的利益行使。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

第8.10节防洪法。JPMCB通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法对受联邦监管的贷款人的要求。就本协议而言，“防洪法”应统称为1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》、1994年的《国家洪水保险改革法》和2012年的《比格特-水域洪水保险法》，这些法规可能会不时被修订或重新编纂，任何替代法规、根据这些法规颁布的任何法规，以及与洪水保险有关的所有其他法律要求。JPMCB作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，JPMCB提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第8.11节贷款人、开证行和借款人的认可。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.11条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)每一借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本条款第8.11条承担的义务应继续有效。

第8.12节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、每个联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人士成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、各联席牵头安排人及其各自的联属公司作出陈述及保证，而非：为避免对任何借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益产生疑问，任何行政代理、任何联合牵头安排人或其任何关联公司均不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)所涉及的抵押品或资产的受托人。

第8.13节银行服务和互换协议。任何与银行服务有关的安排将不会产生(或被视为产生)与任何抵押品的管理或解除有关的任何权利，或任何贷款文件项下任何贷款方的义务。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或互换协议(视情况而定)的任何此类安排的当事一方的每一有担保的一方，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制

第九条

杂七杂八的。

第9.01节节点。除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真的方式邮寄，如下所示：

(I)如给任何贷款方，则向借款人代表：

Rivian控股有限公司
哈格蒂路北13250号
密西西比州普利茅斯48170
发信人：克里斯·桑德斯
电子邮件：csanders@rivian.com
Telephone: (216) 401-3946

将副本复制到：

莱瑟姆与沃特金斯律师事务所
西北11街555号
华盛顿特区，20004
收信人：詹妮弗·S·范·德里森
电子邮件：jennifer.vandriesen@lw.com
Telephone: 202-637-2252

(Ii)如发给行政代理人，则为：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

Tel: 302-634-5581

电子邮件：rocio.alvarez@jpmche e.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

借款基数及相关报告：

电子邮件：ib.cbc@jpmgan.com

附属事项：

摩根大通。
CIB DMO WLO
邮编NY1-C413
4 CMC，纽约布鲁克林，邮编：11245-0001
美国
电子邮件：ib.truateral.services@jpmche e.com

在每一种情况下，都应提供一份副本，以：

摩根大通银行，N.A.
麦迪逊大道383号
纽约州纽约市，邮编：10179
注意：吉恩·R·里戈·德·迪奥斯和奥斯汀·奥德
电子邮件：gene.r.riegodedios@jpmgan.com和austin.oeder@jpmche e.com

(Iii)如发给JPMorgan Chase Bank，N.A.，以开证银行的身分，致：

摩根大通银行，N.A.
10420高地庄园4楼博士
佛罗里达州坦帕，邮编：33610
注意：备用LC单元
Telephone: 800-364-1969
传真号码：856-294-5267
电子邮件：GTS.Client.Services@jpmche e.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

Tel: 302-634-5581

电子邮件：rocio.alvarez@jpmche e.com

(4)如发给任何其他开证行或贷款人，按其行政调查问卷中规定的其地址或传真号码送达。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)通过电子系统递送，在下文(B)段规定的范围内应按该款规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知或根据第5.01(D)节交付的合规证书，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则所有此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址的所有通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的应视为已收到预期接收方的确认。在前述第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(D)电子系统。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02条豁免；修订。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.09(F)节第一句(关于任何承诺的增加)以及下文第2.14(C)、(D)和(E)节以及第9.02(E)节所规定的以外，本协议或任何其他贷款文件或其任何规定均不得放弃、修改或修改，除非(X)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Y)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方签订的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意；但未经贷款人(包括违约贷款人)书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺额，(Ii)未经直接受影响的每名贷款人(包括违约贷款人)书面同意，(1)在免除任何贷款或信用证支出的本金金额或降低其利率，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，((1)与免除任何违约后加息的适用性有关者除外)，该豁免须经所需贷款人同意而生效；及(2)在厘定借款基数时所使用的界定条款的任何调整或修改，并不构成本条款(Ii)所指的利率或费用的降低)，(Iii)延迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或根据本条款须支付的任何利息、费用或其他债务的任何付款日期，或减少、豁免或免除任何此类付款的金额，或延迟任何承诺的预定到期日, 未经直接受其影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，(除(1)关于任何违约后利率增加的豁免的适用性，该豁免应在所需贷款人同意下生效，以及(2)对确定借款基数所使用的界定条款的任何调整或修改不构成本条第(Iii)款所指的利率或费用的降低)，(4)更改第2.09(D)节或第2.18(B)或(D)节，在未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，改变应评税承诺额的减少或付款的分摊方式；(V)修改或修改术语“借款基数”的定义或其任何组成部分的定义(增加应收账款的额外货币除外)，或提高“借款基数”的定义或其任何组成部分的定义中规定的预付款百分比。在每一种情况下，如果任何借款人可供借款的金额因此而增加，而未经每个循环贷款人(违约贷款人除外)的书面同意(但前述规定不得限制行政代理在未经任何贷款人事先书面同意的情况下按照本协议的条款更改、建立或取消任何准备金或调整、建立或取消任何资格标准的自由裁量权)，(Vi)更改本节的任何条文或“所需贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比, 未经直接受其影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(Vii)更改第2.20条或“适用百分比”的定义，未经每个贷款人(违约贷款人除外)的同意，(Viii)除本节(C)款或任何抵押品文件所规定的外，解除所有或实质上所有抵押品或担保债务的全部或几乎所有担保，而未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，(Ix)对所有或实质上所有抵押品的债务或留置权排在次要地位，而抵押品是在未经以下人士书面同意的情况下借入的任何其他款项(该等其他债务，即“受托债务”)的抵押品

受此直接和不利影响的每一贷款人(但就ABL抵押品以外的抵押品而言，如果所有贷款人都有机会按与此类主题债务的所有其他提供者基本上相同的条款和条件按比例提供此类主题债务，则只需征得所需贷款人(而不是其他任何贷款人)的同意即可允许这种从属关系)或(X)修改或修改“合格现金等价物账户”一词的定义或本协议中未经每一循环贷款人(违约贷款人除外)书面同意而使用该术语的任何其他条款；此外，未经行政代理行或开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或开证行在本协议项下的权利或义务(不言而喻，对第2.20节的任何修改应征得行政代理行和开证行的同意，对“替代货币”定义的任何修改应征得各开证行的同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.07节的规定或任何信用证申请，以及借款人代表与开证行根据开证行定义(E)条款订立的任何双边协议，或任何借款人与开证行在开立信用证方面各自的权利和义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。任何修正案, 如果本协议或任何其他贷款文件的条款影响到一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议下的权利或义务，则本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本节规定必须同意的每一受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。尽管有上述规定，行政代理和贷款方可以修改担保文件(无需任何其他人的同意)，以便(I)在固定资产释放事件发生时实现固定资产的解除或从属关系，以及(Ii)增加资产作为抵押品，前提是这些资产能够担保任何允许的额外担保债务，而以前并没有担保债务。

(C)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，行政代理人为贷款当事人的利益在此同意：

(I)解除贷款方授予行政代理的任何抵押品的留置权：(A)在全部支付所有担保债务后，(B)构成出售或处置给贷款方以外的任何人的财产(X)，如果处置该财产的贷款方向行政代理证明，出售或处置该财产符合本协议的条款，该条款将在出售或处置时自动解除，或(Y)由在交易中出售或处置的子公司所拥有，在该交易中，该子公司不再是附属公司或不再是担保人，在每种情况下，在贷款文件条款允许的交易中，(C)任何资产(X)成为排除资产，或(Y)构成子公司的资产，该子公司已成为排除子公司或非限制性子公司，在每种情况下，该子公司的资产均根据以下第(Ii)款予以释放；(D)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租赁下租赁给借款方的财产；(E)因行政代理和贷款人根据第七条和(F)在发生固定资产释放事件时构成固定资产而行使任何补救措施而出售或以其他方式处置此类抵押品所需的；但当时没有未偿还或将同时未偿还的固定资产贷款(在这种情况下，应适用下文第(Iv)款)；

(2)在贷款文件允许的交易中任何附属公司不再是附属公司，或任何附属公司成为被排除的附属公司或不受限制的附属公司的范围内，在每种情况下，解除该附属公司在贷款文件条款允许的交易中提供的担保债务的任何担保；但如果任何子公司成为其定义第(I)款所述类型的被排除子公司，则只有在该子公司出于公司及其子公司的真正合法业务目的而不是出于逃避贷款文件的抵押品和担保要求(由公司善意确定)的主要目的是或成为被排除子公司的情况下，才允许免除该子公司在贷款文件下的义务；

(Iii)将授予行政代理或由行政代理持有的任何财产留置权从属于根据第6.02(D)节允许的此类财产留置权的持有人；以及

(Iv)在固定资产释放事件已发生而固定资产贷款当时尚未清偿或将同时尚未清偿的情况下，根据可接受的债权人间协议的条款，将任何固定资产留置权从属于为该固定资产融资提供担保的留置权持有人。

行政代理人和担保当事人同意，担保当事人不可撤销地授权和指示，行政代理人应迅速采取所有行动，并签署和交付任何贷款方合理要求的所有文件，以实现或以其他方式证明此类免除或从属关系(如果行政代理人就此类签署和交付提出要求，则处置此类财产的贷款方应向行政代理人证明适用的出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)。担保当事人同意不向行政代理发出与本第9.02(C)节规定不一致的任何指示或指示。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必要但尚未取得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代非同意贷款人作为本协议的出借方，但条件是：(1)在替换的同时，(1)借款人合理满意的另一银行或其他实体，行政代理和开证行应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在上述替换的当天向该非同意贷款人支付资金(1)所有利息，本合同项下借款人在终止之日(包括该日在内)应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应向该非同意贷款人支付的款项，以及(2)相当于在第2.16条规定的替换之日应支付给该贷款人的款项(如有的话)，如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期已预付，而不是出售给替代贷款人的话。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人代表同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03条费用；责任限制；弥偿等费用。贷款各方应共同和分别支付所有(I)行政代理及其附属公司发生的合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出(限于一名首席律师，每个合理必要的司法管辖区的一名当地律师，每个合理必要的专业领域的一名专业律师，以及如果出现一个或多个实际利益冲突，则另有一名或多名律师)，与辛迪加和分发(包括但不限于，通过互联网或电子系统)本合同规定的信贷安排有关的费用、收费和支出。贷款单据的编制和管理，以及对贷款单据条款的任何修改、修改或豁免(无论本协议或协议所设想的交易是否完成)，(2)开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的合理和有据可查的实付费用

以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人因执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利的执行、收取或保护而发生的所有合理和有记录的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出(限于一名主要律师、每个合理必要司法管辖区的一名当地律师、每个合理必要的专门领域的一名专门律师，以及在一个或多个实际利益冲突的情况下增加一名或多名律师)，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类有据可查的自付费用。在不限制前述一般性的情况下，贷款方根据本节偿还的费用包括与以下方面有关的费用、成本和开支：

(I)就每次评估(受第5.01(O)节规定的限制)和保险审查，按行政代理所雇用的第三方收取的费用进行评估，或对行政代理雇用的每个人收取合理的、有文件记录的内部分配费用；

(2)实地审查和报告的编写，费用由行政代理聘请的第三方收取，或行政代理就每项实地审查雇用的每个人的合理和有文件的内部分配费用(受第5.01(O)节规定的限制的限制)；

(3)对高级管理层和/或主要投资者进行背景调查，视行政代理的合理酌情权认为必要或适当；

(4)税收、费用和其他费用，用于(A)留置权，以及(在本协议预期的范围内)业权查询和业权保险，以及(B)记录抵押，提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(V)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或发生的款项，而该贷款方没有支付或采取该等行动；以及

(6)转账，收取支票和其他付款项目，建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和费用。

上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均如第2.18(C)节所述。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)任何借款人或任何贷款方不得主张，且每一借款人和每一贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人的行政代理、任何联合牵头安排人、任何开证行和任何贷款人以及任何关联方提出任何索赔，且每一方在此免除责任，根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，对合同另一方承担的任何责任；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人或任何贷款方根据第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(C)弥偿。贷款双方应连带赔偿行政代理人、各联席牵头安排人、开证行和各贷款人，并相互联系

任何前述人士(每个上述人士均被称为“受弥偿人”)的一方反对任何及所有法律责任及相关开支，并使每名受弥偿人免受任何及所有法律责任及相关开支的损害，包括律师合理及有文件记录的费用、收费及支付(就每宗引致该等弥偿事件的事件而言，以一名总大律师为限，在每个合理必要的司法管辖区内为一名本地大律师，在每个合理必要的专业领域内一名专业律师，以及如出现一项或多项实际利益冲突，则另加一名或多名律师)，任何第三方或任何贷款方因下列原因而招致或针对任何受赔方的索赔或索赔：(I)签署或交付贷款文件或由此预计的任何协议或文书，或双方履行各自的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易；(Ii)与本协议相关的任何行动，包括但不限于本金、利息和费用的支付，(Iii)任何贷款或信用证(或与此相关的任何单据)或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iv)在贷款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与贷款方或子公司有关的任何环境责任, (V)贷款方未能就借款方根据第2.17条支付的税款向行政代理交付所需的收据或其他所需的文件证据，或(Vi)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为该等索赔、诉讼、调查或程序的一方；但就任何获弥偿保障人而言，在下列情况下不得获得上述弥偿：(A)具有司法管辖权的法院藉不可上诉的最终判决裁定该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所引致的法律责任或有关开支，(B)由具有司法管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定，是由于该受偿人实质性违反任何贷款文件所致，或(C)因受偿人之间的任何纠纷而引起，而该纠纷并不涉及贷款方或其任何联属公司的任何作为或不作为(已承认并同意，赔偿范围应延伸至JPMCB以行政代理人的身份及任何联席牵头安排人(而非贷款人)的身份)，该等争议一方面涉及行政代理人或任何联席牵头安排人之间的纠纷，另一方面)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。在本节9.03(B)中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下, 不论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、雇员、股东或债权人、或受偿人或任何其他人提出，该赔偿均属有效。

(D)贷款人偿还。各贷款人分别同意按照本条款第9.03条第(A)、(B)或(C)款规定由借款人支付的任何款项支付给行政代理和各开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个人均为与代理有关的人)(以借款人或贷款方未偿还的范围为限，且不限制借款人和贷款方这样做的义务)，按各自适用的百分比按比例向行政代理行和各开证行支付(或，如果在承诺终止之日之后寻求付款，并且贷款应已全额支付(按照紧接该日期之前的适用百分比)，则任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理人相关人士、由该代理人相关人员产生或因该承诺而产生的任何费用、收费和支出，本协议，任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但该等未获偿还的开支或负债或有关开支(视属何情况而定)，是由该代理人相关人士以代理人相关人士身分招致或提出的；此外，贷款人无须对该等负债、费用的任何部分负责。, 根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决，发现主要由该代理人关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。这个

本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在提出书面要求后10个工作日内支付。

第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，本公司或任何其他借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均无效)；(Ii)除依照本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合下文第9.04(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)借款人代表，但借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到请求其同意的书面通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，而且如果转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果特定违约事件已经发生并仍在继续)，则不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理；但将业务转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金时，无须行政代理同意；及

(C)开证行；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，不需要得到开证行的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非向贷款人或核准基金的贷款人或附属机构转让，或转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款数额不得少于5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理人另有同意，但如已发生并持续发生特定违约事件，则受制于该转让的转让贷款人的承诺额或贷款数额不得少于5,000,000美元；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，向行政代理交付一份协议

根据行政代理人和转让和承担的参与方参与的平台，以参考方式纳入转让和假定，以及3,500美元的处理和记录费以及第2.17(F)节要求的纳税表格；以及

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(Iii)不得转让给(X)任何丧失资格的贷款人或任何已成为丧失资格的贷款人的贷款人，(Y)任何违约的贷款人或其任何附属公司，或(Z)任何在成为本条款第(Iii)款所述的贷款人时将构成上述任何人的任何人。在看来是向第(Iii)款禁止的人转让的范围内，(A)应要求该人立即(无论如何在五个工作日内)将该人当时拥有的所有贷款和承诺转让给另一贷款人(违约贷款人除外)或不符合资格的机构以外的人，借款人有权向任何适用的法院或衡平法寻求履行义务，以执行本判决；(B)任何丧失资格的贷款人或已成为不符合资格的贷款人的贷款人不得(X)接收借款人提供的任何资料或报告，行政代理或任何其他贷款人，(Y)出席或参与贷款人和行政代理出席的会议，或(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，(C)出于投票的目的，该不符合资格的贷款人所持有的任何贷款、承诺或参与应被视为未偿还，且该不符合资格的贷款人将不具有投票权或同意权，尽管本条款有此规定，(D)为任何需要受任何修订或豁免影响的每一贷款人投票或同意的事项, 如果受影响类别的多数人批准，则该丧失资格的贷款人应被视为已投票或同意批准该修订或豁免；及(E)该丧失资格的贷款人无权获得通常根据本协议或任何贷款文件给予贷款人或参与者的任何费用补偿或赔偿权利，而该丧失资格的贷款人在所有其他方面均应被视为违约贷款人；但如任何贷款人在根据本条例最初成为贷款人之时之后成为不合格贷款人，且任何转让是在该贷款人成为不合格贷款人之时之后作出的，则在该贷款人成为不合格贷款人之后转让给该贷款人的承诺(但该贷款人的任何其他承诺除外)应视为对不合格贷款人的转让，但上文(B)款除外。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”系指(A)自然人、(B)违约贷款人或其母公司、(C)丧失资格的贷款人、(D)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的；但该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，且(Z)拥有超过25,000,000美元的资产，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，或(E)贷款方或贷款方的附属公司或其他联营公司，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

(4)在依照本节(B)(V)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(V)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人根据本协议条款不时欠下的贷款和信用证付款的承诺、本金和所述利息(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(6)行政代理人在收到(X)转让贷款人和受让人所签立的已妥为填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理人和转让和承担的当事人参与的平台、受让人填妥的行政调查表(除非受让人已是本条例所述的贷款人)、本款(B)所指的处理和记录费以及本款(B)项所要求的对此种转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和假定，并将其中所载资料记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或开证行同意或通知的情况下，向一个或多个银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对合同其他各方单独负责；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)和(G)节下的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是

根据本节第(B)款受让人；以及(B)不得根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

(D)出售参与物的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问, 行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。如果借款人代表合理地相信贷款人已将参与权出售给不合格的贷款人，则适用的贷款人应(在收到借款人代表的书面请求后)向借款人代表提供书面确认：(1)确认该贷款人没有向不合格的贷款人出售参与权；或(2)如果适用，指明其已向其出售参与权的适用的不合格贷款人。

(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得(I)免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方，或(Ii)被允许向不合格的贷款人作出质押或转让。

(F)行政代理应有权，借款人代表在此明确授权行政代理向任何提出请求的贷款人提供取消资格的机构名单及其任何更新。借款人代表特此同意，任何提出要求的贷款人可以与任何潜在的受让人、受让人或参与者共享取消资格的机构名单。行政代理及其任何相关方均无责任、无任何责任或有任何义务查明、调查、监督或强制执行本协议中有关不合格贷款人的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(I)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Ii)对任何不符合资格的贷款人的任何转让或参与承诺或贷款或披露保密信息所产生的任何责任。

第9.05节生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，并应继续全面有效，只要

任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议应支付的任何费用或任何其他金额，只要承诺没有到期或终止，都是未付和未付的，或任何信用证未付。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节对手方；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括有关该等文件的任何签字页；及(Iv)放弃向任何贷款人相关人士索偿任何纯粹因

行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节可装卸性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何贷款方或其账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何及所有担保债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理，但任何未能发出该通知或延迟发出该通知，均不影响根据本节提出的任何该等抵销或申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。尽管如上所述，在任何担保债务应由位于加州的不动产担保的任何时候，任何贷款人不得行使抵销权、贷款人的留置权或反索赔，或提起任何法院或行政诉讼或提起任何诉讼，除非是经本协议第9.02节要求的贷款人同意，否则如果该抵销或诉讼或诉讼将或可能(根据《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d和726条或《加州民法典》第2924条，如果适用，或其他)影响或损害有效性、优先权, 根据抵押品文件授予行政代理人的留置权或本合同项下担保债务的可执行性，以及任何贷款人试图在未征得上述各方当事人同意的情况下行使任何此类权利的行为，均应无效。本款应仅为各贷款人的利益而定。

第9.09节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法(而不是冲突法)的管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(B)每一贷款方在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，现不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏标的物司法管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专有司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议的每一方在此不可撤销地无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一贷款方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第9.11条标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在法律任何规定或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在符合协议的规定的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者(被取消资格的贷款人除外)或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问除外)，(G)经借款人代表事先书面同意，(H)向公司股权持有人或任何其他借款人，(I)向为全部或任何部分担保债务提供担保的任何人, (J)在此类信息(I)因违反本节规定以外的其他原因而变得公开的范围内，或(Ii)在非保密的基础上向披露方提供借款人以外的信息，或(K)在保密的基础上向信用保险提供商、评级机构或CUSIP服务局提供信息。就本节而言，“资料”是指从借款人、本公司或其任何附属公司收到的与借款人、本公司、其任何附属公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人、本公司或其附属公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，以及由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。为免生疑问，在任何情况下，均不会向任何丧失资格的贷款人披露任何资料。任何被要求对本节规定的信息保密的人应被视为

遵守其义务，如果此人对此类信息的保密程度与此人根据其自身的保密信息所做的一样。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括有关公司及其关联方、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，IT在其行政调查问卷中确定的信用联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节几项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16条为完善而指定。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.17节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即应付利率。

对于本协议项下的贷款，连同与其有关的所有应付费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，应就此类贷款应支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息为止。

第9.18节营销同意。根据第9.12条关于信息的规定，借款人特此授权JPMCB及其关联公司在未经借款人代表事先书面批准的情况下发布该墓碑并对本协议进行其他宣传，费用由JPMCB或其关联公司承担，除非且直到借款人代表以书面形式通知JPMCB该授权被撤销。

第9.19节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.20节无受托责任等。每一借款人承认、同意并承认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以与每一借款人就贷款文件和其中所设想的交易保持一定距离的合同对手方的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向任何借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并应负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。每一借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方可以为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售以下证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务), 任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司。关于任何证券和/或金融

对于任何信用方或其任何客户如此持有的证券和金融工具，该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。此外，每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能与本文所述交易和其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人那里获得的机密信息用于该借款方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.21节债权人间协议。本协议项下的每一贷款人(以及通过接受贷款文件的利益，每一方都是对方担保方)授权并指示行政代理订立任何可接受的债权人间协议，并确认(或被视为承认)本协议所附的可接受的债权人间协议的格式已交付或提供给该贷款人。每家贷款人在此承认，它已收到并审查了这些形式的可接受的债权人间协议。每一担保当事人均同意受任何可接受的债权人间协议的约束。在本协议或任何其他贷款文件中，在描述根据本协议或任何其他贷款文件设立的留置权时，凡提及“第一优先权”或“第二优先权”或具有类似效力的词语，应理解为指任何适用的可接受的债权人间协议中规定的优先权。除任何可接受的债权人间协议所规定的范围外，本第9.21节中的任何规定不得解释为规定任何贷款方是任何可接受的债权人间协议条款的第三方受益人，或可根据任何可接受的债权人间协议或本第9.21条(本条款最后一句所述除外)主张任何权利、抗辩或索赔，且每一贷款方同意，任何可接受的债权人间协议中的任何内容均无意或不得损害任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件到期并根据其各自的条款支付债务的义务，或影响债权人对任何贷款方的相对权利，或除非任何可接受的债权人间协议对贷款方的义务另有明确规定, 此类借款方的财产。为促进前述规定，即使本协议有任何相反规定，在全额偿付固定资产融资债务之前，只要任何贷款方被要求(I)根据本协议或其他贷款文件将构成固定资产的任何抵押品的实际占有权交给行政代理，则如果此类固定资产根据适用的可接受债权人间协议交付并由固定资产融资抵押品代理持有，且(Ii)对构成固定资产的抵押品或其任何收益采取任何其他行动，包括将该固定资产或其收益交付给行政代理，则给予占有权的要求应得到满足。在对固定资产抵押机构采取的行动范围内，这种行动应被视为得到了满足。

第9.22节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与转让相同

如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下是有效的。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.23节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判定货币支付的款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第十条

[已保留].

第十一条

借款人代表。

第11.01条指定；关系的性质。本公司特此由每一借款人根据本协议和其他贷款文件指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，并且每一借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，并具有本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意在第11条所载明示条件下担任该合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，收取资金账户中的所有贷款收益，届时借款人代表应立即将这些贷款支付给适当的借款人。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员不应对借款人代表或任何借款人承担责任。

第11.02条权力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人负有默示责任，也不应对贷款人承担任何义务

除贷款文件明确规定由借款人代表采取的任何行动外，本合同项下的任何行动除外。

第11.03条代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第11.04节节点。每一借款人应迅速将本协议项下发生的任何违约通知借款人代表，并说明该违约情况，并说明该通知是“违约通知”。在借款人代表收到此类通知的情况下，借款人代表应在第5.01节要求的范围内，及时向行政代理和贷款人发出通知。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。

第11.05节承继人借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。

第11.06节贷款文件的执行；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付为实现贷款文件的目的所必需或适当的贷款文件和所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书以及任何增量修改。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。

第11.07节报告。在借款人代表要求的范围内，借款人特此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下要求或借款人代表要求的任何其他证书或报告，借款人代表将依赖这些证书和报告来编制本协议规定所需的借款基础证书和合规证书。

(签名页如下)