2022年2月8日

亚当·汉夫特先生

首席执行官

汉夫特创意有限责任公司

阿斯特街50号

金沙角，纽约11050

亲爱的亚当：

这封信阐述了我们就Hanft Ideas和Scotts Company LLC(“Scotts”或“公司”)之间的咨询合同达成的协议(“协议”)。在本协议中，术语“承包商”是指Hanft Ideas、其主要指定人员/员工Adam Hanft，以及Hanft Ideas的任何其他指定人员或员工。这些咨询服务与汉夫特先生作为史考特奇迹-格罗公司董事会(“董事会”)成员或汉夫特先生可能服务的任何董事会委员会或其他委员会成员正在并将提供的服务是分开的。

一、服务范围

经委员会批准，承包商同意向下文所述的斯科特公司提供咨询服务。预计承包商将根据本协议一般承担以下工作和活动：

1.为公司提供企业范围以及部门和品牌方面的支持，包括：

·公司在环境可持续发展倡议以及气候变化方面的活动和沟通；

·公司的投资者关系叙述和沟通；

·公司的合并、收购和增长战略，包括与公司的内部风险集团进行咨询；

·公司在元宇宙和非政府组织作用方面的战略和做法；以及

·与公司的外部合作伙伴和资源合作。

2.此外，承建商将：

·提供洞察力和专业知识，帮助激发和发展创意文化，重点是：与首席执行官、首席运营官、首席营销官和SBU领导人一起，制定和协助制定整体营销、创意和内容战略；激励创新；建立Scotts的品牌和消费者忠诚度；根据要求指导和指导关键营销和业务高管；

·根据需要就包括新产品开发在内的营销战略问题与首席执行官、首席运营官和首席营销官进行协商并提出建议；以及

·参加营销会议，以支持公司预期的营销举措的成功执行，包括对核心品牌的持续支持、公司的直接面向消费者的业务、现场商品、霍桑园艺公司的努力、黑色行动项目以及任何其他指定的特殊项目。

承包商和业主可根据需要随时同意修改这些工作活动，以实现本协议的目的。当有必要进行此类修改时，承包商和业主将对本协议进行修改，以反映商定的修改，其中可能包括(但不限于)关于工作活动、提供咨询服务的时间和/或支付给承包商的咨询费和开支的修改。业主希望承包商在本协议期限内提供至少1000小时(全时当量50%)的咨询服务(以董事会成员身份提供外部服务)。

在根据本协议向斯科特提供咨询服务时，承包商将是独立的承包商，而不是斯科特或斯科特任何附属公司或其任何或其各自的高级管理人员、董事或员工的员工、代理、合作伙伴或合资企业。除作为董事会成员外(如适用)，且除本协议另有明文规定外，汉夫特先生及任何其他承办商指定人士或雇员不得参与或获得任何斯科特员工附带福利计划下的福利，或从斯科特获得任何其他附带福利，包括但不限于因根据本协议向斯科特提供的咨询服务而获得的健康、残疾、人寿保险、退休、股权奖励、养老金和利润分享福利。

二、协议期限

本协议的有效期将从2022年2月1日开始，至2023年1月31日(“终止日期”)结束，除非根据第V.1节提前终止。本协议的期限只能通过双方签署的书面协议延长，并明确规定与咨询费有关的条款。

三、当局

在根据本协议向斯科特提供咨询服务时，承包商在任何时候都无权以斯科特的名义或以斯科特的名义承担或产生任何明示或默示的义务或责任，或以任何方式约束斯科特。

四、咨询费和费用

1.在本协议期限内，作为提供本协议项下咨询服务的交换，斯科特应向承包商支付由现金和限制性股票单位组成的咨询费，如下所示：

A.无论Scotts是否要求该承包商提供本合同项下的咨询服务，在合同期限内每个月每月支付75,000美元的现金。承包商应提交月度发票，包括工作天数/小时数，并简要说明所提供的服务。斯科特应在收到承包商发票后30天内向承包商付款。

B.一次性授予限制性股票单位(“RSU”)，授予日期为2022年2月4日(“授予日期”)，授予日期价值400,000美元。RSU应以亚当·汉夫特的名义单独签发。RSU的数量将通过将预期授予日价值除以授予日股票的收盘价来确定，四舍五入为下一个完整的股票。每股股息等值代表有权就自授出日期起至适用结算日期止期间宣派及支付的股息收取额外的股息单位。RSU和任何相关股息等价物将于2023年1月31日授予，前提是本协议没有以其他方式终止或在该日期通知终止

原因列于本协议第V.1(B)-(F)节。归属股息单位及相关股息等价物(如有)将于归属后于行政上可行时尽快结算。

I.除上述归属条款外，RSU和相关股息等价物的奖励应遵守自2022年1月24日起生效的斯科特奇迹-格罗公司长期激励计划(以下简称“计划”)的条款，以及适用奖励协议的标准条款和条件。如果本协议与本计划和/或授标协议的条款有任何冲突或含糊之处，本计划和/或授标协议将具有控制权。

2.SCOTS还将向承包商支付或补偿承包商因向SCOTS提供本咨询协议所预期的咨询服务而发生的所有合理费用，包括但不限于所有合理的(A)电话和传真费用，以及(B)因根据本咨询协议参加SCOTS批准的会议而产生的差旅费用，包括但不限于交通、食宿。承包商必须按照斯科茨制定的政策和程序计入费用，该政策和程序是斯科茨根据前一句话的条款向承包商支付或偿还此类费用的义务的先决条件。这包括在发票上合理详细地描述费用。斯科特将在可行和经济合理的情况下提供私人交通工具。

3.承包方同意自费提供提供本合同所述咨询服务所需的所有设备，并对自己的间接费用和开支负责，但斯科特已明确同意按照前款条款支付的费用除外。

五、终止合同

1.在下列任何情况下，斯科特公司应被允许终止本协议及其与承包商的咨询关系：(A)在斯科特公司提前60天书面通知承包商后，(B)汉夫特先生死亡或残疾，或承包商停止运营，(C)如果承包商在收到通知后30天内仍未纠正其对斯科特公司的义务，(D)承包商和/或汉夫特先生对重罪或严重轻罪的起诉书，(E)承包商和/或汉夫特先生对斯科特公司实施欺诈或恶意行为，或(F)承包商和/或汉夫特先生挪用斯科特公司的任何资金、财产或权利。承包商应被允许在提前30天书面通知斯科茨后终止本协议及其与斯科茨的咨询关系。

2.如果SCOTS因第V.1(B)-(F)节所列以外的任何原因终止本协议，SCOTS将向承包商支付本协议的总价值，包括RSU，减去根据本协议已经支付的任何金额，以及承包商在终止之日之前根据本协议条款发生的任何费用。

3.如果承包方终止本协议，且其与SCOTS或SCOTS的咨询关系因本协议第V.1(B)-(F)节所列的任何原因终止本协议及其与承包方的咨询关系，则此种终止不应影响SCOTS向承包方支付承包方在终止之日之前赚取的现金费用的义务，或偿还承包方在终止之日之前根据本协议条款发生的费用。

六、机密信息和内幕交易

1.在提供本合同规定的咨询服务时，承包商将收到有关斯科特及其附属公司的机密信息。保持这些信息的机密性对斯科特来说非常重要。在本协议中，“机密信息”是指承包商因向Scott提供咨询或其他服务(包括Hanft先生作为董事会成员的服务)而获得访问的有关Scotts或其附属公司的任何信息。保密信息不包括承包商可以证明的信息：(A)在承包商收到该等信息之前，承包商已掌握该等信息，或(B)通过承包商违反本协议条款以外的方式公开或以其他方式公开。

2.承包商同意此后任何时候，未经Scott事先书面同意，不得直接或间接披露任何机密信息，或将任何机密信息用于除向Scotts提供本协议所设想的咨询服务之外的任何目的。

3.为了避免出现不当行为，您同意在本协议期限内遵守所有有关内幕交易的法律和法规，以及斯科特内幕交易政策(随附)。此外，您同意在本协议期限内，您不会从事任何斯科特证券的交易，除非斯科特交易窗口是开放的，并且只有在按照斯科特内幕交易政策中描述的程序获得交易的预先清算后才能进行。在本协议终止后，您同意，如果您仍是董事会成员，您将继续遵守Scotts内幕交易政策；如果不是，您同意在下一个预定的公开交易窗口期之前，您将继续遵守Scotts内幕交易政策，在此之前，您不会从事任何Scotts证券交易，但前提是您不拥有重要的、非公开的信息。

4.承包商同意，应斯科茨公司的要求，立即将包含任何保密信息的所有电子或有形文件退还给斯科茨公司，并且不保留任何副本。

5.这些保密义务是对因汉夫特先生是董事会成员和适用的董事会委员会成员而产生的任何和所有保密义务的补充，而不是取代。

七、利益冲突

虽然承包商在本协议期限内不受限制不得拥有其他客户，但承包商应避免实际或潜在的利益冲突，这对公司很重要。因此，承包商同意，承包商没有任何商业、专业、个人或其他利益，包括但不限于代表其他客户，以任何方式或程度与承包商履行本协议项下义务相冲突。如果本协议项下出现任何此类实际或潜在的利益冲突，承包商应立即以书面形式通知业主该冲突。

如果根据公司的合理判断，此类冲突对承包商履行本协议项下的义务构成实质性冲突，则公司可根据上文第五节的规定终止本协议。

八、配合诉讼工作

承包商同意与斯科茨充分合作，就承包商担任或正在担任斯科茨顾问期间发生的事项提起的任何诉讼进行辩护。承包商同意提供与此相关的完整和准确的信息。承包商还同意不协助任何一方对Scotts或其任何员工、高级职员或代理人提起任何诉讼，该承包商不会向任何人提供任何有关Scotts或其雇员、董事、高级职员或代理人的信息，除非受到有效传票或其他法院命令的强迫，而且在这种情况下，只有在充分提前通知Scotts以合理地允许Scotts有机会提出反对之后，承包商才会这样做。在本款规定需要承包商合作的情况下，承包商和SCOTS应就承包商提供该合作所需时间的合理费率达成一致。

IX.其他

1.承包方理解并同意，本协议并不强制Scotts使用承包方的咨询服务，但本协议旨在规定Scotts可根据其自由裁量使用承包方的咨询服务的条款。

2.承包商不得转让、出售或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务。

3.承包商承认，无论是斯科特还是斯科特的任何代表，都没有就本协议的税收影响作出任何陈述或承诺。本协议中的任何内容不得被解释为斯科特向承包商提供的税务建议。承包商被鼓励与其自己的税务和财务顾问讨论本协议的税务影响。