TortoiseEcofin收购公司III(“本公司”) 于2021年2月3日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

从2021年2月3日(br}成立)至2022年3月31日期间的所有活动都与公司的组建及其首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及在首次公开募股之后，为初步业务合并寻找预期收购 。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司可从首次公开招股所得款项中，以利息收入的形式从以信托形式持有的投资中产生营业外收入。该公司的财政年度结束日期为12月31日。

本公司的保荐人为TurtoiseEcofin 赞助商III LLC(一家开曼群岛有限责任公司(“保荐人”)，由TortoiseEcofin Investments拥有)、 一家特拉华州有限责任公司及其合并子公司(“Tortoise”)和公司管理层 (直接或间接，包括通过家族信托)。公司首次公开募股的注册声明 于2021年7月19日宣布生效。于2021年7月22日，本公司完成首次公开发售30,000,000单位( “单位”，就所发行单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)， ，$10.00每单位产生的毛收入为$300.0百万美元，并招致约$28.3百万美元，其中 $10.5百万美元用于递延承销佣金(见附注5)和#美元11.1百万是指出售给某些合格机构投资者或机构认可投资者(“锚定投资者”)的方正股票的公允价值高于支付价格的部分。 2021年7月23日，承销商全面行使了超额配售选择权，并于2021年7月27日额外购买了4,500,000个单位，产生了4500万美元的毛收入(“超额配售”)，产生了约250万美元的发行成本，其中约160万美元用于递延承销佣金。大约$1.3发行成本中有100万欧元分配给了衍生权证债务。主播投资者购买的32,400,000首次公开发售及超额配售的单位。Anchor投资者中没有任何人与公司管理层的任何成员有关联。

在首次公开招股结束的同时，公司完成了6,333,333私募认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.50根据私人配售认股权证，向TortoiseEcofin借款人LLC、特拉华州有限责任公司(“TortoiseEcofin借款人”)和保荐人的附属公司发行，收益为$9.5百万美元(见附注4)。在2021年7月27日超额配售完成的同时，购买了TortoiseEcofin借款人600,000额外的私募认股权证，产生$900,000(“第二次定向增发”)。

于2021年7月22日完成首次公开发售和定向增发，以及于2021年7月27日完成超额配售和第二次定向增发后，其净收益 包括$345.0百万(美元)10.00每单位)存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国境内，由大陆股票转让和信托公司作为受托人，并且只能投资于美国政府证券， 经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所规定的含义、期限不超过185天的货币市场基金或符合第(D)(1)、(D)(2)款条件的货币市场基金。(D)投资公司法第2a-7条第(D)(3)及(D)(4)项，由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

本公司管理层(“管理层”) 对首次公开发售、超额配售及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管基本上所有所得款项净额将普遍用于完成业务合并的 。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市值至少为80在签署初始业务合并协议时，信托账户持有的净资产 的百分比(支付给管理层的营运资金金额净额，不包括信托账户中持有的任何递延承销贴现的金额)， 和大多数独立董事必须批准该初始业务合并。然而，公司只有在交易后公司拥有或收购的情况下才会完成 业务合并50目标的%或更多未偿还有表决权证券或 以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。

本公司将向公开 股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成 时赎回全部或部分公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初为$10.00每股公开股份，加上从信托账户中持有的、以前没有发放给公司缴纳税款的资金按比例赚取的任何按比例利息)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额将不会因公司将向承销商支付的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司拥有至少$的有形净资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，且只有在有权投票的代表或受委代表的大多数普通股在股东大会上投赞成票的情况下，才能通过企业合并。如法律并不要求股东 投票，而本公司因业务或其他原因而决定不进行股东表决，则本公司将 根据本公司就首次公开发售采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则进行赎回，并在完成业务合并前 向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者公司出于业务或其他原因决定 获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易或投票。如本公司就业务合并寻求股东 批准，初始股东(定义见下文)及Tortoise同意投票表决其创办人 股份(定义见附注4)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，而Anchor Investors 同意投票表决其持有的任何方正股份，赞成企业合并。首次公开募股完成后 , 本公司采取了内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行前与公司的 法律顾问清算所有交易。此外，Turtoise和初始股东同意放弃与完成业务合并相关的对其创始人股份和公众股份的赎回权。

尽管如上所述，如果本公司 寻求股东批准其业务合并，并且没有根据要约收购规则进行与其业务合并相关的赎回，则修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士 (根据1934年《证券交易法》第13条(经修订的《交易法》)的定义)将被限制 赎回其股份的总和。20首次公开发售的A类普通股的百分比。 未经本公司事先同意。

本公司的保荐人、高级管理人员及董事 (“最初股东”)已同意不会对经修订及重订的《公司章程大纲及章程细则》提出修正案，以修改本公司向其公众股份持有人提供权利以赎回其股份与企业合并有关或赎回股份的义务的实质或时间。100如果公司没有在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，或在2023年7月22日或首次公开募股结束后27个月内完成业务合并，或者如果公司签署了意向书，则未在2023年10月22日完成业务合并，有关首次公开发售完成后24个月内首次业务合并的原则协议或最终协议 ，但未于该24个月期间(“合并期间”)内完成初始业务合并或 与公众股东权利有关的任何其他条文，除非本公司将向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何有关修订的 机会。

锚定投资者无权(I)赎回与完成企业合并相关而持有的任何方正股份的权利 ；(Ii)因股东投票修订修订及重新签署的备忘录及组织章程细则而持有的任何方正股份的赎回权利 ，其方式会影响本公司赎回义务的实质或时间100如果公司没有在合并期内完成业务合并，则有权(Iii)如果公司未能在合并期内完成业务合并(尽管如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开 股份的分派)。

如果本公司未能在合并期内完成业务合并，Turtoise和初始股东同意 放弃其持有的方正股份的清算权 。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成 企业合并，则他们 将有权从信托账户中清算有关该等公开发行股票的分配。承销商同意，在公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 (见附注5)，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元，最初存放在信托账户中。为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人同意对公司承担责任。将信托账户中的资金减少至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元)，两者中较小者为准。此责任不适用于签署放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方 的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债 。

此外，如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，并与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、 权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，公司拥有约 美元764,000运营现金和营运资本约为1.5百万美元。

本公司在首次公开招股完成前的流动资金需求已通过支付$25,000从保荐人那里支付代表公司作为方正股票代价的某些费用(定义见附注4)，以及从保荐人那里获得约#美元的贷款195,000， 在附注(定义见附注4)下。本公司于2021年7月22日全额偿还该票据，该票据下的借款不再 。首次公开发售完成后，本公司的流动资金已通过 净收益$3.5完成首次公开发售、超额配售、私募及信托账户以外的第二次私募。此外，为资助与业务合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无责任)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注4)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额 。

基于上述情况，管理层相信本公司将有足够的营运资金和借款能力，在本申请后一年内满足其需求。在此 期间，本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

2021年7月22日，公司完成了首次公开募股30,000,000单位，以美元计10.00每单位产生的毛收入为$300.0百万美元，并招致大约$ 的发行成本28.3100万美元，其中10.5百万美元用于递延承销佣金和$11.1百万是指出售给Anchor投资者的方正股票的公允价值超过支付价格的部分。2021年7月23日，承销商全面行使超额配售选择权，并于2021年7月27日购买4,500,000其他单位，产生#美元的毛收入45.0百万美元，而招致的出价成本约为$2.5百万美元，其中约为$1.6100万美元用于递延承销佣金。大约 $1.3发行成本中有100万分配给了衍生权证债务。主播投资者购买的32,400,000首次公开发售和超额配售中的单位。Anchor投资者均不与本公司管理层的任何成员有关联。

每个单位包括一股A类普通股 及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的四分之一。每份完整的公共认股权证使持有人有权以$的行使价购买一股A类普通股。11.50每股，可予调整(见附注8)。

方正股份

2021年2月9日，赞助商支付了$25,000 代表公司支付某些费用，代价是7,187,500B类普通股，面值$0.0001每股 (“方正股份”)。2021年2月18日，本公司发布1,437,500B类普通股与一股 资本化相关，导致总计8,625,000方正股份流通股。赞助商同意放弃至多1,125,000方正 股票，承销商未充分行使超额配售选择权，方正股份将代表 20.0首次公开发售后公司已发行及已发行普通股的百分比。承销商于2021年7月27日以超额配售选择权全数购买了 个单位，因此，1,125,000方正股份不再 可能被没收。

为换取锚定投资者参与如附注3所述的首次公开招股，保荐人共出售1,650,000方正股份给了主播投资者。 公司确定这些方正股票的公允价值约为$11.1百万(或美元)6.73每股)，使用蒙特卡洛模拟。本公司确认这些方正股份的超额公允价值高于Anchor投资者支付的价格，作为首次公开募股的成本 。

方正股份持有人同意，除有限的例外情况外，在企业合并完成后一年或之前不得转让、转让或出售其任何方正股份，条件是：(X)A类普通股的最后销售价格等于或超过$12.00在业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，使所有股东均有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的任何20个交易日内的每股(经股份拆分、股份分红、重组、资本重组等调整)。

私募认股权证

在首次公开招股结束的同时，公司完成了6,333,333私募认股权证，价格为$1.50根据 私募认股权证，授予TortoiseEcofin借款人，产生$9.5百万美元。在2021年7月27日超额配售完成的同时，TortoiseEcofin借款人购买了600,000额外的私募认股权证，产生$的收益 900,000.

每份完整的私募认股权证可以一股完整的A类普通股行使 ，价格为$11.50每股。出售私募认股权证的部分收益已加入信托账户持有的首次公开发售所得收益。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将 用作赎回公开股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。私募认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，只要它们 由TortoiseEcofin借款人或其获准受让人持有。

除有限的例外情况外，Turtoise、保荐人及本公司的高级职员及董事同意，在业务合并完成后30天内，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证 (见附注8)。

关联方贷款

2021年2月3日，赞助商同意向该公司提供总额高达$600,000用于支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用( “票据”)。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成时支付。公司 借入了大约$195,000并于2021年7月22日全数偿还该票据。本附注下的借款不再可用。

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级职员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司 完成企业合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并未能在合并期内完成，本公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。 除上述情况外，此类营运资金贷款的条款尚未确定，且与 没有就该等贷款达成书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息， 或由贷款人自行决定，最高可达$1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为邮政业务合并实体的认股权证，价格为#美元1.50根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司没有任何营运资金贷款项下的未偿还借款。

行政支持协议

2021年7月19日，本公司签订了一项行政支持协议，根据该协议，自本公司的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，本公司同意向保荐人的一家关联公司支付$。10,000每月用于向公司提供办公空间、水电费以及秘书和行政支持。在截至2022年3月31日的三个月和2021年2月3日(成立) 至2021年3月31日期间，本公司产生了30,000及$0对于该等费用，分别计入未经审计的简明经营财务报表中与关联方有关的一般费用和行政费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有此类服务的应付金额。

此外，赞助商、本公司的高管和董事或其各自的任何关联公司将获得报销与代表本公司的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司审计委员会将按季度审查本公司向保荐人、本公司高管或董事、本公司或其关联公司支付的所有款项。业务合并前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。在截至2022年3月31日的三个月内以及从2021年2月3日(成立)至2021年3月31日期间，本公司产生了30,000及$0分别为此类费用的 。大约$6,000及$7,000分别于2022年3月31日和2021年12月31日支付。

注册权

持有方正股份、私募股权证及因营运资金贷款转换而发行的认股权证及认股权证(以及因营运资金贷款转换及方正股份转换而可发行的任何A类普通股)，以及在首次公开发售完成时由本公司的初始股东及乌龟持有的任何A类普通股，或在企业合并前或与业务合并有关的情况下收购的任何A类普通股。根据于首次公开发售生效日期订立的登记权协议，彼等有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人 对本公司完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册 声明生效，直到适用的禁售期终止，发生以下情况：(I)在由初始股东持有的方正股份的情况下，根据公司初始股东 签订的书面协议；(Ii)如果是由锚定投资者持有的方正股份，则根据公司之间签订的投资协议，保荐人及锚定投资者及(Iii)如为私募认股权证，则为本公司业务合并完成后30天。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

本公司授予承销商45天的选择权，自与首次公开招股有关的最终招股说明书之日起，最多可购买4,500,000以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)的额外单位。承销商于2021年7月27日全数购买受超额配售选择权规限的单位。

承销商有权承销 美元的佣金0.20每单位，或$6.0总计百万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，美元0.35 每单位，或$10.5总计100万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。递延佣金 将仅在公司完成业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

由于超额配售已于2021年7月27日完成，承销商获得额外费用#美元。900,000，和大约$1.6百万美元的额外递延承销佣金 仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，将从信托账户中持有的金额向承销商支付佣金。

与首次公开募股相关的递延法律费用

本公司签订聘书 以获得法律咨询服务，据此，本公司的法律顾问同意将其费用的一半推迟至企业合并结束 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司记录的总金额为150,000与随附的简明资产负债表中的递延法律费用等安排有关。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至该等未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。这些未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，这一行动和相关制裁对世界经济的影响 截至财务报表日期无法确定，对公司财务状况、运营业绩和现金流的具体影响也无法在财务报表日期确定。

公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。 公司有权发行200,000,000面值为$的普通股0.0001每股。公司A类普通股持有者有权一为每一股投票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有34,500,000已发行的A类普通股 ，所有股票都可能被赎回。

下表对简明资产负债表中反映的可能需要赎回的A类普通股进行了对账：

优先股-公司 有权发行1,000,000享有本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠的优先股 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股-公司 有权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有34,500,000已发行及已发行的A类普通股，均可能被赎回，因此将 归类为临时股本(见附注6)。

B类普通股-公司 有权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。2021年2月，公司发布了 7,187,500向保荐人支付B类普通股，以换取#美元25,000，或大约$0.003每股。2021年2月18日，公司发布1,437,500B类普通股与发起人相关的股份资本化，导致发起人持有合计8,625,000方正股份。所有股份及相关金额均已追溯调整，以反映股份资本。 中的8,625,000B类普通股，最多可达1,125,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，发起人可以免费没收公司的股份 ，以便创始人股份的持有者将共同拥有20公司已发行和已发行普通股的百分比 。承销商于2021年7月27日全数购买受超额配售选择权约束的单位；因此，这些1,125,000 B类普通股不再可能被没收。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，有 8,625,000已发行的B类普通股，且不会被没收。

A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，但对于在开曼群岛以外的司法管辖区继续本公司的任何一项或多项投票(包括但不限于该司法管辖区对公司组织文件的批准)，B类普通股持有人每股将有10 投票权，A类普通股持有人每股将有一票投票权，除非法律或证券交易所规则另有要求； 但在企业合并前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举本公司的董事(并且 也可以因任何原因罢免董事会成员)。

B类普通股将在首次业务合并时以一对一的方式自动 转换为A类普通股，受 股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整和本文规定的进一步调整的影响。 如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过首次公开募股时与企业合并结束相关的金额 ，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的总和将相等，20首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上所有A类普通股及与业务合并相关而发行或视为已发行的股权挂钩证券(不包括向业务合并中的任何卖方发行或将会发行的任何股份或股权挂钩证券)。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，8,625,000 公共认股权证和6,933,333私募认股权证尚未结清。

公募认股权证只能针对 整数量的股份行使。拆分单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖整体公开认股权证 。公开认股权证将在企业合并完成后30天内可行使；前提是本公司已 持有证券法下的有效登记声明，涵盖可在行使公开认股权证时发行的A类普通股，且有关该等股份的现行招股章程已根据持有人(或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证)的证券或蓝天法律注册、合资格或豁免登记 。本公司登记于行使认股权证时可发行的A类普通股 ，并同意尽商业上合理的努力维持一份有关该等A类普通股的现行招股章程，直至认股权证协议指定的 认股权证到期或赎回为止。如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，则本公司可选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人以“无现金基础”方式行使其认股权证，而在本公司作出选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，而在本公司没有作出选择的情况下，在没有豁免的情况下，它将尽商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。

认股权证的行使价为$。11.50每股 ，可能会调整，并将到期五年在企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，公司为募集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券的 以低于1美元的发行价或实际发行价发行A类普通股或股权挂钩证券9.20A类普通股每股 (该等发行价或有效发行价将由董事会真诚厘定，如向保荐人或其联营公司发行，则不计及保荐人或该等联营公司在发行前所持有的方正股份)(“新发行价格”)，认股权证的行使价格将调整为(至 最接近的百分之)115新发行价的%。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天 才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证只要由初始购买者或该购买者的许可受让人持有，即不可赎回。如认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司将不会赎回认股权证以换取现金 ，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明有效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，但如认股权证可按无现金基础行使，且该等无现金行使获豁免根据证券法登记，则本公司将不会赎回该认股权证。

A类普通股的“公允市价”，是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。

在任何情况下，本公司将不会被要求净赚 现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会 从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。

下表显示了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的资产和负债信息，这些资产和负债是在公允价值层次结构内按公允价值按经常性 计量的：

March 31, 2022

2021年12月31日

截至2021年12月31日，没有需要按经常性基础计量的资产。

在本报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。由于公募认股权证于2021年9月分开上市及交易，因此，认股权证的估计公允价值已由第3级公允价值计量转为第1级公允价值计量，而私募认股权证的估计公允价值则由第3级公允价值计量转为第2级公允价值计量。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，1级、2级和3级之间没有资金转移。

与首次公开发售及超额配售有关的公开认股权证，以及在私募及第二次私募中出售的私募认股权证，最初采用Black-Scholes期权定价模型及蒙特卡罗模拟，按公允价值计量。于公开认股权证从单位中分拆后的期间内，公开认股权证的公允价值以该等认股权证的可见上市价格为基准 ，而于私募及第二次私募中发行的认股权证的公允价值则参考公开认股权证的上市市价估计。

截至2022年3月31日止三个月，公司于未经审核的简明经营报表中确认因衍生工具认股权证负债的公允价值减少约$而产生的收益。6.4百万美元，在随附的未经审计的简明经营报表中作为衍生负债的公允价值变动列示。

本公司评估了截至未经审计简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。根据本次审核，本公司并无发现任何后续事件需要在未经审核的简明财务报表中进行调整或披露。