(a)

在公司证券持有人的任何会议上(包括与可能需要举行的公司证券持有人小组的任何合并或单独表决有关，而证券持有人是该小组的一部分)，或在其任何延期或延期，或在寻求就该安排进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下，为确定法定人数，证券持有人应使其标的证券(在该会议上有表决权)被视为出席者，并应投票(或促使表决)其标的证券(在该会议上有表决权)赞成批准该安排以及完成该安排所需的任何其他事项；

(b)

在公司证券持有人的任何会议上(包括与可能需要举行的公司证券持有人小组的任何合并或单独表决有关，而证券持有人是该小组的一部分)，或在其任何延会或延期会议上，或在寻求本公司全部或部分股东或其他证券持有人投票、同意或其他批准的任何其他情况下(包括以书面同意代替会议)，就确定法定人数而言，证券持有人应使其标的证券(在该会议上有表决权)被视为出席者，并应对其标的证券(在该会议上有表决权的标的证券)投票(或安排投票)，以反对任何收购提议和/或任何可合理预期延迟、阻止、阻碍或挫败安排和安排协议所设想的每项交易的成功完成的事项(“禁止事项”)；

(c)

证券持有人应撤销可能与本协议规定的事项相冲突或不一致的任何和所有以前授予的委托书或交付的投票指示表格或其他投票文件；

(d)

除5.1节另有规定外，证券持有人不得直接或间接通过任何高级职员、董事、雇员、代表、代理人或其他方式，也不得允许任何此等人士：

(i)

作出、发起、征求、促进、招待或鼓励(包括提供或提供获取信息的方式或达成任何形式的协议、安排或谅解)，或采取任何其他行动，直接或间接便利对收购建议的任何询价或提出任何询价、提议或要约，或采取合理预期将构成或导致收购提议的任何其他行动；

(Ii)

直接或间接参与与任何人(买方及其附属公司除外)的任何讨论或谈判，或向任何人(买方及其附属公司除外)提供信息，或以其他方式与任何人合作，涉及收购建议或合理地预期构成或导致收购建议的任何询价、建议或要约；

(Iii)

对或同意接受、批准、背书或推荐，或公开提议接受、批准、背书或推荐任何收购提议保持中立；

(Iv)

撤回、修订、修改或限定，或公开提议或陈述撤回、修正、修改或限定对该安排的支持的意图；或

(v)

接受、订立或公开提议接受或订立任何协议、谅解或安排，或与任何收购建议或潜在收购建议有关的协议、谅解或安排；

(e)

根据第5.1条的规定，证券持有人或其任何高级职员、董事、雇员、代表或代理人(如适用)在本合同日期前与任何人(买方除外)就任何潜在的收购建议，或合理地预期构成或导致收购建议的任何询价、建议或要约，与任何人进行的任何现有的招标、鼓励、讨论、谈判或任何其他活动将立即停止并导致终止；

(f)

证券持有人不得直接或间接(I)出售、转让、转让、授予参与其标的证券的权益、期权、质押、质押、授予担保权益或以其他方式转让或扣押(每项、“转让”)，或订立任何协议、期权或其他安排，以转让其标的证券予任何人士(根据安排协议除外)，或(Ii)授予任何委托书或授权书，将其标的证券存入任何有表决权的信托基金，或就其标的证券订立任何有表决权的安排，不论是以委托书、投票协议或其他方式。除根据本协定外；

(g)

在5.1节的规限下，证券持有人不得直接或间接采取任何可能被合理地视为可能降低安排协议预期的交易的成功、延迟或干扰交易完成的任何其他行动；

(h)

证券持有人作为标的证券持有人，应与公司和买方合作，顺利完成安排和本协议，并反对任何被禁止的事项；

(i)

证券持有人不得就该安排协议所拟进行的安排或交易行使证券持有人可能拥有的任何评估权或异议权或任何其他权利或补救办法；及

(j)

在不限制第5.2节的一般性的情况下，不迟于游牧会议日期前10个工作日：(I)对于以证券持有人名义登记的任何标的股(以及有权在该会议上投票的任何其他标的证券)，证券持有人应按照《游牧通函》中的指示向买方交付或安排交付一份或多份正式签立的委托书，指示该等委托书的持有人投票赞成该安排；及(Ii)就证券持有人实益拥有但并非以证券持有人名义登记的任何标的股份(及在该会议上有表决权的任何其他标的证券)，证券持有人须向证券持有人透过其持有证券持有人标的证券实益权益的中介机构递交一份妥为签立的投票指示表格，并同时将副本送交买方，指示证券持有人的标的证券(有权在该会议上投票)在游牧会议上表决赞成该项安排。该一名或多名受委代表须指名本公司在Nomad通函中指定的人士，除非本协议于行使该代表前根据第4条终止，否则未经买方事先书面同意，不得撤销、撤回或修改该等受委代表或投票指示。

(a)

公司成立；行为能力；授权。如果证券持有人是一家公司，它是根据其公司司法管辖区法律正式成立并有效存在的公司；它具有必要的公司权力和能力，并已获得签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要批准。如果证券持有人不是公司，他或她或她或它有权力和能力，并已获得签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务所需的所有批准。

(b)

可执行性。本协议已由证券持有人正式签署和交付，构成了一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对证券持有人强制执行，但须遵守破产、资不抵债和其他类似的一般影响债权人权利的法律以及衡平法的一般原则。

(c)

股份及其他证券的所有权。证券持有人是其标的证券的唯一登记和/或实益拥有人。证券持有人并不直接或间接控制或指挥本公司的任何其他证券，或在该等证券中拥有任何登记或实益权益，但在本协议所附证券持有人的签署页上披露者除外。证券持有人在紧接生效日期之前是及将会是标的证券的登记及/或实益拥有人，对该标的证券拥有良好及可买卖的所有权，且无任何及所有留置权。

(d)

没有破解。无论是证券持有人签署和交付本协议，还是证券持有人完成本协议拟进行的交易，或证券持有人遵守本协议的任何规定，都不会：

(i)

根据公司注册证书、章程、章程或证券持有人的任何其他恒定文件的任何规定，或根据任何票据、贷款协议、债券、抵押、契据、合同、许可证、协议、租赁的任何条款、条件或规定，导致违反或构成违约(或在通知或过期后将成为违约的事件)(或导致任何第三方终止、取消、重大修改、加速、购买或优先购买权)。证券持有人为当事一方的许可证或其他文书或义务，或证券持有人或其任何财产或资产(包括标的证券)可能受其约束的；

(Ii)

要求证券持有人向任何政府当局或任何其他人提交任何文件(但根据适用的证券法规的要求除外)(证券持有人将承担这些文件)或许可、授权、同意或批准；或

(Iii)

在遵守安排协议预期的任何批准或法律的情况下，违反或与适用于证券持有人或其任何财产或资产的任何判决、命令、通知、法令、法规、法律、条例、规则或条例相冲突，

在每一种情况下，除非合理预期不会对证券持有人履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(e)

没有诉讼程序。没有任何私人或政府的行动、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或调查在任何政府当局面前待决，或据证券持有人所知，对证券持有人或其任何财产构成威胁的个人或政府行动、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或调查，可以合理地预期个别或总体上会对证券持有人完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响。任何政府当局并无针对证券持有人的任何命令，以阻止、禁止、更改或实质延迟本协议所拟进行的任何交易，或合理地预期会对证券持有人完成本协议所述交易的能力产生不利影响。

(f)

没有协议。除根据本协议或安排协议外，任何人士均无权就购买、收购或转让任何标的证券或其任何权益或权利而订立任何协议或选择权或任何权利或特权(不论根据法律、优先购买权或合约)。

(g)

投票。证券持有人拥有订立本协议和投票(或安排投票)本协议所述主题证券(有权在该会议上投票)的唯一和排他性权利。所有标的证券均不受任何委托书、授权书、事实委托书、投票信托、投票权集合或与投票权、召开股东大会或给予任何形式的同意或批准有关的其他协议的约束。

(h)

同意。在签署、交付或履行本协议时，证券持有人不需要获得任何政府当局或其他人的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或其他人申报或备案。

(i)

法律诉讼。没有任何针对证券持有人的法律程序正在进行或待决，也没有针对证券持有人的任何判决、法令或命令会对证券持有人订立本协议和履行本协议项下义务的能力或证券持有人对任何标的证券的所有权产生任何实质性的不利影响。

(a)

容量。买方根据不列颠哥伦比亚省的法律有效地存在，并拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的所有必要的公司权力和能力。

(b)

授权。买方已正式授权签署、交付和履行本协议，买方不需要进行其他内部程序来授权本协议或本协议项下拟进行的交易。

(c)

可执行性。本协议已由买方正式签署和交付，构成了一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守影响债权人权利的一般破产、资不抵债和其他类似法律以及衡平法的一般原则。

(a)

在买方和证券持有人双方书面同意的任何时候；

(b)

如果：(I)本协议另一方的任何陈述和保证在所有实质性方面都不真实和正确；或(Ii)另一方没有在所有实质性方面遵守其在本协议中包含的契诺；

(c)

如果安排协议的条款以任何方式被修改，规定的对价低于本协议之日的规定，则由证券持有人承担；或

(d)

在(I)安排协议根据其条款终止和(Ii)生效时间两者中较早者自动生效。

(a)

买方，地址如下：

沙尘暴黄金有限公司

巴拉德大街1400-400号套房

温哥华，BC V6C 3A6

注意：总裁兼首席执行官诺兰·沃森

电子邮件：[由于保密原因，电子邮件地址已编辑]

将一份副本(不构成通知)发给：

Cassel Brock&Blackwell LLP

汇丰银行大厦2200室

佐治亚西街885号

温哥华，BC V6C 3E8

注意：Jennifer Traub/Jen Hansen

电子邮件：jtraub@Cassels.com/jhansen@Cassels.com

(b)

担保持有人，如本协议签字页所述。

沙尘暴黄金有限公司

由以下人员提供：

(签名) 诺兰·沃森

姓名：诺兰·沃森

职务：总裁兼首席执行官

(印刷证券持有人姓名)

(证券持有人或获授权签署人签署)

(居住地点)

首席投资官兼董事首席投资官约瑟夫·德拉普兰特(印刷姓名和头衔)

地址：为保护隐私而编辑

Telephone:

电子邮件：出于隐私考虑进行了编辑

671,108

(持股数量)

428,606

(持有的期权数量)

40,622

(保留的PSU数量)

66,224

(保留的RSU数量)

(保留的DSU数量)