(a)

在公司证券持有人的任何会议上(包括与可能需要举行的公司证券持有人小组的任何合并或单独投票有关，而股东是该小组的一部分)被要求就该安排进行表决的会议，或在其任何延期或延期会议上，或在寻求就该安排进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应使其标的股(有权在该会议上投票)被视为出席，并应不可撤销地投票(或导致不可撤销地投票)其标的股(有权在该会议上投票)赞成批准该安排以及完成该安排所需的任何其他事项；

(b)

在公司证券持有人的任何会议上(包括与可能需要举行的公司证券持有人小组的任何合并或单独表决有关，而股东是该小组的一部分)，或在其任何续会或延期会议上，或在寻求本公司全部或部分股东或其他证券持有人投票、同意或其他批准的任何其他情况下(包括以书面同意代替会议)，股东应将其标的股份(有权在该会议上投票)视为出席，并应投票(或安排投票)其标的股份(有权在该会议上投票)，反对任何收购建议及/或任何可合理预期延迟、阻止、阻碍或阻挠安排顺利完成安排及安排协议所拟进行的每项交易的事项(“禁止事项”)；

(c)

股东应撤销可能与本协议规定的事项相冲突或不一致的任何和所有以前授予的委托书或交付的投票指示表格或其他投票文件；

(d)

除第5.1节另有规定外，股东不得直接或间接通过任何高管、董事、员工或与标的股份有关的任何代表或代理人，也不得允许任何此等人士：

(i)

作出、发起、征求、促进、招待或鼓励(包括提供或提供获取信息的方式或达成任何形式的协议、安排或谅解)，或采取任何其他行动，直接或间接便利对收购建议的任何询价或提出任何询价、提议或要约，或采取合理预期将构成或导致收购提议的任何其他行动；

(Ii)

直接或间接参与与任何人(买方及其附属公司除外)的任何讨论或谈判，或向任何人(买方及其附属公司除外)提供信息，或以其他方式与任何人合作，涉及收购建议或合理地预期构成或导致收购建议的任何询价、建议或要约；

(Iii)

同意、接受、核准、背书或推荐，或公开提议接受、核准、背书或推荐任何收购提案；或

(Iv)

接受、订立或公开提议接受或订立任何协议、谅解或安排，或与任何收购建议或潜在收购建议有关的协议、谅解或安排；

(e)

在5.1节的约束下，股东应立即停止并导致终止该股东或(如果适用)其任何高级管理人员、董事、雇员、代表或代理人在本合同日期之前与任何人(买方除外)就任何潜在的收购提议或合理地预期构成或导致收购提议的任何询价、提议或要约进行的任何现有的招标、鼓励、讨论、谈判或任何其他活动；

(f)

除根据安排协议外，股东不得直接或间接(I)出售、转让、转让、授予参与权益、期权、质押、质押、授予担保权益或以其他方式转让或扣押(各“转让”)，或订立任何协议、期权或其他安排，以转让其标的股份予任何人士；或(Ii)授予任何委托书或授权书，将其标的股份存入任何有表决权的信托基金，或订立任何有表决权的安排，不论是透过委托书、投票协议或其他方式。除非根据本协议，但在会议结束后，股东可以在一次或多次交易中全部或部分转让标的股份，一旦标的股份转让，本协议的规定不再适用于该标的股份，股东将不再受本协议中关于该标的股份的任何规定的约束；

(g)

在5.1节的规限下，股东不得直接或间接采取任何可能被合理地视为可能降低安排协议预期的交易的成功、延迟或干扰完成的任何其他行动；

(h)

股东作为标的股持有人，应与公司及买方合作，顺利完成安排和本协议，并反对任何被禁止的事项；

(i)

只要买方没有违反本协议或安排协议，股东在此不可撤销地放弃与安排协议预期的安排或交易有关的任何评估权或异议权利或任何其他权利或补救措施(视情况而定)；以及

(j)

在不限制第5.2节的一般性的情况下，不迟于游牧大会日期前5个工作日：(I)对于以股东名义登记的任何题材股(以及有权在该会议上投票的任何其他题材股)，股东应按照《游牧通函》中的指示向买方交付或安排交付一份或多份正式签署的委托书，指示该等委托书的持有人投票赞成该安排；及(Ii)就股东实益拥有但并非以股东名义登记的任何标的股份(及任何其他有权在该会议上投票的标的股份)而言，股东须向中介机构递交一份正式签立的投票指示表格，借以持有股东于该股东标的股份中的实益权益，并同时将副本送交买方，指示该股东的标的股份(有权在该会议上投票)于游牧股东大会上表决赞成有关安排。该一名或多名受委代表须指名本公司在Nomad通函中指定的人士，除非本协议于行使该代表前根据第4条终止，否则未经买方事先书面同意，不得撤销、撤回或修改该等受委代表或投票指示。

(a)

组织；能力；授权。股东是有组织的，并根据其成立管辖区的法律有效存在；它拥有必要的权力和能力，并已获得签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要批准。

(b)

可执行性。本协议已由股东正式签署和交付，构成了一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但须遵守破产、资不抵债和其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并符合一般股权原则。

(c)

股份及其他证券的所有权。该股东是其标的股份的唯一登记和/或实益所有人。除本协议所附股东签名页上披露的信息外，股东不得直接或间接控制或指导本公司的任何其他证券，或拥有本公司任何其他证券的登记或实益权益。在紧接生效日期前，该股东是及将会是标的股份的登记及/或实益拥有人，对该标的股份拥有良好及可出售的所有权，且无任何及所有留置权。

(d)

没有破解。股东签署和交付本协议，完成本协议所考虑的交易，或遵守本协议的任何规定，都不会：

(i)

导致违反公司注册证书、章程、章程、有限合伙协议或股东的其他组织或持续文件的任何规定，或根据任何票据、贷款协议、债券、按揭、契约、合同、许可证、协议、租赁的任何条款、条件或规定，导致任何违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)(或导致任何第三方终止、取消、重大修改、加速、购买或优先购买权)。股东为当事一方的许可或其他文书或义务，或股东或其任何财产或资产(包括标的股)可能受其约束的；

(Ii)

要求股东向任何政府当局或任何其他人提交任何文件(但根据适用的证券法规的要求除外)或许可、授权、同意或批准；或

(Iii)

在遵守安排协议预期的任何批准或法律的情况下，违反或与适用于股东或其任何财产或资产的任何判决、命令、通知、法令、法规、法律、条例、规则或规定相冲突，

在每一种情况下，除非合理预期不会对股东履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(e)

没有诉讼程序。没有任何私人或政府的行动、诉讼、法律程序、索赔、仲裁或调查在任何政府当局面前待决，或据股东所知，对股东或其任何财产构成威胁的任何私人或政府行动、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或调查，可能个别或总体上可能对股东完成本协议预期的交易的能力产生不利影响。任何政府当局均不会对股东下达任何命令，阻止、禁止、更改或实质性推迟本协议所述的任何交易，或可合理预期会对股东完成本协议所述交易的能力产生不利影响。

(f)

没有协议。除根据本协议或安排协议外，任何人士概无就购买、收购或转让任何标的股份或其任何权益或权利而订立任何协议或选择权，或拥有任何可成为协议或选择权的权利或权利(不论根据法律、优先购买权或合约)。

(g)

投票。股东拥有订立本协议及表决(或安排表决)本协议所述标的股份(该等股份有权在有关会议上投票)的唯一及独有权利。所有标的股份均不受任何委托书、授权书、事实授权书、投票信托、投票权集合或关于投票权、召开股东大会或给予任何形式的同意或批准的其他协议的约束。

(h)

同意。在签署、交付或履行本协议时，股东不需要获得任何政府当局或其他人的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或其他人申报或备案。

(a)

容量。买方根据不列颠哥伦比亚省的法律有效地存在，并拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的所有必要的公司权力和能力。

(b)

授权。买方已正式授权签署、交付和履行本协议和安排协议，买方无需进行其他内部程序来授权本协议、安排协议或根据本协议或根据本协议拟进行的交易进行的交易。

(c)

可执行性。本协议及安排协议均已由买方正式签署及交付，并构成一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但须受一般影响债权人权利的破产、无力偿债及其他类似法律及衡平法的一般原则所规限。

(d)

没有破解。买方签署和交付本协议或安排协议，买方完成本协议预期的交易，或买方遵守本协议的任何规定，都不会：

(Iv)

根据买方的公司注册证书、章程、章程或任何其他固定文件的任何规定(如果适用)，或根据任何票据、贷款协议、债券、抵押、契诺、合同、许可证、协议、租赁的任何条款、条件或规定，导致违反或构成违约(或在通知或过期后将成为违约的事件)(或导致任何第三方终止、取消、重大修改、加速、购买或优先购买权)，买方为当事一方的许可或其他文书或义务，或买方或其任何财产或资产可能受其约束的许可或其他文书或义务；

(v)

要求买方向任何政府当局或任何其他人提交任何文件(但根据适用证券法规的要求除外)(买方将进行这些文件)或许可、授权、同意或批准；或

(Vi)

在遵守安排协议预期的任何批准或法律的情况下，违反或与适用于买方或其任何财产或资产的任何判决、命令、通知、法令、法规、法律、条例、规则或法规相冲突；

(e)

没有诉讼程序。没有任何私人或政府的行动、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或调查在任何政府当局面前待决，或据买方所知，对买方或其任何财产构成威胁的任何个人或政府行动、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或调查，其个别或整体可能合理地预期会对买方完成本协议预期的交易的能力产生不利影响。任何政府当局并无针对买方的任何命令，阻止、禁止、更改或重大延迟本协议或安排协议所拟进行的任何交易，或合理地预期会对买方完成本协议或安排协议所拟进行的交易的能力产生不利影响。

(f)

同意。除安排协议所述外，买方无须就本协议或安排协议的签立、交付或完成本协议或安排协议所拟进行的交易取得任何政府当局或其他人士的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或其他人士作出声明或存档。

(a)

在买方和股东双方书面同意的任何时间；

(b)

如果：(I)股东在本协议中的任何陈述和保证在所有重要方面都不真实和正确；或(Ii)股东没有遵守其在本协议中对买方的承诺；

(c)

如果安排协议根据其条款终止，则由买方或股东；

(d)

未经股东事先书面同意，由股东(如果是买方)提出。更改《安排协议》或《安排计划》的条款；

(e)

如该安排在本协议日期起计150天前仍未完成，则由该股东作出；或

(f)

如果买方更改了推荐，则由买方或股东决定。

(a)

买方，地址如下：

沙尘暴黄金有限公司

巴拉德大街1400-400号套房

温哥华，BC V6C 3A6

注意：总裁兼首席执行官诺兰·沃森

电子邮件：[已编辑]

将一份副本(不构成通知)发给：

Cassel Brock&Blackwell LLP

汇丰银行大厦2200室

佐治亚西街885号

温哥华，BC V6C 3E8

注意：Jennifer Traub/Jen Hansen

电子邮件：jtraub@Cassels.com/jhansen@Cassels.com

(b)

股东，如本协议签字页所述。

姓名：

猎户座矿业融资基金III LP

(打印股东姓名)

(署名) 利摩日产

(股东或授权签署人签署)

[已编辑]

(居住地点)

利莫·日产，首席运营官兼总法律顾问

(打印姓名和头衔)

地址：[已编辑]______________________________

电话：[已编辑]___________________________ __

电子邮件：[已编辑]__________________________________

6,873,845

(持股数量)