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安排协议

沙尘暴黄金有限公司

-和-

游牧民版税有限公司

目录

安排协议

本协议自2022年5月1日起生效

在两者之间

鉴于买方和本公司希望达成一项交易，规定买方收购所有游牧民股份(如本文所述)；

鉴于买方和本公司打算根据《CBCA》(如本文所定义)的规定，以安排计划的方式进行本协议所设想的交易；

鉴于Nomad董事会(在此定义)遵循特别委员会(定义在此)的建议，一致认为该安排对Nomad股东(在此定义)是公平的，并且该安排符合公司的最佳利益，并在符合本协议条款的前提下一致决议建议Nomad股东投票赞成该安排决议(在此定义)；

因此，考虑到房舍以及本协议所载的契诺和协议，双方同意如下：

第一条

释义

1.1定义

在本协议中，除非本协议另有定义或明确说明，或者标的物或上下文中的某些内容与本协议不一致：

“可接受的保密协议”是指公司与买方以外的第三方之间的保密协议：(A)根据本协议第5.1(C)节签订的；(B)包含的保密和停顿限制不低于保密协议中规定的限制；(C)不允许与潜在的联合投标人共享保密信息；以及(D)不排除或限制公司向买方披露与该协议或由此预期的谈判有关的信息的能力；

“购置协议”具有第5.1(E)节赋予该协议的含义；

“预先裁决证书”是指专员根据《竞争法》第102条就本协议所拟进行的交易签发的预先裁决证书；

“联营公司”和“联营公司”分别具有《证券法》赋予的含义；

“协议”系指本安排协议(包括本协议所附的附表)，可根据本协议条款不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改；

“反垄断审批”是指任何等待期的审批、批准、备案或期满或终止，根据该等待期，一项交易将被视为根据任何国家或司法管辖区的任何反垄断法，被视为无条件地获得批准，且各方同意，除加拿大竞争审批外，需要采取合理行动；

“反垄断法”系指旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或通过合并或收购减少或防止竞争的目的或效果的行为的所有适用法律，包括任何反垄断法、竞争法或贸易管制法；

“安排”系指公司根据《CBCA》第192条按《安排计划》所列条款和条件作出的安排，但须符合根据本协议和《安排计划》的条款作出的任何修订或更改，或经买方和公司事先书面同意并在法院的指示下在最终命令中作出的任何修订或变更，且双方均以合理方式行事；

“安排决议案”指游牧股东为批准该项安排而在游牧股东大会上审议并通过的特别决议案，该决议案实质上采用本协议附表B的形式和内容；

“安排章程”是指根据《中国商法典》提交的证明该安排的安排章程；

“BaseCore”指BaseCore Metals LP；

“BaseCore协议”是指BaseCore与买方之间的资产买卖协议，日期为本协议之日；

“BaseCore交易”指买方和BaseCore之间预期的交易，根据该交易，买方将从BaseCore获得九项特许权使用费和一项流，如BaseCore协议所述；

“BCBCA”指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)；

“Blyvoor矿”是指Blyvoor金矿，位于南非共和国豪登省约翰内斯堡西南75公里处，由Blyvoor Gold(Pty)有限公司拥有和经营；

“Blyvoor Stream协议”指OMF Fund II so Ltd.与Blyvoor Gold Capital(Pty)Ltd.于2018年8月30日签订的买卖协议(黄金)；

“违约方”具有第6.3节所赋予的含义；

“营业日”系指适用法律授权或要求蒙特利尔、魁北克或不列颠哥伦比亚省温哥华的商业银行机构关闭的星期六、星期日或任何其他日子以外的日子；

“加拿大竞争审批”系指，就本协议所拟进行的交易而言，指：(A)《竞争法》第123条规定的适用等待期已届满或已根据《竞争法》第123(2)款终止，或已根据《竞争法》第113(C)款免除根据《竞争法》第九部分提供合并前通知的义务，专员应已发出不采取行动函；或(B)专员应已发出预先裁决证书，而该预先裁决证书在生效日期之前不得被撤销或修订；

“CBCA”指加拿大 《商业公司法》;

“代码”是指1986年美国国税法，经修订；

“商业上合理的努力”对于任何一方来说，是指该方的合作和使用符合合理商业惯例的合理努力，而不支付或产生任何实质性的责任或义务；

“专员”系指根据《竞争法》任命的竞争事务专员，包括任何被正式授权代表竞争事务专员行使权力和履行职责的人，并应包括竞争局；

“竞争法”是指《竞争法》(加拿大)《1985年联邦法典》，c.C-35，经修订，以及根据该等条例颁布的条例；

《保密协议》是指公司与买方于2022年3月1日签订的保密协议；

“对价”是指每股游牧民股票换1.21股买方股票；

“对价股份”是指根据该安排将发行的买方股份；

“合同”系指一方当事人或其任何子公司作为一方当事人的任何合同、协议、许可、特许经营、租赁、安排、承诺、谅解、合伙、票据、文书或其他权利或义务(无论是书面的还是口头的)，或一方当事人或其任何子公司受其约束或影响的任何合同、协议、许可、特许经营、租赁、安排、承诺、谅解、合伙关系、票据、文书或其他权利或义务(无论是书面的还是口头的)；

“Cormark”指Cormark Securities Inc.；

“Cormark意见”是指Cormark的意见，大意是，在该意见发表之日，根据其中所述的假设、限制、限制和其他事项，根据该安排规定的对价的隐含价值，从财务角度来看，对游牧民股东是公平的；

“法院”指魁北克高等法院或其他适用的法院；

“延期付款协议”是指本公司与Yamana Gold Inc.之间于2020年5月27日签订的延期付款协议；

“存托”系指计算机股份投资者服务公司或任何其他经双方书面同意的信托公司、银行或其他金融机构，其目的除其他外，包括交换代表游牧民股票的证书，以换取与该安排有关的对价；

“董事”是指根据《中国银行业监督管理局》第260条指定的董事；

“持不同政见者权利”具有“安排计划”第1.1节赋予的含义；

“持不同意见的游牧民股东”具有“安排计划”第1.1节所赋予的含义；

“生效日期”具有“安排计划”第1.1节所赋予的含义；

“有效时间”具有“安排计划”第1.1节所赋予的含义；

“员工计划”指与公司任何现任或前任董事、高级管理人员或员工有关的所有福利、奖金、激励、养老金、退休、储蓄、股票购买、利润分享、股票期权、股票增值、影子股票、解雇、控制权变更、人寿保险、医疗、健康、福利、医院、牙科、视力护理、药物、病假、残疾，以及与之相关的类似计划、方案、安排或做法，但根据法规设立的福利计划除外；

“环境”系指自然环境(包括土壤、地面或地下地层、地表水、地下水、沉积物、环境空气(包括大气层的所有层面)、有机和无机物和生物，包括人类健康，以及任何其他环境媒介或自然资源)；

“环境审批”系指任何政府当局根据任何环境法颁发或要求的所有许可证、证书、许可证、授权、同意、命令、授予、指示、登记、指示、批准、裁决、决定、法令、条件、通知、命令、要求或其他授权，不论是否具有法律效力；

“环境法”系指旨在或与开发、经营、开垦或恢复财产、减少污染、保护环境、保护包括濒危物种在内的野生动植物；管理、处理、储存、处置或控制危险物质或暴露于危险物质；排放或威胁排放污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质；以及与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、处理或运输污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物有关的所有其他法律。

“汇率”指1.21；

“最终命令”是指法院根据《CBCA》第192条批准安排的命令，其形式和实质为公司和买方所接受，在就安排的条款和条件的程序和实质公正性进行听证后，法院可在生效日期前的任何时间(经公司和买方双方同意，各自合理行事)确认、修订、修改、补充或更改该命令，如果上诉，则任何此类修改、修改、补充或更改均为公司和买方均可接受。均合理行事)，除非该上诉被撤回、放弃或驳回；

“原住民索赔”系指任何人对下列各项或就下列事项提出的任何及所有索赔(不论是否经证明)：

并包括官方没有履行其对前述任何申索人的任何责任的任何指称或经证明的没有履行责任，不论该没有履行责任是就生效时间之前、当日或之后的事宜而言的；

“第一民族乐队”是指任何印度或印度乐队(这些术语的定义见《印度法案》(加拿大))、第一民族人、梅蒂斯人、或一个或多个土著人、或主张或以其他方式主张土著权利(包括土著所有权)、条约权利或任何其他土著或梅蒂斯利益的任何人或团体，以及代表或声称代表上述任何人或团体的任何人或团体；

“原住民信息”系指任何和所有关于原住民主张、任何涉及原住民主张的许可证的签发以及与原住民小组协商的义务的书面文件、电子通信和其他通信以及任何口头通信；

“法兰克福证券交易所”指法兰克福证券交易所；

“政府当局”是指(A)任何跨国、联邦、省级、领地、州、地区、市政府、地方或其他政府或政府机构，以及任何政府、政府机构、准政府或私人机构根据上述任何授权行使任何法定、监管、征用或征税权力的任何部门、代理人、官员、机构、委员会、董事会或权力机构；(B)根据上述任何授权行事的任何国内、外国或国际司法、准司法或行政法院、法庭、佣金、董事会、小组或仲裁员，以及(C)任何证券交易所，包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所；

“绿石溪流协议”指本公司与OMF Fund II(SC)Ltd.于2021年10月28日签订的黄金购买协议；

“危险物质”系指被禁止、列出、定义、指定或分类为危险、危险、放射性、腐蚀性、爆炸性、传染性、致癌性、致突变性或有毒的任何废物或其他物质，或根据任何适用的环境法，包括石油及其所有衍生物或其合成替代品、硫化氢、砷、氰化物、镉、铅、汞、多氯联苯(“多氯联苯”)、含多氯联苯的设备和材料、模具、石棉、含石棉材料、尿素-甲醛，可能导致责任的任何废物或其他物质。含有尿素甲醛的材料以及可能损害自然环境、任何个人、财产或动植物的健康的任何其他材料或物质；

“国际财务报告准则”是指纳入加拿大特许会计师协会手册的国际财务报告准则，在相关时间一致适用；

“受保障当事人”具有第4.9(A)节所赋予的含义；

“临时命令”是指法院根据第2.2(B)条向法院提交的申请后将发布的临时命令，该临时命令是在被告知有意根据美国证券法第3(A)(10)条就根据该安排发行的对价股份和替代期权获得豁免注册之后发布的，其形式和实质为本公司和买方所接受，每个人都合理行事，其中规定召开和举行游牧民会议，该命令可能得到确认、修订、修改、法院经公司和买方双方同意，各自合理行事的补充或变更；

“投资者权利协议”是指本公司与猎户座矿山金融基金II LP、猎户座矿山金融基金III LP、OMF Fund II(Li)LP和Yamana Gold Inc.于2020年5月27日签订的投资者权利协议；

“合资企业”对于一方当事人、合资企业、合伙企业或其他类似安排，无论是公司、合伙、合同或其他法律形式，是指当事人直接或间接持有有表决权的股份、股权或其他参与权，但不是当事人的子公司，以及任何此类实体的任何子公司；

“法律”系指具有法律效力的任何政府当局的所有法律、法规、法典、条例(包括分区)、法令、规则、条例、附例、通知、司法、仲裁、行政、部长级、部级、部门或规章判决、禁令、命令、决定、和解、令状、评估、仲裁裁决、裁决、裁决或裁决、法令或其他规定，以及根据普通法或法律或衡平法原则产生的任何法律要求，“适用”一词适用于该等法律，在指任何人的上下文中，指在有关时间或时间适用于该人或其业务的法律。业务、财产或证券，并由对该人或其业务、业务、财产或证券具有管辖权的政府当局发出；

“留置权”系指任何质押、索赔、留置权、押记、选择权、抵押权、抵押、担保权益、限制、不利权利、优先转让、租赁、转租、使用费、征款、占有权或任何其他产权负担、地役权、许可证、优先购买权、契诺、有表决权的信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制、任何种类或性质的权利或限制，不论是或有或绝对、直接或间接的，或可成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权(不论根据法律、合同或其他方式)；

“诉讼”具有4.1(M)节中赋予该词的含义；

“重大不利影响”对任何缔约方来说，是指任何结果、事实、变化、效果、事件、情况、发生或发展，连同所有其他结果、事实、变化、效果、事件、情况、发生或发展，已经或将合理地预期对缔约方及其子公司的业务、经营结果、资本化、资产、负债(包括任何或有负债)、债务(无论是绝对的、应计的、有条件的或其他)或财务状况产生重大和不利的影响，但任何结果、事实、变化、效果、事件、情况、因下列任何事项引起、直接或间接涉及、直接或间接造成或可归因于下列任何事项的发生或发展，不得被视为构成重大不利影响，也不得在确定是否存在重大不利影响时予以考虑：

但是，上述(A)至(G)条中的每一项均不适用于其中提及的任何变更、发展、条件或发生的情况，与在特许权使用费和流媒体行业中经营的其他人相比，这些变更、发展、条件或事件对一方及其子公司作为一个整体造成不成比例的不利影响，并且进一步规定，本协议某些部分中对美元金额的提及不打算也不应被视为对确定是否已发生实质性不利影响的说明性或解释性的目的；

“重大事实”具有证券法赋予该术语的含义；

“梅赛德斯矿”是指位于墨西哥索诺拉州的梅赛德斯矿，由贝尔克里克矿业公司拥有和运营；

“多边文书61-101”指多边文书61-101-特殊交易中少数股权持有人的保护;

“失实陈述”具有《证券法》赋予该术语的含义；

“洗钱法”具有3.1(O)(3)节中赋予该词的含义；

“NI 43-101”指国家仪器43-101-《矿产项目信息披露标准》;

“NI 52-109”指国家仪器52-109-发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明;

“不采取行动函”是指专员的书面确认，即他当时不打算根据《竞争法》第92条就本协议所设想的交易提出申请；

“游牧民收购建议”指在任何时候，不论是否以书面形式，任何(A)关于：(I)通过收购要约、要约收购、交换要约、国库发行或其他交易进行的直接或间接收购，如果完成，将导致任何个人或团体实益拥有游牧者股票(或可转换为或可交换或可行使的游牧者股票)，相当于当时已发行的游牧者股票的20%或更多的任何(A)建议，但不包括本协议所规定的交易；(Ii)有关本公司或其任何附属公司的任何安排、合并、合并、换股、股份发行、合并、资本重组、重组、清盘、解散、业务合并或其他类似交易的计划；或(Iii)任何人士或一群人士直接或间接收购本公司任何资产及/或其一间或多间附属公司的任何权益(包括其附属公司的股份或其他股权)，而该等权益是或持有游牧特许权使用费及Stream权益，或个别或合计贡献本公司及其附属公司综合收入的20%或以上，或构成或持有本公司及其附属公司资产公平市值的20%或以上(以整体计)，均以本公司最近提交的综合财务报表为基准在作为游牧民公开披露记录的一部分的时间之前(或任何销售，处置、租赁、许可、收益、特许权使用费、联盟或合资企业、长期供应协议或具有类似经济效果的其他安排)，(B)查询、表达或其他利益或要约的表示，或公开宣布或打算进行上述任何一项，或(C)变更, 对任何此类提议、询问、表达或表示利益或要约的修正或修改或拟议的更改、修正或修改(为更明确起见，包括在本协议日期之前对任何提议、利益表达或询问或要约作出的改变、修正或修改)；

“游牧民资产”具有3.1(U)(Ii)节中赋予该词的含义；

“游牧民董事会”是指公司的董事会；

“Nomad董事会建议”是指Nomad董事会在收到其财务顾问和外部法律顾问的意见后，在收到并审查特别委员会的一致建议后，一致决定该安排符合Nomad的最佳利益，以及Nomad董事会向Nomad股东一致建议他们投票赞成安排决议；

“游牧民预算”是指公司在游牧民公开信中所附的截至2022年12月31日的12个月期间的预算草案；

“建议的随意变更”具有6.1(C)(I)节中赋予该词的含义；

“游牧股东通函”指与游牧股东大会有关而向游牧股东发出的会议通知及随附的管理信息通函(包括所有时间表、附录及证物)，包括对会议的任何修订或补充；

“游牧民信贷协议”是指2021年9月13日修订和重述的信贷协议，中间别名，本公司作为借款方，丰业银行作为行政代理，贷款方不时为其提供1.25亿美元的循环信贷安排，并有权在一定条件下增加到1.5亿美元，并可不时进行进一步修订、重述、补充、修改、更换或续期；

“Nomad Diligence Information”指本公司在签署保密协议后及签署本协议之前，为就有关安排进行尽职调查而向买方提供或提供的文件，包括(I)包括在Nomad公开披露记录内的所有文件及(Ii)于下午5：00向买方提供的虚拟资料室内与本公司及其附属公司或其各自业务有关的所有资料、簿册、地图、记录、报告、档案、数据、模型、文件或其他纪录或文件。(东部时间)2022年5月1日在Weblink主办：[数据机房链接已编辑];

“非正式披露函”是指本公司在签署本协议的同时向买方提交并接受的、日期为本协议日期的披露函；

“Nomad Drop”是指“Nomad公开披露记录”中所述的公司股息再投资计划；

“游牧单位持有人”是指一个或多个游牧单位的持有人；

“游牧单位计划”是指自2020年5月29日起生效的公司递延股份单位计划；

“游牧单位”是指游牧单位披露函中所列的根据游牧单位计划发行的未偿还递延股份单位；

“游牧民股权补偿计划”统称为“游牧者期权计划”、“游牧者遗产期权计划”、“游牧者股份单位计划”和“游牧者直接投资单位计划”；

“Nomad Financial Advisor”指国家银行金融公司；

“Nomad财务顾问意见”系指Nomad财务顾问的意见，其大意是，截至该意见发表之日，根据该意见所载的假设、限制及限制，并受该意见所载假设、限制及约束的规限，从财务角度而言，Nomad股东根据该安排所收取的代价对Nomad股东是公平的；

“游牧财务报表”是指本公司于2021年12月31日和2020年12月31日的经审计财务报表，包括附注；

“Nomad基本面声明”是指3.1(A)节所述的公司声明和保证。[组织机构和资格], 3.1(d) [与本协议相关的权限]; and 3.1(u)(i), 3.1(u)(ii) and 3.1(u)(iii);

“Nomad Legacy期权计划”是指格雷罗风险投资公司(当时的公司)于2009年10月28日通过的修订和重述的股票期权计划；

“游牧材料合同”是指公司或其任何子公司所属的任何合同，或公司或其任何资产、权利或财产受其约束的任何合同，如果终止或修改，将产生重大不利影响，并应包括但不限于：(A)游牧特许权使用费和河流协议、投资者权利协议、延期付款协议，以及游牧披露函中规定的其他协议或合同；(B)本公司或其任何附属公司作为承租人与第三方进行的任何不动产租赁；(C)本公司或其任何附属公司有义务支付或收取总计超过500万美元款项的任何合同；(D)任何合伙企业、有限责任公司协议、合资企业、联盟协议或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、运营、管理、业务或控制有关的其他类似协议或安排；(E)关于本公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权的任何股东或股东协议、登记权协议、投票权信托、委托书或类似的协议、安排或承诺，或关于本公司或其任何附属公司的任何股份或其他股本证券的任何其他合约；。(F)本公司或其任何附属公司的借款债务尚未清偿或可能产生的任何合约，或根据该合约将本公司或其任何附属公司的任何财产或资产抵押的任何合约。, (G)本公司或其任何附属公司直接或间接为任何人士的任何债务或义务提供担保的任何合约；(H)任何限制本公司或其任何附属公司的任何财产或证券产生债务或留置权或限制支付股息或其他分派的合约；(I)任何声称在任何重大方面限制本公司或其任何附属公司(A)从事任何业务或(B)在任何地点与任何人竞争或经营或收购资产的权利的任何合同；(J)任何规定购买、出售或交换游牧民特许权使用费和Stream权益或任何公平市场价值超过500万美元的财产或资产的合同，或任何在过去12个月内签订的或尚未完成适用交易的财产或资产；(K)在过去12个月内订立的任何合约，或与其有关的适用交易尚未完成，以直接或间接(以合并或其他方式)收购或处置另一人的重大资产或股份(或其他股权权益)，总代价超过500万美元，每一种情况下都不是在正常业务过程中；。(L)任何规定公司或其任何附属公司赔偿的合同。, 规定赔偿义务少于500万美元的合同除外；(M)本公司或其任何子公司目前是限制本公司购买或购买另一人的资产或股权证券能力的任何停滞或类似合同；(N)与政府当局达成的重大协议；或(O)对本公司或其任何子公司具有重大意义的任何其他合同；

“游牧民会议”指根据临时命令召开和举行的游牧民股东特别会议，包括其任何延期或延期，目的是审议并在认为合适的情况下批准安排决议；

就游牧者期权而言，“现金游牧者期权”指持有者在紧接有效时间之前行使该游牧者期权时有权获得的游牧者股票的总公平市场价值(在紧接生效时间之前确定)超过收购该游牧者股票的总行权价格的金额(如有)；

“游牧民期权计划”是指本公司2020年5月29日生效的股票期权计划；

“游牧者期权持有人”是指持有一个或多个游牧者期权的人；

“游牧者期权”是指根据游牧者期权计划或游牧者遗产期权计划授予的或受游牧者遗赠期权计划约束的收购游牧者股票的股票期权，如游牧者公开信中所列；

“游牧民允许分红”是指游牧民董事会在正常业务过程中不时宣布的、每季度游牧民股票不超过0.05美元的定期季度股息，记录日期为本协议之日或之后、生效日期之前；

“游牧单位持有人”是指拥有一个或多个游牧单位的持有人；

“Nomad PSU”是指根据Nomad股票单位计划发行的绩效股票单位，如Nomad公开信中所列；

“Nomad公开披露记录”是指自2020年1月1日起至本文件公开日期之前，由本公司或其代表在电子文件分析检索系统(“SEDAR”)上提交并在本文件日期公开的所有文件；

“游牧特许权使用费和河流权益协议”指公司持有或建议持有游牧者特许权使用费和河流权益的最终协议，为确定起见，包括Platreef河流协议和Greenstone河流协议，以及与游牧者特许权和河流权益有关的任何附属文件，或与根据这些协议授予的任何担保权益有关的协议；

“游牧民特许权使用费和河流权益”是指公司在任何采矿或开发项目中的特许权使用费、流动资金、净利润、生产付款或其他权益，如游牧者披露函第3.1(U)(I)节所列，包括(为了更明确起见)公司将根据Platreef河流协议和Greenstone河流协议收购的河流权益；

“Nomad RSU持有人”是指一个或多个Nomad RSU的持有人；

“游牧民股份单位”是指根据游牧民股份计划发行的限制性股份单位，如游牧民公开信所列；

“游牧民高级管理层”是指公司的董事会主席、董事首席执行官、董事首席投资官、首席财务官兼公司秘书；

“游牧民股份计划”是指自2020年5月29日起生效的公司股份单位计划；

“游牧股东”是指持有一股或多股游牧股票的人；

“流浪股份”是指公司股本中无面值的普通股；

“Nomad Superior Proposal”是指善意的游牧民收购建议(但条件是，就本定义而言，“游牧者收购建议”定义中对“20%”的所有提法应改为“100%”)，由一个或多个共同行动的人(买方及其关联方除外)在本协议日期或之后以书面形式提出，该建议不是由于违反第5条而产生的，并且：

“游牧民支持协议”指买方与支持游牧者股东之间截至本协议日期的投票和支持协议，以及买方和公司其他股东在本协议日期后可能签订的其他投票和支持协议，该协议规定，除其他事项外，该等股东应投票支持该安排，并且不处置其游牧者股票和游牧者期权(视适用情况而定)；

“游牧民族矿产财产”是指游牧民族特许权使用费和河流权益所涉及的矿产财产或资产；

“游牧权证持有人”是指持有一个或多个游牧权证的持有人；

“Nomad认股权证”是指Nomad公开信中描述的公司的Nomad认股权证；

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；

“经营者”具有3.1节所指的3.1节(U)(Ix)所指的含义，以及3.2节所指的3.2(V)(Vi)节所指的含义；

“正常业务过程”或任何类似的提法，是指就任何人所采取或将采取的行动而言，该行动符合该人过去的做法，并且是在该人的正常日常业务和经营的正常过程中采取的，在任何情况下，在本协定规定的范围内考虑时，并不是不合理或不寻常的；

“外部日期”是指：(1)2022年9月28日；(2)游牧民会议日期后30天；或(3)各方书面商定的较晚日期；

“当事各方”是指本协议的当事各方，“当事一方”是指其中任何一方；

“许可证”系指任何政府当局或从任何政府当局获得的任何租约、许可证、许可证、证书、同意、命令、授予、批准、分类、登记或其他授权；

“人”包括个人、独资企业、公司、法人团体、成立或不成立的社团、辛迪加或组织、合伙、有限责任公司、有限责任公司、无限责任公司、合营企业、股份公司、信托、以受托人、执行人、管理人或其他法定代表人的身份存在的自然人、政府或政府当局或其他实体，不论是否具有法律地位；

“安排计划”是指基本上按照附表A所列形式和内容制定的安排计划，并根据本协议和安排计划第6条的规定或法院在最终命令中的指示，经公司和买方同意并各自合理行事后，不时予以修订、修改或补充；

“Platreef Stream协议”指公司、OMF Fund III(Ra)LLC、Orion Merchant Services LLC、Ivanplats(Pty)Ltd、Ivanhoe Mines SA(Pty)Ltd和Ivanplats Holdings S.a.r.l.于2021年12月7日签订的金流协议；

“安排前重组”具有第4.10节所赋予的含义；

“诉讼”对于任何一方而言，具有3.1(R)节中赋予该词的含义；

“买方收购建议”指在任何时候，不论是否以书面形式，任何(A)关于以下事项的建议：(I)通过收购要约、要约收购、交换要约、国库发行或其他交易进行的任何直接或间接收购，如果完成，将导致任何个人或团体实益拥有买方股份(或可转换为或可交换或可行使买方股份的证券)，相当于当时已发行买方股份的20%或更多；(Ii)与买方或其任何附属公司有关的任何安排、合并、合并、换股、股份发行、合并、资本重组、重组、清盘、解散、业务合并或其他类似交易的计划；或(Iii)任何人或任何团体直接或间接收购买方的任何资产及/或其一间或多间附属公司的任何权益(包括其附属公司的股份或其他股权)，而该等权益个别或合共贡献买方及其附属公司综合收入的20%或以上，或构成或持有买方及其附属公司资产公平市值的20%或以上(整体而言)，每宗收购均基于买方最近一次提交的综合财务报表，作为买方公开披露记录(或任何出售、处置、租赁、许可、收益、特许权使用费、联盟或合资企业、长期供应协议或具有类似经济效果的其他安排)，无论是在单一交易或一系列相关交易中，或(B)对上述任何一项的查询、表达或其他利益或要约的表示，或对上述任何行为的公开宣布或意向；

“买方资产”指买方的所有财产和任何性质的资产以及由此产生的所有利益，包括构成买方公开披露记录一部分的资产负债表中反映的所有财产和资产(包括但不限于买方特许权使用费和Stream权益)；

“买方董事会”是指买方的董事会；

“买方董事会建议”是指买方董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后一致决定该安排符合买方的最佳利益，以及买方董事会一致建议买方股东投票赞成买方股东决议；

“买方信贷协议”是指日期为2021年10月6日的第三次修订和重述的信贷协议，并附有2022年4月29日的承诺函；

“买方变更推荐”具有第5.3节赋予的含义；

“买方通知”是指与买方会议相关而发送给买方股东的会议通知和随附的管理信息通知(包括所有时间表、附录和证物)，包括对其进行的任何修订或补充；

“买方尽职调查资料”指买方在签署保密协议后及签署本协议之前，为就有关安排进行尽职调查而向本公司提供或提供的文件，包括(I)买方公开披露记录内所包括的所有文件及(Ii)于下午5：00向本公司提供的虚拟资料室内与本公司及其附属公司或其各自业务有关的所有资料、簿册、地图、记录、报告、档案、数据、模型、文件或其他纪录或文件。(东部时间)2022年5月1日在Weblink主办：[数据机房链接已编辑];

“买方披露函”是指买方在签署本协议的同时向公司提交并接受的、日期为本协议日期的披露函；

“买方股权补偿计划”统称为买方期权计划和买方限制性股票计划；

“买方财务顾问”指BMO Nesbitt Burns Inc.；

“买方财务顾问意见”指买方财务顾问的书面意见，大意是，截至该意见发表之日，根据该意见所载的假设、限制及资格，根据该安排须支付予游牧民股东的代价，从财务角度而言，对买方是公平的；

“买方财务报表”指买方于2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计财务报表，包括附注；

“买方基本声明”系指第3.2(A)节所述的买方声明和保证。[组织机构和资格] and 3.2(b) [与本协议相关的权限];

“买方材料合同”是指买方或其任何子公司所属的任何合同，或买方或其任何资产、权利或财产受其约束的任何合同，如果终止或修改，将产生重大不利影响，并应包括但不限于以下各项：(A)买方特许权使用费和流动协议、买方信贷协议，以及买方披露函第3.2(Aa)节规定的其他协议或合同；(B)买方或其任何附属公司有义务支付或收取总额超过5,000万美元的付款的任何合同；。(D)任何合伙企业、有限责任买方协议、合资企业、联盟协议或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、经营、管理、业务或控制有关的其他类似协议或安排；。(E)与买方或其任何附属公司的任何股份或其他股权有关的任何股东或股东协议、登记权协议、投票权信托、委托书或类似的协议、安排或承诺，或与买方或其任何附属公司的任何股份或其他股本证券的处置、投票权或股息有关的任何其他合约；。(F)买方或其任何附属公司因借款而欠下或可能产生债务的任何合约，或买方或其任何附属公司的任何财产或资产被抵押所依据的任何合约。, (G)买方或其任何附属公司直接或间接担保任何人的任何债务或义务的任何合同；(H)限制买方或其任何附属公司的债务或产生对买方或其附属公司的任何财产或证券的留置权或限制支付股息或其他分配的任何合同；(I)任何看来是在任何实质性方面限制买方或其任何附属公司的权利的合同，以(A)从事任何业务或(B)在任何地点与任何人竞争或经营或获取资产；(J)任何规定购买、出售或交换买方特许权使用费和Stream权益或任何公平市场价值超过5000万美元的财产或资产的合同，或任何在过去12个月内订立的或尚未完成适用交易的财产或资产；(K)在过去12个月内订立的任何合约，或就其适用的交易尚未完成的任何合约，以直接或间接(以合并或其他方式)收购或处置另一人的重大资产或股份(或其他股权权益)，总代价超过5,000万美元(在每种情况下，并非在正常业务过程中)；。(L)规定买方或其任何附属公司作出赔偿的任何合约。, 规定赔偿义务少于5,000万美元的合同除外；(M)买方或其任何子公司目前是限制买方提出购买或购买另一人的资产或股权证券的能力的任何停顿或类似合同；(N)与政府当局达成的实质性协议；或(O)对买方或其任何子公司具有重大意义的任何其他合同；

“买方会议”是指根据适用法律召开和举行的买方股东特别会议，包括其任何延期或延期，以审议并在认为合适的情况下批准买方股东决议；

“买方期权”系指根据买方披露函中所列买方期权计划授予的或受买方期权计划约束的收购买方股票的股票期权；

“买方期权计划”是指买方股东于2016年6月8日最后一次批准并经不时修订的买方股票期权计划；

“买方未决交易”具有第4.2(A)节赋予该词的含义；

“买方允许分红”是指买方董事会在正常业务过程中不时宣布的买方股票的定期季度股息，每季度不超过每股买方股票0.02美元，记录日期为本协议日期或之后、生效日期之前；

“买方公开披露记录”是指自2020年1月1日起至本合同日期之前由买方或其代表在SEDAR上提交的、在本合同日期可公开查阅的所有文件；

“买方限制性股份权利”或“买方RSR”是指根据买方限制性股份计划授予的或受买方限制性股份计划约束的收购买方股份的权利，如买方披露函中所列；

“买方限售股计划”是指自2011年4月4日起生效，并经不时修订的限售股计划；

“买方特许权使用费和流转权益协议”是指买方持有或提议持有买方特许权使用费和流转权益以及与买方特许权使用费和流转权益有关的任何附属文件的最终协议，或与据此授予的任何担保权益有关的协议；

“买方特许权使用费和流转权益”系指买方在任何采矿或开发项目中的特许权使用费、流动资金、净利润、生产付款或其他权益，如买方披露函第3.2(V)(I)节所列；

“买方高级管理层”是指买方的总裁兼首席执行官和首席财务官；

“买方股东”是指持有一股或多股买方股份的人；

“买方股份”是指买方资本中的普通股；

“买方股东决议”是指买方股东将在买方股东大会上审议并在认为合适的情况下通过的普通决议，以批准买方根据安排计划发行买方股份，该决议基本上采用本协议附表C的形式和内容；

“买方高级建议书”是指善意的买方收购建议(但为此定义的目的，“买方收购建议”定义中对“20%”的所有提法应改为“100%”)在本协议日期或之后由一名或多名共同行动的人(公司及其关联公司除外)以书面形式提出的，但不是由于违反第5条而引起的，且买方委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，该买方收购建议将在考虑到该买方收购建议的所有条款和条件后，如果按照其条款完成(但不承担任何未完成的风险)，将导致(I)符合买方最佳利益的交易；及(Ii)会为买方提供较预期安排所提供的利益为高的财务利益；

“买方支持协议”指截至本协议日期公司与支持买方股东之间的投票和支持协议，以及本公司和买方其他股东在本协议日期后可能签订的其他投票和支持协议，该协议规定，除其他事项外，该等股东应投票赞成买方股东决议或其控制或指示的所有买方股份；

“买方终止费事件”具有第5.4(B)节所赋予的含义；

“买方终止费”具有第5.4(D)节中赋予该词的含义；

“买方标的矿物财产”具有第3.2(V)(Iv)节所赋予的含义；

“释放”是指任何突然、间歇或逐渐释放、溢出、泄漏、泵送、添加、倾倒、排放、排空、排放、迁移、注入、逃逸、淋洗、处置、倾倒、沉积、喷洒、掩埋、遗弃、焚烧、渗漏、放置或引入环境中的有害物质，无论是意外的还是故意的；

“补救行动”是指与环境事项有关的任何调查、可行性研究、监测、测试、抽样、拆除(包括地下储罐的拆除)、恢复、清理、补救、关闭、现场恢复、补救反应或补救工作；

“替换选项”具有第2.17(A)(I)节赋予的含义；

就替换期权而言，“面值替换期权”是指持有者在紧接有效时间后行使替换期权时有权获得的买方股份的总公平市价(在生效时间后立即确定)超过购买该买方股份的总行权价格的金额(如果有)；

“代表”，就一个缔约方而言，是指该缔约方的官员、董事、雇员、顾问、顾问、代理人或其他代表(包括律师、会计师、投资银行家和财务顾问)；

“申报单”指所有申报单、报告、声明、选举、通知、档案、表格、陈述和其他文件(不论是有形、电子或其他形式)，并包括法律就税务作出、准备、提交或要求作出、准备或提交的任何修订、附表、附件、附录及证物；

“RNP”指Royalty North Partners Ltd.；

“被制裁人”是指(I)加拿大政府或其他制裁法律机构保存的任何与制裁法有关的指定人员名单中所指认的任何人，(Ii)在该国境内的投资、交易、活动或与该国的人的交易违反制裁法律的位于该国、注册成立或居住在该国的任何人，或(Iii)由其直接或间接拥有或控制、或为其利益或代表其行事的任何人，第(I)或(Ii)款所描述的人，在被拥有人或受控人本身受第(I)或(Ii)款所描述的人的限制或禁止的范围内；

“制裁法”是指由加拿大、美国、欧盟、联合王国或联合国安全理事会不时实施、颁布或执行的经济和金融制裁法律；

“证券法”是指证券法(魁北克)及其制定的规则、规章和公布的政策；

“证券法”系指证券法和所有其他适用的加拿大省和地区证券法；

“特别委员会”系指游牧民董事会就本协定所拟进行的交易设立的特别委员会；

“分拆交易”是指分拆协议所设想的交易；

“衍生协议”是指买方与RNP之间于2022年2月17日签署并由买方于2022年2月17日宣布的具有约束力的意向书，该意向书经修订并重述、日期为本协议日期的买方与RNP之间的具有约束力的意向书修订；

“附属公司”或“附属公司”指，就某一特定实体而言，任何：

“高级建议书通知期”具有5.1(F)(Ii)节中赋予的含义；

“支持游牧民股东”统称为已订立游牧者支持协议的Orion矿山融资基金II LP、Orion矿山融资基金III LP、本公司董事及Nomad高级管理层；

“支持买方股东”是指签订买方支持协议的买方和买方高级管理人员的董事；

“税”或“税”是指(A)任何政府当局所征收的任何和所有相同或类似性质的税、会费、关税、差饷、印花税、费用、征费、其他评税、关税、收费或义务，包括所有所得税，包括关于或基于净收入、毛收入、具体定义的收入、收益、毛收入、资本利得、利润、商业特许权使用费或选定的收入、收益或利润的任何税收，特别是包括任何联邦、省、州、地区、县、市、地方税或外国税、国家利润分享税、暴利或超额利润税、资本税、特许权使用税、生产税、工资税、健康税、就业税、预扣税、销售税、使用税、货物和服务税、关税、增值税、从价税、消费税、替代或附加最低税、特许经营税、毛收入税、许可证税、占有税、不动产和个人财产税、印花税、反倾销税、反补贴税、职业税、环境税、转让税、就业或失业保险费、社会保险费和工人赔偿费、加拿大和其他政府养老金计划保险费或缴费，以及任何种类的其他税、费、附加税、评税或收费，以及可能需要支付的任何利息、罚款、附加税、罚款和其他收费和附加费，包括与此类利息、罚金和附加税、罚款和其他收费和附加费有关的任何利息、罚款和其他收费和附加费，无论是否有争议，以及(B)因任何分税或分税协议而在任何时期成为附属集团、合并集团、合并集团或单一集团成员而支付本定义(A)款所述任何数额的任何责任, 安排或谅解，或因合同或其他方式对他人纳税负有责任的结果；

“税法”是指《所得税法》(加拿大)(经修订)及根据该等条例颁布的规例；

“终止费”具有第5.4(C)节中赋予该词的含义；

“终止费事件”具有第5.4(A)节所赋予的含义；

“终止通知”具有第6.3节所赋予的含义；

“交易诉讼”指由第三方代表或以其名义对公司、买方、游牧民董事会或买方董事会及其任何委员会、公司或买方的任何董事或高级管理人员提出或启动的任何诉讼(与任何交易监管批准或其他监管批准有关的诉讼除外)，这些诉讼直接或间接与本安排、本协议或本协议拟进行的任何其他交易有关(包括基于本公司或买方订立本协议或本协议的条款和条件的指控的任何此类诉讼，本协议或本协议拟进行的任何其他交易构成违反董事或买方或公司任何高管的受托责任)；

“交易监管审批”是指加拿大竞争审批、多伦多证券交易所和纽约证券交易所的必要的有条件审批和同等审批(视具体情况而定)，以及在每一种情况下，只要双方已根据本合同第4.7节同意，此类审批应获得、反垄断审批和监管审批；

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；

“美国交易所法案”指的是美国1934年证券交易法以及根据该等条例颁布的规章制度；

“美国投资公司法”系指美国1940年《投资公司法》，经修订；

“美国证券法”是指美国1933年证券法经修订并据此颁布的规章制度；

“美国证券法”系指美国的联邦和州证券立法以及根据该法律颁布的所有规则、法规和命令；以及

“美国国库条例”系指本守则项下的国库条例。

1.2货币

除另有规定外，(A)凡提及货币，均指加拿大的合法货币，而“$”指加元；及(B)“美元”指美元。

1.3释义不受标题影响

将本协议分成条款和章节以及插入目录和标题只是为了方便参考，并不影响本协议的解释或解释。“本协议”、“本协议”和类似的表述是指本协议，包括本协议的附表，而不是本协议的任何特定条款、章节或其他部分。除非标的物或上下文中的某些内容与此不一致，否则本协议中以数字或字母或两者同时引用的条款、章节或附表即为本协定中或本协议中的该条款、章节或附表。

1.4知识

在本协议中，凡提及本公司的“知识”，即指游牧高级管理人员在对相关事项进行适当查询后的实际知识和信息。在本协议中，凡提及买方的“知识”，即指买方高级管理人员在对相关事项进行适当询问后的实际知识和信息。

1.5引申涵义等。

除非上下文另有要求，否则表示单数的词只包括复数，反之亦然；表示任何性别的词包括所有性别。术语“包括”或“包括”以及类似的包括术语，除非被“仅”或“仅”一词明确修改，否则指“包括而不限制前述的一般性”和“包括而不限制前述的一般性”。本文定义或提及的任何合同、文书或法律是指不时修订、修改、补充或合并的合同、文书或法律，包括在合同或文书的情况下，通过放弃或同意，在法律的情况下，通过继承可比的继承法，以及在成文法的情况下，通过继承其中的所有附件和文书，以及在成文法的情况下，根据其制定的所有规则和条例。

1.6任何行动的日期

如果任何一方根据本协议需要采取任何行动的日期不是营业日，则该行动将被要求在接下来的下一个营业日采取。

1.7会计事项

除非另有说明，本协议中使用的所有会计术语应具有国际财务报告准则所赋予的含义，所有需要作出的会计性质的决定应以与国际财务报告准则一贯适用的方式一致的方式作出。

1.8法规

除另有说明外，凡提及成文法，即指该成文法及根据该成文法订立或颁布的所有规则及规例，该等成文法或该等规则或规例可能已不时或可能会修订或重新制定。

1.9同意

如果任何规定需要一方的批准或同意，但这种批准或同意没有在规定的期限内交付，则需要同意或批准的一方应被最终视为拒绝批准或同意。

1.10附表

以下是本协议的时间表：

附表A-布置图格式

附表B-安排决议格式

附表C-买方股东决议案表格

第二条

这项安排

2.1安排及生效日期

本公司和买方同意，该安排将按照本协议和安排计划中所载的条款和条件执行，并受其约束。在遵守本协议的条款和条件的情况下，安排细则应在生效日期或之前由公司向董事提交。自生效时间起及之后，根据《安排》执行的步骤应按照《安排计划》生效。本协议及安排计划预期的交易将于上午8：00以电子方式完成。(东部时间)在Cassel Brock&Blackwell LLP位于安大略省多伦多的办事处的生效日期，或在生效日期的其他时间或双方可能商定的其他地点。生效日期应发生在第7条规定的最后一个条件(不包括按照其条款直到生效日期才能满足的条件，但须在生效日期满足或在允许的情况下放弃这些条件)得到满足或豁免之后(受适用法律的约束)。本安排自生效之日起生效。

2.2公司实施步骤

本公司以买方为受益人的契约，在符合本协议条款的前提下，公司将：

2.3买方实施步骤

买方向公司承诺，在符合本协议条款的情况下，买方将：

2.4临时命令

第2.2(B)节所指的申请，除公司和买方另有协议外，应包括一项请求，即临时命令除其他事项外规定：

此外，在征得本公司同意的情况下(该同意不得被无理扣留或延迟)，本公司还应要求临时命令规定买方可能合理要求的其他事项。

2.5游牧民族通函

2.6买方通告

2.7最终订单

如果(I)收到临时命令；(Ii)根据临时命令的规定和适用法律的要求，安排决议在游牧民大会上得到游牧民股东的批准，以及(Iii)在适用法律的要求下，买方股东在买方会议上批准了买方股东决议，在符合本协议条款的情况下，公司应采取一切必要或适宜的步骤，根据《CBCA》第192条，尽快在游牧民会议后的合理可行范围内，并在法院可用的情况下，采取一切必要或适宜的步骤，向法院提交安排并努力申请最终命令，以及，如在发出最终定单后及生效日期当日或之前的任何时间，根据最终定单的条款或法律规定本公司须就最终定单退回法院，本公司只会在事先通知买方并给予买方合理机会就此与本公司磋商后才会这样做。

2.8法庭程序

本公司将为买方及其法律顾问提供机会，在送达和存档该等材料之前，对提交给法院的与该安排有关的所有材料的草稿进行审查和评论，并将合理考虑该等评论。本公司将确保向法院提交的与该安排有关的所有材料在所有实质性方面都与本协议和安排计划的条款一致。在符合适用法律的情况下，公司不会向法院提交与该安排有关的任何材料或送达任何此类材料，也不会同意修改或修改如此提交或送达的材料，除非按照第2.8条的规定或经买方事先书面同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，但条件是：本协议任何条款均不要求买方同意或同意根据安排计划的条款支付的对价的任何增加或改变，或对该等已提交或送达材料的任何修改或修订，以扩大或增加买方在任何该等已提交或已送达材料或本协议或安排下的义务。此外，公司不会无理地反对买方的法律顾问在临时订单动议和最终订单申请的听证中提出该律师认为适当的意见, 但本公司或其法律顾问须于聆讯前获告知任何意见书的性质，而该等意见书在所有重要方面均与本协议及安排计划的条款一致。本公司亦将及时向买方提供本公司或其法律顾问就申请临时命令或最终命令或对其提出上诉而送达本公司或其法律顾问的任何出庭及证据通知或其他文件的副本，以及本公司或其法律顾问收到的表示有意反对授予临时命令或最终命令或就临时命令或最终命令提出上诉的任何通知(不论是否以书面形式发出)的副本。

2.9持不同意见的游牧民股东

本公司将向买方发出即时通知，通知买方已收到任何游牧股东反对该安排的任何书面通讯(声称持有少于1.0%的游牧股东股份的任何游牧股东发出的非重大通讯除外)、任何游牧股东就该安排收到的关于本公司所收到的异议权利的书面通知或任何游牧股东声称行使与该安排有关的异议权利的书面通知，以及本公司或其代表就该安排向行使或声称行使异议权利的任何游牧股东发出的任何书面通讯。未经买方事先书面同意，本公司不得在生效时间之前就任何该等异议、通知或文书作出任何付款或和解要约、或同意任何该等和解或进行任何谈判。所有为和解或满足持不同意见股东的权利而支付的任何形式的款项将由本公司在生效时间之前预留的资金支付。

2.10证券持有人名单

根据买方不时提出的合理要求，本公司将向买方提供下列清单(以电子形式)：(I)登记的Nomad股东及其地址和各自持有的Nomad股票；(Ii)公司发行或授予的所有有权收购Nomad股票的人士(包括Nomad认股权证持有人、Nomad期权持有人、Nomad DSU持有人、Nomad PSU持有人和Nomad RSU持有人)的姓名、地址和持有量；及(Iii)Nomad股份的非反对实益拥有人及账面代名人登记册的参与者(例如CDS&Co.、CEDE&Co.及DTC)，连同他们的地址及各自持有的Nomad股份，所有这些均可由本公司根据证券法规定的程序合理获得。本公司将不时要求其登记处及转让代理向买方提供买方可合理要求就安排与Nomad股东沟通的额外资料，包括最新或新增的Nomad股东名单、有关Nomad股份实益拥有权的资料及持股清单及其他协助。

2.11证券持有人通信

本公司和买方同意合作准备向本公司的任何游牧者股东、买方股东或其他证券持有人或买方或分析师社区提供有关安排的演示文稿。本公司及买方同意就其可能与Nomad股东、买方股东或本公司其他证券持有人或买方或分析师进行的任何沟通或会议相互磋商，但前提是前述事项须受本公司各成员及买方各自的首要责任所规限，即须作出适用法律或证券交易所规则所规定的任何披露或申报，而如本公司或买方须作出任何该等披露或申报，则本公司或买方应尽其商业上合理的努力，在其发布或申报前向另一方发出书面通知，并有合理机会就该等披露或申报发表意见。作出披露的当事一方应合理考虑另一方或其律师提出的任何意见，如果不可能发出事先通知，则应在披露或提交后立即发出通知。尽管如上所述，本第2.11节规定的限制将不适用于以下任何发布或公开声明：(A)由公司作出或拟作出的与建议的游牧变更或根据建议采取的任何行动相关的；(B)由买方作出或拟作出的与买方改变建议或根据建议采取的任何行动相关的；或(C)与双方之间关于本协议、本协议或本协议预期的交易的任何争议有关的。

2.12代价的支付

买方将于本公司收到最终订单及多伦多证券交易所及纽约证券交易所(视情况而定)所需的有条件批准或同等批准(视属何情况而定)后，以及在安排结束前，将足够的买方股份交存托管人(托管的条款及条件令各方满意，并以合理方式行事)，以支付根据安排计划应付的总代价。为提高确定性，买方不得根据本第2.12条在生效日期前向托管机构提供或托管有效行使异议权利的游牧股东持有的游牧股票的任何现金、买方股份或其他对价。

2.13美国证券法事项

双方同意，进行该安排的目的是，并将尽其在商业上合理的最大努力，确保根据该安排发行的所有对价股份和替代期权将由买方根据其第3(A)(10)条规定的美国证券法注册要求的豁免并根据适用的州证券法的类似豁免而发行。为了确保根据美国证券法第3(A)(10)条获得豁免，双方同意在以下基础上进行安排：

2.14美国税务事宜

该安排旨在符合守则第368(A)(1)条所指的“重组”的资格，而本协议和安排计划旨在构成为施行守则第354和361条而根据守则第368条颁布的美国财政部条例所指的“重组计划”，双方将在与双方意向一致的合理基础上进行合作，即本协议和安排计划所拟进行的交易符合守则第368(A)条所指的重组的意向，包括如有必要，及在各方要求下，重组该等交易以包括本公司(或任何该等合并中的任何结果人士)与买方的一间或多间全资附属公司的一项或多项合并。就所有美国联邦所得税而言，本协议各方应将本协议和本安排计划视为守则第368(A)节所指的“重组”，并应将本协议和安排计划视为根据守则第368条颁布的美国财政部条例所指的“重组计划”，并且除非适用法律另有要求，否则不得在任何申报单上采取任何立场或以其他方式采取任何与此类待遇不符的纳税申报立场。除本协议和《安排计划》另有规定外，本协议每一方的行事方式应与双方的意图一致，即就所有美国联邦所得税而言，该安排应被视为《法典》第368(A)条所指的“重组”，并且不得采取任何行动，或故意不采取任何行动, 包括另一方合理要求的任何行动，如果这种行动或不采取行动将合理地预期会阻止该安排符合《守则》第368(A)条所指的重组的资格。尽管如上所述，任何一方均不向另一方或任何游牧股东、买方股东或游牧证券或买方证券的其他持有人(包括但不限于股票期权、认股权证、债务工具或其他类似权利或工具)作出任何关于美国联邦所得税对该安排的处理的陈述、担保或承诺，包括但不限于，该安排是否符合守则第368(A)节所指的重组，或美国任何州或地方所得税法所指的递延纳税重组。

2.15对分配对价的调整

2.16预扣税金

本公司、买方及托管人将有权从根据安排计划应付或交付予本公司任何游牧股东及任何其他证券持有人的任何代价或其他款项(包括向持不同意见的Nomad股东及Nomad购股权持有人、Nomad PSU持有人、Nomad DSU持有人及Nomad RSU持有人)扣除及扣留根据任何法律有关税务的任何条文规定本公司、买方或托管银行须就或合理地相信须就该等付款或交付而扣除及扣留的款项。就本协议而言，根据本协议的所有目的，所有被扣留的金额应被视为已支付给被扣留的人，原因是根据本协议有义务向该人付款。根据本协议规定须从应付或交付予任何人士的任何代价中扣除或扣留的款额，如超过支付予该人的任何现金代价(如有的话)，则本公司、买方或保管人(视属何情况而定)现获授权出售或以其他方式处置应付或交付予该人的任何非现金代价，以提供足够的资金使本公司、买方或保管人(视属何情况而定)能够遵守适用于本公司及本公司的所有扣除或扣缴规定，买受人或托管人应通知该人，并将该项出售的净收益的任何未用余额汇给该人。

2.17 Nomad选项、Nomad DSU、Nomad RSU、Nomad PSU和Nomad认股权证

第三条

申述及保证

3.1公司的陈述和保证

除Nomad公开信中特别披露的信息外(应参考与之有关的适用条款)，公司向买方作出如下陈述并保证买方受益，并承认买方在签订本协议时依赖此类陈述和保证：

3.2买方的陈述和保证

除买方披露函中特别披露的信息外(买方应参考与之有关的适用条款)，买方向本公司作出如下陈述和保证，并承认本公司在签订本协议时依赖此类陈述和保证：