美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14C信息

信息 根据第14(C)节的声明

《1934年证券交易法》

选中 相应的框：

RAYONT Inc.

(《章程》中规定的注册人姓名)

支付 申请费(勾选相应的框)：

RAYONT Inc.

汉密尔顿大道228 ，3^研发地板

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94301

本信息声明由内华达州公司Rayont Inc.(“本公司”或“RAYT”)董事会提供给本公司普通股的记录持有人，每股面值0.001美元，于2022年4月29日交易结束时。本信息声明的目的是通知公司股东，在获得公司大多数有表决权股票的持有人书面同意后采取的某些行动，日期为2022年4月29日，而不是召开股东年会。

我们的董事会于2022年4月29日批准了上述行动。此外，2022年4月29日，截至记录日期，持有公司61%未偿还有表决权证券的持有人批准了上述行动。投票支持该提案的股份数量足以获得批准。

内华达州修订法规(“NRS”)第 78.320节规定，任何要求或允许在股东会议上采取的行动，如果在行动之前或之后由至少拥有多数投票权的股东签署书面同意，则可在没有会议的情况下采取，但如果此类行动在会议上需要不同比例的投票权，则需要该比例的书面同意。

为了消除获得委托书所涉及的成本和管理时间，并为了尽早实施上述行动以实现本公司在此所述的宗旨，董事会同意使用，并确实获得了共同拥有本公司大部分普通股股份的同意股东的书面同意。

本公司股东采取的上述行动将于2022年6月2日左右生效，并在本通知所附的信息声明中进行了更全面的说明。根据美国证券交易委员会的规定，上述行动必须在随附的信息声明分发给公司股东后至少20天才能生效。

提供本信息声明的全部费用将由公司承担。本公司可要求经纪公司、被指定人、托管人、受托人及其他类似人士将本资料声明送交其所登记持有的普通股的实益拥有人，并将报销该等人士与此有关的合理收费及开支。

我们 不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。

您无需执行任何 操作。根据1934年《证券交易法》第14c-2条的规定，提供所附信息声明只是为了在上述行动发生前通知我们的股东。本信息声明将于2022年5月13日左右首次分发给您。

如果您对所附的信息声明有任何疑问，可以直接与我们联系。感谢您对我们公司的持续关注。

May 13, 2022

加利福尼亚州帕洛阿尔托

我们 不会要求您提供代理

和 请您不要向我们发送代理

信息 语句

信息 根据修订后的1934年《证券交易法》第14C条发表的声明

此 不是股东特别会议的通知，也不会召开股东会议来审议本文所述的任何事项。 本信息声明中所述的行动已得到我们大部分普通股的持有者的批准。我们没有向您索要代理，我们要求您不要向我们发送代理。对于本信息声明中描述的操作，没有持不同政见者的权利。

引言

本信息声明由董事会邮寄或以其他方式提供给Rayont Inc.(“我们”或“公司”)每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)的持有者，以通知他们公司大多数已发行有表决权股票的持有者经书面同意采取的某项行动，而不是召开股东年度会议。这一行动于2022年4月29日采取。

本信息声明的副本将于2022年5月13日左右首次发送给2029年4月21日登记在册的公司普通股流通股 。

一般信息

持有公司大部分未偿还有表决权证券的公司股东 已于2022年4月29日以书面同意批准了以下行动(“行动”) ，以代替股东年度会议：

公司可要求经纪人及其他托管人、被指定人和受托人将本信息声明转发给此等人士所持普通股的受益所有人，并将补偿此等人士因转发此类材料而产生的自付费用。

持不同政见者的评价权

不会因批准上述行动而向本公司股东提供内华达州修订法规下的持不同政见者或评价权。

需要投票

批准上述行动所需的 票是持有公司多数有表决权 股票的持有者投的赞成票。普通股持有者每持有一股普通股，有权投一(1)票。用于确定有投票权的公司有表决权股票的流通股数量的日期为2022年4月29日。确定有权收到本信息声明的公司股东的记录日期为2022年4月29日的收盘日期(“记录 日期”)。截至记录日期，公司已发行的普通股为48,083.356股。普通股持有人 没有优先购买权。所有流通股均已缴足股款且不可评估。普通股的转让代理是太平洋股票转让公司，通过奥斯蒂Pkwy，Ste，6725。内华达州拉斯维加斯，邮编89119。电话：800-785-7782。

投票结果 --内华达州修订法令78.320节

《内华达州修订成文法》第 78.320节规定，任何要求在公司股东年度会议或特别会议上采取的行动，或可在此类股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取， 无需事先通知，也无需表决，如果书面同意或同意规定了采取的行动，则应由流通股持有人签署。在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上，拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的 。

为了 消除征求和获得委托书以批准诉讼所涉及的成本和管理时间，并尽早完成诉讼以实现本公司下文所述的目的，本公司董事会投票决定 利用，并确实获得了本公司多数投票权持有人的书面同意。同意的 股东及其各自持有公司有表决权股票的大致百分比如下：农村资产管理服务有限公司(10.9%)、NHE Pty Ltd(6.4%)和Taleo Holdings (L)Ltd(47.6%)，截至2022年4月29日，已发行股份总数为48,083,356股。

本信息声明是根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14(C)节的要求在记录日期向公司股东分发的。此处描述的公司行动将在本信息声明分发后大约20天(“20天期限”)生效。20天期限 预计在2022年6月2日左右结束。

提供本信息声明的全部费用将由公司承担。

行动 一

选举董事

董事 通常由股东在每次股东周年大会上选出任职，直至选出其各自的继任者并取得资格为止。 董事无需为本公司股东。董事可以获得董事会确定的服务报酬。 见“董事报酬”。目前，董事会由五(5)名成员组成，即Marshini Moodley、Dhurata Toli、Mark Van Wyk、Thea Dillon和Jason Sunstein。这些现任董事会董事被提名为董事。

董事选举的投票权 是非累积的，这意味着投票的股份的简单多数可以选举所有董事。 每股普通股有权投一(1)票，因此拥有相当于授权董事数量的投票权。

虽然 本公司管理层预计以下每一位被提名人都将可以担任董事的职务，但如果其中任何一位在被任命之前无法获得任命，则将由当时的现有董事会的多数成员任命一名继任者 。管理层没有理由相信，任何被提名的人，如果当选，都将无法任职。所有被提名人预计将任职至下一届年度股东大会或其继任者正式选出并获得资格为止。

董事提名候选人

下表列出了本公司董事会提名的本公司董事选举人的某些信息，这些人将在信息声明分发后20天内当选：

董事简历 有关董事的信息

马什尼·穆德利在公共执业和商业环境方面拥有20多年的经验。她为来自不同行业的客户提供会计、CFO随需应变和税务解决方案，这些行业包括酒店、零售、健康、专业服务、房地产开发、医疗中心和建筑公司。Thulkanam女士毕业于新西兰梅西大学，曾在新西兰和澳大利亚特许会计师事务所工作。她是澳大利亚和新西兰特许会计师协会的成员和注册税务代理。她专注于从初创企业到复杂实体的家族企业，并非常自豪地帮助她的客户 在澳大利亚复杂的税收系统中导航，提供出色的结果。Thulkanam女士是位于澳大利亚昆士兰州的会计和簿记事务所--会计商务解决方案有限公司--董事的创始人和管理人员。她是未来资产管理国际有限公司和泽尼奥资本有限公司等一系列私人基金的应需首席财务官。

Dhurata Toli在政府和私营部门拥有超过22年的丰富经验，包括财务分析、会计、财务控制、报告和税收、金融、市场风险分析和培训。Toli女士的职业生涯始于NOA的管理和风险分析，然后管理BKT银行的一家分行。此后，她在地拉那市政府担任董事运营 ，然后在阿布康公司担任横跨亚得里亚海管道的财务顾问。2017年，Toli女士成为一家在澳大利亚和马来西亚设有子公司的美国上市公司的财务总监和秘书，负责公司会计职能的方方面面，包括规划、执行、控制、报告所有财务事项，并作为并购团队的积极成员。此外，她还担任公司董事会秘书。Toli女士与瑞士的Kurt Bosch大学合作，在纽约地拉那大学获得了银行学硕士学位，并从地拉那大学获得了金融和会计硕士学位。她还持有Impact W.L.L.提供的贷款评估和审批流程映射的认可会计证书、房地产评估师和“六西格玛质量改进项目”。

Mark Van WykMark van Wyk理学学士(QS)，工商管理硕士，MAICD，首席执行官，FIIDM，认证主席™

Mark 是一位经验丰富的商业领袖和战略家，拥有37年的全球职业生涯，涉及多个行业，包括健康和老年护理服务、社区服务、环境、金融和专业服务、工程、基础设施、采矿/资源、 建筑、制造、建筑服务和农业。他拥有比勒陀利亚大学(南非)、开普敦大学(南非)商学院研究生院和莱斯特德蒙福特大学(英国)的学历。马克 是澳大利亚公司董事学会会员、国际董事和经理学会会员、首席执行官学会会员、咨询委员会中心成员，也是注册首席执行官和顾问委员会认证主席™。 他曾在多家澳大利亚上市公司担任高级职位和高管职务。十一家中小企业的创业者和创始人。董事会 曾担任顾问委员会成员、执行董事主席、非执行董事、候补董事、公司秘书和委员会成员。他最近的经历包括自2021年7月起担任澳大利亚牙科服务提供商微笑普惠有限公司的非执行董事董事，以及自2020年以来专注于为企业提供可持续环境解决方案的全球性营利性组织Paying.Green Holdings的董事长兼首席执行官董事。在此之前，Mark是Medicrew Holdings的董事长兼高管 ，该公司是一家综合初级医疗保健服务提供商，在2015年7月至2021年6月期间在昆士兰东南部拥有多家医疗中心 。

Thea Dillon在治疗按摩和肌肉治疗行业拥有丰富的经验，在过去的15年里成功地创建和运营了该行业中的许多东南亚地区的企业。她热衷于丰富生活，增进健康和福祉，并乐于将自己丰富的知识和专业知识传授给他人，让他们在个人和职业上都能茁壮成长。

Thea 拥有治疗按摩文凭、肌肉疗法高级文凭、运动科学荣誉学位和培训与评估证书IV，是一名卓有成效的高绩效运动治疗师，曾多次与澳大利亚奥运代表队合作 。她在2008年是黄金海岸理疗与运动健康公司的创始合伙人，并在2013年前一直是该公司的所有者，直到2016年继续担任首席按摩治疗师。自2016年11月以来，她一直是No More Niggles的所有者和首席治疗师 在那里她提供出色的治疗和运动按摩服务。

从2018年12月到2021年1月，Thea是昆士兰州立大学按摩学院的培训师，设计和提供补救按摩和肌肉疗法 研究生水平的培训内容。从2019年到2021年，Thea一直担任澳大利亚奥运东京代表队的软组织治疗负责人。她还在2020年期间担任No More Knots的实践经理，并继续在No More Knots团队中提供专业发展和 指导课程。

詹森·桑斯坦拥有丰富的创业和商业经验。他是上市公司International Land Alliance，Inc.的创始人、首席财务官和董事成员之一，自2013年10月以来一直从事住宅土地开发，目标物业主要位于墨西哥下加利福尼亚州北部地区。桑斯坦先生拥有金融、并购和一般管理方面的经验。自1989年以来，他参与了各种国内和国际结构性投资和融资，从债务和优先股到股权和发展资本，涉及各种基础设施和企业融资。 他参与了许多初创企业、扭亏为盈和上市公司。桑斯坦先生是几家上市公司和私营公司的董事会成员。2014年12月，桑斯坦根据破产法第7章申请破产，并于2015年5月破产。他就读于圣地亚哥州立大学，主修金融，并持有NASD系列7(一般证券代表)和系列63执照。

我们董事的每个主要任职资格都涉及他或她在公司各种业务的不同方面拥有丰富的经验，包括项目管理、财务和商业敏锐性。

家庭关系

上述董事、行政人员或由本公司提名或委任为董事或行政人员的人士之间并无其他家族关系。

参与法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，董事或本公司现任高管 从未发生过以下情况：(1)除桑斯坦先生外，由该人或针对该人提出的任何破产申请，或该人在破产时或破产前两年内是普通合伙人或高管的任何业务；(2) 在刑事诉讼中或正在接受刑事诉讼的任何定罪(不包括违反交通规则和其他轻微罪行)；(3)受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，该命令、判决或法令后来未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；(4)被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、证券交易委员会(“委员会”)或商品期货交易委员会(“委员会”)裁定违反联邦或州证券法或商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销；以及(5)作为任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、关于金融机构或保险公司的法律或法规、或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的法律或法规，这些命令、判决、法令或裁决随后未被推翻、暂停或撤销；或(6)是任何自律组织的任何制裁或命令的标的或当事人，而该制裁或命令后来并未被撤销、暂停或撤销 (如1934年《证券交易法》第3(A)(26)节所界定，经修订), 任何注册实体(如修订后的《商品交易法》第1(A)(29)节所界定)，或对其成员或关联人员具有纪律处分权限的任何同等交易所、协会、实体或组织。

公司治理

我公司的业务和事务在董事会的领导下进行管理。

任期

董事 任职至下一届年度会议，直至选出继任者并取得资格。高级管理人员的任期为一年 ，直到年度股东大会后召开的董事会会议，以及他们的继任者选出 并获得资格为止。

董事 独立

我们 使用纳斯达克股票市场独立性的定义来做出这个决定。纳斯达克上市规则第5605(A)(2) 条规定，“独立董事”是指本公司高级职员或雇员以外的人士，或任何其他与董事有关系而董事会认为会干扰其行使独立判断以履行董事责任的个人。纳斯达克规则规定，董事在以下情况下不能被视为独立：

我们的董事会已经审查了 我们的每一位董事直接或间接与我们建立的任何关系的重要性。基于本次审核，我们的 董事会决定Mark Van Wyk先生、Jason Sunstein先生和Thea Dillon女士为纳斯达克上市规则和交易所法案颁布的第10A-3条所界定的“独立董事” 。因此，所有三名独立董事均为我们所有三个常设董事会委员会的成员，其中Mark Van Wyk先生担任审计委员会主席，Jason Sunstein先生担任薪酬委员会主席，Thea Dillon女士担任提名和公司治理委员会主席。

董事会 委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，没有一个在2021年举行过会议。

审计委员会

我们的 审计委员会由三人组成，每个人都是独立的董事，其中至少有一人是S-K规则第407(D)(5)(Ii)项所定义的“审计 委员会财务专家”。

我们的审计委员会监督我们的公司会计、财务报告实践和财务报表审计。为此， 审计委员会有章程(每年审查一次)并履行几项职能。审计委员会执行以下 任务：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由三名个人组成，其中三名成员是独立董事。

薪酬委员会确实审查或建议我们管理层和员工的薪酬安排，并协助我们的董事会审查和批准公司福利和保险计划等事项，包括监督其业绩。 薪酬委员会有章程(每年审查一次)，并履行几项职能。

薪酬委员会有权直接聘请薪酬顾问或其他顾问，费用由我们承担。 薪酬委员会认为有必要履行其职责，确定员工、高管和董事的薪酬金额和形式。

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由三个人组成，每个人都是独立的董事。

提名和公司治理委员会负责审查我们的公司治理政策，并 向董事会推荐潜在的董事提名人选供董事会审议。该委员会有权监督我们公司潜在高管职位的招聘工作。提名和公司治理委员会有一个章程(将每年审查一次)，并履行几项职能。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的主要高管、首席财务官、主要会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。

对高级管理人员和董事的赔偿

内华达州修订法规(NRS)第78章规定，任何公司可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查 诉讼或法律程序的一方的人(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，因为他是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或 代理人，或者正在或曾经应该公司的请求作为董事高级职员、高级职员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果根据《国税法》78.138条不承担法律责任，或以他合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并就任何刑事诉讼或诉讼程序实际和合理地支付费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的款项，没有合理的理由相信他的行为是非法的。国税法第78章进一步规定，公司同样可以对以任何这种身份任职的任何人进行赔偿 该人曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为 该公司或其有权获得胜诉判决的一方，原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或者正在或曾经应该公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而服务。, 赔偿实际和合理发生的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，如果他根据《国税法》第78.138条不承担责任，或本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不得就任何索赔作出赔偿。关于该人应被判决对公司负有法律责任的问题或事项 除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的具有司法管辖权的法院或其他有管辖权的法院在提出申请时应 裁定，尽管有责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人 有权公平和合理地获得赔偿，以支付该法院或具有司法管辖权的其他法院认为适当的费用。

我们的章程规定，我们可以在NRS允许的最大范围内赔偿我们的高级人员、董事、员工、代理人和任何其他人员 。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或人员，我们已被告知，委员会认为此类赔偿 违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

第16(A)节实益所有权报告合规性

我们 不打算在委托书中报告遵守情况。

董事会会议

截至本公告日期止，每名现任董事均出席董事会于2021年会议总数的100%。

与董事会的沟通

股东和任何感兴趣的各方可以致函董事会或任何个人董事，邮寄至Rayont Inc.公司秘书，地址：3号汉密尔顿大道228号^研发Floor，Palo Alto，California 94301，或发送电子邮件至Hello@rayont.com。

项目 11.高管薪酬

高管薪酬

下表列出了在过去三个完整的财政年度内支付给我们每一位首席执行官(“指定高管”)的薪酬 ：

汇总表 薪酬表

管理 薪酬

雇佣协议

目前，我们没有与任何高管签订书面雇佣协议。

董事薪酬

自2022年5月1日起，独立董事的月薪为1,000美元，外加每年25,000股公司普通股。他们 还可以报销任何预先批准的自付费用。

奖金 和延期薪酬

我们 没有奖金、递延薪酬或退休计划。有关薪酬的决定由我们的董事会决定。

离职后赔偿金的支付

我们 没有与我们的任何董事或高管签订控制权变更协议，我们也没有义务在高管终止雇佣时向他们支付遣散费或 其他额外福利。

未偿还的 股票奖励或股票期权

我们的任何董事或高管均未获得 股权奖励或股票期权。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至记录日期以下人士对普通股的实益拥有权的信息：(I)截止日期后，我们所知的持有已发行普通股超过5%的实益拥有者的每个人(Ii)我们的现任董事，(Iii)将在我们邮寄本信息声明后的第十天或之后成为董事的每个人，(Iv)每个新任命的高管和(V)我们所有新任命的高管和董事作为一个集团。

受益的 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。除脚注所示及社区财产法另有规定外，据我们所知，在适用的情况下，下表所列人士对显示由其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。在计算某人拥有的普通股股数和 该人的所有权百分比时，受该人持有的可在记录日期 时行使或将在此后60天内行使的期权和认股权证限制的任何该等股份，就该人的 所有权百分比而言被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时则不被视为已发行。 类别的百分比是基于截至2022年4月29日已发行和已发行的48,083,356股普通股。除非另有说明，否则每位警官和董事的邮寄地址为c/o Rayont Inc.，邮编：94301加州帕洛阿尔托汉密尔顿大道288号

提案 2

采纳2022年股权计划

批准2022年股权计划

我们的董事会和管理层认为，有效利用以股票为基础的长期激励薪酬对我们未来取得强劲业绩的能力至关重要。2022年股权计划将维持和加强我们的管理层和董事会为协调员工和股东利益而采取的关键政策和做法。此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励关键人员方面保持竞争地位的能力。我们相信，采用2022年股权计划对于允许我们的管理层继续为现在和未来的员工提供基于股权的长期激励是至关重要的。

2022年股权计划已获投票股东批准，以确保(I)根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第422节，奖励股票期权的授予 享有优惠的联邦所得税待遇，以及(Ii)遵守守则第 162(M)条，继续 有资格就根据2022年股权计划支付的某些薪酬获得联邦所得税扣减。本公司已预留5,000,000股我们的授权普通股，以供根据2022年股权计划发行。

以下是2022年股权计划的简要摘要。本摘要以《2022年股权计划》的文本为依据进行修改，该计划的副本作为附件A附在本《信息声明》之后。

一般信息

2022年股权计划使我们的董事会能够通过向公司目前和未来的员工、董事、顾问和其他第三方服务提供商授予奖励来提供基于股权的激励。

根据2022年股权计划发行的股份 通过结算、承担或替代未完成奖励或义务授予未来奖励作为收购另一实体的条件，不会减少2022年股权计划下预留供发行的普通股的最大数量 。此外，如果因任何股息、分拆、拆分、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或换股或类似交易导致我们的已发行普通股发生任何变化，受2022年股权计划约束的普通股数量、受2022年股权计划任何数字限制的任何股票数量以及任何奖励奖励的条款都可能会调整。

行政管理

我们董事会的薪酬委员会(或我们董事会指定的其他委员会，如果没有任何此类委员会，则为董事会全体成员)(“委员会”)将管理2022年股权计划。根据2022年股权计划的条款，委员会将拥有完全的权力和酌处权来决定2022年股权计划下的奖励条款 。

股票 期权

《2022年股票计划》授权授予激励性股票期权和非限制性股票期权(每一种股票期权都是一种期权)。根据2022年股权计划授予的期权 授予承授人在行使时有权以指定的每股行使价从我们手中购买指定数量的普通股。2022年股权计划的管理人将决定可以行使期权 的期限，以及任何期权授予时间表，但不得在授予日期超过10年后行使任何期权。期权所涵盖普通股的行权价格不得低于授予之日普通股的公允市值 。根据2022年股权计划，参与者不得放弃授予行权价较低的新期权或其他奖励的期权。

参与者可在任何日历年内行使根据2022年股权计划授予的奖励股票期权的股票，在授予之日确定的公平市值合计不得超过100,000美元，超过100,000美元的任何金额将被视为非限定股票期权。如果奖励股票期权授予拥有本公司全部有投票权证券总数的10%以上的任何本公司员工，该奖励股票期权的期权价格应至少为授予日普通股公允市值的110%，并且该奖励股票期权不得在授予日期后超过五年 行使。

行使股票期权

期权的行权价格可以在期权行使时以现金或保兑支票支付，或者在委员会酌情决定的情况下，(1)重新加载期权，根据该期权，行权价格通过交换公平市值等于期权行权价格的其他普通股来支付；(2)与经纪人建立的“无现金”交易所；(3)减少行使时可交付的普通股的数量，否则行使时的公允市场价值等于期权行权总价；或(4)上述方法的任意组合。

非典

在授予任何期权的同时，2022年股权计划的管理人可以授予期权持有人相关的SAR，从而允许期权持有人获得相关期权的增值，而不是行使期权。此外，管理人可以 授予与2022年股权计划授予的期权无关的独立SARS。任何与激励股票 期权相关的SARS必须与相关期权一起授予。与非限制性股票期权有关的任何SARS可与相关期权一起授予 或分开授予。SARS只能在相关期权可行使的时间段内行使， 在任何情况下不得超过授权日起计10年。如任何特别行政区由特别行政区持有人行使，任何相关认购权将被取消，而该认购权相关的普通股股份将不再可根据2022年股权计划获得奖励。

受限 股票奖励

2022股权计划还授权根据我们董事会制定的条款和条件授予限制性股票奖励， 其中可能包括业绩条件。条款和条件将包括指定一个限制期，在该限制期内，股份不可转让并可被没收。

更改控件中的

2022年股权计划的管理人可以就控制权的变更在奖励中做出规定。根据2022年股权计划， 如果控制权发生变更并且奖励中没有任何相反的条款，我们的董事会可以采取此类行动，以 规定以下一项或多项：(A)加快任何或所有奖励;的归属；(B)承担或取代任何或所有未完成的 奖励;；以及(C)兑现紧接控制权变更之前的任何或所有未完成奖励。

期限、 修改和终止

2022年股权计划的管理人可以随时或不时地暂停或终止2022年股权计划，而无需股东批准或批准。除非提前终止，否则2022年股权计划将在其生效日期的十周年时终止。 管理人还可以随时修订2022年股权计划，但除非得到我们股东的批准，否则任何修订都不会生效，只要股东批准是满足任何适用法律所必需的。不得作出任何更改以增加根据奖励而预留供发行的普通股股份总数，或降低期权的最低行权价或 交换其他奖励的期权，除非此类更改得到我们股东的授权。未经参与者同意，终止或修改2022年股权计划不会对参与者根据先前授予的奖励所享有的权利产生不利影响。

转账限制

激励 股票期权不得由他人转让或行使，除非通过遗嘱或世袭和分配法则。不受限制的股票期权可由委员会自行决定转让给个别授予协议中规定的某些许可受让人。

联邦 所得税信息

以下是当前联邦所得税对奖励的一般处理摘要，这些奖励是根据《2022年股权计划》 授权授予的，其依据的是《法典》的现行条款及其颁布的法规。管理此类奖励的税收处理的规则 是相当技术性的，因此以下关于税收后果的讨论必然是一般性的，并不完整。 此外，法律规定可能会发生变化，其解释也可能因情况而异。 最后，本讨论不涉及适用的州和当地法律下的税收后果。

以上仅是美国联邦所得税在授予和行使2022年股权计划下的奖励方面的影响的摘要。它并不声称是完整的，也没有讨论个人死亡的税收后果或任何符合条件的个人可能居住的任何市政、州或外国所得税法的条款。

激励 股票期权

参与者不会因授予或行使激励股票期权而确认收入。然而，行权日普通股的行权价格与公允市值之间的差额是适用替代最低税额的调整项目。如果参与者在终止雇佣后的特定期限内没有行使激励股票期权，则参与者将按照行使非合格股票期权的相同方式确认普通收入，如下所述。一般规则是，出售或交换因行使激励性股票期权而获得的普通股的收益或损失将被视为资本收益或损失。但是，如果某些持有期要求未得到满足，参与者一般会在处置时确认普通收入。在处置中确认的收益超过由此产生的普通收入，将是资本收益，确认的任何损失都将是资本损失。

不合格的 股票期权

参与者一般不需要在授予非限定股票期权、股票增值权、受限股票单位、绩效奖励或股票奖励时确认收入。相反，普通收入通常需要在行使不合格的股票期权或股票增值权之日确认，如果是限制性股票单位、绩效奖励和股票奖励，则在根据奖励条款发行股票和/或支付现金时确认。一般来说，需要确认的普通收入数额为：(A)就非限制性股票期权而言，相当于股票在行权日的公允市值高于行权价格的超额(如果有的话)；(B)就股票增值权而言，为行使时收到的任何股份的现金和/或公允市值加上从这些数额中预扣的税款；以及(C)在限制性股票单位、业绩奖励和股票奖励的情况下，收到的现金金额和/或任何股票的公允市值，加上从该金额中预扣的税款。

出售或交换股份时的收益或损失

在一般情况下，出售或交换根据2022年股权计划授予或授予的普通股的收益或损失将被视为资本收益或损失，前提是这些股票在出售或交换时作为资本资产持有。然而，如果在出售或交换因行使激励性股票 期权而获得的股份时未能满足某些持有期要求(“取消资格处置”)，参与者一般将被要求在这种处置时确认普通收入。

按公司扣除额

公司一般不允许与授予或行使激励股票期权相关的扣除。但是，如果参与者 因取消资格处置而被要求确认普通收入，我们将有权获得相当于如此确认的普通收入的 金额的扣减。一般来说，在非合格股票期权(包括被视为非合格股票期权的激励股票期权 )、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、 和股票奖励的情况下，只要满足某些所得税申报要求，公司将被允许扣除相当于参与者确认的普通收入的金额。

基于绩效的薪酬

除某些例外情况外，《守则》第162(M)节不允许对上市公司支付给某些高管(通常是薪酬最高的五名高管)的薪酬进行联邦所得税扣减，前提是在 纳税年度支付给高管的金额超过100万美元。2022年股权计划旨在允许委员会授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效赠款，这些股票符合第162(M)条规定的基于绩效的薪酬扣除限制的例外情况。

《Form 10-K》年度报告及其他信息

可用信息

本公司受交易法的信息和报告要求约束，并根据交易法，本公司 向美国证券交易委员会提交与其业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息， 包括本公司截至2021年6月30日的10-KT表格年度报告，以及该日期之前或之后的任何报告。

我们的 网站地址是www.BlackridGeoil.com。我们在本网站上免费提供我们的Form 10-K、10-KT年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及在我们以电子方式将这些材料 归档到美国证券交易委员会或向其提供这些材料后对这些报告的修改。

该公司向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

向共享地址的证券持有人交付文件

如果要求提供材料的硬拷贝，我们将只向共享同一地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件 ，除非我们从该地址的任何股东那里收到相反的指示。这种被称为“家政”的做法是为了降低我们的印刷和邮费成本。然而，公司将根据书面或口头要求，迅速将信息声明的单独副本 递送给共享地址的股东，并将信息声明的单一副本递送到该共享地址。 您可以通过以下方式提出书面或口头请求：(A)向公司发送书面通知，说明(I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和 (Iii)公司应将额外的信息声明副本发送到的地址，地址为3号汉密尔顿大道228号^研发加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94301。

如果 多个共享地址的股东已收到本信息声明的一份副本或任何其他公司邮件，并且 希望公司向每位股东发送一份单独的未来邮件副本，您可以向公司的 主要执行办公室发送通知或致电。此外，如果共享地址的现有股东收到本信息声明的多份副本或其他公司邮件，并希望公司将未来邮件的一份副本邮寄给共享地址的股东，则也可以通过邮寄或电话向公司的主要执行办公室通知此类请求。

此处 您可以找到详细信息

公司受《交易法》的信息要求约束，并向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。该公司提交的此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会公共资料室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549-2736。

May 13, 2022

加利福尼亚州帕洛阿尔托

附件 A

2022年 股票激励计划

RAYONT Inc.

(于2022年4月21日通过)

1. 目的。Rayont Inc.(“本公司”)的2022年股票激励计划(“计划”)的目的是通过提供旨在吸引、留住和激励公司员工、某些关键顾问和董事的各种经济激励(“激励”) 来增加股东价值并促进公司的利益。奖励可能包括 按本计划确定的条款购买或获得普通股、面值为.001美元的公司普通股的机会。该计划于2022年4月29日由董事会通过，并于2022年4月29日经股东批准。

2. 管理。本计划由公司董事会或公司董事会的股票期权或薪酬委员会(“委员会”) 管理。委员会由不少于两名本公司董事组成，并由本公司董事会不时委任 。委员会的每名成员应(I)是1934年《证券交易法》(包括根据1934年《证券交易法》颁布的条例)第16b-3条所指的“非雇员董事”(a非雇员董事)，以及(Ii)应是经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)及其下公布的条例第 162(M)节所指的“董事以外的人”。委员会有权根据本计划授予奖励、解释本计划，并作出其认为对本计划的适当管理必要和适宜的任何其他决定。委员会与该计划有关的决定和事项对公司及其参与者是最终和决定性的。如果在任何时候没有股票期权或薪酬委员会， 本计划中使用的“委员会”一词应指董事会。

3. 符合条件的参与者。本公司的高级职员、本公司或其附属公司的雇员、董事会成员以及为本公司或其附属公司提供服务的顾问或其他独立承包商，在委员会指定的情况下，有资格获得本计划下的 奖励。参加者可以单独指定，也可以按小组或类别(例如按薪级)指定，视委员会认为适当而定。公司或其子公司的高级管理人员的参与以及与该等高级管理人员有关的任何绩效目标必须得到委员会的批准。其他人的参与和任何与其他人有关的绩效目标可按小组或类别批准(例如，按薪级)，并可授权指定非官员的参与者 以及制定或修改此类目标。参与完全由委员会酌情决定，在最初的参与阶段后不会自动继续。

4. 激励类型。该计划规定的奖励可采用以下任何一种或多种形式：(A)股票期权和非法定股票期权(第6条)；(B)股票增值权(“SARS”)(第7条)；(C)股票奖励(第8条)；(D)限制性股票(第8条)；(E)绩效股票(第9条)。

5. 受本计划约束的股票。

5.1 股份数量。除第10.6节规定的调整外，根据本计划可发行的普通股数量不得超过5,000,000股普通股。根据本计划发行的普通股或受 已发行激励的普通股将适用于减少根据该计划剩余可供发行的普通股的最大数量。参与者行使一项期权或一项特别行政区，但不能同时行使这两项的普通股股份只计算一次。

5.2 取消。就根据第 7.4节行使特别提款权时交付以现金代替普通股而言，就适用股份数目限制而言，本公司应被视为已发行其在行使该项行使或行使任何相关选择权时有权发行的普通股股数较大者。如果根据本协议授予的认股权或特别行政区到期、终止或注销任何普通股股份，则该等 股份可根据本计划根据股票期权、特别行政区或其他方式再次发行。如果普通股 的股份作为限制性股票或根据股票奖励发行，此后本公司根据发行时保留的权利 没收或重新收购，则该等被没收和重新收购的股票可根据本计划再次作为限制性股票发行， 根据股票奖励或其他方式。

5.3 普通股类型。根据本计划发行的与股票期权、特别提款权、履约股、限制性股票或股票奖励有关的普通股，可以是委员会指定的授权和未发行股票或库存股。

6. 股票期权。股票期权是指以特定价格从公司购买普通股的权利。委员会根据本计划授予的每一份股票期权应遵守下列条款和条件：

6.1 价格。每股购股权价格由委员会厘定，并可根据第10.6节作出调整，且不得 低于(1)购股权授出当日的公平市价或(2)普通股的面值。除与本公司资本变动有关的事项(如第10.6节所述)外，未经股东批准，股票期权不得重新定价 (包括取消先前授予的股票期权，并以较低的行权价重新授予)。

6.2 号码。受选择权约束的普通股数量应由委员会决定，并按第10.6节的规定进行调整。如果是串联特别行政区，参与者行使股票期权时可获得的普通股数量应减少，以反映参与者已经行使的任何串联特别行政区。

6.3 运动持续时间和时间。根据第6.5节和/或第10.4节的规定提前终止，每个股票期权的期限应由委员会决定，但不得超过授予之日起的十年。每项股票认购权应在委员会授予时确定的期限内的一个或多个时间内可行使。委员会可加速任何股票期权的可行使性。在上述规定及经委员会批准后，本公司可于产生购买权时或其后于购股权期限内任何时间或其后任何时间购买全部或任何部分普通股 股份，惟购买价格不得超过股份于购买时的公平市价 。

6.4 锻炼方式。一般规则。根据该计划发行的股份的全部行使价应以现金或 本票全额支付，金额相当于所购买股份的总行使价。或者，根据计划管理员批准的条款，在计划管理员单独决定的情况下，可通过以下方式支付行权价格：

6.4.1 无现金锻炼。在公司普通股公开交易的情况下，向经纪人提供一份指示副本，指示该经纪人 出售行使该期权的股票，并将该期权的行权总价汇给公司(“无现金行使”)；

6.4.2 换股演练。支付全部或部分行使价，以购买认购人拥有并正式批注转让给本公司的股份 ，其在交割日的公平市值等于行使权价格乘以行使本认购权的股份数量(“购买价”)或行使本认购权或部分认购权的股份的总买入价(“以股换股”)； 或

6.4.3 认证练习。通过核签的方式，认购人确定要交付的特定股份 ，并获得相当于由此行使的认股权股份与确定的核签股份之间差额的股份数量(“核签行权”)。

6.5 预扣付款。行权价格应包括支付因行使股票期权而须由公司或任何母公司或附属公司预扣(如有)的所有联邦、州、地方或其他收入、消费税或就业税的金额。期权受让人可以现金或应付给公司的支票支付全部或部分预扣税款，或在署长批准的条款下，通过(I)无现金行使或认证行使；(Ii)股票换股票 行使；(Iii)在期权的情况下，通过从任何转让或支付给期权受让人的任何转让或付款中扣缴股份，支付全部或部分预扣税款 ；或(Iv)上述付款方式中的一种或多种的组合。根据认购权行使而发行并由认购权持有人为履行任何扣缴义务而转让给 公司的任何股份，将不再适用于本计划。受股票预扣的股票数量的公平市场价值不得超过适用的最低所需预扣税额 。

6.6 本票。计划管理人可根据计划管理人批准的条款，自行决定允许使用全追索权本票支付根据计划发行的全部或部分行权价格。然而，如果存在规定的股票面值并且适用法律要求，则新发行的股票的面值应 以现金或现金等价物支付。该等股份将被质押，作为支付本票本金及利息的抵押，并由本公司持有，直至本票悉数偿还为止。在符合上述规定的前提下，计划管理人(可自行决定)应具体说明该票据的期限、利率、摊销要求(如有) 和其他条款。

6.7 练习/承诺。根据计划管理人批准的条款，根据计划管理人批准的条款，可根据计划管理人批准的条款，通过(按照计划管理人规定的格式)将股票质押给公司批准的证券经纪人或贷款人作为贷款担保，并将全部或部分贷款收益交付给公司，以支付全部或部分行使价和任何预扣税的方式，支付全部或部分付款。

6.8 激励股票期权。尽管本计划中有任何相反的规定，以下附加规定应适用于拟被视为激励性股票期权的股票期权的授予(该术语在 守则第422节中定义)：

7. 股票增值权。特别行政区是一种无需向本公司付款而获得若干普通股、现金或其任何组合的权利，其金额根据第7.4节所述公式确定。可以(A)就根据本计划授予的任何非限制性股票期权(就所有 或受非限制性股票期权约束的普通股的任何部分)同时授予串联特别行政区，或(B)单独授予，而不涉及任何相关的 股票期权(非串联特别行政区)。委员会根据本计划授予的每一个特别行政区应遵守下列条款和条件：

7.1 号码。授予任何参与者的每个特别行政区应涉及由委员会确定的普通股数量，受第6.2节的限制，并受第10.6节规定的调整。对于就不合格股票期权授予的串联特别提款权 ，受特别提款权约束的普通股数量应减少，以反映参与者已行使的任何不合格期权。非典不得与激励性股票期权同时授予。

7.2 持续时间。除第10.4条所规定的提前终止外，每个特别行政区的任期由委员会决定，但自授予之日起不得超过十年零一天。除非委员会另有规定，否则每个特别行政区应在其可行使的股票期权(如有)的时间、范围和条件下 可行使。 委员会可酌情加快任何特别行政区的行使。

7.3 锻炼。可向本公司发出书面通知，指明持有人希望行使的非典型肺炎数目，以行使全部或部分特别行政区。于收到该书面通知后，本公司应于本公司财政年度结束后第三个月十五日前，在实际可行的情况下，尽快向行权持有人交付由委员会决定持有人根据第7.4节有权持有的普通股或现金或两者的股票。

7.4 付款。除委员会有权以现金代替普通股(该权利与公司高级管理人员和董事有关，应符合1934年法令的所有规定)外，在行使特别行政区时可发行的普通股股数应除以：

在行使特别行政区时，委员会可选择向特别行政区持有人支付相当于行使该特别行政区当日任何或全部可发行股份的公平市价的现金，以代替发行普通股。在行使特别行政区时，不会发行普通股的零碎股份；相反，特别行政区持有人有权获得相当于行使日普通股公平市价的相同部分的现金调整，或购买 在行使日按公平市价持有全部普通股所需的部分。除与本公司资本变动有关的事项(如第10.6节所述)外，未经股东批准，不得对特别行政区重新定价(包括取消先前授予的特别行政区 ，并在普通股的公平市价较低时重新授予)。根据 计划，SARS将不会被授予，作为对价，也不应以向本公司交付普通股股份为条件，以支付参与者任何其他股票期权或SAR项下的行使价和/或预扣税义务。

8. 股票奖励和限制性股票。股票奖励包括本公司将普通股转让给参与者，而无需支付其他款项，作为对本公司服务的额外补偿。限制性股票包括 由本公司按委员会决定的价格(该价格应至少等于适用法律规定的发行普通股的最低价格)出售或转让给参与者的普通股股票，并受参与者出售或以其他方式转让的限制。根据股票奖励转让普通股以及转让限制性股票应遵守下列条款和条件：

8.1 股份数量。本公司根据股票奖励或 作为限制性股票转让或出售给参与者的股票数量由委员会决定。

8.2 销售价格。委员会应确定向参与者出售限制性股票的价格(如果有的话)， 该价格可能随参与者的不同而有所不同，并且可能低于此类普通股在出售之日的公平市价。

8.3 限制。根据本协议转让或出售的所有限制性股票应受委员会 决定的限制，包括但不限于下列任何或全部限制：

8.4 托管。为了执行委员会根据第8.3节施加的限制，接受受限股票的参与者应与公司签订协议，阐明授予的条件。限制性股票应登记在参与者的名下，并与空白签注的股票权力一起存放在公司。每一份此类证书 应大体上带有以下形式的图例：

本证书及其所代表的普通股股份的可转让性受2022年股票激励计划所载条款和条件(包括没收条件)以及登记所有者与本公司签订的协议的约束。2022年股票激励计划和协议的副本在公司秘书办公室存档。

8.5 限制结束。根据第10.5条的规定，在限制性股票被没收和转让受到限制的任何时间段结束时，此类股票将不受任何限制地交付给参与者或参与者的法定代表人、受益人或继承人。

8.6 股东。根据本计划的条款和条件，在股票被没收和转让受到限制的任何期间，获得限制性股票的每一参与者应享有股东对股票的所有权利，包括但不限于，对此类股票的投票权。对于限制性股票的股票，以现金或普通股以外的财产支付的股息目前应支付给参与者。

9. 绩效共享。履约股份包括一项奖励，该奖励应以普通股支付，如下所述。 授予履约股份应遵守委员会认为适当的条款和条件，包括：

9.1 绩效目标。每一份业绩份额将受制于本公司或其一个运营单位的业绩目标，以期在指定期间结束前实现。授予的履约股份数量应由委员会确定 ，并可受委员会决定的条款和条件限制。如果绩效目标实现，每位参与者将以普通股或现金的形式获得报酬。如果未达到这些目标，则每次授予绩效股票可根据奖励中确定的公式提供较少的 付款。

9.2 非股东。向参与者授予履约股票不应在作为公司股东的参与者中产生任何权利，直到支付与奖励有关的普通股股份为止。

9.3 无调整。在确定业绩目标的任何期间结束前，不得对因可能支付的现金股息或可能向普通股持有人发行的其他 权利而授予的履约股份进行调整。

9.4 绩效份额过期。如果任何参与者在其声明的绩效目标实现之前因正常退休、死亡或残疾以外的任何原因终止了与公司的雇佣或咨询合约 ，则参与者对绩效股份的所有权利均应失效并终止，除非 委员会另有决定。在因死亡、残疾或正常退休而终止雇用或咨询的情况下，委员会可自行决定应向参与者支付绩效份额的哪部分(如果有的话)。

10. 一般信息。

10.1 生效日期。本计划经公司股东批准后生效。除非在董事会通过本计划之日起一年内获得批准，否则经修订和重述的计划将不适用于任何目的。

10.2 持续时间。本计划将继续有效，直至根据本计划授予的所有激励措施通过发行普通股或支付现金获得满足，或根据本计划的条款终止，以及根据本计划对普通股股票的发行施加的所有限制失效。在本计划获得本公司股东批准之日起十周年之后，不得根据本计划给予任何奖励。

10.3 奖励不可转让。股票期权、特别提款权、限制性股票或业绩奖励不得由其持有人转让、质押或 转让(除非在持有人死亡的情况下，通过遗嘱或继承法及分配法转让给 计划或奖励所规定的有限范围)，或依据《雇员退休收入保障法》的《守则》或《第一章》或其下的规则所界定的合格家庭关系秩序，且本公司无需承认任何参与者试图转让此类权利。尽管有前述规定，非限制性股票期权可由持有者 转让给员工的配偶、子女、孙辈或父母(统称为“家庭成员”)、 转让给为家庭成员的利益而设立的信托基金、转让给家庭成员是唯一合伙人或股东的合伙企业或有限责任公司，或转让给根据修订后的1986年《国税法》第501(C)(3)条免除联邦所得税的实体。在参与者的有生之年，股票期权只能由其本人、其监护人或法定代表人或前一句允许的受让人行使。激励性股票期权应遵守第6.5节中关于转让的进一步限制。

10.4 终止或死亡影响。如果参与者因任何 原因(包括死亡或残疾)而不再是本公司的雇员或顾问，任何奖励只能在其条款允许的情况下行使，或在委员会根据本计划或奖励奖励协议确定的时间终止。

10.5 附加条件。尽管本计划中有任何相反的规定：(A)如果公司认为由于任何原因有必要或适宜，在授予任何奖励或根据任何奖励发行任何普通股时， 要求奖励接受者向公司提交一份书面陈述，表明目前有意获取奖励或根据奖励发行的普通股的意向，用于投资而不是分配，作为获得奖励或根据奖励发行的普通股的条件。以及(B)如果本公司在任何时候进一步决定，根据任何证券交易所或任何联邦或州证券 或蓝天法律，任何奖励 或可据此发行的普通股的上市、登记或资格(或任何此类文件的任何更新)是必要的，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，作为授予任何奖励、根据该奖励发行普通股或取消对该等股票施加的任何限制的条件，除非该等上市、注册、资格、同意或批准是在没有本公司不可接受的任何条件下达成或取得，否则不得授予该等奖励或不得发行该等普通股股份或取消该等限制(视情况而定)。

10.6 调整。如果普通股发生资本重组、股票分红、股票拆分、股份合并或其他变化，则受本计划约束的普通股数量，包括受限制、期权或业绩股 的普通股数量，应根据普通股流通股的变化比例进行调整。如有任何此类调整，任何期权的收购价、任何激励措施的绩效目标以及根据任何激励措施可发行的普通股股份应在委员会酌情决定的情况下进行适当调整，以使参与者在调整前后享有相同的相对权利。

10.7 奖励计划和协议。除股票奖励或现金奖励外，每项奖励的条款应在委员会核准的计划或协议中说明。

10.8 扣缴。

10.9 没有对公司资产的持续雇佣、聘用或权利。本计划下的任何参与者不得因其参加本计划而有任何权利继续受雇于本公司一段时间，或有任何权利继续其目前的 或任何其他补偿率。本计划不得解释为给予雇员、顾问、该等人士的 受益人或任何其他人士本公司资产的任何权益或权益，或在本公司与任何该等人士之间建立任何类型的信托或 任何类型的受托关系。

10.10 修正案。董事会可随时修改或终止本计划或任何参与者的激励协议。然而，未经接受者同意，此类修订或终止不得对先前授予的奖励产生不利影响或损害。 此外，未经本公司股东批准，此类修订不得(A)增加根据本计划可向所有参与者发行的普通股的最高数量，(B)改变或扩大根据 本计划可授予的奖励类型，(C)改变根据本计划有资格获得奖励的人员类别，或(D)大幅增加根据本计划向参与者累积的福利。

10.11 出售、合并、交换或清算。除非协议中另有激励条款，否则在通过出售公司几乎所有资产或通过公司的合并、交换、重组或清算或委员会确定的类似事件(统称为“交易”)收购公司的情况下，委员会应被授权 在这种情况下采取其认为公平的任何和所有行动，包括但不限于下列任何一项或多项行动：

董事会可限制参与者的权利或第10.11节的适用范围，以遵守1934年《证券交易法》第 16(B)节、《国内收入法》或任何其他适用法律或法规所必需的程度。根据本计划授予奖励 不应以任何方式限制本公司进行调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、交换或合并或解散、清算、出售或转让其全部或部分业务或资产的权利或权力。

10.12 公平市价的定义。就本计划而言，除非本计划另有明确规定，普通股在指定日期的“公平市价”应为委员会或董事会诚意确定为该股份在该日期的公平市价的100%；但是，尽管有上述规定，如果该等股票在美国证券交易所上市或在纳斯达克全国市场或纳斯达克小型股市场(“纳斯达克”)报价，则公平市价应参考普通股在适用日期在该美国证券交易所或纳斯达克上的最后销售价格确定。如果该美国证券交易所或纳斯达克在该日期休市交易，或者如果普通股在该日期没有交易，则使用的最后销售价格应为该普通股在该美国证券交易所或纳斯达克最后一次交易的日期。

10.13 控制方面的更改。

10.14 第409a节。尽管本计划或任何奖励奖励协议另有规定，本计划下的奖励不得授予、延期、加速、延长、支付、根据第10.6款进行调整或以其他方式修改，导致参与者根据本守则第409a条向参与者征收额外税款。如果委员会合理地确定 由于《守则》第409a节的规定，任何奖励的付款不能在计划或相关奖励奖励协议的条款所预期的时间支付，而不会导致参与者根据《守则》第409a节缴纳税款，则本公司将在第一天支付该款项，而该付款不会导致参与者根据《守则》第409a节承担任何税款 。