机密

A.

双星公司是一家专注于研发的微生物生物技术公司，与市场领先的公司合作开发新菌株和创新的生产工艺并将其商业化。二元系的活动包括菌株工程、生物合成途径工程、介质优化、生物过程开发、杂质分布优化和目标材料的分离。

B.

莱普利奥是[***]生产和销售的全球领先者[***]奶制品。Leprino有兴趣与DYADIC合作开发生物技术生产的成套技术[***]不同[***](《目标》[***]“定义如下)。合作包括开发和优化生产菌株，开发适合于Target商业生产的高效上游和下游加工[***]在基因序列相同的微生物宿主中，[***]和[***]至[***]并可用于商业生产[***].

C.

双子星和Leprino希望就这种类型的联合开发达成协议。

1.

定义

1.1

“商业销售”系指(A)销售“[***]“(定义见下文)由Leprino转让给第三方或(B)内部转让[***]由Leprino在产品中使用[***]这将出售给第三方(不包括以无偿或象征性代价或任何类似交易提供或转让样品)。

1.2

“保密信息”是指一方或一方附属公司(“披露方”)为项目的目的(但非其他目的)向另一方或另一方附属公司(“接收方”)披露的所有非公开信息和材料，涉及披露方先前存在的技术、知识产权、业务、财务、营销、客户、供应商、分销、销售、计划、计划和努力、专有信息和贸易机密。根据本JDA条款起草的JDA及其任何时间表和附录(“工作范围和(或)项目时间表”)也被视为保密信息。“机密信息”不包括下列信息：(I)除违反本协议外，公众可普遍获得的信息；(Ii)在向接受方披露时，披露方已为接受方所知，并有书面记录证明；(Iii)一方或其附属机构以非机密方式从有权在非机密基础上披露该信息的来源获得；(Iv)适用法律或法规要求披露(但在这种情况下，仅在需要披露的范围内)；或(V)由或为党或党的附属机构独立开发，而不参考由该党或党的附属机构的书面记录所证明的保密信息。

1.3

“[***].

1.4

“直接竞争者”是指：(A)利用或生产[***]功能或营养方面的好处，或(B)[***]生产出一种[***]产品以外的产品[***].

1.5

指任何知识产权、专有信息、保密信息和/或商业秘密，包括或与作为潜在同源和/或异源的双元和/或遗传元素、合成生物学工具和菌株组成或相关[***]Expression主持，以及在履行协议过程中，对上述任何内容进行的所有增强、改进、开发或其他修改，这些改进、改进、开发或修改都是由比亚迪就项目而发明、构思、开发或派生的。就本定义而言，“预先存在”是指生效日期之前。然而，前提是，在Leprino完成项目的所有阶段并开始商业销售的情况下，并元技术不包括表达[***]在项目内开发和优化(*]用于商业规模生产，并用于生产[***]使用宿主菌株，根据下文1.9节的规定，该宿主菌株应构成LePrio Technology。

1.6

“目标或可交付物”系指附表1中定义的目标和可交付物。

1.7

“知识产权”是指所有(A)版权(包括复制、分发、展示和执行受版权保护的作品以及准备衍生作品的权利)、版权登记和申请、专利权、专利申请和发布、掩膜权、商业秘密、机密信息、专有技术、道德权利、作者权利、隐私权、公开权、算法、包装权、商誉和其他专有权，以及所有这些权利的更新和扩展；(B)由任何技术、想法、设计、概念、技术、发明、发现、增强或改进或专有信息证明或体现或与之相关的无形法律权利或利益，不论是否可申请专利或可享有版权；及(C)上述任何事项的所有衍生产品。为清楚起见，商标和类似来源或所有权标记的权利不在本协议的范围内，因此不在知识产权的定义范围内。

1.8

“联合开发的技术”是指根据本协定开发的任何技术，其中每一方都对技术进步作出非财务贡献，以提高[***]但不包括二元平台科技和Leprino科技。

1.9

“Leprino技术”是指任何知识产权、专有信息、保密信息和/或商业秘密，该知识产权、专有信息、保密信息和/或商业秘密是由双方或Leprino在履行协议的过程中发明、构思、开发或派生的，包括(在Leprino完成项目的所有阶段并开始商业销售的情况下)表示[***]在项目范围内开发和优化的([***])用于商业规模生产，并用于生产[***]使用宿主菌株，但在所有情况下都不包括二分平台技术。

1.10

“项目阶段”或“阶段”指附表1所界定的一个或多个阶段。

1.11

“预先存在的技术”是指在本协议生效日期之前由一方合法拥有、发明、构思、开发、拥有或创造或授权给或由其授权的任何知识产权、专有信息、保密信息和/或商业秘密，包括但不限于制造、工艺和配料技术。

1.12

“项目”系指本联合开发协议中所述的商业研究和开发、附表1中的工作范围和项目时间表以及附录A中的二分之二的建议书。

1.13

“项目指导委员会”应具有第3.2节中给出的含义。

1.14

“专有信息”是指所有非公开的技术、商业、财务和商业信息、样品、制造过程、配方、配方、技术诀窍、测试结果、成分、材料和制造规范、所有手册、图纸、计划、设计和其他文件、想法、概念和报告，无论这种交流是以口头或书面进行的，并且可能被或可能不被口头标记或指定为“机密”或“机密信息”，或拥有、开发、或由可受法律保护的一方拥有，使其受益，包括专利法、著作权和商业秘密法。

1.15

“[***]或“靶分子”的意思是[***]，每个匹配[***]，遗传序列，[***]自生效之日起由利普里奥以书面形式提供的、或在项目研究和开发阶段通过双方书面协议修改或更新的、由利普里奥认为重要的其他相关规范。

1.16

“商业秘密”系指根据不时修订的《特拉华州统一商业保密法》或美国任何其他州的可比成文法或普通法定义的商业秘密信息。然而，如果另一个州的法律对商业秘密的定义与特拉华州的法律定义相冲突，则以特拉华州的法律为准。

2.

项目说明；进度安排；成本

2.1

项目描述。并元应负责研究和开发，以使用商业上合理的努力，实现经济上可行和商业上可扩展的发酵过程，以支持菌株的表达[***]。Leprino应就以下事项的重要性提供指导[***]。Leprino还将进行分析和产品开发[***]。Leprino将定期将所有这些努力和结果通知二元组。

2.2

工作范围；项目时间表。DARADIC应执行附录A所附建议书中描述的所有研究和开发工作，并提供或采购所有资源(例如：、实验室空间、设备、配料、产品、人员)以及根据附表1所述的工作范围和项目时间表采取商业上合理的努力以实现商定的目标和可交付成果所需的工作。DARADIC应开始这项工作[***]。如果项目被Leprino终止，则Leprino同意销毁所有遗传物质，包括但不限于菌株和所有副本(即，后代)或产生的这种菌株的后代。

2.3

费用；项目成本。

a.

服务费。Leprino应支付附表1中确定的金额，用于DYADIC在附表1规定的项目阶段完成的研究和开发工作。[***].

b.

成功费。在二进制方书面通知二进制方，并经二进制方确认、完成和实现适用的目标或可交付成果后，列普林奥应向二进制方支付附表1中确定的成功费。

c.

商业化费用。为及时完成和实现附表1中定义的商业目标或可交付成果，Leprino应向二进制支付附表1中规定的金额的商业化费用，前提是二进制向Leprino发出通知，并经Leprino确认该等完成和实现。

d.

版税。Leprino应向二元支付特许权使用费[***]的价值的价值[***]由Leprino在每个季度结束后30天内商业销售，期限为[***]第一次商业销售后数年(“特许权使用费期间”)。“价值”应计算为[***].

●

[***].

●

[***].

●

[***].

e.

项目成本和费用。[***].

f.

除本协议(包括时间表和附件)另有明文规定外，应按净额付款[***]发票的收据。

3.

项目经理

3.1

项目经理。两家公司将各自指定一名员工作为另一方工作范围和项目进度的主要联系人(各自为一名项目经理)。双方各自的项目经理应[***]。项目经理应负责制定和管理工作范围和项目进度表，并应定期对其进行联合审查，以确定任何变更是否适当，并定期向项目指导委员会提供已完成和正在进行的或未完成的项目活动和努力的范围摘要，以及工作范围或项目进度表的任何拟议变更。

3.2

项目指导委员会。每一方[***]“项目指导委员会”。在双方选定的员工中，一名应为技术合格的研究开发人员，另一名应为技术人员[***]。项目指导委员会应召开会议，[***]审查项目状态，考虑并决定一个或多个项目经理和/或项目指导委员会成员提出的对项目、工作范围或项目时间表的更改，并就未来的项目活动和努力向项目经理提供指导。项目督导委员会会议和电话会议的记录如下：([***]。如有必要或适宜，项目指导委员会可延长或缩短这些时间段

4.

知识产权；许可证

4.1

预先存在的技术。每一方应独家拥有并保留其各自先前存在的技术的所有知识产权，但须遵守根据本协议授予的任何许可。

4.2

并元平台技术。DYADIC应保留对DYADIC Platform Technology的所有知识产权的独家和独家所有权，不受进一步商业化的任何限制，但以下所述的授予Leprino的许可证可能限制的情况除外[***]

a.

[***]或

b.

[***],

4.3

莱普里奥科技公司。利普里奥将独家拥有利普里奥科技的所有知识产权。

4.4

联合开发的技术。双方应共同拥有共同开发的技术[***].

4.5

平台技术许可。

a.

研发许可证。考虑到Leprino支付的服务费及其其他项目义务，二分元应授予Leprino使用二分元平台技术生产[***]在项目的研究和开发阶段，根据工作范围和项目时间表。

b.

商业许可证。在考虑到Leprino支付商业化费用和特许权使用费并受其约束的情况下，DYADIC将授予Leprino[***]使用[***]在项目的研究和开发阶段开发，仅用于生产[***]要包含在[***]。从(I)项目完成和(Ii)商业销售两者中较早的一个开始和之后，Leprino将使用商业上合理的努力对目标进行商业开发[***]并最大限度地发挥其价值。在任期内，Leprino应每年向DYADIC提供Leprino在以下方面的重大商业化活动摘要[***]自上一次这样的报告以来。

c.

没有隐含的许可证。除本协议明确规定外，任何一方均不应被视为以禁止反言或暗示的方式向另一方授予对其任何知识产权的任何许可或其他权利。一方未以其他方式明确授予的所有权利应予以保留。

4.6

专利保护。

a.

[***].

b.

联合开发技术的专利保护需要双方就专利权利要求、个人发明人、所有权、提交、起诉和维护的责任以及相关费用达成完全同意和相互同意。

c.

为免生疑问，双方同意：(I)Leprino不得寻求基于或声称拥有二分平台技术的专利；以及(Ii)二分技术不得寻求基于或声称拥有Leprino技术的专利。

5.

不侵权的保证；赔偿

5.1

不侵权保修。每一方声明并保证如下：

a.

[***].

b.

[***].

c.

[***].

d.

[***].

5.2

[***]同意赔偿接受方，并使其不受任何索赔、损失、费用(包括合理的律师费、咨询费和专家费)、损害或责任(以下简称“索赔”)的损害，这些索赔、损失、费用(包括合理的律师费、咨询费和专家费)、损害或责任(下称“索赔”)是由任何第三方提出的、基于第5.1节中的陈述和保证的违反、基于或产生的任何索赔、索赔、招致或经证明的索赔引起的。

6.

[***].

6.1

[***]

6.2

[***].

6.3

[***].

6.4

[***].

7.

机密性

7.1

双方于年#日签订的保密协议[***]应在有效期内继续完全有效，并应规范双方关于本协议和所有其他事项的保密义务；但是，目的(如其中所定义的)应修改为包括各方根据本协议要求或授权开展的活动，包括项目的执行。《保密协议》的副本载于附录B。

7.2

为免生疑问，在保密协议未涵盖的范围内，任何一方均不会就本协议、双方的讨论或与潜在项目有关的任何其他事项作出任何公开披露，除非另一方明确以书面形式同意，并须经该方对披露的语言和内容进行审查和批准；但是，根据其作为上市公司的义务，二元有权包括根据其与纳斯达克和美国证券交易委员会的公开披露义务所需的有关项目的信息，但此类披露应限于法律要求的最低限度的信息(由Dyadi的外部律师事务所确定)。双方在本协议中明确承认，截至生效日期，发布有关双方签订本协议的新闻稿并不是法律上的要求，但是，Leprino和DYADIC应就根据其对纳斯达克和美国证券交易委员会的公开披露义务所规定的合理必要的任何公开声明的内容达成一致，但此类披露应限于法律要求的最低限度的信息(由DYADIC的外部律师事务所确定)。任何一方不得直接或间接将另一方的任何技术、商业计划或其他信息用于类似或竞争项目。本协议的条款和条件、项目正在进行的事实及其状态和结果也将由双方保密，不向任何第三方(需要了解此类信息的缔约方代表除外，且前提是代表已签署了承认其保密义务的保密协议)或本节所规定的那样披露

8.

期限；项目结束日期；终止

8.1

学期。本协议自生效之日起生效，除非按照第2.2节或第8节的规定提前终止，否则本协议将在特许权使用期结束时失效；但是，上文第4.5.b节所述的商业许可证在特许权使用费期满后应无限期地保持有效(但为清楚起见，在根据第2.2、8.2或11.1节终止的情况下不应如此)。

8.2

终止。

a.

如果另一方实质性违反本协议(无论是单一违约还是一系列集体重大违约)，且违约方未能纠正导致有权在以下时间内终止本协议的违约行为，则DARADIAL或LEPRIPIO可在终止通知中规定的日期以全部或部分理由终止本协议[***]在收到通知后的工作日内。

b.

除第2.2节、第11.1节或第8.2节另有规定外，本协议只有在双方代表签署双方书面同意后方可终止。

9.

申述及保证

9.1

每一方均表示、保证并同意另一方：

a.

它拥有并将继续拥有订立本协议和充分履行本协议项下义务的完全权力和权力，并且与任何第三方之间不存在或将不存在干扰这些义务的协议或谅解。

b.

在Leprino的情况下，只有Leprino的代表将签署本协议，包括本协议的任何更改、延期或续签；如果是二分的，则只有一名二分代表将签署本协议，包括本协议的任何更改、延期或续签。

c.

每一方应遵守由对其拥有管辖权的任何政府机构颁布的适用于履行本协议项下义务的所有美国联邦、美国州和地方法律、规则、法规和命令，以及执行本协议所规定的任何工作的任何非美国国家、州、省或地区的法律。

d.

每一方声明并保证其已获得或将获得履行本协议项下各自义务所需的所有许可证、许可和授权。

9.2

除本协议明文规定外，任何一方或其代表均未作出或给予任何陈述或保证，且任何陈述或保证，不论是否因法律实施或其他原因而产生，均在此明确排除。

9.3

对于因本协议引起或与本协议相关的任何特殊的、后果性的、附带的、惩罚性的或间接的损害，任何一方都不对另一方承担责任，无论是否有任何关于此类损害可能性的通知。[***].

10.

独立承包人

10.1

本协议中的任何内容不得被解释为使任何一方或其任何关联公司成为任何其他各方的合作伙伴、合资参与者、代理人、雇主或雇员。任何一方或其任何附属公司均无权发表任何声明、陈述或作出任何形式的承诺，或采取任何对另一方具有约束力的行动，除非本协议另有规定或经该方书面授权受其约束。

11.

不可抗力

11.1

如果由于任何天灾、火灾、暴乱、内乱、公敌行为、恐怖行为或恐怖主义、流行病、流行病、天气、战争、叛乱、禁运、政府限制和/或灾难(“不可抗力事件”)而导致无法履行本协定所要求的任何履约(在受影响的范围内)，则本协定每一方均可免除履行义务，并且受影响一方以书面形式通知另一方导致本节第11.1款保护的情况。当这种不可抗力事件减少时，援引这种保护措施的缔约方的义务应恢复。发生不可抗力事件的一方根据本协议承担任何义务的时间应按不可抗力事件造成的延迟量延长。如果此类不可抗力事件持续[***]，等待履行的一方可在收到给不履约方的书面通知后终止本协定。

12.

通告

12.1

本协议项下的所有通知必须以书面形式发出，并将在以下日期被视为收到：(A)亲自或快递交付之日，或[***].

IF到二进制数：

[***]

将副本复制到：

[***]

如果是对莱普里奥：

[***]

将副本复制到：

[***]

13.

其他

13.1

分配；继承人和受让人。未经另一方事先书面批准，本协议的任何一方不得转让或转让本协议或本协议的任何部分或其在本协议下的全部或部分权利或义务，但一方不得在未经另一方同意的情况下进行此类转让或转让：(A)其关联公司，或(B)在符合上文第4.2条的规定下，作为与本协议有关的该方全部或基本上所有业务的第三方继承人，无论是在合并、出售股票、出售资产或其他控制权变更交易中；否则，任何未经批准的转让或转让均属无效，不具有任何效力或效力。本协议所允许的权利和/或义务的任何继承人或受让人应以书面形式向另一方明确承担履行此类权利和/或义务。任何允许的转让应对转让方的继承人具有约束力。

13.2

整个协议；冲突。本协议、本协议所附的所有展品以及双方稍后可能同意的任何工作范围和项目时间表(所有内容均包含在本协议中)构成双方之间关于本协议所含标的的完整协议，并取代任何种类或性质的先前和当时的所有协议、陈述和谅解；但是，如果任何展品、时间表或参赛者的条款和条款与本协议的条款和条款发生任何明示冲突，应以本文件的条款和条款为准。尽管有本第13.2条的规定，在本协议与相互保密协议之间发生任何冲突的情况下，本协议应在各方面起支配作用。

13.3

修正案。除非由各方授权代表以书面形式签署，否则本协议或任何保证、声明或陈述的任何变更、延期或续订均不具约束力。

13.4

可分性。如果本协议中包含的一个或多个条款在任何方面都无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。在这种情况下，此类条款将被有效地改革，以尽可能接近各方的意图，如果不能修改，将被切断并从本协议中删除。

13.5

准据法；管辖权；纠纷解决。

a.

本协议以及与本协议项下各方的有效性、解释、权利和补救措施有关的所有问题应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释(不考虑法律冲突原则)。

b.

任何因本协议引起或与本协议相关的法律诉讼均应在美国特拉华州地区法院审理。因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序的胜诉方有权向非胜诉方追回其合理的律师费和其他合理的诉讼费用和费用。

c.

任何仲裁或法院诉讼的胜诉方有权获得其律师费的裁决。

13.6

没有弃权。任何一方未能执行本协议的任何条款，不会被解释为放弃这些条款，不会影响本协议任何部分的有效性，也不会影响任何一方此后执行每一条款的权利。除法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，本协议中任何一方获得的所有补救措施都将被视为累积性的。

13.7

标题；解释本协议中的标题仅为方便起见，不会被视为本协议任何条款的一部分，也不会影响本协议任何条款的解释或解释。术语“包括”或“包括”在本文的所有情况下应分别指“包括但不限于”或“包括但不限于”；“美元”指美元；“欧元”指欧元；对于个人或实体而言，“附属公司”是指任何其他个人或实体控制、控制或与第一个实体共同控制，只要这种控制存在，“控制”是指(A)直接或间接拥有有权投票选举该个人或实体董事的50%(50%)或以上的股票或股份，或(B)直接或间接拥有通过所有权、合同或其他方式指导或导致指导该个人或实体的管理或政策的权力。

13.8

生存。除本协议另有规定外，每一方在任何允许的终止或期满之日之前产生的权利和义务在本协议期满和终止后继续有效。为免生疑问，第4.5.b节所述的永久商业许可证在特许权使用费期满后应无限期保持有效(但为清楚起见，在第2.2、8.2或11.1节终止的情况下不应如此)。所有未明确存续的权利和义务应在本协议期满或因任何原因终止时终止。

双子星国际(美国)有限公司

莱普里奥食品公司

BY: /s/ Mark Emalfarb

BY: /s/ Mike Durkin

Name: Mark Emalfarb

Name: Mike Durkin

Title: CEO

Title: President