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Exhibit 1.2

 

购买以下公司所代表的普通股的预筹资权证

美国存托股份

 

红山生物制药有限公司

 

美国存托股份数量：_

发行日期：2022年5月11日

本预先出资购买以美国存托股份为代表的普通股的认股权证(“认股权证”)证明，对于收到的 价值，_认购_一份认股权证美国存托股份的买入价应等于第2(B)节中定义的行使价。

 

第一节定义。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有本公司与其签字人于2022年5月9日签署的某项证券购买协议(“购买协议”)中所载的 含义。

 

第二节锻炼。

 

A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司交付正式签署的传真副本或PDF副本(“行使通知”)至本公司。在上述行使之日后(I)两(2)个交易日和(Ii)组成标准结算期的交易日(如第2(D)(I)节(br})所界定)内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行使通知所指定的认股权证美国存托凭证的合计行使价格(如第2(B)节所界定)，除非在适用行使通知中列明以下第2(C)节指定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，直至 持有人已购买本协议项下所有认股权证美国存托凭证及认股权证已悉数行使，在此情况下，持有人应应本公司要求，于最终行使通知送交本公司之日起三(3) 个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证美国存托凭证总数的一部分，其效果应为： 减少本协议项下可购买的认股权证美国存托凭证的未偿还数量，其金额与购买的认股权证美国存托凭证的适用数量相等。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证美国存托凭证的数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个交易日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后， 确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证美国存托凭证后，在任何给定时间可供购买的认股权证美国存托凭证数目可能少于本认股权证票面上所述的 金额。

 

B)行使价。除每股认股权证0.001美元的名义行权价外，本认股权证的总行使价已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人无须 向任何人士支付额外代价(每股认股权证的名义行权价0.001美元)以行使本认股权证。在任何情况或任何理由下，持有人无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分 ，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下。本认股权证项下尚未支付的每股认股权证剩余行权价为0.001美元，可根据本协议作出调整(“行权证行权价”)。

 

C)无现金锻炼。本认股权证也可在此 时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证ADS。[(A-B) (X)](A)，其中：

 

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2条(A)签立和交付，或(2)在该交易日开盘前的交易日根据本合同第2(A)条同时签立和交付(如根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)(68)条所定义)，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯所报告的主要交易市场上美国存托凭证的买入价，如该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并在其后两(2)小时内交付(包括直至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时)，则为持有人签立该行使通知时的买入价。根据本协议第2(A)节或(Iii)在适用的行使通知的日期 的VWAP，如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)条签立和交付的；

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

(X)=根据本认股权证的 条款行使本认股权证时可发行的认股权证美国存托凭证的数目(如该行使是以现金行使而非无现金行使的话)。

“买入价” 指在任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如果美国存托凭证随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的美国存托凭证上市或报价所在的交易市场(或之前最近日期)的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一个日期)的美国存托凭证的加权平均价，(C)如果该等美国存托凭证当时并未在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，且如果该等美国存托凭证的价格随后在平仓 公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为所报告的该等美国存托凭证的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，美国存托股份的公平市值，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的证券的过半数权益持有人真诚挑选的独立评估师厘定，而有关费用及开支应由本公司支付。

 

“VWAP” 指在任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如果美国存托凭证随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的美国存托凭证在该日期(或最近的前一个日期)在交易市场挂牌或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果场外交易市场或场外交易市场不是交易市场， 在场外交易市场或场外交易市场上该日期(或之前最近的日期)的美国存托凭证的成交量加权平均价，(C)如果美国存托凭证没有在场外交易市场或场外交易市场挂牌或报价，并且如果粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)随后报告了美国存托凭证的价格，则如此报告的美国存托股份的最新投标价格，或(D)在所有其他情况下，美国存托股份的股份的公平市值，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的证券的多数权益持有人真诚选择的独立评估师确定，费用及开支由本公司支付。

 

如果认股权证美国存托凭证是以这种无现金方式发行的，则双方确认并同意 根据证券法第3(A)(9)节，认股权证美国存托凭证应具有正在行使的认股权证的注册特征。本公司同意不采取任何与第2(C)款相抵触的立场(除非因法律变更而需要采取相反的立场)。

 

D)运动力学。

 

I.行使时交付认股权证美国存托凭证。本公司应安排其登记员向纽约梅隆银行的以色列托管人、美国存托凭证的托管人(“托管人”)交存需行使该权利的美国存托凭证。如果托管信托公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人向权证美国存托凭证发行或转售美国存托凭证，或(B)本认股权证是通过无现金行使或实物交付证书的方式行使的，则促使托管银行通过存管信托公司在该系统的存托或提款，将持有人或其指定人的余额 记入该账户的贷方。以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上登记，持有人根据该行使有权获得的认股权证美国存托凭证的数目，截至(A)两(2) 个交易日和(Ii)组成标准结算期的天数中较早的日期之前，持有人在行使通知中指定的地址，在任何情况下，在向本公司交付行权证行使通知后及(B)行权证行使总价向本公司交付后的一(1)个交易日(该日期，“认股权证美国存托股份”交付日期)。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证美国存托凭证的记录持有人，而不论认股权证美国存托凭证的交付日期, 只要在认股权证美国存托股份交割日之前收到总行使价(无现金行使除外)的付款。如果公司因任何 原因未能向持有人交付认股权证美国存托凭证，但须于美国存托股份交割日向持有人发出行使认股权证美国存托凭证通知，则本公司应以现金形式向持有人支付受 上述行使所规限的每1,000美元认股权证美国存托凭证的违约金，而非罚款(基于适用行使美国存托股份通知当日的等值预付保证金)，美国存托股份交割日之后的每个交易日10美元(在开始产生该等违约金后的第五个交易日增至20美元)，直至该等认股权证美国存托凭证交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未结清且可行使。本文所用的“标准结算期”是指美国存托股份在公司一级交易市场上的标准结算期，以多个交易日为单位，自行权通知交付之日起生效。

 

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，在交出认股权证美国存托凭证时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证美国存托凭证，而该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

 

三、撤销权。如果公司未能促使托管人在美国存托股份交割日之前根据第2(D)(I)节将认股权证美国存托凭证转交给 持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

 

四、对未能在行使时及时交付认股权证美国存托凭证的买入补偿。 除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使托管机构根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证美国存托股份交割日或之前行使权证美国存托凭证，并且如果在该日期之后，持有人的经纪人要求其购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，美国存托凭证(ADS)为满足 持有人出售认股权证美国存托凭证(ADS)的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付金额(如有)，(X)持有人的购买总价(包括经纪佣金、如此购买的美国存托凭证(如有)超过(Y)以下所得的金额：(1)本公司须于发行时间向持有人交付的与行权有关的认股权证美国存托凭证的数目；(2)导致该等购买义务的卖单的执行价格；及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证美国存托凭证(在此情况下，该等行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的责任时本应发行的美国存托凭证数目。例如，如果持有人购买了购买总价为11,000美元的美国存托凭证，以弥补因试图行使美国存托凭证而产生的10,000美元购买义务, 根据上一句第(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时 交付美国存托凭证股份的特定履行判令及/或强制令救济。

 

V.没有零碎股份或Scrip。在行使本认股权证时，不会发行任何部分认股权证美国存托凭证。至于持有人于行使上述权利时有权购买的任何零碎美国存托股份，本公司应在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为 相等于该零碎股份乘以行使价的金额，或向上舍入至下一个完整的美国存托股份。

 

六.费用、税金和费用。权证美国存托凭证的发行应不向持有人收取任何发行或转让税或与该等权证美国存托凭证发行有关的其他附带费用，所有税款和费用均应由公司支付，且该等权证美国存托凭证应以持有人的名义或以持有人指定的名称发行；然而，如果认股权证美国存托凭证是以持有人以外的名义发行的，则在交回行使时，本认股权证应随附由持有人正式签署的转让表格，作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有存托费用，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证美国存托凭证所需的所有费用(如有)。

 

七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式 关闭其股东账簿或记录。

 

E)持有者的运动限制。公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是在适用的行使通知中规定的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方一起作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出资方”))，将实益拥有超过 实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其联属公司和出让方实益拥有的普通股数量应包括持有人及其出让方持有的普通股数量 加上行使本认股权证可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使剩余的美国存托凭证而发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制所规限，类似于本文所载的限制 由持有人或其任何联属公司或转让方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言, 实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算，持有人确认，本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第13(D)节的规定，持有人 应独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使的决定，在每种情况下， 均受实益所有权限制，本公司无义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可依据下列各项所反映的已发行普通股数量：(A)公司最近提交给委员会的20-F表格年度报告、6-K表格报告或其他公开申报文件(视情况而定, (B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。如持有人提出书面或口头要求，本公司须于一(1)个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应于自报告该等已发行普通股数目之日起，由持有人或其联属公司或授权方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后厘定。“实益所有权限制”应为[4.99/9.99%]紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后的已发行普通股数目。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益拥有权限制条文，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数目的9.99%，而本第2(E)节的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款条款的解释和实施应严格按照第2(E)节的条款以外的方式进行，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致，或做出必要或可取的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

 

第3条某些调整

 

A)分享红利和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式对其普通股或美国存托凭证或以普通股或美国存托凭证应付的任何其他股本或股本等值证券作出分派或分派(为免生疑问， 不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何美国存托凭证)，(Ii)将已发行普通股或美国存托凭证细分为更多股份，(Iii)将(包括以反向股份分拆方式)已发行普通股或美国存托凭证合并为较少数目的股份，或。(Iv)以重新分类普通股、美国存托凭证或本公司任何股本(视何者适用而定)的方式发行，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件前已发行的普通股或美国存托凭证(如有的话)的数目，而分母为普通股或美国存托凭证的数目。于该等事件发生后立即发行的股份(如适用) ，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。

 

B)后续配股发行。除根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向任何类别的普通股或美国存托凭证的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股或美国存托凭证的数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权)，或如果没有记录，则为确定普通股或美国存托凭证的记录持有人授予、发行或出售该等购买权的日期之前，持有人可能获得的总购买权。若持有人参与任何该等购买权的权利会导致 持有人超出实益拥有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而拥有该等普通股或美国存托凭证的实益拥有权至该 范围)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其购买权不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

 

C)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，向普通股或美国存托凭证持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或获取其资产的权利)的分派(“分派”)。在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与该分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有的普通股或美国存托凭证的数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，或者，如果没有记录，记录持有人普通股或美国存托凭证参与该分派的日期(但是，如果持有人参与任何此类分派的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与该分派(或因该分派而获得任何普通股或美国存托凭证的实益所有权)，且该分派部分应为持有人的利益而搁置，直至该时间为止，如果有的话，因为其权利不会导致持有人超过受益的所有权限制(br})。

 

D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将公司与他人合并或合并，(Ii)公司(或任何子公司)直接或间接地出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置一项或一系列关联交易中的所有或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论由本公司或 其他人)完成，据此，普通股(包括任何美国存托凭证相关普通股)持有人获准出售、要约收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股(包括美国存托凭证相关普通股)的 持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地进行任何重新分类，重组或资本重组普通股或任何强制换股，据此将普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接通过一项或多项关联交易完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)与另一人或另一群人 借此收购超过50%的已发行普通股(包括任何与美国存托凭证相关的普通股)(不包括任何美国存托凭证和由另一人或其他人士持有的普通股)。, 或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有联系或关联)(每一项均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权按持有人的选择(不受第(Br)条第(E)款对行使本认股权证的任何限制)，收取在紧接该基本交易发生前可发行的每份认股权证的美国存托凭证。继承人或收购法团或本公司(如属尚存法团)的普通股或普通股股份数目，以及持有人因该基本交易而收取的任何额外代价(“替代代价”)，其数目相等于紧接该等基本交易前可行使本认股权证美国存托凭证金额的普通股(包括任何相关美国存托凭证) (不受第2(E)条在行使本认股权证时的任何限制)。就任何该等行使权利而言，行权价的厘定应作出适当调整，以 适用于该等基本交易的一股普通股或美国存托股份可发行的替代代价金额为基础，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间进行分配。如果普通股或美国存托凭证的持有者有权选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产, 那么，持有者应被给予与其在此类基本交易后行使本认股权证时所收到的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)根据本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券的形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明，该证券可在此类基本交易之前，以等同于行使本认股权证时可获得和应收的普通股或美国存托凭证(不考虑行使本认股权证的任何限制)的相应数量的该继承实体(或其母实体)股本的股份行使。按适用于该等股本股份的行使价(但已计及根据该等基本交易的普通股或美国存托凭证的相对价值及 该等股本股份的价值，以及为保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值的目的而厘定的行使价)， 并在形式及实质上令持有人合理满意。一旦发生任何此类基本交易, 继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务 ，其效力犹如该继承实体已于本文中被指定为本公司。

 

E)计算。根据本第3款进行的所有计算应根据具体情况以最接近的 分或最接近的美国存托股份的1/100进行。就本第3节而言，于指定日期视为已发行及已发行的普通股或美国存托凭证(如适用)的数目，应为已发行及已发行的普通股或美国存托凭证(如有)总数的总和。

 

F)通知持有者。

 

一、行权价格调整。当行权价格根据第3条的任何规定进行调整时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行权价格以及由此导致的对认股权证美国存托凭证数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

 

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股或美国存托凭证的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股或美国存托凭证的特别非经常性现金股息，或赎回普通股或美国存托凭证，(C)公司应授权授予普通股或美国存托凭证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，(D)任何普通股或美国存托凭证的重新分类、本公司参与的任何合并或合并、任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，均须获得本公司任何股东的批准，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日，以传真或电子邮件的方式，按公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，向持有人发送通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，普通股或登记在册的美国存托凭证持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期。, 以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、出售、转让或换股时将其普通股交换为证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷并不影响该通知所规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或本公司任何子公司的重要非公开信息，则本公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交该通知。持有人自发出通知之日起至触发通知之事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证，除非本公告另有明文规定。

 

第四节授权证的转让

 

A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)可于本公司或其指定代理人交回本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表人正式签立的格式为 的本认股权证的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。认股权证可由新持有人行使以购买认股权证美国存托凭证，而无需签发新的认股权证。

 

B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，条件是向本公司上述办事处递交本认股权证，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第(Br)条第(A)款的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该 通知将该份或多份认股权证分拆或合并。在转让或交换时发行的所有认股权证的日期应为本认股权证的发行日期，并应与本认股权证相同，但可根据其发行的认股权证美国存托凭证的数量除外。

 

C)认股权证登记册。本公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本认股权证持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下视为本认股权证的登记持有人。

 

第5条杂项

 

A)在行使权利之前，不得以股东身份享有任何权利；不得以现金结算。除第3节明文规定外，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制 持有人在“无现金行使”时获得认股权证美国存托凭证以及根据第2(D)(I)和2(D)(Iv)条预期的现金付款的权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要以现金净额结算本认股权证的行使。

 

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，在公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证美国存托凭证有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，赔偿或令其合理满意的担保(就认股权证而言，不包括任何保证书的寄存)，以及在交出及注销该认股权证或股票(如已损毁)时，本公司将制作并交付一份新的类似期限的认股权证或股票证书，并在注销时注明日期，以取代该认股权证或股票证书。

 

C)星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定的日期或本协议要求或授予的任何权利的到期日期不是交易日，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

 

D)授权股份。

 

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间的任何时间，本公司将从其 授权及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证美国存托凭证及相关普通股。本公司进一步保证，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的本认股权证将构成其高级职员的完全权力，该等高级职员有责任发出所需的认股权证美国存托凭证。本公司将采取一切必要的合理 行动，以确保该等认股权证美国存托凭证及认股权证股份可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或不违反普通股及美国存托凭证上市交易市场的任何规定。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证美国存托凭证，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证美国存托凭证后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和无需评估，且不受本公司就其发行产生的所有税项、留置权和收费(与该等发行同时发生的任何转让 的税项除外)。

 

除非持有人放弃或同意，否则公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行所有必要或适当的条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护持有者免受减损的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证美国存托凭证的面值提高至超过在紧接该等面值增加前行使该等认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力， 取得任何具司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权、豁免或同意，以使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

 

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的美国存托凭证数量或行使价格的任何行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构可能需要的所有授权或豁免或同意。

 

E)管辖权。所有与本保证书的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应根据《购买协议》的规定作出决定。

 

F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证美国存托凭证(ADS)，如果未登记，且持有人未利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

 

G)不放弃和费用。即使行使本认股权证的权利于终止日终止，持有人的交易过程或任何延误或未能行使本认股权证项下的任何权利，不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。 在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的情况下，如果本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期的任何款项或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括但不限于上诉诉讼的律师费。

 

H)通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，均须按照购买协议的通知条文交付。

 

I)责任限制。在持有人未采取任何正面行动以行使本认股权证以购买认股权证美国存托凭证的情况下，本协议任何条文，以及本协议并无列举持有人的权利或特权，均不会引致持有人就任何普通股或美国存托凭证的购买价或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。

 

J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救即已足够的抗辩。

 

K)继承人和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证持有人或认股权证美国存托凭证持有人强制执行。

 

L)修正案。经本公司及本认股权证持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订或放弃本认股权证的规定 。

 

M)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每项规定应以适用法律下有效和有效的方式解释 ，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效， 不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

 

N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考 ，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

 

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(签名页如下)

兹证明，本授权书由本公司正式授权的高级职员于上述日期起执行。

 

行使通知

TO: 红山生物制药有限公司

纽约梅隆银行

(1)以下签署人选择根据所附认股权证条款购买_

 

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

 

☐in the United States的合法货币；或

 

☐如果允许，根据第(br}2(C)款规定的公式，取消必要数量的认股权证美国存托凭证，以根据第2(C)款规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证美国存托凭证数量行使本认股权证美国存托凭证。

 

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他 名称登记和签发上述认股权证美国存托凭证：

 

_______________________________

应将认股权证美国存托凭证交付至以下DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签名]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投资授权签字人签字 实体：_________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿 使用此表格行使购买认股权证美国存托凭证。)

 

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

 

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