364天过桥信贷协议

日期：2022年5月11日

其中

菲利普莫里斯。

和

在此指定的初始贷款人

和

花旗银行欧洲公司英国分行，
作为设施代理

和

花旗银行，N.A.，伦敦分行

和

美国银行欧洲指定活动公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

附表

附表1适用的借贷办事处一览表

附表2某些附属资料

附表3承担额

附表4延期费用

附表5资助机制

展品

附件A纸币的形式

附件B借款通知书表格

附件C转让和验收表格

附件D指定协议格式

附件E-1 PMI律师意见表

附件E-2 PMI律师意见表

附件E-3PMI律师意见表

附件F指定附属公司的律师意见表格

附件G[已保留]

附件H保密协议表格

附件I延期通知书表格

附件J高级船员证书表格(续期)

本协议签订于2022年5月11日

其中

(1)菲利普莫里斯，弗吉尼亚州的一家公司(“PMI”)；

(二)签名页所列金融机构和其他机构贷款人(“初始贷款人”)；

(3)花旗银行欧洲有限公司，英国分行(“花旗”)，作为融资代理(“融资代理”)。

双方同意：

1.定义和会计术语

1.1.某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“收购”指要约人根据(I)要约，根据收购文件及条款，(Ii)公开市场购买，(Iii)挤出程序及/或(Iv)私下出售、出资或转让，收购目标股份最多100%。

“收购截止日期”指收购要约的初步结算日期，即收购要约要求向目标股东支付第一笔款项的日期。

“收购文件”指(I)公告、(Ii)要约文件及(Iii)PMI或其任何附属公司的任何额外新闻稿、经修订的要约文件或有关要约的补充要约文件。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，(A)年利率等于此类计算的期限SOFR，加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于零，则调整期限SOFR应被视为零。

“预付款”是指贷款人作为借款的一部分向任何借款人预付的一笔预付款，指的是瑞典克朗预付款或SOFR预付款(每一种预付款都应是一种“预付款”)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“公告”是指PMI或其任何宣布要约的子公司根据要约规则于要约之日或之后发布的新闻公告。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于PMI、任何借款人或他们各自的任何附属机构的所有法律、规则和条例，涉及或与贿赂或腐败有关。

“适用利润率”是指根据生效日期和以下所列债务评级，在下列适用标题下不时列出的适用年利率：

(I)如两个债务评级分别为A-及A3级或以上：

(Ii)如至少有一项债务评级分别低于A-或A3，适用利差应等于(X)穆迪及标普将债务评级从A-或A3下调的总次数分别为(1)0.075%及(2)各穆迪及标普分别下调A-或A3的总次数加上(Y)与上文(I)项表格所载适用期间相对应的适用利差；但如债务评级的任何变化会导致适用利差的变化，则适用利差将立即通知融资机构。

“适用贷款办公室”是指，就每个贷款人而言，该贷款人在本合同附表1或转让与承兑书中所列的一个或多个放贷办公室，或该贷款人不时向PMI和融资代理指定的其他一个或多个放贷办公室。

指花旗银行、北卡罗来纳州伦敦分行和美国银行欧洲指定活动公司。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人签订的转让和承兑，并被融资机构接受，基本上采用本合同附件C的形式。

“可用期限”指，截至确定日期，就当时适用的任何货币的基准而言，(X)如果该货币的任何当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限是或可以用来确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，

根据本协议计算的利息(如适用)截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.8节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基准”最初是指相关汇率；但如果就相关利率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.8节第(B)或(C)款替换了以前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个备选方案可由融资机构为适用的基准更换日期确定；但如果是以瑞典克朗计价的任何预付款，或者如果是SOFR术语以外的任何基准，则“基准替换”应指下列(B)项所述的备选方案：

(A)每日简易SOFR；或

(B)由信贷机构和采购经理人选定的替代基准利率作为当时基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元或瑞典克朗计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(Y)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”，对于以未经调整的基准替代替代当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，是指融资机构和采购经理人在适当考虑到(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代替代该基准，或(Ii)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时盛行的市场惯例；以美元或瑞典克朗(视情况而定)计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管监督人已确定并宣布不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止

永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.8节就本协议下的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.8节就本协议下的所有目的替换当时的基准之时为止。

“受益所有权证明”是指根据《联邦判例汇编》第31章1010.230节的要求进行的关于受益所有权的证明。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)、(B)守则第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(就ERISA第3(42)条而言)的任何人。

或就ERISA第一章或守则第4975节而言)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”统称为PMI和根据第9.8节成为本协议一方的每一家指定子公司。

“借款”是指由每一贷款人根据第2.2(A)节同时发放的相同类型的预付款和分期付款组成的借款。

“营业日”是指伦敦、斯德哥尔摩的银行营业且跨欧自动实时总结算快速转账系统(TARGET)正在运行的一天，如果适用的营业日与SOFR垫款条款有关，则指纽约市的银行不受法律要求或授权而关闭的一天。

“某些基金契约”指第5.1(D)和(E)节所列的契约；但为免生疑问，该等契约适用于PMI或任何其他借款人的范围内，该等契约不适用于控制日期前的Target及其附属公司。

“某些资金违约事件”是指根据6.1(A)节(但仅就本金或利息的支付违约事件，如果就本金或利息支付违约事件而言，如果就本金支付违约事件而言，此类违约事件在发生后五个工作日内不得补救)，在每一种情况下，均与PMI和任何其他借款人有关(为免生疑问，不包括目标及其子公司的任何违约事件或与目标及其子公司有关的采购义务)。6.1(B)节(但仅限于某一基金代表所产生的违约事件)，如果违约事件在事件发生后30天内仍未得到补救，6.1(C)节(但仅限于某一基金公约引起的违约事件)、6.1(E)节(但仅限于与借款人有关的违约事件)或6.1(H)(Ii)节。

“特定资金期”是指自公告之日起至下列一项或多项事件中最早发生之日止的期间：

(A)承诺期截止日期；

(B)PMI(或其任何关联公司)决定要约已失效、终止或撤回并以书面通知设施代理人的日期(该通知须在作出决定后在合理的切实可行范围内尽快提供)；或

(C)管制日期。

“某些资金陈述”系指第4.1(A)节(关于适当的组织和有效的存在)、(B)(I)、(D)和(J)中所述的陈述和保证；但为免生疑问，只要该等陈述和保证适用于PMI或其任何子公司，该等陈述和保证在控制日期之前不应适用于Target及其子公司。

“花旗”一词的含义如前言所述。

“花旗贷款机构1”指花旗银行，新泽西州，泽西分行。

“花旗贷款机构2”指的是花旗北美公司。

“花旗贷款机构”是指花旗贷款机构1和花旗贷款机构2的统称。

“承诺长停日”系指2023年12月31日。

“承付款”是指A档承付款和B档承付款。

“符合变更”是指，在使用或管理SOFR条款，或使用、管理、采用或实施任何基准替代条款方面，任何技术、行政或操作变更(包括但不限于“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、根据“SOFR条款”的定义确定的任何后续利率的计算公式、“基准替代”、公式、将后续下限适用于后续基准替换的方法或惯例，以及其他技术、行政或操作事项)，设施代理在与PMI协商后，决定可能适当地反映SOFR或基准替换条款的采用和实施，并允许设施代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果设施代理决定采用这种市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果设施代理在与PMI协商后确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例，则设施代理在与PMI协商后以其他管理方式确定不存在此类基准替换的管理市场惯例，就本协定的管理而言，决定是合理必要的)。

“综合有形资产”指PMI及其附属公司综合资产负债表上的总资产、减去商誉和其他无形资产以及其他人士在该等附属公司的非控股权益，均按照美国公认的会计原则厘定，但如与编制PMI及其附属公司截至2021年12月31日的财务报表所采用的会计原则相比，会计原则发生重大变化，则不得使用该新会计原则厘定综合有形资产。会计上的重大变化

该原则是指在采用该原则的年度内，该年度内任何季度的综合有形资产变动幅度超过10%。

“控制日期”指要约人持有并控制100%已发行的Target股份的日期(包括在任何排挤程序中以预先获取的方式)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由贷款机构根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例而制定；但如果贷款机构决定任何此类惯例对贷款机构而言在行政上是不可行的，则贷款机构可在与PMI协商后，以其合理的酌情权制定另一惯例。

“债务”不重复地指(A)借款或财产或服务的递延购买价格的债务，不论是否有债券、债权证、票据或类似工具证明；(B)按照美国普遍接受的会计原则被记录为资本租赁的租约项下作为承租人的义务；(C)信用证项下的开户方或申请人的义务(在正常业务过程中产生的贸易信用证除外)，但以信用证开具且未在开具后五个工作日内偿还为限。(D)通过对应收账款进行未偿还证券化融资而筹集的本金(或等值)总额，以及(E)根据直接或间接担保而承担的义务，以及购买或以其他方式获取或以其他方式保证债权人不受损失的义务(包括(I)授予财产上的担保权益或其他留置权，或(Ii)根据或就信用证或类似安排负有偿还义务(但以该信用证或类似安排为限，但该信用证并非以其公允价值与该偿还义务的数额相等的资产(营运资产除外)作抵押的范围)，在上述(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何一种情况下，任何其他人的债务或义务)。为免生疑问，就本协议而言，下列各项不应构成“债务”：(A)对PMI或其任何子公司完全无追索权的任何义务；(B)PMI或其任何子公司的公司间债务；(C)任何上诉保证书或其他安排，以确保暂缓执行判决或命令, 但由第三方就此类安排发行的任何此类上诉债券或其他安排应构成债务，前提是PMI或其任何子公司对该第三方负有偿还义务，而该第三方没有以公允价值等于该偿还义务数额的资产(营运资产除外)、(D)未付判决或(E)失效债务为抵押。

“债务发行”是指PMI或任何其他借款人为借入资金而产生的债务，或由PMI担保的任何子公司为借入资金而产生的债务(在任何情况下，不包括：(I)欠PMI或PMI任何子公司的债务；(Ii)根据任何现有循环信贷协议或为再融资或取代任何现有循环信贷而订立的任何循环安排下的借款

协议，(3)为营运资金目的或在任何信用证或透支安排下的任何借款，(4)商业票据的发行及其在正常业务过程中的再融资，(5)与任何现有债务再融资有关的债务；但此类再融资债务的到期日应在发生此类再融资债务之日起十二(12)个月内；(Vi)在正常业务过程中产生的购买金钱或设备债务或其他资本支出融资，(Vii)根据任何供应链融资安排产生的债务，(Viii)在合资格定期贷款机制下产生的债务或任何允许挤出债务，(Ix)根据任何短期债务计划产生的债务及(X)其他债务，其现金净收益总额不超过1,000,000,000美元((I)至(X)统称“不包括债务”)。

“债务评级”是指在任何确定日期，标普或穆迪对PMI的优先无担保长期债务所确定的评级。

“违约”是指6.1节中规定的任何事件，如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，就会构成违约事件。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能在本协议要求其提供资金的日期的一个工作日内为其任何部分提供资金，(B)以书面形式通知借款人、贷款机构或任何贷款人，或以其他方式通过公开声明表明，其不打算履行其承诺提供信贷的协议项下的一般资金义务，(C)在贷款机构提出请求后的两个工作日内，未能确认其将遵守本协议中与其为预期贷款提供资金的义务有关的条款，(D)以其他方式未能在到期之日起三个工作日内向信贷机构代理人或任何其他贷款人支付本协议规定由其支付的任何其他款项，除非善意争议的标的，或(E)(I)破产或母公司已资不抵债，或(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已为其指定接管人、管理人、受托人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明同意，批准或默许任何此类程序或任命，或母公司已成为破产程序或破产程序的标的，或已为其指定接管人、财产保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推动或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(Iii)成为自救行动的标的。任何贷款人不应仅仅因为政府当局或其工具拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股权而成为违约贷款人。

“退市”是指目标公司股票从纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所退市之日。

“指定子公司”是指PMI的任何全资子公司，根据本协议第9.8节的规定，被指定享有借款特权。

“指定协议”就任何指定子公司而言，是指由该指定子公司与PMI签署的本合同附件D形式的协议。

“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国或自救立法要求的其他司法管辖区设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的附属机构，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”具有3.1节中规定的含义。

“合格受让人”是指(A)贷款人或作为合格银行的贷款人的任何关联机构；或(B)已被PMI书面批准为本协议目的合格受让人的任何银行或其他金融机构或任何其他人；但(I)在特定资金期间内的任何时间，(X)如果某个资金违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要PMI的批准，或(Y)在特定资金期间之后，如果违约事件已经发生并仍在继续，以及(Ii)如果PMI合理地认为根据第9.7节转让给该合格受让人将导致任何借款人根据第2.16或2.19条应支付的费用增加，则PMI可不予批准；此外，PMI应批准任何建议的合资格受让人：(I)穆迪的信用评级等于或高于BBB-的标准普尔或Baa3的信用评级，或(Ii)截至生效日期根据任何现有循环信贷协议是贷款人。

“股票发行”指PMI发行任何股本(不包括(I)根据员工股票计划、其他福利或员工激励安排、退休计划或作为对高级管理人员及/或非雇员董事的补偿而发行的发行；(Ii)根据适用法律须由PMI的附属公司以外的人士持有的董事合资格股份及/或其他名义金额的发行；(Iii)向PMI的任何附属公司发行；(Iv)作为收购或任何其他收购的代价的发行；或(V)现金净收益不超过1,000,000,000美元的其他发行)。

“等值”(Devalent)指在任何日期以瑞典克朗为单位的现货报价。

在伦敦的主要办事处提出在该日期上午11：00(伦敦时间)在伦敦将瑞典克朗兑换成美元，以及(B)在任何日期以瑞典克朗兑换美元，是指设施代理人在伦敦的主要办事处在该日期上午11：00(伦敦时间)提出将瑞典克朗在伦敦兑换成美元的报价现货汇率。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，属于任何借款人的受控集团的成员，或与任何借款人处于国内税法第414条所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)(I)与ERISA第4043条所指的须报告事件有关的计划的发生，除非有关该事件的30天通知要求已被养老金福利担保公司(或任何继承者)(“PBGC”)免除，或(Ii)该计划符合ERISA第4043(B)条第(1)款的要求(不考虑该节第(2)款)，如ERISA第4001(A)(13)节所定义的那样，以及《ERISA》第4043(C)条第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件可合理预期在下列情况下发生：(B)就某项计划申请最低资金豁免；(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条(包括与《ERISA》第4041(E)条所指的计划修订有关的任何此类通知)提供终止该计划的意向通知；(D)任何借款人或其任何ERISA关联公司在《ERISA》第4062(E)节所述情况下停止在设施的业务；(E)任何借款人或其任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出《ERISA》第4001(A)(2)条所界定的多雇主计划，(F)符合《国内税法》第430(K)节或《ERISA》第303(K)或4068节规定的条件，即对任何借款人或其任何ERISA附属公司的财产或财产权利设定留置权，原因是未能向计划支付所需款项；(G)任何计划未能满足最低筹资标准(《国内税法》第412节或《ERISA》第302条所指)，不论是否放弃，或确定任何计划已经或预期将会, (H)PBGC根据《ERISA》第4042条终止一项计划，或发生《ERISA》第4042条所述的任何事件或条件，构成终止或指定受托人管理计划的理由。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有6.1节中规定的含义。

“除外债务”具有“债务发行”的定义中所规定的含义。

“现有循环信贷协议”指(I)PMI的现有信贷协议，日期为2013年2月12日(经修订、重述、补充或

在PMI中，(Ii)PMI、花旗银行欧洲分行(作为行政代理)和贷款人及其他当事人之间的(Ii)PMI、作为融资代理的花旗银行欧洲分行(英国分行)和贷款人和其他当事人之间日期为2020年2月10日(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)的现有信贷协议，以及(Iii)PMI中日期为2021年9月29日的现有信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)，花旗银行欧洲有限公司英国分行，作为融资代理，花旗银行，N.A.作为Swingline的代理，贷款人和其他各方不时与其签约。

“扩展”具有第2.24(A)节规定的含义。

“延展费”具有附表4所指明的涵义。

“延期通知”具有第2.24(A)节规定的含义。

“贷款”是指贷款人在任何时候的承诺和垫款总额。

“设施代理人”的含义如前言所述。

“融资机构账户”是指花旗为此目的向PMI和贷款人不时以书面形式指定的任何账户。

“FATCA”系指(I)截至本协定之日的《国税法》第1471至1474条，或实质上具有可比性的任何修订或后续版本，以及在每一种情况下，根据其颁布的任何条例或其官方解释，以及(Ii)两个或两个以上政府当局就实施《国税法》第1471至1474条订立的任何政府间协议，或实质上可比较的任何修订或后续版本，以及在每一种情况下，其任何立法、条例或官方解释。

“FATCA扣款”系指FATCA要求从本协议项下的付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

“联邦破产法”系指不时修订的1978年美国破产改革法。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金

有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指截至2022年5月11日，PMI、花旗银行、N.A.、伦敦分行、花旗银行欧洲公司、英国分行和美国银行欧洲指定活动公司之间的某些费用和辛迪加函。

“首次延长到期日”具有第2.24(A)节规定的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，适用于调整后的SOFR或STIBOR利率。

“担保”具有第8.1节规定的含义。

“本国管辖区扣缴税款”是指(A)在PMI的情况下，预扣美国所得税、美国备用预扣税和美国预扣税，以及(B)在指定子公司的情况下，由该指定子公司的组织所依据的司法管辖区或其任何政治分支所征收的扣缴税款。

“初始预付款”的含义与“初始供资日期”的定义相同。

“初始资金日期”是指在某一资金期限内根据第2.1(A)或(B)款预支的第一个日期，这种预付款称为“初始预付款”。

“初始贷款人”具有序言中规定的含义。

“利息期”是指构成同一借款一部分的每一期限的SOFR预付款或瑞典克朗预付款，该期间从预付款之日开始，至适用借款人根据下列规定选择的期间的最后一天结束。(I)预付款期限应为1个月或3个月，或(2)瑞典克朗预付款应为1个月、3个月或6个月，或(2)瑞典克朗预付款应为1个月、3个月或6个月，或(如果对所有贷款人可用)12个月，由贷款机构在不迟于该利息期限第一天前的第三个营业日上午11点(伦敦时间)收到通知后选择；但：

(A)该借款人不得选择在终止日期之后结束的任何利息期限；

(B)只要任何利息期限的最后一天不是营业日，该利息期限的最后一天应延至下一个营业日，但如果延期会导致该利息期限的最后一天发生在下一个营业日

在下一个历月，该利息期限的最后一天应发生在紧接的前一个营业日；

(C)只要任何计息期的第一天出现在初始历月的某一天，而该日历月中没有与该初始历月相仿的日期，而该日的月数等于该计息期的月数，则该计息期应于该后续历月的最后一个营业日结束。

“国税法”系指经不时修订的1986年美国国税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“贷款人”是指最初的贷款人及其各自的继任者，他们是有资格的银行，或已由PMI书面批准，并被允许受让人。

“留置权”具有第5.2(A)节规定的含义。

“贷款文件”系指本协议、费用函、任何指定协议、根据第2.9(E)节签署和交付的任何本票以及对上述任何条款的任何修改、豁免、补充或其他修改。

“主要子公司”是指以下任何子公司：(A)超过50%的有投票权证券由PMI直接或间接拥有；(B)在美国或其任何政治分区下组织和存在，或其主要营业地点在美国或其任何政治分区下；任何在本协议生效之日是欧盟成员国的国家或其任何政治分区，或联合王国、瑞士或日本或其各自的任何政治分区；以及(C)在任何时候总资产(公司间剔除后)超过1,000,000,000美元的子公司。

“保证金股票”是指保证金股票，这一术语在U规则中有定义。

“到期日”是指(X)初始筹资日期、(Y)生效日期9个月和(Z)收购结束日期中最早的364天的日期。

“最低接纳条件”指要约人就目标股东就要约人以其他方式收购或拥有的目标股份及/或目标股份(或于结算代理就要约向股东支付款项当日将由要约人收购或拥有)所提出的要约接受数目超过已发行及已发行目标股份总数的90%。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司正在或累计有义务向该计划供款，或在之前五个计划年度中的任何一个计划年度内已向该计划供款

或累积了作出贡献的义务，这种计划是根据一项或多项集体谈判协议维持的。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划(A)为任何借款人或任何ERISA关联公司的员工以及除该借款人和ERISA关联公司以外的至少一人维护，或(B)如此维护，并且在该计划已经或将要终止的情况下，该借款人或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条承担责任。

“现金净收益”系指：(A)就任何债务发行而言，(1)因债务发行而收到的现金或现金等价物(包括根据应收票据或其他非现金收益延期付款或货币化而收到的任何现金，但仅在收到时)超过(Ii)(A)为偿还任何与此有关而须偿还的借入款项(垫款除外)而支付的款项，及(B)PMI(或有关借款人或附属公司)因该等招致、发行、要约或配售而招致的承销折扣及佣金及其他合理费用及开支的总和；(B)就任何股票发行而言，指(I)PMI就该等发行而收到的现金超出(Ii)PMI就该等发行而产生的承销折扣及佣金及其他合理费用及开支；及(C)就任何合资格定期贷款安排而言，为与该等发行相关而收到的现金或现金等价物的100%。

“票据”是指任何借款人根据第2.21(A)节提出的要求而向任何贷款人付款的本票，该本票基本上以本合同附件A的形式交付，证明该借款人因该贷款人向该借款人提供的预付款而对该贷款人产生的债务总额。

“借款通知”具有第2.3(A)节规定的含义。

“义务”具有第8.1节规定的含义。

“要约”指要约人根据收购文件的条款，根据要约规则向目标股份的所有持有人提出的收购要约，作为自愿要约，该要约及/或该等收购文件可根据贷款文件的条款不时修订、延长、修订或豁免。

“要约人”指PMI或PMI的任何子公司，其直接或间接由PMI 100%拥有和控制，并如公告所述。

“报价文件”是指报价文件(软件。ErbjuandeHandling)提供。

“要约规则”系指瑞典收购法案(SW.《瑞典金融工具交易法》滞后(2006：451)。滞后(1991年：980年汉德尔医学费南西拉仪器)和纳斯达克

斯德哥尔摩的收购规则发布了2018年4月1日(修订)和瑞典证券理事会(SW.关于收购规则的解释和适用的裁决，包括瑞典证券委员会对以前适用的关于收购瑞典工商证券交易所委员会发行的股票的公开要约规则的解释和适用。Näringlivets Börskommitté)。

“营运资产”是指在任何会计期间，包括在PMI及其附属公司的综合资产负债表中的任何资产，作为该期间的“库存”、“财产、厂房和设备”或“应收账款”。

“其他税”具有第2.19(C)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.7(E)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第9.14节规定的含义。

“许可担保”是指根据排挤程序，在必要范围内授予的任何留置权，以便为目标的任何少数股东提供担保，以便获得预先访问权限(软件)。Förhandstillträde)出售给少数股东在排挤过程中持有的Target股票。

“允许挤占债务”是指银行或金融机构为取得先行使用权(SW)而向目标的任何少数股东出具的银行担保的任何反赔偿义务。Förhandstillträde)出售给少数股东在排挤过程中持有的Target股票。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“采购经理人指数”具有序言中规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格银行”是指被其组织国现行银行法承认为银行的任何法人实体，其主要目的是积极开展银行业务，并通过自己的人员(有决策权)和在自己的办公场所开展此类银行业务。

“合格定期贷款安排”是指为直接或间接为收购提供资金的定期贷款安排(包括但不限于与任何挤出程序有关的货币兑换或其他对冲安排，以及支付因此而产生的费用、保费和开支)。

收购)在各方面均无条件生效，并以与本协议大体相同的条款在一定资金基础上提供，根据该条款，垫款(无论如何描述)的资金只能在满足PMI合理地认为不低于本协议第3.3条所述条件的前提条件下提供。

“登记册”具有第9.7(D)节规定的含义。

“规例A”指董事会不时生效的规例A。

“规则U”指董事会不时生效的规则U。

“有关政府机构”系指(I)就以美元计价的垫款的基准替换而言，董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者，以及(Ii)就以瑞典克朗计价的垫款的基准替换而言，(A)该基准替换所以的货币的中央银行，或负责监督(1)该基准替换，或(2)该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，或(B)由以下机构正式认可或召集的任何工作组或委员会：(1)基准替代货币计价的中央银行，(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，(3)这些中央银行或其他监管机构的一组，或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“相关利率”是指(A)对于任何以美元计价的借款，SOFR参考利率，或(B)对于任何以瑞典克朗计价的借款，指Stibor利率。

“所需贷款人”是指在任何时候，其垫款和承付款合计至少为当时所有未清偿垫款和承付款本金总额的50.1%的贷款人；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的垫款和承诺均应被排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司或其任何后继者。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“第二个延长到期日”具有第2.24(A)节规定的含义。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为任何借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，除借款人和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，并且在该计划已经或即将终止的情况下，该借款人或任何ERISA关联公司可能对其负有ERISA第4069条规定的责任。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“排挤程序”是指瑞典公司法第22章规定的程序(包括指定仲裁员和仲裁庭的组成)。Aktiebolagslagen(2005：551)(《瑞典公司法》)规定强制收购目标公司的少数股权。

“Stibor Screen Rate”指，对于任何利息期，由瑞典金融基准机构AB(或接管该利率管理的任何其他人)管理和计算的斯德哥尔摩银行间同业拆借利率，其期限相当于汤森路透或Refinitiv屏幕的Stibor页面(或显示该利率的任何替代汤森路透或Refinitiv页面，或在该机构代理应不时合理酌情选择的公布该利率的其他信息服务的适当页面)上显示的利率期间的瑞典克朗存款。

“Stibor内插利率”是指在任何时间，对于以瑞典克朗计价的任何Stibor利率借款和任何利息期间，由信贷机构确定的年利率(四舍五入到与Stibor筛选利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)短于相关利息期间的最长期间(瑞典克朗可获得Stibor筛选利率)的Stibor筛选利率；以及(B)每次超过相关利息期间的最短期间的Stibor筛选率(瑞典克朗可获得的Stibor筛选率)；但如果任何Stibor插值率应小于零，则就本协定而言，该比率应被视为零。

“Stibor利率”指年利率等于以下任何一项的利率：

(A)截至上午11：00的适用Stibor放映率。伦敦时间在该利息期限的第一天之前三个营业日，期限与该利息期限相同，或

(B)如果适用的Stibor筛选利率不适用于适用的利息期间，但应适用于期限较长和较短的利息期间，则Stibor利率应为Stibor内插利率；

条件是，如果Stibor利率低于零，则Stibor利率将被视为零，但须遵守第2.8节的规定。

“任何人士的附属公司”是指任何公司，而该公司当时直接或间接由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，而该公司的已发行股本中有超过50%的已发行股本有投票权选出该公司的大多数董事会成员(不论当时该公司的任何其他类别的股本是否有投票权或可能有投票权)。

“瑞典克朗预付款”是指按照第2.5(A)节的规定计入利息的以瑞典克朗计价的预付款。

“目标”是指瑞典Match AB，一家根据瑞典法律成立的上市有限公司，在瑞典公司注册局注册，编号为556015-0756.

“目标集团”是指目标公司及其子公司。

“目标股份”指目标公司的任何股份(为免生疑问，包括以美国或全球存托股份或收据为代表的任何股份)。

“税”具有第2.19(A)节规定的含义。

“SOFR期限”指就期限SOFR预付款的任何计算而言，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，因为该利率由SOFR期限管理人公布，并四舍五入至小数点后四位；然而，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在每个情况下，该期限的SOFR参考利率在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日。

“期限SOFR调整”是指对任何期限的SOFR，0.10%(10个基点)。

“预付款”一词是指第2.5(B)节规定的计息的以美元计价的预付款。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由设施代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指(A)(I)到期日，(Ii)第一个延长到期日和(Iii)第二个延长到期日(如果适用)和(B)根据第6.2款加速所有未清偿预付款的日期中较晚的一个。

“起始日期”指PMI或其任何附属公司收到Target股东就Target股份的要约接纳的日期，连同由PMI或其任何附属公司拥有或收购的任何Target股份，超过总已发行及已发行Target股份的90%。

“报价费”具有第2.13(A)节规定的含义。

“计时费率”是指根据生效日期，适用的年利率不时等于(X)适用利差乘以(Y)以下适用标题下所列的百分比：

与承付款或垫款有关的“付款”是指此类承付款或垫款是A付款的承付款或垫款，还是B付款的承付款或垫款，视情况而定。

“预付款”具有第2.1(A)节规定的含义。

“A部分承诺”是指，对于每个贷款人，(A)在本合同附表3中与该贷款人名称相对的“A部分承诺”项下规定的美元金额，或(B)如果该贷款人已签订转让和承兑协议，则在贷款机构根据第9.7(D)节保存的登记册中为该贷款人规定的美元金额，在每种情况下，该金额可根据第2.14节减少。

“A档贷款人”是指有A档承诺或持有A档预付款的贷款人。

“B期预付款”具有第2.1(B)节规定的含义。

“B部分承诺”是指，对于每个贷款人，(A)在本合同附表3中与该贷款人名称相对的“B部分承诺”项下规定的美元金额，或(B)如果该贷款人已签订转让和承兑协议，则在贷款机构根据第9.7(D)节保存的登记册中为该贷款人规定的美元金额，在每种情况下，该金额可根据第2.14节减少。

“B档贷款人”是指有B档承诺或持有B档预付款的贷款人。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“增值税”是指(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税，以及(B)实质上类似的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国为取代或补充上文(A)款所述的这种税而征收的，还是在借款人设立的司法管辖区的其他地方征收的。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2.时间段的计算。在本协定中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”，而“至”和“至”是指“至”但不包括在内。

1.3.会计术语。本文未特别定义的所有会计术语应按照美利坚合众国普遍接受的会计原则进行解释，但如果影响会计术语定义的会计原则与截至2021年12月31日及截至本年度的PMI财务报表编制中应用的会计原则相比发生了重大变化，则不得使用该新会计原则来确定与该会计术语相关的金额。会计原则的重大变化是指在采用该原则的当年，与该年度任何一个季度的相关会计术语相关的金额变化超过10%。

1.4.控制日期。尽管任何贷款文件有任何其他条款或任何相反规定(包括如果目标集团的成员在控制日期前成为该贷款文件的一方)，除非PMI及其子公司另行选择，否则在控制日期之前，贷款文件中的任何限制或其他义务均不适用于目标集团的任何成员(包括促使或确保目标集团的作为或不作为或与目标集团有关的情况的任何义务)。为免生疑问，在控制日期前，与目标集团或目标集团任何成员有关的采购义务或任何其他事项或情况不得(或应被视为)构成或导致违反贷款文件中的任何陈述、担保、强制性预付款义务、承诺或其他条款，或违约或违约事件。

2.预付款的金额和条件

2.1进步。各贷款人各自同意下列条款和条件：

(A)在特定资金期间内的任何营业日，不时向任何借款人提供以美元计价的预付款(“A部分预付款”)，总金额不得超过该贷款人的A部分承诺。

(B)在特定资金期间内的任何营业日，不时向任何借款人提供以美元或瑞典克朗(由适用借款人自行决定)计价的预付款(“B批预付款”)，总额不得超过该贷款人的B批预付款承诺。

2.2预付款的类型。每笔借款应由贷款人在同一天按比例按比例发放的相同类型的预付款和部分借款组成

各自的承诺。根据第2.1节借入并已偿还或预付的款项不得再借入(但须受附表5的规定规限)。

(B)借款数额。每笔由瑞典克朗预付款组成的借款的总额应不低于5亿瑞典克朗或超过1000万瑞典克朗的整数倍。由定期SOFR预付款组成的每笔借款的总额应不少于50,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。

2.3取得进展。借款通知。每笔借款应由相关借款人在提议借款日期前两个工作日(X)上午9：30(伦敦时间)之前发出通知，包括瑞典克朗预付款或(Y)上午11：00(伦敦时间)前两个美国政府证券营业日通知，并由相关借款人通过传真或电子邮件及时通知贷款机构。每份这样的借款通知(“借款通知”)应以传真或电子邮件的形式发出，该通知应基本上采用本合同附件B的形式，并在其中注明所请求的：

(I)借入日期，

(Ii)垫款的类型、份额和货币，

(Iii)该等借款的总额，及

(4)如适用，每笔此类垫款的初始利息期。

(B)资金垫款。每一贷款人须于借款当日下午2：00(伦敦时间)前，将该贷款人的应课差饷租值部分以同日基金形式提供予其适用的贷款办事处的帐户，存放于贷款代理处的贷款代理处的帐户内(但花旗贷款人可酌情决定从花旗贷款人1或花旗贷款人2借款的任何部分，只要花旗提供的资金总额相等於花旗贷款人1及花旗贷款人2所要求的有关借款的应课差饷租值)。在融资机构收到此类资金并满足第3条规定的适用条件后，融资机构将向相关借款人提供适用借款通知中规定的资金。

(C)不可撤销的通知。任何借款人的每份借款通知均不可撤销，并对该借款人具有约束力。借款人提出借款请求时，应赔偿各贷款人因未能在借款通知规定的日期当日或之前履行第3条所列适用条件而发生的任何损失、成本或支出，包括但不限于因清算或重新使用贷款人为支付垫款而产生的任何损失(不包括预期利润损失、间接损失和特殊或后果性损害)、成本或支出。

如因上述不履行而导致该笔垫款不是在该日期作出的，则不得借入该笔款项。

(D)贷款人的应课差饷部分。除非贷款代理人在借款当日下午2：00(伦敦时间)之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该贷款代理人提供该贷款人应评税部分的借款，否则该贷款代理人可假定该贷款人已根据第2.3(B)条在借款当日向该贷款代理人提供该部分，而该贷款代理人可根据该假设，在该日期向提出该借款的借款人提供相应的金额。如该贷款人并未将该应评税部分提供予该贷款代理，则该贷款人及该借款人各自同意应要求立即向该贷款代理偿还该相应款额连同其利息，自向该借款人提供该款额之日起至偿还该款额予该贷款代理之日止的每一天：

(I)就该借款人而言，(A)当时适用于包括该等借款的垫款的利率及(B)贷款代理人就该款额所招致的资金成本，两者以较高者为准；及

(Ii)如属该贷款人，则指贷款代理人就该款额所招致的资金成本。

如果贷款人应向贷款机构偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人作为借款的一部分的预付款。

(E)独立贷款人义务。任何贷款人没有将其作为借款的一部分垫款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在借款日期垫款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人没有在借款当日垫款的责任不在此列。

2.4.垫款的偿还。每一借款人应在适用的终止日期向贷款机构的应课差饷账户偿还当时未偿还的垫款本金。

2.5.预付利息。除第2.8款另有规定外，借款人应就借款人欠贷款人的每笔预付款的本金金额支付利息，从该预付款之日起，直至按下列年利率全额偿付为止：

(A)瑞典克朗预付款。在这种垫款是瑞典克朗垫款的期间，在每个利息期间，这种垫款的年利率等于(X)该利息期间的Stibor利率的总和。

预付款加(Y)在该利息期间的最后一天应支付的适用的应付利差，如果该利息期间的持续时间超过六个月，则自该利息期间的第一天起六个月内发生的那一天，以及在该瑞典克朗预付款应全额支付之日。

(B)定期SOFR预付款。在该等垫款为定期SOFR垫款期间，该垫款的每一利息期间的年利率相等于(X)该垫款的经调整期限SOFR加上(Y)于该利息期间的最后一天应付的适用利差的总和，并于该期限SOFR垫款的日期全数支付。

2.6.放弃预付款的利息期限。如果任何借款人没有按照术语“利息期”定义中的规定为任何期限的SOFR预付款或瑞典克朗预付款选择任何利息期限，贷款代理将立即通知该借款人和贷款人，因此，在当时现有利息期限的最后一天，此类预付款的利息期限将自动为一个月。

2.7.确定预付款的利率。方法测定Stibor率和SOFR期数。贷款代理人应分别使用术语“Stibor rate”和“Term SOFR”的定义中所述的方法确定Stibor利率和期限SOFR，并应立即通知适用的借款人和贷款人。

(B)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，设施代理在与PMI协商后，将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。贷款代理将立即通知PMI和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性更改的有效性。

2.8.替代利率。除本第2.8条第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外，如果在任何借款利息期开始之前：

(I)设施代理人确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)不存在确定调整后期限SOFR或该利率期间的Stibor利率的充分和合理的手段(包括在Stibor利率的情况下，因为屏幕利率不能获得或在当前基础上公布)，但当时不应发生基准转换事件；或

(Ii)贷款机构通知贷款机构，该利率期间的调整期限SOFR或Stibor利率将不能充分和公平地反映该等贷款机构在该利息期间发放或维持包括在该借款内的垫款的成本；

则贷款代理应在可行的情况下尽快通过电子邮件向适用的借款人和贷款人发出书面通知，并要求在贷款代理通知适用的借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(A)任何关于任何受影响的期限SOFR预付款或瑞典克朗预付款的借款通知应(1)如果以美元计价，应继续按照根据第2.8(G)条计算的利率计算，或(2)否则，应在当时适用的当前利息期间的最后一天偿还，以及(B)任何受影响的索菲尔预付款或瑞典克朗预付款的借款请求应(1)如果以美元计价，应被视为按2.8(G)节计算的利率借款，或(2)否则无效，但如果引起此类通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许另一种借款类型。

(B)基准替换。尽管本协议有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将就该基准设置和随后的基准设置在本协议之下的所有目的中替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意，本协议和(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”的定义(B)条款确定了基准替换，则该基准替换将在融资代理向贷款人提供该基准替换的通知之后的第五个营业日下午5：00(纽约市时间)或之后，就本协议下的任何基准设置替换该基准，而无需对本协议进行任何修改，也不需要任何其他方的进一步行动或同意，只要该时间之前，该融资代理尚未收到：由组成所需贷款人的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

(Ii)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已根据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再代表该基准拟衡量的基本市场和经济现实，而代表性将不会恢复，则采购经理人或任何其他借款人可撤销借入、转换或继续提供该基准的任何请求

在PMI或借款人从融资机构收到替换基准已替换该基准的通知之前，PMI或借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为根据第2.8(G)条计算利率的预付款的请求，其利率根据第2.8(G)条计算。

(C)符合变更的基准替换。对于任何基准替换的实施和管理，设施代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。

(D)通知；决定和确定的标准。融资代理将及时通知PMI和贷款人：(I)基准转换事件的任何发生及其基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；(Iii)任何符合要求的变更的有效性；(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。融资代理或PMI或任何贷款人(或贷款人集团)根据第2.8条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但在每种情况下，根据第2.8条明确要求的除外。为免生疑问，如第2.8节所述，设施代理人必须交付的任何通知可由设施代理人自行决定在一份或多份通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合性更改的任何修正案一起交付，或作为其一部分交付。

(E)无法获得基准的基调。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由设施代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，或符合或与国际证券委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致，则该设施

代理人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”的定义，以删除该等不可用或不具代表性的基准期，及(Ii)如根据上文第(I)款被移除的基准期其后显示在屏幕或资讯服务上(包括基准更换)，或(B)不再或不再受公告所指的基准(包括基准更换)的代表，则融资代理人可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(F)基准不可用期限。在PMI收到基准不可用期间开始的通知后，在该基准不可用期间(I)适用的借款人可以撤销任何要求垫款或继续垫款的请求，或者如果以美元计价，则要求按2.8(G)节计算的利率继续垫款，以及(Ii)贷款人在任何基准不可用期间暂停提供额外垫款的义务。

(G)市场混乱。如果没有适用的基准，只要没有发生基准转换事件，或贷款人欠下或被要求至少贷出垫款本金总额的50.1%，则贷款人通知贷款机构，任何利息期间的Stibor利率或调整后期限SOFR将不能充分反映此类贷款人在该利息期间作出、融资或维持各自垫款的成本(每一项均为“市场扰乱事件”)。则每名贷款人在该利息期间所占预付款的利率，须为年利率，该年利率为(X)适用利差加(Y)该贷款人在证明书(该证明书列明有关利率的计算细节，并为该细节的表面不具约束力的证据)内通知贷款代理人及借款人的利率的总和(该证明书列明有关利率的计算细节)，而在任何情况下，该证明书须在须就该利息期间支付利息之前支付，指以每年百分率表示的贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该垫款提供资金的成本。

(H)如果发生市场混乱事件，而贷款机构或适用的借款人有此要求：

(I)贷款机构、PMI和借款人应进行谈判(为期不超过三十(30)天)，以期在替代基础上商定利率的确定；以及

(Ii)根据上文第(I)款商定的任何替代基础，在事先征得所有贷款人、PMI和借款人的同意后，应对本合同的所有各方具有约束力。

2.9.[保留。]

2.10.[保留。]

2.11.[保留。]

2.12.[保留。]

2.13.收费。手续费。PMI应在生效日期后九十(90)天至本协议项下适用承诺全部终止之日起的每一天(包括该日在内)，为每一贷款人的账户向贷款机构支付或促使支付一笔计价费用(“计价费用”)，年利率等于每一贷款人在该贷款下的未偿还承付款总额的计价费率。任何此类应计的自动报价费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付，直至终止日期和终止日期为止；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不应根据本协议就违约贷款人的承诺应计任何自动报价费用。

(B)设施代理费。PMI应为其自己的账户向设施代理支付PMI与设施代理之间可能不时商定的费用。

(C)本合同项下应支付的所有费用应以美元支付给设施代理人。

2.14.承诺的终止或减少。

(A)PMI有权在向贷款机构发出至少三个工作日的通知后，全部终止或按比例减少贷款人各自承诺的任何部分中未使用的部分；但每次部分减少的总金额应不少于50,000,000美元，如果余额低于50,000,000美元，则应由受影响的适用贷款人根据其承诺对其进行评级。

(B)在每次借款的日期，在使在该日期向适用的借款人作出的任何垫款生效后，适用的承担额须扣减该项垫款的本金款额(但须符合附表5的规定)。

(C)如果PMI(或(I)借款人的债务，或(Ii)由PMI担保的相关子公司的债务)实际收到并可自由使用任何股权发行或债券发行产生的任何现金收益净额，则由PMI酌情选择的当时未偿还的A部分承诺或B部分承诺应永久减少相当于该等现金收益净额的100%的金额(或，如果减少，在融资机构收到来自PMI的收到此类现金收益净额的通知后，立即支付相当于当时未偿还的A期承诺和B期承诺总额的数额)，并且该通知应附有对收到的现金收益净额的合理详细计算；但PMI应不迟于将该通知交付给设施代理人

在PMI收到此类现金收益净额(或(I)借款人的债务，或(Ii)由PMI担保的相关子公司的债务)之日后不超过五个工作日；此外，任何现金收益净额只能减少A期承诺或B期承诺，但前提是本协议项下的预付款以前未按第2.15(B)节的规定由此类现金收益净额预付。

(D)如PMI或其任何附属公司订立任何合资格定期贷款安排，则当时未偿还的A期承诺额或B期承诺额应由PMI酌情选择，在该合资格定期贷款安排的最终文件生效后，以及PMI向贷款机构发出的通知生效时，通知应不迟于该合格定期贷款安排的最终文件生效之日起五个工作日内交付，该通知构成合格定期贷款安排，其数额应自动和永久减少，数额相当于该合格定期贷款安排下承诺和可用金额的100%(或，如果少于，数额等于当时未清偿的A期承付款和B期承付款的总额)。在收到任何此类通知后，贷款代理应立即将其内容通知贷款人。

(E)承诺(除非先前终止)应于晚上11：59自动终止。(伦敦时间)在特定资金期限的最后一天。

承诺额的每一次减少应根据贷款人各自的承诺按比例进行；但花旗贷款人可酌情分配花旗贷款人1或花旗贷款人2的任何此类承诺减少额，只要花旗如此减少的承诺额总额等于花旗贷款人1和花旗贷款人2为获得评级而要求的承诺减少额合计的可评级部分。

2.15.预付预付款。可选的预付款。任何借款人可在预付款日期前至少两个美国政府证券营业日通知后，对于定期SOFR预付款，或在预付款日期至少三个工作日通知后，对于瑞典克朗预付款，向融资机构代理人说明预付款的建议日期和本金总额，如果发出该通知，则借款人应全部或按比例预付构成相同借款一部分的预付款的未偿还本金金额；但是，每笔部分预付款的本金总额应不低于50,000,000瑞典克朗或50,000,000美元(视具体情况而定)，如果低于50,000,000瑞典克朗或50,000,000美元，则为剩余余额。第2.15(A)条规定的预付款应按比例分配给由PMI选择的相同借款的一部分(花旗贷款人1和花旗贷款人2之间的预付款除外，花旗贷款人可酌情为其分配预付款，只要金额等于花旗贷款人1和花旗贷款人2在预付款中的应计份额)。

(B)强制性提前还款。如果PMI(或(I)借款人的债务，或(Ii)由PMI担保的债务，相关子公司)在初始融资日期(在履行向任何借款人提供的任何预付款之后)实际收到并可自由使用任何股权发行、债务发行或合格定期贷款机制产生的任何现金收益净额(应理解，就任何符合资格的定期贷款机制而言，只有在本协议项下的承诺以前未被根据第2.14(D)节规定用于此类合格定期贷款机制的借款的承诺减少的范围内)，PMI应在收到此类现金收益净额(或(I)借款人的债务，或(Ii)由PMI担保的相关子公司的债务)之日之后的五个工作日内，将该现金收益净额的100%用于预付预付款(或，如果少于，则预付相当于A批预付款和B批未偿还预付款总额的金额)。PMI应立即将PMI收到的现金收益净额(或(I)借款人的债务，或(Ii)由PMI担保的相关子公司的债务)通知设施代理，并且该通知应附有收到的现金收益净额的合理详细计算。第2.15(B)条规定的预付款应按比例在贷款人之间按比例分配给由PMI选定的相同借款的部分预付款(花旗贷款人1和花旗贷款人2之间的预付款除外，花旗贷款人可酌情为其分配预付款，只要金额等于花旗贷款人1和花旗贷款人2的应计预付款份额)。

(C)根据第2.15节支付的每一笔预付款，应与预付本金和借款人根据第9.4(B)节有义务向贷款人偿还的任何额外金额的应计利息一起支付。

2.16.成本增加。法律或当局变更所产生的成本。如果由于(I)任何法律或法规的引入或对其解释的任何改变，或(Ii)任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的任何准则或要求的遵守，任何贷款人同意作出或作出以下决定的成本应有任何增加，提供或维持垫款(就本第2.16节而言，不包括因(I)税项或其他税项(适用于第2.19节)和(Ii)美国或根据其组织的外国司法管辖区或州的法律或其适用的贷款办公室或其任何政治分区所依据的外国司法管辖区或州对总净收入或总毛收入征税基础的改变而导致的任何此类增加的费用)，则受影响的垫款的借款人应应贷款人的要求(向贷款机构提供此类要求的副本)，为该贷款人的账户向贷款机构支付足以补偿该贷款人增加的费用的额外金额；但条件是，在提出任何此类要求之前，每个贷款人同意作出合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制相一致)，以指定不同的适用贷款办公室，如果这样指定将避免需要或减少金额

且在该贷款人的合理判断下，在其他方面不会对该贷款人不利。贷款人向借款人和贷款机构提交的关于增加的费用数额的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误；并进一步规定：(A)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，或在与此相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何，但只有在以下情况下，要求或指示一般适用于(适用的贷款人一般要求偿还)与本交易类似的借款人从与借款人位置相似的借款人那里进行的信贷交易，但贷款人不应被要求披露与此相关的任何保密或专有信息。

(B)降低贷款人的回报率。如在本条例生效日期后，任何法律或规例或任何指引或指示(不论是否具有法律效力)的任何更改，或任何中央银行或其他负责管理该等规定的主管当局对该等规定的解释或执行，施加、修改或视为适用的任何资本充足率、流动资金规定或类似规定(包括但不限于影响任何贷款人将资本资源分配至其承诺的方式的要求或规定，包括其在本协议下的义务)，并因此而被该贷款人单独认为是适用的，该贷款人的资本回报率因其根据本协议承担的义务而降低至低于该贷款人若非因该等情况本可达到的水平，但在不时有借款未清偿的情况下，则在每次该等情况下，PMI须应要求不时向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所减少的回报率；但就每名贷款人而言，上述一项或多于一项额外款额不得超过该贷款人承担的每年1%的0.15。贷款人出具的关于任何一笔或多笔额外金额的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。除以下规定外，在确定任何一个或多个此类金额时，每个贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。尽管有上述规定，每一贷款人应采取一切合理行动，以避免征收或减少该等增加的费用的数额，只要该贷款人合理判断，该等行动不会在其他方面对该贷款人不利，并在可能的范围内。, 每个贷款人将根据其在本协议项下承诺的资本要求而不是根据对贷款人施加的平均或一般资本要求来计算此类增加的成本。

2.17.违法行为。尽管本协议有任何其他规定，如果(A)任何贷款人应通知贷款机构，或

在任何法律或法规的解释中，或任何中央银行或其他政府当局声称，在每种情况下，在生效日期后，该贷款人或其适用的放款办公室履行其在本协议下的义务，提供垫款或为其提供资金或维持垫款是非法的，或(B)任何贷款人通知PMI和贷款机构，该贷款人或其适用的放款办公室由于指定子公司的组织的管辖权而向指定子公司提供垫款或为其提供资金或维持垫款是非法的，然后，在每一种情况下，贷款人作出或维持(视情况而定)垫款的义务均应暂停(如有必要，PMI或适用的借款人应进行相关偿还)，直至贷款机构通知PMI和贷款人导致暂停的情况不再存在，相关的总承付款应在暂停垫款期间暂时减去受此种违法行为影响的承付款中贷款人所占份额的数额；但条件是，每个贷款人同意(I)作出合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)指定不同的适用贷款办公室，如果这样指定将允许该贷款人或其适用的贷款办公室继续履行其提供垫款或继续提供资金或维持垫款的义务，并且根据该贷款人的判断，不会, 在其他方面对贷款人不利，以及(Ii)向PMI指定的不同借款人提供垫款或为其提供资金，如果作出此类指定将允许该贷款人继续履行其垫款义务或继续为其提供资金或维持垫款。

2.18.支付和计算。付款的时间和分配。PMI和每个借款人应在不迟于当天上午11点(伦敦时间)之前支付本协议项下的每笔款项，且不得抵销或反索赔，该付款应在贷款机构在当日资金中的机构代理账户上支付。所有垫款的偿还或预付款应使用与垫款相同的货币。此后，贷款代理将迅速安排将与按比例向贷款人支付本金或利息或承诺费或使用费(根据第2.16、2.19或9.4(B)条应支付的金额除外)的类似资金分配到贷款人各自适用的放贷办事处的账户，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额有关的资金迅速分配到其适用的放贷办公室的账户，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。从根据第9.7条转让和承兑的生效日期起及之后，贷款机构代理人应根据本协议向转让贷款人支付所有利息，支付至生效日期(但不包括生效日期)的应计金额，并支付给贷款人受让人，支付自生效日期起及之后应计的金额。

(B)利息及费用的计算。所有利息和费用的计算应由设施代理人以每年360天为基础，以实际天数(包括第一天但不包括最后一天)为基础。

支付该等利息或交易费用的期间。金融机构代理人对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(C)付款到期日。凡本协议项下的任何付款须于下一个营业日以外的某一天支付，则该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息或报价费(视属何情况而定)的计算内；但如延期会导致在下一个历月支付预付款的利息或本金，则该等付款应于紧接其后的下一个营业日支付。

(D)对借款人付款的推定。除第2.11(B)款另有规定外，除非贷款机构代理在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到该借款人的通知，表示该借款人不会全额付款，否则该贷款机构可假定该借款人已在该日期向该贷款机构全额付款，而该贷款机构可根据该假设，在该到期日向每一贷款人分配一笔相当于该贷款人当时到期金额的款项。如该借款人尚未向贷款机构全额付款，则每名贷款人应应要求立即向贷款机构偿还分配给该贷款机构的该等款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该贷款机构偿还该笔款项之日起计的每一天内，贷款人应立即向该贷款机构偿还该笔款项，并支付该贷款机构就该款项而产生的资金费用。

(E)违约利息。一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，每个借款人应为拖欠贷款人的每笔预付款的未付本金支付利息，在第2.5节所指的日期以年利率支付，年利率在任何时候都等于该预付款所需支付的年利率的1%。

2.19.税费。在本合同第2.19(B)节的限制下，借款人和采购经理人协会或其代表根据本合同第2.18条所作的任何和所有付款均应按照第2.18条的规定免税且不扣除任何和所有当前或未来的税费、征费、附加费、扣除、收费或扣缴，以及与此有关的所有负债，不包括：(I)就每个贷款人和每个代理人而言，由该贷款人或代理人(视情况而定)所在的司法管辖区或其任何政治分支法律对其净收入征收的税项和对其征收的特许经营税，(Ii)就每一贷款人而言，由该贷款人适用的借贷办事处或其任何政治分部的司法管辖权对其净收入征收的税项及对其征收的特许经营税；。(Iii)就每一贷款人及每一代理人而言，对其净收入征收的税项、对其征收的特许经营税，以及以扣缴方式征收的任何税项，但以预扣方式征收的任何税项，如该等税项完全是由于该贷款人或代理人之间现时或以前的联系(本协议或票据的签立、执行、交付及履行(视属何情况而定)而产生的任何联系除外)所致。

和征税管辖权，(Iv)在每个贷款人和每个代理人的情况下，美国以预扣税方式征收的税款，如果该等税款在本协议生效并在本协议生效之日适用于向该贷款人适用的贷款办公室或该代理人支付的款项，以及(V)对于每个贷款人和信贷代理人而言，根据FATCA征收的任何预扣税款(以下称为“税款”)，则包括美国以预扣税方式征收的任何税款。

(B)如法律规定任何借款人或代理人须从根据本合同须付予任何贷款人或代理人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)须予支付的款项须按需要而增加，以使该贷款人或代理人(视属何情况而定)在作出所有规定的扣除(包括适用于根据第2.19节须支付的额外款项的扣除)后，所收到的款额相等于该贷款人或代理人若非作出此等扣除时本应收到的款项，(Ii)该借款人或PMI应作出此类扣除；及(Iii)该借款人或PMI应根据适用法律向有关税务机关或其他机关及时支付已扣除的全部金额。如果本第2.19(B)条第(I)款因任何原因不能对任何借款人强制执行，则：

(A)就借款人根据本协议须就利息的支付作出任何税项的扣除或扣缴的每一期间(“税项扣除”)，以代替第2.19(B)条第(I)款的适用，第2.5节和第2.12节所列的垫款利率应为年利率，即适用下列各项的百分率的总和：

(I)适用的利差，以及

(Ii)Stibor利率或经调整期限SOFR(视何者适用而定)，

除以一个系数，该系数等于一(1)减去以乘数表示的减税金额(即，10%将表示为0.10，而不是10%)；以及

(B)凡第2.5及2.12条所指的利率，其后须解释为按照第2.19(B)条调整。

(C)此外，借款人或采购经理人应支付任何现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税项是因根据本协议支付的任何款项，或因本协议的签立、交付或登记、履行或与本协议有关的其他方面而产生的(下称“其他税”)。

(D)每个借款人和PMI应赔偿每个贷款人和每个代理人的全部税款或其他税款(包括但不限于任何司法管辖区对金额征收的税款和其他税款)，并使其不受损害

由该贷款人或代理人(视属何情况而定)支付的任何债务(包括罚款、利息和费用)，以及由此产生的或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，无论有关政府当局是否正确或合法地申报了该等税款或其他税款。这项赔偿应在该贷款人或代理人(视属何情况而定)提出书面要求之日起30天内作出。

(E)在向政府当局支付任何税款之日起30天内，每个借款人和PMI应按第9.2条所述的地址向有关代理人提供证明该项支付的收据的正本或经认证的副本。如果任何借款人或PMI确定不应就本合同项下的任何付款缴纳税款，则在相关代理人的要求下，该借款人或PMI应向该代理人和每一贷款人提供或促使付款人向该代理人和每一贷款人提供该代理人合理接受的律师意见，声明该项付款是免税的。

(F)每一贷款人应分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何税项、征费、附加费、扣除、收费或扣缴以及与之有关的所有责任(但仅限于借款人尚未就该等税项向代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)及(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第9.7(E)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税项、征款、附加费、扣除、收费或扣留，与本协议相关的由代理商支付或应付的费用，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等税费、征费、附加费、扣除、收费、扣缴或债务是否由相关政府当局正确或合法地施加或主张。第2.19(F)条规定的赔偿金额应在适用代理人向适用贷款人交付一份说明代理人已支付或应付的税款、征费、附加费、扣除额、扣除额或债务的证书后十天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(G)每一贷款人在其签立和交付本协议之日或之前(就每一初始贷款人而言，以及在转让和承兑之日，就每一其他贷款人而言)，应向每一代理人、PMI和每一其他借款人提供任何税务机关所要求的任何表格或证书(如适用，包括两份已签署的国税局表格W-9、W-8BEN-E(或W-8BEN)、W-8ECI或W-8IMY(连同任何基本附件)，视情况而定)，或提供任何替代文件，继任者或国税局规定的其他形式)，证明该贷款人免除或有权享受根据本协议支付的预扣税的国内司法管辖区降低的税率。此后，每个此类贷款人应提供额外的表格或证书：(I)先前提供的表格或证书已不准确、无效或因其他原因失效，或(Ii)应任何借款人、PMI或相关代理人的书面要求。除非借款人、PMI

且代理人已收到令其满意的表格或其他文件，表明本合同项下的付款不受本国司法管辖区扣缴税款的约束，或受适用税收条约所降低税率的本国司法管辖区扣缴税款的约束，则借款人、采购经理人或代理人在向任何贷款人付款或为其付款的情况下，应按适用的法定税率从此类付款中扣缴税款。

(H)要求根据本第2.19节支付的任何额外金额的任何贷款人同意尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)选择或更改其适用贷款办公室的管辖权，前提是这样的选择或更改将避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额，并且根据该贷款人的合理判断，不会在其他方面对该贷款人不利。

(I)除以下第(Iii)款另有规定外，本协议的每一方应在本协议另一方提出合理请求后的十个工作日内：

(A)向要求方确认其是否为反洗钱公约豁免缔约方；及

(B)向请求方提供与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料，作为请求方为遵守任何其他法律、法规或信息交流制度的目的而提出的合理要求；

(2)如果本协定的一方根据上文第(1)(A)款向本协定的请求方确认它是FATCA豁免缔约方，并且随后得知它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知请求方；

(Iii)上文第(I)款并不要求任何融资方作出任何事情，而上文第(I)款(B)项亦不会迫使任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反任何(X)法律或法规、(Y)受托责任或(Z)保密责任的任何事情。

(Iv)如本协定一方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供根据上文第(I)款要求的表格、文件或其他资料(为免生疑问，包括在上文第(Iii)款适用的情况下)，则就本协定而言，该缔约方应被视为非FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他资料为止。

(V)本协定每一方均可作出任何FATCA扣减及与该扣减有关的任何所需付款，任何一方均无须增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(B)每一融资方在意识到其必须作出FATCA扣减(或FATCA扣减的比率或基础有任何变化)后，应立即通知其付款的一方，此外，应通知PMI，融资代理和融资代理应通知其他融资方。

仅就本第2.19(I)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(J)根据本第2.19节的规定，不会就(I)如果贷款人根据第2.19(G)节提供相关表格或其他文件而不应支付的任何本土司法管辖区预扣税款；或(Ii)在贷款人向合格受让人转让和承兑的情况下，超过在转让和承兑之前征收的此类本土司法管辖区预扣税额的任何本土司法管辖区预扣税金，不再支付任何额外税款，除非该转让和承兑是由PMI的要求引起的。

(K)对于美国对任何借款人向任何贷款人的适用贷款办公室或贷款机构支付的款项征收预扣税的方式征收的任何税款，不应根据本第2.19节支付额外的金额，即使该等税款是由于将借款人支付的款项视为不是根据美国法律组织的、由美国人为美国联邦所得税的目的而征收的，包括由于为美国联邦所得税的目的而选择将该借款人视为被忽视的实体的结果(不论这种选择是否在该借款人成为本协议项下的借款人之后作出的)，如果该等税收是有效的，并且在该等税收的范围内，自本协定之日起将适用于由美国人向该贷款人适用的贷款办公室或该代理人(视属何情况而定)支付的款项。

(L)如任何贷款人或代理人(视属何情况而定)获得已根据第2.19节支付的任何税款的退款，而根据该贷款人或代理人(视属何情况而定)的善意判断，退还的税款(且没有任何披露其税务记录的义务)可分配给根据第2.19节作出的付款，则该退款的款额(连同所收取的任何利息并减去因获得该项退款而产生的合理费用)应立即支付给适用的借款人，但以该借款人已根据第2.19节全额付款为限。

(m)

(I)贷款机构任何一方、贷款人或任何其他收款人在本协议项下支付的任何款项(每一借款人均为“融资方”)根据本协议应支付的所有款项(全部或部分构成增值税供应的代价)应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有规定外，如果任何融资方根据本协议向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该融资方被要求向有关税务机关交代增值税，该一方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财方支付相当于增值税金额的金额(并且该财方必须根据本协议迅速向该方提供适当的增值税发票)。

(Ii)如果任何融资方(“供应商”)根据本协议向任何其他融资方(“接收方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且本协议条款要求接收方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。收款方必须(在适用(A)款的情况下)迅速向相关方支付与收款方从有关税务机关获得的任何抵扣或偿还金额相同的金额，而收款方合理地确定该抵扣或还款与对该货源征收的增值税有关；以及

(如果接受方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)有关缔约方必须应接受方的要求，立即向接受方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在接受方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。

(Iii)如果本协议要求任何一方偿还或赔偿出资方的任何费用或支出，则该一方应向该出资方偿还或赔偿(视情况而定)该费用或支出的全部金额，包括代表增值税的部分，除非该融资

一方合理地确定其有权从相关税务机关获得该增值税的抵扣或偿还。

(4)在第(L)款中对任何一方的任何提及，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)在任何时候该缔约方被视为集团成员时的该集团的代表成员(术语“代表成员”的含义与英国《1994年增值税法案》中的含义相同)。

(V)对于财务方根据本协议向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于该供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

2.20.分担付款等如任何贷款人因所有贷款人取得的垫款而获得任何款项(不论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，其所欠的垫款(依据第2.16、2.19或9.4(B)条除外)超过其应课税的付款份额，则该贷款人应立即从其他贷款人购买他们垫款中的必要部分，以使购买贷款的贷款人按比例与各贷款人分担多付的款项；但如其后向购房贷款人追讨全部或任何部分该等多付款项，则向各贷款人作出的购买须予撤销，而该贷款人须向购房贷款人偿还在收回的范围内的买价，以及一笔相等于该贷款人的应课差饷租额的款额(根据(I)该贷款人须偿还的款额与(1)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项的比例，条件是：只要本协议和票据项下的义务没有被加速，任何贷款人收到的任何超额付款都应只与其他贷款人按比例分摊。每一借款人同意，根据第2.20节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

2.21.债务证据。出借记录；笔记。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明每一借款人因每笔欠贷款人的预付款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时就垫款向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。每一借款人应在任何贷款人通知该借款人后(连同

该通知的副本)，表明需要或适当的票据，以便该贷款人证明(无论出于质押、强制执行或其他目的)该贷款人所欠或将由该贷款人作出的垫款，迅速签立并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据的本金金额不超过该贷款人的承诺。

(B)借款、应付款项和付款的记录。根据第9.7(D)节由贷款机构代理保存的登记册应包括每个贷款人的一个控制账户和一个附属账户，这些账户(合在一起)应记录如下：

(I)根据本合同进行的每一次借款的日期、数额和贷款，构成这种借款的垫款的类型和适用于该借款的利息期限；

(Ii)向其交付并由其接受的每项转让和接受的条款；

(Iii)每名借款人根据本协议须付给或将到期付给每名贷款人的本金或利息的款额；及

(Iv)融资代理从本合同项下的借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人在其中的份额。

(C)付款义务的证据。贷款机构代理根据第2.21(B)节真诚地在登记册中登记，以及每个贷款人根据第2.21(A)节在其一个或多个账户中真诚地登记，应作为每个借款人到期和应付本金和利息金额的表面证据，在登记册的情况下，每个贷款人和在该账户的情况下，该贷款人在本协议项下无明显错误；但贷款机构或贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响任何借款人在本协议下的义务。

2.22违约贷款人。即使本协议有任何其他相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.13(A)节的规定，该违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)违约贷款人的承诺和垫款不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取行动时(包括根据第9.1条对任何修订或豁免的任何同意)；但任何需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的放弃、修订或修改均应影响该等违约

不同于其他受影响贷款人的贷款人须征得该违约贷款人的同意；此外，如任何贷款人纯粹是由于未能根据“违约贷款人”一词的定义(A)款提供资金而成为违约贷款人，而该项未能提供资金是诚信争议的标的，则根据第9.1(B)或9.1(D)条影响该违约贷款人的任何豁免、修订或修改，均须征得该违约贷款人的同意；及

(C)根据本协议应支付给该违约贷款人的任何款项(不论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第2.20节应支付给该违约贷款人的任何款项)，在符合任何适用法律要求的情况下，不应分配给该违约贷款人，而应(I)首先用于支付该违约贷款人作为贷款代理而欠花旗的任何款项，(Ii)用于为该违约贷款机构未能按照本协议规定为其提供资金的任何垫款提供资金，以及(Iii)第三，向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示。

如果作为贷款代理的花旗和PMI都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则该贷款人应在该日期(I)按面值购买花旗作为贷款代理所确定的其他贷款人可能需要的部分垫款，以便该贷款人按照其各自的承诺或(如果承诺已终止)其各自的垫款(在每种情况下，紧接该贷款人成为违约贷款人之前，在自该日起根据第9.7节执行任何转让后)和(Ii)不再是违约贷款人。

2.23.收益的使用。垫款所得款项应可直接或间接(且各借款人同意使用该等款项)为收购提供资金(包括但不限于货币兑换或其他对冲安排，以及支付与收购有关的费用、保费及开支)。融资代理或任何贷款人均无义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

2.24扩展选项。

(A)PMI可在到期日之前不少于五个工作日的任何时间，以实质上以本合同附件I(“延期通知”)(X)的形式向融资机构发出书面通知(后者应立即向每个贷款人交付一份副本)，将融资的到期日延长至到期日(“第一个延长到期日”)之后六个月的日期，以及(Y)在不少于第一个延长到期日前五个工作日的任何时间，将贷款的到期日(每次根据本合同第(X)或(Y)款延期)延长至第一次延期后的6个月

到期日(“第二次延期到期日”)，在每一种情况下，如果满足下列条件(这种偿付和延期的有效性的日期，“延期日期”)：

(I)截至延期日，不应发生或继续发生任何违约事件；

(Ii)适用的借款人应已在延期日期或之前支付所有费用，包括适用的延期费用，以及根据本合同应支付的合理自付费用；和

(Iii)由正式授权的高级船员以本合同附件J的形式交付高级船员证书，证明已满足第2.24(I)节中的条件。

根据本第2.24条进行的任何延期都应是整个贷款的延期，每个贷款人都应按比例参与该延期。

3.效力和贷款的条件

3.1.有效性的先例条件。本协定应自满足下列先决条件的第一个日期(“生效日期”)起生效：

(A)在生效日期，下列陈述应属实，融资代理应已收到由PMI正式授权的官员签署的、注明生效日期的证书，该证书应由每个贷款人负责：

(I)第4.1节中包含的陈述和保证在生效日期并截至生效日期是正确的，以及

(Ii)并无构成失责或失责事件的事件已发生或仍在继续。

(B)贷款代理应在生效日期或之前收到下列日期为该日的文件，其形式和实质内容应令贷款代理满意(以其本身和贷款人的名义行事)：

(I)PMI董事会批准本协议的决议的认证副本，以及证明与本协议有关的其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的所有文件的副本。

(Ii)PMI秘书或助理秘书的证书，证明PMI授权签署本协定和根据本协定交付的其他文件的官员的姓名和真实签名。

(3)律师(可能是内部律师)对PMI的有利意见，主要以本文件附件E-1、E-2和E-3的形式。

(C)PMI应已支付(I)在生效日期或之前赚取的、到期的和应付的费用函项下到期的所有费用，以及(Ii)融资代理和贷款人与本协议有关的所有应计费用和合理开支，而融资代理应在生效日期或之前根据第9.4(A)条提出合理要求。

(D)本协议应由作为贷款代理的PMI和花旗以及每个初始贷款人签署。

(E)(I)设施代理人应至少在生效日期前五天收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关的合理要求的关于采购经理人的所有文件和其他信息，只要采购经理人在生效日期前至少十五天以书面形式要求采购经理人，以及(Ii)如果采购经理人符合31 C.F.R.§1010.230规定的“法人客户”资格，则任何贷款人至少在生效日期前十五天在向采购经理人发出的书面通知中请求实益所有权证明，应在生效日期前至少五天收到此类受益所有权证明(但在融资机构或任何此类贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足本协议第3.1(E)条规定的相应条件)。

融资代理应在满足本3.1节规定的所有先决条件后，将生效日期通知PMI和初始贷款人。为了确定是否符合本3.1节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的贷款机构的高级职员在PMI通过通知贷款人指定为建议生效日期之前收到了贷款人的通知，指明其反对意见。

3.2.向各指定子公司预付初步预付款。在根据本合同第9.8节将指定子公司指定为借款人之后，每个贷款人有义务向每个指定子公司支付初始垫款，条件是贷款代理人在初始垫款之日或之前收到下列各项，其形式和实质令贷款代理人(代表其本人和贷款人行事)满意，并注明该日期，并为每个贷款人提供足够的复印件：

(A)该指定附属公司的董事会决议的核证副本(如正本是

非英文)批准本协议，以及证明与本协议有关的其他必要的公司行动和政府批准(如有)的所有文件。

(B)该指定附属公司的一名适当高级人员的证明书，证明获授权签署指定协议的该指定附属公司的高级人员的姓名和真实签名，以及根据本协议须交付的其他文件。

(C)由指定子公司的正式授权人员签署的证书，日期为首次垫款之日，证明该指定子公司已获得适用法律和法规所需的所有政府和第三方授权、同意、批准(包括外汇管制批准)和许可证，以签署和交付指定协议并履行其在本协议项下的义务。

(D)该指定子公司的指定协议，基本上采用本协议附件D的形式。

(E)律师(可能是内部律师)对该指定子公司的有利意见，日期为首次预付款之日，在相关司法管辖区惯常和适当的范围内，涵盖本合同附件F中概述的意见。

(F)根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)合理要求的关于该指定子公司的所有文件和其他信息，只要是该指定子公司以书面形式要求的。

3.3.在一定资金期间内每次借款的先例条件。每一贷款人在特定资金期限内每次借款时垫款的义务以生效日期为准，在借款之日，下列陈述(在本节3.3第(A)和(B)款的情况下)为真实，并且应满足下列条件(在本节3.3第(C)款的情况下)，相关借款人对此类借款收益的接受应由该借款人或由PMI(视情况而定)作出陈述。以下陈述(在本节3.3第(A)和(B)款的情况下)是真实的：

(A)某些基金申述须在借入当日在各要项上真实无误(但任何具重要性的申述及保证须在各方面均真实无误)；

(B)不会发生并持续发生某一基金违约事件；及

(C)仅就初始预付款而言，设施代理人应已收到

(1)该公告的副本仅供参考，对贷款机构或任何贷款人没有批准权，但条件是该公告的条款与贷款人在生效日期前批准的公告草案基本一致；

(Ii)除附表5所列条文另有规定外，要约人确认(A)已符合最低接受条件及(B)要约已宣布在各方面均属无条件的惯常成交证书副本。

3.4.一定的资金期。在特定的资金期限内(除非第3.3节中规定的条件不能得到满足，或者在特定贷款人的情况下，该贷款人参与提供本条款项下的垫款将是非法的)，任何贷款人均无权：

(A)取消其任何承诺；

(B)撤销、终止或取消本协议，或行使任何类似的权利或补救办法，或根据其可能拥有的贷款文件提出或执行任何索赔；

(C)拒绝为任何垫款提供资金和/或向借款人提供任何借款；

(D)就垫款的资金及/或向有关借款人提供任何借款而行使任何抵销权或反申索权；或

(E)取消、加速或安排偿还或预付根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠的任何款项；

但在某一资金期间届满或发生某一资金失责事件后，贷款人可立即获得所有该等权利、补救及权利，即使该等权利、补救及权利在该资金期间可能未曾使用或并未可供使用。

4.保留和保证

1.1.PMI的陈述和保证。PMI代表并保证如下：

(A)根据其组织管辖区的法律，该组织是适当组织、有效存在并处于良好状态。

(B)本协议及其交付的票据的签立、交付和履行在其公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，且不违反(I)其章程或章程或

(Ii)在任何重要方面，任何法院或政府机构的任何法律、规则、规例或命令，或对其具有约束力或影响的任何合约限制。

(C)不需要任何政府当局或监管机构授权、批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其备案，以使其适当地签署、交付和履行本协议或其交付的票据。

(D)本协议是PMI的一项法律、有效和具有约束力的义务，在根据本协议交付时将由其交付，可根据其条款对PMI执行，受任何适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他一般影响债权人权利的法律的影响，并受一般衡平原则(无论是在衡平法或法律上寻求强制执行)和善意和公平交易的默示契约的约束。

(E)如PMI截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报所载，PMI及其附属公司于2021年12月31日的综合资产负债表及PMI及其附属公司截至该日止年度的综合收益表在各重大方面均公平地反映PMI及其附属公司于该日期的综合财务状况及PMI及其附属公司截至该日期止年度的综合经营业绩，均符合美国普遍接受的会计原则。除PMI截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告以及在2021年12月31日之后提交但在2022年5月11日之前提交的任何当前Form 8-K报告中披露的情况外，自2021年12月31日以来，此类状况或操作没有发生重大不利变化。

(F)在任何法院、政府机构或仲裁员面前不存在影响其或其任何子公司的待决或威胁的诉讼或程序(“程序”)，(I)声称影响本协议的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)在截至2021年12月31日的年度PMI的Form 10-K年度报告、截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告以及在2021年12月31日之后但在2022年5月11日之前提交的任何当前的Form 8-K报告中披露的诉讼除外，这可能会对PMI及其子公司的整体财务状况或运营结果产生重大不利影响。

(G)它直接或间接拥有对方借款人100%的股本。

(H)任何垫款收益不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或用于减少或免除最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或用于构成垫款的任何其他目的

作为U规则意义上的“目的信用证”，并且在每一种情况下都将构成对U规则的违反。

(I)PMI和任何借款人(I)都不是美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)保存的“特别指定国民”或“被封锁人士”名单上的人，该名单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，上查阅或以其他方式不时公布；或(Ii)是(X)一个国家的政府机构，(Y)一个国家控制的组织，或(Z)居住在一个国家的个人，该国家受外国资产管制处保存的名单上确定的、可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Pages/default.aspx，上获得或不时公布的全面制裁计划的约束，因为该计划可能适用于该机构、组织或个人；或(Iii)其资产或营业收入的10%以上来自在任何该等国家、机构、组织或个人的投资或与该等国家、机构、组织或个人的交易。PMI和任何借款人都不会使用预付款的收益为任何此类国家、机构、组织或个人的任何业务、投资或活动提供资金，或向其支付任何款项。使用预付款所得不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

(J)收购文件(连同根据收购文件拟订立的任何文件)，如有的话，须载有收购的所有重要条款及条件(须受贷款文件所允许的任何修订的规限)。

5.采购经理人指数的预测

5.1.肯定的契约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，PMI将：

(A)遵守法律等(I)在所有实质性方面遵守并促使各主要子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令(此类遵守包括但不限于遵守ERISA和反腐败法，并在这些法律、规则、法规和命令成为拖欠之前支付对其或其财产施加的所有税收、评估和政府收费，除非出于善意而提出异议)，不遵守将对PMI及其子公司的整体财务状况或运营产生重大不利影响的行为，以及(Ii)保持有效并执行旨在确保PMI、借款人在所有重要方面遵守其合理判断的政策和程序，主要子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人受反腐败法律和适用制裁。

(B)报告要求。向贷款人提供或在互联网www.pmi.com(或其任何后续或替代网站)上提供，如果此类网站包括订阅免费服务的选项，通过以下方式提醒订户

美国证券交易委员会新文件的电子邮件(如果可用)或类似的电子手段：

(I)在每个财政年度的前三个季度结束后60天内，尽快提供经私营投资公司首席财务官核证的该公司及其附属公司截至该季度末的未经审计中期简明综合资产负债表，以及该公司及其附属公司自上一财政年度结束至该季度末止期间的未经审计中期简明综合收益表；

(A)在PMI的每个财政年度结束后100天内，尽快提供PMI及其子公司经普华永道会计师事务所(或在本协议日期为“四大”会计师事务所之一的其他独立审计师)审计的该年度的合并财务报表副本；以及

(B)PMI发送给其任何股东的所有报告，以及PMI向证券交易委员会提交的所有8-K表格(或美国证券交易委员会采用的任何后续表格)的副本；

(2)在任何情况下，在每一次失责事件和每一次失责事件发生后5天内尽快提交一份PMI首席财务官或司库的声明，列出该失责或失责事件的细节，以及PMI已经和打算就此采取的行动；

(Iii)任何贷款人透过贷款代理不时合理要求的有关PMI或任何主要附属公司的财务或其他状况或运作的其他历史资料；及

(Iv)在提出任何合理要求后，立即提供贷款机构或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”的规则和规定而合理要求的信息和文件，包括但不限于《爱国者法案》和《联邦判例汇编》第31章1010.230节。

(C)在与提供该等资料有关的任何保密、法规、法律或其他限制的规限下，促使要约人随时通知安排人有关要约的任何重大发展(包括要约是否已不可撤销地撤回或失效)，尤其是在安排人合理要求的情况下，不时向有关安排人提供有关任何要约目前接受程度的合理详情。

(D)确保：

(I)公告将包含与在生效日期前提供给安排人的公告草案一致的条款(或经对其作出不会对贷款人的整体利益造成重大不利影响的修订或修改)；

(Ii)要约文件将载有与公告一致的条款(或经对其作出不会对贷款人的整体利益造成重大不利影响的修订或修改)；及

(Iii)如与要约有关的任何条款或条件(为免生疑问，包括最低接受条件)会对贷款文件(整体而言)贷款人的利益构成重大不利，要约人不会放弃或修订该条款或条件(但有一项理解，即更改要约价格在任何情况下均不会对贷款文件(整体而言)贷款人的利益造成重大不利)，

在每一种情况下，除非在要约规则或任何监管机构要求的范围内，但在此理解并同意，对最低接受条件的任何修改或放弃，在每一种情况下都应被视为对贷款人的利益(作为整体)是实质性不利的。

(E)促使要约人在所有实质性方面遵守要约规则，但须受瑞典证券委员会或纳斯达克斯德哥尔摩分行批准的任何豁免或施加的任何要求所规限。

(F)促使要约人采取一切必要行动，在起始日之后，在合理可行和商业上可行的情况下尽快开始和完成退市。

(G)促使要约人于起始日期后于合法可能范围内尽快启动挤出程序，以便于起始日期后在合理可行及商业上可行的情况下尽快预先取得少数目标股份。

5.2.消极的契约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，PMI将不：

(A)留置权等在其任何财产上或与其任何财产有关的任何留置权、担保权益或其他押记或产权负担(经营租赁和许可知识产权除外)或任何其他类型的优惠安排(“留置权”)，或允许任何主要子公司创建或容受存在，

无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让或允许任何主要子公司转让任何收入的权利，在每种情况下都是为了保证或规定支付任何人的任何债务，但以下情况除外：

(I)对该公司或任何主要附属公司在通常业务过程中所取得或持有的财产的留置权，以保证该等财产的购买价格，或保证纯粹为该等财产的取得提供资金而招致的债务；

(2)在取得财产时存在的留置权(不包括为考虑该项取得而设定的任何留置权)；

(3)担保债务之日存在的留置权；

(4)以工业收入债券持有人或其任何代理人或受托人为受益人而通过发行工业收入债券筹集资金的财产的留置权；

(V)对被PMI或任何主要子公司收购的任何人的财产存在的留置权；

(6)担保总额不超过综合有形资产15%的债务的留置权；

(Vii)保证金股票的留置权或与其有关的留置权；

(Viii)以PMI或任何主要子公司为受益人的留置权；

(Ix)PMI或任何主要子公司就PMI或该等主要子公司出售、转让、转移或以其他方式处置资产提供的预防性留置权，而根据美国公认的会计原则，该交易被PMI或该主要子公司的董事会判定为“出售”；

(X)与任何准许挤出债项有关的准许保证；或

(Xi)上述留置权的任何延期、续期或替换，但条件是(A)该留置权不延伸至任何额外资产(替代同类资产除外)，及(B)任何该等留置权所担保的债务金额不增加。

(B)合并等。与任何人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让或转让给任何人，或允许由其直接或间接拥有的任何附属公司这样做，除非在生效后立即不存在违约或违约事件，而在PMI是当事一方的任何合并或合并的情况下，尚存的法团

PMI或在紧接这种合并或合并之前是PMI的子公司，合并或合并是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的。涉及PMI或任何其他借款人的任何合并或合并的幸存公司应通过签署和交付一份令所需贷款人满意的形式和实质的文书，承担PMI或该等其他借款人在本协议下的所有义务(包括但不限于PMI的义务、第5条规定的契诺)。

6.违约事件

6.1.违约事件。下列每一事件(每一事件均为“违约事件”)应构成违约事件：

(A)在任何垫款到期应付时，任何借款人不得支付该垫款的本金；或任何借款人不得在任何垫款到期应付后十天内支付任何垫款的利息，或PMI不得支付根据第2.13款应支付的任何费用；或

(B)本协议中的任何借款人或PMI或任何借款人或PMI(或其各自的任何高级人员)作出或视为作出的与本协议有关的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；或

(C)任何借款人或PMI应不履行或遵守：(I)第5.2(B)节中包含的任何契诺；(Ii)第5.2(A)节中包含的任何条款、契诺或协议，如果在融资代理或任何贷款人向PMI发出书面通知后15天内仍未得到补救，或(Iii)本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议将在融资代理或任何贷款人向PMI发出书面通知后30天内仍未得到补救，则不履行或遵守；或

(D)任何借款人、PMI或任何主要附属公司的任何未偿还债务的本金或溢价或利息，在该借款人或PMI或该主要附属公司(视属何情况而定)到期及应付(不论是以预定到期日、规定预付款、提速付款、要求付款或以其他方式支付)时，其本金总额至少为$100,000,000(但不包括根据本协议产生的债务)的本金或溢价或利息，均不得偿付，而除非已就任何该等付款在形式及实质上令规定的贷款人满意的适当宽限期(如有的话)作出足够的拨备，否则在该等债务的适用宽限期(如有的话)后仍须继续；或任何借款人、PMI或任何主要子公司的本金总额至少为100,000,000美元的未偿债务(但不包括根据本协议产生的债务)，应宣布到期并应支付，或被要求预付(预定要求的预付款除外)、赎回、购买或作废，或提出预付、赎回、购买或作废此类债务

均须在所述明的到期日之前作出，除非已就该等债项在形式及实质上作出令所规定的贷款人满意的足够拨备，则属例外；或

(E)任何借款人或PMI或任何主要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应以书面承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由任何借款人或PMI或任何主要附属公司提起或针对该借款人或PMI或任何主要附属公司提起，而该借款人或PMI或任何主要附属公司寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的任何法律寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或其债务的重整，或寻求登录济助令或为其或其任何主要部分财产委任接管人、受托人或其他类似的官员，而如对其提起任何该等法律程序(但并非由其提起)，该程序在60天内不被撤销或不被搁置，或在该程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于对其作出济助命令，或为其或其构成PMI及其附属公司整体财产的任何财产的接管人、受托人、托管人或其他类似官员的指定)将会发生；或任何借款人或PMI或任何主要附属公司应采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；或

(F)任何判令支付超过$100,000,000的款项的判决或命令，须针对任何借款人、PMI或任何主要附属公司作出，而在任何连续60天的期间内，因待决上诉或其他原因而搁置强制执行该未获履行的判决或命令的期间不得生效；但如果(I)PMI、借款人或该主要附属公司真诚地对该判决或该判决的执行提出异议，则该60天的滞留期限应延长不超过120天，除非仅就在美国境外作出的判决或命令而言，不合理地需要采取该行动以保护其各自的资产免受征税或扣押，并且(Ii)该借款人或该主要附属公司的资产的公平市场价值均未超过100,000,000美元，该借款人或该主要附属公司均未被征收或扣押以履行该判决；此外，对于在美国境外作出的任何判决或命令，60天的暂停期应进一步延长，直至第(I)或(Ii)款的条件不再得到满足为止；或

(G)任何借款人或任何ERISA关联公司将因以下一项或多项原因而招致或合理地可能产生总计超过500,000,000美元的负债：(I)任何ERISA事件的发生；(Ii)任何借款人或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或(Iii)多雇主计划的终止；但如果借款人或任何ERISA关联公司已作出令PBGC或所要求的贷款人满意的安排，以履行或终止多雇主计划，则不应视为已发生本条6.1(G)项下的违约或违约事件。

以其他方式清偿该等责任(包括寄交保证金或其他证券)；或

(H)只要PMI的任何附属公司为指定附属公司，(I)PMI根据本章程第8条提供的担保因任何原因将不再对PMI有效和具有约束力，或(Ii)PMI应以书面方式说明。

6.2.发生违约时贷款人的权利。根据第3.4条的规定，如果违约事件已发生或仍在继续，则贷款代理人应应所需贷款人的请求，或在征得贷款人同意后，向PMI和借款人发出通知：

(A)宣布每名贷款人的进一步垫款义务终止，而该义务须随即终止，及

(B)宣布所有当时未清偿的垫款、所有该等垫款的利息及根据本协定须支付的所有其他款项随即到期应付，而当时尚未清缴的垫款、所有该等利息及所有该等款项即成为并立即到期应付，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的进一步通知，而在此明示免除所有该等款项；

然而，如果根据《联邦破产法》实际或被视为对任何借款人输入了救济令，(I)每个贷款人提供垫款的义务将自动终止，(Ii)当时未偿还的垫款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应付的，而无需提示、要求、拒付或任何类型的通知，所有这些都由借款人在此明确放弃。

7.设施代理

7.1授权和操作。各贷款人特此指定并授权贷款代理代表其采取代理行动，并行使本协议条款授予贷款代理的权力和自由裁量权，以及合理附带的权力和酌情决定权。对于本协议未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取票据)，融资代理不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，该指示应对所有贷款人和所有票据持有人具有约束力；但不得要求融资代理采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。贷款代理同意就PMI或任何借款人根据本协议条款的要求或在PMI或该借款人的要求下向其发出的每一通知以及根据第5.1(B)(Ii)节提供的任何通知立即向每一贷款人发出通知。作为融资代理，花旗可以通过或通过其附属公司花旗银行履行本协议项下的任何职责。

7.2设施代理的可靠性等。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，融资代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的职能、责任、义务或义务解读为本协议或以其他方式对融资代理不利。设施代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动负责，但其自身的严重疏忽或故意的不当行为除外。在不限制前述一般性的情况下，设施代理：

(A)可将垫付任何款项的出借人视为由此产生的债务的持有人，直至融资机构收到并接受出借人作为转让人和合格受让人作为受让人在每种情况下均按照第9.7节的规定作出的转让和接受为止；

(B)可征询法律顾问(包括PMI的大律师或任何借款人)、独立公共会计师和由其选定的其他专家的意见，并对其按照该等大律师、会计师或专家的意见真诚采取或不采取的任何行动不负责任；

(C)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款人在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面或口头的)负责；

(D)没有责任确定或查询PMI或任何借款人履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件的情况，或检查PMI或该借款人的财产(包括簿册和记录)；

(E)不对任何贷款人负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；和

(F)根据本协议认为真实并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可能是传真)行事，不会在本协议项下或就本协议承担任何责任。

7.3.花旗及其附属公司。就其承诺及垫款而言，花旗在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非贷款代理一样；除非另有明确说明，否则“贷款人”一词应包括花旗以其个人身分行事。花旗及其附属公司可接受PMI、任何借款人、其任何附属公司及任何可能与其有业务往来或拥有业务的人士的存款、贷款、在契约下担任受托人、接受投资银行业务及一般与其从事任何类型的业务

PMI的证券、任何借款人或任何此类子公司，就好像花旗不是融资代理一样，没有任何责任向贷款人交代。

7.4.贷方信用决策。

(A)每一贷款人承认，其已根据第4.1(E)节所述的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，在不依赖贷款机构或任何安排人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人还承认，它将在不依赖贷款机构、任何安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定。

(B)如信贷代理人(X)通知贷款人或任何代表贷款人(任何此等贷款人或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)收取资金的人)，则“付款收款人”已全权酌情决定，该收款人从信贷代理人或其任何联营公司收到的任何款项，已错误或错误地传送至该收款人(不论该贷款人或其代表的其他收款人是否知悉)(任何此等款项，不论是作为付款而转送或收取，提前支付或偿还本金、利息、手续费、分配或以其他方式，个别和集体地)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终保持为信贷机构代理人的财产，以待其按照本节7.4的规定退还或偿还，并以信托形式为信贷机构代理人的利益而持有，且该贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日(或设施代理人可自行酌情以书面指定的较后日期)向设施代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，并于当日(以如此收到的货币)支付。, 连同利息(除信贷代理人以书面豁免的范围外)，自该付款收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起计，直至该金额以联邦基金有效利率(如有)及信贷代理人根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则厘定的较高利率以同日资金偿还予信贷代理人之日止。设施代理人根据第7.4(B)条向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(C)在不限制第7.4(B)条的情况下，每个贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果它收到付款、预付款或偿还(无论是

作为本金、利息、费用、分销或其他方面的付款、预付款或偿还而从融资机构(或其任何关联公司)收到的)(X)金额或日期不同于本协议或融资机构(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或偿还通知中规定的金额，或(Y)未在该融资机构(或其任何关联公司)发出的付款、预付或偿还通知之前或附带的付款、预付或偿还通知，或(Z)该贷款人或其他接收人，否则意识到错误地或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意：(A)在第7.4(C)(X)节或第7.4(C)(Y)节的情况下，应推定与该等付款、预付款或偿还有关的错误和错误(未经设施代理人的书面确认)或(B)已犯错误和错误(在第7.4(C)(Z)节的情况下)；和

(Ii)该贷款人应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他接受者)迅速(在任何情况下，在其知道发生第7.4(C)(X)节、第7.4(C)(Y)节和第7.4(C)(Z)节所述任何情况的一个营业日内)将其收到的此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细地)通知贷款机构，并根据第7.4(C)条通知贷款机构。

(D)每一贷款人在此授权贷款代理在任何时候抵销、净额和运用本协议和与本协议相关的任何文件项下欠贷款人的任何和所有款项，或贷款代理根据本协议就本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该贷款人的任何款项，以抵销贷款代理人根据第7.4(B)条要求退还的任何金额。

(E)(I)在根据第7.4(B)条提出要求后，如果贷款机构出于任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则在该贷款机构在任何时间通知该贷款人后，(A)该贷款人应被视为已转让其垫款(但不是其承付款)的金额等于错误的付款返还欠款(或信贷机构指定的较小数额)(该等垫款(但不是贷款承诺)的转让，“错误付款欠款转让”)加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，贷款机构将免除转让费)，并在此(与PMI和任何借款人一起)被视为执行和交付转让和承兑，该贷款人应交付任何证明的票据

对PMI、任何借款人或贷款机构代理人的该等垫款(但该贷款人未能交付任何该等票据不应影响前述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的贷款机构应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的贷款代理应成为本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人应不再是本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，以及(D)贷款代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的预付款中的所有权权益，并将就此类转让向PMI提供书面通知。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第9.7条的规定下，贷款代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到销售收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该垫款(或其部分)的净收益，贷款代理应保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何付款接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，本协议各方同意，除非贷款机构已经出售了因错误的付款不足转让而获得的预付款(或其部分)，而且无论贷款代理是否可以公平地代位，贷款代理都应以合同的方式代位于适用贷款人在本协议项下关于每项错误付款返还不足转让的所有权利和利益。

双方同意，错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行PMI或任何借款人所欠的任何义务；除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即该错误付款是由该贷款代理或任何借款人为支付该等债务的目的而从PMI或任何借款人收到的资金，条件是本第7.4条不得解释为增加(或加速)PMI或任何借款人的债务，或具有增加(或加速该到期日期)或具有增加(或加速该到期日期)的效果，该债务的金额(和/或付款时间)如果该贷款代理没有进行该错误付款则应支付的债务(和/或付款时间)。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃设施代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在第7.4(B)至(F)条下的义务、协议和豁免应在融资机构辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或本协议项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

7.5.赔偿。贷款人同意赔偿贷款机构代理人(在PMI或借款人未偿还的范围内)贷款机构的应课税额份额(如下所述确定)，赔偿贷款机构可能以与本协议有关或因本协议产生的任何方式或根据本协议采取或不采取的任何行动(统称为“赔偿费用”)强加于贷款机构、招致或针对贷款机构的任何类型或性质的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或对其提出的任何性质的支出。但贷款人对贷款机构的严重疏忽或故意行为不当所导致的任何部分的赔偿费用概不负责。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意应要求立即向贷款机构偿还贷款机构因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议项下的权利或责任，或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而产生的任何自付费用(包括律师费)的按比例分摊的费用(包括律师费)，但条件是PMI或借款人不向贷款机构偿还此类费用。在任何调查、诉讼或诉讼程序导致任何赔偿费用的情况下，无论此类调查、诉讼或诉讼程序是由贷款机构、任何贷款人或第三方提起的，本第7.5节均适用。就本第7.5节而言，贷款人在任何时间应根据各自当时的合计承诺确定各自的应课税额份额。

7.6.继任者设施代理。

(A)贷款代理可随时向贷款人和PMI发出书面通知而辞职，并可在所需贷款人有理由或无理由的情况下随时被免职。在任何此类辞职或解职后，所需贷款人有权指定一名继任贷款代理人。如果在即将退休的贷款机构发出辞职通知或被要求的贷款机构将即将退休的贷款机构解职后30天内，没有被要求的贷款人如此指定继任贷款机构，并且应当接受这种任命，则即将退休的贷款机构可以代表贷款人指定一名继任机构，该机构应是根据

美利坚合众国或其任何州的法律，资本和盈余合计至少为5亿美元。在后续设施代理接受本协议项下的任何任命后，该后续设施代理应立即继承并被授予即将退休的设施代理的所有权利、权力、酌情决定权、特权和义务，即将退休的设施代理应被解除其在本协议项下的职责和义务。在任何即将退休的设施代理人根据本协议辞去或解除其设施代理人职务后，就其在担任本协议下的设施代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第7条的规定应对其有利。

(B)设施代理人应按照上文(A)款的规定辞职(并在适用的范围内，应根据上文(A)条的规定尽合理努力任命一名继任的设施代理人)，条件是：

(I)贷款机构没有对第2.19(I)条下的请求作出回应，或贷款人有理由相信贷款机构不是FATCA豁免方；

(2)设施代理人根据第2.19(I)节提供的信息表明，设施代理人不是FATCA豁免方；或

(3)融资代理通知PMI和贷款人，融资代理不是FATCA豁免方；

而且，在每一种情况下，PMI或贷款人都合理地认为，一方将被要求进行FATCA扣减，而如果FATCA代理是FATCA豁免方，则不需要进行FATCA扣减，并且PMI或该贷款人通过通知FATCA代理要求其辞职。

7.7.Arrangers。某些实体已被指定为与本协议相关的安排者，但此类头衔的使用不会对它们中的任何一个施加比任何其他贷款人更大的任何责任或义务。

7.8.ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为贷款代理人和每一位安排人的利益，而不是为借款人或本协议的任何其他方的利益，至少下列一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在与垫款或承诺有关的情况下使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条文的定义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、预付款、承诺和本协定的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或

(Iv)贷款机构与贷款人之间以书面商定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，作出(X)陈述及保证，而并非为免生疑问，向借款人或本协议的任何其他方或为借款人或本协议的任何其他方的利益，任何贷款代理人或任何安排人均不是该贷款人资产的受信人(包括与贷款代理人保留或行使本协议项下的任何权利或与本协议相关的任何文件有关的)。

(C)贷款代理人及每名安排人特此通知贷款人，每名该等人士并不承诺提供投资意见或在

与本协议拟进行的交易有关的受信行为能力，且该人在本协议拟进行的交易中拥有经济利益，因为该人(I)可能会收到与垫款、承诺、本协议及与本协议相关的任何其他文件的利息或其他付款，(Ii)如果其延长垫款或承诺的金额少于该贷款人就垫款或承诺支付的金额，则可确认收益，或(Iii)可收取与本协议有关或以其他方式进行的任何文件所涉及的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、设施代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、前置费、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损或其他类似于上述的费用。

8.GUARANTY

8.1.保证。PMI在此无条件且不可撤销地保证(PMI条款第8条所载的PMI承诺为“保证”)在到期时准时支付每一借款人现在或以后在本协议项下的所有债务，无论是本金、利息、费用、支出或其他(该等义务为“义务”)，以及贷款机构或贷款人在执行保证项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括律师费和开支)，无论是在规定的到期日还是以其他方式。

8.2.绝对保证。PMI保证将严格按照本协议的条款支付债务，无论现在或将来在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或融资机构或贷款人对此的权利。PMI在本担保项下的责任应是绝对和无条件的，无论以下情况：

(A)本协定或与之有关的任何其他协定或文书的任何规定缺乏有效性、可执行性或真实性；

(B)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对本协定的任何其他修订、豁免或任何同意；

(C)对所有或任何债务的任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或对任何其他担保的任何免除、修订、豁免或同意背离；或

(D)任何其他情况，否则可能构成借款人或PMI的抗辩或解除借款人或PMI的责任。

如果任何债务的付款在任何时候被撤销或必须在其他情况下被取消，本担保应继续有效或恢复(视情况而定)

贷款代理或任何贷款人在借款人破产、破产或重组或其他情况下退还的任何贷款，就像没有支付这些款项一样。

8.3.豁免。PMI特此放弃关于任何义务和本担保的及时性、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及贷款机构或任何贷款人保护、担保、完善或担保任何留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求。

(B)PMI特此不可撤销地放弃其现在或以后因存在、支付、履行或执行PMI在本担保或本协议下的义务而可能针对任何借款人而获得的任何索赔或其他权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与融资机构或任何贷款人对借款人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否以衡平法或合同、法规或普通法产生，包括但不限于直接或间接从该借款人取得或接受的权利。以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，为该等申索、补救或权利而支付或担保。如果在现金全额支付和终止日期之前的任何时间违反前述规定向PMI支付任何金额，则该金额应以信托形式为融资机构和贷款人的利益持有，并应立即支付给融资机构代理，并根据本协议和本担保的条款将其贷记并应用于本担保项下的义务和所有其他应付金额，无论是到期的还是未到期的，或作为本担保项下随后产生的任何义务或其他应付金额的抵押品。PMI承认，它将从本协议和本担保所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且第8.3(B)节所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。

8.4继续保证。本担保是一项持续担保，应(A)保持完全效力，直至(终止日期后)全额支付本担保项下的债务和所有其他应付金额，(A)对PMI、其继承人和受让人具有约束力，(B)符合贷款人、贷款机构及其各自的继承人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。

9.MISCELLANEOUS

9.1.修订等对本协议任何条款的任何修改或放弃，以及对任何借款人或采购经理人的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改或放弃应以书面形式进行并由所需的贷款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和提供的特定目的下有效；但是，只要不作任何修改，

除非以书面形式并由所有受其影响的贷款人签字，否则免责或同意应执行下列任何事项：(A)免除第3.1、3.2和3.3条规定的任何条件；(B)增加贷款人的承诺额或使贷款人承担任何额外义务；(C)减少垫款本金或任何费用或根据本协议应支付的其他款项的本金或利息；(D)推迟任何确定的垫款本金或利息支付日期，或任何费用或根据本协议应支付的其他款项的支付日期；(E)改变承诺的百分比；或贷款人或任何贷款人根据本条款采取任何行动所需的贷款人数量，(F)解除PMI在第8条下的任何义务，或(G)修订本条款9.1；并进一步规定，任何修订、放弃或同意不得影响贷款代理在本协议或任何预付款项下的权利或义务，除非以书面形式并经贷款代理签署并由上述贷款人采取此类行动。

9.2.通知等地址。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真通信)，并按如下方式邮寄、通过电子邮件或递送：

如果给任何借款人或PMI，作为担保人：

菲利普莫里斯。

公园大道120号

纽约，纽约10017美国

注意：副总裁、副总法律顾问兼公司秘书

和

菲利普莫里斯产品公司

罗丹尼大道50号

1001洛桑

11.瑞士

注意：财政部和公司财务副总裁

Fax number: +41-58-242-0101

电子邮件：Frank.DeRooij@pmi.com

和

菲利普莫里斯金融公司

罗丹尼大道50号

1001瑞士洛桑

关注：董事金库

Fax number: +41-58-242-0101

电子邮件：cedric.duresne@pmi.com

如给任何初始贷款人，应在本合同附表1中与其名称相对的适用贷款处办理；

如果给任何其他贷款人，则在其成为贷款人所依据的转让和承兑书中指定的其适用的放款办公室；

如果是花旗，作为融资代理：

花旗银行欧洲公司英国分行

电子邮件：gary.brine@citi.com/cairy.bailey@citi.com

邮寄地址

欧洲、中东和非洲地区贷款机构

花旗集团中心5楼

邮寄CGC2 05-65

25加拿大广场金丝雀码头

伦敦E14 5磅，英国

借款人或贷款机构应在该方向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址，以及就其他各方而言，在该方向PMI和贷款机构发出的书面通知中指定的其他地址。

(B)通知的效力。所有此类通知和通信在邮寄或传真时均应生效，但根据第2、3或7条向设施代理人发出的通知和通信在设施代理人收到之前不得生效，但下午5点后设施代理人收到的任何此类通知不得生效。伦敦时间自下一个营业日开业之日起生效。交付本协议任何条款的任何修改或弃权或根据本协议签署和交付的本协议任何附件的.PDF或签署副本的传真，应与交付手动签署的副本一样有效。发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该等通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

9.3.不放弃；补救。任何贷款人或融通代理人未能行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

9.4.成本和费用。(A)设施代理；执行。PMI同意按要求支付与准备、执行、交付、管理相关的所有合理成本和费用(不包括

与融资代理的管理费用有关)、对本协议和本协议项下交付的文件的修改和修订，包括但不限于融资代理的律师就本协议和融资代理在本协议项下的权利和责任向融资代理提供咨询的合理费用和自付费用，以及贷款人和融资代理(如果有的话)与执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议和本协议下交付的其他文件有关的所有成本和支出(包括但不限于贷款人和融资代理的合理法律费用和支出)。

(B)预付预付款。如果预付款本金并非在该预付款的利息期限的最后一天或在其到期日支付，并且是根据第2.15节付款、根据第6.2节加快预付款到期日的付款、由于PMI根据第9.7(A)节的要求或任何其他原因而进行的转让，则PMI应应任何贷款人的要求(连同该要求的副本给贷款机构)，向贷款机构的账户支付补偿该贷款人任何额外损失所需的任何金额。因支付该等款项而可能合理地招致的成本或开支，包括但不限于任何贷款人为支付或维持该等垫款而取得的存款或其他资金的清算或再使用而招致的任何损失(不包括预期利润的损失)、成本或开支。在不影响本协议项下任何借款人或PMI的任何其他协议存续的情况下，第2.3(C)、2.10(C)、2.16、2.19节和本第9.4(B)节中包含的每个借款人和PMI的协议和义务应在本协议项下全额支付本金和利息后继续有效。

(C)赔偿。每一借款人和PMI共同和各自同意赔偿贷款代理人和每一贷款人及其各自的关联公司，控制个人、董事、高级人员、雇员、律师和代理人(每一人都是受补偿方)，并就任何受补偿方可能招致或声称的任何和所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括但不限于合理费用和律师支出)进行赔偿和保持无害，在每个案件中，与任何调查、诉讼或准备或辩护有关或引起的，或与准备或抗辩有关的，或(I)与任何借款人直接或间接运用或拟运用任何借款收益的任何交易或拟进行的交易(不论是否已完成)有关，或(Ii)与任何借款人或PMI订立本协议有关，或与任何借款人或PMI、其各自的附属公司或附属公司或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人有关的任何行为或不作为有关，在每宗个案中，不论受保障一方是否为该交易的一方，亦不论该调查是否为该调查的一方，诉讼或诉讼是由PMI或任何借款人或任何其他人提起的；但是，任何借款人或采购经理人都不需要赔偿任何该等受保障方在最终的、非

有管辖权的法院可提出上诉的判决是由受补偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的。本协议任何一方均不对与融资有关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责；但这最后一句中的任何内容均不能免除PMI或任何借款人可能必须就第三方对受补偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

9.5.抵销权。在(A)任何违约事件发生和持续期间，以及(B)根据第6.2节的规定提出请求或同意授权贷款代理人根据第6.2节的规定宣布到期和应支付的垫款时，在法律允许的最大范围内，每一贷款人被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)，临时或最终)，以及贷款人在任何时间欠任何借款人或任何借款人的贷方或PMI账户的其他债务，以及任何借款人现在或以后在本协议下存在的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每一贷款人应在任何此类抵销和申请后迅速通知适当的借款人或PMI(视情况而定)，但没有发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人及其关联方在第9.5条下的权利是该贷款方及其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

9.6.绑定效果。本协议对PMI、融资代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，但未经贷款人事先书面同意，借款人和PMI均无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

9.7.分配和参与。出借人债务的转让。每一贷款人可以并且如果PMI在向该贷款人和贷款代理发出至少五个工作日的通知后提出要求，则将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺和欠其的预付款)转让给一人或多人，但须遵守下列条件：

(I)每项此类转让应为本协定项下一期或多期项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化的百分比(有一项理解，A期承付款或A期预付款的任何转让应包括按比例转让B期承付款或B期预付款)；

(2)转让贷款人根据每项转让(在转让和就该项转让接受之日确定)的承诺额，在任何情况下不得少于10,000,000美元的承诺额(在每种情况下，可由采购经理人自行酌情决定予以减少)，并应为1,000,000美元的整数倍；

(3)每项此类转让应授予一名合资格的受让人；

(Iv)由于PMI根据本第9.7(A)条提出要求而作出的每项此类转让，应由PMI在与贷款机构代理协商后作出安排，并且应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一转让或其他转让同时进行的部分权利和义务的转让，这些转让共同涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务；

(V)贷款人没有义务因PMI根据本第9.7(A)条提出的要求而作出任何此类转让，除非该贷款人已收到其未清偿垫款的借款人或一名或多名合资格受让人的一笔或多笔付款，其总额至少等于欠该贷款人的未付本金总额，连同该本金付款之日的应计利息，以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项；以及

(Vi)每项此类转让的当事各方应签署，转让贷款人应在任何转让和接受生效前至少五个工作日将转让和接受以及2,000美元的承诺费(除非另有约定，由受让人支付)的转让和接受连同2,000美元的承诺费(由受让人支付)交付给融资代理，融资代理应立即通过传真通知融资代理并将其记录在登记册上；但如果转让是由于融资管理机构根据本条款第9.7(A)条提出的要求而进行的，融资代理应支付或安排支付2,000美元的费用。

在签立、交付、接受和记录后，从每份转让和接受中规定的生效日期起及之后，(X)转让和接受项下的受让人应为本协议的一方，并在根据该转让和接受向其转让本协议项下的权利和义务的范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务；(Y)在本协议项下的权利和义务已由其根据该转让和接受转让的范围内，转让贷款人应放弃其权利

(第9.4节规定的除外)，并解除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分的权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的当事一方)，但第9.12条除外。

(B)转让和验收。通过签署和交付转让和接受，转让贷款人和受让人确认并同意彼此和本协议其他各方如下：(I)除该转让和接受规定外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何声明、保证或陈述或本协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任；(Ii)对于任何借款人或PMI的财务状况，或任何借款人或PMI履行或遵守其在本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何义务，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本，以及第4.1(E)节所述财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和接受；(4)受让人将以其当时认为适当的文件和资料为依据，独立地并不依赖于融资机构、该转让贷款人或任何其他贷款人, 在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(V)受让人确认其为合格受让人；(6)受让人表示：(A)用于获得转让贷款人的权益或提供任何垫款的任何资金的来源不是也不会是《劳动计划资产条例》(《联邦条例》第二十五章第2510部分2510.3-101节，经ERISA第3(42)节修正并可能进一步修订的《联邦条例》第29章)所界定的计划资产；或(B)该项转让或垫款不是也不会是《劳动计划资产条例》第406节或《国税法》第4975(C)节所界定的非豁免禁止交易；(Vii)该受让人指定并授权融资机构代表其采取代理行动，并行使本协议条款授予融资机构的权力和酌情决定权以及合理附带的权力和酌处权；以及(Viii)该受让人同意将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(C)设施代理人的验收。在收到由转让贷款人和表示其为合格受让人的受让人签署的转让和承兑，以及任何受该转让约束的单据时，如果该转让和承兑已完成且基本上采用本合同附件C的形式，则融资代理人应

收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，(1)接受此类转让和接受，(2)将其中所载信息记录在登记册中，(3)立即向PMI发出通知。

(D)注册。贷款代理人应在第9.2节所述的地址保存一份向其交付并被其接受的转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名、各贷款人的承诺和欠每个贷款人的预付款的本金金额(“登记册”)。登记册中的条目对于所有目的都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，就本协议的所有目的而言，PMI、借款人、贷款机构和贷款人可以将其姓名记录在登记册上的每个人视为贷款人。登记册应可供PMI或任何借款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(E)出售参与权。每一贷款人均可向一家或多家符合条件的银行出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺、应付的预付款以及其持有的任何票据)的参与权，但须遵守下列条件：

(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对PMI的承诺)应保持不变，

(2)该贷款人仍应就履行该等义务对本合同的其他各方单独负责，

(Iii)PMI、其他借款人、贷款机构和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，并且

(Iv)任何此类参与的参与者均无权批准对本协议任何条款的任何修订或豁免，或对任何借款人或PMI偏离本协议任何条款的任何同意，除非此类修改、放弃或同意将在每种情况下减少预付款的本金或利息或任何费用或其他应支付的金额，或推迟任何确定的预付款本金或利息的支付日期，或任何费用或其他应支付的金额的支付日期，每种情况均受此类参与的限制。

每一出借方应保存一份登记簿，在登记簿上填写每一参与者的姓名、地址和本金金额(并注明

每个参与者在预付款或其他债务中的利益(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，设施代理人(以设施代理人的身份)不应负责维护参与者登记册。

(F)披露资料。任何贷款人可在根据本第9.7节进行的任何转让或参与或建议的转让或参与中，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露由PMI或任何借款人或代表PMI或任何借款人提供给该贷款人的与PMI或任何借款人有关的任何信息；但在任何此类披露之前，受让人或参与者或建议的受让人或参与者应同意对其从该贷款人收到的与PMI有关的任何机密信息保密，方法是签署一份保密协议，基本上采用本文件所附附件为附件H的格式。

(G)条例A担保物权。尽管本协议另有规定，任何贷款人均可根据A规定，随时对其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于欠其的预付款及其持有的任何一张或多张票据)设定担保权益，以任何联邦储备银行或任何其他中央银行为受益人。

9.8.指定附属公司。指定。PMI可随时并不时通过向设施代理交付由PMI和各自子公司正式签署的指定协议，并基本上以本协议附件D的形式指定该子公司为本协议的目的的“指定子公司”，该子公司应随即成为本协议的“指定子公司”，并因此享有借款人在本协议项下的所有权利和义务。贷款代理应迅速通过PMI通知每个贷款人每个此类指定和各自子公司的身份。

(B)终止。在任何指定子公司在本协议项下的所有债务、债务和义务得到全额偿付和履行时，只要尚未就该指定子公司发出借款通知，则该子公司作为“指定子公司”的地位应在贷款机构向贷款人发出相关通知后终止(贷款机构应立即发出通知，且仅在收到PMI的请求后才终止)。此后，在PMI根据第9.8(A)节将其重新指定为指定子公司之前，贷款人不再有义务根据本协议向该指定子公司提供任何垫款。

(C)就向某一指定附属公司提供的一笔或多笔垫款而言，每一贷款人均有权随时及不时

在每一种情况下，在向设施代理和PMI发出通知后，并在设施代理收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息的情况下，提名一家关联公司代表其为此类垫款提供资金；但PMI不得因该关联公司提名或资助此类垫款而产生或承担任何额外的成本或支出。

9.9.依法行政。本协议和附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

9.10.以对应方式执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

9.11.法律条文等呈交司法管辖权；法律程序文件的送达在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行中，本协议的每一方都不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的非排他性管辖权，并接受其任何上诉法院的非排他性管辖权；本协议的每一方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在任何纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。每一借款人(PMI除外)特此同意，在任何上述纽约州法院或该联邦法院提起的任何此类诉讼或程序中，法律程序文件的送达可通过PMI公司秘书或不时通知设施代理人的美国其他地址(“程序文件代理人”)作出，地址为纽约公园大道120号，NY 10017，注意：公司秘书，而每一指定附属公司特此不可撤销地指定程序文件代理人其授权代理人接受该等法律程序文件的送达。并同意法律程序文件代理人没有就任何该等送达发出任何通知，不得减损或影响该送达或在以该等送达为依据的任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。借款人在此进一步不可撤销地同意任何一方以预付邮资的挂号或挂号信邮寄的方式，在上述法院的任何诉讼或法律程序中送达法律程序文件。, 按照第9.2节规定的地址寄给该借款人。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序或在任何司法管辖区的法院提起与本协议或注释有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)作为加工剂的PMI。PMI特此接受其作为流程代理的任命，并同意：(I)它将在纽约、纽约或不时通知设施代理的美国其他地址保留一个办事处，直至终止日期，并将在其地址发生任何变化时立即通知设施代理，(Ii)它将履行其作为法律程序代理人的职责，代表每一家指定附属公司及其财产服务接收传票、申诉和任何其他法律程序的副本，该等法律程序文件可能在因本协议引起或与本协议有关的纽约州或联邦法院的任何诉讼或法律程序中送达；及(Iii)它将立即将PMI收到的与其被委任为法律程序代理人有关的任何传票、申诉和其他法律程序的副本，按其当时的当前地址转交给每一家指定附属公司。

(C)豁免。本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或注释引起或与本协议或注释有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。本协议各方不可撤销地同意，在其现在具有或今后可能获得任何豁免权的范围内，不论是在美利坚合众国或其他地方，因本协议或本协议标的或本协议任何一方或其继承人或受让人在本协议中提出的任何交易而引起的任何法律程序，不论是否具有主权豁免权，包括但不限于送达法律程序文件的豁免权、任何法院或审裁处的司法管辖权或判决豁免权、执行或强制执行判决的豁免权以及其任何财产在任何判决登录前被扣押的豁免权，它在此明确和不可撤销地放弃并同意不主张任何此类豁免，并且这种放弃在任何司法管辖区都是不可撤销的，并且不受撤回的限制，包括但不限于根据1976年《外国主权豁免法》。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地无条件地放弃在与本协议或任何其他相关文件有关的任何法律行动或程序中由陪审团进行审判。

9.12保密性。在未经PMI同意的情况下，贷款机构、贷款机构或任何贷款人不得向任何其他人披露与贷款机构或借款人有关的任何机密信息，但以下情况除外：(A)向贷款机构或该贷款机构在任何司法管辖区的关联机构、分支机构和代表处及其高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、审计师、保险公司，以及第9.7(F)节所设想的实际或潜在受让人和参与者披露，然后，在每种情况下，只能以保密的方式进行披露；但是，该实际或预期的受让人或参与者应已了解本第9.12节，并应同意受其条款的约束，如同其是本协议的一方一样，(B)任何法律、规则或法规或司法机构所要求的

(C)监管银行或银行或其他金融机构的任何州、联邦或外国当局或审查员的要求或要求，以及(D)向为该贷款人或其附属机构提供评级的任何评级机构提供。

9.13.整合。本协议和附注代表PMI、其他借款人、贷款代理和贷款人就本协议标的达成的协议，除第2.13(C)节和第9.4(A)节提及的事项外，贷款代理、PMI、其他借款人或任何贷款人对本协议标的没有明确阐述或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保，第2.13(C)和9.4(A)节所述事项以及每个贷款人就本协议签订的保密协议除外。

9.14.《美国爱国者法案公告》等贷款代理和每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和31 C.F.R.§1010.230或所有适用法律和法规下的任何类似的“了解您的客户”或其他类似检查，要求获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括每个借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案或所有适用法律和法规下的任何类似“了解您的客户”或其他类似检查识别借款人的其他信息。

9.15.审判。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元兑换成瑞典克朗，或将本协议项下到期的瑞典克朗兑换成美元，双方当事人应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应等同于最终判决作出前一个营业日的汇率。

(B)任何借款人就其根据本协议以瑞典克朗或美元(“主要货币”)欠任何贷款人或贷款机构代理人的任何款项所负的义务，即使有任何其他货币的判决，亦只限于在该贷款人或贷款机构代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或该贷款机构代理人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序以该等其他货币购买适用的主要货币；如果如此购买的适用主要货币的金额少于以适用的基本货币应付该贷款人或信贷机构代理(视属何情况而定)的款项，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，就该项损失向该贷款人或信贷机构代理(视属何情况而定)作出弥偿；如如此购买的适用基本货币的金额超过以适用的基本货币应付任何贷款人或信贷机构代理(视属何情况而定)的款项，则该贷款人或该贷款机构代理(视属何情况而定)同意将超出的款项退还予适用的借款人。

9.16承认和同意某些金融机构的自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议项下任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

[随后是签名页面。]

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。