pm-20220511
0001413329错误00014133292022-05-112022-05-110001413329美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.375备注2022成员2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.500备注20221成员2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.500备注20222成员2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.625注意：2023成员2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.125 Notesdue20232022-05-112022-05-110001413329下午：A3.600注意事项2023成员2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.875注意：20241成员2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.875注意：20242成员2022-05-112022-05-110001413329下午：A0.625注意：2024月2022-05-112022-05-110001413329下午：A3.250注意：2024月2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.750注意：2025月2022-05-112022-05-110001413329下午：A3.375备注20252022-05-112022-05-110001413329下午：A2.750注意：2026月2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.875注意：2026成员2022-05-112022-05-110001413329下午：A0.125备注20262022-05-112022-05-110001413329下午：A3.125备注20272022-05-112022-05-110001413329下午：A3.125备注2028月2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.875注意：20292022-05-112022-05-110001413329下午：A3.375备注20292022-05-112022-05-110001413329下午：A0.800注意：20312022-05-112022-05-110001413329下午：A3.125备注2033成员2022-05-112022-05-110001413329下午：A2.000/20362022-05-112022-05-110001413329下午：A1.875注意事项2037成员2022-05-112022-05-110001413329下午：A6.375注意：2038月2022-05-112022-05-110001413329下午：A1.450注意：2039成员2022-05-112022-05-110001413329下午：A4.375备注20412022-05-112022-05-110001413329下午：A4.500备注2042成员2022-05-112022-05-110001413329下午：A3.875Notesdue2042成员2022-05-112022-05-110001413329下午：A4.125备注2043成员2022-05-112022-05-110001413329下午：A4.875注意2043成员2022-05-112022-05-110001413329下午：A4.250注意2044月2022-05-112022-05-11

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549



表格8-K



当前报告
依据《公约》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：May 11, 2022



菲利普莫里斯。
(注册人的确切姓名载于其章程)

维吉尼亚
1-33708
13-3435103
(国家或其他司法管辖区
成立为法团)
(委员会文件编号)
(税务局雇主
识别号码)

公园大道120号纽约纽约10017-5592
(主要行政办公室地址)(邮政编码)


注册人的电话号码，包括区号：(917) 663-2000
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)



如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：



☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信




根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，无面值下午三点半纽约证券交易所
2.375% Notes due 2022PM22B纽约证券交易所
2.500% Notes due 2022PM22纽约证券交易所
2.500% Notes due 2022PM22C纽约证券交易所
2.625% Notes due 2023PM23纽约证券交易所
2.125% Notes due 2023PM23B纽约证券交易所
3.600% Notes due 2023PM23A纽约证券交易所


每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
2.875% Notes due 2024PM24纽约证券交易所
2.875% Notes due 2024PM24C纽约证券交易所
0.625% Notes due 2024PM24B纽约证券交易所
3.250% Notes due 2024PM24A纽约证券交易所
2.750% Notes due 2025PM25纽约证券交易所
3.375% Notes due 2025PM25A纽约证券交易所
2.750% Notes due 2026PM26A纽约证券交易所
2.875% Notes due 2026PM26纽约证券交易所
0.125% Notes due 2026PM26B纽约证券交易所
3.125% Notes due 2027PM27纽约证券交易所
3.125% Notes due 2028PM28纽约证券交易所
2.875% Notes due 2029PM29纽约证券交易所
3.375% Notes due 2029PM29A纽约证券交易所
0.800% Notes due 2031PM31纽约证券交易所
3.125% Notes due 2033PM33纽约证券交易所
2.000% Notes due 2036PM36纽约证券交易所
1.875% Notes due 2037PM37A纽约证券交易所
6.375% Notes due 2038PM38纽约证券交易所
1.450% Notes due 2039PM39纽约证券交易所
4.375% Notes due 2041PM41纽约证券交易所
4.500% Notes due 2042PM42纽约证券交易所
3.875% Notes due 2042PM42a纽约证券交易所
4.125% Notes due 2043PM43纽约证券交易所
4.875% Notes due 2043PM43A纽约证券交易所
4.250% Notes due 2044PM44纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
                                                
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
  


☐




项目1.01。
签订实质性的最终协议。

2022年5月11日，菲利普莫里斯。公司“)订立信贷协议(”信贷协议“)与为期364天的高级无担保桥梁设施(”设施“)与其中指定的贷款人和花旗银行欧洲公司英国分行作为融资代理。该贷款提供本金总额高达170亿美元的借款，并在某些事件发生后364天到期，除非在每种情况下都如信贷协议中进一步描述的那样延期。信贷协议是与本公司向瑞典Match AB股东推荐的全现金公开要约有关而订立的，瑞典Match AB是一家根据瑞典王国法律成立的上市有限责任公司(“瑞典队)，瑞典火柴的所有流通股(The报盘“)，在下文第8.01项中说明。

贷款利率将以美元或瑞典克朗的现行利率为基础(视情况而定)，并在信贷协议中作进一步说明。该贷款将直接或间接用于为要约提供资金，包括货币兑换或其他对冲安排，并支付与要约相关的费用和开支。

信贷协议载有此类信贷安排惯常发生的某些违约事件(如适用)，包括到期不支付本金或利息；作出陈述和担保时存在重大错误；违反契诺；破产和无力偿债；未履行ERISA义务；超过指定期限的重大判决；其他重大债务加速或付款违约；以及本公司对附属公司借款的担保无效。

如果发生任何违约事件，并且没有在适用的宽限期内得到补救或被免除，任何未偿还的贷款都可能被加速，贷款人的承诺可能被终止。如果发生破产和无力偿债的违约事件，将导致根据信贷协议自动终止承诺和加速偿还未偿还贷款。

信贷协议项下若干贷款人及其各自的联营公司不时为本公司提供，并可能于未来为本公司提供各种财务咨询、商业及投资银行服务，为此已收取或将收取惯常费用及开支。贷款人的某些关联公司是该公司某些票据发行的承销商。本公司及其部分附属公司可与若干贷款人及其联属公司订立外汇及其他衍生工具安排。此外，某些贷款人及其各自的附属公司作为与该公司的商业票据计划有关的交易商。

上面的描述是一个概要，其全部内容由信贷协议限定，该协议作为本报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

第2.03项。
设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告表格8-K中第2.03项所要求并包括在第1.01项下的信息通过引用并入本报告。

第7.01项。
《FD披露条例》。

关于这一要约，该公司将于2022年5月11日发布一份投资者介绍。关于此次演示，公司向证券交易委员会提供了以下文件，作为本报告的8-K表格的附件，并通过引用本项目7.01并入其中：(I)作为附件99.1所附的2022年5月11日的演示文稿；以及(Ii)作为附件99.2所附的演示幻灯片。



根据表格8-K的一般指示B.2，本报告第7.01项中关于表格8-K的信息，包括证据99.1和99.2，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任。本报告表格8-K第7.01项中的信息不得以引用方式并入根据修订的1933年证券法的任何申请或其他文件，除非在该申请或文件中通过具体引用明确规定。

第8.01项。
其他活动。
宣布公开要约收购瑞典Match的所有流通股

2022年5月11日，菲利普莫里斯荷兰控股有限公司，一家根据荷兰法律成立的有限责任公司，本公司的间接全资子公司(“PMHH)，宣布了报价(即优惠公告以每股106瑞典克朗的现金价格，这意味着价值约为1610亿瑞典克朗，或按要约宣布时的汇率计算为160亿美元。如果瑞典Match在要约结算前(I)分配股息或(Ii)以任何其他方式向其股东分配或转移价值，要约中的对价将相应减少。

瑞典Match的董事会已决定建议瑞典Match的股东接受这一要约。瑞典Match股票要约的接受期尚未开始。有关收购要约的报价文件预计将于2022年6月22日左右公布。要约的接受期预计于2022年6月23日或前后开始，至2022年9月30日或左右届满。然而，PMHH保留延长接受期的权利，并在必要和允许的范围内这样做，以便接受期涵盖相关当局适用的决策程序。PMHH还保留推迟和解日期的权利。PMHH将根据适用的法律和法规，通过新闻稿宣布任何接受期的延长和/或结算日期的推迟。该公司预计收购要约将于2022年第四季度完成。

收购要约的完成受制于纳斯达克斯德哥尔摩收购规则和瑞典收购法案(统称为收购规则)，包括持有至少90%的已发行瑞典火柴股份的持有者(在完全稀释的基础上)将他们的股份提交到要约中(最低投标条件“)以及获得所有必要的监管、政府或类似许可、批准和决定，包括来自竞争主管部门的许可、批准和决定。PMHH保留在报价的任何条件不满足或不能满足的情况下撤回报价的权利。然而，除最低投标条件外，只有在不满足该条件对拟议交易具有实质性重要性的情况下，才允许这种撤回。PMHH还保留放弃要约的全部或部分条件的权利，包括在最低投标条件方面，以较低的接受度完成要约。

在满足最低投标条件及遵守收购规则后，PMHH打算尽快根据瑞典公司法启动强制赎回程序，以收购瑞典Match的所有剩余股份。对此，玛莎百货拟将瑞典火柴的股票从纳斯达克斯德哥尔摩退市。

收购规则和瑞典证券委员会关于收购规则的解释和适用的声明和裁决适用于要约。

上述要约公告摘要并不声称完整，须受要约公告全文规限，并受要约公告全文所规限。报价公告的副本作为附件99.3附于此，并通过引用并入本文。

没有要约或恳求

本文件仅供参考，并不构成在任何司法管辖区出售、认购、购买或交换任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不得违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行、交换或转让本文所指的证券。



关于前瞻性陈述的警告性声明

本文包含有关未来状况或情况的陈述，包括有关收购成功、未来业绩、增长和其他趋势预测以及收购的其他好处的陈述，均为根据1995年私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些陈述通常但不总是可以通过使用诸如“预期”、“打算”、“期望”、“相信”或类似的表达来识别。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来发生的情况。由于许多因素，不能保证实际结果不会与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，其中许多因素不在公司的控制范围之内。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于拟议交易的陈述。任何前瞻性表述仅在作出之日发表，公司没有义务(也不承担此类义务)因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性表述，除非符合适用的法律和法规。

该公司的业务风险包括：消费税增加和歧视性的税收结构；越来越多的营销和监管限制，这些限制可能会降低我们的竞争力，丧失我们与成年消费者沟通的能力，或者在某些市场或国家禁止我们的某些产品；与使用烟草和其他尼古丁产品以及暴露在环境烟草烟雾中有关的健康问题；与烟草使用和知识产权有关的诉讼；激烈的竞争；全球和个别国家经济、法规和政治发展、自然灾害和冲突的影响；俄罗斯入侵乌克兰的影响和后果；成年吸烟者行为的变化；这些不确定性因素包括：假冒、违禁品和跨境购买导致的收入损失；政府调查；不利的货币汇率和货币贬值，以及汇回资金的能力受到的限制；适用的公司税法的不利变化；烟草及其他农产品和原材料，以及电子设备的零部件和材料的成本、供应和质量的不利变化；以及公司信息系统的完整性和数据隐私政策的有效性。如果公司不能成功地生产和商业化低风险产品，或者如果监管或税收不区分此类产品和香烟，公司未来的盈利能力也可能受到不利影响；如果无法成功推出新产品，则促进品牌资产, 如果它无法进入新市场或通过提高价格和提高生产率来提高利润率；如果它无法在内部或通过收购和发展战略业务关系扩大其品牌组合；或者它无法吸引和留住最优秀的全球人才，包括妇女或不同的候选人。未来的业绩也受到我们降低风险产品类别表现的较低可预测性的影响。

此外，可能导致实际结果与前瞻性陈述显示的结果大不相同的重要因素包括与以下相关的风险和不确定因素：与最近或待定收购有关的预期收益，包括拟议的交易，可能没有按预期实现；拟议的交易如果根本没有完成，也没有及时完成；交易所需的监管批准没有及时获得，如果根本没有获得，或者是在有条件的情况下获得的；在交易完成之前，瑞典Match的业务由于交易相关的不确定性或其他因素而中断，包括与保持与员工、客户、被许可人、其他商业伙伴或政府实体的关系有关的问题；难以留住关键员工；与拟议交易有关的任何法律程序的结果；以及各方无法在预期时限内或根本无法成功实施整合战略或实现预期的协同增效和运营效率。

该公司还面临其他风险，这些风险在其公开提交的文件中不时详述，包括截至2021年12月31日的年度10-K表格，以及 这个 截至2022年3月31日的季度10-Q表。公司提醒，上述重要因素清单并不是对所有潜在风险和不确定因素的完整讨论。公司不承诺更新我们可能不时作出的任何前瞻性陈述，除非在履行其公开披露义务的正常过程中。








第9.01项。
财务报表和证物。

(d)
展品。

10.1
公司、其中指定的贷款人和花旗银行欧洲公司英国分行之间的信贷协议，日期为2022年5月11日，作为贷款代理。

99.1
演示文稿，日期为2022年5月11日。
99.2
演示文稿幻灯片，日期为2022年5月11日。

99.3
报价公告，日期为2022年5月11日。

104
封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中)




































签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

菲利普莫里斯。
由以下人员提供：/s/达琳·卡西·亨利
姓名：达琳·卡西·亨利
标题：副总裁、副总法律顾问兼公司秘书
Date: May 11, 2022