根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
|
|
||
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
|
|
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
|
(税务局雇主身分证号码)
|
|
||
(主要行政办公室地址)
|
(
|
||
(注册人电话号码)
|
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
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每个班级的标题
|
交易代码
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注册的每个交易所的名称
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大型加速文件服务器☐
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加速的文件服务器☐
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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页面
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第I部-财务信息
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第1项。
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财务报表(未经审计):
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简明综合资产负债表
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3 |
||
简明合并经营报表和全面亏损
|
4 |
||
简明合并股东权益变动表
|
5 |
||
现金流量表简明合并报表
|
6 |
||
简明合并财务报表附注
|
7
|
||
第二项。
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
|
15
|
|
第三项。
|
关于市场风险的定量和定性披露
|
26
|
|
第四项。
|
控制和程序
|
26
|
|
第II部-其他信息
|
26 |
||
第1项。
|
法律诉讼
|
26
|
|
第1A项。
|
风险因素
|
26
|
|
第二项。
|
未登记的股权证券销售和收益的使用
|
27 | |
第三项。
|
高级证券违约
|
27
|
|
第四项。
|
煤矿安全信息披露
|
27 | |
第五项。
|
其他信息
|
27
|
|
第六项。
|
陈列品
|
27
|
|
展品索引
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28 |
||
签名
|
29
|
PART 1.
|
财务信息
|
第1项。
|
财务报表
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March 31, 2022
|
2021年12月31日
|
|||||||
资产
|
(未经审计)
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流动资产:
|
||||||||
现金和现金等价物
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$
|
|
$
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||||
预付费用和其他
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流动资产总额
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|
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||||||
财产和设备,净额
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经营性租赁使用权资产
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|
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||||||
总资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
负债和股东权益
|
||||||||
流动负债:
|
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应付帐款
|
$
|
|
$
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|
||||
应计费用
|
|
|
||||||
经营租赁债务--短期
|
|
|
||||||
流动负债总额
|
|
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||||||
非流动负债:
|
||||||||
经营租赁债务--长期
|
|
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总负债:
|
$
|
|
$
|
|
||||
股东权益
|
||||||||
普通股,$
|
|
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额外实收资本
|
|
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||||||
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
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||||
股东权益总额
|
|
|
||||||
总负债和股东权益
|
$
|
|
$
|
|
截至3月31日的三个月,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
运营费用:
|
||||||||
研发费用
|
$
|
|
$
|
|
||||
一般和行政费用
|
|
|
||||||
总运营费用
|
|
|
||||||
运营亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他收入
|
||||||||
利息收入
|
|
|
||||||
净亏损和综合亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
每股信息:
|
||||||||
每股净亏损,基本
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
稀释后每股净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
加权平均已发行普通股,基本股
|
|
|
||||||
加权平均已发行普通股,稀释后
|
|
|
普通股
|
其他内容 | |||||||||||||||||||
股票
已发布
|
金额
|
已缴费
资本
|
累计
赤字
|
总股本
|
||||||||||||||||
余额-2020年12月31日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||
基于股票的薪酬费用
|
–
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
从401K Match开始发行普通股
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
净亏损
|
–
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||
余额-2021年3月31日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
普通股
|
其他内容 | |||||||||||||||||||
股票
已发布
|
金额
|
已缴费
资本
|
累计
赤字
|
总股本
|
||||||||||||||||
余额-2021年12月31日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||
基于股票的薪酬费用
|
–
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
行使股票期权发行普通股 |
||||||||||||||||||||
净亏损
|
–
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||
余额-2022年3月31日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
截至3月31日的三个月,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
经营活动的现金流:
|
||||||||
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整:
|
||||||||
基于股票的薪酬费用
|
|
|
||||||
基于股票的401K公司普通股匹配
|
|
|
||||||
折旧费用
|
|
|
||||||
经营租赁费用
|
|
|
||||||
资产和负债变动情况:
|
||||||||
预付费用和其他资产
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
应付帐款
|
|
(
|
)
|
|||||
应计费用
|
(
|
)
|
|
|||||
经营租赁负债
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
用于经营活动的现金净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
融资活动的现金流:
|
||||||||
行使股票期权所得收益
|
||||||||
融资活动提供的现金净额
|
|
|||||||
现金和现金等价物净减少
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
期初现金及现金等价物
|
|
|
||||||
期末现金及现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
(A) |
未经审计的中期财务报表:
|
(B) |
预算的使用:
|
(C) |
重大风险和不确定性:
|
(D) |
现金等价物和现金余额集中:
|
(E) |
研究和开发:
|
(F) |
专利成本:
|
(G) |
基于股票的薪酬:
|
(H) |
普通股每股净亏损:
|
截至3月31日,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
购买普通股的股票期权
|
|
|
||||||
购买普通股的认股权证
|
|
|
||||||
总计
|
|
|
报告日的公允价值计量使用
|
||||||||||||||||
总计
|
报价在
活跃的市场
(1级)
|
报价在
不活跃的市场
(2级)
|
意义重大
不可观测的输入
(3级)
|
|||||||||||||
自.起3月31日, 2022:(未经审计)
|
||||||||||||||||
现金和现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
As of December
31, 2021:
|
||||||||||||||||
现金和现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
截至3月31日,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
为经营租赁负债支付的现金
|
$
|
|
$
|
|
||||
为交换租赁义务而记录的使用权资产
|
$
|
|
$
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||
2022年(剩余9个月)
|
$
|
|
||
2023
|
|
|||
2024
|
|
|||
2025
|
|
|||
2026年及以后
|
|
|||
未来最低租赁付款总额
|
|
|||
扣除计入的利息
|
(
|
)
|
||
$
|
|
自.起
March 31, 2022
|
自.起
2021年12月31日
|
|||||||
应计研究和开发
|
$
|
|
$
|
|
||||
应计专业费用
|
|
|
||||||
应计补偿
|
|
|
||||||
应计租金 | ||||||||
总计
|
$
|
|
$
|
|
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
(未经审计) |
||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
研发
|
$ |
|
$ |
|
||||
一般和行政
|
|
|
||||||
总计
|
$ |
|
$ |
|
截至3月31日的三个月,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
加权平均
|
加权平均
|
|||||||
(未经审计)
|
||||||||
波动率
|
|
%
|
|
%
|
||||
无风险利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
预期期限(以年为单位)
|
|
|
||||||
股息率 | % |
% |
||||||
授出日期权的公允价值
|
$
|
|
$
|
|
数
的股份
|
加权
平均值
行权价格
|
加权平均
剩余
合同
以年为单位的寿命
|
集料
内在价值
|
|||||||||||||
12月31日的未偿还期权,2021
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
授与
|
|
|
||||||||||||||
已锻炼
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
被没收
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
过期
|
|
|
||||||||||||||
未偿还期权的时间为3月31日, 2022
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
已归属并预期归属于3月31日, 2022
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
可在以下位置行使3月31日, 2022
|
|
$
|
|
|
$
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
|
● |
公司保护其知识产权的能力;
|
● |
公司的预期资本需求,包括公司预期的现金跑道和公司目前对未来股权融资计划的预期
;
|
● |
公司对额外融资为其运营提供资金并完成其候选产品的开发和商业化的依赖,以及
筹集此类额外资本可能会限制公司的运营或要求公司放弃对公司技术或产品候选的权利的风险;
|
● |
本公司目前业务的经营历史有限,这使得很难评估本公司的前景、本公司的业务计划或本公司成功实施该等业务计划的可能性;
|
● |
公司或其合作伙伴启动PDS0101、PDS0103、PDS0203和其他Versamune计划临床试验的时间 和基于Infectimune的产品以及此类试验的未来成功;
|
● |
公司研发计划和合作的成功实施,包括关于PDS0101、PDS0203和其他基于Versamune和Infectimune的产品的任何合作研究,以及公司对这些计划和合作的结果和发现的解释,以及这些结果是否足以支持
公司候选产品的未来成功;
|
● |
这是E公司正在进行的临床试验和公司当前候选产品的预期临床试验的成功、时间和成本,包括关于试验开始、登记和完成的时间、速度和完成的声明(包括我们为已披露的临床试验提供全额资金的能力,假设我们目前预计的费用不会发生实质性变化)、无效性分析、在会议上发表报告和摘要报告的数据,以及中期结果的接收(包括但不限于任何临床前
结果或数据),不一定代表该公司正在进行的临床试验的最终结果;
|
● |
对我们候选产品的临床和临床前开发、制造、监管批准和商业化的期望;
|
● |
公司对候选产品的理解、作用机制和对临床开发计划和任何合作研究的临床前和早期临床结果的解释;市场对公司候选产品的接受(如果获得批准);获得和维持美国食品和药物管理局或其他监管机构对公司候选产品的批准或其他行动的时间和能力;以及
|
● |
其他因素,包括不在本公司控制范围内的立法、法规、政治和经济发展,包括因新冠肺炎和第II部分第1A项所列事项而引起或与之相关的意外情况或其他业务运作中断。风险因素。
|
● |
我们计划的临床试验的时间和成本;
|
● |
我们计划的Versamune®平台临床前研究的时间和成本;
|
● |
寻求监管批准的结果、时间和成本;
|
● |
我们未来可能达成的任何合作、许可、咨询或其他安排的条款和时间;
|
● |
我们可能需要支付的与任何专利或专利申请或其他知识产权的许可、提交、起诉、维护、辩护和执行有关的任何付款的金额和时间;以及
|
● |
我们许可或获取其他产品和技术的程度。
|
截至三个月
3月31日,
|
增加
|
|||||||||||||||
2022
|
2021
|
$Amount
|
%
|
|||||||||||||
(单位:千)
|
||||||||||||||||
运营费用:
|
||||||||||||||||
研发费用
|
$
|
5,161
|
$
|
1,413
|
$
|
3,738
|
265
|
%
|
||||||||
一般和行政费用
|
3,318
|
1,636
|
1,682
|
103
|
%
|
|||||||||||
总运营费用
|
8,479
|
3,049
|
5,430
|
178
|
%
|
|||||||||||
运营亏损
|
(8,479
|
)
|
(3,049
|
)
|
5,430
|
178
|
%
|
|||||||||
利息收入,净额
|
6
|
1
|
5
|
500
|
%
|
|||||||||||
净亏损和综合亏损
|
$
|
(8,473
|
)
|
$
|
(3,048
|
)
|
$
|
5,425
|
178
|
%
|
截至3月31日的三个月,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
用于经营活动的现金净额
|
$
|
(6,369
|
)
|
$
|
(3,802
|
)
|
||
融资活动提供的现金净额
|
7
|
–
|
||||||
现金和现金等价物净减少
|
$
|
(6,362
|
)
|
$
|
(3,802
|
)
|
● |
我们计划的临床试验的启动、进度、时间、成本和结果;
|
● |
卫生流行病、流行病或传染病爆发,包括最近的新冠肺炎疫情,对我们的业务运营、财务状况、运营业绩和现金流的影响;
|
● |
满足美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本;
|
● |
提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本;
|
● |
为潜在的知识产权纠纷辩护的成本,包括第三方现在或将来对我们提起的专利侵权诉讼;
|
● |
竞争的技术和市场发展的影响;
|
● |
在我们选择自己将产品商业化的地区建立销售、营销和分销能力的成本;以及
|
● |
我们产品商业化的启动、进度、时间和结果,如果我们的产品获得批准,用于商业销售。
|
第三项: |
关于市场风险的定量和定性披露
|
第四项: |
控制和程序
|
第二部分。 |
其他信息
|
第1项。 |
法律程序
|
第1A项。 |
风险因素
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用
|
第三项。 |
高级证券违约
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露
|
第五项。 |
其他信息
|
第六项。 |
展品
|
展品
数
|
展品说明
|
|
3.1
|
PDS生物技术公司第三次修订和重新修订的章程(作为公司于2022年3月15日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。
|
|
10.1+
|
PDS生物技术公司于2022年3月14日生效的控制权变更终止计划(作为公司于2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告的附件10.21提交,并通过引用并入本文)。
|
|
10.2**+
|
Frank K.Bedu-Addo和PDS Biotech Corporation之间修订和重新签署的高管雇佣协议,于2022年3月14日
生效(作为公司2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告的附件10.22提交,通过引用并入本文)。
|
|
10.3**+
|
Gregory Conn,Ph.D.和PDS Biotech Corporation之间的高管聘用协议,于2022年3月14日生效
(作为公司于2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告的10.23号文件提交,通过引用并入本文)。
|
|
10.4**+
|
马修·希尔和PDS生物技术公司签订的高管聘用协议,自2022年3月14日起生效(作为公司于2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告的附件10.24提交,并通过引用并入本文)。
|
|
10.5**+
|
Lauren V.Wood,M.D.和PDS Biotech Corporation之间的高管聘用协议,自2022年3月14日起生效
(作为公司于2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告的10.25号文件提交,并通过引用并入本文)。
|
|
31.1*
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过。
|
|
31.2*
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席财务官证书,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过。
|
|
32.1*
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席执行官证书(随函提供)。
|
|
32.2*
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书(随函提供)。
|
|
101.INS*
|
XBRL实例文档
|
|
101.SCH*
|
XBRL分类扩展架构文档
|
|
101.CAL*
|
XBRL分类扩展计算链接库文档
|
|
101.DEF*
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
|
|
101.LAB*
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
|
|
101.PRE*
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
|
|
104
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)
|
* |
随函提交(除非另有注明,否则在此提交)
|
+ |
指管理合同或补偿计划。
|
** |
附件的某些部分已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。
|
PDS生物技术公司
|
|||
May 11, 2022
|
由以下人员提供:
|
/s/Frank Bedu-Addo
|
|
弗兰克·贝杜-阿多
|
|||
总裁兼首席执行官
(首席行政主任)
|
|||
May 11, 2022
|
由以下人员提供:
|
/s/ 马修·希尔
|
|
马修·希尔
|
|||
首席财务官
|
|||
(首席财务会计官)
|