表格6-K

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

国外私人发行商报告

根据规则第13a-16或15d-16

1934年《证券交易法》

2022年5月

委托公文编号：001-38757

武田药品株式会社

(注册人姓名英文译本)

1-1，日本桥-本町2-Chome

东京中央区103-8668

日本

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或将提交年度报告。

Form 20-F Form 40-F ☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐

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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

新闻发布

日本2022财年继续实施董事股票薪酬计划和公司管理层股票赠与制度

日本大阪，2022年5月11日-武田药品工业株式会社(东京证券交易所股票代码：4502/纽约证券交易所股票代码：TAK)(以下简称“公司”)宣布，今天召开的董事会会议决定继续实施2016财年作为对董事会(“董事”)成员的长期激励计划的股票薪酬计划，并继续实行2014财年作为日本公司管理层全球长期激励计划推出的股票授予制度(与董事股票薪酬计划统称为“计划”)。

1.规划纲要

(一)公司董事股票薪酬计划纲要

(I)本公司于2016财年推出公司董事股票薪酬计划。具体来说，对于不是审计监督委员会成员的董事(不包括外部董事和居住在海外的董事)，为了改善公司中长期业绩，提高对帮助增加公司价值的认识，采取了高度透明和客观的与公司业绩密切相关的股票薪酬计划；另一方面，对于审计监督委员会成员和外部董事，采取了与公司业绩无关的高度透明和客观的股票薪酬计划。以确保彼等的薪酬处于考虑彼等将履行的角色的适当范围内，从而进一步提升彼等与股东分享共同利益及促进本公司增加公司价值的意识，同时确保彼等有足够的监督职能，从客观角度判断执行职责的有效性。(*1)(*2)

(Ii)公司董事股票薪酬计划采用一种名为董事会激励计划信托(“BIP信托”)的机制，根据该机制，将为董事设立BIP信托，或延长上一财政年度已设立的BIP信托的信托期限，以延续该信托。

(Iii)BIP信托是一项针对董事的激励计划，以业绩单位和限制性股票单位为基础设计，向公司董事授予绩效股份单位奖励和限制性股票单位奖励。BIP信托收购的公司股票和等值于转换为现金的公司股票的金额(统称为“公司股票”)将归属于(A)根据公司业绩目标和其他因素的实现情况有资格获得业绩份额单位奖励的董事和(B)无论公司业绩目标和其他因素是否实现都没有资格获得固定金额的业绩份额单位奖励的董事，以及公司股票的股息。

(*1)非审计及监察委员会成员的董事(不包括外部董事)的薪酬包括“基本薪酬”、“红利”、“业绩单位奖励”及“限制性股票单位奖励”。作为审计和监督委员会成员的董事和外部董事的薪酬包括“基本薪酬”和“限制性股票奖励”，这些薪酬只与公司股票价格挂钩，与公司业绩无关。

(*2)公司成立了薪酬委员会，委员会成员全部为外部董事，作为董事会的咨询机构，以确保董事薪酬的适当性和决策过程的透明度。在董事会作出决议之前，薪酬委员会审议了股票薪酬计划的延续问题。对公司业绩目标实现情况等因素的评价，经薪酬委员会批准后上报董事会。

公司董事的股票薪酬计划包括：(A)非外部董事(不包括审计和监督委员会成员以及居住在海外的董事)(“计划I”)、(B)外部董事(不包括审计和监督委员会成员的董事)(“计划II”)和(C)审计和监督委员会成员的董事(“计划III”)。

根据计划I，薪酬将由可变部分(60%)和固定部分(40%)组成，其中公司股票根据公司业绩目标和其他因素的实现而归属，而固定部分(40%)每年归属特定数量的公司股票。公司业绩目标与公司中长期业绩目标(截至第三财年3月的目标)相关联，并采用涉及实现透明和客观指标的目标，如综合收入、自由现金流、收益指标、研发目标。根据公司业绩目标的实现情况等因素，将使用一个在0%至200%范围内变动的业绩挂钩系数来计算将归属为“可变部分”的公司股份。在薪酬委员会批准后，对包括公司业绩目标实现情况在内的因素进行评估，并向董事会报告。对既得公司股票设定了两年的持有期。

(计划I的公司股份归属时间及公司股份持有期)

根据计划II和计划III，薪酬将只包括固定部分，在授予基点作为计算基础的日期三(3)年后，指定数量的公司股票将被授予。75%的既得股份被要求持有到辞职。

(计划二及计划三的公司股份归属时间及持股期)

(二)日本公司管理股票赠与制度概述

(I)本公司于2014财年为公司管理层引入这一制度，作为与公司业绩密切相关的高度透明和客观的激励计划。这一制度的目的是改善公司的中长期业绩，并提高人们对提高公司价值的必要性的认识。预计这一制度将鼓励公司管理层在全球框架下共同努力，并提高他们对改善公司业绩的必要性的认识。与各自管理人员的工作职位、业绩目标实现情况及其他因素相对应的公司股份将与来自归属公司股份的股息一起归属，但原则上须已完成一年或更长时间的继续服务。因此，这一制度为每一名管理人员提供了提高公司价值的中长期激励措施，并有望增加保留管理的效果。

(Ii)日本的公司管理层股票授予制度采用一种名为股票授予员工持股计划信托(“员工持股计划信托”)的机制，根据该机制，将为日本的公司管理层设立员工持股信托，或通过延长上一财政年度已设立的员工持股计划信托的信托期限来继续设立员工持股计划信托。

(Iii)员工持股信托是一项以限制性股票单位及绩效股份单位为基础设计的员工激励计划，借此向日本的公司管理层授予限制性股票单位奖励及绩效股份单位奖励。在日本，限制性股票单位奖和业绩股份单位奖授予高级管理层的某些成员，而在日本，限制性股票单位奖授予公司管理层的其余成员。员工持股信托公司收购的公司股票将根据他们的工作职位、业绩目标的实现情况和其他因素，以及来自既得公司股票的红利，归属于日本的公司管理层。在信托期限内的特定时间段，公司股票将与根据本制度归属于公司股票的股息一起归属于公司管理层。

2.计划的延续

如下文所述，公司将延长已经设立的BIP信托和ESOP信托的信托条款，在2022财年继续执行计划，并根据需要延长计划的计划期。该公司还计划在下一财年继续实施与计划相同的激励计划，此后通过设立新的BIP信托和新的员工持股信托，或改变信托期限即将到期的现有BIP信托和员工持股信托，并委托额外资金。下一财年及以后实施的公司董事股票薪酬计划，将在2019年6月27日召开的第143届股东大会批准的范围内，由董事会决议决定。

(1)信托期限的延长

本公司将把于2019年财政年度成立并于2022年8月31日届满的BIP信托及ESOP信托(统称“信托”)的信托条款延长三年至2025年8月31日。如信托条款延期后，信托财产中尚有任何公司股份(不包括与授予董事及雇员的股份转换点余额相对应而尚未归属的公司股份)及任何现金(“剩余现金”)，则该等股份将于延期后由信托接管。

(2)计划期

各自信托的计划期为三年，从截至2023年3月31日的财政年度到2025年3月31日的财政年度，在此期间公司股份将被归属。

(三)拟追加委托信托的信托金额和归属于BIP信托的最高公司股份总数

公司还计划将21亿日元的信托资金委托给BIP信托基金，并将这笔信托资金加上从现有BIP信托基金接管的剩余现金分配给BIP信托基金，用于收购BIP信托基金的额外股份，并支付信托费用和信托开支。

上述计划金额是根据现任董事的基本薪酬加上信托费用和信托费用计算的收购股份的资金金额。

根据股票补偿计划，在延长的信托期限内，投资计划信托归属的公司股份总数以50亿日元(计划Ⅰ为45亿日元，计划II为3亿日元，计划III为2亿日元)除以50亿日元获得的整数为限，这是公司在2019年6月27日举行的第143届股东大会批准的范围内向印度投资信托基金出资的上限。BIP信托的信托条款被延长当年7月1日公司股票在东京证券交易所的收盘价(如果没有该日期的收盘价，则在紧接该日期之前进行交易的当天的收盘价(少于1日圆的任何零头将被四舍五入)(然而，如果公司股票因股份拆分、无出资配发或股份合并而增减，将以合理方式进行调整)。

对于信托的员工持股信托，本公司将不会在计划继续时额外委托或收购额外的股份。

(四)信托收购公司股份的方式

对于信托的BIP信托，计划在基金内从股票市场额外收购公司股份，以收购上文(3)中的额外股份。

3.信托的结构

有关BIP信托的详情，请参阅3-1；有关员工持股信托的详情，请参阅3-2。

(3-1)BIP信托(扩展)结构

(附注)如因公司股份归属受益人而导致公司BIP信托下并无公司股份，则公司BIP信托将于信托期限届满前终止。本公司可将额外资金委托给本公司BIP信托作为收购本公司股份的资金，本公司BIP信托可额外收购本公司股份，但以收购2019年6月27日举行的第143届股东大会决议批准的股份所需的资金为限，并以计划I、II和III设定的股份归属上限数量为限。

(参考资料)

[信托协议]

BIP信托基金

(3-2)员工持股信托(延期)的结构

(附注)如因公司股份归属受益人而导致本公司员工持股计划信托并无本公司股份，本公司员工持股计划信托将于信托期限届满前终止。
公司可以将额外的资金委托给公司员工持股信托，作为收购公司股票的资金。

(参考资料)

[信托协议]

员工持股计划信托

关于武田

武田是一家总部设在日本的以价值观为基础、以研发为导向的全球生物制药领先者，致力于发现和提供改变生活的治疗方法，以我们对患者、我们的人民和地球的承诺为指导。武田专注于四个治疗领域的研发工作：肿瘤学、罕见遗传和血液学、神经科学和胃肠病学(GI)。我们还在血浆衍生疗法和疫苗方面进行有针对性的研发投资。我们正专注于开发高度创新的药物，通过推进新治疗选择的前沿，并利用我们增强的协作研发引擎和能力来创建强大的、多种模式的管道，从而为改变人们的生活做出贡献。我们的员工致力于提高患者的生活质量，并与我们在大约80个国家和地区的医疗保健合作伙伴合作。欲了解更多信息，请访问https://www.takeda.com.。

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