[公司治理体系]
[野村控股的内部控制体系结构]
30
表格 6-K
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
国外私人发行商报告
根据规则第13a-16或15d-16
1934年《证券交易法》
委托文号：1-15270
2022年5月
野村控股，Inc.
(注册人姓名英文译本)
13-1，日本桥1-chome
东京中央区103-8645
日本
(主要执行办公室地址 )
用复选标记表示注册人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或将提交年度报告。
Form 20-F X Form 40-F
用复选标记表示注册人是否提交了S-T规则101(B)(1)所允许的纸质表格6-K：
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K：
本表格所提供的资料：
展品
展品编号
| 1. | 公司治理报告(英文版) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 野村控股，Inc. | ||||||
| Date: May 11, 2022 | 由以下人员提供： | /s/岸田佳文 | ||||
| 岸田佳文 | ||||||
| 董事高级董事总经理 | ||||||
[翻译2022年5月10日提交给东京证券交易所的公司治理报告]
本文件是仅为方便参考而编写的日语原文的翻译。如果本翻译文件与日文原文有任何不一致之处，应以日文原文为准。
| 公司治理报告 | 野村控股，Inc. |
最后更新日期：2022年5月10日
野村控股，Inc.
代表执行官Kentaro Okuda
总裁兼集团首席执行官
联系方式：81-3-5255-1000
证券代码：8604(东京证券交易所)
Https://www.nomuraholdings.com/investor/
野村控股公司(The Company)的公司治理状况如下所述。
I公司治理的基本概念、资本结构、公司属性和其他基本信息
| • | 1.基本概念 |
公司认识到，要实现管理层的目标，即通过加深社会对公司的信任并从客户开始提高利益相关者的满意度来提高公司价值，加强公司治理是最重要的问题之一。
董事会认识到从股东和客户开始的各种利益相关者的观点，制定了野村控股公司治理准则(准则)，目的是定义并促进实现有效公司治理框架，作为透明/公平和及时/果断决策的结构 。
指南全文可在公司网站上查阅。
Https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
[不遵守《企业管治守则》原则的原因]
本公司已遵守公司管治守则的所有原则。
[按照《企业管治守则》各项原则作出披露]
根据公司管治守则各项原则所作的披露如下。
[原则1-4]
| (1) | 战略持股政策 |
请参考《指引》第26条？战略持股基本方针。
| (2) | 对战略持股内容的评估 |
本公司于每半年举行一次的战略持股检讨委员会上，根据基本持股政策，对持有战略持股的目的进行评估，并进行与所需资本有关的回报分析及定性估值等活动，以审查与持股有关的利益及风险等因素。
此外，关于个人战略持股，董事会将审查战略持股审议委员会审议的内容。
| (3) | 关于战略持股行使表决权的基本方针 |
请参考《准则》第27条关于战略持股表决权行使的基本政策。
[原则1-7]
有关关联方交易和子公司的事项，请参阅《指引》第28条。
[补充原则2-4-1]
[确保多样性的方法]
该公司制定了多样性和包容性声明，旨在促进野村的多样性管理。野村集团在全球开展业务，该集团认识到确保和加强人力资源开发的结构非常重要，对于具有不同背景/价值观(如国籍、民族、种族、性别、年龄、宗教、信仰、社会地位、性别偏好、性别认同、残疾或任何其他归属)和职业的员工来说，能够利用她/他的能力是重要的，并一直在为此目的推动倡议。由于这些举措，野村集团已经拥有了具有不同职业、背景和价值观的员工，并通过考虑他们的能力和表现来任命管理职位，而不考虑他们的国籍或是否通过职业生涯中期(有经验的)招聘来聘用他们。因此，公司不打算在提拔员工方面设定具体目标，特别是在管理方面具有这些属性的员工。公司将继续 尊重员工的多样性和不同的价值观，努力营造一个健康的工作环境，让每一位员工都能成功地发挥自己的能力。
1
[确保多样性的自愿和可衡量目标的状况、人力资源开发方法、内部环境发展和确保多样性的执行状况]
| (1) | 女员工 |
野村集团包括海外的女性经理比例为19%(2020/21财年)，在日本，野村证券作为主要子公司，女性经理比例为13%(截至2021年4月1日)。在日本，每个集团公司都根据《促进女性参与和职业发展法》为雇主制定了量化目标和行动计划。野村证券设定了一个量化目标，到2025年，女性代表在经理中的比例将达到20%，在分公司/部门经理中的比例将达到10%。此外，公司积极推动丰富女性工作场所的举措，如产前和产后假、育儿假、配偶或伴侣生育期间和产后的特别假、地区类型普通职业员工的工作地点变更计划和配偶休假海外转移，以防止因生活事件而造成的离职。
| (2) | 海外和职业生涯中期员工 |
野村证券职业生涯中期经理人比例超过27%(截至2021年4月1日)。在26,000多名董事、管理人员和员工中，有10,000多人在全球30多个国家和地区工作。此外，在海外办事处，当地聘用经理(海外办事处董事总经理)的比例超过90% (2020/21财年)。
| (3) | 其他事项 |
有关公司的举措、人力资源和内部环境发展计划以及确保多样性的状况的详细信息，请参阅第三部分中的其他内容。？采取措施确保适当尊重本报告的利益攸关方立场、多样性和包容性以及公司网站上的ESG数据。
多样性和包容性：https://www.nomuraholdings.com/sustainability/employee/di.html
？ESG数据：https://www.nomuraholdings.com/sustainability/data/index.html
[原则2-6]
对于本公司的企业年金基金，为实现未来养老金的一定发放等支付，实现以参与者/受益人利益为重的投资管理，将通过指派符合条件的人员进行操作。此外，对于资产管理人的选择，已决定不进行受与养恤基金管理人的业务关系限制的选择 ，政策是根据需要考虑诸如《管理守则》方面的因素，如回应和倡议的状况，以及与ESG有关的政策 。在这类政策的基础上，将对包括资产管理人管理活动在内的各项活动进行监测，并将采取主动行动，确保企业养老金基金发挥其作为资产所有者的作用。
[原则3-1]
这些项目已披露如下。
| (1) | 管理哲学、管理战略和管理计划 |
管理理念：请参考野村集团的企业理念、我们创始人的原则和野村集团网站上的野村集团行为准则。
Https://www.nomuraholdings.com/company/basic/
管理战略和管理计划：请参阅公司网站上的材料演示文稿
Https://www.nomuraholdings.com/investor/presentation/
| (2) | 公司治理的基本概念和基本政策 |
请参阅指南。
| (3) | 确定高级管理人员和董事薪酬的政策和程序 |
请参阅II.1。？本报告的董事和执行干事的薪酬。
本公司不向外部董事提供基于经营业绩的奖金。此外，本公司于2001年取消退休奖金。
| (4) | 高级管理人员任免和董事候选人提名的政策和程序 |
请参阅第二条董事会的作用、第九条提名委员会的作用和组成、第十条任命/解聘高级管理人员，如集团首席执行官和继任计划。
| (5) | 董事高级管理人员任免和提名中个别任免和提名的说明 |
提名包括 名董事兼任代表高管的董事被提名人的说明，请参阅股东周年大会召开通知中的股东大会参考资料。
Https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
2
[补充原则 3-1-3]
| (1) | 迈向可持续发展的倡议 |
在公司，董事会已经通过了指导方针，其中阐述了公司的基本可持续发展政策。此外，公司还考虑并决定了基本的可持续发展政策和重要的战略和计划，成立了可持续发展委员会，由集团首席执行官担任主席。可持续发展委员会根据董事会的意见制定了可持续发展声明，阐述了我们公司可持续发展活动的方向以及应对环境和社会风险的政策。有关基本可持续发展政策和 计划，请参阅公司网站上的指导方针和材料。
Https://www.nomuraholdings.com/sustainability/
| (2) | 人力资本和知识产权等方面的投资 |
关于人力资本投资，野村集团认为人力资源是其可持续增长的源泉，为了实现公司的管理愿景，公司正在实施包括招聘、人力资源开发和评估在内的各种举措。例如，该公司正在利用IT推动培训的数字化，以此作为其加强集团范围知识管理的努力的一部分。公司还通过扩大员工范围，进一步努力培养领导者。我们还推出了数字智商，这是一个面向全球/集团所有员工的电子学习计划，作为我们开发数字人力资源的努力的一部分。在数字化转型人才等人力资源竞争激烈的招聘环境中，公司正在提升招聘活动水平，加强职业生涯中期(有经验)招聘。有关其他事项，请参阅公司网站上的材料 演示文稿
| (3) | 基于TCFD的信息披露 |
请参阅公司网站上的野村TCFD报告？年报和美国证券交易委员会备案文件。
Https://www.nomuraholdings.com/investor/library/index.html
[补充原则4-1-1]
在本公司，除必须交由董事会处理的事项外，所有事项的决策权均授权予行政人员。董事会参考事项参见《董事会条例》第十条。
Https://www.nomuraholdings.com/company/cg/regulations.html
[原则4-9]
请参阅II.1。·本报告中与独立董事有关的事项。
[补充原则4-11-1]
请参阅《准则》第3条？董事会的组成。
本公司董事会将从多个角度展开积极讨论，由具备企业管理、国际业务、金融行业、外部董事等专业知识的成员组成，他们是会计/金融、法律制度/法规、包括风险管理、区块链技术在内的内部控制方面的专家，他们在国籍、性别和背景等方面 具有多样性。具体地说，董事会由12名董事组成，其中8名是外部董事。在这些成员中，有四人是非日本董事，三人是女性董事。
[补充原则4-11-2]
有关董事兼任的职位，请参阅股东周年大会召开通知中的股东大会参考资料。
Https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
[补充原则4-11-3]
请参阅指南的第6条？自我评估？此外，对审计委员会2022年3月31日终了财政年度效益的分析和评价结果摘要如下：
在2022财年下半年，公司对董事会在2022财年的成效进行了自我评估。
对于董事会有效性的评价，针对以下几点，各董事都进行了 评价。
3
| 1. | 董事会的组成和运作 |
| (1) | 出席董事会会议的人数，包括高管和高级董事。 |
| (2) | 董事会成员组成及外部董事比例 |
| (3) | 会议频密 |
| (4) | 会议议程和框架(要解决的事项和要报告的事项的数量；内容；时间分配) |
| (5) | 由主席管理议事程序 |
| 2. | 提供给董事会的信息(包括每次会议的材料) |
| (1) | 提供信息的质量、数量和时间(会前简报；非执行董事办公室和审计委员会的支持，包括各种培训方案；紧急事项报告等) |
| 3. | 董事董事会参与管理目标和战略 |
| (1) | 从股东的角度与高管沟通，确保高管对股东的责任 |
| (2) | 基于PDCA的董事会会议上的管理目标和战略讨论(计划-做-检查-行动)循环 |
| 4. | 董事会的管理监督职能 |
| (1) | 监测各种管理基准的充分性和进展情况，如财务报表、股价、净资产收益率和风险偏好，以及管理资源分配的适当性 |
| (2) | 评估战略持股审议委员会关于每项战略持股的讨论情况 |
| (3) | 从长远的角度分析公司的业绩 |
| (4) | 内部控制的有效性和充分性 |
| (5) | 可持续发展相关报告的内容和频率以及董事会的参与程度 |
| 5. | 各委员会 |
| (1) | 各委员会成员的组成 |
| (2) | 向董事会提交报告的频率和内容 |
| (3) | 各委员会的讨论情况 |
| 6. | 监测与利益攸关方的对话 |
| (1) | 向投资者/评级机构/监管机构等利益相关者提供足够的信息 |
| (2) | 就投资者/评级机构的意见等事项向董事会反馈的频率和内容 |
| 7. | 外部董事的会议 |
| (1) | 外部董事会议的讨论情况 |
| (2) | 行政人员在外部董事会议方面的合作状况 |
针对截至2021年3月31日的财年董事会有效性评估结果，2022财年任命了4名新的外部董事，董事会的多样性在专业知识、国籍和性别等方面有了显著改善。此外，通过在外部董事会议上开展关于中长期战略和方向的讨论，并参与扩大提交给董事会的关于提名/薪酬委员会会议讨论的报告内容等举措，继续实施改善治理的举措。
此外，作为加强风险管理的举措的一部分，董事会风险委员会是新成立的一个委员会，负责在董事会层面讨论重要的管理风险，独立于执行。我们将专注于通过构建适合全球金融机构的治理结构，进一步加强集团的风险管理体系。该委员会的6名成员中有5名是外部董事，一名海外人士被任命为董事长。在董事会会议上，我们定期讨论加强风险管理的努力和进展情况。
在这一年的成效评估中，有许多意见对要点表示赞赏，如深化关于管理战略的讨论、关于利益攸关方反应的报告、与高管的个别会议， 对许多要点的评价有所改善。
4
根据今年绩效评估的结果，在 董事会将实现的重点是监测中长期战略以进一步完善治理的做法的基础上，将在董事会会议上就董事会的适当状态进行讨论，并已决定将开展包括审查时间分配和议程设置等操作的举措，以进一步增强董事会的监测职能。
包括在这些举措的基础上，董事会的评估 是董事会的有效性得到了充分的保证。
[补充原则4-14-2]
请参阅《指导方针》第18条《董事培训》。
[原则5-1]
请参阅准则第22条？与股东的对话。
有关本公司企业管治的其他事项，包括以下事项，已于本报告、证券年报、野村证券报告及本公司主页 刊登。
[原则2-3]
请参阅准则第24条和可持续发展倡议以及三.3中的环境保护倡议和企业社会责任活动。采取措施确保适当尊重本报告的利益攸关方立场。
[原则2-4]
请参阅第23条？野村集团的企业哲学和野村集团行为守则？女性董事和高级管理人员的任命状况以及三.3中的多样性和包容性。采取措施确保适当尊重本报告的利益攸关方立场。
| • | 2.资本结构 |
| 境外投资者持股比例 | 超过30% |
| 名字 |
股份数量 | 百分比 | ||||||
| 日本主信托银行(信托账户) |
253,651,000 | 8.27 | ||||||
| 日本托管银行(信托账户) |
134,376,000 | 4.38 | ||||||
| SMBC日兴证券公司 |
72,001,000 | 2.35 | ||||||
| 道富银行西客户-条约505234 |
48,291,000 | 1.57 | ||||||
| 日本托管银行株式会社(信托账户5) |
46,166,000 | 1.50 | ||||||
| 北方信托公司(AVFC)Re Silchester International Investors International Value Equity 信托 |
45,178,000 | 1.47 | ||||||
| JP摩根证券日本有限公司 |
43,108,000 | 1.40 | ||||||
| 日本托管银行株式会社(信托账户6) |
40,929,000 | 1.33 | ||||||
| 北方信托公司(AVFC)重新获得美国免税养老基金 |
40,182,000 | 1.31 | ||||||
| 日本托管银行株式会社(信托账户7) |
40,103,000 | 1.30 | ||||||
| 母公司以外的控股股东 | 无 | |
| 母公司 | 无 |
补充说明
有关大股东的信息截至2021年3月31日。股票的数量被四舍五入到最接近的千股。
截至2021年3月31日，公司拥有170,057,000股库存股，不包括在上面的大股东名单中。
根据贝莱德股份有限公司于2021年1月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G(修订6号)的声明，贝莱德股份有限公司持有184，19.3万股，占本公司普通股已发行股份的5.70%。然而，截至2021年3月31日，公司尚未确认这些持股情况。
根据三井住友信托控股公司于2021年2月5日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G(修正案1号)的声明，三井住友信托控股公司拥有217,569,000股股份，占公司普通股已发行股份的6.70%。然而，截至2021年3月31日，公司尚未确认这些持股情况。
5
| • | 3.企业属性 |
| 上市交易所及市场分部 | 东京首相、名古屋首相 | |
| 财政年度结束 | 三月 | |
| 行业 | 证券和商品期货 | |
| 员工人数(合并) | 超过1,000 | |
| 销售额(合并) | 超过1万亿日元 | |
| 合并后的子公司 | 超过300人 |
| • | 4.关于在与控股股东进行交易时保护少数股东措施的指导方针 |
—
| • | 5.其他可能对公司治理产生重大影响的特殊情况 |
杉村仓储株式会社是该公司的合并子公司，在东京证券交易所标准市场上市，主要从事物流业务，提供货物储存、货物装卸和货车运输等服务。与本公司的业务及本公司的其他合并附属公司并无竞争关系。
杉村仓储株式会社通过在与公司主要子公司不同的经营环境中拓展物流业务等业务，为野村集团的经营业绩稳定做出了贡献，公司相信，保持该公司的上市 公司将导致该公司(1)确保其品牌价值和社会信誉，(2)获得灵活的融资方式，以及(3)保持/提高员工的积极性和人才 。
公司尊重杉村仓储株式会社管理层的独立性，此外，杉村仓储株式会社以股东价值为目的，致力于通过独立的管理层决策来提高公司价值，同时作为一家设有审计和监督委员会的公司，在确保管理层的效率/独立性的同时，正在寻求加强/提高公司治理体系。
鉴于，公司除行使其作为股东的权利外，在处理公司财务业绩和法律/法规/规章等事项所需的范围内，包括各种申报/披露要求，及时收到杉村仓储株式会社关于重要管理事项的报告，并定期与杉村仓储株式会社确认从合规开始的重要事项的维护/运营状况。
第二部分：关于管理决策、执行、管理和其他公司治理体系状况的组织
| • | 1.组织架构和管理 |
| 组织结构 | 公司设有三个董事会委员会 |
| 根据公司注册章程 在董事会中的席位数量 |
20 | |
| 根据公司公司章程规定的董事任期 |
1年 | |
| 董事会会议主席 |
董事会主席(Kaicho)(同时担任总统的情况除外) | |
| 在任董事人数 |
12 |
| 在任的外部董事人数 |
8 | |
| 符合独立董事资格的外部董事人数 |
8 |
6
与公司的关系(1)
| 名字 |
归因 |
与公司的关系(*) | ||||||||||||||||||||||
| a |
b |
c |
d |
e |
f |
g |
h |
i |
j |
k | ||||||||||||||
| 石村和彦 |
外部 | |||||||||||||||||||||||
| 高原隆久 |
外部 | |||||||||||||||||||||||
| 岛崎纪明 |
外部 | |||||||||||||||||||||||
| 玛丽·索诺 |
注册会计师 | |||||||||||||||||||||||
| 劳拉·西蒙·昂格尔 |
其他 | |||||||||||||||||||||||
| 朱 |
外部 | |||||||||||||||||||||||
| J·克里斯托弗·詹卡洛 |
律师 | |||||||||||||||||||||||
| 帕特里夏·莫瑟 |
学者 | |||||||||||||||||||||||
| * | 关于与公司关系的选择。 |
| * | 对于每个项目，如果 ？当前/最近与外部董事相对应，则？如果过去？与外部董事相对应，则？？ |
| * | 对于每件物品， 个l？在当前/最近与外部董事的近亲相对应的情况下，并且如果在过去与董事之外的近亲相对应的情况下，则为p。 |
| a - | 上市公司或其附属公司的行政人员 |
| b - | 上市公司母公司执行或非执行董事 |
| c - | 上市公司同系附属公司的行政人员 |
| d - | 主要业务伙伴为上市公司的法人或自然人或该法人的高管 |
| e - | 上市公司主要业务伙伴或该主要业务伙伴的高管 |
| f - | 从上市公司获得巨额薪酬或其他资产的顾问、会计师或法律专家，不包括董事/高管薪酬 |
| g - | 上市公司大股东(如该大股东为法人单位，则为该法人单位的高管) |
| h - | 公司业务伙伴的行政人员(不属于上述(D)、(E)或(F)项) (仅适用于董事) |
| i - | 与外部董事有相互任命关系的公司高管 (仅适用于董事) |
| j - | 接受上市公司捐赠的机构高管(仅适用于董事) |
| k - | 其他 |
7
与公司的关系(2)
| 名字 |
委员会 |
补充说明 |
任命理由(如果被指定为独立董事，也包括该任命的理由) | |||||||||
|
*1 |
*2 |
*3 |
*4 | |||||||||
| 石村和彦 |
☑ | ☑ | ☑ | 石村先生还兼任日本先进工业科学技术研究院院长、台湾东丽株式会社董事外院长、国际重工株式会社董事外院长等职务。 | 石村先生在公司管理方面拥有丰富的经验，他的成就和洞察力得到了高度评价。他曾担任过许多重要职位，包括董事众议员和朝日玻璃株式会社(现为AGC Inc.)总裁兼首席执行官。朝日玻璃株式会社(现为AGC Inc.)董事长。本公司相信，彼将作为董事的外部人士，在决定重要管理事宜及监督本公司的业务执行方面扮演全面角色。
石村先生符合公司制定的外部董事的独立标准。他被认为在任何情况下都不会对交易所所要求的独立性提出质疑，因此他不太可能与普通投资者产生利益冲突，并已被指定为独立董事。 | |||||||
| 高原隆久 |
☑ | ☑ | ☑ | 高原先生兼任董事代表、联合利华株式会社社长兼首席执行官、卡尔比公司董事外部等职务。 | 高原先生在公司管理方面拥有丰富的经验，他的成就和洞察力得到了高度评价。他同时担任重要职位，包括董事代表、联昌国际总裁兼首席执行官。公司相信，他将作为董事的外部人士充分发挥作用，确定重要的管理事项，并监督公司的业务执行 。
高原先生符合公司为外部董事制定的独立标准。他被认为在任何情况下都不会对交易所所要求的独立性提出质疑，因此他不太可能与普通投资者产生利益冲突，并已被指定为独立董事。 | |||||||
| 岛崎纪明 |
☑ | ☑ | 岛崎骏先生还兼任野村证券株式会社的董事和日兴日本株式会社的外部董事等职务。 | Shimazaki先生在公司管理方面拥有丰富的经验，在国际会计系统方面拥有高度的专业知识， 相当于2002年萨班斯-奥克斯利法案的财务专家。他曾担任多个重要职务，包括住友株式会社董事代表兼执行副总裁、金融厅商务会计委员会成员、国际会计准则理事会理事和董事财务会计准则基金会理事，这些成就和相关见解在公司内外都得到了高度评价。公司相信 他将作为董事的外部人士充分发挥作用，决定公司的重要管理事项，并监督公司的业务执行。
岛崎先生符合本公司制定的外部董事的独立标准。他被认为在任何情况下都不会对交易所所要求的独立性提出质疑，因此他不太可能与普通投资者产生利益冲突，并已被指定为独立董事。 | ||||||||
| 1 | 提名委员会 |
| 2 | 薪酬委员会 |
| 3 | 审计委员会 |
| 4 | 独立董事 |
8
| 玛丽·索诺 | ☑ | ☑ | 虽然Sono女士过去是安永新日本有限责任公司(安永会计师事务所)的高级合伙人，也是本公司的现任企业审计师，但自2012年8月从安永退休以来，她从未参与过安永的管理和财务政策。此外，在安永任职期间，她从未参与过公司的会计审计，也从未隶属于负责金融机构会计审计的财务部门。 | 基于多年的注册会计师经验，Sono女士在公司会计方面拥有高度的专业知识，并担任过多个重要职位，包括东京的外聘综合审计师和财务省企业会计委员会成员。她精通公司会计。从审计公司退休后，她还担任过证券交易监督委员会专员。她的成就和洞察力得到了高度评价。公司相信，她将作为董事的外部人士充分发挥作用，决定重要的管理事项和监督公司的业务执行。
索诺女士符合本公司为外部董事制定的独立标准。她不被认为处于交易所所要求的独立性受到质疑的任何情况下，因此她不太可能与普通投资者发生利益冲突，并已被指定为独立董事 。 | ||||||||
| 劳拉·西蒙·昂格尔 | ☑ | 昂格尔女士同时担任CIT集团独立董事、纳维特公司独立董事、野村证券国际公司独立董事、野村控股美国公司独立董事、野村证券国际公司独立董事以及野村全球金融产品公司独立董事等职务。 | 昂格尔女士精通与金融相关的法律制度/法规，曾担任多个重要职位，包括专员和美国证券交易委员会代理主席。她精通金融法律法规。她的成就和洞察力得到了高度评价。公司相信，她将作为董事的外部人士充分发挥作用，确定重要的管理事项并监督公司的业务执行。
昂格尔女士符合本公司为外部董事制定的独立标准。她被认为在任何情况下都不会对交易所所要求的独立性提出质疑，因此她不太可能与普通投资者发生利益冲突，并已被指定为独立董事 。 | |||||||||
9
| 朱 | ☑ | 朱先生同时担任第一东方投资集团董事长兼首席执行官、伦敦大学学院理事会主席、世界经济论坛国际商业理事会联席主席和 空客SE独立董事等 |
朱先生在公司管理和金融行业方面拥有丰富的经验，并在法律、监管和公司治理方面拥有高度的专业知识。他创立了国际投资公司第一东方投资集团，并担任该集团董事长兼首席执行官多年。他过去的职位包括香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等香港金融界的要职。这些成就和相关见解在公司内外都得到了高度评价。公司相信，他将作为董事的外部人士，在确定重要管理事项和监督公司的业务执行方面充分发挥作用。
朱先生符合本公司就外部董事订立的独立准则。他被认为在任何情况下都不会对交易所要求的独立程度 产生疑问，因此他不太可能与普通投资者产生利益冲突，并已被指定为独立董事。 | |||||||||
| J·克里斯托弗·詹卡洛 | ☑ | 詹卡洛先生同时担任美国金融交易所独立董事Willkie Farr&Gallagher LLP的高级法律顾问， 尊敬的BlockFi公司独立董事共同证券化解决方案公司董事长， 以及数字美元项目的负责人等。 |
Giancarlo先生精通金融相关法律制度/法规和区块链等先进技术，过去曾担任美国证券经纪公司GFI Group Inc.执行副总裁和美国商品期货交易委员会主席等职务，这些成就和相关见解在公司内外都得到了高度评价。本公司相信，彼将全面担任董事的外部人士，以决定重要管理事宜及监督本公司的业务执行。
Giancarlo先生符合本公司为外部董事制定的独立标准。他被认为在任何情况下都不会对交易所所要求的独立性提出质疑，因此他不太可能与普通投资者发生利益冲突，并已被指定为独立董事 。 | |||||||||
10
| 帕特里夏·莫瑟 | ☑ | 莫瑟女士还兼任美国国家工商管理硕士项目董事高级研究员、哥伦比亚大学中央银行与金融政策学院、国际与公共事务学院董事研究员等职务。 | 莫瑟女士拥有多年的经济学家和央行行长经验。除了现任哥伦比亚大学国际与公共事务学院中央银行高级研究学者和董事的职位外，她还曾担任过美国财政部金融研究办公室副董事和纽约联邦储备银行高级副总裁 。这些成就和相关见解在公司内外都得到了高度评价。本公司相信，她将作为董事的外部人士充分发挥作用，决定重要的管理事项并监督本公司的业务执行。
Mosser女士符合本公司为外部董事制定的独立标准。在交易所要求的独立性程度受到质疑的任何情况下，她都不被视为 ，因此她不太可能与普通投资者发生利益冲突，并已被指定为独立董事。 |
各委员会的组成及委员会主席的性质
| 会员人数 | 数量 全职 委员 |
数量 里边 董事 |
数量 外面 董事 |
的属性 委员会主席 |
||||||||||||||||
| 提名委员会 |
3 | 0 | 1 | 2 | 董事外 | |||||||||||||||
| 薪酬委员会 |
3 | 0 | 1 | 2 | 董事外 | |||||||||||||||
| 审计委员会 |
3 | 1 | 1 | 2 | 董事外 | |||||||||||||||
| 行政干事人数 | 7 |
兼任职位
| 名字 |
兼任董事 | |||||||||
| 代表的权限 公司 |
成员： 提名 委员会 |
成员： 补偿 委员会 |
并发状态 作为员工 | |||||||
| 大田健太郎 |
是 | 是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||
| Teraguchi友幸 |
是 | 是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||
| 饭山敏充 |
不是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||
| 北村拓美 |
不是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||
| 加藤宗太郎 |
不是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||
| 稻田洋介 |
不是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||
| 大津彻 |
不是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||
11
审计委员会是否得到董事/员工的协助是
有关董事及雇员独立于行政人员的事宜
本公司成立了非执行董事办公室和审计委员会，作为支持审计委员会和董事履行职责的组织。审计委员会或由审计委员会选举产生的审计委员会成员对在非执行董事办公室和审计委员会工作的工作人员进行个人评估，并同意非执行董事办公室和审计委员会工作人员的招聘、调动和纪律处分。此外，非执行全职董事可被任命为审计委员会或董事审计团的全职成员，以提高审计工作的有效性。
审计委员会成员、独立审计员和内部审计司之间的合作
此外，为了确保有效和充分的内部控制，独立于业务执行职能的集团内部审计部和设在主要关联子公司的其他类似审计部门对野村集团进行内部审计。为加强内部审计科独立于业务执行职能， 内部审计司执行计划和预算的制定以及内部审计司司长的选举和解职均需征得审计委员会或审计委员会指定的审计委员会成员的同意。
此外，审计委员会应通过以下活动与内部审计司进行协调： 修改实施计划、补充审计程序或改进计划编制，以及接受董事负责内部审计的高级管理人员或审计委员会成员关于内部审计结构的维护、运行状况和实施状况以及内部审计状况的报告。
与内部控制有关的重要事项，包括内部审计活动，由内部控制委员会审议，该委员会由集团首席执行官担任主席，并包括审计委员会的一名成员，内部控制委员会讨论的事项也向董事会报告。
本公司已委任安永新日本会计师事务所为其会计核数师。审计委员会有权批准会计审计师的年度审计计划，每季度至少一次听取会计审计师关于会计审计的报告和解释，不时与会计审计师交换信息，根据审计方法和审计结果的适当性对会计审计师的审计方法和结果进行审计，并审查相关财务报表等。此外，应支付给会计审计师的审计费用由审计委员会根据财务部的解释批准。此外，关于会计审计师及其附属公司向本公司及其附属公司提供的服务以及应支付的费用，本公司有一套程序，由审计委员会审议并事先批准，或由审计委员会应首席财务官(CFO)的要求指定的审计委员会成员事先批准并向下一次预定审计委员会报告，依据2002年美国《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会的相关规则。
| 独立董事人数 | 8 |
与独立董事有关的事宜
本公司已指定所有合资格董事为独立董事。
本公司为外部董事制定了以下独立标准：
？野村控股公司外部董事的独立标准
| 1. | 此人目前或最近三年内不应与下列人员对应。 |
| (1) | 与公司有关的人员 |
符合下列条件之一的人应被视为与公司有关的人：
| • | 公司任何高管担任董事的另一家公司的高管(*1)或该 公司的高管； |
| • | 公司大股东(直接或间接持有10%以上投票权)或该大股东的高管；或 |
| • | 公司的合伙人会计审计师或从事公司审计工作的该公司的雇员。 |
| (2) | 本公司一家主要贷款人的行政人员(*2)。 |
| (3) | 公司主要业务伙伴(*3)的高管(包括合伙人等)。 |
| (4) | 每年从野村集团获得1000多万日元薪酬的人，不包括 董事/高管薪酬。 |
| (5) | 执行机构业务的人员从公司获得超过一定数额(*4)的捐款(*4)。 |
| 2. | 此人的配偶、二级亲属关系或与此人生活在一起的任何人不得与下列人员相对应(不包括担任不重要职务的人员)： |
| (1) | 野村集团高管；或 |
| (2) | 以上第一节第(1)~(5)款中任何一项所指认的人。 |
(注)
| *1: | 执行董事指执行董事(久木石口东里岛屋)，执行主任 (七口屋)和重要员工(聚友那世永宁)，包括高级董事总经理(七口屋居人), etc. |
| *2: | 主要贷款人是指本公司向其借款的金额等于或大于本公司合并总资产的2%的贷款人。 |
| *3: | 主要业务伙伴是指与本公司的交易超过该业务伙伴在上一个完成的财政年度的综合毛收入的2%的业务伙伴。 |
| *4: | 一定数额的捐赠是指每年超过1000万日元，超过受赠机构毛收入或普通收入的2%的捐赠。 |
—
12
| 实施激励董事和高级管理人员的措施 | 引入与业绩挂钩的薪酬制度，引入股票期权计划等 |
补充说明
根据野村集团的薪酬政策和董事和高管的薪酬政策(请参阅II.1。 董事和高管薪酬)由薪酬委员会制定，董事和高管的薪酬由基本工资、年度奖金和长期激励计划组成，通过固定和可变的 组成部分发放。根据支付水平的不同，可变薪酬的一部分可能会被推迟，基本上是非现金奖金，如股权挂钩薪酬(RSU奖励、NSU奖励)。
| (1) | 年度奖金作为与绩效挂钩的薪酬 |
在由基本工资、年度奖金和长期激励计划组成的董事和高管薪酬中，公司将年度奖金定为与绩效挂钩的薪酬。关于年度红利，原则上，董事及行政人员年度红利金额的一半以现金支付，其余金额由野村证券的股份分多年支付-从财政年度起的下一年作为递延补偿支付。
| (2) | 用于计算年度奖金的绩效指标 |
野村集团选择被列为野村集团最重要的业绩指标的股本回报率(以下简称ROE)作为用于计算和确定董事和高管年度奖金的业绩指标。之所以选择ROE，是为了与野村集团的管理愿景和业务战略保持一致。
| (3) | 年度奖金的计算方法 |
在计算董事和高管的年度奖金时，根据职位的不同，采用不同的计算方法。
| • | 关于总裁和集团首席执行官，鉴于野村集团全面负责业务执行，年度奖金的基本金额是根据实际价值相对于ROE目标值的业绩水平计算的。此外，总薪酬(以下简称TC)，包括基本工资和年终奖，由薪酬委员会根据需要通过定性评估等方式确定。 |
| • | 关于高管，与总裁和集团首席执行官一样，由于野村集团的业务执行责任 ，他们的年度奖金基本金额是按个人比率计算的。此外，年度奖金和TC是通过反映其所负责领域的业绩和贡献等定性评估来确定的。 |
| • | 关于董事会主席，它与执行官员 同等对待。 |
| • | 绩效指标净资产收益率 |
| • | 目标值8.0% |
| • | 2021财年实际价值5.7% |
13
| (4) | 审计委员会成员及外部董事董事年度奖金 |
对于董事的审计委员会成员只以现金支付，以排除其薪酬的股权挂钩，从而保持其独立性 业务执行。此外，外部董事不在年度奖金的范围内。
| (5) | 与非货币薪酬有关的事项(股权挂钩薪酬 ) |
本公司规定董事、高管年度奖金的一半。原则上，属于非货币补偿的与股权挂钩的补偿(限制性股票单位(RSU？)、名义股票单位(NSU？))用于支付金额。
| (6) | 当前延期赔偿金的概述。 |
| • | 结算于野村的普通股。 |
| • | 分级行权期限原则上设定为三年。 |
| • | 自截至2018年3月31日的财年起作为递延补偿引入。 |
原则上，它是在每年的5月份批准的。
| • | 与野村的普通股和现金结算价格挂钩。 |
| • | 与RSU奖励相同，分级授权期原则上设定为三年。 |
| • | 在2018年引入RSU作为主要工具后，NSU奖项在野村不太常用。 |
与RSU奖项相同，原则上每年5月颁发。
如上所述，从截至2018年3月31日的财年开始，RSU奖励已被作为主要工具引入，并被股票收购权和其他奖励取代。
| (7) | 将递延补偿作为股权相关补偿支付的效果 |
通过提供递延补偿作为股权挂钩补偿，补偿的经济价值与野村的股价挂钩，并设定了一定的归属期限。
| • | 与股东的利益一致。 |
| • | 中期激励(*)和留存，通过提供一个机会，在授予时通过在从授予到归属的一段时间内股票上涨来增加递延补偿的经济价值。 |
| * | 根据RSU的引入，在与股权挂钩的补偿中，作为递延补偿的主要工具，原则上野村的普通股将在从授予递延补偿的会计年度的下一财年起的三年递延期内支付，而不是现金。由于将支付的股票数量是根据授予时野村的股价确定的，因此野村股价的上涨将增加授予时递延补偿的经济价值。由于股价的上涨反映了公司价值的增加，因此，除了对董事和高管的中期激励作用外，还将实现与股东利益的一致。 |
| • | 通过提供在中长期内增加公司价值的共同目标来促进跨部门协作和合作。 |
14
| (8) | 递延赔偿中规定的追回 |
任何自愿辞职、对财务报表的重大修改、对野村内部政策和法规的重大违反等 都将被没收、扣减或追回(签订个别合同，包括追回条款)。
由于这些好处，我们运营所在的主要司法管辖区的监管机构也建议积极使用延期补偿。
关于野村的延期补偿 ，延迟期通常是从下一财年或更晚的三年或更长时间。这符合金融稳定委员会发布的稳健补偿做法原则，该原则建议，除其他事项外，延期三年或更长时间。
| 有资格获得股票期权的人 | 附属公司内部董事、行政人员、雇员、董事/雇员 |
补充说明
该公司有两种类型的SAR计划，以保持对高水平业绩的激励，并招聘有才华的员工。特区A计划 的行权价根据发行时的市价确定，特区B计划的行权价为每股1日元。在引入RSU奖励而不是核心延期奖励和所有补充奖励后，截至2018年3月31日的财政年度没有授予任何新的特区B计划奖励 。
| 披露个人董事薪酬 | 部分披露 | |
| 披露个别行政人员的薪酬 | 部分披露 |
补充说明
有关董事及行政人员薪酬的资料披露于雨果之子--北町(年度报告)、商业报告、提交给美国证券交易委员会的20-F表格、关于经营和财产状况的说明性文件以及其他文件，所有这些文件都可以在公司的网站上查阅。根据内阁府《公司事务公开条例》等规定，某些董事和高管的个人薪酬在年度报告中披露。
| 是否有任何计算报酬的政策 | 是 |
薪酬计算政策的支付或披露金额
野村集团薪酬政策如下：
野村集团正在确立其作为具有全球竞争力的金融服务集团的地位 。为了支持这一点，我们认识到我们的员工是我们最宝贵的资产。因此，我们为野村集团的高管和员工制定了薪酬政策，以确保我们吸引、留住、激励和培养人才，使我们能够实现可持续增长、实现股东价值的长期增长、提供卓越的客户、在全球市场竞争并提高我们的声誉。
我们的薪酬政策基于六个关键主题：
| 1) | 与野村的价值观和战略保持一致 |
| • | 薪酬旨在根据集团更广泛的战略目标支持交付。 |
| • | 薪酬水平和结构反映了每个业务线的需求，使集团能够有效地 在市场上争夺关键人才。 |
| • | 我们培养员工以支持野村的价值观。 |
15
| 2) | 反映公司、部门和个人的业绩 |
| • | ？绩效薪酬是我们的基本原则，无论个人背景如何，我们都会激励和奖励关键人才。 |
| • | 我们在整个公司的基础上管理薪酬，考虑到集团的业绩，并支持我们可持续增长、协作和客户服务的精神。这使我们能够管理战略投资，并仍然运营具有市场竞争力的薪酬实践。 |
| • | 个人薪酬是通过正确反映集团、部门和个人绩效来确定的，确保其与业务战略和市场考虑因素保持一致。 |
| • | 个人薪酬奖励决定以有效且严格的绩效管理流程和支持系统为基础。 |
| 3) | 建立以风险为重点的适当的绩效衡量 |
| • | 薪酬并不是仅仅根据收入来确定的。野村证券的管理信息和业绩系统及流程强调风险调整后的利润。 |
| • | 此外，在评估绩效时，强调跨部门协作、风险管理、与组织价值观的一致性和合规性等定性因素。 |
| • | 业绩衡量反映了业务需求，并考虑了与每项业务相关的风险。此类风险包括市场风险、信用风险、运营风险和流动性风险等。 |
| • | 在评估和衡量补偿风险时，从风险管理部门和财务部门获得意见和建议。 |
| 4) | 协调员工和股东的利益 |
| • | 集团高管和高薪员工的薪酬应反映与股东价值创造相一致的目标的完成情况。 |
| • | 对于薪酬较高的高管和员工，他们的部分薪酬以与股权挂钩的奖励形式提供，并具有适当的归属期限，以确保他们的利益与股东的利益密切一致。 |
| 5) | 适当的薪酬结构 |
| • | 薪酬结构反映了我们成长和发展才华的愿望。它是基于绩效的，反映了 绩效，并定期进行审查，以确保其公平性。 |
| • | 对于薪酬较高的高管和员工，薪酬的很大一部分是递延的，以平衡短期 利益和对集团的长期管理。 |
| • | 如果发生重大的收益重报或野村业务的其他重大损害，递延补偿应被没收或追回。 |
16
| • | 延期百分比随着员工总薪酬的增加而增加。部分递延薪酬 在中长期激励计划中提供，例如具有适当归属期限的与股权挂钩的奖励。 |
| • | 仅在新招聘或战略性业务需求等有限情况下才允许提供奖金/薪酬保证，并且不应理所当然地使用多年保证。 |
| • | 不应为高级管理人员提供特殊或昂贵的退休/遣散费保证。 |
| • | 野村将尊重其运营的所有领域，并将努力确保薪酬结构反映组织以及监管和政府机构的需求。 |
| 6) | 确保健全的治理和控制流程 |
| • | 本政策及其任何变更必须得到野村控股薪酬委员会的批准，该委员会的多数成员由非执行外部董事组成。 |
| • | 野村控股的薪酬委员会根据本政策决定野村控股董事和高管的个人金额和薪酬政策。 |
| • | 在全球范围内，我们为高级或高级合同制定审查和授权政策，以确保与该政策保持一致。这由人力资源管理，涉及财务、风险管理和区域薪酬委员会，并由执行董事会审查。 |
| • | 风险管理和合规职能员工的薪酬独立于 其他业务部门确定。 |
| • | 薪酬委员会使用市场和专家咨询小组，根据需要就适当的薪酬结构和水平提供建议。 |
董事和高管的薪酬由基本工资、现金奖金和长期激励计划组成。
| 1) | 基本工资 |
| • | 基本工资是根据相关业务领域的专业背景、职业经历、职责和薪酬标准等因素确定的。 |
| • | 部分基本工资可在适当的归属期间内以与股权挂钩的奖励形式支付，以确保董事和高管的中长期利益与股东的利益密切一致。 |
| 2) | 年度奖金 |
| • | 董事和高级管理人员的年度奖金是根据数量和 质量因素确定的。量化因素包括集团业绩和部门业绩。定性因素包括个人目标的实现和对个人贡献的主观评估。 |
| • | 根据奖金支付水平的不同，部分现金支付可能会被推迟。此外，部分递延红利可能以与股权挂钩的奖励形式支付，并设有适当的归属期间以代替现金，以确保董事及行政人员的中长期利益与股东的利益紧密一致。此类延期奖金 在特定情况下可能会被支付或没收。 |
17
| 3) | 长期激励计划 |
| • | 根据董事和高管的个人职责和业绩，可能会授予他们长期激励计划。 |
| • | 长期激励计划下的薪酬是在完成一定程度的业绩后支付的。 薪酬以与股权挂钩的奖励形式支付，并有适当的归属期限，以确保董事和高管的中长期利益与股东的利益密切一致。 |
在2021财年期间，薪酬委员会举行了7次会议，讨论情况如下。
| • | 2020年4月24日(完美出勤)讨论：上一财年的年度奖金 |
| • | 2020年5月8日(完美出勤)决议：上一财年的年度奖金 |
| • | 2020年6月24日(完美出席)决议：任命有权召集董事会的董事和向董事会报告委员会职责执行情况的董事，决议：薪酬政策，决议：董事和高管个人基本工资，讨论：董事和高管薪酬(奖金)确定程序的转变。 |
| • | 2020年8月25日(完美出席)讨论：董事和高管薪酬(奖金)确定流程的变革。 |
| • | 2020年10月28日(完美出席)讨论：董事和高管薪酬(奖金)确定流程的变革。 |
| • | 2020年12月3日(完美出席)决议：改变董事和高管薪酬(奖金)的确定流程。 |
| • | 2021年3月26日(完美出席)决议：董事和高管的个人基本工资，讨论：本财年的年度奖金，讨论：董事和高管薪酬(奖金)的确定过程。 |
透过上述讨论及决议，薪酬委员会确认董事及行政人员有关财政年度的薪酬符合相关薪酬政策及适当。此外，讨论的大纲已报告给董事会会议。
18
本公司成立了非执行董事办公室和审计委员会，作为支持审计委员会和董事履行职责的组织。非执行董事办公室和审计委员会作为审计委员会的秘书处，支持董事履行职责，例如定期向外部董事提供有关管理层的信息。
不仅在董事会会议前进行简报，还持续向外部董事提供关于公司重要事项的必要解释，包括业务、业务计划、财务状况和内部控制制度等治理结构等。
此外，外部董事可在必要时要求高管和员工作出解释或报告和/或要求提供材料，并 咨询法律、会计或其他外部专家，费用由公司承担。
曾担任董事代表和总裁等的提名顾问、顾问等姓名等
| 名字 |
头衔/职位 |
职责 |
工作形式/条件 (全职/兼职，补偿等) |
日期 退休身份为 会长等 |
术语 | |||||
| 古贺信之 |
名誉顾问 | (I)从事社会贡献活动，例如担任公司批准的行业或公共协会的高管，以及(Ii)通过担任公司批准的其他公司的外部高管来利用知识 。 | 兼职 已支付 |
2020.6.23 | 1年(最长委托期限至2025年3月31日) |
曾任董事代表、公司总裁等的提名顾问、顾问等总数：1
其他事项
NHI已通过执行管理委员会通过的决议建立了其顾问条例，其内容也已报告给董事会。《顾问条例》摘要如下。
| • | 顾问不得参与公司内部的业务执行和/或监督。 |
| • | 顾问的职责是(I)参与社会贡献活动，例如在本公司批准的行业或公共协会担任 高管，以及(Ii)通过在本公司批准的其他公司担任外部高管来利用知识。 |
顾问的待遇，包括他们的报酬，应由代表执行干事协商决定。
| • | 2.有关业务执行、审计、监督、提名和薪酬等决策职能的事项(现行公司治理制度) |
业务执行流程
作为一个有三个董事会委员会的公司，董事会在法律法规允许的范围内，将业务执行职能的决策权下放给高管人员，以确保高管人员能够快速高效地执行公司的业务。在董事会决议授予高管的事项中，最重要的业务事项必须由公司内部的特定管理机构审议决定，包括执行董事会、集团风险管理委员会、集团行为委员会和内部控制委员会。这些管理机构必须至少每三个月向董事会报告一次审议情况。每个管理机构的角色和成员概述如下。
| 1. | 行政管理委员会 |
该董事会由集团首席执行官冈田健太郎担任主席，并由代表首席执行官和集团首席执行官指定的其他人士组成。执行管理委员会审议和决定管理战略、业务计划、预算、管理资源的分配以及与野村集团管理有关的其他重要事项。
| 2. | 集团风险管理委员会 |
该委员会由集团首席执行官Kentaro Okuda担任主席，并由董事长、首席合规官(CCO)、首席风险官(CRO)、首席财务官(CFO)、事业部负责人(负责每个部门的业务执行)和董事长指定的其他人士任命的集团首席执行官以外的一名代表高管组成。执行管理董事会已授权集团风险管理委员会审议和决定与野村集团企业风险管理有关的重要事项。
| 3. | 团体行为委员会 |
该委员会由代表首席执行官兼副总裁寺口智行担任主席，并由各部门的首席战略官(CSO)、首席合规官(CCO)和高级常务董事组成。集团行为委员会讨论野村集团行为准则的嵌入性，以及野村集团内部合规和行为风险的管理。
19
| 4. | 内部控制委员会 |
该委员会由集团首席执行官冈田健太郎、集团首席执行官指定的任何人、审计委员会选举产生的审计委员会成员和董事会选举产生的董事担任主席。内部控制委员会审议与野村集团业务的内部控制维护和评估、审计事项和野村集团的风险管理相关的主要事项。
为了进一步加强公司针对日益复杂和专业化的财务运营的业务执行框架 ，本公司采用了一种制度，即高管将其部分业务执行决策权授权给专注于个人业务和运营的高级董事总经理。
此外，还成立了一个由具有广泛专业知识的外部领导者组成的咨询委员会，作为执行管理委员会的咨询小组，在规划公司的管理战略时利用外部意见。
董事会和委员会
作为采用 公司三个董事会委员会结构的实体，管理监督和业务执行职能明确分开，董事会和审计委员会(由外部董事占多数)在公司内部的管理监督职能中发挥核心作用。董事会主席由一名不兼任高管的董事担任，使董事会能够更好地监督 高管开展的业务。对于每个委员会，通过让他的主席担任董事的外部人士，独立于业务执行的独立性得到了进一步澄清。
董事会和每个委员会的摘要如下所述。
| 1. | 董事会 |
公司董事会由12名成员组成：永井浩二、冈田健太郎、Teraguchi、小川昭二、石村和彦、高原隆久、岛崎纪明、松野真、劳拉·西蒙妮·昂格尔、朱立文、J·克里斯托弗·詹卡罗和帕特里夏·莫瑟(包括8名外部董事)。外部董事运用其丰富的经验和全面的知识，通过在董事会和每个董事会、审计和薪酬委员会的活动，监督管理层对重大问题和业务执行的决策。
在董事会会议上，通过有关财务业绩和预算等事项的决议，报告各部门的经营环境和业务执行情况，讨论管理战略等活动。关于董事会召开次数、每个董事出席的次数、讨论摘要等详情，请参阅公司网站或股东周年大会召开通知中的 股东大会参考资料部分。
Https://www.nomuraholdings.com/company/cg/committee.html
Https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/index.html
| 2. | 提名委员会 |
该委员会是一个法定机构，负责决定将提交股东大会的有关选举和罢免董事的任何建议的细节。委员会的三名成员由董事会选举产生。至于委员会的决定，确定了固定的提名标准，如品格/知识、公司管理经验和专门知识，并根据这些标准执行。此外，委员会还为外部董事制定了独立标准，以保持他们与野村集团的独立性。该委员会现任成员包括：非执行董事石村和彦、高原隆久和长井浩二，他们是董事的非兼任执行董事。该委员会由石村和彦担任主席。
此外，提名委员会监督本集团行政总裁基于管理环境和继任计划等因素寻求的性质的讨论，继任计划包括纳入继任发展观点的业务执行结构等事项。关于委员会召开会议的次数和每位成员的出席情况等信息，请参阅股东周年大会召开通知中的股东大会参考资料。
Https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
| 3. | 审计委员会 |
该委员会为法定机构，负责(I)审核董事及行政人员执行其职责及编制审计报告的情况，以及(Ii)厘定将提交股东大会的有关会计核数师的选举、罢免及不再委任的建议的详情。委员会的三名成员由董事会选举产生。现任审计委员会成员包括：外部董事岛崎纪明和松野真，以及董事非兼任执行干事和审计委员会专职成员小川昭二。该委员会由岛崎纪明担任主席。所有成员都符合2002年萨班斯-奥克斯利法案对独立董事的要求，岛崎信明是该法规定的财务专家，在财务和会计领域拥有全面的知识。有关审计委员会审计状况等信息，请参阅《金融工具和交易法》规定的截至2019年3月31日的财政年度《证券年报》中《表格6-K》中题为4.公司治理状况和其他(3)审计状况的英译本。
Https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
20
| 4. | 薪酬委员会 |
该委员会是一个法定机构，负责确定公司关于确定每个董事和高管薪酬细节的政策。委员会还确定每个董事的细节和执行干事的实际薪酬。委员会的三名成员由董事会选举产生。现任委员会成员包括：非兼任执行总裁的董事外部董事石村和彦、高原隆久和永井浩二。该委员会由石村和彦担任主席。
在薪酬委员会的会议上，制定了董事和高管薪酬政策等政策，并决定了参考薪酬等事项的内容。关于薪酬委员会召开会议的次数和委员会的活动等信息，请参阅根据《金融工具和交易法》披露的截至2021年3月31日的财政年度证券年度报告中披露的某些项目的表格6-K英文翻译。4.公司治理和其他状况(4)薪酬3薪酬治理和控制。关于各成员的出席情况，请参阅股东周年大会召开通知中的股东大会参考资料。
Https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
Https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
| 5. | 董事会风险委员会 |
该委员会是一个非法定机构，其目的是协助董事会监督野村集团的风险管理，并促进风险管理的完善。委员会的六名成员由董事会选举产生。该委员会的现任成员是：外部董事Laura Unger、Noriaki{br>Shimazaki、Victor Chu、J.Christopher Giancarlo和Patricia Mosser，以及不兼任首席执行官的董事的Shoji Ogawa。该委员会由劳拉·昂格尔担任主席。
在董事会风险委员会会议上，为进一步加强野村集团的风险管理，主要审议了同意风险偏好声明和风险管理框架的主要设计，分析风险环境/核查结果和未来预测，监督风险管理的整体执行和中长期风险战略。向董事会报告董事会风险委员会职能的执行情况。
| • | 3.采用现行企业管治制度的原因 |
公司设有三个董事会委员会结构，包括提名委员会、审计委员会和薪酬委员会，每个委员会的大多数成员都是外部董事。它通过将管理监督和业务执行职能分开来加强管理监督并提高透明度。此外，它还广泛地将执行业务职能的权力从董事会下放给执行干事，从而加快了决策过程。本公司相信，由三个董事会委员会组成的公司最符合公司管治标准，而公司管治标准是纽约证券交易所(NYSE)(该公司在其上市)上市公司手册的一部分。基于上述原因，本公司认为三个董事会委员会结构的公司是目前最合适的公司治理形式 。
(三)为股东和其他利害关系方实施措施
| • | (一)积极开展股东大会，顺利行使表决权。 |
| 补充说明 |
||||
| A.提前通知股东大会 | 本公司的目标是在股东大会召开前至少3周发出股东大会通知，以便我们的股东有足够的时间考虑拟议的决议案。
为进一步提高便利性，本公司将于大会通知邮寄日前在其网站上张贴大会通知。 |
|||
| B.安排股东大会以避开高峰日 | 本公司认为，股东大会是本公司股东与管理层沟通的重要渠道之一，股东大会是本公司管理层了解本公司管理层和管理层的重要途径之一。因此，本公司努力安排股东大会，使本公司的许多股东能够出席和参与积极的讨论。 | |||
| C.通过电子手段行使表决权 | 股东可使用电脑、智能手机或手机进入本公司指定的网站(https://evote.tr.mufg.jp/))，以电子方式行使投票权。 | |||
| D.参与电子投票平台和其他努力，改善机构投资者行使投票权的环境 | 托管信托银行和其他名义所有人的股东可以使用由东京证券交易所和其他公司成立的合资公司ICJ Inc.运营的机构投资者电子投票平台。 | |||
| E.用英文提供集会通知 | 本公司致力为股东提供更多方便，例如以英文拟备召开大会通告及业务报告，并将该等文件与日文文件同时张贴在本公司网站上。 | |||
| F.其他 | 公司利用视频和幻灯片在股东大会上展示我们的业务报告，以便直观地理解。
有关确保股东权利的政策，请参阅准则第21条《确保股东权利》。
另外，关于117这是在一年一度的股东大会上，我们提前收到了股东的提问，并在会后启动了视频流媒体服务。 |
|||
21
| • | 2.投资者关系(IR)活动 |
| 补充说明 |
演示文稿由 | |||
| A.制定并公布披露政策 | 从公平披露的角度来看，野村集团禁止优先披露重大和非公开信息，并努力以及时和公平的方式对外披露信息。基于这些原则，野村集团制定了野村集团关于公开披露信息的全球企业政策声明，并为投资者提供了公平获取野村集团信息的机会。根据上述政策，本公司已成立披露委员会以审议及决定与披露其资料有关的重大事项，包括披露有关野村集团的重大资料的运作规则及拟备法律披露材料。上述政策可在我们的网站上找到。
此外，有关信息披露的政策，请参阅《准则》第20条 《信息披露》。 |
|||
| B.为个人投资者定期举行简报会 | 该公司定期为个人投资者举行简报会。此外，我们还通过电话会议定期为机构投资者举行财务业绩说明会，并在公司网站上为个人投资者提供现场直播。此外，我们的网站上也有披露材料，包括我们的业务报告、年度报告和为机构投资者举办的简报会上使用的演示材料。 | 是 | ||
| C.为分析师和机构投资者定期举行简报会 | 该公司每半年定期为分析师和机构投资者举行简报会，介绍我们在日本的管理政策和业务战略。在公布每个季度的财务业绩后，该公司还会定期召开电话会议。此外，投资者关系部的管理层和工作人员与分析师和机构投资者进行单独接触。 | 是 | ||
| 定期向海外投资者介绍情况 | 上述关于我们的管理政策和业务战略的简报会以及每个季度公布财务业绩后的定期电话会议都配有同声传译，以便海外投资者能够 参与。上述演示文稿的网络广播和档案以及各种IR材料的英文版可在我们的网站上与日文同步提供。此外，投资者关系部的管理层和工作人员与机构投资者进行单独接触。 | 是 | ||
| E.在公司网站上披露红外材料 | 关于财务信息、综合报告(野村报告)的材料，以及在各种简报会上使用的演示材料，都在我们的网站(https://www.nomuraholdings.com/investor/))上披露 | |||
| F.IR部门(负责人) | 部门：投资者关系部 | |||
| G.其他人 | 为了向日本和海外的投资者提供持续的投资者关系服务，公司于1998年成立了投资者关系部，负责投资者关系服务。
此外，有关与股东对话的政策，请参阅准则第22条与股东对话。 |
|||
22
| • | 3.采取措施确保适当尊重利益攸关方的立场 |
| 补充说明 | ||
| A.建立内部法规以确保适当的 尊重利益相关者 立场 |
2019年12月，公司制定了适用于野村集团全球所有高管和员工的野村集团行为准则。本守则以本公司创办人的原则为基础，列明野村集团每位高级管理人员及员工应遵守的公司管治及企业社会责任事宜，并由即日起进行培训，以全面提高认识。该公司每年都会获得高级管理人员和员工的书面誓言，以遵守本准则。该守则也可在我们的网站上找到。
此外，有关利益相关者的政策，请参阅第23条 野村集团的企业理念和《野村集团行为准则》。 | |
| B.环境保护 保育措施和 企业社会责任活动 |
在野村集团，通过建立由集团首席执行官担任主席的可持续发展委员会，并在可持续发展委员会下设立以下五个小组委员会：批发可持续发展论坛，以规划可持续融资的商业机会和战略，气候风险和ESG工作组，以分析气候变化风险的情景并进行压力测试，环境活动工作组，以促进野村集团减少环境影响的努力，以及气候相关金融披露工作组(TCFD)，以及多样性和包容工作组，以促进野村集团在多样性和包容性方面的努力；已经建立了一个结构，可以就有关可持续性的各种举措迅速作出决策。可持续发展委员会还得到了可持续发展理事会的支持，该理事会有包括司司长在内的高级领导人，负责监督集团的可持续发展倡议
此外，还设立了一个负责可持续发展的部门，并正在作出全球努力，通过建立野村集团可持续发展声明以及在整个集团范围内规划和传播考虑到环境和社会性的行动计划等举措，促进与各利益攸关方的沟通。
关于环境问题，已经建立了环境原则和环境政策，环境活动工作组负责减少对野村集团的环境影响。为支持向脱碳经济转型，该公司制定了目标，目标是到2030年实现其自身业务的温室气体(GHG)净零排放，并在2050年实现投资和贷款组合的净零排放。该公司将通过我们的金融服务支持客户的可持续发展努力，这些服务有助于解决社会问题。本公司支持气候相关财务披露特别工作组(TCFD)，我们致力于按照TCFD建议进行一致和有效的披露。
此外，野村集团的重要性已被明确，这是野村集团的优先问题，除了从可持续发展目标开始为解决环境/社会问题做出贡献外，将导致野村集团可持续发展的举措正在推进 。
有关此类可持续发展举措的详情，请 参阅公司主页： Https://www.nomuraholdings.com/sustainability/
此外，关于可持续性的政策，请参阅《准则》第24条《可持续发展倡议》。
Https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf | |
| C.中国政策的发展 与信息的关系 向利益相关者披露 |
为了向外部各方公平、及时/适当地披露信息，并获得客户、股东和投资者等利益相关者的信任，野村证券已建立了野村集团关于公开披露信息的全球公司政策声明。此外，公司还努力加强我们 网站上的披露内容，包括法律披露材料和英文翻译。 | |
23
| D.其他 |
野村集团从公司、野村证券株式会社和野村资产管理有限公司的12名女性高管(董事、高级管理人员或高级董事)开始，积极促进女性就业。
在公司，提倡多样性和包容性，这涉及到相互尊重员工多样性和合作。该委员会和 工作组的成立是为了从业务战略的角度讨论集团范围内的多样性和包容性问题。可持续发展委员会由集团首席执行官担任主席，由执行管理委员会成员组成，并根据需要向高级董事总经理董事会报告审议内容。多样性与包容性工作组在工作层面上讨论更具体的事项。工作组成员包括执行官员/高级常务董事以及集团公司和全球地区的负责人。他们共同努力，与野村证券员工工会交换意见，并通过密切沟通讨论促进集团公司研发环境的具体措施 。此外，可持续发展部门还负责为我们不同的员工促进工作环境，包括女性员工、平衡工作与育儿、护理和疾病的员工、外籍员工、职业中期员工和LGBT人士。
此外，公司提供灵活的工作方式，使员工能够长期安心地继续工作。除推动每年5个工作日的暑假和补休假期外，公司还实施半天和小时休假计划，努力提供各种分娩、育儿和护理服务。 事实上，该公司提供的所有福利都高于法律规定的最低要求。该公司还引入了生育治疗的休假制度。其中包括产假和产后护理假、育儿假、受抚养人产假、育儿假、看护病童假、日托中心补贴费假、照顾家庭成员恢复健康假等。
该公司积极推动支持女性成功的举措。从计划的角度来看，为了进一步维护易于养育子女的环境，并允许同时抚养子女和就业，公司扩大了配偶和伴侣的产假 ，使其可以用于育儿目的，此外，公司努力提供和发展各种福利计划，如防止员工因生活事件而离职的福利计划，为一般职业B类员工提供的搬迁计划，以及为配偶移居海外的配偶搬迁假计划。
有关每项举措的详情和女性担任管理职位的比例的数据，以及支持儿童保育和护理等各种计划的实际使用情况，请参阅公司的主页：
Https://www.nomuraholdings.com/sustainability/employee/di.html Https://www.nomuraholdings.com/sustainability/data/
除了上述举措外，公司还通过三个由员工独立运营的员工网络提升员工的多样性意识，并开展旨在促进个人成长的活动。
公司内部的多样性和包容性网络由以下3个网络组成：(1)野村女性(WIN)，其中考虑了女性的职业；(2)生活与家庭(L&F)，其中考虑了健康/育儿/护理；以及(3)多元文化价值观(MCV)，其中考虑了多元文化、残疾和性少数群体及其盟友等不同的价值观。这些网络在野村集团的每个地点进行管理，并通过全球合作，促进创造一个多元化员工可以积极参与的就业环境的活动。 此外，在员工培训方面，通过在所有管理培训中引入多样性/管理培训，促进了中层管理思维的转变，并努力带来不同员工可以积极参与的企业文化 。 |
24
|
本公司自成立以来一直重视员工的健康，正如野村集团创始人野村德志在他的自传《Tsuta-katsurya》中所说，我们的健康是我们最大的资产。本着这一精神，公司于2016年7月通过了《野村健康与生产力宣言》，作为集团首席卫生官(CHO)领导的维护和改善员工健康的努力的一部分。从2020/21财年开始，为了努力实现我们集团的管理愿景，即通过帮助解决社会问题来实现可持续增长，我们正在向集团所有员工传达我们的目标，即所有在野村工作的人不仅健康，而且身体、心理和社会健康 (整体福祉)。
公司在首席执行官/首席卫生官(CHO)的领导下，联合CHO副主任、健康保险协会、企业医生、公共卫生护士和集团公司，在框架下推动健康和生产力管理。健康管理促进委员会定期召开会议，确定员工健康问题，制定和实施措施，并在整个组织范围内核实这些措施的结果，从而积极促进员工健康，加强职业健康和安全体系。
公司采取了积极主动的措施，包括采取以下行动来促进员工的健康。
为了让员工及早发现和治疗疾病，公司和健康保险协会全额补贴20多岁员工的健康体检费用和30岁及以上员工的全面体检费用，以及20岁及以上妇女的宫颈癌筛查费用和30岁及以上妇女的乳腺癌筛查费用。公司还允许员工在接受这些检查时休带薪假(全面体检假和后续检查假)。
在戒烟措施方面，公司于2022财年禁止在工作时间吸烟，并取消吸烟室的设备，以防止不受欢迎的二手烟，保持舒适的工作环境。此外，公司对尝试戒烟的员工的治疗和支持费用进行全额补贴，并对成功戒烟的员工给予奖励积分。
野村证券每年都会组织一场网上竞走活动 野村挑战竞走，各部门竞走平均步数。部门的努力发布在基于云的健康管理平台DX Wellgo上，其他员工可以在这里为此人的行为点赞或 评论，从而表达支持并提高员工的健康意识，同时由于新冠肺炎而保持社交距离。野村证券还捐赠与员工为社会做出贡献的平均步数相对应的资金。
此外，该公司还支持由Wellgo Co.，Ltd.提供的基于云的健康管理平台？Wellgo？Wellgo是通过野村控股和野村研究所举办的商业竞赛 创建的。
Wellgo提供健康管理DX平台，涵盖健康和生产力管理、工业健康、由健康保险协会提供的健康服务，以及为推动日本经济的主要公司的员工提供健康支持。因此，Wellgo支持客户建立可持续的人力资本机制。 |
25
IV与内部控制制度有关的事项
| • | 1.内部控制制度的基本方针及其建立和维护情况 |
野村集团致力于通过加强和扩大内部控制系统来确保整个集团的正确行为，目的是确保管理的透明度和效率，保持法律法规的合规性，进行适当的风险管理，确保业务和财务报告的可靠性，并促进 及时和适当的信息披露。董事会已通过一项决议，批准以下结构，以确保野村控股公司在公司内部控制系统方面的适当运营：
公司应通过公司董事会建立以下结构(以下简称内部控制制度)，以确保在公司和野村集团内部开展适当的业务活动，定期对结构进行评估，并根据需要修改结构。董事会除了通过监督董事和高管履行职责以及制定野村集团的基本管理政策等措施确保适当的业务外，还应监督高管的维护和内部控制系统的运行状况，并在必要时要求改进。
此外，董事会应建立并彻底执行野村集团行为准则，这是野村集团所有高管和员工都应遵守的行为准则，其中包括强调客户利益、充分认识社会使命、遵守适用的法律法规、开展社会贡献活动等。
| I. | 有关审计委员会的事宜 |
审计委员会应行使法律和法规规定的权力，通过使用独立审计师、审计公司和公司内的组织，审计董事和高管履行职责的合法性、充分性和效率，以确保野村控股公司的适当业务活动。
| 1. | 将就职责提供支持的董事和员工 |
| (1) | 董事会可任命一名不兼任执行干事的董事为审计团董事。董事审计团应支持审计委员会进行的审计，为董事会有效监督董事和高管执行职责，董事审计团应根据审计委员会的指示履行审计团董事的职责。 |
| (2) | 本公司应设立非执行董事办公室和审计委员会，以支持审计委员会和董事的职责。审计委员会或由审计委员会指定的审计委员会成员对非执行董事办公室和审计委员会的工作人员进行评价。关于非执行董事办公室和审计委员会工作人员的聘用、调动和纪律， 必须征得审计委员会或审计委员会指定的审计委员会成员的同意。 |
| 2. | 野村集团内部的审计制度 |
| (1) | 本公司应建立以本公司(控股公司)为中心的集团审计结构，使审计委员会能够与子公司的审计委员会、监督委员会等协调进行审计。 |
| (2) | 审计委员会应在必要时与其子公司的审计和监督委员会等协调，对野村集团业务的合法性、充分性和效率进行审计。 |
| 3. | 确保审计有效性的结构 |
| (1) | 由审计委员会或审计团董事指定的审计委员会成员可以参加或出席重要会议，包括执行管理委员会的会议。 |
| (2) | 审计委员会可要求对财务报表进行审计的会计审计师和会计师事务所就期初的审计计划、期末的审计状况、期末的审计结果以及财务报告的内部控制状况作出解释。审计委员会成员和董事审计团成员可以根据需要与进行财务报表审计的会计审计师和会计师事务所交换意见。 |
| (3) | 由审计委员会指定的审计委员会成员可在必要时通过本人、审计委员会其他成员或审计团董事对本公司或其子公司进行调查。 |
| (4) | 审计委员会在进行审计时，可以聘请律师、注册会计师、顾问或其他被认为必要的外部顾问。 |
| 4. | 内部审计结构 |
| (1) | 高管应设立一名官员和一个负责内部审计的部门，并通过内部审计活动维持一个确保野村集团整个业务的内部控制有效性和充分性的结构。 |
| (2) | 关于内部审计的执行计划和预算的编制，公司应征得审计委员会或审计委员会指定的审计委员会成员的批准，并应就内部审计事业部负责人的选举和解聘征得审计委员会或审计委员会指定的审计委员会成员的同意。 |
| (3) | 审计委员会应与内部审计司协调，听取关于内部审计状况的报告，并就内部审计、发布关于修改执行计划、补充审计、制定补救措施等的建议等进行协调。 |
26
| 二、 | 有关行政人员的事宜 |
| 1. | 合规和行为风险管理结构 |
| (1) | 完全遵守野村集团的行为准则 |
高管应根据法律、法规和公司章程促进合法管理，并宣誓遵守野村集团行为准则。同时，高管应确保野村集团行为准则在公司高级董事总经理和员工中得到普及，并应确保遵守上述准则。
| (2) | 建立和维护合规和行为风险管理结构 |
高管应努力维护野村集团的合规性，并通过维护合规性和实施与风险管理相关的法规以及设立负责部门和人员等方式进行风险管理结构。公司应在野村集团内的每个公司设立合规经理等或其他合规负责人，对任何被认为是违反社会道德或社会正义的行为采取纠正行动，并彻底确保员工从事的商业活动是基于 守法精神和社会常识，从而促进法律法规的执行。
| (3) | 合规热线 |
| (a) | 高管应设立合规热线，作为一个渠道，员工可以通过该热线，就野村集团内因遵守法律法规等原因而可能存在问题的行为，包括与会计或会计审计有关的事项，直接向 董事会任命的人报告此类行为。 |
| (b) | 执行干事应保证通过合规热线发出的匿名通知的机密性，包括此类通知的内容。 |
| (4) | 维护与金融犯罪有关的结构等。 |
野村集团应执行洗钱和恐怖主义融资对策，防止贿赂，不得与反社会力量或团体进行任何交易，不得与受经济制裁的人进行法律等禁止的交易。高管应维护为此目的所需的结构。
| 2. | 风险管理结构 |
| (1) | 高管应认识到识别、评估、监测和管理与野村集团业务执行有关的各种风险的重要性，这些风险以市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险为中心，并确保野村集团内各公司对此类风险的了解和管理。 |
| (2) | 管理人员应努力维持一种制度，以确保野村集团风险管理的有效性，方法包括维持有关风险管理的规定以及设立负责的部门和人员。 |
| (3) | 高管应向集团风险管理委员会报告野村集团内部风险管理结构的状况。集团风险管理委员会将根据报告分析整个野村集团的风险管理状况，并采取适当措施，建立最适合该业务的风险管理架构。 |
| (4) | 高管应定期、及时向董事会风险委员会报告与风险管理有关的重要事项，并就某些事项征得董事会风险委员会的同意。 |
| (5) | 高管应维护一个结构，使野村集团能够预防或避免危机，确保野村集团客户、高管和员工的安全，通过建立业务连续性的基本原则，包括针对自然灾害或系统故障等危机的预防措施和紧急措施，保护运营资产，减少损失，并确保早日恢复任何损害。 |
| 3. | 与履行职责有关的报告结构 |
| (1) | 执行干事应至少每3(3)个月报告一次自己履行职责的情况。他们还应保持一个报告结构，管理有关野村集团董事、高管和员工的报告。 |
| (2) | 执行干事应定期直接或通过审计委员会成员或审计团董事向审计委员会报告下列事项： |
| (a) | 内部审核执行情况、内部审核结果、整改情况； |
| (b) | 合规和行为风险管理结构的维护和运行状态； |
| (c) | 风险管理状况； |
| (d) | 季度财务结果概要和重大事项(包括重大会计政策的选择和适用事项以及财务报告的内部控制事项)； |
| (e) | 合规热线的运作状态和收到的报告的详细情况。 |
| (3) | 如果由审计委员会或董事审计团指定的审计委员会成员被要求报告与该人员履行职责有关的 高管、高级董事总经理或员工，该人员应立即报告该事项。 |
| (4) | 如果董事、首席执行官或高级管理人员得知下文提出的问题，必须立即向审计委员会成员或审计代表团董事报告。此外，如果知道此事的人是董事的高管或高级管理人员，则必须同时向执行董事会或野村集团行为委员会提交报告。执行董事会或野村集团行为委员会将对此事项进行审议，如果有必要，将根据结果采取适当措施。 |
| (a) | 重大违反法律、法规或者其他有关合规和行为的重大事项。 |
| (b) | 任何可能对野村集团各公司的业务或财务状况产生实质性影响的法律或财务问题。 |
| (c) | 任何监管机构的任何命令或其他可能导致野村集团遭受重大损失的事实。 |
| (5) | 如果野村集团董事、高管或员工发现上述问题，公司 必须维持一种结构，规定立即直接或间接向审计委员会成员或审计代表团董事报告。 |
| (6) | 为确保前款第二款规定的举报人不因举报而受到不利待遇，公司必须采取适当措施。 |
27
| 4. | 确保履行职责的有效性的结构 |
| (1) | 高管应确定野村集团的经营战略和业务执行情况， 按照董事会确定的管理机构和业务职责分配执行业务。 |
| (2) | 高管应确定董事各高管之间的业务职责分配和每个员工的权限范围，从而确保职责执行结构的有效性，并建立职责执行的责任结构。 |
| (3) | 根据董事会决议将业务执行决策委托给高管的事项中，某些重要事项应通过执行董事会等机构的审议和决定，或通过请求管理决定的文件来确定。 |
| (4) | 执行管理委员会应根据各部门的业务计划和预算申请，确定或审查必要的管理资源分配，以确保野村集团的有效管理。 |
| 5. | 信息保留和维护的结构 |
| (1) | 执行干事应将重要会议记录、会议记录、有关管理决定请求的文件、合同、与财务有关的文件和其他重要文件(包括其电子记录)以及相关材料保存至少十年，并应在必要时继续查阅这些文件。 |
| (2) | 高管应维护一个结构，以保护野村集团的非公开信息，包括其财务信息，并促进向外部各方公平、及时和适当地披露信息，从而确保客户、股东和投资者等的信任。 |
| 6. | 内部控制委员会 |
为促进对业务活动的健康高效管理，公司应设立内部控制委员会，成员包括高管代表一名、审计委员会指定的审计委员会成员一名和董事会指定的董事一名，审议与野村集团业务有关的内部控制、审计活动和风险管理等方面的重要事项。
| 三. | 野村集团的内部控制系统 |
| (1) | 高管应确保野村集团旗下的每一家公司充分了解公司的内部控制制度，并要求每家公司维持反映每家公司实际情况的内部控制制度，以确保野村集团业务的适当性。 |
| (2) | 高级管理人员应确保公司财务报告的内部控制有效，方法包括维持上文第一至第三项所列结构。 |
| • | 2.建立扫黑除恶制度的有关事项 |
在野村集团，根据《与反社会势力断绝关系条例》和野村集团反洗钱和打击资助恐怖主义政策，我们的基本政策是铲除与犯罪集团和反社会势力等个人的所有联系，包括犯罪集团和恐怖分子。
根据这一政策，公司设立了一个控制部门，以促进有组织的应对，该部门严格监测、收集和维护有关反社会势力的信息。在与法律顾问或警察等合作的同时，我们继续努力消除反社会势力，并采取措施确保适当的企业行为。
此外，通过将切断与犯罪集团和个人(如反社会势力和恐怖分子)的关系纳入野村集团行为准则，该准则规定了所有董事、高级管理人员和员工必须遵守的准则，我们承诺以高度的合规意识开展工作。
公司的主要子公司采取了各种举措，如采取内部政策防止非法提供福利，任命负责防止外部力量不适当要求的经理，并为员工制定如何应对反社会势力的内部手册。为了消除与反社会势力作为一个群体的联系，公司还采取了一些举措，如举办员工培训和会议，以提高和传播员工对这一问题的认识。
28
V其他
| • | 1.是否采取了收购防御策略 |
不是
补充说明
关于解决股东持有一定数量股份使其能够控制有关公司管理政策的决策的基本政策，本公司认为，最终应由股东判断是否允许一方寻求对该数量股份的所有权。因此，本公司目前并未采取任何所谓的收购防御策略，例如预先发行新股收购权(配股计划)等。
如果一名不符合公司公司价值/股东共同利益的人可能试图接管公司，则根据初步回应的指导方针等指导方针，通过对收购提案等事项进行审查/评估，并在董事会会议上进行充分审议后，将从公司价值/股东共同利益的角度得出关于股东最佳战略的结论。
| • | 2.有关公司管治制度的其他资料 |
本公司的及时披露制度概述如下：
| 1. | 基本方针 |
我们的基本政策是遵守有关及时披露的相关法律，例如《金融工具与交易法》和相关证券交易所的规则，以保护有关野村集团的非公开信息，并促进向野村集团以外的个人和实体适当、公平和及时地披露此类信息，并 保持野村集团客户、股东、投资者和其他人的信任。
| 2. | 及时披露制度 |
根据上述基本政策，公司通过了野村集团关于公开披露信息的全球企业政策声明(披露政策)，并正在采取措施提高和传播员工对披露政策的认识。根据披露政策，公司还成立了披露委员会 。信息披露委员会有权建立和维持全面、迅速收集需要披露的重要信息的结构、及时披露此类信息的结构和确保披露材料内容的准确性和披露材料的公正性的结构。
野村集团公司的管理层和每个部门的负责人负责制定必要的措施，以确保必须披露的重大信息向披露委员会正确报告每个相关实体或部门的情况。
向披露委员会报告的信息将根据相关法律法规规定的标准，并与有关部门商议是否应披露，及时披露。
从公平披露的角度来看，我们禁止向选择性论坛披露材料和非公开信息。
| 3. | 监督及时披露制度 |
内部审计部门监督内部控制信息披露的有效性，并将结果报告给审计委员会。
此外，作为一家在纽约证券交易所上市的公司，公司已经建立了财务报告和文件的内部控制和程序，并根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条测试和维护这些控制和程序，以确保其有效性。公司将继续通过加强和扩展其公司治理体系来确保整个集团的正确公司行为。
2019年3月，在东京证券交易所审查东京证交所现金股权市场结构顾问组就上市/退市标准进行讨论时，野村证券株式会社(野村证券)存在与此类标准相关的信息不正当沟通问题，同年5月28日，日本政府金融厅(FSA)就与信息管理相关的业务管理系统等事项发布了针对该公司及其子公司野村证券的业务改善令。
在业务改善令发布前的5月24日召开的董事会会议上，公司报告了 并批准了包括组织结构审查和严格维护信息管理结构等措施的补救行动计划，并公布了这一行动计划的摘要。此外，同年6月3日，该公司及其子公司野村证券向金融厅提交了业务改善报告，并被接受。
本公司 于2019年12月3日制定了《野村集团行为准则》，从彻底渗透和遵守《准则》开始，采取了旨在发现和防止不当行为的措施，从现在起，通过稳步实施补救行动计划，并努力进一步加强内部控制环境，整个公司将努力重新赢得客户、股东和 投资者的信任。
29
[公司治理体系]
[野村控股的内部控制体系结构]
30
31