EX-10.1

附件10.1

根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，本合同中提及的修订和重新开立的信用证和担保协议(定期贷款)的附表和证物尚未提交。注册人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。

修订和重述

信贷和担保协议(定期贷款)

日期：2022年5月10日

随处可见

阿尔法：TEKNOVA，Inc.

以及此后成为本合同一方的任何其他借款人，每个借款人都是借款人，并且

集体作为借款人，

和

MidCap Financial 信托，

作为特工，

和

贷款人

本合同不时与甲方签约

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第1条：定义			1

第1.1条	某些已定义的术语		1
第1.2节	会计术语和定义		35
第1.3节	其他定义和解释规定		35
第1.4节	结算和筹资机制		36
第1.5条	时间是很宝贵的		36
第1.6节	每天的时间		36

第2条禁止贷款			36

第2.1条	贷款		36
第2.2条	利息、利息计算和某些费用		41
第2.3条	备注		43
第2.4条	已保留		43
第2.5条	已保留		43
第2.6节	关于付款的一般规定；贷款账户		43
第2.7条	最高利息		43
第2.8条	税收；资本充足率		44
第2.9条	委任借款人代表		48
第2.10节	连带责任；出资权；从属和代位		49
第2.11节	已保留		51
第2.12节	终止；终止的限制		51

第三条--陈述和保证			52

第3.1节	存在与权力		52
第3.2节	组织和政府授权；没有冲突		52
第3.3节	捆绑效应		52
第3.4条	大写		52
第3.5条	财务信息		53
第3.6节	诉讼		53
第3.7条	财产所有权		53
第3.8条	无默认设置		53
第3.9节	劳工事务		53
第3.10节	《投资公司法》		53
第3.11节	保证金规定		53
第3.12节	遵守法律；反恐怖主义法		54
第3.13节	税费		54
第3.14节	符合ERISA		54
第3.15节	融资文件的完善；经纪人		55
第3.16节	[已保留]		55
第3.17节	材料合同		55
第3.18节	符合环境要求；无有害物质		55
第3.19节	知识产权和许可协议		56
第3.20节	偿付能力		56


第3.21节	全面披露	56
第3.22节	附属公司	56
第3.23节	医保法	56
第3.24节	高级负债状况	57
第3.25节	附表的准确性	57

第4条--平权公约		57

第4.1节	财务报表及其他报告和通知。每个借款人将向代理商交付：	57
第4.2节	债务的支付和履行	59
第4.3节	维持生存	59
第4.4节	财产的维护；保险	59
第4.5条	遵守法律和材料合同	60
第4.6节	查阅财产、簿册及纪录	61
第4.7条	收益的使用	61
第4.8条	已保留	61
第4.9条	材料合同通知、诉讼和违约	61
第4.10节	危险材料；补救	62
第4.11节	进一步保证	62
第4.12节	已保留	63
第4.13节	授权书	63
第4.14节	已保留	64
第4.15节	已保留	64
第4.16节	知识产权与许可	64
第4.17节	许可证	65

第五条--消极公约		65

第5.1节	债务；或有债务	65
第5.2节	留置权	65
第5.3条	分配	65
第5.4节	限制性协议	65
第5.5条	次级债的偿付和修改	66
第5.6节	资产的合并、合并和出售；	66
第5.7条	购买资产、投资	66
第5.8条	与关联公司的交易	67
第5.9节	组织文件的修改	67
第5.10节	修改某些协定	67
第5.11节	业务行为	67
第5.12节	已保留	68
第5.13节	对出售和回租交易的限制	68
第5.14节	存款账户和证券账户；工资和福利账户	68
第5.15节	遵守反恐怖主义法	68
第5.16节	会计上的变化	69
第5.17节	《投资公司法》	69

第六条--金融契约		69

第6.1节	最低净收入	69
第6.2节	最低现金	69


第6.3节	遵守规定的证据	69

第七条--条件		70

第7.1节	成交的条件	70
第7.2节	每笔贷款的条件	70
第7.3条	搜索	71
第7.4节	关闭后的要求	72

第八条--[已保留]		72

第9条：担保协议		72

第9.1条	一般	72
第9.2节	与抵押品有关的陈述和担保及契诺	72

第10条违约事件		76

第10.1条	违约事件	76
第10.2条	加速和暂停或终止定期贷款承诺	79
第10.3条	UCC补救措施	79
第10.4条	已保留	81
第10.5条	违约率	81
第10.6条	抵销权	81
第10.7条	收益的运用	81
第10.8条	豁免权	82
第10.9条	禁制令救济	84
第10.10节	编组；预留款项	84

第十一条代理		84

第11.1条	任命和授权	84
第11.2条	代理和附属公司	84
第11.3条	按代理执行的操作	84
第11.4条	咨询专家	84
第11.5条	代理人的法律责任	85
第11.6条	赔偿	85
第11.7条	提出要求并按指示行事的权利	85
第11.8条	信贷决策	86
第11.9条	抵押品事宜	86
第11.10条	完美机构	86
第11.11条	失责通知	86
第11.12条	代理人委派；代理人辞职；继任代理人	87
第11.13条	付款和分摊付款	87
第11.14条	履行、维护和保护的权利	88
第11.15条	其他有头衔的代理	89
第11.16条	修订及豁免	89
第11.17条	作业和参与	90
第11.18条	在存在非融资贷款人时适用的融资和和解条款	92

三、


第十二条杂项		95

第12.1条	生死存亡	95
第12.2条	没有豁免权	95
第12.3条	通告	95
第12.4条	可分割性	96
第12.5条	标题	96
第12.6条	保密性	96
第12.7条	放弃相应损害赔偿及其他损害赔偿	97
第12.8条	适用法律；服从司法管辖权	97
第12.9条	放弃陪审团审讯	98
第12.10条	出版；广告	98
第12.11条	对应者；整合	99
第12.12条	没有严格的施工	99
第12.13条	贷款人审批	99
第12.14条	费用；赔偿	99
第12.15条	复职	101
第12.16条	继承人和受让人	101
第12.17条	美国爱国者法案通知	101
第12.18条	承认并同意接受受影响金融机构的自救	101
第12.19条	交叉违约和交叉抵押	102
第12.20节	现有协定被取代；证物及附表	103

四.

修订和重述信贷和担保协议(定期贷款)

本修订和重述的信贷和担保协议(定期贷款)(如其可能被修改、补充、重述或以其他方式不时修改，本协议)的日期为2022年5月10日，由特拉华州的Alpha TEKNOVA，Inc.和此后可能添加到本协议的每个额外借款人(每个单独作为借款人，以及与作为借款人及其每个继承人和允许受让人的任何实体共同作为借款人)、MidCap金融信托、特拉华州的法定信托、单独作为贷款人和作为代理人的特拉华州法定信托共同签署。金融机构或其他实体不时作为本协议的当事人，各自作为贷款人。

独奏会

鉴于，作为代理人(现有代理)的MCF、借款人和某些贷款人(现有贷款人)是该特定信贷和担保协议(经修订、补充或在本协议日期前的任何时间以其他方式修改的)的当事方，根据该协议，现有贷款人向借款人提供本金总额为12,000,000美元的某些定期贷款，且在紧接截止日期之前仍未偿还的全部；以及

鉴于借款人的持续营运资金及其他需要，借款人已要求代理人及贷款人修订及重述现有信贷协议，以(A)按本协议所载条款及条件提供新的定期贷款，及 (B)修订现有信贷协议的若干其他经济条款、契诺及其他条文。

协议书

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，借款人、贷款人和代理人同意修改和重述现有信贷协议的全部内容如下：

第1条--定义

第1.1节某些定义的术语。以下术语具有以下含义：

加速事件是指以下违约事件的发生：(A)代理人已根据第10.2节宣布全部或任何部分债务立即到期并应支付，(B)根据第10.1(A)节，并且代理人已根据第10.1(E)节和/或第10.1(F)节暂停或终止第10.2节的定期贷款承诺。

？帐户债务人？系指《UCC》第9条所界定的帐户债务人和帐户的任何其他债务人。

？账户统称为：(A)获得货币债务的任何权利，不论是否通过履行， (B)无重复，任何账户(如UCC所定义的)、任何应收账款(无论以提供的服务或销售的货物的付款、租金、许可费或其他形式)，任何无形的付款(如UCC所定义的)，以及获得各种和描述的付款和/或报销的所有其他权利，不论是否通过履行所赚取，(C)所有账户，一般无形资产(如UCC所定义的)，知识产权，权利，补救措施、担保、辅助义务(如《UCC》所定义)，·信用证与前述有关的权利(如UCC中的定义)和安全权益、所有强制执行和收款的权利、证明前述或与前述有关的所有簿册和记录以及融资文件项下与前述有关的所有权利，以及(D)前述任何的所有收益。

？收购是指任何交易或一系列相关交易，目的是直接或间接地(A)收购(包括通过许可)个人的全部或几乎所有资产，或收购(Br)个人的任何业务、业务线或部门或其他运营单位，(B)收购任何人的50%(50%)或更多股权，无论是否涉及与该其他人的合并或合并，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司， (C)与另一人的任何合并或合并或任何其他组合；或(D)收购(包括通过许可)任何其他人的任何产品、产品线或知识产权(但在每种情况下都不包括入境许可证和购买非处方药以及其他可供公众商业使用的软件、开源许可证和正常业务过程中的启用许可证)。

？附加标题的代理具有第11.15节中给出的含义。

受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

？关联公司对任何人来说，是指(A)直接或间接控制该人的任何人，(B)由该控制人控制或与该控制人共同控制的任何人，以及(C)上述每一人(就任何贷款人而言，任何贷款人除外)高级管理人员或董事(或发挥基本相似作用的人)。在这一定义中，一个人的控制权一词是指直接或间接拥有该人任何类别有表决权证券的百分之二十(20%)或以上的投票权，或通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，指导或导致一个人的管理层或政策的方向。

？关联融资代理、贷款方和借款人之间的某些修订和重新签署的信用和担保协议(循环贷款)(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，据此，该关联融资代理和贷款人已向借款人提供循环信贷。

？关联融资代理？指关联信贷协议项下和定义的代理。

关联融资文件是指关联信贷协议中定义的融资文件。

关联债权人间协议是指代理人和关联融资代理之间的某些债权人间协议，其日期为最初的成交日期，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

关联债务是指所有债务，该术语在关联融资文件中有定义。

？代理人是指MCF，以其自身和本合同项下贷款人的行政代理人的身份，因为这种身份是在本公约第11条中确立的，并受其规定的约束，以及以此种身份的MCF的继任者和受让人。

？反恐怖主义法是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律以及由OFAC管理的法律或一般或特定许可证。

？适用保证金？指百分之六点四十五 (6.45%)。

？核准基金是指任何(A)投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，该投资公司、基金、信托、证券化工具或管道在正常业务过程中从事(或将会)进行商业贷款和类似信贷延伸的投资，或(B)任何人(自然人除外)为前述(A)款所述的任何贷款人或任何实体暂时存放贷款，就前述(A)和(B)款中的每一项而言，由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司管理或管理。或(3)经营或管理贷款人的人(自然人除外)或其附属公司。

？资产处置？指任何信用方或其子公司对该信用方或其子公司的任何资产进行的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他双方同意的处置(包括通过合并、资产分配(包括将资产分配给有限责任公司的任何系列)、分割、合并或合并)。

？转让协议？指代理人可接受的形式和实质的转让协议。

自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

《破产法》是指美国《破产法》的第11章，其标题可能会被修改、修改或补充，及其任何后续法规。

基本LIBOR利率是指，对于每个利息期，由代理按照其惯例程序并利用其认为适当的电子或其他报价来源(如有必要，向上舍入至下一个1/100%)确定的年利率，为在上午11：00左右向伦敦银行间市场上的主要银行提供1,000,000美元存款的利率(在该利息期的第一天交割)。(伦敦时间)利息期开始前两(2)个工作日，期限与该利息期相当，在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的；但前提是：(A)负责确定和公布由代理人根据其惯例程序确定的年利率的管理人已发布公告，指明某一日期，在该日期或之后，不再提供或公布该利率(视情况而定)；或 (B)不存在及时、充分和合理的方法来确定该利率，并且导致代理人无法确定LIBOR的情况不太可能是临时的，如代理人的合理裁量权所确定的那样。

在事先书面通知借款人代表后，代理商可在与借款人协商后，选择一个合理可比的指数或来源，以及对该指数的适用保证金系数或比例系数、利差调整或下限的相应调整，代理商可根据其合理的酌情决定权，确定有必要保留(但为避免怀疑，不得增加)当前综合利率(包括利差、任何利率下限，但不考虑该替代指数未来的波动)，现确认并同意，代理人或任何贷款人均不承担任何责任(无论是代理人还是贷款人)，以此作为LIBOR基准利率的基准。

？基本利率是指年利率等于(A)1%(1.00%)年利率和(B)(I)年利率等于富国银行在旧金山的主要办事处不时宣布的利率为其最优惠利率，？了解到最优惠利率是富国银行的基本利率之一(不一定是此类利率中的最低利率)，并作为计算参考该利率的贷款的有效利率的基础，并在富国银行可能指定的内部出版物上公布后的记录中得到证明；然而，前提是该代理人可在事先书面通知借款人后，选择一个可合理比较的指数或来源作为基本利率的基础；减号(Ii)紧接欧洲美元中断事件首次发生前12个月期间的平均每日最优惠利率超过该期间的平均每日LIBOR利率的数额。

BERT租赁是指截至2017年6月21日的某些商业租赁协议(经日期为2019年7月1日的商业租赁协议附录修订)，涉及位于加利福尼亚州霍利斯特伯特大道2200号的房产，如其中更全面地描述的那样，由Alpha Tenowva，Inc.和Thomas E.Davis，LLC之间签订，在原截止日期生效。

受阻人员是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有、控制或为其行事或代表其行事的任何人；(C)任何贷款人被任何反恐怖主义法禁止交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的恐怖主义的人；或(E)在OFAC发布的最新名单或其他类似制裁名单上被指定为特别指定的国家或被封锁的人，或在根据任何反恐怖主义法制定的其他名单上被指定为被列入名单的人或被列入名单的实体。

借款人？和借款人？的含义见本协议的导言部分。

借款人代表是指Alpha Tenowva，Inc.根据第2.9节的规定以借款人身份或借款人选择并经代理人批准的任何继任借款人代表。

借款人无限制现金是指，在任何确定日期，借款人的无限制现金和现金等价物指(A)以借款人名义持有的、受《存款账户控制协议》或《证券账户控制协议》(视情况而定)约束的美国境内以代理人为受益人的存款账户或证券账户，(B)不受任何留置权约束(允许留置权除外)，以及(C)在适用确定日期不是用于支付已开出或承诺但未支付的汇票、ACH或EFT交易的资金。

？借款基础？具有附属信贷协议中规定的含义。

？营业日是指纽约证券交易所(New York Stock Exchange)休市的周六、周日或其他日子以外的任何一天，或法律授权纽约、纽约的商业银行休市的任何日子，如果营业日与LIBOR利率的确定有关，则指在伦敦银行间欧洲美元市场进行交易的日。

？任何人的资本租赁是指承租人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，该租赁将被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

现金等价物指，截至任何确定日期，下列任何证券：(A)有价证券 (I)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行、其债务以美国的全部信用和信用为担保的有价证券，在每种情况下均在该日期后一(1)年内到期；(B)美国任何州或该州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可交易的直接债务，在每个案件中，在该日期后一(1)年内到期，且在获得时，标准普尔至少给予A-1评级，穆迪至少给予P-1评级。(C)自设立之日起不超过一(1)年到期的商业票据，且在收购时具有至少A-1的标准普尔评级或至少P-1的穆迪评级，或具有国家认可评级机构的同等评级，如果这两个指定的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级；(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有足够的资本(如其主要联邦银行监管机构的规定)，及(Ii)有不少于$100,000,000的第一级资本(如该等规定所界定)；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而(I)其实质上所有资产持续投资于上文(A)及(B)款所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$500,000,000, 以及(Iii)拥有标准普尔或穆迪所能获得的最高评级。

《CERCLA》系指《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601条。ET SEQ序列.，该等条文可不时予以修订。

？控制权变更是指发生以下情况的事件或一系列事件：(A)除THP及其受控关联公司以外的任何个人或集团(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节使用此类术语)成为实益拥有人(如1934年《证券交易法》规则13d-3和13d-5所定义)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权收购的所有证券的实益所有权，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后行使(该权利，期权))直接或间接持有Alpha Tenowva、 Inc.或任何其他借款人(视情况而定)全部有表决权股票的40%(40%)或以上的合计投票权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类证券)和/或(Ii)Alpha Tenowva，Inc.未偿还的有表决权股权的百分比在任何时候都是选举Alpha Tenowva董事会(或类似管理机构)多数成员所必需的，并指导阿尔法·特克诺瓦公司的管理政策和决策；(B)在连续十二(12)个月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员, (Ii)其选举或提名进入该董事会或同等管治机构已获上文第(I)款所述在上述选举或提名时组成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员的个人批准，或。(Iii)其选举或提名进入该董事会或其他同等管治机构是由所述个人批准的。

以上第(I)和(Ii)条在选举或提名时至少构成该董事会或同等管理机构的多数成员，除非借款人董事会或其他同等管理机构的多数成员的任何此类变动是由任命该董事会或同等管理机构的成员的同一股权持有人引起的，而该股权持有人在任何此类期间的第一天存在；(C)借款人不再直接或间接拥有和控制与其每个子公司的未偿还证券相关的所有经济和投票权(本协议另有允许的除外)；或 (D)发生控制权变更、根本变更、控制权变更、被视为清算事件或根据管辖或与该人的债务或股权有关的任何文件或文书的类似进口条款，该等文件可根据本协议的条款不时进行修订或修改。

？截止日期？指本协议的日期。

？《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。

？抵押品是指根据本协议和证券文件，目前存在或以后获得、抵押或质押给代理人或声称为代理人和贷款人的利益而享有留置权的所有财产(除外财产除外)，包括但不限于本协议附表9.1所述的所有财产。

《承诺附件》系指本协定的附件A。

竞争对手在确定的任何时间是指(A)与借款人或其任何重要子公司直接从事相同或实质相同业务的任何人，以及(B)借款人在最初截止日期前提交给代理商的名单上被确定为竞争对手的每个人。为澄清起见，就本协议而言，只有上文第(A)款所述人士或直接拥有第(A)款所述人士50%(50%)以上有投票权证券或其直接或间接附属公司全资拥有的人士，才会被视为竞争对手。此外，即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，主要从事贷款或发放信贷业务的人都不会被视为竞争对手，无论其任何附属公司是否被视为竞争对手。

合规证书是指由借款人代表的负责人正式签署的证书，该证书应正确填写并基本上以本合同附件B的形式填写。

*关联收入税是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

合并子公司指在任何日期其账目将与母公司借款人(或下文可能需要的任何其他人)的账目合并在其合并财务报表中的任何子公司，如果这些报表是在该日期编制的。

？或有债务对于任何人来说，是指该人的任何直接或间接责任：(A)对于另一人的任何债务(第三方债务)，如果承担这种责任的人的目的或意图或其影响是向该第三方债务的债权人提供保证，保证该第三方债务将得到偿付或解除，或与该第三方债务有关的任何协议将得到遵守，或该第三方债务的任何持有人将得到保护，使其免受全部或部分损失； (B)关于为该人的账户开立的或该人以其他方式负有法律责任的信用证中任何未开立的部分

偿还任何提款；(C)根据任何掉期合同，在尚未到期和应支付的范围内；(D)进行非要即付或(E)对于另一人根据任何担保或根据任何协议购买、回购或以其他方式获取构成其担保的任何债务或任何财产的任何义务，为支付或履行该义务提供资金，或维持另一人的偿付能力、财务状况或收入水平。任何或有债务的数额应等于如此担保或以其他方式担保的债务的数额，如果不是固定和可确定的数额，则等于如此担保或以其他方式担保的最高金额。

？受控集团是指一组公司的所有成员，以及受共同控制的一组行业或企业(无论是否注册成立)的所有成员，这些行业或企业与贷方一起，根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或《雇员责任和责任法案》第4001(B)节，以及仅就《守则》第412和436节，第414(M)或(O)节的规定，被视为单一雇主。

？信用卡现金抵押品账户是指借款人不时以书面形式确定的每个独立存款账户，借款人设立该账户的唯一目的是保证借款人在定义许可债务(H)项下的义务，并且仅包含为担保借款人的此类债务而要求质押的现金或现金等价物；提供在任何时候，存入所有该等信用卡现金抵押品账户的现金或现金等价物总额不超过250,000美元。

贷方是指每个借款人和每个担保人，贷方是指所有这些人，统称。

？任何人的债务在任何日期都是指(A)该人对借款的所有义务，(B)由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的该人的所有义务，(C)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中应及时产生和支付的贸易账户除外，(D)该人的所有资本租赁，(E)该人就根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项偿还任何银行或其他人的所有非或有债务；。(F)所有不合格的股权；。(G)由留置权担保的对该人任何资产的所有债务，不论该等债务是否为该人的其他债务；。(H)溢价、购买价格调整、利润分享安排。延期购买金额和类似的付款义务或任何性质的持续义务该人因与收购或任何其他重大商业或许可交易订立的买卖合同而产生的延迟购买金额和类似的付款义务或持续义务(提供此类债务的金额应视为(Br)该人的资产负债表上必须反映的金额，(I)该人担保的他人的所有债务，以及(J)与诉讼和解协议或类似安排有关的义务。在不重复上述任何内容的情况下，借款人的债务应包括任何和所有贷款。

？违约是指任何情况或事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

-违约贷款人是指任何未能按照任何融资文件的条款提供贷款或其他信贷通融、支付、结算或偿还的贷款人，只要此类违约仍存在且未得到治愈。

？缺额具有第2.10(E)节中规定的含义。

？为计算任何给定日历月的净收入，定义期间是指前十二(12)个月的期间，截止于该日历月的最后一天。

？存款账户是指存款账户(如《UCC》第9条所定义)、投资账户或为贷方或为其利益持有或投资资金的其他账户。

？存款账户控制协议是指代理人、任何借款人和金融机构之间的一项协议，其形式和实质令代理人合理满意，借款人在该协议中开设存款账户，根据该协议，代理人为贷款人的利益获得对该存款账户的控制权(如适用)，并且该协议规定：(A)该金融机构应遵守代理人发出的指示，指示在未经适用借款人进一步同意的情况下处置该存款账户中的资金；以及(B)该金融机构应同意，它对该存款账户没有留置权，或没有抵销或补偿的权利，该存款帐户或其内容，但与通常和习惯的服务费以及代理人已被给予价值的退回物品有关的除外，且在每种情况下均得到代理人的明确同意，并包含代理人可能合理要求的其他条款和条件。

？被取消资格的股权对于任何人来说，是指在终止日期后不到九十一(91)天内，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或任何其他股权的条款)或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回的该人的任何股权(不包括该人的允许债务或其他股权，或不构成该股权的被取消资格的股权或不构成该股权的零碎股份的现金)，根据偿债基金责任或其他规定，(B)可由偿债基金持有人选择全部或部分赎回(不包括仅就该人士或Alpha Tenowva，Inc.的准许债务或其他股权不构成不符合资格的股权及以现金代替该等股权的零碎股份)，(C)规定按计划以现金支付股息或分派，或(D)可转换或可交换债务(准许债务除外)或构成不符合资格的股权的任何其他股权。

？分派对任何人来说，是指(A)在该人的任何股权上或就该人的任何股权(除不符合资格的股权外，仅在其股权中支付的那些除外)的任何股息或其他分配或付款(无论是现金、证券或其他财产)，(B)该人因(I)购买、赎回、退休、失败、退回、注销、终止或收购该人的任何股权或关于购买或出售该人的任何股权的任何索赔，或(Ii)任何选择权而进行的任何付款，(C)向持有借款人或借款人子公司股权的任何人支付的任何管理费、薪金或其他费用或补偿(除合理和惯例外，(I)向个人支付工资，(Ii)董事费用，以及(Iii)向员工或董事支付垫款和补偿，所有这些都是在正常业务过程中进行的)、借款人的关联公司或借款人的任何附属公司，(D)向借款人的联属公司或附属公司支付的任何租赁或租金(与BERT租赁有关的款项除外，该等款项在原成交日期有效)或(E)借款人的联营公司(任何贷款方除外)所持有的贷款或其他债务的偿还或偿债(转换为不符合资格的股权除外)，除非根据适用于该等贷款或其他债务的附属协议而准许或根据该协议作出。

美元或$是指美利坚合众国的合法货币。

EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。

·合格受让人是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)代理人批准的任何其他人(自然人除外)；然而，前提是尽管有上述规定，(X)有资格的受让人不应包括(I)任何信用方或信用方的任何子公司或(Ii)任何竞争对手；提供第10.1(A)(I)条(付款)、第10.1(A)(Ii)条(仅针对违反第6条(财务契约))、第10.1(E)和(F)条(破产)或第10.1(O)条(重大不利影响)的违约事件已经发生且仍在继续的情况下，第(Ii)款对转让的限制不适用，以及(Y)任何打算承担定期贷款承诺额中任何未出资部分的拟议受让人均不是合格受让人，除非该拟议受让人已经持有该定期贷款承诺额的一部分，或已被代理人批准为合格受让人。

？环境法是指与环境、自然资源、污染、健康有关的任何现行和未来的联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、条例、标准、政策和其他政府指令或要求，以及普通法(包括任何环境清理法规和任何地方、州、联邦或其他政府当局通过的所有法规，以及所有与医疗废物或医疗产品、设备或用品有关的或施加责任或行为标准的法规、条例、法规、命令、法令、法律、规则或法规)，适用于任何借款人并与危险材料有关的安全或清理，包括但不限于《综合环境响应》、《1980年赔偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601节等后)，1976年《资源保护和恢复法》(《美国法典》第42编第6901节等后)，《联邦水污染控制法》(《美国法典》第33编第1251条等后)，《危险材料运输法》(《美国法典》第49编第5101节等后)，《清洁空气法》(《美国法典》第42编第7401条等后)，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(《美国法典》第7编第136条等后)、应急规划和社区知情权 Act (42 U.S.C. § 11001 等后)，《职业安全和健康法》(《美国法典》第29编第651条等后)，《住宅含铅涂料降低危险法》(《美国法典》第42编第4851节等后)、任何类似的州或地方法律、对其的任何修订以及根据上述法律颁布的条例，以及对上述任何内容的所有修订及其司法解释。

股权对任何人来说，是指股本、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益或该人的股权资本(包括与上述有关的任何认股权证、期权或其他购买权)的所有股份或参与或同等权益(不论如何指定，不论是有投票权或无投票权)的其他所有权，不论是现已发行的或在原定截止日期后发行的。

？《雇员退休收入保障法》是指《1974年雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)，因为该法可能会不时被修订、修改或补充，以及任何后续法规，以及根据该法令不时颁布的任何和所有规则或条例。

？ERISA计划是指ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划(多雇主计划除外)，由任何贷款方或任何子公司维护、发起或贡献，或者，如果是受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的员工福利计划，任何贷款方或任何子公司对其负有任何责任，包括由于任何受控集团成员的责任，包括因曾是ERISA第4063条所指的主要雇主而产生的任何责任。或因根据ERISA第4069条被视为贡献赞助商。

？错误付款具有第11.19节中指定的含义。

？错误的欠款分配具有第11.19节中规定的含义。

？受错误付款影响的贷款具有第11.19节中规定的含义。

？错误的付款退回缺陷具有第11.19节中指定的含义。

？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

O欧洲美元中断事件是指发生下列任何情况：(A)任何贷款人应已将该贷款人的决定通知代理人，该决定违反法律或任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的指令，在伦敦银行间市场获得美元为任何贷款提供资金， (B)任何贷款人无法及时获得信息以确定LIBOR利率，(C)任何贷款人应已将该贷款人在伦敦银行间市场向该贷款人提供美元存款的利率不能准确反映该贷款人发放、融资或维持任何贷款的成本的决定通知代理人，或(D)任何贷款人应已通知代理人该贷款人无法在伦敦银行间市场获得美元以发放、资助或维持任何贷款。

？违约事件具有第10.1节中规定的含义。

排除帐户？具有第5.14(B)节中规定的含义。

？排除的财产？统称为：

(A)任何信用方为当事一方的任何租约、许可证、合同、许可证、信用证、购货款安排、票据或协议或其在该等租约、许可证、合同、许可证、票据或协议项下的任何权利或权益，如果授予该担保权益将导致(I)任何信用方的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或不可强制执行，或(Ii)根据任何该等租约、许可证、合同、许可证、信用证、购款安排、票据或协议的条款导致违约或终止；

(B)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，但代理人不得根据适用法律有效地对任何此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权拥有担保权益；

(C)受本协议允许的购置款留置权或资本租赁约束的任何资产，但根据管理此类购置款留置权或资本租赁的合同条款，禁止授予此类资产的担保权益；和

(D)任何？意向使用？商标或服务标记未根据《美国法典》第15编第1(C)节或第1(D)节分别提交对声称使用或使用声明的修正的商标或服务标记申请，或如果已提交，未被视为符合《美国法典》第15编 1051(A)，或未被美国专利商标局分别审查和接受；

提供(X)前述(A)和(B)款中描述的对根据本合同授予的担保权益的任何此类限制仅适用于根据UCC或任何其他适用法律(包括UCC第9-406、9-407和9-408条)或衡平原则不能使任何此类禁止无效的情况，(Y)在终止或取消此类禁止或此类合同、协议、许可证、租赁或许可证或任何适用法律中包含的任何同意要求的情况下，在足以允许任何此类物品成为本协议项下抵押品的范围内，或在授予任何此类同意，或放弃或终止任何此类同意的要求时，此类合同、协议、许可证、租赁、许可证、特许经营权、授权或资产的担保权益应根据本协议自动同时授予，并应包括在本协议项下作为抵押品，以及(Z)根据本协议到期或将到期的所有付款权利，以及所有产品和收益(以及收益的权利)，任何除外财产应始终受本协议设定的担保权益的约束(除非此类收益将独立构成除外财产)。

不含税是指对代理商、任何贷款人或任何其他收款人征收或对其征收的下列任何税款：本合同项下任何贷方的任何义务或贷款人的义务或要求扣缴或从付款中扣缴或扣除的任何款项(包括利息和罚款)： (A)对代理商、任何贷款人或收款人征收或计算的税款、净收入(不论面值如何)、分行利润税、特许经营税和类似的税项，在每种情况下，(I)由代理人、该贷款人或该接受者所在的司法管辖区(或其任何政治分区)施加的，该司法管辖区是该代理人、该贷款人或该接受者的主要办事处或从事与订立任何融资文件或根据该文件采取任何行动有关的业务，或(Ii)属其他关连税；(B)在贷款人的情况下，美国根据一项有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的金额征收预扣税，该法律在下列日期生效：(I)该贷款人成为本协议的当事一方，但并非由于贷款方根据第2.8(I)条或第11.17(C)条或(Ii)项要求转让的结果；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.8条的规定，在贷款人取得贷款的适用权益或定期贷款承诺之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向该贷款人支付与此类税款有关的款项；(C)代理人、贷款人或收款人未能遵守第2.8(C)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

？现有信贷协议的含义与本协议的背诵部分中的含义相同。

现有定期贷款具有第2.1(A)(I)A节中规定的含义)。

FATCA？指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、任何现行或未来的美国财政部法规或对其的官方解释以及根据守则第1471(B)(1)条的实施而达成的任何协议，以及美国国税局、美国政府和任何其他司法管辖区下实施守则这些章节的任何政府间协议、条约或公约。

？FDA？指美利坚合众国食品和药物管理局、任何类似的州或地方政府机构、任何非美国司法管辖区的任何类似政府机构、以及上述任何机构的任何后续机构。

？联邦基金利率是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入到最接近的整数)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；然而，前提是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为该交易在下一个营业日的利率，以及(B)如果在前一个营业日的下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为代理人以商业合理方式在该日就该等交易向代理人报价的平均利率。

费用函是指代理商和借款人之间关于向代理商和/或贷款人支付与本协议有关的费用的每一份协议，包括但不限于借款人和代理商之间日期为截止日期的某些修订和重新签署的费用函。

融资文件是指本协议、任何票据、担保文件、每份收费函件、附属债权人间协议、每个附属协议或债权人间协议，根据该协议，任何债务和/或任何担保该等债务的留置权从属于全部或任何部分债务，以及与债务有关的所有其他文件、文书和协议，在此之前，本协议、任何附注、担保文件、每份费用函、附属债权人间协议、附属债权人间协议、任何附属协议或债权人间协议，以及与债务有关的所有其他文件、文书和协议，在本协议、任何附注、担保文件、每份收费函件、附属债权人间协议、附属债权人间协议、任何附属协议或债权人间协议中，任何债务和/或任何担保债务的留置权从属于全部或部分债务，以及与债务有关的所有其他文件、文书和协议，在此之前，在本协议、任何附注、担保文件、每份费用函、每份费用函、附属债权人间协议、每份附属协议或债权人间协议中，均可不时修订、补充、重述

？外国贷款人的含义如第2.8(C)(I)节所述。

FRB重申协议是指(I)借款人、代理人、关联融资代理和第一共和银行之间对日期为的存款账户控制协议的某些重申，并经不时修订、重述、补充或修改，以及(Ii)借款人、代理人、关联融资代理和第一共和证券有限责任公司之间对截至成交日期日期的证券账户控制协议的某些重申，经不时修订、重述、补充或修改。

？GAAP？指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计专业内具有类似地位和权力的机构)的声明和声明中所载的普遍接受的会计原则，适用于确定之日的情况。

一般无形是指《UCC》第9条所定义的任何一般无形财产，以及除帐户、动产、商业侵权债权、存款帐户、文件、货物、票据、投资财产以外的任何动产。信用证开采前的权利、信用证、货币和石油、天然气或其他矿产，但包括付款无形资产和软件。

？在任何适用的定义期间，GMP净收入是指在任何适用的定义期间内，借款人或其子公司在任何情况下在正常业务过程中将临床GMP产品商业销售给第三方而产生的净收入。

GMP产品是指借款人使用当前良好制造规范制作并在美国证券交易委员会备案文件中被借款人归类为临床解决方案产品的产品。

？政府权威是指任何国家或政府、任何州、其地方或其他政治区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何机构、部门或个人，以及由上述任何一项拥有或控制(通过股票或资本所有权或其他方式)的任何公司或其他个人，无论是国内的还是国外的。

·任何人的担保是指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，在不限制上述一般性的原则下，指该人直接或间接、或有或有或以其他方式担保的任何义务：(A)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)此类债务或其他义务(无论是凭借合伙安排产生的，通过协议保持良好，购买资产、货物、证券或服务，以要么接受要么付钱，或维持财务报表条件或其他)，或(B)为以任何其他方式保证该债务或其他债务的债权人获得偿付或保护该债权人免受损失(全部或部分)而订立的；提供, 然而，，定期保证不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。作为动词使用的术语《保证》有相应的含义。

？担保人是指已执行或交付、或将在未来执行或交付任何部分债务担保的任何贷方。

危险材料系指石油和石油产品及含有这些物质的化合物，包括汽油、柴油和石油；爆炸品、易燃材料；放射性材料；多氯联苯及其化合物；铅和含铅涂料；石棉或含石棉材料；地下或地上储罐，不论是空的或含有任何物质；任何环境法禁止存在的物质；有毒霉菌；根据环境法需要特别处理的任何物质；以及现在或将来定义为危险物质、有害材料、危险废物、有毒物质、有毒污染物、污染物、污染物或任何环境法定义的其他类似进口词语的任何其他材料或物质，包括：(A)《环境与环境法》(CERCLA)中(或为《环境与责任法案》的目的而定义)的任何危险物质，或任何所谓的超级基金或超级留置权法律，包括其司法解释；(B)42 《美国法典》第9601(33)条所界定的任何污染物或污染物；(C)根据40 C.F.R.第260条界定为危险废物的任何材料；。(D)任何石油或石油副产品，包括原油或其任何部分；。(E)天然气、天然气液体、液化天然气或可用作燃料的合成气体；。(F)根据29 C.F.R.第1910条所界定的任何危险化学品；。(G)任何有毒或有害物质、废物、材料、污染物或污染物(包括但不限于石棉、多氯联苯、易燃爆炸物、放射性物质、传染性物质, 含有含铅油漆的材料或含有有害成分的原材料)；以及(H)受任何环境法或任何政府当局过去或现在的其他要求约束的任何其他有毒物质或污染物。

危险材料污染是指危险材料或其任何衍生品对相关财产上或其上的改进、建筑物、设施、人员、土壤、地下水、空气或其他元素造成的污染(无论是现在存在的还是以后发生的)，或由于危险材料或其任何衍生品而产生、产生或处置的任何其他财产的污染。

？医疗保健法是指与任何药品、医疗器械、临床实验室服务、食品、膳食补充剂或其他产品(包括但不限于上述产品的任何成分、成分或附件)的采购、开发、供应、临床和非临床评估或调查、产品批准或批准、制造、生产、分析、分销、配发、进口、出口、使用、处理、质量、报销、销售、标签、广告、促销或上市后要求有关的所有适用法律。21美国联邦法典第301条，1988年《临床实验室改进修正案》(42 U.S.C.§263a et seq) 及其实施条例(42 C.F.R.Part 493)，由CMS执行，以及类似的州或外国法律、控制物质法、药剂法、消费品安全法、联邦医疗保险、医疗补助、TRICARE、HIPAA、患者保护和《负担得起的医疗费用法案》(P.L.111-1468)、所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于，联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.第1320a-7b(6)节)、《斯塔克法》(第42 U.S.C.第1395 nn节)、《民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及其后)以及发放许可证所依据的所有法律、政策、程序、要求和法规，在每种情况下，这些法律、政策、程序、要求和法规均可不时修订。

？保证税是指 (A)对借款人或任何其他贷款方根据任何融资文件规定的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何融资文件承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在 (A)中未另有说明的范围内的其他税。

？文书？指《UCC》第9条所界定的文书。

？知识产权？是指所有版权、版权申请、版权登记和类似保护，包括改进、分割、延续、续订、重新发布、延长和部分接续商标、商号、服务标志、面具作品、任何名称的使用权、域名或任何其他类似权利、对其的任何申请(无论是否注册)、专有技术、操作手册、商业秘密权、临床和非临床数据、非专利发明权，以及因过去、现在或将来对上述任何内容的任何侵权行为而造成的任何损害索赔。

？利息期间？是指从一个日历月的第一天开始到该日历月的最后一天结束的任何期间。

库存指UCC第9条中定义的库存。

？投资对任何人士而言，直接或间接是指(A)购买或收购任何人士的任何股额或股票等价物，或任何人士的任何债务或其他证券，或任何人士的任何权益，包括成立或设立附属公司；(B)进行或以其他方式完成任何收购；或(C)作出、购买或持有对任何人士或对任何人士的任何垫款、贷款、扩大信贷或出资，或对任何人士进行任何其他投资。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加投资的成本，不作任何增减、减值、减记或注销的调整。

？IRS？具有第2.8(C)(I)节中规定的含义。

？合并要求具有第4.11(C)节中规定的含义。

？法律是指在任何特定情况下适用于任何信用方的任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、司法裁决、法规、条例、规则、判决、命令、法令、法规、禁令、许可证、政府协议和政府限制。？法律包括但不限于医疗保健法和环境法。

？信用证现金抵押品账户是指借款人不时以书面形式向代理人确定的每个单独的存款账户，其唯一目的是保证借款人在定义允许的或有债务(H)条款下的债务，并仅包含要求为借款人的此类债务提供担保的现金或现金等价物；提供保证存入所有此类信用证现金抵押品账户的现金或现金等价物的总额在任何时候都不超过250,000美元。

贷方？是指以下各项：(A)MCF作为本协议项下的贷方身份，(B)作为本协议项下贷方的其他每一方当事人，(C)根据第11.17节成为本协议一方当事人的每一其他人，以及(D)前述各项的各自继承人，而第(Br)条所述的贷方是指上述所有项。

？LIBOR利率是指，对于每笔贷款，年利率等于(A)1% (1.00%)和(B)代理人确定的利率(如有必要，向上舍入到下一个百分之一)中较大的一个除法(I)该利息期间的基本LIBOR利率，通过(Ii)1之和减号根据联邦储备系统理事会(或其任何继承者)规则D对欧洲货币负债实施的总最高准备金要求(以小数表示)在该利息期内的日平均值 (如其中所定义的)。

？就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何种类的产权负担。就本协议及其他融资文件而言，任何借款人或任何附属公司应被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

？流动资金是指截至确定之日(A)可用循环贷款的总和外加 (B)借款人无限制现金。

？流动性门槛是指，截至任何确定日期，相当于截至该确定日期的定期贷款未偿还本金总额的至100%(100%)的金额。

·诉讼是指在任何法院、调解人、仲裁员或政府当局面前进行的任何诉讼、诉讼或程序。

？贷款账户的含义如第2.6(B)节所述。

？贷款是指定期贷款和定期贷款项下的每一笔预付款。本文中所有提及贷款或类似含义的词语，就定期贷款而言，指的是就定期贷款垫付任何款项。

？保证金股票？指在联邦储备系统理事会T、U或X法规中定义的保证金股票。

？重大不利影响是指任何事件、行为、条件或任何性质的事件(包括任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独或与任何其他事件、行为、条件或事件、事件或事件(不论是否相关)、任何(A)贷方的条件(财务或其他)、运营、业务或财产视为整体的重大不利变化或重大不利影响，(B)代理人或贷款人在任何融资文件下的权利和补救，或任何信用方履行其所属任何融资文件项下任何义务的能力，(C)任何融资文件的合法性、有效性或可执行性，(D)在任何融资文件中授予代理人或贷款人的任何担保权益的存在、完善或优先权，除非完全是由于代理人或任何贷款人的任何行动或不作为 (前提是此类行动或不作为不是由于信用方未能遵守融资文件的条款造成的)，(E)任何重大抵押品的价值，或(F)偿还债务任何部分的前景的重大减损。

重要合同是指(A)附表3.17和所列的协议；(B)该信用方或其子公司作为一方的任何其他协议或合同，而终止该协议或合同可合理地预期其终止会造成重大不利影响。

？重大无形资产是指所有(A)贷方或其子公司拥有的知识产权和(B)与并非由贷方或其子公司拥有的知识产权有关的许可或再许可协议或其他协议，在这两种情况下，对代理人以合理酌情权确定的贷方及其子公司(作为一个整体)的条件(财务或其他)、业务或运营具有重大意义。

？到期日？指2027年5月1日。

？最高合法费率具有第2.7节中给出的含义。

？MCF？是指特拉华州法定信托MidCap Financial Trust及其继承人和受让人。

？最低净收入阈值是指，对于每个定义的期间，附表6.1为该定义的期间规定的最低金额。

？对于借款人及其综合子公司而言，每月现金消耗金额是指：(A)借款人及其综合子公司的现金和现金等价物发生变化，但不影响因融资收益、股权出售或发行或任何其他特别收入而产生的任何增加；(I)前六(6)个月期间，根据根据本协议向代理人提交的该期间的财务报表，或(Ii)紧随其后的六(6)个月期间，在这两种情况下，根据对该拟议的允许收购所提交的交易预测，使用第(I)款和第(Ii)款之间的计算方法显示出较高的烧损率(或换句话说，使用更多现金)，四分五裂by (b) six (6).

？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，借款人或受控集团的任何其他成员(或在过去五年中是受控集团成员的任何人)正在或累计有义务作出贡献，或在前五个计划年度内(根据适用的确定日期确定)作出贡献。

？在任何适用的定义期间，净收入是指借款人及其子公司在任何适用的定义期间内，通过借款人或其子公司在任何情况下在正常业务过程中向第三方商业销售产品和服务而在该定义期间产生的综合收入。

？备注？和？备注？的含义如第2.3节所述。

？借款通知？指借款人代表负责人发出的通知，该通知应适当填写，基本上采用本合同附件D的形式。

？债务是指每个贷款方在本协议或任何其他融资文件下的所有义务、债务和债务(在任何案件开始后，根据破产法或任何类似法规对任何贷款方产生的利息和其他金额的支付(但不限于支付利息和其他金额，如果没有该案件的开始，将产生和到期，无论该等金额是否在该情况下允许或允许全部或部分)或其他方面)，在每种情况下，无论是以何种方式创建、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或有、现在或以后存在的，到期的，到期的，即将到期的

OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室。

？OFAC根据13224号行政命令，66 FED，共同列出OFAC根据13224号行政命令保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25,2001)和/或根据OFAC的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

？就涉及任何信用方或子公司的任何交易而言，正常业务流程是指由该信用方或子公司根据过去惯例进行的该信用方或子公司的正常业务流程。

？对于自然人以外的任何人来说，组织文件是指组织此人的文件(如公司注册证书、公司章程、有限合伙企业证书或组织章程，包括但不限于优先股或其他形式优先股的任何指定证书)，并与此人的内部治理有关的文件(如章程、合伙协议或经营协议、合资企业协议、有限责任公司协议或成员协议)，包括与该人的股本或其他股权有关的任何和所有股东协议或投票协议。

？原截止日期为2021年3月26日。

其他关联税是指由于代理商或任何贷款人之间现在或以前的联系以及征收此类税的司法管辖权而征收的税款(不包括因代理商或该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何其他交易收取款项、从事任何其他交易或根据强制执行任何融资文件，或出售或转让任何贷款或任何融资文件的权益而产生的联系)。

？其他税项是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据任何融资单据签立、交付、履行、强制执行或登记的任何付款、收到或完善任何融资文件项下的担保权益而产生的，但就转让(根据第2.8(I)条作出的转让除外)征收的其他关连税项除外。

参与者登记册具有第11.17(A)(三)节中所述的含义。

？付款帐户是指在本合同签字页上指定的帐户，每个借款人或其代表在融资文件项下向代理人支付的所有款项应放入该帐户，或代理人不时通过通知借款人代表指定的其他帐户。

付款收款方具有本协议第11.19节中规定的含义。

？pbgc？指养老金福利担保公司和任何根据ERISA继承其任何或所有职能的人员。

？退休金计划是指受《守则》第412节或《雇员退休保障制度》第四章约束的任何雇员退休保障计划。

*完美证书是指截至截止日期交付给代理商的完美证书，以及本协议要求的任何修改。

？许可证是指根据借款人或其任何子公司的业务适用法律颁发或要求的或在制造、进口、出口、占有、所有权、仓储、营销、推广、销售、销售、商品或服务的制造、进口、出口、占有、所有权、仓储、营销、推广、销售、标签、家具、分销或交付中必需的所有许可证、证书、认证、产品许可或批准、提供商编号或提供商授权、供应商编号、营销授权、药品或器械的授权和批准、其他授权、特许经营权、资格、认证、注册、许可、信用方的同意和批准。

在每种情况下，允许收购是指借款人在满足下列各项条件的范围内进行的任何收购：

(a)

借款人代表应在拟议收购结束前至少十(10)个工作日(或代理人可能同意的较短时间)向代理人交付：(I)拟议收购的描述；(Ii)在现金对价超过1,000,000美元的情况下，在可用范围内，尽职调查方案(在可用范围内，包括质量收益报告)；以及(Iii)完成该项收购所依据的各项协议、文件或文书的副本(或其实质上的最终草案)、该等协议、文件或文书的任何附表以及与此相关而须签署或交付的所有其他重大附属协议、文书和文件，以及(如适用)在根据相关收购协议完成该项收购之前要求完成的范围内的所有重大监管和第三方批准以及任何环境评估的副本；

(b)

贷方(包括第4.11节要求的任何新子公司)应签署并交付本协议条款所要求的协议、文书和其他文件，包括但不限于本协议第4.11节所要求的协议、文书和其他文件，包括确保代理人在与本协议要求的收购相关的所有实体和资产中获得第一优先权的完善留置权；

(c)

在取得之时及生效后，并无违约事件发生，且仍在继续；

(d)

收购不会导致控制权发生变化，每个借款人在收购后仍是尚存的法律实体；

(e)

对于涉及授权方许可内的任何收购，所有此类许可内或与之相关的协议应构成抵押品，并且在任何抵押品清算的情况下，代理人有能力根据本协议和其他融资文件项下的权利和补救措施处置此类抵押品；

(f)

与此类收购相关的所有交易应根据适用法律在所有实质性方面完成；

(g)

在此类收购中收购的资产用于贷方目前从事的相同、类似、相关或补充的业务，或用于与之合理相关、附属或补充、附带或合理扩张的类似、相关或补充的业务；

(h)

如有需要，此类收购应经董事会(或其他类似机构)和/或被收购人的股东或其他股权持有人批准；

(i)

不承担或设立与此类收购相关的债务或留置权(允许留置权和允许债务除外)。

(j)

代理人应收到借款人代表的负责人的证书，在完成此项收购后，应在形式上证明贷方遵守本合同第六条规定的财务契约；

(k)

除非代理人另有书面同意(自行决定)，(X)如果收购是股权收购或合并，则目标公司及其子公司必须在美国或哥伦比亚特区内拥有组建州的管辖权，以及(Y)如果收购是资产购买，则如此收购的所有资产的公平市场价值的不低于90%(90%) 应位于美国境内(如果是注册知识产权，则在美国注册)；然而，前提是第(K)款不应被视为禁止收购具有德国、荷兰、瑞士、比利时、英国、丹麦、挪威、瑞典、芬兰或冰岛组织管辖权的目标或购买位于德国、荷兰、瑞士、比利时、英国、丹麦、挪威、瑞典、芬兰或冰岛，除非代理人根据德国、荷兰、瑞士、比利时、联合王国、丹麦、挪威、瑞典、芬兰或冰岛(视情况而定)的法律认定代理人无法从目标公司获得担保或完善其对目标公司实物资产或贷款方根据德国、荷兰、瑞士、比利时、联合王国、丹麦、挪威、瑞典、芬兰或冰岛法律获得的实物资产的担保权益。

(l)

贷方及其子公司与此类收购相关的应付对价应仅包括(X)Alpha Tenowva，Inc.的非现金股权(不合格股权除外)和/或(Y)现金和现金等价物，合计不得超过以下(M)款规定的上限；

(m)

与所有已发生或承担的许可收购相关的已支付或应付的所有现金金额(包括所有债务、负债和或有债务(在本协议允许的范围内)，以及与此相关的任何特许权使用费、收益或可比支付义务的最高金额，无论何时到期或应支付，也无论是否反映在借款人的综合资产负债表上)(所有此类对价，收购对价)不应超过(I)在完成该收购后并在形式上支付与此相关的所有收购对价(包括所有递延收购对价，如同该等金额在该收购结束时支付)低于流动资金门槛的200%(200%)的情况下，在本协议期限内总计10,000,000美元，(Ii)如在完成该项收购后并在给予与此有关的所有收购代价(包括所有递延收购代价，犹如该等款项是在该项收购完成时支付)的形式上生效后，流动资金大于或等于流动资金门槛的200%(200%)，但低于流动资金门槛的300%(200%)，即$20,000，在本协议期间或(Iii)在完成该等收购后并在支付与此相关的所有收购对价(包括所有递延收购对价，犹如该等金额在该等收购完成时须支付一样)后的流动资金等于或超过流动资金门槛的300%(300%)的50,000美元, 在本协议期限内，总计为000美元；

(n)

在每次此类收购完成之前，借款人已向代理商提交了负责官员的证书(以及代理商可能合理要求的其他证据)(X)向代理商证明(包括备用计算)，证明(包括备份计算)代理人在完成此类收购后和在给予与此相关的所有收购对价(包括所有递延收购对价，如同该等金额在此类收购结束时支付一样)的形式支付后，向代理证明(包括备份计算)；以及(Y)证明在本协议期限内支付的总收购对价(包括此类收购的收购对价)；

(o)

在每次此类收购完成之前，借款人已提供一份证书(以及代理人可能合理要求的其他证据)，向代理人合理地证明，在完成此类收购后，并在形式上支付了与此相关的所有收购对价(包括所有递延收购对价，如同此类金额在此类收购结束时应支付一样)，借款人将拥有相当于或大于(X)$20,000,000 和(Y)等于(I)12的正值的金额的无限制现金乘以(Ii)每月的现金消耗量；然而，前提是借款人无需遵守本条第(Br)(O)款关于收购的要求，但与此类收购相关的已支付或应支付的收购对价总额(合计)不超过2,000,000美元；以及

(p)

在完成此类收购之前，代理商已收到代理商合理满意的形式和实质内容的最新财务预测，即从拟完成收购的季度开始的紧接下来的四(4)个季度的财务预测(交易预测)。

‘允许的资产处置是指以下资产处置； 然而，前提是在该资产处置时，不存在违约或违约事件，或该资产处置不会导致违约或违约事件：

(a)

在正常业务过程中处置库存，而不是根据任何批量销售；

(b)

适用信用方或子公司在正常业务过程中善意认定不再在该信用方及其子公司的业务中使用或使用的家具、固定装置和设备；

(c)

知识产权(物质无形资产除外)的到期、没收、无效、注销、放弃或失效(包括但不限于债权的缩小)，在信用方的合理善意判断下，不再用于信用方或其任何子公司的业务；

(d)

发放许可许可证以及使用现金和现金等价物进行许可投资；

(e)

(一)任何借款人对另一借款人的资产处置；及(二)任何担保人或其他子公司对借款人或另一贷款方的资产处置；

(f)

根据本协议的适用条款，在无追索权的基础上和在正常业务过程中，对与拖欠账款结算或供应商或客户破产或重组相关的逾期账款进行销售、宽免或折扣；

(g)

在构成资产处置的范围内，使用现金和现金等价物进行允许的投资、根据其定义第(K)款进行的允许投资或授予允许留置权；

(h)

在正常业务过程中以本协议条款或其他融资文件不禁止的方式使用或支付现金或现金等价物的处置；

(i)

处置有形个人财产(为免生疑问，不包括任何知识产权或其他无形资产)，只要(1)受该等资产处置的资产按借款人善意确定的公允价值出售，(2)至少50%(50%)的对价为现金或现金等价物，以及(2)任何十二(12)个月期间该等资产处置的总金额不超过500,000美元；

(j)

资产处置(I)任何借款人对任何其他借款人和(Ii)任何担保人对任何借款人的资产处置；以及

(k)

代理人不时以其全权决定批准的其他处置。

许可竞价是指，对于任何贷方或其子公司据称或可能欠任何政府税务机关或其他第三方的任何税务义务或其他义务，通过迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地维持的竞标，以及应根据GAAP要求的准备金或其他适当拨备已在适用贷方的账簿和记录和财务报表上作出的；提供, 然而，(B)贷方及其子公司对抵押品的所有权和使用权不会因此受到不利影响，代理人对抵押品的留置权和优先权也不会因此受到不利影响、更改或损害；(C)抵押品或其任何部分或其中的任何权益不应因此而有被贷方或其子公司出售、没收或丧失的危险；和(D)在对该竞赛作出最终裁决后，贷方及其子公司应立即遵守其要求。

？允许的或有债务是指：

(a)

因融资文件或附属融资文件项下债务而产生的或有债务；

(b)

在正常业务过程中背书托收或者托存产生的或有债务；

(c)

本协定之日未偿并列于附表5.1的或有债务(但不包括对此类或有债务所涉债务的任何再融资、延期、增加或修订，但在没有任何其他条款变化的情况下延长其到期日除外)；

(d)

在正常业务过程中发生的与担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似债务有关的或有债务，在任何时候未清偿的总额不得超过25万美元；

(e)

根据与所有权保险人的弥偿协议产生的或有义务，以促使该等所有权保险人向代理抵押权人出具所有权保险单；

(f)

因第5.6条允许的个人财产资产处置，或借款人或其子公司在正常业务过程中签订的任何其他商业协议而产生的有利于购买者的习惯赔偿义务产生的或有债务；

(g)

只要在紧接任何此类交易生效之前和之后都不存在违约事件，任何掉期合同项下存在或产生的或有债务；然而，前提是借款人或其附属公司在正常业务过程中为直接减轻与其持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，而不是出于投机目的而承担的(或曾经承担的)该等义务；

(h)

与任何信用证有关的现有或产生的债务，其主要目的是在正常业务过程中获得不动产租赁；但所有此类信用证偿还债务的总额在任何时候不得超过500,000美元；

(i)

因任何信用方的习惯赔偿义务、购买价格调整或类似债务而产生的无担保或有债务，该等或有债务与许可收购有关，且该等债务不超过(I)等于(X)2,000,000美元减去 (Y)根据许可债务定义第(L)款规定的任何未偿债务数额和(Ii)许可收购定义第(M)款或第(N)款规定的收购对价上限的金额，两者中以较小者为准在考虑借款人在本协议期限内支付或应付的所有其他收购对价后；提供不得就此类债务付款，除非没有发生违约事件，而且这种付款仍在继续或将会导致这种付款；以及

(j)

上文(A)至(I)款不允许的其他或有债务，在任何时候未清偿的总额不得超过500,000美元。

·允许的债务？意味着：

(a)

借款人及其子公司在本协议和其他融资文件项下欠代理商和各贷款人的债务；

(b)

因背书在正常业务过程中收到的票据而产生的债务；

(c)

购买货币债务和资本租赁在任何时候(无论是以贷款或租赁的形式)仅用于购买设备并仅以此类设备及其任何允许的再融资作为担保，总额不得超过1,000,000美元；

(d)

在本协议之日存在的、在附表5.1中描述的债务(但不包括对此类债务的任何再融资、延期、增加或修改，但不包括在没有任何其他条款变化的情况下延长其到期日)；

(e)

只要在紧接任何此类交易生效之前和之后都不存在违约事件，即根据任何互换合同存在或产生的债务；但借款人或关联公司在正常业务过程中为直接减轻与其持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险而订立(或曾发生)此类债务，而非投机；

(f)

向贷方提供财产、伤亡、责任或其他保险的任何人在任何时候的未偿债务总额不得超过250,000美元，包括为保险费融资，只要此类债务的金额不超过产生此类债务的保单年度的未付费用，且仅限于为产生此类债务的保单年度递延此类保险的费用，且此类债务仅在该保单年度未偿还；

(g)

债务包括：(1)任何借款人欠其他借款人或(2)任何借款人或任何担保人欠任何担保人的无担保公司间贷款和垫款；提供应代理人的要求，信用方所欠的任何此类债务应从属于按照代理人合理满意的形式和实质的单据全额偿付债务；

(h)

仅以信用卡现金抵押品账户中持有的现金抵押品担保的债务，在任何时候未偿还的总额不得超过250,000美元，涉及信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的采购卡或P卡)或其他类似的现金管理或商家服务，在每种情况下，在正常业务过程中产生；

(i)

在正常业务过程中产生的应付贸易账款；

(j)

贷方在关联融资文件项下发生的债务；

(k)

在也构成允许债务(无重复)的范围内，允许或有债务；

(l)

无担保赚取债务和其他类似的或有购买构成收购对价并与许可收购相关产生的价格债务(不包括任何卖方票据或其他非或有债务，除非另外构成许可债务)，金额不得超过(1)2,000,000美元减去(Y)根据允许或有债务定义第(1)款未偿债务的金额和(2)允许收购定义第(M)款或第(N)款规定的收购对价上限，在考虑到借款人在本协议期限内支付或应付的所有其他收购对价后，金额不得超过(X)2,000,000美元减去(Y)任何未偿债务的金额。提供不得就此类债务付款，除非未发生违约事件，且违约事件仍在继续，也不会因付款而导致违约；

(m)

次级债务；

(n)

与获准收购有关的无担保债务，最高可达500,000美元；提供在该人成为贷款方或获得受该等债务约束的资产时，该等债务已存在，且不是因该债务而产生或产生的；

(o)

与诉讼和解协议或类似安排有关的无担保债务，总额在任何时候都不超过250,000美元；以及

(p)

在任何时间任何时间未偿还的其他无担保债务总额不得超过500,000美元。

？允许的分配是指以下分配：(A)信用方的任何子公司对其直接母公司的分配；(B)仅以普通股支付的股息(不合格股权除外)；(C)根据股票购买协议回购现任或前任雇员、董事或顾问的股票，只要在回购时不存在违约事件，且在回购生效后不存在；(D)在转换或交换股权(包括期权和认股权证)或次级债务时的股权分配(包括期权和认股权证)或次级债务(以及对零碎股份的支付)，(E)因股票股息、拆分、组合或转换而产生的代替股权证券零碎股份的付款，总额不超过10万美元(100,000美元)；(F)在行使购买阿尔法公司股权的认股权证或期权时，发行其股权(不合格股权除外)

Tenowva，Inc.；提供不支付任何与此有关的现金，除非支付最低限度的现金以代替零碎股份；(G)根据股权计划分配权利或以无代价或象征性代价赎回这种权利(包括，为免生疑问，包括现金代价)；提供该等赎回符合该等计划的条款； (H)在任何十二(12)个月期间，与保留股权以支付与以股权为基础的薪酬计划相关的预扣税项有关的分派总额不超过250,000美元；及 (I)根据适用法律就任何准许收购向持不同意见的股东支付或分派；但该等金额与就所有准许收购支付或应付的收购代价总额合计不得超过准许收购定义第(M)款准许的金额。

？允许的投资？意味着：

(a)

附表5.7所列并于截止日期存在的投资；

(b)

在构成投资的范围内，指个人持有该人所拥有的现金和现金等价物；

(c)

在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(d)

投资包括：(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及其他员工贷款和正常业务过程中的垫款，以及(Ii)根据借款人董事会(或其他管理机构)批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款，但根据本条款(D)未偿还的所有此类贷款和垫款的总额在任何时候都不得超过250,000美元；

(e)

因客户或供应商破产或重组而获得的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(f)

在正常业务过程中，对客户和非关联供应商的应收票据、或预付特许权使用费和其他信用扩展的投资；然而，前提是，本条(F)不适用于任何贷款方在任何子公司的投资；

(g)

由存款账户或证券账户组成的投资；

(h)

任何借款人在(I)任何其他借款人，或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他信贷方的投资，该等其他信贷方已为借款人的义务提供担保，担保由该子公司授予代理人在本合同附表9.1所述类型的全部或几乎所有财产中的留置权，并以其他方式符合第4.11(C)节的规定；

(i)

只要不存在违约事件或由此导致的违约事件，则授予许可许可证；

(j)

构成许可收购的投资；

(k)

只要在投资时或在投资生效后不存在违约事件，借款人对现金和现金等价物的投资总额不得超过750,000美元，以商业合理的条款购买位于加州霍利斯特2200Bert Drive，CA 95023的未开发土地；提供该代理人应收到抵押和其他合理需要或适宜的文件，以便代理人在借款人购买不动产后四十五(45)天的日期之前，就所取得的不动产取得第一优先权完善的担保物权(受允许留置权的约束)；

(l)

借款人及其子公司在正常经营过程中对合资企业或战略联盟进行的非现金投资，包括非独家技术许可、技术开发或提供技术支持；已提供 借款人或其子公司不得就此类投资进行任何资产处置，但许可资产处置和(Ii)在合资企业和战略联盟中的现金和现金等价物的投资在任何财政年度的总额不超过500,000美元；以及

(m)

只要在该投资发生时或在该投资生效后不存在违约事件，现金和现金等价物的其他投资的金额不超过：(I)如果该投资完成并在形式上支付了与该投资相关的所有对价(包括所有递延对价，如同该等金额在该投资结束时支付一样)低于流动性门槛的200%(200%)，在本协议期限内总计250,000美元，(Ii)如果在完成该投资后并在形式上支付与该投资相关的所有对价(包括所有递延对价，如同该等金额在该投资结束时支付)的流动资金在本协议期限内大于或等于流动资金门槛的200%(200%)但低于流动资金门槛的300%(300%)1,000,000美元，或(Iii)在该投资完成后并在形式上支付与该投资相关的所有对价(包括所有递延对价，如同该等金额在该投资结束时支付一样)后的流动资金等于或大于流动资金门槛的300%(300%)，即本协议期限内的500万美元；提供在每项该等投资完成前，借款人已向代理人提交一份负责人员的证书(及代理人可能合理要求的其他证据)(X)向代理人证明(包括备用计算)，证明(包括备份计算)代理人在完成该等投资并在形式上支付与该等投资有关的所有代价(包括所有递延代价，犹如该等款项在该等投资结束时须支付)后，有合理的满意流动资金；及(Y)证明根据本条(M)作出的投资总额(在落实适用投资后)为该等投资的日期。

允许的许可证意味着：

(a)

借款人或其子公司的知识产权的任何非排他性许可或再许可(源代码许可或再许可除外)，只要所有此类许可(I)是在正常业务过程中授予的，(Ii)不会导致被许可财产的所有权合法转让，以及(Iii)已被授予以换取公平对价；

(b)

借款人或其子公司的知识产权权利的任何排他性许可或再许可(任何源代码许可或对其的再许可除外)，只要此类许可或再许可(I)在正常业务过程中授予第三方，(Ii)不会导致被许可财产的所有权合法转让， (Iii)已被授予以换取公平对价，(Iv)仅对美国以外的离散地理区域具有排他性(且在任何其他方面不具有排他性)，(V)借款人或该子公司在进入该许可前至少十(10)天已向代理人发出书面通知，并且(Vi)在授予该许可或再许可时未发生违约事件且该违约事件仍在继续，或因授予该许可或再许可而将发生违约事件；和

(c)

借款人或其子公司的知识产权的任何排他性许可或再许可，只要此类许可许可事先得到代理商的书面批准，并由代理商自行决定。

？允许留置权意味着：

(a)

在正常业务过程中产生的现金存款或质押，以确保根据工人补偿、社会保障或类似法律，或根据失业保险(但不包括根据ERISA或关于任何养老金计划或多雇主计划的准则产生的留置权)与借款人或其子公司的员工(如果有)有关的义务；

(b)

在正常业务过程中存放或质押现金和现金等价物，以确保在正常业务过程中产生的租赁和其他类似性质的债务；

(c)

承运人、仓库保管员、机械师、工人、房东、物料工或其他类似的对在正常业务过程中产生的抵押品的留置权，这些抵押品涉及未到期或根据允许的竞标而引起争议的债务；

(d)

留置权，作为借款基础一部分的抵押品除外，用于税收或其他政府费用，而不是在当时拖欠或此后不受惩罚或不受允许的竞争的标的而支付；

(e)

扣押、暂缓执行或上诉保证金、判决和其他类似的抵押品留置权，金额总计不超过25万美元；提供, 然而，此类留置权的执行或其他强制执行被有效搁置，由此获得担保的债权是经允许的争议的标的；

(f)

与不动产、地役权、通行权、限制、微小瑕疵或所有权的不规范有关的留置权，任何单独或总体上都不会对担保文件拟提供的担保的利益造成实质性干扰，不会对抵押品的价值或可销售性产生重大影响，不会损害目前正在使用的抵押品的使用或操作，或损害借款人及时偿还债务的能力，或损害抵押品的使用或任何借款人或任何附属公司的正常业务开展，以及在属于抵押品的任何房地产的情况下，作为担保文件留置权的代理人接受的所有权保险单中的例外或从属事项；

(g)

融资文件项下以代理人为受益人的留置权和产权负担；

(h)

在本合同生效之日存在并列于附表5.2的留置权，以及在允许对此类留置权担保的义务或债务进行再融资时授予的留置权；

(i)

对担保许可债务定义(C)条款允许的债务的任何设备的任何留置权；提供, 然而，该留置权与取得该留置权同时或在取得后一百二十(120)日内，以及因对该留置权担保的债务进行允许再融资而产生的留置权；

(j)

留置权是与银行、其他存款机构和证券中介机构有关的存款或证券账户的抵销权、银行家留置权或类似的非自愿留置权，仅为确保支付费用和类似的成本和支出而在正常业务过程中产生的；

(k)

声称的留置权，其证据是提交了预防性的UCC融资报表，仅与进入正常业务过程的个人财产的经营租赁或寄售有关；

(l)

在正常业务过程中对保险费中未赚取的部分授予留置权，以确保在允许的范围内为保险费融资允许债务定义(F)条款；

(m)

根据法律规定，海关和税务机关享有留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税。

(n)

在正常业务过程中批出的不动产的租赁或转租；

(o)

仅对信用卡现金抵押品账户和存放在其中的金额有留置权，以担保根据允许债务定义第(H)款允许的义务；

(p)

仅对信用证现金抵押品账户和存放在其中的金额有留置权，以担保根据允许或有债务定义(H)条款允许的债务为限；

(q)

留置权、保证金和质押的现金、现金等价物，其总价值在任何时候不超过250,000美元(250,000美元)，以保证在正常业务过程中产生的投标、投标、合同(付款合同除外)、公共或法定义务、担保、赔偿、履约或其他类似义务的履行。

(r)

以关联融资文件持有人为受益人的留置权和产权负担；以及

(s)

在构成留置权的范围内，授予许可许可。

？允许的修改是指(A)本协议或适用法律要求对借款人或子公司的组织文件的修改或其他修改，以及(B)对借款人或子公司的组织文件的修改或修改(涉及借款人或子公司名称的变更或涉及根据不同司法管辖区的法律对借款人或子公司进行重组的修改或修改除外)，不会在任何实质性方面对代理人或贷款人的权益产生不利影响。

·允许的再融资是指构成债务的再融资、延期或续期的债务；如果再融资、延期或续期的债务(A)的未偿还本金总额不超过正在再融资或延期的债务的本金总额(加上任何合理和习惯的利息、手续费、保费和成本以及费用)，(B)具有加权平均到期日(截至该再融资或延期之日)和不短于正在再融资或延期的债务的到期日，(C)不是作为售后回租交易的一部分订立的，(D)没有以担保再融资或延期债务的抵押品以外的任何资产上的留置权作担保，(E)其债务人与被再融资或延期债务的债务人相同，并且 (F)在其他方面对贷款方及其附属公司整体而言不比正在再融资或延期债务的条款更有利。

？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、专业协会、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人，以及任何政府当局。

？预付费具有第2.2节中规定的含义。

？按比例分摊指(A)就贷款人就定期贷款垫款的义务和该贷款人就该定期贷款收取本金和利息付款的权利而言，该贷款人对该定期贷款的定期贷款承诺百分比，以及(B)就任何贷款人而言(包括但不限于第11.6条下产生的赔偿义务)，除法(I)该贷款人的定期贷款承诺额(如果定期贷款承诺已终止，则指该贷款人在该定期贷款项下当时未偿还的本金预付款)，通过(2)所有贷款人的定期贷款承诺(如果定期贷款承诺已经终止，则为此类贷款人在定期贷款项下当时未偿还的本金垫款)的总和。

？产品是指任何借款人或其任何子公司目前生产、销售、开发、测试或营销的任何产品。

？重申协议是指借款人和代理人之间在截止日期前签署的、经不时修订、重述、补充或修改的某些重申协议和知识产权担保修正案。

？回收金额？具有第2.10(E)节中规定的含义。

？注册知识产权是指任何专利、注册商标或服务标志、注册版权、注册的面具作品或任何针对上述任何内容的待决申请。

？所需贷款人是指在任何时候持有(A)适用定期贷款承诺总额的50%(50%)或更多的贷款人(作为整体)，或(B)如果定期贷款承诺已终止或到期，则为适用部分定期贷款的未偿还本金余额总额的50%(50%)或更多.

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，对于任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

责任负责人是指应借款人要求并为代理人所接受的适用借款人的总裁、首席执行官、首席财务官、总法律顾问或任何其他高级职员。

？循环贷款的可获得性具有关联信贷协议中规定的含义。

？循环贷款承诺具有《关联信贷协议》中规定的含义。

？循环贷款承诺额具有《关联信贷协议》中规定的含义。

？循环贷款具有关联信贷协议中规定的含义。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

证券账户是指证券账户(定义见《UCC》第9条)、投资账户、投资财产或证券的持有或投资以贷记给任何借款人或为借款人的利益而投资的其他账户。

？证券账户控制协议是指代理人、任何适用的借款人和借款人开立证券账户的每个证券中介机构之间达成的、形式和实质均令代理人满意的协议，根据该协议，代理人应获得对该证券账户的控制权(如《证券账户控制协议》第9条所述)。

？担保文件是指本协议、重申协议、FRB重申协议，以及与现有信贷协议同时签署或之后的任何时间(包括在截止日期)签署的其他协议、文件或文书，根据该协议，一个或多个贷方或任何其他人(A)担保付款或履行全部或任何部分义务，和/或(B)为全部或任何部分义务提供留置权，以代理人自身利益和贷款人利益为受益人对其任何资产进行留置权，可对上述任何或全部进行修改。不时补充、重述或以其他方式修改。

具有偿付能力的资产，就任何人而言，是指该人(A)拥有并将拥有(1)其债务和负债(包括次级债务和或有债务)的公允可出售价值大于其债务和负债(包括次级债务和或有债务)的总额，以及(2)在考虑到其可合理获得的所有融资选择和潜在资产出售的情况下，当其当时的现有债务变为绝对债务和到期债务时，偿还这些债务所需的金额； (B)其资本相对于其目前进行的业务或在实施任何预期的交易之后并不是不合理的小；和(C)不打算也不相信它将招致超出其到期偿付能力的债务。

？声明费率？具有第2.7节中给出的含义。

？次级债务是指借款人根据附属债务文件的条款发生的任何无担保债务，在任何未清偿时间的金额不得超过100,000,000美元。截至收盘日期，并无次级债务。

从属债务文件是指证明和/或保证受从属协议管辖的债务的任何文件，所有这些文件的形式和实质必须为代理人自行决定可接受的。截至结算日，尚无次级债务文件。

？从属协议是指代理人与贷方的另一债权人之间的每项协议，该等协议可根据协议条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改，根据该协议，任何贷方欠下的债务和/或任何贷方授予该债权人的担保留置权，在任何方面均从属于担保文件项下产生的义务和留置权，该等从属协议的条款和规定已获代理人同意，并在代理人行使其全权酌情权时可予接受。

？附属公司就任何人而言，是指(A)任何法团(或其任何外国等价物)，而该法团的已发行股本中有超过50%(50%)的已发行股本的总和具有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论当时该法团的任何其他类别或类别的股本是否因任何或有或有任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权)，而该等股本当时是由该人或该人的一间或多间附属公司合法或实益拥有的，(B)任何有关人士及/或其一间或多间附属公司拥有(不论以投票或分享利润或出资额的形式)超过50%(50%)或任何该等人士为普通合伙人或可行使普通合伙人权力的任何合伙或有限责任公司 (或其任何外国同等权益)。除文意另有所指外，凡提及附属公司，即为提及借款人的附属公司。

？掉期合同？是指借款人为防范利率或货币汇率波动而获得的、在《破产法》第101节中定义的任何？掉期协议，但前提是代理人事先书面同意签订该等掉期协议。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

终止日期是指下列日期中最早出现的日期：(A)到期日，(B)根据第10.2款加速贷款到期日的任何日期，或(C)借款人或代理人或所需贷款人根据第2.12款提供的终止本协议的任何通知中所述的终止日期。

？定期贷款是指定期贷款部分1、定期贷款部分2、定期贷款部分3、定期贷款部分4、定期贷款部分5和定期贷款部分6。

？定期贷款承诺额是指每个贷款人的定期贷款承诺额的总和。

？定期贷款承诺额对于每个贷款人来说，是指该贷款人的定期贷款第1批承诺额、定期贷款第2批承诺额、定期贷款第3批承诺额、定期贷款第4批承诺额、定期贷款第5批承诺额和定期贷款第6批承诺额的总和。

定期贷款承诺额百分比是指：(A)在截止日期，就每一贷款人的定期贷款承诺额而言，(A)在截止日期，就定期贷款的每一批贷款而言，在承诺附件第1档承诺百分比、第2批定期贷款承诺额百分比、第3批定期贷款承诺额百分比、第4批定期贷款承诺额百分比、第5批定期贷款承诺额百分比和第6批定期贷款承诺额百分比(如果该贷款人的名称没有在上面载明)下，适用的百分比。贷款人的这一百分比应视为零)，以及(B)在适用于每一批定期贷款的截止日期之后的任何一天，该百分比等于(I)该贷款人在该日期的定期贷款第1批承诺额除以在该日期的合计定期贷款第1档承诺，(Ii)该贷款人在该日期的定期贷款第2档的承诺四分五裂(3)贷款人在该日期的定期贷款第3档的承诺除以该贷款人在该日期的总定期贷款第3档承诺，(Iv)该贷款人在该日的定期贷款第4档承诺除以在该日期的第4批定期贷款承诺总额，(V)该贷款人在该日期的第5批定期贷款承诺。除以在该日期的5档定期贷款承诺总额，或(Vi)该贷款人在该日期的6档定期贷款承诺除以该日的合计定期贷款批次为6个承诺额。

？定期贷款第1档具有第2.1(A)(I)(A)节规定的含义。

*定期贷款第1档承诺额就每个贷款人而言，是指在本协议附件A第1期承诺额标题下与该贷款人名称相对的金额，截至截止日期，证明贷款人根据现有信贷协议就第1档定期贷款垫付的现有定期贷款的金额，该协议经不时修订以反映任何允许和有效的转让，并且该金额可根据本协议予以减少或终止。

定期贷款部分1承诺额是指每个贷款人的定期贷款部分1承诺额的总和。

2定期贷款部分具有第2.1(A)(I)(B)节所述的含义。

？定期贷款第二批承诺额就每个贷款人而言，是指在本协议附件A标题“定期贷款第二批承诺额”下与该贷款人名称相对列出的金额，经不时修订以反映任何允许和有效的转让，并可根据本协议减少或终止该金额。

定期贷款第2批承诺额是指每个贷款人的定期贷款第2批承诺额的总和。

？定期贷款第2批供资日期具有第2.1(A)(I)(B)节中规定的含义。

？定期贷款第3批具有第2.1(A)(I)(C)节规定的含义。

？定期贷款第三批承诺额就每个贷款人而言，是指在本协议附件A标题“定期贷款第三批承诺额”下与该贷款人名称相对列出的金额，经不时修订以反映任何允许和有效的转让，并可根据本协议减少或终止该金额。

？定期贷款第三批承诺终止日期是指(A)2022年10月31日和(B)代理人在违约事件发生后(截至该通知发出之日尚未免除或治愈)通知贷方定期贷款第三批承诺已终止的日期，两者以较早者为准。

定期贷款第三批承诺额是指每个贷款人的定期贷款第三批承诺额的总和。

？定期贷款第3批供资日期具有第2.1(A)(I)(C)节所述的含义。

？定期贷款第4批具有第2.1(A)(I)(D)节规定的含义。

？定期贷款第4批激活日期指2023年1月1日，除非定期贷款第4批承诺终止日期在此之前。

*定期贷款第4批承诺额就每个贷款人而言，是指在本协议附件A标题下与该贷款人名称相对的金额定期贷款第4批承诺额，经不时修订以反映任何允许和有效的转让，因此可根据本协定减少或终止该金额。

？定期贷款第4批承诺终止日期是指(A)2023年6月30日和(B)代理人在违约事件发生后(截至该通知发出之日尚未免除或治愈)通知贷方定期贷款已终止的日期，两者以较早者为准。

A定期贷款第4批承诺额是指每个贷款人的定期贷款第4批承诺额的总和。

？定期贷款第4档供资日期具有第2.1(A)(I)(D)节所述的含义。

？定期贷款第5批具有第2.1(A)(I)(E)节规定的含义。

？定期贷款第5批激活日期意味着2023年7月1日，除非定期贷款第5批承诺终止日期在此之前。

*定期贷款第5批承诺额就每个贷款人而言，是指在本协议附件A标题下与该贷款人名称相对的金额定期贷款第5批承诺额，经不时修订以反映任何允许和有效的转让，因此可根据本协定减少或终止该金额。

？定期贷款第5批承诺终止日期是指 (A)2023年12月31日和(B)代理人在违约事件发生(截至该通知发出之日尚未免除或治愈)后通知贷款方定期贷款第5批承诺已终止的日期，两者以较早者为准。

定期贷款第5批承诺额是指每个贷款人的定期贷款第5批承诺额的总和。

？定期贷款第5档供资日期具有第2.1(A)(I)(E)节所述的含义。

？定期贷款第6批具有第2.1(A)(I)(F)节规定的含义。

？定期贷款第6批激活日期指2024年1月1日，除非定期贷款第6批承诺终止日期在此之前。

第6档定期贷款承诺额就每个贷款人而言，是指在本协议附件A中与贷款人名称相对的第6档承诺额，经不时修订以反映任何允许和有效的转让，并可根据本协定予以减少或终止。

？定期贷款第6批承诺终止日期是指(A)2024年6月30日和(B)代理人在违约事件发生后(截至该通知发出之日尚未免除或治愈)通知贷方定期贷款第6批承诺已终止的日期，两者以较早者为准。

定期贷款第6批承诺额是指每个贷款人的定期贷款第6批承诺额的总和。

？定期贷款第6档供资日期具有第2.1(A)(I)(F)节所述的含义。

？THP？统称为Telegraph Hill Partners IV，L.P.和Telegraph IV附属公司LLC。

UCC？指纽约州或任何其他州的统一商法典，其法律要求适用于完善任何抵押品的担保权益。

？英国金融机构指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国”是指美利坚合众国。

？美国税务合规性证书具有第2.8(C)(I)节中规定的含义。

·扣缴代理人是指任何借款人或代理人。

？减记和转换权力是指(A)对于任何EEA清算局，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算局不时具有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对此进行了描述；以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。

第1.2节会计术语和定义。除非另有说明，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定(包括但不限于依据本协议所展示的各项决定)均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应在合并的基础上根据GAAP进行编制，其适用基础应与每个借款人及其合并子公司在截止日期或之前提交给代理人和每个贷款人的最近一份经审计的合并财务报表一致，但未经审计的财务报表(I)不符合《财务会计准则》123R的规定除外。以及(2)没有脚注和年终审计调整；但(X)在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新(ASU)之前，任何人就GAAP而言被视为或将被视为经营租赁的所有债务，在本协议的所有财务定义、计算和契诺中应继续被视为经营租赁(无论该经营租赁义务在该日期是否有效)。尽管根据美国会计准则(以预期或追溯或其他方式)要求将此类债务视为已资本化的租赁债务，但根据公认会计原则，此类债务仍被视为资本化租赁债务。如果GAAP中的任何变更在任何时间都会影响任何融资文件中规定的任何财务比率或财务要求的计算，且借款人或所需的出借人应提出请求，代理, 贷款人和借款人应根据GAAP中的这种变化(须经所需贷款人批准)，真诚协商修改该比例或要求，以保持其原意；提供, 然而，在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(B)借款人应向代理人及贷款人提供本协议所要求的财务报表及其他文件，其中包括在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则第159号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何贷款方或其任何附属公司的任何债务或其他负债按公允价值进行估值的任何选择。

第1.3节其他定义和解释规定。除非另有特别规定，否则本协定中凡提及条款、第(Br)节、附件、证物或附表的，应指本协定的条款、章节、附件、展品或附表。此处定义的任何术语可以单数或复数形式使用。？包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟，但不限于？除本文另有规定或限制外，所指的任何人包括此人的继承人和受让人。？除非另有说明，否则所提及的？或？至任何日期，分别指？或？至？及包括？对任何法规或法案的引用应包括所有相关的现行法规和所有修正案以及任何后续法规、法令和条例。所有用于财务计算的金额均不得重复。凡提及任何法规或法案，均应视为提及美国的联邦法规和法案。凡提及任何协定、文书或文件，应包括其所有附表、证物、附件和其他附件。未在本文中定义但在UCC中定义的大写术语应具有UCC中赋予它们的含义。本文中提及的所有时间均指夏令时或标准时间(视情况而定)。本文中提及的合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似术语将被解释为也指有限责任公司的分公司或有限责任公司的分公司，就好像它是合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似术语(如适用)一样。任何一系列有限责任公司应视为独立的人。

第1.4节结算和筹资机制。除非本协议另有规定，双方之间或双方之间在本协议项下的所有付款和资金应以美国的合法货币和立即可用的资金进行结算。

第1.5节时间至关重要。时间对于借款人和对方贷款方在本协议和所有其他融资文件下的表现至关重要。

第1.6节一天的时间。除非另有说明，否则此处提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第2条禁止贷款

第2.1节贷款。

(A)定期贷款。

(I)定期贷款金额。

(A)根据现有信贷协议，贷款人向借款人提供本金为1,200万美元(12,000,000美元)的定期贷款(现有定期贷款)，在发放每笔此类现有定期贷款后，第一批承诺(定义见现有信贷协议)减至零(0美元)。紧接本协议生效前，现有定期贷款的未偿还本金余额为12,000,000美元。本协议双方同意，现有定期贷款应被视为已并据此转换为本协议项下的第1批定期贷款，并在此被视为未偿还每一贷款人对本协议所述的第1批定期贷款承诺额，而不构成更新，并且各贷款人就其第1批定期贷款承诺中由现有定期贷款构成的部分提供资金的义务应被视为在截止日期作为此类转换的结果得到履行。借款人特此(X)表示、保证、同意、契诺并重申其不对代理人和贷款人就其关于每笔此类现有定期贷款的义务提出抗辩、抵销、索赔或反索赔，并(Y)重申其根据本协议和其他融资文件的条款和规定偿还第一批定期贷款的义务。

(B)根据本文所述的条款和条件(包括但不限于第7.2节所述的条件)和其他融资文件中的条款，每个拥有第二批定期贷款承诺额的贷款人在此各自同意向借款人提供定期贷款，借款人在此同意在截止日期 (第二批定期贷款融资日)向借款人提供一笔本金总额等于第二批定期贷款承诺的原始本金金额(第二批定期贷款)。每个此类贷款人为第二批定期贷款提供资金的义务应限于该贷款人的第二批定期贷款的承诺百分比，任何贷款人都没有义务为任何需要由任何其他贷款人提供资金但未如此提供资金的定期贷款的任何部分提供资金。

(C)根据本文所述的条款和条件(包括但不限于第7.2节所述的条件)以及在其他融资文件中，每一具有第三批定期贷款承诺额的贷款人在此分别同意向借款人和借款人提供贷款，并在此同意在2022年10月31日或10月31日之前的较早日期向该等贷款人借款，2022在借款人向代理商提交了取代借款通知(定期贷款第3批融资日期)的原始本金总额等于定期贷款第3批承诺额(定期贷款第3批)后，至少十(10)个工作日(或代理人和贷款人可能商定的较短期限)。每个此类贷款人为第三批定期贷款提供资金的义务应仅限于该贷款人第三批定期贷款的承诺百分比，任何贷款人都没有义务为任何要求由任何其他贷款人提供资金的定期贷款的任何部分提供资金，但没有如此资金。除非先前终止，在定期贷款第三档承诺额终止日，定期贷款第三档承诺额应随即自动终止，各贷款人截至该日的第三批定期贷款承诺额将按该贷款人在定期贷款承诺额减少总额中的比例减去。

(D)根据本文所述的条款和条件(包括但不限于第7.2节所述的条件)以及其他融资文件中的条款和条件，每一拥有第4档定期贷款承诺额的贷款人在此各自同意根据本条第(A)(I)(G)款向借款人发出借款通知，但借款人必须根据本条第(A)(I)(G)款向借款人提交借款通知。发生在定期贷款第4批激活日或之后、定期贷款第4批承诺终止日或该日之前的营业日的定期贷款，原始本金总额等于定期贷款第4批承诺(定期贷款第4批)。每个此类贷款人为第四批定期贷款提供资金的义务应限于该贷款人第四批定期贷款的承诺百分比，任何贷款人都没有义务为任何要求由任何其他贷款人提供资金但未如此提供资金的定期贷款的任何部分提供资金。除非先前终止，否则在终止期限贷款第4档承诺之日，定期贷款第4档承诺即自动终止，各贷款人截至该日的第4期定期贷款承诺额将由该贷款人按比例按比例在该等减少的定期贷款承诺总额中扣减。在不限制前述规定的情况下，在定期贷款第4批激活日期发生之前，借款人无权申请，贷款人也不需要就定期贷款第4批预支任何本金。

(E)根据本文所述的条款和条件(包括但不限于第7.2节所述的条件)以及其他融资文件中的条款和条件，在此，每一拥有第5档定期贷款承诺额的贷款人在借款人选择的情况下，同意根据本条第(A)(I)(G)款向借款人发出借款通知。发生在定期贷款第5批激活日或之后、定期贷款第5批承诺终止日或该日之前的营业日的定期贷款，原始本金总额等于定期贷款第5批承诺(定期贷款第5批)。每个此类贷款人为第5批定期贷款提供资金的义务应仅限于

贷款人定期贷款第5档承诺额的百分比，任何贷款人均无义务为任何需要由任何其他贷款人提供资金但未如此提供资金的定期贷款的任何部分提供资金。除非先前终止，否则在定期贷款第5档承诺额终止日，定期贷款第5档承诺额应随即自动终止，且各贷款人截至该日期的第5档定期贷款承诺额应按比例按比例减去各贷款人截至该日期的第5档定期贷款承诺额。在不限制前述规定的情况下，在定期贷款第5批激活日期发生之前，借款人无权申请，贷款人也不需要就定期贷款第5批预支任何本金。

(F)按照本条款和在符合本条款和其他融资文件所列条件的情况下，每一拥有6档定期贷款承诺额的贷款人在借款人选择的情况下，分别同意根据本条(A)(I)(G)款向借款人发出借款通知。发生在定期贷款第6批激活日或之后、定期贷款第6批承诺终止日或该日之前的营业日的定期贷款，原始本金总额等于定期贷款第6批承诺(定期贷款第6批)。每一贷款人为第六批定期贷款提供资金的义务应限于该贷款人第六批定期贷款的承诺额百分比，任何贷款人都没有义务为任何要求由任何其他贷款人提供资金但未如此提供资金的定期贷款的任何部分提供资金。除非之前终止，在定期贷款第六档承诺终止日，定期贷款第六档承诺随即自动终止，各贷款人截至该日的第六档定期贷款承诺额将按该贷款人在该等定期贷款承诺减少总额中的比例按比例减去。在不限制上述规定的情况下，在第六批定期贷款的激活日期发生之前，借款人无权申请，贷款人也不需要就第六批定期贷款预付任何本金。

(G)借款人无权转借定期贷款中不时偿还或预付的任何部分。借款人应就每笔拟议的定期贷款预付款(不包括定期贷款第1批)向代理人递交借款通知，该借款通知将交付：(I)如果是定期贷款第2批，不迟于截止日期下午12点(东部时间)；(Ii)如果是定期贷款第3批，不迟于截止日期的下午12：00(东部时间)，或如果是根据第2.1(A)(I)(C)节提交的关于定期贷款第三批借款的替代通知，则不迟于下午1：00(东部时间)，或不迟于提议借款前十(10)个工作日(或代理人和贷款人可能商定的较短期限)，或(Iii)如果是定期贷款第四批、定期贷款第五批或定期贷款第六批借款，则在借款人选择时，不迟于下午1：00(东部时间)，在提议借款前十(10)个工作日 (或代理人和贷款人可能商定的较短期限)。

(2)预定还款；强制性预付款；可选预付款。

(A)应到期并应支付，借款人应通过本合同所附附表2.1所列的定期本金付款来偿还每笔定期贷款。尽管有上述付款时间表，每笔定期贷款的未偿还本金应立即到期，并在终止日全额支付。

(B)到期应付，借款人应在下列时间提前偿还下列金额的定期贷款：

(I)除非代理人另有书面同意，否则借款人可选择在任何贷款方(或代理人作为损失收款人或受让人)就代理人保留留置权的资产获得超过500,000美元的意外损失收益之日起五(5)个工作日内，根据第2.1(A)(Ii)条的最后一句，支付相当于该等收益的100%(100%)的金额。自掏腰包根据许可债务定义(C)条款允许的费用和担保债务的偿还，并对遭受该等伤亡的财产构成负担)，或代理人选择适用于该等债务的该等收益的较小部分；

(Ii)等同于被视为高于最高合法利率(定义见下文)的任何利息的数额，并要求任何贷款人按照第2.7节的规定用于减少贷款本金余额；

(Iii)在不限制第5.6(B)条的情况下，除非代理人另有书面同意，否则在任何贷方收到并非在正常业务过程中进行的任何资产处置的收益超过1,000,000美元的五(5)个营业日内，相当于该资产处置的现金净收益的100%(100%)的金额 (根据许可债务定义第(C)款允许的自付费用和偿还担保债务以及与该资产处置相关的任何和所有费用、成本、开支和税项)，或代理人应选择适用于该义务的较小部分；和

尽管有上述规定，但只要当时不存在违约或违约事件：(1)借款人在收到该等赔偿后一百八十(180)天内，只要该等赔偿存入受《存款账户控制协议》约束的存款账户，借款人可在收到该等赔偿后一百八十(180)天内，将超过500,000美元的任何该等伤亡赔偿用于更换或修理任何已支付该等赔偿的资产；(2)非在正常业务过程中处置个人财产资产的收益，借款人可在收到该收益后一百八十(180)日内用于购买价值相当的新资产或重置资产；但条件是该借款人在收到该收益后立即将该收益存入受《存款账户管制协议》约束的存款账户。以上第(1)款和第(2)款所述再投资期间代理人持有的所有款项应被视为债务的额外抵押品，并可与代理人的普通资金混合使用。

(C)借款人可不时在至少五(5)个工作日前向代理人发出不可撤销的书面通知(该通知可能以再融资或其他适用交易的结束为条件)，预付全部或部分定期贷款；但前提是， ，(X)每笔预付款(本协议要求的强制性部分预付款除外)的金额应等于5,000,000美元(或1,000,000美元的较高整数倍)(或，如果少于，则为定期贷款的未偿还本金余额) 以及(Y)每笔此类预付款应附有本协议规定的所有预付费或其他费用，以及费用函或任何融资文件规定的与此类预付款相关的任何费用。

(3)所有提前还款。除非本协议另有明确规定，代理商应将定期贷款的所有预付款以期限倒序的顺序用于债务。尽管定期贷款的部分预付款，无论是强制性的还是可选的，附表2.1规定的每月还款额应与定期贷款和/或其下的任何预付款(如果适用)相同的金额(持续时间为 )。尽管前述规定有任何相反规定，如果定期贷款项下有多笔垫款，且每笔垫款根据本合同所附附表2.1有单独的本金付款摊销时间表，则代理人应使用定期贷款的每一笔预付款，以与该垫款的预定付款的到期日相反的顺序减少和预付当时未偿还的最早垫款的本金余额，直至该最早垫款得到全额偿付为止(且任何此类部分预付款的总额应超过该最早垫款的未偿还本金余额)。这类预付款的剩余部分应按本句规定的方式，按各自预付款日期的直接顺序，依次用于定期贷款项下的剩余预付款)。

(Iv)伦敦银行同业拆息。

(A)除下文(C)分段规定外，定期贷款应按伦敦银行同业拆借利率计息加适用毛利。

(B)代理人可按预期调整任何贷款人的LIBOR利率，以考虑该贷款人维持或取得任何欧洲美元存款的任何额外或增加的成本，或因当时适用的利息期开始后适用法律的改变而增加的成本，包括税法的改变(企业所得税法的普遍适用性的改变除外)和联邦储备系统理事会(或任何后继者)施加的准备金要求的改变，这些额外或增加的成本将增加基于伦敦银行间同业拆借利率计息的贷款融资成本；然而，前提是尽管本协议中有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为适用法律的变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。在任何情况下，受影响的贷款人应向借款人和代理人发出该决定和调整的通知，而代理人应迅速将该通知转给其他贷款人，借款人在收到受影响贷款人的通知后，可通过通知该受影响的贷款人：(I)要求该贷款人向借款人提供一份报表，列明调整LIBOR利率的依据和确定调整金额的方法，或(Ii)偿还根据LIBOR利率进行调整的计息贷款。

(C)如果市场条件或任何法律、法规、条约或指令的任何变化，或其中的任何变化或对其适用的解释的任何变化，在任何贷款人合理地认为，在本合同日期之后的任何时间，使该贷款人维持基于LIBOR利率计息的贷款，或继续维持这种贷款，或以LIBOR利率确定利率或收取利率，均属违法或不切实际，则该贷款人应将该变化的情况通知代理人，借款人和代理人应迅速将通知传送给对方贷款人，(I)如该贷款人按比例持有该定期贷款而尚未偿还，则该贷款人通知中指明的日期应被视为该部分定期贷款的利息期的最后一天，此后该部分的利息应按基本利率计息加适用的保证金，以及(Ii)定期贷款的该部分应继续按基本利率计息加适用保证金，直至贷款人确定以LIBOR利率维持定期贷款不再违法或不切实际为止。

(D)尽管本协议有任何相反规定，代理人或任何贷款人实际上都不需要获得欧洲美元存款，为基于LIBOR利率应计利息的任何义务提供资金或以其他方式提供资金。

(b) [已保留].

第2.2节利息、利息计算和某些费用。

(A)利息。自截止日期起及之后，除本协议明确规定外，贷款和其他债务应按LIBOR利率的总和计息加适用的边际。这些贷款的利息应在每个月的第一(1)日以欠款的形式每月支付，并在此类贷款到期时以加速或其他方式支付。所有其他债务的利息应按要求支付。借款人特此同意，截止截止日期，借款人应在截止日期后的第一个日历月的第一个日历月的第一(1)天以现金向代理人支付所有应计和未付利息(定义见现有信贷协议)。为免生疑问，所有贷款，包括定期贷款第1批，应按伦敦银行同业拆借利率加适用保证金的总和计息，自截止日期起及之后一直如此。

(b) [已保留].

(C)收费信。除本协议规定的其他费用外，借款人同意向代理商支付费用函中规定的费用。

(d) [已保留].

(e) [已保留].

(F)发起费。在截止日期，借款人应向代理人支付相当于150,675美元的费用，以按比例惠及所有承诺在截止日期作出定期贷款第4档、第5档或第6档定期贷款的贷款人。根据本款规定应支付的所有费用在到期时应被视为已全额赚取，一旦支付，不予退还。

(g) [已保留].

(H)预付费。如果定期贷款项下的任何垫款在任何时候因任何原因(借款人自愿或强制预付、违约事件发生或其他原因)全部或部分预付，或定期贷款加速(包括因第10.1(F)款所述违约事件的发生而自动加速)且到期并应全额支付，借款人应为所有承诺提供定期贷款垫款的贷款人的利益向代理人支付，以补偿此类贷款人根据本协议向借款人提供资金的费用。按照本款计算的预付费(预付费)。预付费应等于由确定的金额倍增预付的金额(如果金额较大，则要求预付)通过以下适用的百分比金额：(X)截止日期后第一年的3%(3.00%)，(Y)截止日期后第二年的2%(2.00%)，以及(Z)此后的1%(1.00%)。如果借款人根据第2.1(A)(Ii)(B)小节(I)(与意外伤害赔偿有关)或(Ii)(关于超过最高合法利率的付款)或(Y)因代理商或其附属公司在到期日前对定期贷款进行全额再融资而全额偿还定期贷款而要求(X)支付此类款项，则预付费不适用于借款人，也不适用于借款人所作的任何预付款。根据本款支付的所有费用自截止日期起视为全额收入且不予退还。

(I)审计费。在符合第4.6节规定的限制的情况下，借款人应向代理商支付一切合理的费用，由代理商自行承担，不得为任何其他贷款人的利益而支付自掏腰包与审计和检查借款人账簿和抵押品的记录、审计、估价或评估、审计借款人遵守适用法律的情况以及代理人认为适当的其他事项有关的费用和开支，应在代理人向借款人发出书面付款请求后的下一个月的第一个营业日发生审计或检查后到期并支付；提供在没有违约或违约事件的情况下，借款人没有义务向代理人偿还(I)每个日历年度两(2)次库存评估和(Ii)每个日历年度由代理人或其指定人根据第4.6节进行的两(2)次抵押品审计。

(J)电汇费用。借款人应根据书面要求，为代理商自己的账户而不是任何其他贷款人的账户向代理商支付为借款人账户制作的输入和输出电汇的费用，该费用将根据代理商当时的当前电费时间表(可根据借款人的书面请求提供)。

(K)逾期收费。如果未及时支付本金(终止日期的最后一期本金除外)、债务利息或本合同或其他融资文件项下的任何其他到期款项，且逾期五(5)个工作日，借款人应立即向代理人支付一笔相当于每笔拖欠款项的百分之二(2.00%)的额外补偿，而无需代理人发出通知或提出要求。

(L)利息和相关费用的计算。每份融资文件项下的所有利息和费用应按实际经过的天数按年360(360)天计算。贷款的融资日期应计入利息计算。还贷日期不计入利息计算。如果贷款在同一天偿还，则应收取一(1)天的利息。

(M)自动结算所付款。如果代理人(或其指定服务机构或代表证券化工具的受托人)如此选择，借款人每月向代理人支付的本金、利息、手续费、开支或借款人在本协议项下欠代理人的任何其他款项应由自动结算所借记，从借款人代表在自动结算所指定的金融机构账户中立即可用的资金，由借款人或借款人代表签署与本协议有关的借记授权，且在收到后生效。借款人应不时签署任何和所有必要的表格和文件，以实现这种自动借记。在任何情况下，任何此类付款都不会退还给借款人。

第2.3节备注。如果贷款人提出要求，借款人应以一张或多张由借款人共同签署的、与贷款人的定期贷款承诺相同的原始本金金额的本票(每张为一张本票)，证明该贷款人发放的贷款部分。

第2.4条[已保留].

第2.5条[已保留].

第2.6节付款的一般规定；贷款账户。

(A)每个借款人根据任何融资文件支付的所有款项，包括根据本协议支付的本金和利息以及根据任何其他融资文件支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，均不得抵销、补偿或反索偿。如果本协议项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日，而就本金的支付而言，应在延期期间按当时适用的利率支付利息(有一项理解，即并同意，仅为了计算本协议所载的财务契诺和计算并确定其遵守情况，如果在任何该延长的到期日全额付款，则该等付款应被视为已在原定到期日支付，而不影响其任何延期)。任何日期中午12：00(东部时间)之前在付款账户收到的任何付款均视为代理商在该日期收到，而付款账户在任何日期中午12：00(东部时间)或之后收到的任何付款应视为代理商在下一个营业日收到。

(B)代理商应在其账簿上保留一个贷款账户(贷款账户)，以记录贷款人根据本协议或任何其他融资文件作出的贷款和其他信贷扩展，以及每个借款人就此支付的所有款项。贷款账户中的所有分录应按照代理不时有效的惯例会计惯例进行记录。贷款账户中的余额在任何时候记录在代理人的账簿和记录中，应是每个借款人在没有明显错误的情况下到期和欠代理人的金额的确凿和具有约束力的证据；提供, 然而，，任何未如此记录或记录中的任何错误不应限制或以其他方式影响任何借款人支付本协议或任何其他融资文件项下的所有欠款的义务。代理人应尽力向借款人提供有关贷款账户的月度对账单(但如果代理人未能提供任何此类对账单，代理人或任何贷款人均不承担任何责任)。除非任何借款人在收到声明之日起九十(90)天内向代理人通知对任何此类声明(具体说明反对理由)的任何反对意见，否则该声明应被视为最终声明，对借款人在所有方面都具有约束力，并对其中所反映的所有事项具有决定性作用。

第2.7节最高利息。在任何情况下，对任何借款人在任何融资文件下的贷款或任何其他义务收取的利息不得超过纽约州或任何其他适用司法管辖区法律允许的最高金额。尽管本协议或其他地方有任何相反规定，如果在任何时间，根据本协议或根据任何票据或其他融资文件支付的利息利率(所述利率)将超过最高利率

任何适用法律允许收取的利息(最高合法利率)，则只要超过最高合法利率，应付利息利率应等于最高合法利率；提供, 然而，在此之后的任何时间，如果所述利率低于最高合法利率，则在法律允许的范围内，每个借款人应继续按最高合法利率支付利息，直至收到的总利息等于如果所述利率是(如果不是本条款的实施)应支付的利率的总利息。此后，应支付的利率应为规定利率，除非和直到规定的利率再次超过最高合法利率，在这种情况下，本规定应再次适用。在任何情况下，任何贷款人收到的利息总额不得超过其若按最高合法利率计算本合同整个期限的利息可合法收取的金额。尽管有前述规定，任何贷款人在本协议项下收到的利息超过最高合法利率的，该超出的金额应用于减少贷款本金余额或本协议项下应支付的其他金额(利息除外)，如果当时没有该本金或其他金额未清偿，则超出的部分或其剩余部分应支付给借款人。根据适用于任何贷款人的最高合法利率计算应付利息时，该利息应当按等于最高合法利率的日利率计算。除以进行此计算的年中的天数。

第2.8节税收；资本充足率。

(A)除适用法律另有规定外，贷款本金和利息的所有支付以及本协议项下应支付的所有其他金额应免税且不扣除当前或未来的任何税项，且不得扣除。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果任何此类扣缴或扣缴是与补偿税有关的，则借款人应支付必要的一笔或多笔额外款项，以确保适用的收款人实际收到的净额将等于该收款人在没有要求扣缴或扣除的情况下应收到的全部金额(包括但不限于适用于根据本第2.8条应支付的额外款项的扣缴和扣除)。借款人根据本第2.8条向政府当局支付任何税款后，借款人应立即向代理人提交正式收据的正本或经核证的副本、报告付款的申报单的副本，或代理商满意的其他单据，证明向有关当局支付了这笔款项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时偿还代理人支付的任何其他税款。

(B)借款人应在提出要求后十(10)天内，向代理人或任何贷款人赔偿代理人或任何贷款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何由代理人或任何贷款人支付的任何补偿税(包括根据本条款2.8条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何费用，无论此类补偿税和其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给代理人)或代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的合理详细的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。

(C)对于根据任何融资文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在适用法律规定的时间或借款人代表或代理人合理要求的时间，向借款人代表和代理人交付借款人代表或代理人合理要求的正确填写并已签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人代表或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第2.8(C)(I)、 2.8(C)(Ii)和2.8(E)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)就美国联邦所得税而言，每个不是美国人的贷款人(该术语在法典第7701(A)(30)节中定义)，并且在截止日期是本协议的当事人，或声称在截止日期后根据第11.17(A)节成为一项权益的受让人(除非该贷款人在紧接该转让之前已经是本协议项下的贷款人)(每个该贷款人是外国贷款人)，应在法律允许的范围内，在外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后应借款人代表或代理人的合理要求不时提出要求)签立并交付给借款人代表和代理人(按受款人要求的副本数量) 以下列适用的方式为准：(A)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，(X)就任何融资文件下的利息支付而言，两份正确填写并签署的美国国税局(IRS)表格W-8BEN或原件两份W-8BEN-E(或继承人表格)根据《美国联邦预扣税条约》的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何融资文件下的任何其他适用付款而言，两(2)份正确填写并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)根据该税务条约的商业利润或其他收入条款，确定免除或减少美国联邦预扣税； (B)两(2)份签署的美国国税局表格W-8ECI(或继承人表格)；(C)如属根据守则第881(C)(Br)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，或《税法》(美国税务合规证书)第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司和(Y)两(2)份签署的美国国税局表格W-8BEN或原件W-8BEN-E(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件两(2)份，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或继承人表格)、实质上为附件E-2或附件E-3、美国国税局表格W-9(或继承者表格)和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以E-4的形式提供美国税务合规证书；或(E)美国国税局规定的其他适用的表格、证书或文件。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明或迅速以书面形式通知借款人代表和代理人其法律上无法这样做。此外，在适用法律允许的范围内，此类表格应由每个外国

外国贷款人以前提交的任何表格已过时或无效。每一外国贷款人应在其确定不再能够向借款人代表提供以前交付的任何证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候及时通知借款人代表。

(Ii)就美国联邦所得税而言，身为美国人的贷款人(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义) 且在截止日期当日是本协议的当事人，或声称在截止日期后根据第11.17(A)条成为权益受让人的每一贷款人(除非该贷款人在紧接转让之前已是本条例下的贷款人)，应在法律允许的范围内，在借款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或代理人的合理要求不时向借款人代表和代理人提供一份填妥并签署的美国国税局W-9表格或任何后续表格，证明该贷款人有权获得美国担保豁免)，以及美国国税局规定或借款人代表或代理人合理要求的其他适用表格、证书或文件。每一此类贷款人应在其确定之前提交给借款人代表的任何证书(或美国政府当局为此目的采用的任何其他形式的证书)不再有效的任何时间及时通知借款人。

(Iii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或代理人的合理要求不时)，向借款人代表和代理人交付已签署的任何其他格式的副本(按接受者要求的数量)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的金额。

(D)如果任何贷款人以其合理的酌情决定权确定，它已收到任何借款人根据第2.8条赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.8条支付的额外金额)，则在扣除所有合理因素后，它应立即向借款人支付相当于该退款的金额自掏腰包贷款人或代理人与此有关的费用，包括任何税款；提供, 然而，借款人应贷款人或代理人的书面要求，同意在贷款人或代理人因任何原因被要求向有关政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的任何款项偿还给该贷款人或代理人(加上任何相关的罚款、利息或相关政府当局征收的其他费用)。尽管第2.8节有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第2.8节(D)向补偿方支付任何款项，而在支付该款项时，受补偿方的税后净额将低于受补偿方所处的税后净值，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。第2.8节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(E)如果根据任何融资文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人代表或代理人合理要求的时间向借款人代表和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人代表或代理人合理要求的额外文件，借款人和代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(E)而言，FATCA应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(F)每个贷款人应在提出要求后十(10)天内，分别向代理人赔偿(br})(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受保障税款向代理商作出赔偿，且不限制贷方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第11.17节有关维持参与者登记册的规定而应缴的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，代理人应就任何融资文件而应付或支付的任何不包括在内的税款。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何融资文件欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人根据本款(F)项应付给该贷款人的任何其他来源的任何款项。

(G)每一方根据第2.8(A)至(F)条承担的义务应在代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，以及偿还、清偿或履行本合同项下的所有义务后继续存在。

(H) 如果任何贷款人在其商业上合理的判断中确定，任何关于资本充足率的适用法律的通过或生效，或任何关于资本充足率的适用法律的任何变化，在每个情况下，都是在截止日期之后，或在截止日期之后，负责解释、管理或适用该法律的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释、管理或适用的任何变化，或任何贷款人或控制该贷款人的任何人遵守任何该等政府当局关于资本充足率(不论是否具有法律效力)的要求、准则或指令，在截止日期后采用或以其他方式生效的中央银行或类似机构，由于该贷款人在本协议项下的义务，已经或将会使该贷款人或该控制人的资本回报率降低到低于该贷款人或该控制人如果没有这样的采纳、生效、变更、解释、管理、应用或合规(考虑到该贷款人或该控制人关于资本充足性的政策)所能达到的水平。在该贷款人提出书面要求时(该要求应附有一份说明该要求的依据和合理详细的金额计算的证书，并应将该证书的副本提供给代理人)，借款人应立即向该贷款人支付一笔额外的款项，以补偿该贷款人或该控制人的减值，只要该等款项是在该贷款人首次提出要求之日前二百七十(270)日或之后累计的；提供尽管本协议中有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》及其下的所有要求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国颁布的所有请求、规则、准则或指令

根据《巴塞尔协议III》或外国监管机构，在任何情况下，无论颁布、通过或发布日期，均应被视为适用法律的变更；只要，进一步，第2.8(H)条仅适用于非(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税或(C)与所得税有关的税种。

(I)如果任何贷款人根据第2.1(A)(Iv)条或第2.8(H)条要求赔偿，或根据第2.8条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则在借款人代表的书面要求下，该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务(在符合第11.17条规定的情况下)转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，在该贷款人的合理判断中，该指定或转让(I)将取消或大幅减少根据任何此类条款(视属何情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出和(Iii)不会在其他方面对该贷款人不利(由其唯一善意酌情决定)。在不限制第12.14节的规定的情况下，每个借款人在此同意支付所有合理的、有记录的、自掏腰包任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的费用和开支。

第2.9节借款人代表的委任。

(A)每一借款人在此以不可撤销的方式指定并组成借款人代表作为其代理人，并且事实律师以该借款人和任何其他借款人的名义或代表该借款人和任何其他借款人申请和接受贷款，交付借款通知，就贷款收益的支付发出指示，根据本协议和其他融资文件发出和接收所有其他通知和同意，并根据本协议和其他融资文件，以任何一个或多个借款人的名义或代表任何一个或多个借款人采取所有其他行动(包括遵守契诺)。代理人和贷款人可将贷款支付到借款人代表或借款人的银行账户，或以其他方式向借款人发放贷款，每种情况下均由借款人代表指定或指示，而无需通知任何其他借款人。尽管本协议有任何相反规定，代理商仍可随时要求向任何借款人或为任何借款人的账户直接向该借款人的营运账户支付贷款。

(B)借款人代表特此接受借款人的委托，作为代理人，并事实律师根据本第2.9节的借款人。借款人代表应确保在任何时间由借款人要求或将汇往借款人或为借款人的账户支付的任何贷款，应汇给或发放给借款人或为借款人的账户支付。

(C)每一借款人在此不可撤销地指定并组成借款人代表作为其代理人，以接受代理人、贷款人就本协议项下或与本协议及其他融资文件项下的义务或其他方面的义务或其他方面发出的所有其他通知。

(D)借款人代表任何借款人或代表借款人作出或交付的任何通知、选择、陈述、保证、协议或承诺，就所有目的而言，应视为由借款人作出或交付(视属何情况而定)，并对该借款人具有约束力及可强制执行，犹如由该借款人直接作出或交付一样。

(E)借款人代表不得辞职或终止其作为代理人的任命和事实律师除提前十(10)个工作日书面通知代理商外，上述条款均有效。如果借款人代表根据本协议辞职，借款人有权指定一名继任借款人代表(该借款人应为借款人，并应被代理人合理地接受为该继任者)。在接受其作为本协议项下的继任借款人代表的任命后，该继任借款人代表应继承即将退休的借款人代表的所有权利、权力和责任，就本协议和其他融资文件而言，术语是指该继任借款人代表，而即将退休或终止的借款人代表作为借款人代表的任命、权力和职责应随即终止。

第2.10节连带责任；出资权；从属和代位。

(A)借款人被集体定义为包括在此被指名为借款人之一的所有人；然而，前提是，此处对任何借款人、每个借款人或类似引用的任何引用应被解释为对本协议中指定为借款人之一的每个人的引用。每个被指名的人都应对借款人在本协议项下的所有义务承担连带责任。借款人各自明确理解、同意并承认，如果没有本协议所列借款人所有人的集体信用、所有此等人士的连带责任以及所有此等人士的抵押品的交叉抵押，将不会按本协议条款提供信贷安排。因此，每个借款人单独确认被指定为借款人之一的每个人作为一个整体获得的利益构成合理的等值价值，无论任何个别借款人实际借入、预贷给的信贷额度或提供的抵押品额度是多少。此外，本协议中被指定为借款人之一的每个实体在此承认并同意，本协议中包含的所有陈述、保证、契诺、义务、条件、协议和其他条款应适用于本协议中所包含的所有陈述、保证、契诺、义务、条件、协议和其他条款，并对每个被指定为本协议借款人之一的个人以及所有此等个人合计适用、衡量和强制执行。作为说明，但在不限制上述一般性的情况下，本协议第10.1节的条款将适用于本协议中被指定为借款人之一的每个人(以及作为一个整体的所有此等人), 因此，本协议第10.1节所述的任何事件对于本协议中被指定为借款人之一的任何人的发生应构成违约事件，即使该事件没有发生在被指定为借款人的任何其他人或作为一个整体的所有此等个人。

(B)尽管本协议有任何相反的规定，但每个借款人为保证债务和借款人授予的留置权而承担的债务的连带责任和若干性质的责任不构成欺诈性转让(定义见下文)。因此，代理人、贷款人和每个借款人同意，如果借款人对债务的责任或借款人授予的任何保证债务的留置权，如果不适用本句，将构成欺诈性转让，则借款人的责任和保证此类责任的留置权仅在不会导致该责任或该留置权构成欺诈性转让的最大限度内有效和可强制执行，并且该借款人和本协议的责任应自动视为已被相应修订。在本协议中，“欺诈性转让”一词是指破产法第二章第11章第548节下的欺诈性转让，或任何州、国家或其他政府单位不时有效的任何欺诈性转让或欺诈性转让法或类似法律的适用条款下的欺诈性转让。

(C)授权代理人在不发出通知或要求(本协议另有明确要求的除外)的情况下，在不影响任何借款人在本协议项下的责任的情况下，随时和不时地(I)延长、延长或以其他方式增加债务的付款时间；(Ii)在任何借款人的书面同意下，更改与债务有关的条款，或以其他方式修改、修订或更改任何借款人现在或以后签署并交付给任何贷款人的任何票据或其他协议、文件或票据的条款；(Iii)接受部分债务付款；(Iv)接受及持有任何抵押品，以偿还债务或支付债务的任何担保，并交换、强制执行、豁免及免除任何该等抵押品；(V)运用任何该等抵押品，并指示代理人按其合理酌情权决定的出售顺序或方式；及(Vi)以任何方式结算、免除、妥协、收取或以其他方式清偿债务及其任何抵押品，所有担保人及担保免责辩护均由每名借款人于此免除。除本协议或任何其他融资文件中明确规定外，代理商有权决定任何付款或信贷的应用时间和方式，无论是从任何借款人还是从任何其他来源收到的，该决定应对所有借款人具有约束力。在不影响任何其他借款人债务的有效性或可执行性的情况下，所有此类付款和信用可全部或部分用于代理人应由其合理酌情决定的任何债务。

(D)每一借款人在此同意，除下文另有规定外，其在本协议项下的义务应是无条件的，不论 (I)没有任何向任何债务人追讨债务的企图或其他强制执行该等债务的行动；(Ii)代理人对任何证明该等义务的文书或其任何部分的任何规定，或借款人在此之前、现在或以后签署并交付予代理人的任何其他协议所作的放弃或同意；(Iii)代理人没有采取任何步骤完善和维持其在任何担保或债务抵押品上的担保权益，或保留其对该等债务的担保或抵押品的权利；。(Iv)借款人或代理人的选择在适用《破产法》第1111(B)(2)条的任何诉讼中根据《破产法》提起或针对借款人或代理人选择提起的任何法律程序或任何类似的法律程序；。(V)借款人根据《破产法》第1111(B)(2)条提出的任何借款或授予的任何担保权益。债务人占有，根据破产法第364条； (Vi)根据破产法第502条驳回代理人要求偿还任何债务的全部或任何部分；或(Vii)除全额偿付债务外的任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩。

(E)借款人在此同意，在代理人代表贷款人从任何借款人那里收到任何回收金额(定义见下文)的范围内，付款借款人有权对其他借款人进行分担，数额等于该另一借款人在该回收金额中的出资份额；然而，前提是如任何借款人出现欠款(定义见下文)，则欠款的借款人有权向其他借款人寻求并收取与欠款相等的供款；及前提是，进一步在任何情况下，因任何借款人的贡献而偿还的总金额不得等于或超过如果支付将构成或导致欺诈性转让的金额。在所有债务得到全额清偿之前(尚未提出索赔的早期赔偿义务除外)，借款人不得支付任何款项，包括但不限于：(I)借款人代表任何其他借款人的负债进行的付款，或(Ii)任何其他担保人根据任何担保作出的付款，借款人应有权通过代位或其他方式从该其他借款人或从该其他借款人的财产中获得任何付款。每个借款人根据第2.10(E)条或通过代位或其他方式从任何其他借款人获得任何出资的权利，在付款权利上应排在债务之后，且该借款人不得因任何原因而对该其他借款人或该其他借款人的任何财产行使任何权利或救济。

借款人履行其在本合同项下的连带义务，直至这些债务(尚未提出索赔的初期赔偿义务除外)已被完全偿付，且借款人不得行使与第2.10(E)款有关的任何权利或补救措施，直至这些债务(尚未提出索赔的初期赔偿义务除外)已以不可剥夺的方式偿付并全部履行为止。如本第2.10(E)节所用，“收回金额”一词是指代理人根据本协议或其他融资文件行使贷款人的任何补救措施，包括但不限于出售任何抵押品而收到或贷记给代理人的收益金额。如本第2.10(E)节所用，“亏空金额”一词是指任何少于借款人有权从其他借款人以缴费或代位权的方式从其他借款人获得的全部金额，但尚未由借款人支付的任何金额，直至通过根据第2.10(E)节的条款作出的缴款和补偿或其他方式将亏空金额降至零美元($0)为止。

第2.11节[已保留].

第2.12节终止；终止的限制。

(A)贷款人终止贷款。除第10.2款规定的权利外，代理人可在违约事件发生时或之后以及违约事件持续期间，在所需贷款人的指示下终止本协议，而不另行通知。

(B)借款人终止合同。借款人可在至少五(5)个工作日前发出书面通知，并根据代理人和贷款人合理满意的形式和实质的还款文件，选择终止本协议。然而，前提是在借款人遵守第2.12(D)节并全额偿付债务(尚未提出索赔的早期赔偿义务除外)之前，此类终止不得生效。借款人发出的任何终止通知都是不可撤销的，除非所有贷款人另有书面同意，而且任何贷款人都没有义务在该通知中规定的终止日期或之后发放任何贷款。借款人可以选择仅终止本协议的全部内容。本协议的任何部分或本协议项下提供的贷款类型不得单独终止。

(D) 终止效力。所有债务应立即到期，并在终止日支付。融资文件中包含的所有承诺、协议、契诺、担保和借款人的陈述应在任何此类终止后继续存在，代理人应保留其在抵押品和代理人中的留置权，每个贷款人应保留其在融资文件下的所有权利和补救措施，直至所有债务已被解除或以立即可用资金全额支付为止，包括但不限于第2.2条下的所有义务和因终止而产生的任何费用函的条款(在每种情况下，除尚未提出索赔的早期赔偿义务外)。尽管有前述规定或已全额支付债务，代理人不应被要求终止其对抵押品的留置权，除非代理人因代理人从借款人或任何账户债务人收到并适用于债务的不兑现支票或其他付款项目而可能招致的任何损失或损害，代理人应根据其选择：(A)已收到代理人合理满意的书面协议，该协议由借款人和借款人的贷款或其他预付款全部或部分用于履行义务的任何人签署，赔偿代理人和每个贷款人不受任何此类损失或损害，或(B)在代理人酌情认为必要的时间内保留现金抵押品或其他抵押品，以保护代理人和每个贷款人免受任何此类损失

或损坏。在借款人可能合理要求的所有债务和定期贷款承诺终止后，代理人应按借款人合理要求，以现金形式全额支付所有债务和定期贷款承诺，并应由借款人承担全部费用和费用，根据任何适用的还款文件的条款，签署和交付证明解除和终止根据本协议授予的抵押品和其他融资文件的担保权益的文件。

第三条--陈述和保证

为促使代理人和贷款人订立本协议，并作出本协议所设想的贷款和其他信贷安排，每个借款人特此向代理人和每个贷款人作出声明和保证：

第3.1节存在与权力。每个信用证方(A)是附表3.1中规定的实体，(B)根据其组织的司法管辖区和附表3.1中规定的其他司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，没有其他司法管辖区，(C)具有与该信用证方的组织文件中出现的相同的法定名称和组织识别号(如果有)，在每种情况下，如附表3.1所规定。(D)拥有拥有其资产的所有权力，并拥有目前所经营或拟经营的业务所需的权力及所有许可，但如未能取得该等许可将不会合理地预期会产生重大不利影响，及(E)有资格在其须具备上述资格的每一司法管辖区以外国实体的身分经营业务，则不在此限，截至截止日期，哪些司法管辖区在附表3.1中已列明，但本条(E)项的情况除外，如不具备上述资格则不会合理地预期会有重大不利影响。除附表3.1所述外，贷方(X)在截止日期前的五(5)年内，没有任何名称不是其当前名称，或者(Y)是根据除其当前注册或组织管辖权以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的。

第3.2节组织和政府授权，不得违反。每一信用方签署、交付和履行其所属一方的融资文件(A)在其权力范围内，(B)已由其组织文件中的所有必要行动正式授权，(C)除(I)与根据本协议或任何担保文件授予代理人的留置权有关的录音、备案和其他完美行动，以及(Ii)在截止日期或之前获得或作出的行动，以及(D)不违反外，不需要任何政府当局采取进一步行动或向其备案，与(I)适用于任何信用方的任何法律、(Ii)任何信用方的任何组织文件或(Iii)对其具有约束力的任何协议或文书相冲突或导致违约或违约，但就第(Iii)款而言，合理地预期不会产生实质性不利影响的违规、冲突、违约或违约除外。

第3.3节有约束力。任何信用方作为一方的每一份融资文件均构成该信用方的有效且具有约束力的协议或文书，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产或其他与一般债权人权利强制执行和一般公平原则有关的类似法律的限制。每份融资文件均已由信用证各方正式签署并交付。

第3.4节大写。截至截止日期，贷方各方的授权股权证券如附表3.4所列。信贷方的所有已发行和未偿还的股本证券均已正式授权并有效发行、已全额支付、不可评估、无任何留置权，但代理人和贷款人的利益除外，且此类股本证券的发行符合所有适用法律。股权证券持有人的身份

每一贷方及其截至成交日期对每一贷方股权证券的完全摊薄所有权的百分比载于附表3.4。除上文所述外，截至截止日期，任何贷款方的股本或其他股权均未发行和发行。除附表3.4所述外，截至截止日期，并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权或类似协议或谅解，以向任何信贷方购买或收购任何该等实体的任何股权证券。

第3.5节财务信息。所有交付给代理人和的关于任何贷款方在所有重要方面的财务状况的信息，均按照公认会计准则(以及未经审计的财务报表，受正常的年终调整和没有脚注披露的限制)展示该贷款方截至该日期和截止日期的财务状况。自2021年12月31日以来，(A)任何贷款方的业务、运营、财产或状况(财务或其他方面)没有发生重大不利变化，以及(B)没有合理预期会导致重大不利影响的事实、事件或情况。

第3.6节诉讼。除截至截止日期的附表3.6中所列的情况以及此后以书面形式向代理人披露的情况外，不存在针对任何贷款方或其任何子公司的诉讼待决，或借款人对任何贷款方或其任何子公司的书面威胁，如果判决不利，可合理地预计将导致超过25万美元(250,000美元)的任何判决或责任。没有任何诉讼待决，在诉讼中，不利的决定可以合理地预期会产生重大的不利影响，或者以任何方式导致任何融资文件的有效性受到质疑。

第3.7节财产所有权。借款人及其附属公司均为该等人士声称或报称拥有或租赁(视乎情况而定)的所有重大物业、帐户及其他资产(不动产或动产、有形资产、无形资产或混合资产)的合法唯一拥有人，并对该等财产、帐户及其他资产(不动产或动产、有形资产、无形资产或混合资产)拥有良好及可出售的所有权，并于该等资产中合法拥有或拥有有效的租赁权益。

第3.8节无违约。未发生违约事件，或据借款人所知，违约事件尚未发生且仍在继续。信贷方不违反或违反任何合同、协议、租赁或其他文书，或其财产受其财产约束或影响的任何合同、协议、租赁或其他文书，违反或违约可合理地预期会产生重大不利影响。

第3.9节劳工事务。截至截止日期，没有任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或者据任何借款人所知，没有针对任何贷款方的书面威胁，这可能会产生实质性的不利影响。向贷款方员工支付的工作时间和付款并未实质性违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用法律。贷方因工资、雇员和退休人员健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可向任何贷方提出索赔的所有款项，已作为负债支付或累算在其账面上，视具体情况而定。融资文件所设想的交易的完成将不会产生终止或重新谈判任何工会根据其所属或受其约束的任何集体谈判协议的部分的权利，其结果可合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.10节投资公司法。任何信用方都不是投资公司或由投资公司或投资公司的子公司控制的公司，所有这些都符合1940年《投资公司法》的含义。

第3.11节保证金规定(A)。

(A)除许可投资外，信贷方及其附属公司并不拥有任何股票、合伙权益或其他股本证券。在不限制前述规定的情况下，信贷方及其附属公司并不拥有或持有任何保证金股票。

(B)贷款所得款项均没有或将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票(如联邦储备委员会U规则所界定)、减少或清偿最初因购买或携带任何保证金股票而招致的任何债务或可能导致任何贷款被视为联邦储备委员会T、U或X规则所指的目的信贷的任何其他目的。

第3.12节遵守法律；反恐怖主义法。

(A)每个信用证方均遵守所有适用法律的要求，但不符合该等法律的情况除外，不符合该等法律的情况不会产生实质性的不利影响。

(B)贷方中的任何一方，据贷方所知，其关联方中没有任何一方(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或企图违反任何《反恐怖主义法》中规定的任何禁令的交易，(Iii)被阻止的人，或由被阻止的人控制，(Iv)正在或将为被阻止的人或代表被阻止的人行事，或将与被阻止的人有关联，或(Vi)正在或将向被阻止的人提供或将提供物质、财政或技术支持或其他服务，或支持被阻止的人的恐怖主义行为。任何信用方或据任何信用方所知，其任何附属公司或代理人以任何身份从事或受益于本协议拟进行的交易，(A)开展任何业务，或接受资金、货物或服务的任何贡献，或(Br)为任何被封锁的人的利益，或(B)根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，从事或以其他方式从事与被封锁财产或财产权益有关的任何交易。

第3.13节税收。要求每个贷款方或其代表提交的所有联邦、州和地方所得税以及所有其他实质性纳税申报单、报告和报表已提交给要求提交该等申报单、报告和报表的所有司法管辖区的适当政府当局，并且，除非受到允许的争议，否则所有联邦、所得税和其他实质性税项(包括房地产税)以及与此相关的其他应支付费用已在任何罚款、罚款、利息、滞纳金或损失可能因不支付而被追加的日期之前及时支付。

第3.14节遵守ERISA。

(A)每个ERISA计划(以及相关的信托和资助协议)在形式上和运作上都符合ERISA和守则在所有重要方面的适用要求，并且每个ERISA计划的管理都符合适用的要求。根据《守则》第401(A)节规定符合条件的每个ERISA计划都是合格的，美国国税局已就目前可能依赖的每个此类ERISA计划发布了有利的确定函。任何贷方均未根据本守则第4971 至5000节中的任何条款承担任何物质消费税的责任。

(B)除非个别或整体上不合理地预期会产生重大不利影响，否则每个借款人和每家附属公司均遵守ERISA的适用条款以及与ERISA计划相关的守则的规定以及其中的法规和已公布的解释。在截止日期或发放任何贷款之前的三十六(36)个月期间，(I)没有采取任何终止任何养老金计划的步骤，以及(Ii)任何养老金计划没有发生足以产生ERISA第303(K)节或守则第430(K)节规定的留置权的缴费失败，也没有发生会引起ERISA第4068条规定的留置权的事件。对于任何养老金计划，不存在任何可能导致任何贷款方承担任何重大责任、罚款或处罚的条件、事件或交易。任何贷款方均未就任何员工养老金计划向PBGC承担任何责任(当前保费除外)。根据计划或任何集体谈判协议或适用法律的条款，任何贷款方或受控集团的任何其他成员必须向任何多雇主计划及时提供所有捐款(如果有)；任何贷款方或受控集团的任何成员均未退出或部分退出任何多雇主计划、就任何该等计划招致任何退出责任或收到任何该等计划的任何索偿或要求或部分退出责任的通知，且未发生任何情况，如继续下去，会导致退出或部分退出任何该等计划，亦无任何贷方或受控集团的任何成员收到任何有关任何多雇主计划正在重组的通知, 可能需要增加缴费以避免计划福利的减少或征收任何消费税，任何此类计划的资助费率低于《守则》第412条所要求的费率，任何此类计划被终止或可能被终止，或任何此类计划正在或可能破产。

第3.15节融资文件的完善；经纪人。除应付给代理人及/或贷款人的费用外，并无任何经纪、发现者或其他中介促成融资文件所拟进行的交易的取得、达成或完成，而信贷方亦没有或将会对任何人士承担任何与此相关或与此相关的任何发现者或经纪费用、佣金或其他开支的任何责任。

第3.16节[已保留].

第3.17节重大合同。截至截止日期，除融资文件和附表3.17所列协议外，尚无实质性合同。融资文件所设想的交易的完成不会产生有利于任何重要合同的任何一方(除任何贷款方以外)的解约权，但不符合规定的此类重要合同不会产生重大不利影响的除外。

第3.18节符合环境要求；无有害物质。除附表3.18所列的每种情况外：

(A)没有发出通知、通知、要求、要求提供信息、传票、传票、申诉或命令，没有提出申诉，没有评估罚款，也没有等待调查或审查，或据借款人所知，任何政府当局或其他人就以下事项以书面威胁：(I)任何信用方涉嫌违反任何环境法；(Ii)任何信用方被指控未能获得与其业务开展有关的任何许可，或未能遵守其条款和条件， (Iii)任何产生、处理、储存、任何危险材料的回收、运输或处置，或(Iv)危险材料的释放，除非无法合理地获得此类文件，预计将产生重大不利影响；和

(B)任何贷款方现在拥有或租赁的财产，以及据每个借款人所知，任何贷款方以前拥有或租赁的任何贷方直接或间接运输或安排运输任何危险材料违反任何适用法律的财产，均未列入根据CERCLA或CERCLIS(根据CERCLA的定义)颁布的国家优先事项清单或(根据CERCLA的定义)或任何类似的州清单，或者是联邦、州或地方执法行动的标的。可能导致向任何信用方索赔清理费用、补救工作、自然资源损害或人身伤害索赔的其他调查，包括但不限于CERCLA项下的索赔，这些索赔可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

就本第3.18节而言，每个信用方应被视为包括全部或部分是该信用方的前身的任何企业或商业实体(包括公司)。

第3.19节知识产权和许可协议。每个信用证方的所有注册知识产权和所有材料入站许可或再许可协议以及独家出站许可或再许可协议的清单(但在每种情况下都不包括非处方药以及其他可供公众商业使用的软件、开放源码许可证和在正常业务过程中启用许可证)，截至截止日期，并根据第4.15节进行更新，列于附表3.19。附表3.19应由借款人按照代理商提供的表格编制，并包含该表格所要求的所有信息。除因法律实施而产生的许可许可和许可留置权外，每个信用方都是其重大知识产权的唯一所有者，不受任何留置权的影响。任何贷款方拥有的每一项授予的物质专利在所有物质方面都是有效和可强制执行的，并且没有任何部分的物质无形资产被判定为全部或部分无效或不可强制执行，据借款人所知，没有声称该物质无形资产的任何部分在任何物质方面侵犯了任何第三方的权利。

第3.20节偿付能力。在实施贷款预付款以及每个借款人在融资文件下的债务和义务后，每个借款人和每个额外的贷款方都具有偿付能力。

第3.21节全面披露。任何信用方向代理人或任何贷款人提供或代表其提供的与融资文件预期的交易的完成有关的书面信息(财务或其他)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中包含的陈述不会因作出此类陈述的情况而产生误导性。借款人(或其代理人)提交给代理人和贷款人的所有财务预测都是根据其中所述的假设编制的。该等预测代表每个借款人对该等借款人未来财务表现的最佳估计，而该借款人认为该等假设在目前的业务情况下是公平合理的；提供, 然而，，借款人无法保证这样的预测将会实现。代理商和每一贷款人承认并同意，提交给代理商的所有财务业绩预测代表借款人对未来财务业绩的最佳善意估计，并基于借款人认为在当前市场条件下公平合理的假设，代理商和贷款人承认并同意，对未来事件的预测不被视为事实，此类预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测的结果不同。

第3.22节附属公司。借款人不拥有任何股票、合伙企业权益、有限责任公司权益或其他股权证券或附属公司，但许可投资除外。

第3.23节医保法。

(A)借款人或其任何附属公司均未违反任何医疗保健法，除非合理地预计此类违规行为不会产生重大不利影响。

(B)借款人或其任何子公司不得直接(包括通过任何第三方支付处理商)从Medicare、Medicaid或TRICARE获得任何材料付款。

3.24高级债务状况(A)。每一贷方在本协议和其他每个融资文件项下的义务，对合同上从属于本协议项下每个此等人的义务的所有债务，在现在或将来所有与合同从属于本协议项下义务的所有债务有关的文书和文件下，被指定为高级债务(或同等条款)，并且至少应继续优先于所有债务。

第3.25节附表(A)的准确性。截至截止日期，本协议附表中列出的所有信息均真实、准确且完整。截至截止日期和借款人被要求更新证书的任何其他后续日期，完美证书中所列的所有信息均真实、准确和完整。

第四条--平权公约

每个借款人同意：

第4.1节财务报表及其他报告和通知。每个借款人将向代理商交付：

(A)一旦可用，但不迟于每月最后一天后三十(30)天，公司编制合并(并应代理人的合理要求合并)资产负债表、现金流量和损益表(包括年初至今结果)涵盖借款人及其合并子公司在此期间的合并和合并业务，根据公认会计准则编制(受正常年终调整和没有脚注披露的约束)，始终如一地适用，以比较形式列出上一财政年度相应日历月结束时的相应数字和基于本协议所要求的预测的预测数字，所有这些都是合理详细的，经负责官员证明，并以代理人合理接受的形式；

(B)在代理人提出合理的书面要求后，连同上文(A)所述的一揽子财务报告，证明所有借款人就该月发生的工资期间所欠和欠下的所有工资、预扣税款和类似税款已支付和清偿的证据；

(C)一旦可用，但不迟于借款人财政年度最后一天后九十(90)天，根据公认会计原则编制的经审计的综合财务报表(以及在代理人合理的书面要求下)，与代理人在其合理酌情权下可接受的对独立注册会计师事务所的财务报表的无保留意见(持续经营资格除外，仅基于任何借款人有少于12个月的流动资金的确定)一致适用；

(D)在交付或提交后十(10)日内，应请求，向借款人的证券持有人或任何次级债务持有人提供所有报表、报告和通知的副本，以及借款人向任何借款人的证券交易所和/或美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件的副本；提供对于在美国证券交易委员会埃德加网站上可以获得上述任何内容的情况，向代理交付将在向代理发出此类可用通知后被视为已经发生；

(e) [保留区];

(F)对对任何重大无形资产的价值产生重大不利影响的事件及时发出书面通知；

(G)在每个财政年度开始后九十(90)天内，对今后两个财政年度的预测，本年度按季度计算，下一年度按年度计算；

(H)迅速(但无论如何在提出任何要求后十(10)天内)代理人可不时合理地要求随时获得的有关借款人、其业务和抵押品的其他预算、销售预测、运营计划和其他财务信息、信息、报告或报表；

(I)在根据上述(A)款提交财务报表的同时，向代理人提交一份由负责官员签署的填好的合规证书，列出计算结果，显示(I)借款人和(Ii)借款人及其合并子公司的每月现金和现金等价物，以及遵守本协议规定的财务契约；

(j) [保留区];

(k) [保留区];

(L)迅速向代理人发出书面通知，但无论如何应在借款人收到书面通知或以其他方式意识到以下情况的负责人的十(10)个工作日内：

(I)任何物质许可证已被撤销或撤回；

(Ii)任何政府当局，包括但不限于FDA，已开始对信用方或其子公司采取任何行动，以禁止信用方或其子公司在其拥有或使用的任何设施开展业务，或采取任何实质性的民事处罚、禁令、扣押或刑事行动；或

(Iii)借款人或其任何附属公司收到FDA发出的警告信、FDA-483表格、无标题信函、其他材料信件或材料通知，其中列出了FDA执行的违反法律和法规的指控，或来自负责监管药品或医疗器械产品和机构的任何州或地方当局的任何类似材料信件，或来自FDA任何外国对应机构的任何类似材料信件；

(M)在任何贷款人提出请求后，立即提交该贷款人合理地以书面形式要求的所有文件和其他信息，以便遵守其在适用条款下的持续义务？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》；以及

(N)在任何借款人的任何负责人得知任何事件或变更(包括但不限于任何违反适用医疗保健法的通知)的发生后，在任何情况下或总体上已导致或可合理预期造成重大不利影响的事件或变更发生后，应在五(5)个工作日内迅速提供责任负责人的证书，说明任何此类事件或变更的性质和存在期限，或指明该持有人或个人发出的通知或采取的行动以及该等事件或变更的性质，以及适用的信用方或子公司已经采取、正在采取或打算采取的行动。

第4.2节债务的支付和履行。每个借款人(A)将(A)支付和解除，并使每个子公司在到期时及时支付和解除其各自的所有义务和债务，但下列义务和/或债务除外：(I)可能是允许的竞争的标的；(Ii)不支付或不解除不能合理预期产生实质性不利影响或导致对任何抵押品的留置权，但允许留置权除外；(B)在不限制前述(A)款所含任何内容的情况下，(I)支付所有联邦税(包括但不限于工资税和预扣税债务)的所有到期和欠款，以及(Ii)支付与所有外国和州税和其他地方税(包括但不限于工资和预扣税债务)有关的所有到期和欠款的所有实质性金额，在每种情况下，都应在到期时及时支付，并且在任何情况下，在可能因不支付罚款、罚款、利息、滞纳金或损失而增加的日期之前，但可能成为经准许的竞争标的的税项除外；但就本第4.2(B)(Ii)节而言，任何超过25万美元(250,000美元)的评税、存款或出资应被视为重大事项，(C)将根据公认会计准则维持并促使每家子公司为其各自的所有义务和债务的应计准备金维持适当准备金，以及(D)不违反或允许任何子公司违反或允许其作为一方的任何租约、承诺、合同、文书或债务的条款下的任何违约，或其财产或资产受其约束，但不能合理预期会产生重大不利影响的此类违规或违约除外。

第4.3节维持存在。每一借款人将保留、更新并保持充分有效和良好的地位，并将促使每家子公司保留、更新和保持充分有效和良好的状态，(A)各自的存在和(B)各自的权利、特权和特许经营权在正常业务开展中是必要或可取的，除非仅就第(B)款而言，不能合理地预期未能做到这一点将产生重大不利影响。

第4.4节财产的维护；保险。

(A)每个借款人将保存，并将促使每个附属公司将其业务中有用和必要的所有财产保持在良好的工作状态和状况，正常损耗除外。如果对其业务有用或必要的抵押品或计算借款基础的抵押品的全部或任何部分遭到损坏或毁坏，如果维修在商业上是合理的，则每个借款人都将，并将导致每个子公司以良好和熟练的方式迅速和完全地修复和/或恢复受影响的抵押品，无论代理人是否同意支付款项(根据本协议规定必须支付给借款人的此类损失的保险收益除外)，以支付维修或重建工作的费用。

(B)在任何许可竞赛结束后，借款人应并将促使各子公司迅速支付应支付的金额(如有)，并向代理人提交竞赛已完成和应付款项(如有)的证明，之后代理人应根据准许竞赛的定义退还存放给代理人的保证金(如有)。

(C)每个借款人将维持 (I)在一切险基础上的所有不动产和个人财产的意外伤害保险(包括洪水、风暴和符合第7.4条的地震的危险)，包括所有此类财产的维修和重置费用和保险范围、业务中断和租金损失保险，以及延长赔偿期(代理人不时要求的期限)和额外费用的赔偿，在每种情况下不适用共同保险和

有约定金额背书的，(Ii)一般和专业责任保险(包括产品/完成的运营责任保险)，和(Iii)其他保险，在每种情况下，针对从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人员在类似情况下通常承保的类型和金额相同；提供, 然而，，(X)在任何情况下，此类保险的金额或承保范围不得少于截止日期已存在的任何保险或承运人(或融资文件规定在截止日期后必须存在的承运人)，或此类保险的承运人的资格不得低于任何保险或承运人；及(Y)如果阿尔法·特克诺瓦公司的股本在纳斯达克或纽约证券交易所交易，则借款人将不需要购买或维持地震保险。所有此类保险应由代理人合理接受的A.M.最佳投保人评级的保险公司提供。

(D)在截止日期或截止日期之前，以及此后的任何时间，每一借款人应根据代理人可接受的合理的形式和实质背书，在根据本第4.4节要求维持的每份保险单上，将代理人指定为额外的被保险人、受让人和贷款人损失收款人(如适用，应包括确定为抵押权人)。借款人应在截止日期(I)向代理人和贷款人提交一份由借款人和保险经纪人出具的证明，注明截至该日期的承保金额，并且此类保单将包括保险人对所有损失收款人和其他保险人的所有保险费索赔的有效豁免，以及对所有损失收款人和其他保险人的所有代位权，如果此类保单的全部或任何部分被取消、终止或到期，保险人将立即向每一名额外的被保险人发出有关通知。受让人和损失收款人不得取消、大幅减额或保险范围发生重大变化，直至每个额外的被保险人、受让人和损失收款人收到书面通知后至少三十(30)天(或如果不支付保费，则为十(10)天)， (Ii)每年一次，并应任何贷款人通过代理人不时提出的关于所投保保险的全部信息的要求，(Iii)在收到任何保险人的通知后五(5)天内，任何取消通知的副本。承保范围与本协议签订之日相比不再续保或发生重大变化，(Iv)立即通知任何借款人取消或不续保，以及(V)在任何保险单到期前至少十五(15)天, 根据本合同规定的条款和条件续保此类保险的证据。

(E)如果借款人未能向代理人提供本协议要求的保险范围的证据，代理人可购买保险，费用由借款人承担，以保护代理人在抵押品中的利益。本保险可以(但不需要)保护借款人的利益。代理人购买的保险不得支付借款人提出的任何索赔或与抵押品相关的针对借款人的任何索赔。借款人以后可取消代理人购买的任何保险，但前提是必须向代理人提供该借款人已按本协议要求获得保险的证据。如果代理人为抵押品购买保险，借款人将在法律规定的最大限度内承担该保险的费用，包括代理人收取的与投保相关的利息和其他费用，直至保险取消或到期生效之日为止。保险费用可以加到债务中。保险的成本可能超过借款人自己能够获得的保险成本。

第4.5节遵守法律和材料合同。每个借款人应遵守所有适用法律(包括所有医疗保健法)和重大合同的要求，并促使每个子公司遵守要求，除非不能合理预期不遵守的情况下：(A)产生重大不利影响，或(B)导致任何留置权对(I)任何此等个人的资产中有利于任何政府当局的重要部分，或(Ii)作为借款基础一部分的任何抵押品(在每种情况下，任何允许的留置权除外)。

第4.6节财产、账簿和记录的检查。每个借款人将保存，并将促使每个子公司基本上按照公认会计原则保存适当的记录簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；并将允许，并将导致每个子公司允许代理代表在正常营业时间内访问和检查各自的任何财产，检查和复制各自账簿和记录的摘要或副本，对各自的业务和抵押品进行质押品审计和分析，以任何方式和通过代理人认为合适的任何媒介对库存和其他抵押品进行评估和实物核实和评估，核实账户的金额和年龄，各自账户债务人的身份和信用，审查借款人的账单做法，并在合理需要的情况下与各自的高级管理人员、员工和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目。在未发生违约或违约事件持续的情况下，(I)此类检查和审计每十二(12)个月不得超过两(2)次，以及(Ii)根据第4.6条行使任何权利的代理人应向适用借款人或任何适用的子公司发出商业上合理的事先通知。在任何违约的存在和持续期间，或代理合理地相信违约存在的任何时间内，不需要通知。

第4.7节收益的使用。借款人应将定期贷款所得款项仅用于(A)与融资文件有关的交易费用，(B)用于营运资金需要，以及用于借款人及其子公司的运营支出和资本支出，以及(C)用于允许的收购。贷款收益的任何部分都不会用于家庭、个人、农业或家庭用途。

第4.8条[已保留].

第4.9节重大合同通知、诉讼和违约。

(A)(I)借款人应在任何借款人或子公司收到或递送与任何材料合同有关的任何终止通知或违约通知或类似通知后，立即(但无论如何不得在十(10)个工作日内)向代理商发出书面通知；(Ii)借款人应在下列情况下向代理商提供书面通知：(1)任何借款人或子公司(1)签署并交付对任何材料合同的任何实质性修订、同意、放弃或其他修改；(2)应代理商的请求，借款人应向代理商提供根据本协议必须交付的下一份季度合规证书，及时向代理提供一份副本。

(B)借款人应迅速(但无论如何在十(Br)(10)个工作日内)向代理人提供书面通知(I)针对借款人或其他贷款方的任何未决或威胁(以书面形式)的诉讼或政府程序，如果确定不利结果，合理地预期将对借款人或任何其他贷款方产生重大不利影响，或以任何方式质疑任何融资文件的有效性或可执行性，(Ii)任何未决的罢工或其他劳资纠纷，或(Br)任何借款人所知道的威胁任何贷款方的罢工或其他劳资纠纷，在每个案例中，(Iii)任何其他人对任何贷款方的任何知识产权的侵权或侵权索赔可合理预期会产生重大不利影响，以及(Iv)合理预期会导致超过500,000美元(500,000美元)责任的所有退货、追回、争议和索赔。借款人声明并保证，附表4.9列出了截至截止日期存在的所有重大事项的完整清单，根据本第4.9节的规定，这些事项可能需要通知。

(C)借款人应立即(但无论如何在五(5)个工作日内)在任何负责人得知存在任何违约或违约事件时，向代理人发出书面通知。

(D)借款人应并应促使每一贷款方提供代理人或任何贷款人应合理地以书面形式要求提供的关于上述第(Br)(A)和(B)款所述任何事件或通知的进一步信息(包括文件副本)。从最初的成交日期起，一直持续到本协议终止，借款人应并应促使每一贷方向代理人免费提供每一贷方的高级职员、雇员和代理人及账簿，只要代理人认为有合理必要就代理人就任何抵押品或与信用方有关的任何第三方诉讼或诉讼提出起诉或抗辩。

第4.10节危险材料；补救措施。

(A)如果在任何借款人或任何其他贷款方的任何不动产或任何其他资产上发生或将发生任何可能导致重大不利影响的危险材料的释放或处置，则借款人或任何其他贷款方将在借款人或任何其他贷款方对补救费用负责的范围内，促使或指示适用的贷款方迅速遏制和移除该等危险材料，并补救该等不动产或其他资产，以遵守所有适用的环境法和医疗保健法，并保存该等不动产或其他资产的价值。在不限制前述一般性的情况下，每个借款人应并应促使对方贷款方遵守每项适用的环境法和医疗保健法，要求任何借款方或任何其他贷款方在任何不动产上履行应对危险材料释放或威胁释放的活动。

(B)借款人应在书面要求后三十(30)天内向代理人提供保证金、信用证或类似的财务保证，证明代理人合理地满意，有足够的资金支付移除、处理和处置任何危险材料或危险材料污染的费用，并履行因此而可能对任何贷款方负责补救费用的任何财产进行的任何评估，如果代理人作出合理的业务确定未能移除、处理或处置任何危险材料或危险材料污染，则应提出此类要求。或者，不履行任何此类评估可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第4.11节进一步保证。

(A)每个借款人将，并将促使每个附属公司自费迅速和适当地采取、签立、确认和交付可能不时需要的或代理人或所需贷款人可能不时合理要求的所有进一步行动、文件和保证，以实现融资文件和拟进行的交易的意图和目的，包括下列所有行动：(I)建立、创建、保存、保护和完善优先留置权(仅受附属债权人间协议和允许留置权的约束)，以代理人为受益人，并为贷款人对抵押品(包括在最初成交日期后获得的抵押品，包括根据任何受证券文件管辖的外国法律)的利益，以及(Ii)除非代理人另有书面同意，否则导致借款人的所有子公司根据本协议下的所有契约和义务与其他借款人共同和个别承担义务，包括偿还债务的义务。

(B)在收到代理人或贷款人的授权代表就任何票据或任何其他非公开记录的融资文件的遗失、被盗、销毁或残缺作出的宣誓书后，借款人将出具注明该遗失、被盗、销毁或残缺的票据或其他融资文件的日期的补发票据或其他适用的融资文件，以代替遗失、被盗、销毁或残损的票据或其他融资文件，其本金相同，否则期限相同。

(C)借款人应就新子公司的设立(或在本协议允许的范围内，收购)向代理商提供至少十(10)个工作日(或代理商可自行决定接受的较短期限)的事先书面通知。在新子公司成立(或在本协议允许的范围内，收购)后，借款人应(I)根据质押协议，以代理人满意的形式和实质，将借款人直接或间接拥有的该新子公司的股权或其他股权的所有流通股，连同未注明日期的股票或此类证书的同等权力，以空白方式质押、质押或导致质押给代理商；(Ii)除非代理人另有书面同意，否则应促使新子公司采取代理人合理认为必要或适宜的其他行动(包括订立或加入任何担保文件)，以授予代理人代表贷款人对该附属公司截至该日期存在的所有不动产和动产(除外财产除外)的第一优先权留置权(受附属债权人间协议和根据法律的实施具有优先权的准许留置权的约束)，以及根据本协议要求给予优先权的优先权留置权。包括根据外国法律管辖的安全文件，在代理人以其合理的酌情决定权要求的范围内；(Iii)除非代理人另有书面同意, 根据联合协议或其他类似协议，使该新子公司(在代理人的选择下)成为本协议项下的借款人，对借款人在本协议和其他融资文件项下的所有义务承担连带责任，或根据代理人满意的形式和实质的担保和保证协议，成为本协议和其他融资文件项下借款人义务的担保人；及(Iv)促使新附属公司交付该附属公司的证书或公司章程的核证副本，连同良好的证书、附例(或其他营运协议或管治文件)、董事会或其他管治机构的决议，批准及授权执行及交付证券文件、在职证书，以及签署及/或交付代理人可能要求的其他文件及法律意见，或采取代理人在每种情况下均满意的形式及实质的其他行动(第(I)至(Iv)款所述的要求)。总而言之，加入要求(Br)。

第4.12节[已保留].

第4.13节授权书。代理的每一位授权代表在此不可撤销地作出、组成和任命借款人的真实和合法的受权人(不要求他们中的任何人作为借款人)，具有完全的替代权，只有在违约事件发生时和在违约事件持续期间才可以行使： (A)在任何和所有应付给借款人的支票、汇票、汇票和其他付款工具上背书借款人的姓名，并构成借款人账户上的托收；(B)只要代理商已向借款人提供不少于三(3)个工作日的事先书面通知，要求借款人履行上述义务，而借款人没有采取此类行动，则借款人应以借款人的名义签署根据本协议借款人有义务向代理商提交的任何时间表、转让、文书、文件和报表；(C)采取任何行动

根据本协议，借款人必须：(D)只要代理人已向借款人提供不少于三(3)个工作日的事先书面通知，要求借款人履行同样的义务，而借款人未能采取该行动，则应以借款人的名义作出代理人认为必要或适宜的其他及进一步的行为和作为，以强制执行任何账户或其他抵押品，或完善代理人在任何抵押品中的担保权益或留置权；及(E)以借款人的名义作出代理人认为必要或适宜的其他及进一步的行为和行为，以加强其对任何账户或其他抵押品的权利。本授权书不可撤销，并附带利息。

第4.14节[已保留].

第4.15节[已保留].

第4.16节知识产权和许可。

(A)连同根据第4.1节就财政季度最后一个月要求交付的每份合规证书，前提是(I)借款人获取和/或开发任何新的注册知识产权，(Ii)借款人签订任何额外的入站许可或再许可协议、任何额外的独家出站许可或再许可协议或与知识产权权利有关的其他重要协议( 除外)或受其约束非处方药如果(I)借款人的注册知识产权、材料入站许可或再许可、独家出站许可或再许可与该合规性证书中所列内容相比发生了任何其他重大变化，(Iii)借款人的注册知识产权、材料入站许可或再许可或独家出站许可或再许可与该合规性证书一起发生了任何其他重大变化，则应连同该合规性证书一起向代理商提交更新后的附表3.19。对于附表3.19中涉及独占传出许可或再许可的任何更新，此类许可应与本文中与许可许可相关的定义和限制保持一致。

(B)如果借款人获得任何已登记的知识产权(版权、面具作品和相关申请除外，见下文 )，借款人应立即(无论如何在获得后三十(30)天内)通知代理人并签署该等文件，并提供代理人要求的其他信息(包括但不限于申请书的副本)，并采取代理人出于善意的商业判断要求采取的其他行动，以完善和维护代理人在该等登记知识产权中以代理人为受益人的完善担保权益的优先次序，为贷款人的应得利益。

(C)借款人应采取代理人合理要求的商业合理步骤，以获得任何人的同意或放弃，此人的同意或放弃对于(X)所有重大许可或重大协议被视为抵押品，以及代理人对其拥有担保权益，否则可能受到法律或任何此类重大许可或协议的条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，以及(Y)代理人有能力在任何抵押品清算的情况下，根据代理人在本协议和其他融资文件下的权利和补救措施处置此类抵押品。

(D)借款人应拥有或获准使用或以其他方式有权使用受允许留置权限制的所有有形无形资产。借款人应促使所有已登记的知识产权在适当的办公室和司法管辖区进行适当和适当的登记、备案或发布，除非不这样做不会造成实质性的不利影响。借款人应在任何时候开展业务，不得对他人的任何有效知识产权造成重大侵权或重大索赔。借款人应(一)保护、捍卫和维护其重大无形资产的有效性和可执行性(二)

对于借款人对他人知识产权的重大侵权行为，或借款人对他人知识产权的重大侵权索赔，应及时以书面形式通知代理人；以及 (Iii)不得允许借款人的任何重大无形资产被遗弃、作废、没收或专供公众使用或无法执行。借款人不应成为任何材料许可证或借款人作为被许可人的其他协议的一方，也不受其约束(除非处方药禁止或以其他方式限制借款人对借款人在该许可证或协议或其他财产中的权益授予担保权益的软件和其他可供商业使用的软件(以及开源许可证)。

第4.17节许可证。借款人应拥有并维护，并应确保其及其每一家子公司拥有并维护借款人或其子公司的每一份许可证，而该许可证的丢失可合理预期会导致重大不利影响，并已向所有适用的政府当局、所有自律机构以及所有法院和其他审裁处作出所有必要的声明和备案，以涉及任何借款人和借款人的业务或资产的所有权、管理和运营的所有重要方面，并应采取合理行动，以确保没有任何政府当局采取行动限制、暂停或撤销任何此类许可证。

第5条--消极公约

每个借款人同意：

第5.1节债务；或有债务。

(A)借款人将不会或将允许任何附属公司直接或间接制造、招致、承担、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任(准许债务除外)。

(B)借款人将不会或将允许任何附属公司直接或间接地产生、承担、招致或忍受存在任何或有债务，但准许或有债务除外。

(C)借款人将不会、也不会允许任何附属公司直接或间接购买、赎回、兑现或预付任何债务在预定到期日之前的保费、利息或其他应付金额(仅限于第5.5节所允许的范围内的(I)本协议允许的债务、(Ii)资本租赁债务和(Iii)次级债务)。

第5.2节留置权。借款人不会或将允许任何子公司直接或间接地对其现在拥有或今后获得的任何资产设立、承担或存在任何留置权，但允许留置权除外。

第5.3节分配。借款人将不会或将允许任何子公司直接或间接地为任何分配申报、订购、支付、或拨出任何款项，但允许分配除外。

第5.4节限制性协议。借款人将不会，也不会允许任何子公司直接或间接地(A)订立或承担任何协议(融资文件、附属融资文件以及根据许可债务定义(C)条款允许的任何购买货币债务和资本租赁协议)，禁止对其财产或资产设立或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或(B)创建或以其他方式存在或忍受任何类型的一致同意的产权负担或限制(但

(br}根据融资文件和附属融资文件的规定)任何子公司是否有能力：(1)向任何借款人或任何子公司付款或进行分配；(2)向任何借款人或任何子公司偿还任何债务；(3)向任何借款人或任何子公司提供贷款或垫款；或(Iv)将其任何财产或资产转让给任何借款人或任何子公司，在每种情况下，除非许可证、合同和其他协议中包含的合理和习惯的反转让条款不会导致该等许可证、合同或其他协议构成排除的财产。

第5.5节次级债务的偿付和变更。借款人不会或将允许任何子公司直接或间接：

(A)宣布、支付、支付或拨备任何与次级债务有关的付款，但完全符合次要债务协议并根据附属债务协议明确准许作出的付款除外；

(B)修订或以其他方式修改任何次级债务的条款，但完全符合附属协议的修订或修改除外；

(C)宣布、支付、支付或作废以下所发生的任何债务的付款，而根据其条款或另行协议，该等债务是从属于债务的，但完全符合并根据适用于该等债务的居次次序规定而明确准许的付款除外；或

(D)修订或以其他方式修改任何该等债务的条款，如果该等修订或修改的效果是：(I)提高该等债务的利率或费用，或改变该等债务的付款方式或时间，(Ii)加速或缩短该等债务的本金或利息的付款日期或本金金额，(Iii)以不利于任何信用方或代理人的方式改变任何违约事件，或就该等债务增加或增加任何契诺或使其更具限制性，(Iv)更改该等债务的预付或赎回条款或任何与之相关的界定条款，(V)更改其附属条款(或其任何担保的附属条款)，或(Vi)更改或修订任何其他条款，而该等更改或修订会大幅增加债务人的责任或赋予该等债务持有人额外的实质权利，以致对借款人、任何附属公司、代理人或贷款人不利。

第5.6节资产的合并、合并和出售；借款人不会或将允许任何子公司直接或间接：

(A)与任何其他人合并或合并，但以下情况除外：(I)借款人之间的合并或合并，只要(X)在涉及Alpha Tenowva，Inc.的任何合并或合并中，Alpha Tenowva，Inc.是尚存的实体，以及(Y)在涉及借款人的任何合并或合并中，借款人是尚存的实体，(Ii)只要借款人是尚存的实体，则担保人和借款人之间的合并或合并，(Iii)担保人之间的合并或合并，以及(Iv)不是贷方的子公司之间的合并或合并；或

(B)作出或完成除准许资产处置外的任何资产处置。

第5.7节购买资产、投资。借款人不会或将允许任何子公司直接或间接：

(A)收购、作出、拥有、持有或以其他方式完成除准许投资以外的任何投资(包括为免生疑问而进行的任何收购)，或订立任何协议以收购、作出、拥有或持有准许投资以外的任何投资；

(B)在不限制上述(A)款的情况下，收购除许可投资以外的任何其他资产，或以其他方式(I)在正常的业务过程中，(Ii)构成资本支出，(Iii)构成与任何征用权、没收或类似诉讼有关的财产保险单、赔偿或其他补偿的收益购买的重置资产，且已满足本协议中规定的要求，以及(Iv)信用方收购任何其他信用方的资产，其程度不受本协议第5条的禁止；

(C)与任何其他人订立或订立任何协议，以从事任何合营企业或合伙关系，但依据准许投资定义第(L)款作出的投资除外；或

(D)在不限制上述规定的情况下，借款人不得、也不得允许任何附属公司购买或携带保证金股票。

第5.8节与关联公司的交易。借款人将不会或将允许任何子公司直接或间接地与借款人或其任何子公司的任何关联公司订立或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但以下情况除外：(A)成交日期在附表5.8中披露的交易；(B)按公平合理条款在正常业务过程中进行的交易；以及在每种情况下，包含不低于适用借款人或任何子公司(视情况而定)的条款的交易。可能从不属于任何信用方的第三方获得的交易，(C)信用方和子公司之间不受本协议禁止的交易，(D)构成(I)向投资者发行次级债务和(Ii)发行其他股权证券的交易，在每种情况下，均不违反本协议；及(E)合理及惯常的董事、高级职员及雇员薪酬(包括花红)及其他福利(包括退休、健康、股票期权及其他福利计划及经有关董事会、董事会经理或同等法人团体在正常业务过程中批准的保障安排)。

第5.9节修改组织文件。借款人不会或将允许任何子公司直接或间接修改或以其他方式修改此人的任何组织文件，但经允许的修改除外。

第5.10节修改某些协议。任何借款人都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地(A)修改或以其他方式修改任何重要合同，这些修改或修改在任何情况下都：(I)违反本协议或任何其他融资文件的条款；(Ii)有理由预计将不利于代理人或贷款人的权利、利益或特权或他们执行这些权利、利益或特权的能力；(Iii)导致任何贷款方或任何子公司的任何义务、限制或负担在任何实质性方面被强加或扩大；或(Iv)在任何重大方面减少任何信贷方或任何附属公司的任何权利或利益(已理解并同意任何此等决定应由代理人酌情决定)或(B)未经代理人事先书面同意，修改或以其他方式修改附属融资文件。

第5.11节经营业务。借款人将不会或将允许任何附属公司直接或间接从事除在结算日从事的业务及其合理相关或附带的业务以外的任何业务。借款人不会，也不会允许任何子公司在正常业务过程之外，改变其账户的正常账单支付和偿还政策和程序(包括但不限于财务费用、费用和注销的金额和时间)。

第5.12节[已保留].

第5.13节对销售和回租交易的限制。借款人将不会或将允许任何附属公司直接或间接与任何人士订立任何安排，据此，任何借款人或任何附属公司于实质上同时进行的交易中，出售或转让其对资产的全部或实质全部权利、所有权及权益，并因此而取得或租回该等资产的使用权。

第5.14节存款账户和证券账户；工资和福利账户。

(A)任何借款人将不会或将允许任何信用方直接或间接设立任何新的存款账户或证券账户，除非借款人或该其他信用方与开立该账户的银行、金融机构或证券中介机构在设立该等存款账户或证券账户之前或同时订立《存款账户控制协议》或《证券账户控制协议》。

(B)借款人声明并保证附表5.14(由在截止日期后不时提交给代理人的合规证书更新)列出每个借款人的所有存款账户和证券账户，截止截止日期和每个合规证书交付之日。本节要求《存款账户控制协议》的规定不适用于(I)专门用于工资、工资税和其他员工工资和福利支付给借款人或为借款人员工或为借款人利益向代理人支付的存款账户，并由借款人确定；然而，前提是此类账户中的总余额不超过支付紧随其后的两笔工资、工资税或福利所需的金额(或法律对此类账户的任何要求可能要求的最低金额)；(Ii)托管账户和信托账户，在每个在正常业务过程中订立并符合审慎商业惯例行为的情况下，适用贷方仅为一个或多个独立第三方的利益持有资金，其总额不超过所有此类托管账户和信托账户的总额不超过100,000美元；(Iii)构成信用卡现金抵押品账户或信用证现金抵押品账户的存款账户或证券账户，以及(Iv)存款账户或持有允许留置权定义第(Q)款所述现金或现金等价物的证券账户(第(I)-(Iv)款所指的账户，不包括在内的账户)。

(C)在任何债务或附属债务仍未偿还的任何时候，借款人应开设一个或多个单独的存款账户，以持有用于工资、工资税和其他员工工资和福利支付的任何和所有金额，并且不得将任何用于此目的的资金与任何其他存款账户中的资金混为一谈。

第5.15节遵守反恐法律。代理商特此通知借款人，根据反恐怖主义法和代理商的政策和做法的要求，代理商需要获取、核实和记录某些识别借款人及其委托人的信息和文件，这些信息包括每个借款人及其委托人的姓名和地址，以及使代理商能够根据反恐怖主义法确定借款人身份的其他信息。借款人不会或将允许任何子公司在知情的情况下直接或间接与任何被阻止的人或OFAC名单上的任何人签订任何重大合同。如果借款人知道任何借款人、任何额外的信用方

或其各自的任何附属公司或代理人在与本协议预期的交易有关的情况下以任何身份行事或受益，是或成为被阻止的人，或 (A)被判有罪，(B)不抗辩，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱或洗钱上游犯罪的指控而被传讯并被扣押。借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接地(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何受阻人士进行交易，包括但不限于向任何受阻人士或为受阻人士的利益提供任何资金、货物或服务，(Ii)交易或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法受阻的财产或财产权益有关的任何交易，或(Iii)从事或合谋进行任何规避或避免的交易，或旨在规避或避免或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法中规定的任何禁令。

第5.16节会计变更。借款人不得，也不得容忍或允许其任何附属公司：(A)对会计处理或报告做法作出任何重大改变，除非符合公认会计原则的要求，或(B)改变任何贷款方或任何贷款方的任何合并附属公司的会计年度或确定会计季度的方法，但在每种情况下，除非代理人事先对该等改变提供书面同意(代理人可在合理酌情权下给予或不给予该等同意)。

第5.17节投资公司法。借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接从事任何业务、进行任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动，或允许其任何附属公司进行上述任何活动，从而导致其或其任何附属公司因是一家投资公司或由无权获得《投资公司法》所指豁免的投资公司控制的公司而受到《投资公司法》的登记要求的约束。

第六条--金融契约

6.1节最低净收入。借款人不得允许其在任何适用定义期间的综合净收入低于该定义期间的最低净收入门槛，如在适用定义期间的最后一天每月测试的那样。为免生疑问，在任何情况下，根据许可收购或与许可收购相关而收购的任何实体或资产的任何净收入，如在该许可收购日期之前收到或应计，均不得计算为确定借款人是否遵守第6.1节所述财务契约的目的。

第6.2节最低现金。(A)自定期贷款第5档融资日起至第6期定期贷款融资日(如有)为止的任何时间，借款人不得允许借款人的无限制现金少于1,000万美元(10,000,000美元)；及(B)自定期贷款第6档融资日(如有)起至此后的任何时间，借款人不得允许借款人无限制现金少于1,500万美元(15,000,000美元)。

第6.3节合规证据。借款人应按照第4.1节的要求，向代理人提供合规证书，以证明(A)借款人和借款人及其合并子公司的每月现金和现金等价物，(B)借款人遵守本条中的约定，以及(C)未发生本条中规定的违约事件。合规性证书应包括但不限于：(X)以代理商合理满意的形式和实质，详细说明借款人计算情况的声明和报告，以及(Y)如果代理商要求，备份文件(包括但不限于银行对帐单、发票、收据和代理人合理要求的该季度发生的成本的其他证据)，以证明计算的正确性。

第七条--条件

第7.1节结案的条件。每个贷款人在成交日期发放初始贷款的义务应以代理人收到作为附件G的结账清单上所列的每一份协议、文件和票据，以及代理人和贷款人合理要求的此类其他成交交付成果，并满足下列先决条件为条件的条件为条件，每个协议、文件和票据均令代理人和贷款人以其合理的酌情权满意：

(A)代理人收到本协议的签署副本、其他融资文件和附属融资文件；

(B)支付根据每份融资文件到期和应付的所有费用、开支和其他数额；和

(C)自2021年12月31日以来，任何贷款方的业务、运营、物业或状况(财务或其他方面)的任何方面没有任何重大不利变化，或任何合理预期会导致此类重大不利变化的事件或条件。

每一贷款人向本协议交付其签名页，应被视为已确认已收到、同意、批准和批准每份融资文件以及要求代理人、所需贷款人或贷款人(视情况而定)在截止日期批准的其他文件、协议和/或文书。

第7.2节每笔贷款的条件。贷款人就任何贷款(包括初始贷款)提供贷款或垫款的义务，须满足下列附加条件：

(A)代理人按照第2.1(A)(I)条收到借款通知。

(b) [保留区];

(D)就第4档定期贷款而言，第4档定期贷款的激活日期已经发生；

(E)关于第5档定期贷款，第5档定期贷款的激活日期已到；

(F)关于定期贷款第5档，借款人根据本条例第4.1(I)节在该定期贷款第5档的拟议筹资日期之前交付(或要求交付的)最近一次合规证书，向代理人和每一贷款人证明之前十二(12)个日历月(截止于交付合规证书的日历月的最后一天)的GMP净收入大于或等于15,000,000美元；

(G)关于第6档定期贷款，第6档定期贷款的激活日期已经；

(H)关于定期贷款第6档，借款人根据本条例第4.1(I)节在该定期贷款第6档的拟议筹资日期之前交付(或被要求交付)的最新合规证书向代理人和各贷款人证明，前十二(12)个日历个月(截止于交付该合规证书的日历月的最后一天)的GMP净收入大于或等于19,000,000美元；

(I)在紧接上述垫款或发行之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(J)对于在截止日期发放的贷款，融资文件中包含的每一贷方的陈述和担保在截止日期应真实、正确和完整的事实，但如该陈述或担保与特定日期有关，则该陈述或担保应在该较早日期真实和正确；

(K)对于在截止日期之后发放的贷款，融资文件中包含的每一贷方的陈述和担保在借款或签发之日应在所有重要方面真实、正确和完整，但如该陈述或担保与特定较早日期有关，则该陈述或担保应在该特定较早日期在所有重要方面均真实、正确；然而，前提是在每种情况下，此类重要性限定符均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；以及

(L)自本协议之日起，借款人或任何其他贷款方的条件(财务或其他方面)、财产、业务或运营方面不会发生并将继续发生重大不利变化的事实。

根据本条款发出的每一次借款通知和任何借款人根据本条款作出的任何贷款收益的每一次接受，应被视为(Y)每一借款人在该通知或接受之日就本节规定的事实所作的陈述和担保，以及(Z)每一借款人在任何融资文件中所作的每一陈述在该借款或发行之日及截至该日期的所有重要方面均属真实和正确的声明。除非任何该等陈述或保证与某一特定较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证在该特定较早日期在所有重要方面均属真实和正确；然而，前提是在每种情况下，此类重要性限定符均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证。

第7.3节搜索。在截止日期之前和之后(由代理人酌情决定)，代理商有权对借款人和任何其他贷款方进行以下条款(A)、(B)和(C)所述的搜查，其结果应与借款人在本协议项下的陈述和担保一致，且令人满意的结果应是所有贷款收益垫款的先决条件：(A)UCC向适用人员组织所在司法管辖区的国务秘书进行搜查；(B)在每个司法管辖区搜索判决、待决诉讼、联邦税收留置权、个人财产税留置权以及公司和合伙企业税留置权；以及(C)搜索适用的公司、有限责任公司、合伙企业和相关记录，以确认适用人员的持续存在、组织和良好信誉以及组织该人员的确切法律名称。

尽管本协议有任何相反规定，但在截止日期后，借款人对每12个月期间进行的此类搜索相关费用不承担超过一次的责任，除非违约事件已经发生并仍在继续。

第7.4节结账后的要求。除非代理人另行同意，否则借款人应在本合同附件所列各项文件、文书、协议和信息的日期或之前完成每项成交后义务和/或向代理人提供附表7.4所列的每项文件、文书、协议和信息，每一项均应以代理人合理满意的形式和实质完成或提供。

第八条--[已保留]

第9条--担保协议

第9.1条概括而言。在不限制任何担保文件中任何其他留置权和担保权益授予的情况下，作为支付和履行债务以及相关融资文件(如有)项下所有债务的支付和履行的担保，各借款人为自身和贷款人的利益，共同向代理人转让、转让和质押对本协议所附附表9.1所列财产的持续第一优先权留置权和担保权益，并使其成为本协议的一部分，但受附属债权人间协议的限制。

第9.2节与抵押品有关的陈述和担保及契诺。

(A)根据本协议授予的担保权益构成有效的担保权益，并且在本协议和任何其他融资文件要求完善担保权益的范围内，以代理人为受益人的所有抵押品中继续完善的担保权益，但下列抵押品的情况发生：(I)在发生以下情况的情况下：(I)对于可通过根据UCC提交融资声明来完善担保权益的所有抵押品，完成附表9.2(B)所规定的备案和其他行动(其中，如属上述附表所指的所有文件及其他文件，(br}已以填妥及正式授权的形式送交代理人)，(Ii)就任何存款账户而言，签署存款账户控制协议，(Iii)在下列情况下信用证不支持抵押品义务的权利，合同义务的履行授予代理人对此类权利的控制权信用证权利，(Iv)在电子动产纸的情况下，完成授予代理人对该电子动产纸的控制权的所有必要步骤， (V)在所有有证书的股票、债务票据和投资财产的情况下，将该等有证书的股票、债务票据和由文书和证书组成的投资财产交付给代理人，在每种情况下都有适当的批注以转让给代理人或以空白形式转让，(Vi)如果所有投资财产不是有证明的形式，就该等投资物业签署控制协议，及(Vii)就并非经证明的股票、债务指示或投资物业的所有其他文书及有形动产而言，将该等文书及有形动产交付代理人。此类担保权益应优先于抵押品上的所有其他留置权，但允许留置权除外。除根据本协议条款不需要的范围外，各信用方为保护和完善本协议项下授予的抵押品留置权而采取的一切必要或适宜的行动均已正式采取。

(B)附表9.2(B)(由截止日期后不时交付代理人的合规证书更新)列明(I)每名借款人及其各自附属公司的每一行政总裁办公室及主要营业地点，及(Ii)任何抵押品所在的所有地址(包括所有仓库)及/或借款人关于任何抵押品或任何借款人资产、负债、业务运作或财务状况的簿册及记录，

在每种情况下，该附表9.2(B)注明哪些借款人在该地址有抵押品和/或账簿及记录，如任何该等地址并非由一个或多个借款人拥有，则须注明该地址的性质(例如，由借款人经营的租赁营业地点、第三方仓库、寄售地点、处理商地点等)。以及拥有和/或经营该地点的第三方的名称和地址。

(C)在不限制第3.2节的一般性的情况下，除附表3.19所述关于任何借款人在他人拥有的知识产权许可下作为被许可人的任何权利，以及除根据UCC提交融资声明外，不需要任何政府当局的授权、批准或其他行动，也不需要向任何其他人发出通知或提交任何其他人的同意：(I)由每个借款人向代理人授予本协议和其他担保文件(如果有)项下提供的抵押品中的担保权益和留置权，或(Ii)就本协议和其他担保文件或任何适用法律(包括UCC)规定的抵押品授予担保权益或由代理人行使其权利和补救措施，且任何此类授予代理人的留置权或代理人行使的权利均不违反任何借款人与任何其他人之间关于任何此类抵押品的任何协议，包括借款人作为任何知识产权的一方(无论是许可人还是被许可人)就任何知识产权(无论该借款人或任何其他人拥有)达成的任何协议项下的违约。

(D)截至截止日期，除附表9.2(D)所列外，任何借款人在任何动产票据(如《商法典》第9条所界定)、信用证权利、商事侵权债权、票据、文件或投资财产中拥有任何所有权权益，而该等财产证明就所有该等债务而言，个别或合共承担的债务超过25万元(250,000元)(附表3.4所披露的该借款人的任何附属公司的股权除外)，借款人在取得任何此类动产、信用证权利、商业侵权债权、票据、文件、投资财产证明债务超过25万美元(250,000美元)或所有此类债务合计超过500,000美元(500,000美元)的情况下，借款人应立即(但在任何情况下不得迟于借款人交付上文第4.1节所要求的下一季度合规证书)通知代理人。除代理人或(如适用)任何贷款人外，任何人不得对借款人拥有任何权益的任何存款账户、投资财产(包括证券账户和商品账户)、信用证权利或电子动产票据拥有控制权(根据UCC第9条的定义)(但因法律实施而产生的以借款人的存款账户、证券账户或商品账户为受益人的银行或证券中介机构或商品中介机构的控制权除外)。

(E)借款人不得、也不得允许任何贷方采取下列任何行动或作出任何下列变更，除非借款人至少提前三十(30)天书面通知借款人代理人有意采取任何此类行动(该书面通知应包括受该变更影响的任何时间表的更新版本)，并已签署代理人在收到该书面通知后可能要求的任何文件、文书和协议，并采取任何其他行动，以保护和保留留置权。代理人关于抵押品的权利和补救办法：(I)更改任何借款人在其组织管辖范围内的正式文件中出现的法定名称或组织识别号，(Ii)更改任何借款人或信用方注册成立或组成的司法管辖区，或允许任何借款人或信用方指定任何司法管辖区作为该借款人或信用方注册成立的额外管辖区，或更改其实体的类型；提供在任何情况下，根据美国或其任何州的法律组织的借款人不得根据美国或其任何州以外的司法管辖区的法律进行重组，或(Iii)更改其首席执行官办公室、主要营业地点或其账簿和记录的位置，或将任何抵押品转移到当时未在附表中列出的任何地点，或在任何地点放置任何抵押品，和/或在当时未在附表中列出的任何地点设立任何营业地点。

(F)未经代理人事先书面同意，借款人不得调整、结算或折衷任何账户的金额或付款，或全部或部分免除任何账户债务人，或允许任何信贷或折扣(在正常业务过程中，在不存在违约的情况下进行的调整、结算、妥协、信贷和折扣除外，且金额每个单独账户减少不到250,000美元，否则对整个账户并不重要)。在不限制本协议或任何融资文件中与违约事件发生后和违约事件持续期间代理人权利有关的任何其他条款的一般性的原则下，代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间：(I)就任何账户债务人向借款人付款或以其他方式履行债务的义务行使借款人的权利，并就担保任何账户债务人或对抵押品负有义务的任何其他人的任何财产行使权利，以及(Ii)调整：结算或折衷这类账户的金额或付款。

(G)在不限制第9.2(C)及9.2(E)条的一般性的原则下：

(I)借款人应向代理人交付所有有形动产纸和所有文书和文件，证明对任何借款人所拥有的所有此类债务的债务分别超过25万美元(250,000美元)或总计超过500,000美元(500,000美元)，且构成抵押品的一部分，并附有正式签立的转让或转让文书，其形式和实质均令代理人满意。借款人应向代理人提供所有电子动产纸的控制权(定义见《统一商法典》第9条)，证明对任何借款人所拥有的所有此类债务有超过25万美元(250,000美元)或总计超过50万美元(500,000美元)的债务，并通过代理人在与其单一权威副本有关的记录上被指定为受让人，并以其他方式遵守UCC规定的适用控制要素，构成抵押品的一部分。借款人还应向代理人交付所有担保协议，以担保任何此类动产票据和担保任何此类票据(总价值低于10万美元(100,000美元)的票据除外)。借款人应在所有此类动产文件和所有此类文书和文件(总价值低于10万美元(10万美元)的除外)上显眼地注明图例，格式和实质内容均令代理人满意, 表明该动产文件和该等文书和文件受根据本协议和担保文件设立的以代理人为受让人的担保权益和留置权的约束。借款人应遵守第5.14节关于借款人的存款账户和证券账户的所有规定。

(Ii)借款人应向代理人交付所有面值超过25万美元(250,000美元)的信用证，或就借款人为受益人并产生借款人所拥有的信用证权利的所有信用证，向代理人交付面值超过25万美元(250,000美元)或合计超过500,000美元(500,000美元)的信用证，而信用证权利在每种情况下均为抵押品的一部分，并附有正式签署的转让或转让文书，其形式和实质均令代理人满意。借款人应采取任何必要或合乎需要的行动，或代理人可不时要求代理人以代理人可接受的方式取得任何该等信用证权利的独家控制权(如《UCC》第9条所界定)。

(3)借款人在任何借款人意识到其在任何商业侵权索赔中有任何利益时，借款人应立即通知代理人，该利益至少是或可以合理地预期将导致对所有商业侵权索赔支付至少超过25万美元(250,000美元)或总计超过50万美元(500,000美元)，并且构成抵押品的一部分，该通知应包括对引起该商业侵权索赔的事件和情况以及该等事件和情况发生的日期的描述。针对此类商事侵权索赔的潜在被告以及已就此类商事侵权索赔提起的任何法庭诉讼，借款人应就任何此类商事侵权索赔签署并向代理人提交代理人要求的文件，以完善、保全或保护代理人对任何此类商事侵权索赔的留置权、权利和救济。

(Iv)除非代理人另有同意，否则借款人应从每项租赁物业的出租人、自有物业的抵押权人或位于美国的任何营业地点的仓库管理人、收货人、受托保管人(在每种情况下)取得业主协议、抵押权人协议或受托保管人协议，且(A)借款人的首席执行官办公室，或(B)在每一情况下，(I)包括在或拟包括在借款基地内的抵押品的任何部分，或(Ii)抵押品中价值超过500,000美元的任何部分，该协议或信函在形式和实质上应合理地令代理商满意。借款人应及时足额支付并履行与前一句中规定的每个地点有关的所有租赁和其他协议项下的义务。在任何情况下，未经代理商事先同意，借款人不得在美国境外持有价值超过500,000美元的有形抵押品(合同制造商库存和正常业务过程中的在途库存除外)。

(V)借款人应将除库存外的所有设备和其他有形个人财产维持和保存在与新的、普通的磨损除外的相同状态、维修和工作状态，并应在商业上合理的范围内，迅速进行或安排进行为此目的所需或适宜的所有与此相关的维修、更换和其他改进。应代理人的要求，借款人应立即向代理人交付所有此类有形个人财产的所有权的任何和所有所有权证书、所有权申请或类似的证据，并应在任何此类所有权证书或其他所有权证据上将代理人指定为留置权持有人。借款人不得允许任何这种有形的个人财产成为不动产的固定财产，除非该不动产受代理人留置权的约束。

(Vi)每名借款人特此授权代理人无需借款人签名即可提交一份或多份UCC融资报表，该融资报表与所有或任何部分抵押品的个人财产留置权有关，该融资报表可将代理商列为担保方，将借款人列为债务人，并在融资文件下将所涵盖的抵押品描述为全部或部分抵押品(包括任何此类融资报表所涵盖的抵押品的说明，如该借款人现在拥有或今后获得的所有资产)，在任何此类情况下，无需借款人签字即可提交任何此类财务报表的任何延续或更正修订，以便代理人完善、维护或保护代理人关于抵押品的留置权、权利和补救措施。每个借款人还批准其授权代理人在任何司法管辖区提交任何初始融资报表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)。

(Vii)截至截止日期，借款人不得持有任何抵押品，且在截止日期之后，借款人应在任何借款人创建或购买所有此类抵押品时，立即以书面通知代理人所有此类抵押品构成对任何政府当局的索赔，包括但不限于美国联邦政府或其任何工具或机构，其债权转让受到任何适用法律的限制，包括但不限于联邦索赔转让法和任何其他可比法律。应代理人的要求，借款人应采取必要或适宜的步骤，或代理人要求遵守任何此类适用法律，以证明债务总额超过25万美元(250,000美元)或更多的账户。

(Viii)借款人应不时向代理人提供进一步识别或描述抵押品的任何报表和时间表，以及代理人可能不时合理要求的与抵押品有关的任何其他信息、报告或证据。

(H) 本协议中任何信用方的任何义务，如要求(或本协议项下的任何陈述或担保，其效果是要求)向代理人交付抵押品(包括与之相关的任何背书)，或持有抵押品，应被视为已遵守并得到满足(对于本协议项下的任何陈述或担保，应被视为真实)，如果此类抵押品已交付给关联融资代理，或抵押品由关联融资代理持有，则应被视为已遵守并得到满足。

第10条违约事件

第10.1节违约事件。就融资文件而言，发生下列任何条件和/或事件，无论是自愿的还是非自愿的，通过法律实施或其他方式，均应构成违约事件：

(A) (I)任何信用方在任何融资文件项下的任何本金、利息、保费或费用到期时，或在任何融资文件项下的任何其他应付款项到期时，均不付款，对于本金或利息以外的任何此类付款，该等付款应持续三(3)个工作日，或(Ii)在履行或遵守本协议下列任何条款或条款时发生任何违约： 4.1节、4.2(B)节、4.4(C)节、4.6节、第4.9节、第4.11节、第4.15节、第4.16节、第4.17节、第五条、第六条或第7.4条；

(B)任何信用方在履行或遵守本协议或任何其他融资文件中包含的任何条款时违约 (本第10.1节其他规定中所述的情况除外，该事件规定了不同的宽限期或救助期，因此构成即时违约事件)，且在(I)借款人代表收到代理人或所需贷款人的违约通知后二十(20)天内，信用方未予补救或代理人放弃该违约。或(Ii)借款人的任何负责人或任何其他信贷方的实际知情情况；然而，前提是，如果违约的性质不能在二十(20)天内治愈，或者借款人在努力尝试后不能在该二十(20)天内治愈，并且这种违约很可能在一段合理的时间内(不超过二十(20)天的附加期结束)治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过二十(20)天)来试图治愈此类违约，而在这额外的二十(20)天期限内，借款人未能纠正失责行为，不应被视为违约事件(但在该失责行为得到纠正之前，不得在此期间发放任何贷款)；

(C)任何信用方或任何其他人在任何融资文件中或在根据任何融资文件交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何书面陈述、保证、证明或陈述在作出(或被视为作出)时在任何方面(或在任何实质性方面，如果该等陈述、保证、证明或陈述在其条款上并不具有实质性)是不正确的；

(D)(I)任何信用方未能在到期时或在任何适用的宽限期内支付债务(贷款除外)的本金、利息或其他金额，或任何债务(贷款除外)的违约、违约、条件或事件的发生，如果该违约或事件的后果是导致或允许任何此类债务的持有人，或导致，个人本金超过500,000美元或本金总额超过1,000,000美元的债务或其他负债在规定的到期日之前成为或宣布到期，或(Ii)在不限制前述规定的情况下，根据任何附属债务文件的任何条款或条款或根据任何附属债务从属于所有或任何部分债务的协议发生的任何违约或违约，或发生任何要求(或允许其持有人要求)任何附属债务的预付款或强制赎回的事件；

(E)任何信用方或信用方的任何附属公司应根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律(或在任何其他司法管辖区采取的任何类似程序或步骤)启动自愿案件或其他程序，寻求对其自身或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求委任其或其财产的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或同意任何此类救济或由任何此等官员在非自愿案件中任命或接管，或开始的其他针对其财产的程序。或为债权人的利益进行一般转让，或一般不偿还到期债务，或采取任何公司行动授权前述行为；

(F)应对任何信用方或信用方的任何子公司提起非自愿案件或其他程序，寻求根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求指定其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员或其财产的任何实质性部分，并且该非自愿案件或其他程序应在四十五(45)天内保持不被驳回和不被搁置；或应根据适用的联邦破产、破产或其他类似法律，就以下事项向任何贷款方或贷款方的任何子公司发出救济令：(I)破产、清算、清盘、解散或暂停一般业务，(Ii)重组、重组、安排或调整部分或全部债务或义务的其他救济或程序，或(Iii)占有、丧失抵押品赎回权、扣押或保留、出售或其他处置，或执行担保的其他程序，该信用方或附属公司的全部或任何主要部分资产；

(G)(I)任何人采取任何步骤终止退休金计划，如果因终止而导致任何贷款方或受控集团的任何成员可能被要求向该退休金计划缴款，或可能对该退休金计划产生超过500,000美元的负债或义务，(Ii)任何养老金计划出现供款失败，足以产生ERISA第303(K)节或《守则》第430(K)节规定的留置权，或发生可合理预期产生ERISA第4068条规定的留置权的事件，或(Iii)将从多雇主计划中提取或部分提取，并且因此而对多雇主计划的提取责任(不含应计利息)超过500,000美元(包括任何信用方或受控集团任何成员在提取之日发生的任何未偿还提取责任)；

(H)应对任何或所有贷方作出总额超过250,000美元的一项或多项付款判决或命令(未按照本协议的要求支付或全额承保，且有关保险公司并未拒绝承保)，且(I)任何债权人应已根据任何此类判决或命令启动执行程序，或(Ii)因未决上诉、保证书或其他原因暂停执行任何此类判决或命令的期限为连续二十(20)天，不得生效；

(I)除非完全由于代理人或任何贷款人的任何行动或不作为(只要该等行动或不作为不是由于信用方未能遵守融资单据的条款所致)，任何担保文件所设定的任何留置权在任何时候都不应构成对声称因此而担保的所有抵押品的有效和完善的留置权，除非允许留置权，否则不得有任何优先或同等的留置权，或任何信用方应如此主张；

(J)任何政府当局对任何信用方提起刑事诉讼；

(K)违约事件在债务的任何部分的任何担保下发生；

(L)控制权变更的发生；

(M)任何借款人对从属于任何债务的任何债务支付任何款项，但这种从属义务条款明确允许的付款除外；

(N)Alpha Tenowva，Inc.的股权证券未能继续在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克股票市场上市交易；

(O)任何事实、事件或情况的发生，而该事实、事件或情况可合理地预期会导致重大不利影响；

(P)关联融资文件项下发生违约事件；

(Q)任何贷方在任何实质性合同下违约或违约(在任何适用的宽限期之后)，或重大合同应在到期前由第三方或当事人终止，这种违约、违约或终止将合理地预期会造成实质性的不利影响；或

(R)任何融资文件不得因任何原因而构成任何一方的有效和具有约束力的协议，或任何信用证方应在每种情况下主张，除非该融资文件根据其条款和条件终止，且其任何信用方不违反或违约。

本第10.1节规定的所有补救期限应与发生违约的任何适用融资文件中规定的任何补救期限同时执行。

第10.2节加速和暂停或终止定期贷款承诺(A)。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，代理人可(如被要求的贷款人要求)(A)向借款人代表发出通知，暂停或终止全部或部分定期贷款承诺以及代理人和贷款人与此有关的义务(如果部分，则每个贷款人的定期贷款承诺应根据其按比例减少)，和/或 (B)向借款人代表发出通知，宣布全部或任何部分债务，债务随即到期并应支付，并附带应计利息，无需出示抗议或其他任何类型的通知，所有这些都由借款人在此免除，借款人将支付相同的费用；提供, 然而，在上述第10.1(E)条或第10.1(F)条规定的任何违约事件的情况下，在没有任何通知任何借款人或代理人或贷款人的任何其他行为的情况下，定期贷款承诺以及代理人和贷款人与之有关的义务将立即自动终止，所有债务将立即自动到期并支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有债务，借款人将支付相同款项。

第10.3节UCC补救措施。

(A)在本协议或其他融资文件项下的违约事件发生和持续期间，除根据本协议或法律或衡平法授予代理商的所有其他权利、选择权和补救措施外，代理商可直接或通过一个或多个受让人或指定人行使在适用司法管辖区和任何其他适用法律项下有效的所有融资文件和UCC项下授予其的所有权利和补救措施，包括但不限于：

(I)有权取得抵押品、发出关于抵押品的通知并直接收取抵押品，不论是否有司法程序；

(Ii)有权(以自己的方式或在司法协助下)进入任何借款人的房产并占有抵押品，或使其无法使用，或使其可用或可出售，或按照以下第(Iii)款的规定处置该房产上的抵押品，并接管借款人的原始账簿和记录，以获取借款人与抵押品有关的数据处理设备、计算机硬件和软件，并以代理人认为适当的任何方式使用上述所有抵押品和其中包含的信息，而不对租金、存储、水电费或其他金额承担任何责任。借款人不得抗拒或干预此类行动(如果借款人的账簿和记录是由会计服务机构、承包商或其他第三方代理准备或保存的，则借款人特此不可撤销地授权该服务机构、承包商或其他代理人，在代理人通知该人违约事件已经发生并仍在继续时，将该等账簿和记录交付给代理人或其指定人，并就进一步提供的服务遵守代理人的指示)；

(Iii)有权要求借款人自费将所有或任何部分抵押品组装起来，并在贷款人指定的任何地点将其提供给代理人；

(4)有权通知邮政当局将借款人的邮件投递地址更改为代理人指定的地址，并有权接收、拆开和处置寄给任何借款人的所有邮件；和/或

(V)向账户债务人和其他债务人强制执行借款人权利的权利，包括但不限于：(1)直接以代理人自己的名义(作为贷款人的代理人)收取账户的权利，以及收取收取费用和费用的权利，包括有文件记录的费用和费用自掏腰包借款人有权(I)向借款人支付律师费，(Ii)有权以代理人或代理人或借款人的任何指定人的名义，通过邮件、电话、电报或其他方式核实任何账户的有效性、金额或任何其他事项，包括但不限于核实借款人是否遵守适用法律。借款人应与代理人充分合作，以促进并迅速完成此类验证过程。此类验证可能包括代理人与对借款人事务拥有管辖权的适用联邦、州和地方监管机构之间的联系，所有这些联系均由借款人在此获得不可撤销的授权。

(B)每一借款人同意，其在任何拟公开出售的时间或拟私下出售或以其他方式处置抵押品之前至少十(10)天收到的通知，应被视为有关该项出售或其他处置的合理通知。如果适用法律允许，任何具有迅速贬值风险的易腐烂抵押品或在公认市场上出售的抵押品，均可由代理人立即出售，而无需事先通知借款人。在任何抵押品的出售或处置中，代理人可以(在适用法律允许的范围内)购买全部或任何部分抵押品，不受借款人任何赎回权的约束，在此放弃和解除这一权利。每个借款人约定并同意不干预或对代理人行使其对抵押品的权利和补救措施施加任何障碍。代理人没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。代理人可遵守与抵押处置有关的任何适用的州或联邦法律要求，遵守规定不会被视为对任何抵押出售的商业合理性产生不利影响。代理人可以出售抵押品，而不对抵押品提供任何担保。代理商可以明确拒绝任何所有权或类似的担保。这一程序不会被认为对出售抵押品的任何商业合理性产生不利影响。如果代理人赊销任何抵押品，借款人将仅获得买方实际支付的款项，代理人收到的款项将计入买方的债务。如果买受人不能支付抵押品, 代理人可以转售抵押品，借款人应将销售收益记入借款人的贷方。如果出售或处置抵押品的收益不足以支付所有债务，借款人仍应对任何不足之处承担责任。

(C)在不限制前述规定的一般性的原则下，为上述目的，每一借款人特此指定并使其代理人合法事实律师在抵押品中有完全替代的权力，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，(I)使用本协议项下剩余的未预付资金，或可随时为本协议项下的任何目的保留、代管或预留，或预付超过票据面额的资金，(Ii)支付、结算或妥协所有现有的票据和债权，这些票据和债权可能是留置权或担保权益，或避免此类票据和债权成为抵押品的留置权，(Iii)以借款人的名义执行所有申请和证书，并起诉和抗辩与抵押品有关的所有诉讼或法律程序，及(Iv)作出借款人可能为其本身作出的任何及每一行为；应理解并同意，本款(C)中的这项授权书应是一项附带权益的授权书，不能撤销。

(D)在违约事件发生和持续期间，根据任何第三方的任何权利和/或任何借款人与任何第三方之间的任何协议，在未违反本协议条款的范围内，代理商和每个贷款人被授予非排他性的、免版税的许可或其他权利，免费使用借款人的标签、面具作品、任何名称的使用权、任何其他知识产权和广告材料，以及与抵押品有关的任何类似财产，完成制作、广告销售和销售任何抵押品，以及，就代理商根据本条行使其权利而言，借款人在所有许可(无论是作为许可人或被许可人)下的权利(在适用法律允许的范围内)和所有特许协议下的权利对代理商和每个贷款人都有利。

第10.4条[已保留].

第10.5节违约利率。在选择代理人或被要求的贷款人时，在违约事件发生后，只要违约持续，贷款和其他债务的利息应比本协议规定的其他利率高出3%(3.00%)的年利率；然而，前提是在上文第10.1(E)或10.1(F)节规定的任何违约事件的情况下，此类违约率应立即自动适用，而无需代理人或任何贷款人进行任何选择或采取任何行动。

第10.6节抵销权。在任何违约事件持续期间，借款人在任何时间或不时授权每个贷款人，并在合理情况下立即通知该借款人(任何先前或同时发出的通知在此明确放弃)，以抵销和使用该贷款人或其任何附属公司在其任何办事处持有的任何和所有(A)余额(不论该等余额当时是否应付给该借款人或其附属公司)，及(B)贷款人在任何时间持有或欠下的任何债务(或无人申索的或有债务除外)，或为贷方或其任何附属公司的贷方或为借款人或其任何附属公司的帐户而持有或欠下的其他财产；除非未经代理人事先书面同意，贷款人不得行使任何此类权利。任何行使抵销权的贷款人应以现金(其他贷款人应出售)购买该等其他贷款人按比例分享的债务，以使所有贷款人根据各自按比例分摊的债务份额与其他贷款人分享抵销的金额。每个借款人在法律允许的最大范围内同意，任何贷款人及其任何附属公司均可行使其权利，按照第10.6节的规定抵销债务。

第10.7节收益的运用。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，每个借款人不可撤销地放弃指示代理人在此后的任何时间或以其名义从借款人或全部或部分债务的担保人处收到的任何和所有付款的权利，并且，在借款人与代理人和贷款人之间，代理人有权继续以代理人认为适当的方式申请和重新使用收到的任何和所有债务付款。

(B)在违约事件发生后和持续期间，但在加速事件没有发生和持续的情况下，代理人应按代理人不时至所选择的顺序使用代理人就债务收到的任何和所有款项以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益。

(C)尽管本协议中有任何相反规定，但如果发生加速事件，并且只要加速事件继续发生，代理人应按以下顺序使用代理人收到的任何和所有债务付款以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益：第一对代理人因本协议、其他融资文件或抵押品而产生或应付的所有费用、成本、赔偿、负债、义务和开支；

第二对任何贷款人因本协议、其他融资文件或抵押品而发生或欠其的所有费用、成本、赔偿、债务、义务和开支；第三债务的应计和未付利息(包括如果没有《破产法》的规定本应就这些数额应计的任何利息)；第四、未偿债务本金；以及第五借款人在融资文件项下欠代理人或任何贷款人的任何其他债务或义务。任何剩余余额应交付给借款人或任何合法有权获得余额的人，或有管辖权的法院可能指示的余额。在执行上述规定时，(Y)收到的金额应按数字顺序使用，直至在应用到下一个类别之前耗尽为止，且 (Z)每个有权在任何特定类别中收到付款的人士将收到一笔金额，相当于其在根据该类别可分配的金额中按比例分配的金额。

第10.8条豁免。

(A)除本协议另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，每个借款人放弃： (I)提示、要求和拒付、提示、拒付、意向加速、加速、拒绝付款、违约、拒付、到期日、放行、妥协、结算、延期或更新任何或所有融资单据、票据或贷款人在任何时候持有的任何其他票据、商业票据、账户、合同、单据、票据、动产票据和担保，借款人对此负有任何责任，并据此批准和确认贷款人在这方面可能做的任何事情；(Ii)任何法院在允许代理人或任何贷款人行使其任何补救措施之前可能要求的在代理人或任何贷款人接管或控制、或代理人或任何贷款人对任何抵押品或任何债券或担保进行回购、扣押或征税之前的所有通知和听证的权利；及(Iii)所有估值、评估和豁免法律的利益。每一借款人均承认已由律师告知其关于本协议、其他融资文件以及由此证明的交易的选择和决定。

(B)借款人本身及其所有继承人和受让人：(I)同意其责任不受贷款人批准或同意的任何放任、延长时间、续期、豁免或修改的任何影响；(Ii)同意代理人或任何贷款人就融资单据的付款或其他规定给予的任何放任和所有延长、续期、豁免或修改，以及抵押品或其任何部分的任何替代、交换或释放，不论是否替代，并同意增加或免除任何借款人、背书人、担保人或担保人，或不论主要或次要责任，而不通知任何其他借款人，且不影响其在本协议项下的责任；(Iii)同意其责任应是无条件的，且不考虑任何其他借款人、代理人或任何贷款人对债务的任何税收责任；及(Iv)在法律允许的最大范围内，明确放弃目前规定的或以后可能规定的任何法规或法律规则或衡平法的利益，这将产生与前述相反或冲突的结果。

(C)在代理人或任何贷款人可能已默许任何不遵守贷款结清或任何随后的贷款收益支出之前的任何要求或条件的范围内，这种默许不应被视为代理人或任何贷款人放弃关于未来任何贷款收益支出的此类要求，并且代理人可在默许之后的任何时间要求借款人遵守所有此类要求。代理人或贷款人在行使任何融资文件规定的或适用法律规定的任何权利或补救措施时的任何克制，包括未能加快贷款到期日，不应视为放弃或排除行使任何权利或补救措施，也不应

它是作为票据的更新，还是作为贷款的恢复，或放弃此类加速权利或坚持严格遵守融资文件条款的权利。代理人或任何贷款人在付款到期日后接受任何融资文件担保的任何款项的付款，并不代表放弃代理人的权利，该贷款人有权在所有其他担保款项到期时要求立即付款，或因未能及时付款而宣布违约。代理人因违约事件而购买保险或支付税款或其他留置权或费用，不应放弃代理人加速贷款到期的权利，代理人收到本协议项下的任何裁决、保险收益或损害赔偿也不得补救或放弃任何贷款方拖欠任何融资文件担保金额的行为。

(D)在不限制本协议或其他融资文件中包含的任何内容的一般性的情况下，每个借款人同意，如果违约事件持续，(I)代理人和贷款人不应受制于任何一项诉讼或法律或规则的救济选择，以及(Ii)提供给代理人或贷款人的所有留置权和其他权利、救济或特权应保持完全有效，直到代理人或贷款人用尽针对抵押品和借款人拥有的任何其他财产的所有补救办法，以及担保贷款的其他担保工具或协议被止赎为止。出售和/或以其他方式变现，以履行融资文件项下的借款人义务。

(E)本文或任何其他融资文件中包含的任何内容均不得解释为要求代理人或任何贷款人为满足任何借款人在融资文件下的义务而优先于或优先于任何其他抵押品而诉诸抵押品的任何部分，代理人可根据其关于融资文件下借款人义务的绝对酌情权寻求所有抵押品或其任何部分的偿付。此外，代理人有权随时以任何方式取消抵押品的部分抵押品赎回权，以及由代理人自行决定的由当时到期和应支付的融资文件担保的任何金额，包括但不限于以下情况：(I)如果任何借款人在支付一笔或多笔预定的本金和/或利息方面违约超过任何适用的宽限期，代理人可以取消抵押品的全部或任何部分，以收回此类拖欠款项，或(Ii)如果代理人选择加速偿还贷款的全部未偿还本金余额，代理人可以取消抵押品的全部或部分抵押品赎回权，以收回贷款人可能加速的贷款本金余额，以及代理人可能选择的由一个或多个融资文件担保的其他金额。即使有一个或多个部分丧失抵押品赎回权，任何未取消抵押品赎回权的抵押品仍应受融资文件的约束，以确保支付融资文件担保的、以前未收回的金额。

(F)在法律允许的最大范围内，在任何或所有抵押品丧失抵押品赎回权的情况下，每个借款人为自己及其继承人和受让人放弃任何贷款方本来可以获得的任何衡平法权利，该权利要求单独出售任何抵押品，或要求代理人或贷款人在对抵押品的任何其他部分提起诉讼之前用尽对抵押品任何部分的补救；此外，在发生止赎的情况下，每个借款人在此明确同意并根据代理人的选择，分别或一起取消抵押品的抵押品赎回权并出售每一部分抵押品。

第10.9条禁制令救济。双方承认并同意，如果发生违反或威胁违反任何融资文件规定的任何贷方义务的情况，代理人和贷款人可能无法获得足够的金钱损害赔偿，因此有权获得针对此类违反或威胁违反的禁令(包括但不限于临时限制令、初步禁令、扣押令或强制审计的命令)，包括但不限于维持本文所述的任何现金管理和催收程序。但是，本协议中对具体法律或衡平法补救措施的规定不得解释为在违反或威胁违反本协议任何规定的情况下放弃或禁止任何其他法律或衡平法补救措施。每一信用方在法律允许的最大限度内免除与该禁令救济相关的任何保函的寄送要求。通过作为信用方加入融资文件，每个信用方明确加入本节，就好像本节是由该信用方签署的每份融资文件的一部分。

第10.10节编组；付款作废。代理人或任何贷款人均无义务在支付任何或全部债务时调集任何资产。如果借款人支付任何款项或代理人执行其留置权或代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该付款或该强制执行或抵销的收益随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求由任何人偿还，则在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分以及由此产生的所有留置权、权利和补救措施应恢复并继续完全有效，如同该付款未支付或该强制执行或抵销未发生一样。

第十一条--代理人

第11.1节任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定并授权代理人代表其订立其为缔约方(本协议除外)的每一份融资文件，并以代理人的身份代表其采取行动，并行使融资文件条款授予代理人的权力，以及与所有合理附带的权力。根据第11.16节的条款和其他融资文件的条款，代理商有权代表贷款人修改、修改或放弃本协议或其他融资文件的任何条款。本第11条的规定仅为代理人和贷款人的利益，任何借款人或任何其他信用方均无权作为本条款的任何第三方受益人。在履行本协议项下的职能和职责时，代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对任何借款人或任何其他贷款方承担任何义务或与任何借款人或任何其他贷款方建立代理或信托关系。代理人可通过其代理人、服务商、受托人、投资经理或雇员履行本协议或融资文件项下的任何职责。

第11.2节代理和附属公司。代理人在融资文件中享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使融资文件，就像它不是代理人一样，代理人及其附属公司可以向任何信用方或任何信用方的附属机构放贷、投资和从事任何类型的业务，就像它不是本合同项下的代理人一样。

第11.3节按代理执行的操作。代理人的职责应是机械性和行政性的。代理人不得因本协议而与任何贷款人建立受托关系。本协议或任何融资文件中的任何内容均不打算也不得解释为对代理商施加与本协议或任何融资文件有关的任何义务，除非本协议或融资文件中有明确规定。

第11.4节咨询专家。代理人可咨询其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家，并不对其真诚地按照该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第11.5节代理人的责任。代理人或其任何董事、高级职员、代理人、受托人、投资经理、服务商或雇员均不对任何贷款人采取或不采取任何与融资文件有关的行动负责，但代理人应对本协议规定的具体职责负责，但仅限于其在履行义务时的严重疏忽或故意不当行为，该责任由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。代理及其任何董事、高级管理人员、代理人、受托人、投资经理、服务商或雇员均不负责或有责任确定、查询或核实(A)与任何融资文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、担保或陈述；(B)任何融资文件中规定的任何契诺或协议的履行或遵守情况；(C)任何融资文件中规定的任何条件的满足情况；(D)任何融资文件的有效性、有效性、充分性或真实性，任何据称是由此产生或完善的留置权，或与此相关的任何其他文书或文书；(E)任何违约或违约事件的存在或不存在；或(F)任何信用方的财务状况。代理商不应因依赖任何通知、同意、证书、对账单或其他书面形式(可能是银行电汇)而承担任何责任, 传真、电子传输或类似的书面形式)被认为是真实的或由适当的一方或多方签署。代理商对其善意支付的任何分摊或分配不承担责任，如果任何此类分摊或分配后来被确定为任何贷款人的唯一追索权被错误地支付，则应向其他贷款人追回超过其确定有权获得的金额的任何付款(该等其他贷款人在此同意将其收到的任何此类错误付款退还给该贷款人)。

第11.6节赔偿。每一贷款人应根据其比例份额，应要求赔偿代理人可能遭受或招致的与融资文件或代理人根据本协议或本协议所采取或不采取的任何行动有关的任何费用、开支(包括律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、损失或责任(除非因代理人的重大疏忽或有管辖权的法院的最终不可上诉判决而确定)，并应按比例赔偿代理人(以借款人未偿还的范围为限)。如果代理人认为为任何目的向代理人提供的任何赔偿不足或受损，代理人可要求额外的赔偿，并停止或不开始作出受赔偿的行为，即使被要求的贷款人指示也是如此，直到提供额外的赔偿为止。每一贷款人还同意在提出要求后10天内，就代理人因未能遵守第11.17(A)(Iii)节有关维护参与者登记册的规定而应由代理人就任何融资文件支付或支付的任何税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，分别向代理人进行赔偿，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。每一贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用代理人根据任何融资文件或以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有款项，以抵销根据本第11.6条应支付给代理人的任何款项。

第11.7节请求和执行指令的权利。代理人可随时就本协议或任何融资文件的条款允许或希望代理人采取或批准的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速要求此类指示，代理人应绝对有权不采取任何行动或扣留任何批准，并且在收到要求的贷款人或本协议规定的所有或其他部分贷款人的指示之前，不对任何人承担任何责任以避免采取任何行动或扣留任何融资文件下的任何批准。在不限制上述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他融资文件按照所需贷款人(或本协议规定的全部或其他部分贷款人)的指示行事或不采取任何其他融资文件而对代理人提起任何诉讼，并且，尽管有所需贷款人(或贷款人的其他适用部分)的指示，如果代理人真诚地认为，此类行为将违反适用法律，或使代理商承担未根据第11.6节的规定获得满意赔偿的任何责任。

第11.8节信用决定。每一贷款人均承认，其已在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每家贷款人还承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据融资文件采取或不采取任何行动作出自己的信贷决定。

第11.9节附随事项。贷款人不可撤销地授权代理人在其选择和自由裁量权下(A)解除代理人根据任何担保文件授予或持有的任何留置权，(I)终止定期贷款承诺并全额支付所有债务；或(Ii)构成作为任何融资文件允许的任何处置的一部分或与任何融资文件允许的任何处置相关而出售或处置的财产(有一项理解并同意，代理人可最终依赖责任人员的证书，而无需进一步询问完全符合融资文件规定的财产出售或其他处置)；以及(B)根据任何担保文件授予代理人或由代理人持有的任何留置权从属于根据允许留置权的定义授予代理人或由代理人持有的优先权。根据代理人的要求，贷款人应随时确认代理人有权根据本第11.9条解除和/或从属于特定类型或项目的担保品。

第11.10节完美机构。代理人和各贷款人特此指定其他贷款人为代理人，以完善代理人对资产的担保权益，根据任何适用司法管辖区的统一商法典，这些资产可以通过占有或控制来完善。如果任何贷款人(非代理人)获得任何此类资产的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知代理人，并在代理人提出要求时立即将此类资产交付给代理人或按照代理人的指示交付，或按照代理人的指示将控制权移交给代理人。各贷款人同意，除非代理人指示(或代理人同意)，否则其无权单独强制执行或寻求强制执行任何担保文件或对贷款的任何抵押品进行变现，但有一项理解和同意，即此类权利和补救措施只能由代理人行使。

第11.11节违约通知。代理人不应被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人向代理人支付的本金、利息和费用的违约，除非代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，该书面通知描述了违约或违约事件，并说明该通知是违约通知。代理人应将其收到的任何此类通知通知各贷款人。代理人应根据本协议的条款，对所需贷款人(或本协议规定的全部或其他部分贷款人)可能要求的违约或违约事件采取行动。除非代理人收到任何此类请求，否则代理人可(但没有义务)就违约或违约事件采取或不采取其认为合宜或符合贷款人最佳利益的行动。

第11.12节代理人委派；代理人辞职；继任代理人。

(A)代理人可随时将其在本协议项下的权利、权力、特权和责任转让给(I)另一贷款人或其附属公司或任何经批准的基金，或(Ii)代理人以贷款人身份已转让(或将与本协议项下代理权转让一起转让)50%(50%)或更多贷款的任何合资格受让人，在任何情况下均无需贷款人或借款人的同意。在任何此类转让后，代理人应尽力通知出借人和借款人。未发出通知不应以任何方式影响此类转让或导致转让无效。就下文第(B)款而言，代理人依据本款(A)作出的转让不应视为代理人辞职。

(B)在不限制代理人根据上述(A)款指定受让人的权利的情况下，代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任代理人。如果没有这样的继任者是由所要求的贷款人指定的，并且在退休代理人发出辞职通知后十(10)个工作日内接受了该任命，则卸任代理人可以代表贷款人指定继任者代理人；然而，前提是如果代理人应通知借款人和贷款人没有人接受该项委任，则辞职仍应按照代理人发出的关于没有人接受该项委任的通知生效，并且在该通知送达后，(I)退休代理人将被解除其在本协议和其他融资文件项下的职责和义务，以及(Ii)由代理人、向代理人或通过代理人作出的所有付款、通讯和决定应由各贷款人直接作出，直至贷款人按本段规定指定一名继任代理人为止。

(C)在(I)上文第(A)款允许的转让后，或(Ii)根据上文第(B)款接受继任者作为代理人的任命时，该继承人将继承并被赋予退休(或已退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应被解除其在本条款和其他融资文件下的所有职责和义务(如果尚未按照本款规定的方式解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役代理根据本条款和其他融资文件辞职后，对于退役代理在担任或继续担任代理期间所采取或遗漏采取的任何行动，本条和第11.12节的规定应继续有效，以使退役代理及其子代理受益。

第11.13节付款和分享付款。

(a) [已保留].

(B) 定期贷款付款。如果代理商在一个月的最后一个营业日收到定期贷款的本金、利息和手续费，将在收到之日结算；如果在一个月的最后一个营业日以外的任何一天收到，则在收到之后的第二个营业日结算；然而，前提是，如果该贷款人是违约贷款人，则代理人有权从从任何借款人收到的所有付款中分别扣除该违约贷款人的资金缺口。

(C)退还款项。

(I)如果代理人根据本协议向贷款人支付一笔款项，并相信或预期代理人已收到或将收到借款人的相关付款，而代理人并未收到有关款项，则代理人有权按要求向贷款人追回该笔款项，而无须抵销、反索偿或任何形式的扣减，以及按联邦基金利率按日计算的利息。

(Ii)如果代理人在任何时候确定代理人根据本协议收到的任何款项必须根据任何破产法或其他规定退还给任何借款人或支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他融资文件的任何其他条款或条件如何，代理人将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每个贷款人应要求向代理人偿还代理人分配给该贷款人的任何部分，并按代理人需要支付给任何借款人或其他人的利率(如有)偿还利息，不得抵销、反索赔或任何形式的扣除。

(D)失责贷款人。任何违约贷款人未能支付本协议规定的任何款项，并不解除任何其他贷款人的付款义务，但任何其他贷款人或代理人均不对违约贷款人未能支付本协议规定的任何款项负责。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人不得根据或关于任何融资文件拥有任何投票权或同意权，也不应就任何融资文件项下或与任何融资文件相关的任何投票权或同意权构成贷款人(或被包括在本协议所要求的贷款人的计算中)。

(E)分担付款。如果任何贷款人因任何贷款(根据第2.8(D)节的条款除外)而获得任何付款或其他回收(无论是自愿的、非自愿的，通过应用抵销或其他方式)，超出了根据本第11.13节其他条款有权获得的按比例分摊的付款份额，则该贷款人应从其他贷款人购买必要的其他贷款人(无追索权、代表权或担保)的信贷延期参与权，以使该购买贷款人按比例与每个贷款人分担超出的付款或其他回收；然而，前提是如果此后需要向购房贷款人退还或以其他方式收回全部或部分多付款项或其他回收款项，则该部分购房应被撤销，已将股份出售给购房贷款人的每个贷款人应向购房贷款人按退还或收回的应计比率偿还购房价，不计利息。每一借款人同意，根据本条款(E)从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在法律允许的最大范围内就该参与权充分行使其所有付款权利(包括根据第10.6节)，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样(该贷款人是借款人的直接债权人)。如果根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，任何贷款人收到有担保债权，以代替本条(E)项所适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内，以符合根据该款(E)项有权分享对该有担保债权追回利益的权利的方式，对该有担保债权行使其权利。

第11.14节履行、维护和保护的权利。如果任何贷款方未能履行本合同项下的任何义务或任何其他融资文件项下的义务，代理人本身可以(但没有义务)由借款人承担费用来履行该义务。借款人和贷款人还授权代理人不时进行支出代理人根据其合理的商业判断，认为有必要或适宜(A)保存或保护借款人开展的业务、抵押品或其任何部分，和/或(B)增加偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地偿还贷款和其他义务。每一借款人在此同意按要求偿还代理人根据本第11.14条发生的任何和所有费用、债务和义务。根据第11.6节的规定，各贷款人同意在代理人要求赔偿代理人根据本第11.14条发生的任何和所有费用、责任和义务时向其作出赔偿。

第11.15节附加标题代理。除根据本协议明确保留给任何账簿管理人、安排人或本协议封面上指定的任何指定代理的权利和权力(如有)外，代理(统称为其他指定代理)，且除义务外，任何其他指定代理根据本协议明确承担的责任、义务和责任(如果有)，任何其他指定代理在本协议或其他融资文件项下没有任何权利、权力、责任、义务或责任。在不限制上述规定的情况下，任何其他有头衔的代理人不得与任何贷款人有信托关系，也不得被视为与任何贷款人有受托关系。任何时候，当任何贷款人作为附加受权代理人将其在贷款中的所有权益转让给任何其他人(任何关联公司除外)时，该贷款人应被视为同时辞去了该附加受权代理人的职务。

第11.16条修订及豁免。

(A)不得修改、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他融资文件的规定，除非此类修改、放弃或其他修改是书面的，并在第11.16(B)条所要求的范围内由借款人、所需贷款人和任何其他贷款人签署或以其他方式批准；然而，前提是，费用函可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由当事人签署的书面形式。

(B)除第11.16(A)条规定的签名外，不得修改、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他融资文件的任何条款，除非此类修改、放弃或其他修改是书面的，并由以下人员签署或以其他方式批准：

(I)如果任何修订、豁免或其他修改会增加贷款人对任何贷款的供资义务，则由该贷款人提供；和/或

(Ii)如果代理人的权利或义务因此而受到影响，则由代理人提出；

然而，前提是在上述(I)和(Ii)项中，除非得到所有直接受其影响的贷款人的签署或以其他方式书面批准，否则此类修改、豁免或其他修改不得(A)降低任何贷款的本金、利率或任何费用，或免除任何贷款的本金、利息(违约利息除外)或费用(滞纳金除外) ；(B)推迟任何贷款本金的支付(根据第2.1(A)(Ii)条规定的强制性预付款除外)、任何贷款的利息(违约利息除外)或本协议规定的任何费用(滞纳金除外)，或推迟终止任何贷款人在本协议项下的任何承诺的日期；(C)更改所需贷款人一词的定义或贷款人在本协议项下采取任何行动所需的贷款人比例；(D)解除所有或实质上所有抵押品，授权任何借款人出售或以其他方式处置全部或实质上所有抵押品，解除所有或任何部分债务或与之有关的担保义务的任何担保人，或同意转让任何知识产权，除非在每种情况下，本协议或其他融资文件可能另有规定(包括与本协议允许的任何处置相关的)，或同意转让任何知识产权；(E)修改、放弃或以其他方式修改第11.16(B)节或第11.16(B)节中使用的术语的定义，只要这些定义影响第11.16(B)节的实质内容；(F)同意任何贷款方转让、转授或以其他方式转让其在任何融资文件下的任何权利和义务，或免除任何借款人在任何融资文件下的付款义务，但, 就本条款(F)而言，根据本协议允许的合并或合并；或(G)修订第10.7或节的任何规定，修订按比例分摊、定期贷款承诺、定期贷款第1批承诺、定期贷款第2批承诺、定期贷款第3批承诺、定期贷款第4批承诺、定期贷款第5批承诺、定期贷款第6批承诺、定期贷款承诺额、定期贷款第1批承诺额、定期贷款第2批承诺额的任何定义

承诺额、定期贷款第三批承诺额、定期贷款第四批承诺额、定期贷款第五批承诺额、定期贷款第六批承诺额、定期贷款承诺额、定期贷款承诺额百分比或规定贷款人按比例获得本合同项下抵押品的任何费用、付款、抵销或收益的份额。兹理解并同意，所有贷款人应被视为直接受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)和(G)中所述类型的修改、豁免或其他修改的影响。

第11.17节作业和参与。

(A)任务。

(I)任何贷款人可随时将该贷款人的全部或任何部分贷款连同该贷款人在本协议项下的所有相关债务转让给一个或多个合格受让人。除非代理人另有约定，任何此类转让的金额(自适用转让协议之日起确定，或者，如果转让协议中规定了交易日期，则为该交易日期之日)的最低总额应等于1,000,000美元，如果低于1,000,000美元，则为转让人在未偿还贷款中的全部权益；然而，前提是就同时转让给两个或两个以上相关核定基金而言，为确定是否遵守上述最低转让额度，此种核定资金应被视为一个受让人。借款人和代理人有权继续就如此转让给合格受让人的权益与该贷款人进行单独和直接的交易，直到代理人收到并接受由适用的当事人签署、交付并完全完成的有效转让协议，以及由转让贷款人支付的3,500美元的手续费；然而，前提是对于同时转让给两个或两个以上相关核定基金，只需支付一笔手续费。

(Ii)自上述条件满足之日起及之后，(A)该合格受让人应被视为自动成为本协议的一方，并在根据该转让协议转让给该合格受让人的权益范围内，享有出借方的权利和义务，以及(B)出让方根据该转让协议转让其在本合同项下的权利和义务时，应解除其在本合同项下的权利和义务(但根据第(Br)12.1条终止的权利和义务除外)。在符合资格的受让人(以及适用的转让贷款人)根据有效转让协议提出要求时，每个借款人应签署并交付代理人，以便交付给符合资格的受让人(如适用，转让贷款人)合资格受让人的贷款本金总额的票据(以及转让贷款人保留的贷款本金中本金部分的票据，如适用)。转让贷款人收到该票据后，转让贷款人应将其持有的任何先前票据归还借款人代表。

(Iii)仅为此目的而作为借款人代理人行事的代理人应在其位于马里兰州贝塞斯达的服务机构的办公室保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，记录每个贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠该贷款人的贷款承诺和本金(《登记册》)。该登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和出借人可以根据本协议的所有条款将其姓名记录在其中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知代理人的情况下，在任何合理的时间查阅该登记册。每一家贷款人

出售参与方应仅为此目的作为借款人的代理人维护一份登记簿，在该登记簿上输入每个参与方的名称和地址以及每个参与方在债务中的本金金额(和所述利息)(每个参与方登记簿)。参赛者名册中的条目应是决定性的，没有明显的错误。借款人和代理人应在合理事先通知适用贷款人的情况下，在任何合理时间查阅每个参与者登记册；但贷款人没有义务向任何人(包括借款人)披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何融资文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。为免生疑问，代理商(以代理商身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Iv)尽管有本第11.17(A)节的前述规定或本协议的任何其他规定，任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；然而，前提是任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人为本合同当事人。

(V)尽管本第11.17(A)条或本协议的任何其他条款有前述规定，代理人有权利但无义务通过代理人可接受的电子结算系统(代理人不时以书面形式指定给贷款人)完成贷款转让(结算服务)。在代理人自行决定实施此类结算服务的任何时候，转让贷款人和建议的受让人应根据结算服务项下当时有效的程序进行每项转让，这些程序应与第11.17(A)节的其他规定相一致。每个转让贷款人和建议的合格受让人应遵守结算服务关于根据结算服务进行任何贷款转让的要求。经代理商事先书面批准后，代理商对该合格受让人的批准应视为已自动批准通过结算服务实现的任何转让。贷款的转让和假设应受本协议中其他规定的影响，直到代理人将本协议中所述的结算服务通知贷款人。

(B)参与度。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人或代理人同意或通知的情况下，将参与其贷款的权益、承诺或本协议项下的其他权益出售给一个或多个人 (不包括任何借款人或借款人的关联公司)(任何此等人士、参与者)。如果贷款人将参与权益出售给参与者，(I)该贷款人在本协议项下的义务应在所有情况下保持不变，(Ii)借款人和代理人应继续单独和直接与该贷款人进行交易，涉及该贷款人在本协议项下的权利和义务，以及(Iii)每个借款人应支付的所有金额应视为该贷款人没有出售该参与权益，并应直接支付给该贷款人。各借款人同意，如果本协议项下的未清偿金额已到期并应支付(由于加速或其他原因)，则各参与方应被视为有权抵销其在本协议项下所欠的参与利息，其程度与其作为本协议项下的出借人直接欠其的参与利息的数额相同；然而，前提是，这种抵销权应受制于每个参与者与贷款人分享的义务，并且贷款人同意与每个参与者分享，如第11.5节所规定的。

(C)更换贷款人。在以下情况发生后三十(30)天内：(I)代理人收到任何贷款人关于支付第2.8(D)条规定的额外费用的通知和要求，该要求不得被撤销；(Ii)任何借款人必须根据第2.8(A)至(H)条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额；(Iii)任何贷款人是违约贷款人，导致这种状况的情况不得治愈或放弃；或(Iv)任何贷款人未能同意对任何融资文件的请求修改、放弃或修改，而要求贷款人已同意此类修改、放弃或修改，但需要征得每个贷款人或受其影响的每个贷款人的同意(前述条款(I)至(Iv)中的每个相关贷款人是受影响的贷款人)，借款人代表和代理人可根据其选择通知受影响的贷款人，如果是借款人的选择，则代理人可告知该人有意获得借款人的费用，该贷款人的替代贷款人(替代贷款人)，该替代贷款人应是符合资格的受让人，如果替代贷款人要取代前第(Iv)款所述的受影响贷款人，则该替代贷款人同意所要求的修订、豁免或修改，使被替代贷款人成为受影响贷款人。如果借款人或代理人(视情况而定)在接到意向通知后九十(90)天内获得替代贷款人，受影响的贷款人应按照第11.17(A)节规定的程序，将其在本合同项下的所有贷款和资金承诺按面值出售并转让给该替代贷款人；然而，前提是(A)借款人应向借款人偿还其增加的成本和根据本协议第2.8(A)至(H)款(视情况而定)有权获得补偿的额外付款，直至该销售和转让之日为止，并且(B)借款人应就该转让向代理人支付$3,500的手续费。如果被替换的贷款人在收到根据第11.17(C)条规定的更换通知并向被替换的贷款人提交了证明根据第11.17(C)条进行的转让的转让协议后五(5)个工作日内，没有根据第11.17(A)条签署转让协议，则该被替换的贷款人应被视为同意该转让协议的条款，并且由代理人、替代贷款人以及借款人(在第11.17(A)条所要求的范围内)签署的任何此类转让协议，应对第11.17(C)节和第11.17(A)节有效。在进行任何此类转让和付款后，被替换的贷款人不再构成贷款人，除非涉及第12.1节所述终止后的权利和义务。

(D)贷方转让。未经代理人和各贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让、转授或以其他方式转让其在本合同或任何其他融资文件项下的任何权利或其他义务。

第11.18节融资和和解条款适用于存在非融资贷款人的情况。只要代理人没有放弃第7.2节或第2.1节规定的贷款融资条件，任何贷款人都可以向代理人发出通知，说明由于第7.2节或第2.1节规定的一项或多项贷款资助条件未得到满足，该贷款人不得为定期贷款的任何部分提供资金，并指明任何此类未满足的条件。就本协议而言，任何交付此类通知的贷款人应在代理人收到通知后的第二个工作日开始成为非资金贷款人(非资金贷款人)，并应在该贷款人撤销该通知的有效性或以书面形式向每个代理人确认满足该通知中规定的条件之日起停止为非资金贷款人提供贷款，或要求贷款人放弃由非资金贷款人为此类贷款提供资金的条件。就本协议而言，每个非资金融资者仍应是贷款人，条件是该非资金融资者的未偿还定期贷款超过零美元(0美元)；然而，前提是在任何非融资性贷款人存在的任何期限内，尽管本协议有任何相反的规定，下列规定仍应适用：

(A)为了根据该术语定义的第(A)款确定每个贷款人的按比例份额，每个非融资性贷款人应被视为拥有紧接其成为非融资性贷款人之前有效的定期贷款承诺额。

(B)除上文第(A)款规定外，每个非融资贷款人的定期贷款承诺额应被视为零美元(0美元)。

(C)在该期间内任何确定日期的定期贷款承诺应被视为等于：(1)除非融资贷款机构外，所有贷款人截至该日期的定期贷款承诺总额。加(2)截至该日所有非融资贷款人的定期贷款项下未偿还的本金总额。

第11.19节错误付款。

(A)每一贷款人和本合同的任何其他方在此分别同意，如果(I)代理人通知(该通知应为决定性的无明显错误)，则该贷款人(或贷款人的关联方)或为其自身账户或代表贷款方(每个上述收款方，付款接受方)从代理人或其任何关联方获得资金的任何其他人已由代理人自行决定该付款接受方收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，上述付款接受者(不论该付款接受者是否知道)或(Ii)任何付款接受者从代理商(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与代理商(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中指定的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知，代理商(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)错误，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第11.20(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或还款而收到的)；个别和集体错误付款)，则在每种情况下，该付款接受者在其收到该错误付款时被视为知道该错误；提供本节的任何规定均不要求代理商提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款权利，包括但不限于放弃任何基于超值清偿或任何类似原则的抗辩。

(B)在不限制前一(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知代理人发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款在任何时候都应为代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理商的利益而持有，且应代理商的要求，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向代理人退还以同一天的资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和代理人根据不时有效的银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)在代理人根据紧接前一(C)款提出要求后，代理人因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联公司的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下(对该贷款人而言，错误付款退回欠款)，然后由代理商自行决定，并在代理商向该贷款人发出书面通知后：(I)该贷款人应被视为已将其部分贷款(但不包括其定期贷款承诺额或循环贷款承诺额)的全额面值以无现金方式转让给代理商，或在代理商的选择下，将其部分贷款(但不包括其定期贷款承诺额或循环贷款承诺额)转让给代理商，或在代理商的选择下，将代理商的适用贷款附属公司(如受让人，代理受让人(代理受让人)，金额等于错误付款影响贷款的错误付款返还不足(或代理指定的较小金额)(此类错误付款影响贷款的转让(但不包括其定期贷款承诺额或循环贷款承诺额)，加上该错误付款不足转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由代理受让人作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误的付款不足转让生效后, 代理人可随时通过书面通知适用的转让贷款人，对任何错误的付款不足转让向适用的转让贷款人进行无现金再转让，在重新转让后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方在此承认并同意：(1)第(Br)(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第11.17条的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定；(3)代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(E)本协议各方同意：(X)如果因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回错误付款(或部分付款)，则代理人(1)应享有该付款收件人的所有权利，并(2)被授权在任何时间冲抵、净额和使用任何融资文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由代理人从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本协议第11.19条或根据本协议的赔偿条款应支付给代理人的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他信用方所欠债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括代理人为支付债务而从借款人或任何其他信贷方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则被如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

(F)各方在本条款11.19项下的义务应在代理人辞职或更换、贷款人进行权利或义务的任何转移或替换、终止定期贷款承诺和循环贷款承诺或偿还、清偿或解除任何融资文件下的所有(或其任何部分)义务后继续存在。

(G)本第11.19条的规定与之相反尽管如此，(I)本第11.19条的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何付款收件人收到错误付款而产生的任何索赔，以及(Ii)只有在代理商以即时可用资金从付款收件人收到付款的情况下，才被视为错误付款的追回。无论是直接从付款收件人那里收到错误的退款不足，由于代理人行使上述(E)款所述的代位权或抵销权，或由于代理人受让人收到根据错误的欠款转让而转让给代理人受让人的贷款的未偿还本金余额，但不包括与此有关的任何其他金额(双方同意，任何利息、费用、代理受让人因错误的付款不足转让而收到的贷款的费用或其他金额(本金除外) 应为代理受让人的独有财产，不应构成对错误付款的追回。

第十二条--杂项

第12.1条生存。本协议和所有其他融资文件中作出的所有协议、陈述和保证在本协议和其他融资文件的签署和交付期间仍然有效。第2.10节以及第11条和第12条的规定应在债务(对任何贷款人和所有贷款人共同承担)得到偿付、本协议终止以及任何关于任何义务的判决(包括关于任何证券文件的最终止赎判决)后继续有效，当前或未来任何未履行或未履行的债务均不会合并到任何此类判决中。

第12.2条不得放弃。代理人或任何贷款人未能或延迟行使任何融资文件所规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。此处和此处提供的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。任何融资文件中提及的任何违约事件的持续性，不得解释为确定或以其他方式表明任何借款人或任何其他信贷方有独立权利补救任何此类违约事件，而只是为了方便起见，如果根据适用融资文件的条款放弃此类违约事件。

第12.3条通知。

(A)本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括预付通宵快递、电子邮件传输或类似的书面形式)，并应按本合同签字页上规定的地址或电子邮件地址(如果是在本合同日期后成为贷款人的任何此类出借人，则在转让协议中或受让人出借人在转让后立即向借款人代表和代理人递交的通知中)，或按该方此后通过通知代理人和借款人代表为此目的而指定的其他地址或电子邮件地址发送给该方；提供, 然而，通知、请求或其他通信仅应根据第12.3(B)和(C)节的规定以电子方式获得许可。每一此类通知、请求或其他通信应有效：(I)如果按照第12.3(B)和(C)节的规定以电子方式发出，或(Ii)如果是通过邮寄、预付隔夜快递或任何其他方式发出，则在收到或拒绝在本第12.3(A)节规定的适用地址收到时有效。

(B)根据代理商不时批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)向本合同各方交付或提供通知和其他通信；提供, 然而，，如果借款人已通知代理人它无法通过电子通信接收通知，则前述规定不适用于直接发送给该贷款人的通知。代理人或借款人代表可酌情根据其批准的程序，同意接受本合同项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信。提供, 然而，，对这类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过要求退回收据的功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到预期收件人的电子邮件地址，如通知的前述第(I)款所述，并指明其网站地址；提供, 然而，如任何该等通知或其他通讯并未于正常营业时间内发出或张贴，则该等通告或通讯将被视为于下一个营业日开业时发出。

第12.4节可分割性。如果本协议或任何其他融资文件的任何条款或义务在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第12.5节标题。融资文件(包括附件、附表和附件)中使用的标题和说明文字仅供参考，不具有任何实质效力。

第12.6节保密。

(A)代理人和每个贷款人应持有借款人确定的关于贷款方及其各自业务的所有非公开信息，并由代理人或任何贷款人根据本协议的要求，按照该人处理此类信息的惯常程序获得，但此类信息可向其各自的代理人、雇员、子公司、附属公司、律师、审计师、专业顾问、评级机构、保险业协会和投资组合管理服务机构披露，(Ii)向贷款、代理人或贷款人中的任何权益的潜在受让人或购买者披露，但仅供该准受让人或购买人使用，以评估在作出该转让或购买时的该等权益；提供, 然而，(Iii)法律、传票、司法命令或类似命令所要求的、与任何诉讼有关的保密义务；(Iv)与对该人的检查、审计或类似调查有关的要求；只要所有参与者同意对此类信息保密(除惯例例外情况外)，(V)至代理人或任何贷款人行使融资文件下的任何补救措施所需的程度，以及(Vi)受托人、投资顾问或投资管理人，

证券化的抵押品管理人、服务商、票据持有人或担保方(定义见下文)与作为该证券化抵押品的资产的管理、服务和报告有关，且已同意对此类信息保密(除非有惯例例外)。就本节而言，证券化是指(A)将贷款质押作为向贷款人提供贷款的担保，或(B)贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人公开或非公开发行的证券，这些证券代表贷款的权益，或全部或部分以贷款为抵押的证券。机密信息应仅包括在向代理商提供时被识别为此类信息，并且不应包括以下信息：(Y)处于公有领域，或在由于非该人的过错而向该人披露后成为公有领域的一部分，或(Z)由信用方以外的人向该人披露的信息；提供, 然而，，代理商并不实际知道此人被禁止披露此类信息。代理人和贷款人根据本条款第12.6条承担的义务将取代代理人或任何贷款人在本协议日期前签署和交付的有关本融资的任何保密协议项下的义务。

第12.7节放弃相应损害赔偿和其他损害赔偿。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他融资文件或据此或据此预期的任何协议或文书、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，向任何受偿方(定义见下文)主张任何索赔，且每一借款人在此放弃索赔。因意外接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

第12.8节适用法律；服从司法管辖。

(A)本协议、每张票据和其他融资文件，以及与本协议有关的所有争议和其他事项，或由此引起的所有争议和其他事项(无论是否涉及合同法、侵权法或其他法律)，应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则(一般债务法第5-1401节除外)。

(B)本协议各方在此同意位于纽约州曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院的管辖权，并不可撤销地同意所有因本协议或其他融资文件引起或与之相关的诉讼或诉讼应在此类法院进行。本协议各方明确提交并同意上述法院的管辖权，并放弃对不方便法院的任何抗辩。本协议各方在此放弃任何和所有程序的亲自送达，并同意所有此类程序的送达可通过挂号信或挂号信、要求的回执、按本协议规定的地址寄给该方的方式向该方送达，并应在邮寄后十(10)天完成。

第12.9条放弃陪审团审讯。

(A)每一借款人、代理人和贷款人在此不可撤销地放弃在因融资文件或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的任何及所有权利，并同意任何此类诉讼或诉讼应在法院而非陪审团审理。每个借款人、代理人和贷款人都承认，此豁免是建立业务关系的重要诱因，每个人在签订本协议和其他融资文件时都依赖于此豁免，并且每个人在未来的相关交易中都将继续依赖此豁免。每一借款人、代理人和每一贷款人都保证并声明IT已有机会与法律顾问一起审查本陪审团豁免，并且IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。

(B)如果在加利福尼亚州的任何美国联邦法院或在加利福尼亚州的任何州法院提起或提起任何此类诉讼或程序，而本协议第12.9(A)节规定的放弃陪审团审判被确定或裁定为无效或不可执行，则双方同意，所有诉讼或程序应通过提交没有陪审团的私人法官(根据加州民事诉讼法典第638条)在双方都能接受的仲裁人面前进行解决，如果双方不能达成一致，则由洛杉矶县主审法官选择一名仲裁人。加利福尼亚。此类诉讼应在加利福尼亚州洛杉矶县进行，加州证据和证据开示规则适用于此类诉讼。如果任何诉讼或诉讼将通过司法移交解决，任何一方均可向对其拥有管辖权的任何法院寻求任何预判命令、令状或其他救济，并在法律允许的最大程度上强制执行该等预判命令、令状或其他救济，即使所有诉讼或诉讼均须通过司法移交解决。

第12.10节发布；广告。

(A)出版。在任何情况下，除法律、传票或司法或类似命令所要求的以外，任何信用方都不会直接或间接地发布、披露或以其他方式使用任何公开披露、广告材料、促销材料、新闻稿或采访、对MCF或其任何关联公司的名称、徽标或任何商标的任何提及，或对本协议或融资的任何提及，在此情况下，适用的信用方应将该发布或其他披露事先书面通知代理人，或(Ii)征得MCF的事先书面同意。

(B)广告。每一贷款人和每一贷款方特此授权MCF在MCF选择提交以供公布的任何墓碑、类似广告或新闻稿中公布该贷款人和贷款方的名称、本协议中提及的融资安排的存在、这些安排的主要目的和/或结构、在每个贷款项下提供的信贷额度、本协议每一方的所有权和作用以及由此证明的融资总额。此外，每一贷款方和每一贷款方同意，MCF可在截止日期后向贷款行业贸易组织提供必要的和惯例的信息，以纳入排行榜衡量标准。就上述任何一项而言，MCF应向借款人提供机会，在任何该等墓碑、广告或信息(视情况而定)提交发表前，与MCF 就该等墓碑、广告或信息的内容进行审阅及磋商，并在审查期过后，MCF可不时以 MCF所需的任何媒体形式发布该等信息，直至借款人要求MCF停止任何此类进一步发布为止。

第12.11节对应方；整合。本协议和其他融资文件可签署任意数量的副本，每份副本应为原件，其效力与签署本协议和本协议的签名在同一份文书上的效力相同。通过传真或电子邮件发送任何已执行的签名页的电子版本的签名应对本合同双方具有约束力。为进一步说明上述内容，在与本协议相关的任何待签署的文件中或与本协议相关的任何文件以及由此计划进行的交易中使用的执行、签署、签署、交付和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律规定的范围和规定。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。本协议和其他融资文件构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题相关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

第12.12节没有严格的施工。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

第12.13节贷款人批准。除非本协议另有明确规定代理人或贷款人对属于本协议标的的任何事项的任何批准、同意、放弃或满足，其他融资文件可由代理人和贷款人以其单独的绝对自由裁量权和信用判断授予或扣留。

第12.14节开支；弥偿

(A)借款人在此同意立即支付(I)代理人的所有合理费用和开支(包括但不限于代理人聘请的律师、独立评估师和顾问的费用、费用和开支，但须遵守本文所述限制)，与审查、审查、尽职调查、文件编制、谈判、成交和银团融资文件预期的交易有关，但受第2.8节所述的赔偿税款、其他税款和除外税款除外。与代理人履行其在融资文件下的权利和补救措施以及继续管理融资文件有关，包括(A)对任何和所有融资文件和/或根据任何和所有融资文件进行的任何修订、修改、同意和豁免，以及(B)由代理商或应代理商的请求进行的任何定期公共记录搜索(包括但不限于所有权调查、UCC搜索、固定装置归档搜索、判决、未决诉讼和税收){br>适用的公司、有限责任、合伙企业和与某些人的持续存在、组织和信誉有关的相关记录的留置权搜索和搜索；(Ii)在不限制前款(I)的情况下，代理人根据融资文件设立、完善和维持留置权的所有合理和有据可查的费用和开支；(Iii)在不限于前款(I)的情况下，代理人与(A)保护、储存、保险、处理、维护或出售任何抵押品，(B)与任何融资文件有关的任何诉讼、纠纷、诉讼或法律程序的所有费用和开支，但仅限于贷款人之间的纠纷除外

和/或代理人(以其身份或履行其作为代理人、安排人或任何类似角色对该人提出的任何索赔除外)，只要此类争议不是由于任何信用方或信用方的任何关联公司的任何行为或不作为引起的，以及(C)根据任何和所有融资文件进行的任何清算、催收、破产、破产和其他执行程序；(Iv)(但不限于前一条第(I)款的第(Br)项)与代理商为预期将根据本条款提供的初始贷款而预留资金有关的所有合理和有据可查的费用和开支；以及(V)贷款人因与任何融资文件有关的任何诉讼、纠纷、诉讼或程序而产生的所有费用和开支，但仅限于贷款人和/或代理人之间的纠纷(不包括以贷款人身份或履行其代理、安排人或任何类似角色对该人提出的任何索赔)，只要此类纠纷不是由于任何信用方或信用方的任何关联公司的任何作为或不作为引起的，也不是与任何和所有融资文件项下的任何清算、催收、破产、破产和其他执行程序有关的，不论代理人或贷款人是否为当事人。

(B)每个借款人在此同意向代理人和贷款人以及代理人和贷款人的高级人员、董事、雇员、受托人、代理人、投资顾问和投资经理、抵押品经理、服务商和代理人和贷款人的律师(统称为受偿人)赔偿、支付并使其免受任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、费用和支出的损害。自掏腰包与任何调查、回应、补救、行政或司法事项或程序有关的费用和支出)，无论该受赔人是否应被指定为调查、回应、补救、行政或司法事项或程序的一方，包括由或代表贷款方发起的任何此类程序，工程师、环境顾问和类似技术人员的合理调查费用，以及任何经纪人(代理人或贷款人聘请的经纪人除外)要求的任何佣金、费用或赔偿，这些佣金、费用或赔偿声称有权获得本协议规定的交易的任何付款权利，借款人、危险材料的任何子公司或任何其他人现在或以前拥有、租赁或经营的任何财产之上或之下，或逃逸、渗漏、渗漏、溢出、排放、排放或释放的直接或间接结果(包括：(I)(A)任何现在或以前由借款人、任何子公司或任何其他人拥有、租赁或经营的财产的直接或间接结果)；(B)因非现场处置产生或存在于任何该等财产上的任何材料而产生的或与之相关的；或(C)因任何此类财产的环境状况或政府对危险材料的任何要求的适用性而产生或产生的，无论是否完全或部分由借款人或任何子公司的任何作为或不作为引起的任何条件、事故或事件，以及(Ii)本协议项下建议和实际的信贷扩展)以及贷款收益的使用或预期用途，但借款人在本协议项下对受赔方不承担因该受赔方的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何责任, 由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的。在前一句中提出的承诺可能无法强制执行的范围内，借款人应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方承担的所有此类受赔款。本第12.14(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，借款人在第12.14节项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍继续有效。INDEMNITEE不对借款人或任何融资文件的任何其他方、任何继承人、受让人或第三方受益人或任何其他人负责或承担任何责任

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根据本协议或任何其他融资文件或根据本协议或任何其他融资文件，或因根据本协议或本协议项下任何其他交易而延长、暂停或终止信贷而可能被指控的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害的索赔。

(D)借款人本身及其所有背书人、担保人和担保人及其继承人、法定代表人、继承人和受让人，特此进一步明确放弃其根据《加州民法典》第1542条(在适用的范围内)可能享有的任何权利，该条款规定如下：a一般免除不适用于债权人不知道或怀疑在执行免除时对其有利的债权，如果债权人知道这一点，则必须对其与债务人的和解产生重大影响，并进一步放弃适用法律下的任何类似权利。

第12.15条复职。如果任何信用方破产或为任何债权人的利益进行转让，或为任何债权人或债权人的利益进行转让，或者为任何信用方资产的全部或任何重要部分指定临时接管人、接管人、管理人或受托人，本协议应保持完全效力，并继续有效，如果在任何时间支付和履行债务或其任何部分，根据适用法律，应继续有效或恢复有效，视情况而定。取消或减少金额，或必须由债务的任何权利人以其他方式恢复或归还，无论是作为欺诈性优惠可审查交易或其他方式，所有这些都如同没有进行此类付款或履行一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

第12.16节继承人和受让人。本协议对借款人和代理人、每个贷款人及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力。

第12.17节《美国爱国者法案》通知。代理人(为其本身，而不是代表任何贷款人)和每个贷款人在此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录某些信息和识别借款人的文件，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许代理人或该贷款人(如果适用)根据美国爱国者法案识别借款人的其他信息。

第12.18节承认并同意受影响的金融机构自救。尽管任何融资文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构根据任何融资文件产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和

101

(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他融资文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

第12.19节交叉违约和交叉抵押。

(A)交叉违约。如本协议第10.1节所述，任何附属融资文件项下的违约事件应为本协议项下的违约事件。此外，任何融资文件下的违约或违约事件应为附属融资文件下的违约。

(B)交叉抵押。借款人承认并同意，担保这笔贷款的抵押品也担保附属债务。

(C)同意。每个借款人授权代理人，在不通知任何借款人或征得任何借款人同意的情况下，并在不影响任何借款人对借款人直接产生的附属债务的责任的情况下，不时：

(1)妥协、解决、续期、延长付款期限、改变付款方式或条件、解除、拒绝强制执行或解除所有或任何附属债务；给予任何借款人其他放任；或以任何方式修改与附属债务有关的任何文件；

(2)在违约事件发生时和持续期间宣布所有到期和应付的附属债务；

(3)接受并持有任何借款人履行附属债务的担保，并交换、强制执行、免除和解除任何此类担保；

(Iv)应用和重新应用代理人可凭其全权酌情决定权决定的保证金，并指示销售保证金的顺序或方式。

(V)解除、退回或交换任何保证附属债务的存款或其他财产，或代理人可随时对其有留置权的任何存款或其他财产；解除、取代或增加任何借款人的任何一名或多名附属债务的背书人或担保人；或妥协、结算、续期、延长付款时间、解除、拒绝履行、拒绝强制执行或解除任何该等背书人或担保人或其他人士的所有或任何义务，或免除、退回或交换任何此等人士的任何附属债务或免除、退回或交换任何该等人士的任何存款或其他财产；

(Vi)根据本协议的条款，按贷款人自行决定的顺序，将贷款人从借款人那里收到的款项用于任何债务或附属债务；以及

102

(I)按照相关条款，全部或部分转让关联融资文件。

第12.20节现有协议被取代；证物和附表。

(A)现有信贷协议(包括其附表)已被本协议(包括本协议的附表)所取代，该协议已在修订、重述和修改现有信贷协议下的义务时签立，但不在更新或终绝现有信贷协议下的义务时签立。双方明确表示要重申现有信贷协议项下产生的债务和其他义务。现有信贷协议项下的任何和所有未清偿金额，包括但不限于本金、应计利息、费用(除本协议另有规定外)和其他费用，如截止日期，应结转并视为本协议项下的未清偿金额，包括第2.1节中明确规定的未清偿金额。

(B)每一方信用方重申其根据其所属的每份融资文件承担的义务，包括但不限于担保文件及其附表。

(C)各贷款方承认并确认：(I)根据融资文件授予的留置权和担保权益保证借款人和其他贷款方在经修订和重述的现有信贷协议项下对代理人和贷款人的债务、债务和义务，且融资文件中使用的术语义务(或其中用于描述或提及借款人对代理人和贷款人的债务、债务和义务的任何其他术语)包括但不限于借款人在本协议和本协议项下交付的附注(如果有)：以及(Ii)根据融资文件授予的留置权应继续保持不变，其他每份融资文件应继续按照其条款充分有效，除非协议各方另有修改，本协议双方特此批准并确认其条款完全有效且未被本协议更改，任何融资文件中对信贷协议的所有提及应视为指本修订和重新签署的信贷协议。

(D)本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或其他融资文件项下的未偿还债务。本协议中的任何内容不得解释为免除或以其他方式解除任何借款人或任何其他贷方在现有信贷协议或其他融资文件下的义务和责任。在截止日期，任何融资文件中提及现有信贷协议的任何内容均应视为修改为引用本协议。

[签名显示在以下页面(S)]

103

双方均于上述日期签署本协议，特此证明，本协议受法律约束。


借款人：	Alpha TEKNOVA，Inc.

	由以下人员提供：	/s/马修·洛厄尔
		姓名：马修·洛厄尔
		职位：首席财务官

		地址：

		阿尔法·特克诺瓦公司
		贝尔特路2451号
		加州霍利斯特，邮编：95023

		收信人：马修·洛威尔
		电子邮件：


代理：	中型股金融信托

	由以下人员提供：	阿波罗资本管理公司，L.P.
		其投资经理

	由以下人员提供：	Apollo Capital Management GP，LLC，
		其普通合伙人

	由以下人员提供：	/s/莫里斯·安塞勒姆
		姓名：莫里斯·安塞勒姆
		标题：授权签字人

		地址：

		C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商
		伍德蒙特大道7255号，300号套房
		马里兰州贝塞斯达，邮编20814
		收信人：Alpha Tenowva交易的客户经理
		电子邮件：Notitions@Midcapfinial.com

		将副本复制到：

		C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商
		伍德蒙特大道7255号，300号套房
		马里兰州贝塞斯达，邮编20814
		收件人：总法律顾问
		电子邮件：LegalNotitions@Midcapfinial.com


贷款人：	中型股金融信托

	由以下人员提供：	阿波罗资本管理公司，L.P.
		其投资经理

	由以下人员提供：	Apollo Capital Management GP，LLC，
		其普通合伙人

	由以下人员提供：	/s/莫里斯·安塞勒姆
		姓名：莫里斯·安塞勒姆
		标题：授权签字人

		地址：

		C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商
		伍德蒙特大道7255号，300号套房
		马里兰州贝塞斯达，邮编20814
		收信人：Alpha Tenowva交易的客户经理
		电子邮件：Notitions@Midcapfinial.com

		将副本复制到：

		C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商
		伍德蒙特大道7255号，300号套房
		马里兰州贝塞斯达，邮编20814
		收件人：总法律顾问
		电子邮件：LegalNotitions@Midcapfinial.com


贷款人：	ELM 2020-3信托基金

	由以下人员提供：	MidCap金融服务资本管理公司，
		有限责任公司，作为服务商

	由以下人员提供：	/s/John O Dea
		姓名：约翰·奥迪亚
		标题：授权签字人

贷款人：	ELM 2020-4信托基金

	由以下人员提供：	MidCap金融服务资本管理公司，
		有限责任公司，作为服务商

	由以下人员提供：	/s/John O Dea
		姓名：约翰·奥迪亚
		标题：授权签字人

附件、展品及附表


附件

附件A		承诺书附件

展品

附件A		[已保留]
附件B		符合证书的格式
附件C		[已保留]
附件D		借款通知书的格式
附件E-1		美国税务合规证书格式
附件E-2		美国税务合规证书格式
附件E-3		美国税务合规证书格式
附件E-4		美国税务合规证书格式
附件F		[已保留]
附件G		结账清单

附表

附表2.1		定期贷款的预定本金付款
附表3.1		存在、组织ID号、外国资格、以前的姓名
附表3.4		大写
附表3.6		诉讼
附表3.17		材料合同
附表3.18		环境合规性
附表3.19		知识产权
附表4.9		诉讼、政府诉讼和其他通知事件
附表5.1		债务；或有债务
附表5.2		留置权
附表5.7		允许的投资
附表5.8		关联交易
附表5.14		存款账户和证券账户
附表6.1		最低净收入
附表7.4		结算后债务
附表9.1		抵押品
附表9.2(B)		抵押品的所在地
附表9.2(D)		采购产品动产纸，信用证权利，商业侵权索赔，票据，文件，投资财产

信贷协议附件A(承诺附件)


出借人	定期贷款第一批承诺金额		定期贷款第一批承诺百分比			定期贷款第二批承诺金额		定期贷款第二批承诺百分比			定期贷款第三批承诺金额		定期贷款第三批承诺百分比			定期贷款第四批承诺金额		定期贷款第四批承诺百分比			定期贷款第五批承诺金额		定期贷款第五批承诺百分比			定期贷款第六批承诺金额		定期贷款第六批承诺百分比
MidCap金融信托基金	$	0		0	%	$	5,135,000		100	%	$	5,000,000		100	%	$	10,000,000		100	%	$	10,000,000		100	%	$	10,000,000		100	%
ELM 2020-3信托基金	$	6,000,000		50	%	$	0		0	%	$	0		0	%	$	0		0	%	$	0		0	%	$	0		0	%
ELM 2020-4信托基金	$	6,000,000		50	%	$	0		0	%	$	0		0	%	$	0		0	%	$	0		0	%	$	0		0	%
合计	$	12,000,000.00		100	%	$	5,135,000.00		100	%	$	5,000,000.00		100	%	$	10,000,000.00		100	%	$	10,000,000.00		100	%	$	10,000,000.00		100	%