目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权公司或组织) |
| (美国国税局雇主识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 每家交易所的名称注册 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
As of May 9, 2022,
目录表
CONX公司
表格10-Q
截至2022年3月31日止的期间
索引
|
| 页面 |
| 第一部分财务信息 |
|
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第1项。 | 财务报表： | |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 2 | |
截至2022年和2021年3月31日止三个月未经审计的业务简明报表 | 3 | |
截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明报表 | 4 | |
截至2022年和2021年3月31日止三个月未经审计的现金流量简略报表 | 5 | |
简明财务报表未经审计附注 | 6 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
第四项。 | 控制和程序 | 21 |
|
| |
第二部分：其他信息 | ||
|
| |
第1项。 | 法律诉讼 | 23 |
第1A项。 | 风险因素 | 23 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
第三项。 | 高级证券违约 | 24 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
第五项。 | 其他信息 | 24 |
第六项。 | 陈列品 | 25 |
签名 | 26 | |
-1-
目录表
CONX公司
简明资产负债表
March 31, 2022 | 十二月三十一日， | |||||
| (未经审计) |
| 2021 | |||
资产： |
| |||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| | | |||
其他应收账款 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中的投资 |
| | | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、需要赎回的A类普通股和股东亏损： |
|
| ||||
流动负债： |
|
| ||||
应付帐款 | $ | | $ | — | ||
应计费用 | | | ||||
应付所得税 |
| | | |||
流动负债总额 |
| | | |||
递延律师费 | | | ||||
应付递延承销费 | | | ||||
衍生认股权证负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项 |
|
| ||||
A类普通股可能会被赎回， | | | ||||
股东赤字： |
|
| ||||
优先股，$ |
| |||||
A类普通股，$ |
| | | |||
B类普通股，$ |
| | | |||
额外实收资本 |
| | | |||
累计赤字 |
| ( | ( | |||
股东亏损总额 |
| ( | ( | |||
总负债、需要赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
-2-
目录表
CONX公司
未经审计的业务简明报表
这三个月 | 这三个月 | ||||||
截至3月31日， | 截至3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
一般和行政费用 | $ | | $ | | |||
运营亏损 | ( | ( | |||||
其他收入(费用) | |||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | | | |||||
信托账户中投资的利息收入 | | | |||||
其他收入合计 | | | |||||
所得税前收入支出 | | | |||||
所得税费用 | | | |||||
净收入 | $ | | $ | | |||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
| ||||||
A类-普通股 | | | |||||
B类--普通股 | | | |||||
普通股基本和稀释后净收益 | |||||||
A类-普通股 | | | |||||
B类--普通股 | | | |||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
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目录表
CONX公司
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 其他内容 | ||||||||||||||||
| A类 |
| B类 |
| 已缴费 |
| 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2022年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
余额--2022年3月31日(未经审计) | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2021年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | ||||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2021年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
发行董事股票 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
净收入 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
余额--2021年3月31日(未经审计) |
| | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
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目录表
CONX公司
未经审计的现金流量表
三个月 | 三个月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： |
| |||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
| |||||
信托账户投资所赚取的利息 | ( | ( | ||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
| — | ||||
预付费用 | ( | ( | ||||
应付帐款 | | ( | ||||
应计费用 |
| | | |||
应付所得税 | | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | ( | |||
现金净变动额 |
| ( | ( | |||
现金--期初 | $ | | $ | | ||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金融资和投资活动： |
| |||||
信托账户投资赚取的利息的再投资 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
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目录表
CONX公司
简明财务报表未经审计的附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明
CONX公司(“本公司”)于2020年8月26日在内华达州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务或资产进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然公司可能在任何行业或地理区域寻求收购机会，但公司打算重点寻找能够从其在技术、媒体和电信(“TMT”)行业(包括无线通信行业)的运营专长中受益的潜在目标。
截至2022年3月31日，公司尚未开始运营。从2020年8月26日(成立)到2022年3月31日期间的所有活动都与公司的首次公开募股和随后寻找潜在的业务合并目标有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司于首次公开发售(定义见下文)所得款项净额中，以信托户口(定义见下文)所持投资的利息收入形式产生营业外收入。公司将认股权证负债的公允价值变动确认为其他收入(费用)。
本公司的保荐人是科罗拉多州的有限责任公司Nxgen Opportunities，LLC(“保荐人”)。首次公开募股登记声明于2020年10月29日宣布生效。2020年11月3日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发
于首次公开发售及私募完成后，合共
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一个或多个初始业务合并，其总公平市场价值至少为
公司将向持有公司流通股A类普通股的股东提供面值$
-6-
目录表
(如附注5所述)。根据会计准则编撰(“ASC”)480-10-S99“区分负债和股权”，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求可能赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。本公司不会赎回会导致其有形资产净值低于$的公众股份
《公司章程》规定，公共股东及其任何附属公司，或该股东与之一致行动或作为“团体”(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定的)的任何其他人，不得赎回超过以下数额的股票
保荐人Charles W.Ergen先生和Jason Kiser先生(“初始股东”)已同意不对公司章程提出修正案，以修改公司赎回义务的实质或时间
如本公司未能在2022年11月3日(“合并期”)前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过之后的工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去为纳税而释放的金额，最高可达$
初始股东和独立董事同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算方正股份和独立董事股份的权利。然而，如果初始股东或独立董事在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托户口持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
-7-
目录表
经修订的1933年证券法(“证券法”)。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表以美元列报，并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料，并符合10-Q表的指示。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的未经审计简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司的已审计财务报表结合阅读，这些财务报表包括在公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的期间或未来任何时期的预期结果。
持续经营的企业
于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已由完成非信托户口私募所得款项满足。此外，为支付与企业合并有关的交易费用，保荐人可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注4)。到目前为止，有
如果业务合并不能在2022年11月3日之前完成，公司将被要求清算和解散。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。管理层打算在现有资金不足以满足公司营运资金需求的情况下寻求额外融资，直至企业合并或强制清算完成。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司在未完成业务合并的情况下，从这些未经审计的简明财务报表之日起一年内继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。该等未经审核的简明财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎大流行对该行业的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2--主要会计政策摘要
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司#美元的承保限额。
-8-
目录表
金融工具
根据ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。
有关按公允价值经常性计量的资产和负债的额外资料，请参阅附注8。
衍生金融工具
该公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具，或包含符合ASC 815“衍生工具和对冲”规定的嵌入式衍生工具的特征。本公司的衍生工具于首次公开招股时(2020年11月3日)按公允价值记录，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中报告。衍生工具资产及负债在资产负债表上分类为流动或非流动资产，视乎该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。本公司已确定认股权证为衍生工具。由于权证符合衍生工具的定义，权证在发行时和每个报告日期均按公允价值计量，符合ASC 820“公允价值计量和披露”，并在变动期的经营报表中确认公允价值的变化。
信托账户中的投资
于首次公开发售及私募完成后，本公司须将首次公开发售的净收益及若干私人配售的收益存入信托账户，该账户可投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所述的美国政府证券，到期日为
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。权证负债公允价值的确定是这些未经审计的简明财务报表中包含的一项重要会计估计。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司在信托账户之外没有现金等价物。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括法律、会计、承销佣金及与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与衍生权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在营业报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发售成本从首次公开发售完成时A类普通股的账面价值中扣除。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
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目录表
可能赎回的普通股
公司将向持有公司流通股A类普通股的股东提供面值$
《公司章程》规定，公共股东以及该股东的任何附属公司，或该股东与之一致行动的任何其他人或作为一个“集团”(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定的)，被限制赎回其股票的总金额超过
首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。根据ASC 480-10-S99，本公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。
普通股每股净收益
普通股每股净收入的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。本公司采用两级法计算每股普通股净收入。与可能赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。在计算每股摊薄净收益时，本公司并未计入就(I)首次公开发售及(Ii)私募发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。计算不包括
截至3月31日的三个月， | ||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||
每股基本和稀释后净收益 |
|
| ||||||||||
分子： | ||||||||||||
净收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
| |||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 | | | | | ||||||||
每股基本和稀释后净收益 | | | | | ||||||||
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目录表
所得税
该公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。递延税项资产在2022年3月31日和2021年12月31日被视为最低限度。
FASB ASC 740规定了未经审计的简明财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。有几个
附注3-首次公开发售
2020年11月3日，本公司完成首次公开募股
每个单元包括
附注4--关联方交易
方正股份
2020年8月28日，查尔斯·W·尔根(创始人)购买了
除有限的例外情况外，初始股东同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售方正股份：(I)
私募认股权证
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
每份完整的私募认股权证可以一股A类普通股的价格行使，价格为$
-11-
目录表
合并期间，私募认股权证将到期一文不值。私人配售认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。
保荐人及本公司的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至
关联方贷款
2020年8月28日，创始人同意向该公司提供总额高达5美元的贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元
附注5--承付款和或有事项
注册权
根据于首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证、独立董事股份及于营运资金贷款转换时可能发行的任何认股权证及认股权证(以及因行使私募配售认股权证及认股权证而可能于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。登记和股东权利协议既没有规定任何最高现金罚金，也没有任何与延迟登记公司普通股有关的罚金。
承销协议
承销商获得了#美元的承保折扣。
递延律师费
公司获得了与首次公开招股相关的法律咨询服务，并同意支付约$
-12-
目录表
附注6--股东亏损
A类普通股-本公司获授权发行
2020年10月23日，公司授予
B类普通股-本公司获授权发行
A类普通股的记录持有人和B类普通股的记录持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每一股股票有权
在进行初始业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股
优先股-本公司获授权发行
附注7-认股权证
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有
-13-
目录表
与此相关，直至根据认股权证协议的规定公开认股权证到期。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，则本公司可选择要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金”的基础上这样做，如果本公司如此选择，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，该公司将被要求尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
如果公司为完成最初的业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及在行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份不得转让、转让或出售，直至
本公司可要求公开认股权证赎回：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 当且仅当A类普通股的最后售价(“收盘价”)等于或超过$ |
此外，本公司亦可向公募认股权证申请赎回：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
| ● | 如果A类普通股的收盘价 |
-14-
目录表
在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
附注8-公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级：除1级输入外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性会计处理的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。
3月31日， | |||||
描述 |
| 水平 |
| 2022 | |
负债： |
|
|
|
| |
私募认股权证(1) |
| 2 | $ | | |
公开认股权证(1) |
| 1 | $ | | |
十二月三十一日， | |||||
描述 |
| 水平 |
| 2021 | |
负债： |
|
|
|
| |
私募认股权证(1) |
| 2 | $ | | |
公开认股权证(1) |
| 1 | $ | | |
| (1) | 按公允价值经常性计量。 |
认股权证负债
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的衍生权证负债价值为
量测
认股权证按公允价值按经常性基础计量。随后对截至2022年3月31日和2021年12月31日的公开认股权证的衡量被归类为1级，这是因为在活跃的市场中使用了股票代码为CONXW的可观察市场报价。由于将私募认股权证转让给一小部分获准受让人以外的任何人将导致私募认股权证具有与公开认股权证基本相同的条款，本公司确定每份私人配售认股权证的公允价值等于每一份公开认股权证的公允价值，但公允价值微不足道
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目录表
对短期适销性限制进行调整。因此，自2022年3月31日和2021年12月31日起，私募认股权证被归类为2级。
下表为截至2022年3月31日至2021年3月31日的三个月内衍生权证负债的公允价值变动情况：
集料 | |||||||||
私 | 公众 | 搜查令 | |||||||
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 负债 | ||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
公允价值变动(1)(2) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 估值投入或其他假设的变动在经营报表中衍生认股权证负债的公允价值变动中确认。 |
| (2) | 在截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月内，没有调入或调出1级、2级或3级分类。 |
集料 | |||||||||
私 | 公众 | 搜查令 | |||||||
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 负债 | ||||
截至2020年12月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
公允价值变动(1)(2) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2021年3月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 估值投入或其他假设的变动在经营报表中衍生认股权证负债的公允价值变动中确认。 |
| (2) | 在截至2021年3月31日的三个月内，没有调入或调出1级、2级或3级分类。 |
注9--后续活动
本公司评估了自资产负债表日起至未经审计的简明财务报表发布之日为止发生的事件。根据这项审核，本公司并无发现任何需要在未经审核简明财务报表中作出调整或披露的后续事件。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是康菲公司，提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是Nxgen Opportunities，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关可能导致实际结果与前瞻性表述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅我们于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素部分和本季度报告第二部分第I.A.项。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年8月26日在内华达州注册成立，其业务目的是与一家或多家企业或资产进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算利用从我们的收益中获得的现金来完成我们最初的业务合并首次公开募股以及出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合。虽然我们并不局限于完成业务合并的特定行业或部门，但我们打算重点寻找能够从我们在技术、媒体和电信(TMT)行业(包括无线通信行业)的运营专业知识中受益的潜在目标.
我们首次公开募股的注册声明于2020年10月29日宣布生效。于2020年11月3日，我们以每单位10.00美元的价格完成了7500,000,000个单位的首次公开发行，产生了7.5亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售11,333,333份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，产生的总收益为1,700万美元。
于首次公开发售及出售私募认股权证后，共有7.5亿美元存入信托户口，在支付与首次公开发售相关的成本后，我们有170万美元现金存放于信托户口以外，并可用作营运资金。我们产生了4230万美元的交易成本，包括1500万美元的承销费、2630万美元的递延承销费和100万美元的其他成本。
我们的管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。
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目录表
若吾等未能于首次公开招股结束后24个月内，或于2022年11月3日(“合并期”)内完成业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于存入信托帐户的总金额，包括信托帐户所持有及先前未发放予吾等的资金所赚取的利息(减去应缴税款及支付解散费用的最高100,000元利息)，除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派的权利，如有)及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守我们根据内华达州法律规定债权人提出申索的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。管理层目前预计，可能需要延长合并期才能完成业务合并。我们不能保证我们会寻求延期(如果需要)，或者如果要求延期，我们也不能保证会获得延期。如果我们没有完成业务合并，将不会有赎回权或与购买我们A类普通股的认股权证有关的清算分配，这些认股权证将到期时一文不值。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在截至2022年3月31日的三个月里，我们唯一的活动是为业务合并寻找目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券投资的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。此外，我们在每个报告期确认与衍生权证负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入(费用)中的非现金收益和亏损。
截至2022年3月31日止三个月，我们的净收益为12,727,972美元，这主要与衍生认股权证负债的公允价值变动有关。12,935,833 其中包括利息收入18497美元，由一般和行政费用211 260美元部分抵销。
截至2021年3月31日止三个月，我们的净收益为8,671,529美元，主要与8,724,166美元衍生权证负债的公允价值变动有关，并包括18,495美元的利息收入，但被66,572美元的一般和行政费用部分抵消。
流动性与资本资源
于首次公开发售完成前，我们已从创办人收取25,000元以换取发行创办人股份及由创办人发行的承付票(“票据”)，以满足我们的流动资金需求。我们在2020年11月3日偿还了这张票据。
于2020年11月3日，我们完成了75,000,000个单位的首次公开发行，单位价格为10.00美元，产生的毛收入为7.5亿美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售11,333,333份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，产生的总收益为1,700万美元。
于首次公开发售及出售私募认股权证后，共有7.5亿美元存入信托户口，在支付与首次公开发售相关的成本后，我们有170万美元现金存放于信托户口以外，并可用作营运资金。我们产生了4230万美元的交易成本，包括1500万美元的承销费、2630万美元的递延承销费和100万美元的其他成本。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为201363美元。净收益为12,727,972美元，主要与12,935,833美元衍生认股权证负债的公允价值变动有关。业务资产和负债的变化导致用于业务活动的现金净额为201363美元。在截至2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为184329美元。净收益为8,671,530美元，主要与衍生认股权证负债的公允价值变动8,724,166美元有关。业务资产和负债的变化导致用于业务活动的现金净额为184329美元。
截至2022年3月31日，我们的运营现金为549,005美元，信托账户中的投资为750,098,852美元。截至2021年3月31日，我们的运营现金为1,027,508美元，信托账户中的投资为750,080,355美元。
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目录表
我们打算利用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。
于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已由完成非信托户口私募所得款项满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。
本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。管理层打算在现有资金不足以满足公司营运资金需求的情况下寻求额外融资，直至企业合并或强制清算完成。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司在未完成业务合并的情况下，从这些未经审计的简明财务报表之日起一年内继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。该等未经审核的简明财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。最后，如果业务合并不能在2022年11月3日之前完成，公司将被要求清算和解散。公司拟于强制清算日前完成企业合并.
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
注册权
方正股票、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的证券(如果有)的持有者将有权根据2020年10月29日的登记和股东权利协议获得登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
在首次公开募股结束时，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计1500万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约2630万美元，将作为递延承销佣金支付给承销商。在我们完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
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目录表
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。除下文所述外，我们尚未确定任何关键的会计政策。
认股权证负债
我们根据会计准则编撰(“ASC”)815-40“衍生工具及对冲-实体本身权益合约”(“ASC 815”)就首次公开发售发行的认股权证入账，根据该等认股权证不符合权益分类标准，必须作为负债入账。由于权证符合ASC 815对衍生工具的定义，权证于发行时及于每个报告日期根据ASC 820“公允价值计量”按公允价值计量，并于变动期内的经营报表中确认公允价值变动。根据ASC 825-10“金融工具”，本公司的结论是，与首次公开招股和私募认股权证直接相关的交易成本的一部分，以前计入股东权益，应根据权证相对于总收益的相对公允价值分配给认股权证，并在运营报表中确认为交易成本。
可能赎回的普通股
该公司将向首次公开发售中出售的A类普通股(每股面值0.0001美元)的持有者提供机会，在企业合并完成后赎回其全部或部分公开发行的股票：(I)与召开的批准企业合并的股东会议有关；或(Ii)通过收购要约的方式，在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开发行的股票。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公共股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回他们的公共股票(最初预计为每股公共股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。根据ASC 480-10-S99，该等公开发售股份按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后分类为临时股本。如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。本公司不会赎回任何可能导致其有形资产净值低于5,000,001美元的公开股份。如果法律不要求股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，则本公司将根据其公司章程，根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易, 或本公司因业务或法律原因决定取得股东批准，本公司将根据委托书规则而非根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。
最新会计准则
管理层不相信，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
我们自成立以来并没有从事任何对冲活动，我们亦不期望就我们所面对的市场风险进行任何对冲活动。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官(我们的“核证官”)的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这项评估，我们的核证官得出结论，由于我们之前在下文所述的财务报告内部控制中发现了重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期未经审计的简明财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。
正如先前报告所述，我们将认股权证的分类从权益类改为负债类，按公允价值计量，每个期间在收益中报告的公允价值变化。此外，在编制公司截至2021年9月30日的季度10-Q表格的季度报告时，管理层重新评估了我们在A类普通股可赎回股票(“公众股”)的会计分类方面应用ASC 480-10-S99的情况。在重新评估后，管理层确定公开发行的股份包括要求将公开发行的股份归类为临时股本的赎回条款，而不管最低有形资产净值要求如何，因此，我们得出结论，我们之前发布的某些财务报表应该重述，以反映重新分类，正如我们在2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(第2号修正案)中的财务报表附注2中所讨论的那样。此外，关于公开发行股票的列报方式的变化，我们重述了我们的每股收益计算，以按比例在我们普通股的两类股票之间分配收益和亏损。
因此，我们的管理层得出结论，截至2022年3月31日的财务报告内部控制中，与我们对复杂金融工具的会计有关的重大弱点。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们的复杂金融工具会计的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。我们不能保证我们的补救计划最终会产生预期的效果。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
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目录表
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，但上述管理层的补救措施除外。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
在本季度报告所涵盖的期间，我们在Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有重大变化，于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的，但下述情况除外.
全球或地区的情况可能会对我们的业务和我们完善初始业务组合的能力产生不利影响。
全球或区域经济状况的不利变化定期发生，包括衰退或增长放缓、财政、货币或贸易政策的变化或不确定性、利率上升、信贷紧缩、通货膨胀、企业资本支出下降、失业率上升以及消费者信心和支出下降。经济状况的不利变化可能会损害全球业务，并对我们完善最初业务组合的能力产生不利影响。这些不利变化可能是地缘政治和安全问题造成的，例如武装冲突和国内或军事动乱、政治不稳定、人权关切和恐怖主义活动、自然灾害和公共卫生问题等灾难性事件(包括新冠肺炎大流行)、供应链中断、新的或修订的出口、进口或营商法规，包括贸易制裁和关税或其他全球或区域事件。
特别是，针对俄罗斯最近入侵乌克兰，美国、欧盟等几个国家正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制。这种日益加剧的冲突和由此产生的市场波动可能会对全球经济、政治和市场状况产生不利影响。此外，美国和中国之间的紧张关系导致关税和贸易限制增加。美国对某些中国个人和实体实施了经济制裁，并限制向某些中国科技公司出口受美国监管的产品和技术。这些以及其他全球和地区条件可能会对我们的业务和我们完善最初业务组合的能力产生不利影响。
法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，任何业务后合并公司可能会受到额外的法律法规的约束。
遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。此外，这些法律和法规及其解释和应用可能会不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初步业务合并的能力以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，除其他事项外，将对涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易提出额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于在美国证券交易委员会备案文件中一般使用预测以及与拟议企业合并交易相关的预测披露的指导意见；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及影响SPAC可能受到1940年投资公司法监管的程度。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
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目录表
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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目录表
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
展品数 |
| 描述 |
31.1 |
| 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席执行官(首席执行官、财务和会计干事)进行认证。 |
32.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
101.INS |
| XBRL实例文档 |
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
| CONX公司 |
|
| (注册人) |
日期：2022年5月9日 | 由以下人员提供： | /s/Kyle Jason Kiser |
|
| 凯尔·杰森·基瑟 |
|
| 首席执行官 |
|
| 首席执行官、财务和会计干事 |
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