依据第424(B)(3)条提交

注册说明书第333-262341号

招股章程补编第1号

(至招股说明书，日期为2022年3月23日)

最多22,415,400股A类普通股可在认股权证行使时发行

卖方最多发售101,083,492股A类普通股

10,837,400份转售权证

现提交本招股说明书附录 ，以更新和补充日期为2022年3月23日的招股说明书(“招股说明书”)中包含的与 有关的信息：

(A)招股章程所指名的出售证券持有人(“出售持有人”)不时要约及出售最多101,083,492股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，包括：(I)与共同管道投资(定义见招股章程)有关而发行的3,356,078股CompoSecure，Inc.(“本公司”)A类普通股(“管道股份”)；(Ii)最多12,999,978股A类普通股(“可交换票据”)，可由CompoSecure Holdings，L.L.C.的可交换优先票据(“可交换票据”)， ，由11,304,340股组成，每股基本转换价为11.50美元，外加额外总额最多1,695,638股 股份，以支付根据票据管道认购协议(定义见招股章程)在有限情况下适用的调整；(Iii)61,136,800股A类普通股，由CompoSecure Holdings，L.L.C.(本公司的子公司)在交换(按一对一的基础，可进行调整)时发行的B类普通股股份 ，并注销由某些出售 持有者持有的相应数量的B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)；(Iv)可向某些出售持有人发行最多6,964,236股A类普通股(“增发股份”)，可按公司达到某些股价门槛的 赚取代价；。(V)向Roman DBDR Tech保荐人有限责任公司(“保荐人”)转换原来向保荐人发行的5,789,000股B类普通股(“保荐人”)而发行的5,789,000股A类普通股。(Vi) 10837, 于回售认股权证公开回售前，可于行使回售权证(定义见下文)后发行400股A类普通股；及(Vii)认股权证(“回售权证”)，以购买最多10,837,400股本公司A类普通股 ，该等A类普通股最初是就Roman DBDR的首次公开发售而以私募方式发行的。根据本招股说明书，我们不会从出售A类普通股股份或出售持有人的回售权证中获得任何收益； 和

(B)本公司发行合共22,415,400股A类普通股，包括(I)10,837,400股A类普通股 可在回售认股权证公开回售后行使回售权证时发行的A类普通股；及(Ii) 11,578,000股A类普通股在行使同等数目的已发行登记认股权证(“公开认股权证”及连同回售认股权证)后可发行的A类普通股。

本招股说明书补编 使用我们于2022年5月9日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告(“10-Q表格”)中包含的信息更新招股说明书。因此，我们已将表格10-Q附于本招股说明书补充资料 。

本招股说明书附录 更新和补充招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以本招股说明书附录中的信息为准。

A类普通股和公募认股权证在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“CMPO”和“CMPOW”。2022年5月6日，A类普通股的收盘价为7.71美元，我们的公共认股权证的收盘价为1.34美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的A类普通股或认股权证涉及高度风险。见标题为“”的部分风险因素“ 从招股说明书的第8页开始，并在任何适用的招股说明书附录中阅读有关您在购买我们的证券之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月9日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2022年3月31日的季度报告

或

对于 从到的过渡期

委员会档案第001-39687号

CompoSecure，Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

皮尔斯街309号

新泽西州萨默塞特，邮编：08873

(908) 518-0500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T条(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是-- 否

截至2022年5月2日，注册人A类普通股流通股约为14,997,107股，注册人B类普通股流通股约为61,086,800股。

COMPOSECURE控股公司

目录表

词汇表

除本报告中其他地方定义的术语外，下列术语在本报告中使用时应具有以下含义：

“Arculus 生态系统”是指数字资产的硬件、软件、支付和服务，这些硬件、软件、支付和服务以安全的Arculus平台技术为基础，可提供数字资产的安全存储。

“Arculus Key CompoSecure卡”是指公司最初的冷藏硬件设备，配置为与™的 最初的Arculus Wallet™应用程序接口。

Arculus 平台是指公司具有广泛行业适用性的三要素认证安全平台 ，用于数字资产市场，包括最初的Arculus冷藏钱包产品。

Arculus 钱包™是指公司最初的钱包应用，配置为与Arculus门卡冷库 接口。

“应用程序” 是指移动电话或蜂窝电话上可用的软件应用程序。

“Arculus 冷藏钱包”一般是指以分散或分布式的方式在计算机网络中维护信息的数据库，网络通常使用加密协议来确保数据完整性。区块链通常用于发行和转让数字资产的所有权。

“业务合并”是指合并协议所设想的交易。

“结束” 是指企业合并的结束。

“截止日期”是指截止日期。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“冷存储”是一种在未连接到互联网的环境中持有加密货币资产的方法。

普通股是指我们的A类普通股和B类普通股。

“加密货币” 是指任何使用加密技术维持其货币或去中心化运作的数字资产， 如比特币、比特币现金和以太，使用区块链加密技术进行保护，包括稳定的货币和令牌。

“数字资产”是指使用分布式分类账或区块链技术发行和/或转移的资产，包括但不限于加密货币，也可称为“虚拟货币”、“硬币”和“代币”。

“双界面” (也称为“点击支付”)指的是包含支持接触式和非接触式交易功能的嵌入式芯片的支付卡。

“EMV” (源于欧洲支付、万事达和Visa等名称的首字母缩写)是一种高度安全的支付卡支付协议，它使用嵌入式微处理器，当与启用EMV®的支付终端配对时，对持卡人的交易进行身份验证。 EMV®卡通常被称为“芯片卡”。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“金融科技” 是由“金融”和“科技”组合而成的一个词，用来描述提供金融服务的新技术 ，帮助企业和消费者管理他们的金融活动。

“控股”指本公司的子公司CompoSecure Holdings，L.L.C.。

“热存储”是一种在连接到互联网的环境中持有加密货币资产的方法。

“合并协议”是指罗马DBDR、罗曼控股、罗马母公司合并子公司、特拉华州罗曼有限责任公司和特拉华州有限责任合伙公司LLR Equity的全资子公司、以及它们之间于2021年4月19日签署的、日期为2021年4月19日的某些合并协议和计划，该协议和计划随后经日期为2021年5月25日的合并协议第一修正案修订。

“金属形状因数”是一个行业术语，用于描述由金属制成或在其结构中包含金属的支付卡。

“NFC” 是指实现支付卡和支付终端之间的RFID通信的近场通信协议。

“Payment 卡”是在其中一家支付网络的网络上发行的信用卡和借记卡。

“支付 行业”是指支付处理的整体市场，包括银行和其他信用卡和交易卡发行机构、卡协会、支付处理商和其他服务和产品提供商，以促进货币交易，包括加密货币交易。

支付网络是指主要的信用卡和借记卡支付网络，包括Visa、万事达卡、美国运通、探索和中国银联运营的网络。

“PCI” 指的是支付卡行业。

“PCI 安全标准”是指由PCI安全标准委员会制定的支付卡行业物理安全要求和支付卡行业逻辑安全要求，负责管理支付卡在制造、存储和运输过程中的安全处理。

“个性化” 是对金融卡进行编码、编程和压花或激光雕刻的过程，其中包含持卡人的姓名、 帐号和其他信息。

“预制件” 是指由部分叠层的材料层组成的预叠合子组件，用作最终支付卡或其他卡构造的多层组件。

“私钥”是指用户访问其加密货币或其他数字资产所需的代码。

“公开认股权证”是指注册人首次公开发售最多购买11,578,000股A类普通股而发行的已发行登记认股权证。

“RFID” 指的是射频识别，它使用放置在物体上的电子标签，通过无线电波将识别信息传递给电子阅读器。

“转售认股权证”是指购买最多10,837,400股本公司A类普通股的权证，该认股权证最初是根据我们在S-1表格(第333-262341号文件)上的登记声明(第333-262341号文件)以私募方式发行的，与罗曼DBDR的首次公开发行相关，并已登记转售。

“Roman 赞助商”指的是位于特拉华州的罗曼DBDR技术赞助商有限责任公司。

“Roman DBDR”指的是位于特拉华州的Roman DBDR Tech Acquisition Corp，以及业务合并前的公司名称。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会或任何后续机构。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“股东”指持有本公司A类普通股和B类普通股的股东。

“应收税额”是指根据应收税金协议在结算前应向CompoSecure单位持有人支付的所有款项的总额。

“钱包” 是指能够存储和访问数字资产(如加密货币)的设备或服务。

“认股权证” 指公开认股权证和转售认股权证。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告以及在此引用的文件可能包含《1995年私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。这些陈述基于 管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述 ，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些陈述的前面和后面可能是 ，或者包括“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”或这些术语的否定或它们的变体或类似术语。

前瞻性陈述并不是业绩的保证。您 不应过度依赖这些声明，这些声明仅说明截至本声明的日期。您应了解，以下重要的 因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与公司的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

这些和其他可能导致实际结果与本报告中前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素在“风险因素”一节中有更全面的描述。 “风险因素”中描述的风险并不是详尽的。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。可归因于公司或代表公司行事的人士的所有前瞻性陈述均受上述警告性声明的明确限定。除法律另有规定外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

第一部分-财务报表

项目1.财务报表

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

COMPOSECURE公司

合并财务报表附注-未经审计

1.组织机构和业务运作说明

CompoSecure，Inc. (“CompoSecure”或“公司”)是复杂金属、塑料、复合ID和专有金融交易卡的制造商和设计商。该公司于2000年开始运营，主要向全球金融机构、塑料卡制造商、政府机构、系统集成商和安全专家提供产品和服务。该公司位于新泽西州萨默塞特市。

该公司是下一代支付技术、安全方面的世界级平台，也是加密货币和数字资产存储以及安全解决方案的新兴提供商。二十年来，凭借其大规模、先进的制造能力和深厚的技术专业知识，该公司推动了支付行业在材料科学、金属外形设计、双界面 功能和安全方面的关键创新。该公司产品的独特价值主张已被主要银行、金融机构和领先的金融科技创新者广泛采用，以支持他们获取和保留消费者和名片 客户。该公司与不断扩大的全球发行商保持着值得信赖的、高度嵌入的和长期的客户关系。

于二零二一年十二月二十七日(“结束日期”)，罗曼DBDR科技收购公司(“罗曼DBDR”)根据日期为二零二一年四月十九日的合并协议(“合并协议”)完成合并，该合并协议由罗曼DBDR、罗马母公司合并子公司有限责任公司、在特拉华州注册成立的罗曼DBDR全资附属公司(“合并子公司”)及 特拉华州有限责任公司CompoSecure Holdings，L.L.C.(“控股”)完成。根据合并协议的条款，本公司与Holdings之间的业务合并是通过合并Sub与Holdings并合并为Holdings而实现的，而Holdings作为尚存的公司及Roman DBDR的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。根据业务合并， 根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)，合并被视为反向资本重组。在截止日期，与业务合并的结束有关，Roman DBDR更名为CompoSecure Inc.。根据对会计准则编纂(ASC)805概述的标准的分析，控股被视为业务合并中的会计收购方。

2.重要会计政策摘要

陈述的基础

所附合并财务报表符合美国公认会计准则，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度。本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的美国公认会计原则。随附的综合财务报表包括本公司及其控股附属公司的经营业绩。所有公司间账户和交易已在合并中取消。 已进行某些重新分类以符合本年度的列报方式。所有金额均以千为单位，除非另有说明 。除另有注明外，所有列报期间的股份及每股金额均按转换后基准列报。

我们的重要会计政策在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中有详细说明。

业务合并 被视为反向资本重组，并被视为相当于控股公司为罗马DBDR的净资产发行股票，同时进行资本重组。罗马DBDR的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。而罗马DBDR是企业合并中的合法收购人，由于控股被视为会计收购人，因此在企业合并完成时，控股公司的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告所载财务报表反映(I)业务合并前控股公司的历史经营业绩；(Ii)业务合并完成后本公司与控股公司的合并业绩；(Iii)控股公司按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)本公司所有呈列期间的股权结构。根据适用于该等情况的指引，截至截止日期为止的所有比较期间，股本结构已予重述，以反映本公司普通股的股份数目，即与资本重组交易有关而向Holdings股权持有人发行的每股面值0.0001美元。因此，业务合并前与Holdings普通股相关的股份及相应的 股本金额及每股盈利已追溯重列为反映业务合并协议所确立的交换比率的股份。

COMPOSECURE公司

合并财务报表附注 -未经审计

中期财务报表

所附的综合财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X法规第10条编制的，以提供中期财务信息。并应与公司截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告一起阅读。本季度报告中以10-Q表列报的财务报表未经审计；然而，管理层认为，财务报表反映的是所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这是公平列报列报各期间财务报表所必需的。截至2022年3月31日的三个月综合经营报表中披露的 结果不一定 表明全年的预期结果。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行在全球范围内的爆发继续快速发展。公司已采取多项措施来监测和减轻新冠肺炎的影响，例如为员工采取的安全和健康措施，以及确保对公司生产流程至关重要的材料的供应。现阶段，对公司业务和业绩的影响并不大。然而，疫情对我们运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，不能 有把握地预测，包括疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、旅行限制、 需要社会距离以及政府或公司可能指示的任何额外预防和保护行动，这 可能导致业务持续中断的时间延长，客户、合作伙伴或供应商的流量减少， 运营减少。

预算的使用

编制合并财务报表需要管理层对合并财务报表日期的资产和负债报告金额 以及该期间的收入和支出报告金额作出多项估计和假设。本公司根据过往经验、当前业务因素及在当时情况下认为 合理的其他各种假设作出估计，所有这些均为厘定 资产及负债账面值的基准。实际结果可能与这些估计和假设不同。本公司评估其储备的充足性 以及持续计算中使用的估计数。需要管理层作出估计的重要范畴包括权益工具的估值 、溢利对价负债公允价值变动的计量、与可交换票据相关的衍生负债估计(按格子模型方法按季度市值计价)、利率互换的衍生资产、认股权证负债的公允价值变动、基于对递延税项资产相对于未来应课税收入的可回收性评估的递延税项资产估值拨备，以及用于计算应收税项协议负债的投入估计。

收入确认

当公司与其客户的合同条款下的履约义务已履行时，公司根据ASC 606确认收入 。这发生在每个采购订单指定的特定商品或服务的控制权转移到客户手中的时间点 。具体商品是指本公司提供的产品，包括金属卡、高安全性文件、 和预叠层压材料。控制权在装运或收到时移交给客户，这取决于与 特定客户的协议。ASC 606要求实体在履行义务已经履行或部分履行时记录合同资产，但尚未收到对价金额，因为对价的收到是以时间以外的条件 为条件的。ASC 606还要求实体在 将商品或服务转让给客户之前，在客户支付对价或实体有权获得无条件的对价金额(例如应收账款)的情况下，将收入合同作为合同责任提交。截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司没有任何合同资产或负债。

COMPOSECURE公司

合并财务报表附注 -未经审计

公司在控制权转让时向客户开具发票，付款期限为15至60天，具体取决于每个合同 。由于付款应在发票开出后90天内支付，因此合同中不包括一项重要的融资部分。

公司与客户签订的大部分合同都有相同的履约义务，即制造指定数量的卡并将其转让给客户。订单中包含的每一张卡都构成单独的履约义务，在将货物转移给客户时即可履行。ASC 606定义的合同期限是交付采购订单或工作说明书中承诺的货物或服务所需的时间长度。因此，本公司的合同通常为短期合同 。

收入按反映公司预期从这些产品或服务交换中获得的对价的金额来计量。收入在扣除折扣、返点和退货等可变对价后确认。

本公司的 产品不包括完全退货的权利，除非产品不合格或有缺陷。如果货物不合格或有缺陷，则对有缺陷的货物进行更换或返工，或者在某些情况下，对订单中不合格或有缺陷的部分开具信用证。销售退货和津贴准备金是根据退货的经验记录的。 大多数退货都是重新加工，然后重新发货给客户，并确认为收入。从历史上看，退货对公司来说并不重要。

此外， 公司有一个返点计划，允许某些客户根据在 日历年度内实现一定水平的发货销售额来获得返点。这项回扣是全年估计和更新的，并根据收入和相关应收账款进行记录。

细分市场信息

公司作为一项业务进行管理和运营，因为整个业务由一个管理团队管理，该团队向首席执行官和总裁汇报。公司的首席运营决策者是其首席执行官和总裁，他们根据汇总的财务信息做出资源分配决策并评估业绩。本公司不针对其任何产品单独运营 个业务线，也不准备独立的财务信息以将资源分配给不同的 产品或按地点进行分配。因此，公司将其业务视为一个可报告的经营部门。

最近的会计声明 -通过

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13《金融工具--信用损失》(专题326)：金融工具信用损失的计量 ASU 2019-04和ASU 2019-05随后进行了修订，引入了基于预期损失的前瞻性方法，以估计某些类型的金融工具的信用损失，包括贸易应收账款。这项新准则修订了现行的金融工具减值指引。ASU在美国GAAP中增加了一个减值模型，称为当前预期信用损失(CECL)模型，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，实体将把其对预期信贷损失的估计确认为津贴。预期信贷损失是根据应收账款未偿还的时间确定的 (例如，30天以下、31-60天)，因为每个客户都有自己的特定期限。此方法用于估算贸易应收账款的坏账准备。应收贸易账款在其特定付款期限内逾期一天被视为逾期。 公司根据客户方法确定客户津贴的核销。该公司过去未经历过任何重大的冲销。ASU在2022年12月15日之后的财年和允许提前采用的财年内的过渡期内对公司有效。本指导意见自2022年1月1日起生效。采纳本指导意见并未对合并财务报表产生实质性影响。

COMPOSECURE公司

合并财务报表附注 -未经审计

最近的会计声明 -尚未采用

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04在有限的时间内提供可选的指导，以缓解从预期将停止的参考利率过渡到与潜在的会计影响相关的潜在会计影响， 例如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。本ASU中的修订仅适用于合约、套期保值关系、 以及参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将被终止的其他参考利率的其他交易。 ASU 2020-04中的修订可自2020年3月12日起采用，有效期至2022年12月31日。但是，它 不适用于2022年12月31日之后发生的合同修改。Libor预计将在2021年底逐步淘汰。 我们目前没有任何已更改为新参考利率的合同，但在采用之前，我们将继续评估我们的合同 以及该标准对我们合并财务报表的影响。

3.库存

库存的主要类别 如下：

本公司根据预期的产品销售量，审核 缓慢移动或过时数量的库存，并根据库存的账面金额提供相应的准备金。

4.财产和设备

财产和设备 包括以下内容：

截至2022年和2021年3月31日的三个月，财产和设备的折旧和摊销费用分别为2349美元和2585美元。

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合并财务报表附注 -未经审计

5. 债务

可交换高级债券

于2021年4月19日，在签署合并协议的同时，本公司及其全资附属公司Holdings与若干投资者(“票据投资者”)订立认购 协议(“票据认购协议”)，根据该等协议，该等 票据投资者于业务合并结束日分别及非共同购买由本公司发行并由本公司全资附属公司担保的优先票据(“可交换票据”)，持有本金总额高达130,000美元的股份，可按每股11.50美元的换股价格兑换为A类普通股，但须受本公司及其全资附属公司Holdings及受托人根据该契约订立的条款及条件所规限。可交换票据的息率为年息7%，自2022年6月15日起，每半年于6月15日及12月15日派息一次，分别于前一年6月1日及12月1日(不论该日是否为营业日)的交易结束时支付予登记持有人。可交换债券将于2026年12月27日到期，期限为5年。本公司将以A类普通股股份结算任何可交换票据，以应付现金代替任何零碎的 股份。关于发行可交换票据，本公司订立登记权协议，据此，票据投资者获得有关A类普通股的若干登记权。

在截止日期三周年后，可交换票据将可由本公司随时及不时赎回， 全部或部分，(I)如果A类普通股的最新报告销售价格超过Indenture定义的交换价格的130%，则在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内有效至少20个交易日(无论是否连续) ，紧接 公司发出赎回通知日期前一个交易日，及(Ii)只要登记所有交易所股份回售的登记声明 有效，并可供可交换票据持有人在自发出赎回通知 起计的整个期间内(包括赎回日期在内)使用。任何赎回的通知期将不少于30个预定的 个交易日。任何此类赎回的赎回价格应相当于(A)将赎回的可交换债券本金的100%，加上(B)赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。赎回价格以现金支付 。

根据契约条款，与任何该等赎回相关的可交换票据持有人将获得相当于自本公司发出赎回通知之日起至可交换票据到期日起所有应付利息总和的全额付款 。赎回全部金额可由本公司选择以现金或透过增加当时适用于可交换票据的汇率 而支付，金额相当于(I)赎回全部金额除以(Ii)在紧接赎回通知后的下一个交易日开始的五个交易日内有关A类普通股的五天成交量加权平均价格(“VWAP”)。

可交换票据的持有人可随时或不时将其票据全部或部分兑换为本公司A类普通股，每股票面价值最高0.0001美元，经调整后最高兑换率为每1,000美元本金99.9999股 。

可交换票据包含惯例的反稀释调整，考虑到契约中商定的条款。为避免怀疑，在其他惯例调整中，这包括对公司股本、资产和债务的股息和分配提供反稀释保护。根据契约条款，以下是汇率的反稀释调整：

COMPOSECURE公司

合并财务报表附注 -未经审计

汇率在任何情况下都不会根据上述规定下调，除非投标或交换要约已宣布但未完成。

如果公司发生“根本性改变”(如契约所界定)，则汇率将根据契约中包含的调整表进行调整，但须符合某些条件。如果在到期日之前的任何时间发生根本变化，各持有人有权根据持有人的选择，要求本公司以现金方式回购该持有人的所有可交换票据，回购价格相当于要回购的可交换票据本金的100%，外加应计未付利息。没有与根本改变赎回相关的补足付款。

根据转售登记权协议，可交换票据的持有人将有权享有转售登记权。如果发生注册违约， 将产生额外利息，相当于前90天的0.25%和91天后的0.50%^ST注册违约的次日 (包括注册声明未提交、或被视为有效或不再有效)。

本契约包含惯例条款和契诺以及违约事件。一旦发生契约中定义的违约事件，受托人或可交换票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有可交换票据100%的本金以及应计和未支付的利息立即到期和支付，并且在任何此类声明后，这些可交换票据将成为并将自动立即到期和支付。如发生拖欠利息的情况，本公司可选择唯一的补救办法 为违约事件发生后的前90天支付0.25%的额外利息，并在违约事件发生后的第91-180天支付0.50%的额外利息。

公司评估了可交换票据的所有条款和特征，以确定任何可能需要区分的嵌入特征。 作为分析的一部分，公司评估了可交换票据的经济特征和风险，包括转换、看跌和赎回特征。考虑到这些条款，本公司决定，带有完整条款的可选赎回 功能需要分拆，因为它是一种衍生产品。该衍生工具的公允价值是根据具有完整拨备功能的可交换票据的公允价值与不具有完整拨备功能的可交换票据的公允价值之间的差额确定的。本公司采用格子模型厘定发行可交换票据时衍生工具的公允价值，并将此金额记为衍生负债，抵销金额为债务折扣，减去可交换票据于截止日期(即2021年12月27日)的账面价值。具有完整拨备功能的可选 赎回按季度按公允价值计量，并将 期间的公允价值变动记录在综合经营报表中。本公司对截至2022年3月31日的季度的衍生工具负债进行估值，并确定衍生工具负债的公允价值为800美元，即在综合经营报表中确认的变动248美元 。

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可交换票据的预期期限 在截至2026年12月27日期间相等，因为这代表可交换票据将于何时到期，除非在该日期前根据其条款提前转换。截至2022年3月31日的季度，公司确认与可交换票据相关的利息支出2,354美元，实际利率为7.4%。公司可交换票据的公允价值接近债务的账面价值。

与发行可交换票据有关，本公司产生了约2,600美元的债务发行成本，其中主要包括 承销费，并将这些成本分配到负债部分，并在资产负债表上计入债务的账面减少额。分配给可交换票据的部分采用实际利息法在可交换票据的预期期限 内摊销为利息支出。

定期贷款

于2016年7月26日，本公司与摩根大通(“JPMC”)订立了一项120,000美元的信贷安排(“2016年信贷安排”)。

2019年7月，本公司修订了与JPMC的2016年信贷安排，将左轮手枪下的最高可用总金额增加到60,000美元 ，定期贷款金额增加到140,000美元。此外，左轮手枪和定期贷款的到期日都被修改为2022年7月2日。这项修订作为一项修订入账，与修订有关的额外成本约1,065美元被资本化为债务发行成本。

2020年11月，本公司与JPMC签订了一项新协议，为其2019年7月的信贷安排进行再融资，将定期贷款项下可用的最高总额 提高到240,000美元，使总信贷安排达到300,000美元。此外， 左轮手枪和定期贷款的到期日都被修改为2023年11月5日。这项修订作为一项修订入账，与修订有关的额外成本约3,200美元 被资本化为债务发行成本。关于这项修订， 以前的未清余额已付清。此外，原始协议中的一个贷款人没有参与修订后的债务协议。因此，公司注销了与该贷款人有关的余额。

2021年12月，本公司与JPMC签订了一项新协议，为其当时于2020年11月提供的信贷安排进行再融资，将定期贷款项下的最高可用总金额增加至250,000美元，使信贷安排总额增至310,000美元。此外，左轮手枪和定期贷款的到期日都被修改为2025年12月16日。这项修订作为一项修订入账，与修订有关的额外成本约1,800美元被资本化为债务发行成本。

转换贷款和定期贷款的利息是根据利息期间的未偿还本金金额乘以浮动的银行最优惠利率加上2.00%的适用保证金，或对于转换为欧元贷款的部分债务，计算的是报价的LIBOR利率加上3.00%的适用保证金。在2022年3月31日和2021年3月31日，Revolver和定期贷款的实际利率分别为3.65%和4.36%， 。利息按月支付，或在欧元贷款到期时支付，期限可达30、90、120、180天。 公司必须每季度为6000万美元的未使用部分支付0.40%的年度承诺费。

信贷安排 以本公司几乎所有资产作抵押。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司分别确认了与Revolver和定期贷款相关的3,011美元和3,037美元的利息支出。

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信贷安排的条款包含某些财务契约，包括最低利息覆盖率、最高总债务与EBITDA比率 和最低固定费用覆盖率。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司遵守了所有 财务契约。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Revolver上分别有25,000美元和15,000美元的未偿还余额。截至2022年3月31日，根据Revolver，有35,000美元可供借款。

所有借款贷款项下的应付余额 如下：

所有借款工具的到期日如下：

本公司面临浮动利率债务债务的利率风险。为管理利率风险，本公司已于2020年11月5日订立利率互换协议，以对冲其浮动利率债务的预期利率支付。2022年1月，本公司取消了2020年11月的掉期协议，并签订了新的利率掉期协议。本公司在2020年11月利率互换协议结算时确认了400美元的收益。于2022年3月31日，本公司未清偿利率掉期合约的名义金额为125,000美元，将于2025年12月到期。为会计目的，本公司已将利率互换协议指定为现金流对冲，该协议已被确定为有效。该公司在协议开始时确定利率互换的公允价值为零，在2022年3月31日时确定为4,036美元。本公司在其综合经营报表中反映利率互换每月实际结算活动的已实现损益。 本公司在每个报告期将利率互换公允价值的未实现变化反映在其他全面收益中 ，衍生资产或负债将在每个报告期在公司财务报表中确认。

6.租契

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租赁”主题842，修订了原ASC主题840“租赁”中的指导方针。 公司采用修改后的追溯过渡法于2021年1月1日生效的新租赁指南，将新标准应用于自首次申请之日(即生效日期)起存在的所有租赁。因此， 没有更新财务信息，也没有在 2021年1月1日之前的日期和期间提供新准则所要求的披露。本公司选择了一揽子实际权宜之计，允许不重新评估(1)任何到期的 或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3)截至生效日期的任何现有租赁的任何初始 直接成本。本公司并未选择允许 实体在确定租赁期和评估减值时使用后见之明的事后实际权宜之计。采用租赁标准并未改变本公司先前公布的综合经营报表，亦未导致对期初权益的累积追赶调整。采纳新指引后，ROU资产确认为6,298美元，租赁负债确认为6,875美元。 ROU资产与租赁负债之间的差异主要是由于与本公司于2020年12月31日的经营租赁有关的未摊销租赁激励和递延租金。

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租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款利率(“IBR”)，即在类似期限内以抵押方式借入与类似经济环境下的租赁款项相等的金额所产生的利率。在计算租赁付款的现值时，公司根据截至2021年1月1日采用日期的剩余租赁条款选择使用其递增借款 利率。该公司采用了综合信用评级模型，包括根据标普全球市场情报进行的基本面分析。然后，公司利用彭博BVAL定价来源 确定期权调整后的价差，并为适用条款添加美国财政部恒定到期日，以确定IBR的期限结构 。根据这些计算，该公司确定了截至2021年1月1日收益率曲线上各个点的适用贴现率。作为对收益率曲线的合理性检查，公司考虑了2020年11月5日的循环信贷协议修正案，将协议期限延长至2023年11月5日。贷款的基本利率为伦敦银行同业拆借利率加300个基点，约为3.4%。这一利率与得出的收益率曲线 大体一致，因此本公司确定收益率曲线适合于确定其租赁的贴现率。然后，公司 在收益率曲线中插入贴现率，以确定其现有租约在2021年1月1日的贴现率。

经营租赁 ROU资产和经营租赁负债以开始日期租赁期限内未来最低租赁付款的现值为基础确认。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁付款，不包括产生的租赁激励 。本公司的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该 选项时延长租约的选项。我们的租约的剩余租期为1年至5年，其中一些租期包括延长租期长达3年的选项。

本公司已选择将租赁和非租赁组件合并为单一组件的实际权宜之计。租赁费用以直线方式在预期期限内确认。经营性租赁在资产负债表上确认为使用权资产、流动经营性租赁负债和非流动经营性租赁负债。

新准则 还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计和某些豁免。公司已为所有符合条件的租约选择短期租约确认豁免。这意味着，对于初始租期为一年或以下的租赁，或者其初始ROU资产被视为无关紧要的租赁，公司将不确认ROU资产或租赁负债。这些租约 在租赁期内按直线计算费用。

经营租约

本公司透过其全资附属公司Holdings，根据目前根据ASC 842分类为 营运租赁的安排，租赁若干办公空间及制造空间。该公司在租赁期限内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。 大多数租赁包括一个或多个续订选项，续订选项从1年到5年不等。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。

自2012年4月1日起，本公司与其位于新泽西州萨默塞特市的办公和制造设施签订了一份为期10年的租约，租期将于2022年终止。 租约包含不断递增的租金支付，其中不包括因房地产税和运营成本在基期金额基础上增加所需支付的费用 。该协议规定了五年续签选项。租约规定在租赁期内按月支付租金。这些付款包括基本租金和包括常规项目的额外租金，如水电费、税费、运营费用和其他设施费用和收费。目前的基本租金约为每年324美元，这反映了每年3%的上涨因素。本公司于2020年12月行使其续期选择权。

自2014年8月1日起，本公司签订了一份为期4年的租约，在新泽西州萨默塞特市增加办公和制造空间，租约于2018年7月31日终止。租约包含不断增加的租金支付。本公司有权将租期延长两年。 本公司修改了其租赁协议，以行使这两个续订选项，上一次于2020年行使，再延长三年，于2023年8月31日到期。 目前的基本租金约为每年106美元，反映出每年3%的上涨因素。

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自2016年6月16日起，本公司签订了为期10年的新设施租约。租约包含逐步递增的租金付款，将于2026年9月30日终止。该协议还规定了以固定费率续签的选择权。目前的基本租金约为每年825美元， 反映出每年3%的上涨因素。

该公司的租约的剩余租期为1至5年。本公司在计算租赁负债时，不会在租赁条款中计入任何续期选择权，因为本公司不能合理确定是否会行使该等选择权。其中两份租约在租期内包括提前终止的选择权 ，但在计算租赁负债时并未包括在租约条款内，因为本公司确定其合理地确定不会在终止日期前终止租约。

截至2022年3月31日，经营租约的加权平均剩余租赁期为4.6年。2022年3月31日的加权平均贴现率为3.74%。

与经营租赁相关的ROU资产和租赁负债 如下：

该公司有 份同时包含租赁和非租赁内容的租赁协议。本公司对租赁组件和非租赁组件(例如公共区域维护)进行会计处理。租赁费用的构成如下：

所有不可取消经营租赁的未来最低承诺额 如下：

与我们的经营租赁相关的补充现金流量信息和非现金活动如下：

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7.股权结构

授权股份

截至2022年3月31日，本公司共批准发行250,000,000股指定为A类普通股、75,000,000,000股指定为B类普通股和10,000,000,000股指定为优先股。截至2022年3月31日，共有14,954,982股A类普通股已发行和流通，61,136,800股B类普通股已发行和流通，没有优先股已发行和流通 。

认股权证

截至2022年3月31日，该公司有10,837,400份私募认股权证未偿还。每份私募认股权证使登记持有人有权在企业合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。 行使私募认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整 ，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，私募认股权证 将不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。

截至2022年3月31日，该公司有11,578,000份公共认股权证未偿还。每份公开认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天内的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股公司A类普通股 。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股行使其认股权证。

非控制性权益

非控股权益是指紧接业务合并后由本公司以外的控股公司持有的直接权益。本公司的非控股权益由B类单位或董事会根据本协议条款设立的本公司其他股权证券代表 。由于非控股权益可根据条款及条件由本公司选择赎回为现金， 该等权益已根据ASC 480在综合资产负债表上分类为临时权益。所得税优惠或支出 适用于应占控股权益的收入，因为非控股权益的收入是传递收入 。非控股权益已根据ASC 480-10调整至2022年3月31日的赎回价值。这项计量调整通过调整额外实收资本和留存收益，对股东赤字进行了相应的调整。2022年3月31日，B类单位的赎回价值为608,311美元。赎回价值 通过将61,136,800个B类单位乘以我们A类普通股在2021年12月27日的9.95美元交易价格计算得出。

8.股票薪酬

下表汇总了合并业务报表内一般费用和行政费用中包括的按股份计算的薪酬支出：

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下表列出了本公司承担的控股股权计划下截至2022年3月31日的三个月期间的股票薪酬活动：

股票期权活动

限制性股票和绩效股票单位活动

溢价

激励单位

业务合并于2021年12月27日完成后，本公司承担并转换为B类普通股的所有奖励单位，不论已归属或未归属，在紧接合并前尚未完成的 作为交易的一部分进行结算。截至2022年3月31日，转换为B类流通股的激励单位为1,236,027股。

截至2022年3月31日，未归属股票 期权、限制性股票奖励、激励单位和绩效股票单位的未确认薪酬成本总计31,137美元，预计 将在约3.16年的加权平均期间内确认。

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9.退休计划

确定缴费计划

该公司为所有年满21岁并服务满90天的全职员工制定了401(K)利润分享计划 。公司将匹配前1%的100% ，然后是员工缴费的5%的50%。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的退休计划支出分别约为428美元和303美元。

递延薪酬计划

该公司有一个自我管理的递延补偿计划 该计划为某些员工的福利应计相当于利息前收益同比变化0.25%的负债 始于2014年的折旧“EBITDA”。该公司在截至2022年和2021年3月31日的三个月中提供了150美元的初始捐款和 0美元的额外捐款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，总负债为242美元，并计入综合资产负债表中的负债。根据以下归属时间表，在七年内对本计划的贡献：第1年-0.0%、第2年-5.0%、第3年-15.0%、第4年-20.0%、第5年-30.0%、第6年-50.0%、第7年-100%。自计划开始以来，已授予1,413美元。

10.公允价值计量

本公司根据ASC 820确定公允价值，ASC 820为用于根据投入来源计量金融资产和负债公允价值的投入建立了层次结构，其范围一般从主要交易市场上相同工具的报价(即水平 1)到使用重大不可观察投入确定的估计(即水平3)。公允价值层次结构对投入进行优先排序， 指的是市场参与者根据最高和最佳用途将资产或负债定价时使用的假设，如下所示：

该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

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本公司的金融资产和负债 按公允价值按经常性基础计量，包括以下类型的工具，截至下列日期：

下表提供了有关按公允价值经常性重新计量的资产和负债的额外信息 ，本公司使用第3级投入来确定公允价值。

衍生资产利率互换

本公司面临浮动利率债务债务的利率风险。为管理利率风险，本公司于2022年1月5日签订利率互换协议。于2022年3月31日，本公司未到期利率掉期合约的名义金额为125,000美元，将于2025年12月到期 。为会计目的，本公司已将该利率互换指定为现金流对冲。该公司在协议开始时确定利率互换的公允价值为零，在2022年3月31日时确定为4,036美元。本公司 将各报告期利率互换的公允价值未实现变动反映在其他全面收益中，并将于各报告期在本公司的综合财务报表中确认衍生资产或负债。利率互换的公允价值已被归类为3级资产，因为其估值需要估计目前市场上不容易观察到的因素。如果对估值方法的各种投入使用不同的假设，则估计公允价值可能显著高于或低于所确定的公允价值。

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认股权证负债

作为业务合并的结果，公司 承担了与之前发行的与Roman DBDR首次公开发行相关的认股权证相关的权证责任。权证 根据ASC 815-40作为负债入账，并在我们综合资产负债表的权证负债中列示。权证负债于2022年3月31日重新计量，公允价值变动在综合经营报表中权证负债重估内列报。

下表提供了按公允价值重新计量的权证负债期末余额的对账：

公开认股权证的估值采用所报的市场价格作为每个资产负债表日末的公允价值。私募认股权证采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估值。

以下假设用于确定私募认股权证截至2022年3月31日的公允价值：

私募认股权证的公允价值已被归类为3级负债，因为其估值需要对目前市场上不易察觉的因素作出重大判断和估计。如果对估值方法的各种投入使用不同的假设，估计公允价值可能显著高于或低于所确定的公允价值。

溢价考虑因素

控股股权持有人有权根据达到某些股价门槛，获得最多7,500,000股额外(I)本公司A类普通股或(Ii)持股单位(以及相应数量的本公司B类普通股)的溢价。根据ASC 815，Holdings持有人(不包括ASC 718项下的持有人)持有的溢利考虑被确定为 衍生工具，并作为衍生负债入账，根据ASC 815-40-30-1按公允价值进行初始估值。溢价负债于每个报告期按公允价值重新计量，并根据ASC 815在收益中记录公允价值变动。本公司采用蒙特卡罗模拟模型，于2021年12月27日截止日期确定溢价的初始公允价值。下表提供了按公允价值重新计量的收益对价负债的期末余额的对账：

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以下假设用于确定截至2022年3月31日的溢价对价的公允价值：

溢价的公允价值 已被归类为3级负债，因为其估值需要对目前市场上不易察觉的因素作出重大判断和估计。如果对估值方法的各种投入使用不同的假设，则估计的公允价值可能显著高于或低于所确定的公允价值。

11.地理信息和集中度

该公司总部及其几乎所有业务，包括其长期资产，都位于美国。基于客户所在地 的地理销售信息如下：

截至2022年3月31日，本公司的主要直接客户主要由领先的国际、外国和国内银行及其他信用卡发行商组成，主要分布在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东地区。该公司定期评估这些客户的财务实力，并在必要时为预期损失建立拨备。

在截至2022年3月31日的三个月中，两家客户各自贡献了公司收入的10%以上，或总收入的64.9%。在截至2021年3月31日的三个月中，两个客户 各自贡献了公司收入的10%以上，或总收入的77.1%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，四名客户个人占公司应收账款的10%以上或约 95%，两名客户个人占应收账款总额的10%或66%以上。

本公司主要依靠一家供应商，在截至2022年3月31日的三个月中，该供应商个人的供应量占采购总量的10%以上。在截至2022年3月31日的三个月中，从该供应商购买的物资总计约占总采购的11%。本公司主要依赖于四家供应商，这四家供应商分别占截至2021年3月31日的三个月的供应品采购量的10%以上 或截至2021年3月31日的三个月总采购量的约68%。

12.所得税

该公司在截至2022年3月31日的季度记录了543美元的所得税拨备。截至2021年3月31日的季度，没有为联邦或州所得税计提准备金或福利，因为在2021年12月27日完成业务合并之前，由于公司当时的股权结构，本公司不需要缴纳所得税 ，而需要缴纳过往所得税。联邦、州和地方所得税 2018年前的纳税申报单不再接受税务机关的审查。

在计算中期所得税拨备时，本公司根据目前已知的事实和情况对年度有效税率进行估计 并将该税率应用于年初至今的收益或亏损。本公司的实际税率基于预期收入和 法定税率，并考虑了适用于本公司在公司运营的各个司法管辖区的财务报表和纳税申报单收入之间的永久性差异。离散项目的影响，如估计的变化、已制定的税法或税率或税收状况的变化，以及不寻常或不常见的事件，在离散项目发生的过渡期内确认。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、获得额外的信息或由于新的司法解释或监管或税法的变化而发生变化。截至2022年3月31日的季度，该公司的中期有效税率为1.98%，包括任何离散项目。本公司的有效所得税率 与美国法定税率不同，主要是由于非控股权益的调整，因为可归因于 非控股权益的收入是传递收入。

本公司将继续按季度评估其递延税项资产的变现能力，并将根据不断变化的事实和情况进行调整，包括(但不限于)未来对应纳税所得额的预测、税务立法、相关税务机关的裁决、正在进行的税务审计的进展情况。未来估值免税额或递延税项资产和负债的任何变化都将影响本公司的所得税 。

13.每股收益

下表列出了用于计算截至2022年3月31日的季度A类普通股基本和稀释后每股净收益的净收益的计算方法。没有公布截至2021年3月31日的季度的每股收益，因为根据反向资本重组，只有B类普通股在历史时期会有流通股，而B类普通股不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。

当持续经营亏损存在或行权价格 超过本公司普通股在此期间的平均收盘价时，可能被摊薄的证券 将不计入每股摊薄收益的计算，因为纳入这些证券将对每股金额产生反摊薄的 影响。根据ASU 2020-06，公司对可转换债务采用IF转换法计算稀释每股收益 。

以下金额不包括在 稀释后每股净收益的计算中，因为它们的影响是反稀释的：

14.承付款和或有事项

经营租约

本公司根据目前根据ASC 842分类为租赁的安排租赁某些办公空间和制造空间 。所有不可撤销的经营租约下的未来最低承诺额见附注6。

诉讼

本公司可能不时成为正常业务活动中产生的各种纠纷和索赔的一方。如果 很可能已发生责任，并且该金额可合理评估，则本公司应计与法律事务有关的金额。虽然现有纠纷及索偿的结果并不确定 ，但本公司预期现有纠纷及索偿的解决不会对其综合财务状况或流动资金或本公司的综合经营业绩及现金流产生重大不利影响。诉讼费用 在发生时计入费用。

2021年2月，本公司从 第三方收到一份争议通知，涉及本公司某些 客户的产品销售是否到期，如果成功，可能需要支付4,000至11,000美元不等的费用，外加成本和费用，以及未来向此类客户销售的额外 佣金。该公司不认为这些佣金是欠下的，并打算 强烈反对这一索赔，这可能包括法律程序。截至2022年3月31日，本公司尚未累计任何金额作为与争议通知相关的应计费用的组成部分。

15.关联方交易

2015年11月，本公司与第三方签订了销售代理协议，部分股权由一名个人持有，此人是Holdings的B类股东， 当时是Holdings的董事会成员。2016年，本公司开始对该第三方提起诉讼，寻求司法 裁定销售代理协议无效和不可执行，以及其他索赔。2018年2月，初审法院在诉讼中裁定Holdings败诉，结论是销售代理协议有效并可强制执行。控股公司 对裁决提出上诉，但裁决维持不变。裁决的结果是，Holdings被指示根据销售代理协议的条款支付佣金、与佣金相关的利息以及代表第三方的法律费用。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度与本协议相关的支出分别为2,802美元和2,811美元， 被记录为销售、一般和行政费用的组成部分。2019年10月，Holdings终止了销售代理协议 。在协议终止前已到位的客户受该安排的约束，并有资格获得未来的佣金， 这些佣金是应支付的，并将根据销售代表协议的条款进行应计和支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，作为本协议应计费用组成部分的应计金额分别为4,399美元 和3,402美元。2021年3月，本公司从该第三方收到一份争议通知，涉及是否应向本公司的某些客户支付佣金和产品销售。见附注14。

项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析

以下对我们综合财务状况和经营成果的讨论和分析应与公司在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表 及其相关注释一起阅读。 以下讨论包含反映公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。该公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下和其他地方讨论的因素，特别是本10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫 注意事项”部分中讨论的因素。

概述

该公司为客户提供创新的、高度差异化的金融支付产品，以支持和增加客户获取、客户保持和有机客户支出。该公司的客户主要由领先的国际和国内银行以及主要在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东地区的其他支付卡发行商组成。公司 是下一代支付技术、安全和加密货币解决方案的世界级平台。二十年来，该公司通过其大规模、先进的制造能力和深厚的技术专长相结合，推动了材料科学、金属外形设计、双界面功能和安全方面的关键支付 行业创新。该公司产品的独特价值主张已被各大银行、金融机构和领先的金融科技创新者 广泛采用，以支持他们获取和留住消费者和名片客户。该公司与不断扩大的全球发行商保持着值得信赖的、高度嵌入的 和长期的客户关系。这些相同的基本优势现在使公司 通过推出Arculus平台进入数字资产革命，该平台于2021年第三季度开始，推出了Arculus钥匙卡和配套的Arculus Wallet移动应用程序。

新冠肺炎大流行的影响

为应对新冠肺炎大流行，该公司在2020年期间并将持续到2021年和2022年，制定了应对安全考虑的政策和协议。 公司经常与主要利益攸关方对话，以评估其所有设施的健康和安全状况，并制定 强有力的程序来保护其员工的福祉，例如建筑物出入控制、严格的物理距离 措施和增强的清洁程序。公司的系统和基础设施继续支持其业务运营 。该公司与高级管理层保持定期和积极的沟通，并与其 供应商持续对话，以确保他们继续满足公司的业务连续性标准。虽然该公司已设法避免了 因新冠肺炎而导致的重大供应链问题，但供应链管理在2022年仍然很重要。

新冠肺炎的传播在2020年底和2022年再度蔓延，这给近期的经济前景带来了更大的不确定性，尽管为控制疫情而进行了大规模的疫苗分发。尽管各国政府和央行继续积极提供财政和货币刺激，但全球经济复苏依然脆弱。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响公司的业务、财务状况、流动性和公司的经营业绩，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测。

运营结果的关键组成部分

净销售额

净销售额反映了公司主要通过销售其产品而产生的收入。产品销售主要包括金属卡的设计和制造，包括接触式卡和双接口卡。该公司还通过销售Prelam(塑料支付和其他卡的制造商使用Prelam)获得收入。净销售额包括折扣和津贴的影响，折扣和津贴主要是以数量为基础的回扣。

销售成本

本公司的销售成本包括与制造产品和提供相关服务相关的直接和间接成本。产品成本包括原材料成本 和供应成本，包括各种金属、EMV^®芯片、全息图、粘合剂、磁条和NFC组件；人工成本；设备和设施；运营管理费用；折旧和摊销；租赁和租赁费用；运输和搬运；以及运费和保险费。销售成本可能受到许多因素的影响，包括数量、运营效率、采购成本和促销活动。

毛利和毛利率

本公司的毛利为净销售额减去销售成本，毛利率为毛利占净销售额的百分比。

运营费用

公司的运营费用主要包括销售、一般和行政费用，一般包括公司、高管、财务、信息技术和其他行政职能的人事费用，以及外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务，以及设施、折旧、摊销、差旅、销售和营销费用。

该公司预计其作为上市公司运营的运营费用将 增加，包括遵守美国证券交易委员会规章制度、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

营业收入和营业利润率

营业收入由公司的毛利减去营业费用构成。营业利润率是指公司运营收入占其净销售额的百分比。

其他费用，净额

其他支出主要由本公司扣除利息收入后的利息支出构成。

净收入

净收益包括公司的运营收入，减去其他费用和所得税拨备或收益。

影响公司经营业绩的因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战。有关更多信息，请参阅本季度报告中讨论的10-Q表格中的因素，包括在题为“风险因素”和 “有关前瞻性陈述的告诫”部分中讨论的因素。

经营成果

下表显示了该公司在所示时期的经营业绩：

净销售额

截至2022年3月31日的季度，公司的净销售额增加了2050万美元，增幅为32%，达到8420万美元，而截至2021年3月31日的季度净销售额为6370万美元。净销售额的增长是由于国内销售额增长12%，国际销售额增长178%。这是由于与截至2021年3月31日的季度相比，在截至2022年3月31日的季度中，随着我们继续摆脱新冠肺炎疫情的不利影响，对其产品的需求不断增长。国际销售额的增长是由于金融科技市场细分市场的需求增加。

国内： 截至2022年3月31日的季度，公司的国内净销售额增加了650万美元，增幅为12%，达到6240万美元，而截至2021年3月31日的季度，净销售额为5590万美元。这主要是由于从截至2021年12月31日的下半年开始，对本公司产品的需求持续增加。这主要是由于与截至2021年3月31日的季度相比，公司客户在继续摆脱新冠肺炎疫情的不利影响时获得了更多客户 。

国际： 截至2022年3月31日的季度，公司的国际净销售额增加了1390万美元，增幅178%，达到2180万美元 ，而截至2021年3月31日的季度为790万美元。这主要是由于我们努力扩大我们的国际经销商渠道，以及金融科技市场细分市场的需求增加。

此外，下表显示了该公司截至2022年3月31日的三个月与2021年12月31日相比的净销售额：

毛利和毛利率

截至2022年3月31日的季度，公司的毛利润为4880万美元，比截至2021年3月31日的3430万美元增加了1440万美元，增幅为42%。毛利率百分比从54%上升至58%，反映出大约4个百分点的改善。截至2022年3月31日的季度毛利率的改善主要是由于有利的产品组合和生产效率的提高 这主要是由于与截至2021年3月31日的季度相比，制造工艺的改善。

运营费用

与截至2021年3月31日的季度相比，该公司截至2022年3月31日的季度的运营费用增加了1070万美元。这是由于奖金和佣金增加了170万美元，营销和专业费用增加了470万美元，保险费用增加了130万美元，与销售相关的各种税收增加了60万美元，公用事业、用品和各种其他成本因业务增长而增加了 240万美元。

营业收入和营业利润率

在截至2022年3月31日的季度中，该公司的运营收入为2970万美元，而截至2021年3月31日的季度的收入为2630万美元。 截至2022年3月31日的季度的营业利润率降至36%，而截至2021年3月31日的季度的营业利润率为41%。营业利润率下降的主要原因是营业费用显著增加。

其他费用(净额)

截至2022年3月31日的季度的利息支出增加了190万美元，增幅为64%，达到500万美元，而截至2021年3月31日的季度的利息支出为300万美元。额外的 利息支出主要是由于2021年12月发行的可转换债券导致截至2022年3月31日的季度未偿债务增加。此外，由于权证负债公允价值变动为140万美元，衍生负债公允价值变动为20万美元，其他支出增加，但因溢利对价负债公允价值变动410万美元而部分抵销。有关现有信贷安排的更多细节，请参阅下文的流动性和资本资源。

净收入

截至2022年3月31日的季度的净收益为2690万美元，而截至2021年3月31日的季度的净收益为2320万美元。增长主要是由于销售量增加、销售组合盈利增加以及溢利代价负债公允价值410万美元的有利变化所带动，但因销售量增加导致运营费用增加、权证负债公允价值变动140万美元以及与Arculus相关的成本而被部分抵销。

非公认会计准则财务计量的使用

本10-Q表格包括某些非GAAP财务指标，这些财务指标不是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的 ，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。本公司相信EBITDA和调整后的EBITDA对投资者评估本公司的财务业绩非常有用。公司内部使用这些衡量标准来建立预测、预算和运营目标，以管理和监测其业务，评估其潜在的历史业绩 并衡量激励性薪酬，因为我们认为这些非GAAP财务衡量标准仅包含相关和可控的事件，从而描绘了业务的真实绩效 ，使公司能够更有效地评估和规划未来。此外，本公司的债务协议还包含契约，这些契约使用这些衡量标准的变体来确定债务遵守情况。该公司认为，投资者应该能够使用其管理层在分析经营业绩时使用的同一套工具 。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据美国公认会计准则衡量财务业绩的指标，从EBITDA和调整后的EBITDA中排除的项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分。因此，这些关键业务指标作为分析工具具有局限性。它们不应被视为根据美国公认会计原则得出的净收入或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为衡量公司流动性的经营活动现金流的替代方案。, 并且可能不同于其他 公司使用的类似名称的非GAAP衡量标准。下表为未经审计的各期净收益与EBITDA和调整后EBITDA的对账：

关键会计政策和估算

我们的关键会计政策在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 中详细介绍。

新会计公告

有关自本公司提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告以来的最新会计声明的资料，请参阅财务报表附注2-未经审计 第1项“财务报表”。

流动性与资本资源

本公司的主要流动资金来源 为现有现金及现金等价物余额、营运现金流及定期贷款借款、循环信贷安排及可交换票据。该公司的主要现金需求包括运营费用、偿债支付(本金和利息)和资本支出(包括财产和设备)。

截至2022年3月31日，公司拥有现金和现金等价物1,550万美元，未偿还债务本金4.02亿美元。截至2021年12月31日，该公司的现金和现金等价物为2190万美元，未偿债务本金总额为3.95亿美元。

本公司相信，自提交本10Q表格之日起至少未来12个月内，来自其业务的现金流以及可用现金和现金等价物足以满足其流动资金需求，包括偿还其未偿还的 债务。本公司预期，在需要额外流动资金的范围内，本公司将透过循环信贷借贷、产生其他债务或两者的组合以及在资本市场发售其股份来筹集资金。本公司不能保证能够以合理的条款获得这笔额外的流动资金，或者根本不能。此外，本公司的流动资金及其履行义务和为其资本需求提供资金的能力也取决于其未来的财务业绩，这受一般经济、财务 和其他其无法控制的因素的影响。因此，本公司不能保证其业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的借款将通过额外债务或其他方式获得，以满足其流动资金需求 。虽然公司目前没有具体的计划，但如果公司决定进行一项或多项重大收购，公司可能会产生额外的债务来为此类收购融资。

截至2022年3月31日，公司现有信贷安排项下的未偿债务总额为4.02亿美元，其中包括定期贷款(“2021年信贷安排”) 和发行可交换票据。2021年信贷安排包括2.5亿美元的定期贷款和6000万美元的循环贷款，截至2022年3月31日，其中3500万美元可供借款。只要公司保持信贷安排协议中规定的净杠杆率，循环贷款期间可供 借款的额外金额最高可达全额3,500万美元。截至2022年3月31日，公司的净杠杆率符合信贷融资协议条款中定义的可用借款要求。2021年信贷安排将于2025年12月16日到期。

2021年信贷安排的利率按浮动的银行最优惠利率加2.0%的适用保证金计算，或如部分债务转换为欧元贷款，则按报价的LIBOR利率加3.0%的适用保证金计算。公司还必须为6,000万美元循环贷款承诺中未使用的部分支付0.40%的年度承诺费。截至2022年3月31日，公司2021年信贷贷款的实际利率为3.65%。

2021年信贷安排包含惯例契诺， 包括对债务、发放留置权、投资、资产出售、某些合并或合并、出售、转让、租赁或处置公司几乎所有资产以及关联交易的某些限制或限制。本公司还可能被要求在到期日之前偿还2021年信贷安排，根据协议对超额现金流的计算，任何必要的付款都将在公司发布 年度财务报表后进行。本公司没有与2021年信贷安排相关的所需超额现金流支付，截至2022年3月31日，本公司 遵守了所有契诺。见本表格10-Q合并财务报表附注5。

于2021年4月19日，在签订合并协议的同时，本公司及其全资附属公司Holdings与若干投资者(“票据投资者”)订立认购协议(“票据 认购协议”)，根据该等认购协议，于业务合并结束日，由本公司发行并由本公司全资附属公司担保的优先票据(“可交换票据”)由本公司发行并由本公司全资附属公司担保。持有本金总额高达1.3亿美元的股份 ，可按每股11.50美元的换股价格兑换为A类普通股，但须受本公司及其全资附属公司Holdings及受托人订立的契约的条款及条件所规限。可交换票据将以每年7%的利率计息，每半年支付一次。可交换票据将于2026年12月27日在五年内到期 ，并可转换为A类普通股，转换价格为每股11.50美元。公司将以A类普通股股份结算任何可交换票据，以应付现金代替任何零碎的 股份。如本契约所述，可支付额外利息。见本表格10-Q中合并财务报表附注5。

运营部门提供的净现金

截至2022年3月31日的季度，公司经营活动提供的现金为1190万美元，而截至2021年3月31日的季度，公司经营活动提供的现金为610万美元。经营活动提供的现金增加580万美元，主要原因是净收入增加370万美元，折旧和摊销费用增加230万美元，股权薪酬支出增加100万美元，递延融资成本摊销增加60万美元，递延税项支出增加50万美元。营运资本变动1,710万美元及按市值计算的公允价值变动净额240万美元部分抵销了这一增长。

用于投资活动的现金净额

截至2022年3月31日的季度，公司投资活动中使用的现金为140万美元，主要与资本支出有关，而截至2021年3月31日的季度投资活动中使用的现金为30万美元。

用于融资活动的现金净额

截至2022年3月31日的季度，公司融资活动中使用的现金为1,690万美元，而截至2021年3月31日的季度，公司融资活动中使用的现金为1,430万美元。在截至2022年3月31日的季度的融资活动中使用的现金，主要用于支付与业务合并相关的发行成本2380万美元，以及偿还预定的定期贷款本金310万美元，但被2021年信贷安排提取的1000万美元现金部分抵消。截至2021年3月31日的季度使用的现金，主要用于向当时的股权持有人分配和偿还与公司 先前信贷安排相关的债务。

合同义务

与我们的重大未履行合同承诺相关的最低合同义务摘要 包含在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附注2和7中。我们的长期合同义务包括在正常业务过程中达成的承诺和预计购买义务。截至2022年3月31日，该公司与库存相关的采购承诺总额约为4260万美元。

融资

本公司是与多家银行签订的2021年信贷安排的一方，并已向某些持有人发行可交换票据。有关本公司债务的更完整说明，请参阅Form 10-Q的本季度报告中《本公司合并财务报表附注5》。

第3项关于市场风险的量化披露

利率风险

除了现有的现金余额和经营活动提供的现金之外，公司还使用可变利率债务为其运营提供资金。本公司面临该等债务债务及相关利率互换协议的利率风险。截至2022年3月31日，CompoSecure在2021年信贷安排下有2.72亿美元的未偿债务，所有这些债务都是可变利率债务，以及发行可交换票据产生的1.3亿美元的长期债务本金 。

该公司根据截至2021年3月31日的未偿债务本金以及利率互换协议的效果进行了敏感性分析。在这一敏感性分析中，假设利率的变化适用于一整年。适用利率每增加或减少100 个基点，每年的利息支出将增加或减少400万美元。

2022年1月11日，CompoSecure与 签订了利率互换协议，以对冲其可变利率债务的预期利率支付。截至2022年3月31日， 公司签订了以下利率互换协议(单位：千)：

根据利率互换协议的条款，CompoSecure根据1个月LIBOR利率或最低1.00%的较大者收取付款。

本公司已将该利率互换 指定为经确定为有效的会计用途的现金流对冲。该公司在协议开始时确定利率互换的公允价值为零，在2022年3月31日时为4,036美元。本公司在其综合经营报表中反映利率互换的实际月度结算活动的已实现收益和 亏损。本公司 将各报告期利率互换的公允价值未实现变动反映在其他全面收益中，并在本公司的财务报表中于各报告期确认衍生资产或负债。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们设计了我们的披露控制程序和程序，该术语在交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，以提供合理的保证，我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的披露控制和程序进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论： 截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序有效运作，以提供合理的保证， 根据交易所法案提交的报告中要求我们披露的信息已(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并酌情传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。

无论控制系统的设计和运行有多好，它都不能提供达到控制系统目标的绝对保证，而且任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。我们不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够确定地防止所有错误和所有欺诈。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分.其他 信息

项目1.法律诉讼

截至2022年5月5日，本公司不是任何重大待决法律程序的当事人，也不是任何重大待决法律程序的标的，但业务附带的普通例行索赔除外。2021年2月，本公司从一位前独立销售代表那里收到了一份与 的争议通知，内容涉及本公司某些客户的产品销售是否到期，如果成功， 可能需要支付400万至1,100万美元，外加成本和支出，以及未来向此类客户销售的额外佣金 。本公司不认为这些佣金被拖欠，双方已 启动了具有约束力的仲裁程序。本公司未来可能会在其正常业务运作过程中受到其他法律程序、诉讼及其他索偿，对本公司的业务、营运、财务状况或营运业绩造成重大不利影响。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

投资我们的证券会有很大的风险。 “风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素和风险 包括以下内容：

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“有关前瞻性声明的告诫”中讨论的风险和不确定因素外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，本报告或本文引用的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎疫情和为遏制病毒传播而实施的措施已对我们的业务和运营业绩产生了负面影响，如果持续下去，可能会扩大影响， 对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

与新冠肺炎大流行有关的全球卫生担忧以及政府为减少病毒传播而采取的相关行动影响了宏观经济环境，显著增加了经济不确定性，减少了经济活动。大流行还导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令、商业限制和关闭。这些措施和新冠肺炎疫情已经造成了经济和金融中断，对我们的业务、运营结果和财务状况产生了负面影响， 并可能继续产生负面影响。大流行将在多大程度上继续对我们的业务和运营结果产生负面影响 将取决于许多我们无法预测的发展因素和未来发展 ，包括大流行的持续时间和严重程度；遏制措施的性质、程度和有效性；对我们的客户和供应商、经济、失业、消费者信心和消费者的影响的程度和持续时间 和企业支出；以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。

疫情和遏制措施已导致 我们修改其运营，我们可能会采取我们认为最符合其员工、客户和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动。如果我们没有对疫情做出适当的反应，或者如果客户或其他利益相关者认为我们的反应不够充分，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果新冠肺炎疫情持续下去，可能会 放大对我们的业务和运营结果的负面影响，还可能加剧这一节中描述的许多其他风险。一旦疫情得到控制并解除遏制措施，大流行和遏制措施的任何不利影响也有可能继续 。我们还不知道，也无法预测 新冠肺炎和遏制措施将在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况，或者整个全球经济 。然而，持续的影响可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来可能无法维持我们的销售增长率。

我们的净收入增长了3%，从2020年的2.606亿美元 增加到2021年的2.679亿美元，但作为例子，与2021年第一季度的6,370万美元相比，我们的净收入从2020年第一季度的8,040万美元下降了21%。因此，我们未来可能不会继续实现销售增长，您不应将截至2022年3月31日的季度的销售增长视为其未来表现的指标。由于许多因素，我们未来的增长速度可能会放缓 ，其中可能包括对其产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓 或无法吸引和留住客户。如果我们无法保持稳定的销售或继续其销售增长，我们可能很难保持盈利能力。

如果不能留住现有客户或发现和吸引新客户，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们最大的两个客户是美国运通和摩根大通。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，这些客户合计约占我们净收入的72%。我们能否及时满足客户的高质量标准对我们的业务成功至关重要。 如果我们不能及时提供高质量的产品和服务，我们的客户关系可能会受到不利的 影响，可能会导致客户流失。

我们与 客户保持关系的能力可能会受到几个我们无法控制的因素的影响，包括我们的竞争对手提供的更具吸引力的产品、 定价压力或这些客户的财务状况，他们中的许多人在竞争激烈的业务中运营，并依赖于有利的宏观经济条件 。此外，由于我们的某些客户合同中存在 限制，我们可以提供的产品和此类产品的定价也可能受到限制，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生负面影响。如果我们在留住客户和吸引新客户方面遇到困难，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

数据 和安全漏洞可能会危及我们的系统和机密信息，导致声誉和财务损失，并增加诉讼风险 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

我们的信息技术(“IT”) 基础设施能够可靠、安全地保护客户(包括大型金融机构)的敏感机密信息，这对我们的业务至关重要。安全漏洞在许多行业中变得更加常见。网络事件 已经变得越来越复杂，可能包括第三方使用被盗或推断的凭据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、盗卡代码和其他蓄意攻击以及 尝试获得未经授权的访问权限来访问员工或客户数据。在我们的计算机网络、数据库或设施中发生此类事件可能会 导致不适当地使用或泄露个人信息，包括客户和员工的敏感个人信息， 这可能会损害我们的业务和声誉，对消费者对我们的业务和产品的信心造成不利影响，导致监管机构或政府当局的查询 和罚款或处罚，导致客户流失，增加诉讼风险，并使 我们面临潜在的经济损失。

此外，通过我们的客户、供应商或其他供应商不适当地使用安全控制，可能会获得对敏感客户和业务数据的未经授权的访问 。例如，信息技术公司SolarWinds最近成为网络攻击的目标，该攻击为其数千个客户造成了 个安全漏洞。虽然我们目前不知道SolarWinds供应链攻击对我们的业务产生了任何影响，但我们未来可能会面临针对我们的客户、供应商和其他供应商的类似网络攻击的风险，并且我们还存在可能因SolarWinds供应链攻击而遭遇安全漏洞的残余风险。

我们制定了行政、技术和物理安全措施，并制定了政策和程序，以评估我们供应商的安全协议和实践，并根据合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私和安全措施 。然而，尽管网络安全仍然是一个高度优先的问题，但我们的活动和投资可能不足以保护我们的系统或网络免受网络威胁，也不足以防止或限制未来任何安全漏洞造成的损害。随着这些威胁的持续发展，我们可能需要花费大量资本和其他资源来防范这些安全漏洞或缓解这些漏洞造成的问题，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。 虽然我们维持网络责任保险，但我们不能确保我们的保险范围足以应对实际发生的责任 ，或者保险将继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本不能。此外，我们的安全系统的任何重大漏洞都可能损害我们的竞争地位，导致客户失去信任和信心，并导致我们产生巨大的 成本，以减轻或补救系统或网络中断造成的任何损害，无论是网络攻击、安全漏洞 还是其他原因造成的损害，这最终可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

影响我们 运营的系统中断、数据丢失或其他中断可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

无中断地高效执行和运行业务功能和系统的能力对我们的业务至关重要。我们 员工、客户和供应商之间的沟通有很大一部分依赖于我们集成且复杂的IT系统。我们依赖于我们IT基础设施和软件的可靠性，以及我们根据不断变化的需求扩展和创新我们的技术和工艺流程的能力。系统中断、数据丢失或中断可能会对我们的品牌和声誉造成损害。此类运营中断还可能导致我们 对包括我们客户在内的第三方承担责任。我们必须能够保护我们的处理和其他系统不受中断的影响 才能成功运营我们的业务。为了做到这一点，我们采取了预防措施并采取了保护程序，以确保在因我们无法控制的事件而无法正常运营的情况下，核心业务运营继续进行 。但是，我们采取和采用的这些行动和程序可能不足以防止或限制未来 中断造成的损害，任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们主要生产设施的中断可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

我们很大一部分制造能力 位于我们的主要生产设施。此类设施的任何严重中断都可能削弱我们生产足够的产品以满足客户需求的能力，并可能增加我们的成本和支出，并对我们的销售造成不利影响。我们的其他工厂可能 没有必要的设备或足够的产能，可能会有更高的成本和费用，或者可能会经历重大延误， 无法充分提高产量以满足客户的期望或要求。长期生产中断 可能会导致我们的客户修改他们的支付卡程序，以使用塑料卡或寻求替代供应的金属卡。 任何此类生产中断或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

例如，政府为应对新冠肺炎疫情而采取的措施导致我们暂时限制了一些设施的运营。因此，我们的信用卡产出率 受到了负面影响。新冠肺炎疫情的持续和由此而实施的遏制措施可能会放大对我们的信用卡生产的负面影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的增长可能取决于我们开发、推出和商业化新产品的能力，这可能是一个漫长而复杂的过程。如果我们不能及时推出新产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的产品和服务的市场受到技术变化、新产品和服务的频繁推出以及不断发展的行业标准的影响。 开发创新或技术增强产品的过程可能会耗费时间、金钱和资源，并且需要 准确预测技术、市场和行业趋势的能力。为了实现新产品的成功技术执行，我们可能需要 进行耗时且昂贵的研发活动，这可能会对我们现有客户的服务产生负面影响 。我们还可能遇到困难的市场条件，可能会延迟或阻止此类新设计产品的成功研发、市场推广和消费者部署，因此我们可能会产生大量额外成本和支出。此外，竞争对手可能会比我们更快、更高效地开发竞争产品并将其商业化，这可能会 进一步对我们的业务产生负面影响。

如果我们不能以经济高效和及时的方式开发和推出创新产品，我们的产品和服务可能会被淘汰。尤其值得一提的是，无线或移动支付系统的普及可能会降低实物金属卡作为一种支付方式的吸引力，这可能会导致对这些产品的需求减少。虽然到目前为止，由于无线或移动支付系统的出现，我们还没有看到美国信用卡支付的实质性减少 ，但这种支付系统为消费者提供了一种替代方法，即无需携带实体卡即可通过移动电话或其他技术产品进行支付 。如果这些无线或移动支付系统被广泛采用，可能会导致发放给消费者的实体支付卡数量减少。此外，其他开发中或不可预见的技术解决方案和产品可能会使我们现有的产品 不受欢迎、无关紧要或完全过时。

我们成功开发和交付新产品和服务的能力将取决于各种因素，包括我们是否有能力：有效地识别和利用新产品和新兴产品市场的机遇 ；在创新和研发方面投入资源；及时完成并推出新产品和集成服务解决方案；许可任何所需的第三方技术或知识产权；为我们的产品获得资格和获得所需的行业认证；以及留住和聘用在开发新产品和服务方面经验丰富的人才。我们的业务和增长在一定程度上还取决于我们与第三方的战略关系的成功，这些第三方包括技术合作伙伴或其产品与我们的产品集成的其他技术公司。如果这些技术公司中的任何一家未能全面维护、支持或保护其技术平台，尤其是我们的集成，或其 技术或产品中的错误或缺陷，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们改进现有产品的能力，以及开发和推出创新的新产品以继续满足客户需求的能力，可能会影响我们未来的成功。我们可能会 遇到可能延迟或阻止这些产品成功开发、营销或部署的困难，或者我们新的 增强服务可能无法满足市场需求或实现市场吸引力。我们可能无法完成或获得市场对新产品、服务和技术的认可 可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。

如果我们的运营或供应链中断，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

作为一家从事制造和分销的公司，我们受到此类活动中固有风险的影响，包括供应链或信息技术、产品质量控制以及我们无法控制的其他外部因素的中断或延误。我们产品的一些关键部件是金属、 和EMV芯片，我们从几个主要供应商那里采购。我们在采购订单的基础上，从位于美国和国外的多家供应商获得我们的组件。供应商财务或业务状况的变化可能会使我们蒙受损失或 对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，我们的供应商未能遵守适用的标准 并及时、足量地交付货物和服务，可能会对我们的客户服务水平和整体业务造成不利影响。我们业务的商品和服务成本的任何增加也可能对我们的利润率产生不利影响，特别是如果我们无法实现更高的价格上涨或以其他方式提高成本或运营效率来抵消更高的成本。

新冠肺炎疫情和政府应对疫情的相关措施 对我们的供应商造成了负面影响，进而对我们的生产和业务产生了负面影响。此外，全球各行业对微芯片的需求不断增加，芯片制造商正面临供应短缺的情况，这可能会对我们为制造业务获得足够芯片的能力造成不利影响。

我们在加密货币行业的经验有限， 我们可能无法成功将Arculus平台商业化。

由于我们的业务运营一直专注于支付卡行业，我们是加密货币行业的新进入者。Arculus平台于2021年第三季度投入商业使用。数字资产存储产品的消费者可能不愿意购买或使用Arculus产品，我们可能无法与现有和/或新客户建立合作伙伴关系，以推动Arculus Key Card或其他Arculus生态系统产品或服务的合作伙伴品牌版本 。如果我们无法成功建立足够的消费者销售、商业合作伙伴关系和/或企业对企业销售渠道，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们未来增长的很大一部分预计将来自我们的Arculus 平台业务。如果Arculus平台未能获得市场认可，或者Arculus平台未能像我们预期的那样成功 ，我们实现其当前预测的性能的能力将受到严重影响。

此外，我们必须依赖供应商和开发合作伙伴提供Arculus冷藏钱包产品的某些组件，并且必须采购和采购支持NFC的芯片以嵌入我们的Arculus钥匙卡，以及用于制造Arculus钥匙卡的其他材料。我们供应商和开发合作伙伴的表现，以及支持NFC的芯片和其他材料的可用性，对Arculus钱包和Arculus钥匙卡的成功至关重要。由于需求增加和生产中断，目前全球芯片短缺，这两者都是新冠肺炎疫情 造成的。如果我们的供应商和开发合作伙伴的表现没有达到预期，或者如果我们无法采购和采购足够数量的支持NFC的芯片和其他材料，我们的Arculus冷藏钱包和Arculus Key卡的成功可能会 受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，启用NFC的芯片或其他必要材料的供应或定价的更改或延迟可能会对我们Arculus业务的潜在利润率和盈利能力产生重大负面影响 。

Arculus冷藏钱包等数字资产钱包存储系统存在潜在的非法滥用、与因数字资产被盗而造成的资金损失相关的风险、安全和网络安全风险、系统故障和其他运营问题，这些问题可能会损害我们的声誉和品牌。

区块链相关产品和服务，特别是数字资产(包括加密货币)，有可能被用于金融犯罪或其他非法活动。由于 我们正在开发的区块链平台是新的，因此对于防止区块链相关产品和服务被用于此类非法使用的任何法律和监管要求都存在不确定性，如果我们无法阻止此类非法使用，我们的责任和风险也存在不确定性。即使我们遵守有关金融和区块链相关产品和服务的所有法律法规，我们也无法确保我们的客户、合作伙伴或我们向其授权或销售产品和服务的其他人遵守适用于他们及其交易的所有法律法规。我们收到的任何关于非法使用Arculus平台的指控的负面宣传，包括Arculus钥匙卡或Arculus钱包产品，都可能 损害我们的声誉，这种损害可能是实质性的和不利的，包括对我们业务的与Arculus平台无关的方面 。更广泛地说，任何关于在市场上非法使用区块链技术或数字资产的负面宣传 都可能大幅减少对我们的产品和服务的需求，包括Arculus平台。

最初的Arculus冷藏钱包产品 由冷藏设备和移动钱包App组成。冷存储钱包使用一种架构，其中访问数字资产(如加密货币)所需的私钥 存储在互联网之外。在Arculus平台中，Arculus冷藏钱包包括Arculus Key Card和Arculus Wallet App，Arculus Key Card将私钥存储在卡中嵌入的支持NFC的安全芯片上，Arculus Wallet App配置为通过NFC与Arculus Key卡通信。用户可以选择将其数字资产存储在冷存储钱包中 如果用户没有立即使用这些数字资产的计划，因为冷存储钱包可能比热存储钱包更安全 ，因为热存储钱包一直连接到互联网使其可能更容易受到黑客攻击 。通过使用冷存储钱包技术，Arculus平台与我们的三因素身份验证技术相比， 可能能够提高用户资产在存储期间的安全性，而不是将此类数字资产存储在热存储钱包中。此外，数字资产只能由拥有与其所在的本地或在线数字钱包有关的唯一公钥和私钥的所有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。尽管与热存储钱包系统相比，冷存储钱包系统的安全性更高，但任何私钥丢失、黑客攻击或其他危害，都可能对我们客户访问或销售其数字资产的能力造成重大不利影响，并可能对我们和我们的Arculus平台造成重大声誉损害。

Arculus冷藏钱包采用区块链技术通用的安全措施，具体包括先进的三因素身份验证，包括生物识别、PIN、 和钥匙卡身份验证，以及与Arculus钥匙卡上的私钥分开的密码存储。这些安全措施对Arculus冷藏钱包用户的有效性尚未确定。不能保证这些安全措施或我们未来可能制定的任何措施都会有效。这些安全功能的任何故障都可能导致 客户的数字资产损失并造成声誉损害，这可能对我们造成重大影响。 上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

监管变更或行动可能会限制Arculus钱包或数字资产的使用，从而对我们的业务、潜在客户或运营产生不利影响。

围绕数字资产环境的监管不确定性，包括加密货币

随着包括加密货币在内的数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各地的政府对数字资产的反应有所不同，某些政府认为它们是非法的，而另一些政府则允许在某些情况下使用和交易。此外，政府或监管机构可对数字资产行业的参与者实施新的或额外的许可、注册或其他合规要求。持续和未来的监管行动可能会影响我们开发和提供涉及使用数字资产(包括Arculus Wallet)的产品的能力，或者可能会向我们施加与此类产品相关的额外成本，这些成本可能是实质性的 ，这种影响可能是实质性的和不利的。例如，商品期货交易委员会(CFTC)已将比特币(一种经常被称为加密货币的数字资产形式)指定为商品，因此，比特币交易 受CFTC反欺诈机构的监管。

可能将某些数字资产指定为证券导致的监管风险

此外，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的工作人员表示，比特币不是一种证券，但断言某些其他数字资产，如XRP， 是受美国证券交易委员会实质性和反欺诈机构管辖的证券。此外，这些数字资产的衍生品、 代表特定衍生品的令牌以及数字资产的某些杠杆交易可能受到商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会的实质性监管。总而言之，这些联邦监管机构以及美国各州和非美国监管机构仍在制定监管数字资产的框架 。

目前，在某些司法管辖区(包括美国)，没有统一适用的法律或监管制度来管理数字资产。在任何相关司法管辖区，特定数字资产作为“证券”或其他监管投资或为税务目的处理数字货币的状态 受到高度的不确定性和监管制度之间的潜在不一致，如果我们无法正确描述数字资产的特征或评估我们的税收待遇，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。一些司法管辖区采取了广泛的方法将数字资产 归类为“证券”，而其他外国司法管辖区则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“安全”，而不是其他司法管辖区的法律。未来， 司法管辖区可能会采用其他不同的法律、法规或指令，这些法律、法规或指令会影响将数字资产 定性为“证券”。

为了确定特定加密货币 或其他数字资产是否为证券，在支持在Arculus平台上以该加密货币或其他数字资产进行购买和掉期交易之前，我们依赖对具有数字资产行业专业知识的法律顾问进行的法律和监管分析。此法律和监管分析不仅受现行美国联邦证券法(包括判例法)的影响，还考虑了美国联邦和州的相关执法行动、相关美国监管机构及其工作人员的指导和评论，包括 演讲和发布的证券法框架、市场参与者发布的其他分析和评级、证券诉讼、 我们认为受尊重的数字资产交易平台、发布的新闻和其他数据和材料 我们可能会不时获得这些数据和材料。因此，我们关于哪些加密货币和其他数字资产可能成为证券的决定将根据持续的发展定期更新，我们明确保留(如Arculus平台条款和条件所反映的)停止支持任何加密货币和其他数字资产的权利，如果我们确定此类加密货币或其他数字资产具有被定性为证券的重大风险(即，美国监管机构或司法当局目前存在通过立法、规则制定、案件 法律或执法活动最终确定的合理可能性)，根据联邦证券法，特定的加密货币或其他数字资产是证券)。 虽然我们已经使用并预计将继续使用的方法, 要确定Arculus平台是否支持加密货币或其他数字资产的购买和掉期交易，最终是一项基于风险的评估，它不排除基于安全的存在而采取法律或 监管行动。如果我们被发现支持在Arculus 平台上进行加密货币或其他数字资产的购买和掉期交易，而这些加密货币或其他数字资产后来被确定为证券，则我们可能会 被视为无意中充当无照经纪-交易商，这可能会使我们面临监管执法 行动、谴责、罚款、对Arculus业务运营行为的限制和/或使用Arculus平台的客户的撤销/损害索赔。我们不遵守适用的法律或法规，或为指控我们不遵守适用的法律或法规的任何行为辩护的相关成本，可能会对我们、我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

由于Arculus平台可能会促进可归类为“证券”的数字资产的购买和掉期交易，因此我们的业务可能面临额外的 风险，因为此类数字资产受到更严格的审查，包括客户保护、反洗钱、反恐怖主义融资和制裁法规。如果Arculus平台支持购买和互换根据美国或其他司法管辖区的任何法律被视为证券的任何数字资产的交易，或在法院的诉讼中 或其他方面，它可能会产生不利的后果。例如，此类受支持的数字资产的所有购买和掉期交易都必须 在美国证券交易委员会注册，或根据豁免注册进行，这可能会严重限制数字资产在Arculus平台内的流动性、可用性和交易性。其他司法管辖区的当局可能会提出类似或其他要求 。此外，这些限制可能会导致负面宣传和对数字资产的普遍接受程度下降，并将使此类支持的数字资产中的此类购买和掉期交易与不被视为证券的其他数字资产相比难以进行交易、清算和托管。为了应对此类风险，如果某些数字资产被指定为证券，我们可能不得不取消Arculus Platform对某些数字资产的购买和掉期交易的支持 ，这可能会损害我们的业务。或者，我们可能被要求与第三方注册证券经纪/交易商合作，以促进Arculus客户的证券交易，而我们可能无法成功建立这样的合作伙伴关系。

此外，如果我们的Arculus客户需要使用注册经纪-交易商或投资顾问进行证券交易，我们目前不打算通过使用我们的Arculus钱包实现或以其他方式促进此类活动。虽然我们正在制定政策和程序，以确保我们的Arculus业务活动不会导致我们无意中充当未注册的经纪交易商或投资顾问，但 不能保证这些政策和程序将是有效的。如果我们被相关监管机构发现 无意中充当了特定加密货币的购买和掉期交易的未注册经纪-交易商，我们预计 将立即停止支持这些加密货币的购买和掉期交易，除非和直到 发行的加密货币被美国证券交易委员会或司法裁决确定不是证券，或者我们与第三方注册经纪-交易商或投资顾问合作，收购注册经纪-交易商或投资顾问，或将本公司注册为证券经纪-交易商或 投资顾问。我们可以选择不做任何一件事，也可能不会成功地做。在我们被 发现为非注册经纪-交易商或投资顾问的任何一段时间内，我们可能会受到监管执法行动、罚款、谴责、对我们Arculus业务运营行为的限制和/或使用Arculus平台的客户的索赔 。我们不遵守适用的法律或法规，或与任何指控我们不遵守适用的法律或法规的诉讼相关的成本，都可能对我们、我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们不相信Arculus WalletTM提供的存储和点对点/Send& 接收功能涉及我们(或发送方和接收方以外的任何其他方)进行的购买、销售或其他交易。此外，我们不会因为这种以用户为导向的活动而获得补偿。但是，监管机构可能会确定，使用Arculus WalletTM的用户定向点对点转账需要注册并遵守经纪-交易商和/或证券交易所法规。

作为未注册交易所或作为未注册交易所机制的一部分运营的监管风险

在美国，任何将加密货币或其他数字资产的买家和卖家聚集在一起的场所，通常都必须 注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪自营商 作为替代交易系统(或AT)运营。如果通过Arculus平台访问的任何场所未如此注册(或获得相应的豁免)，我们可能无法允许继续支持加密货币或其他数字资产的购买和掉期交易， 这些加密货币或其他数字资产将被定性为证券。虽然我们不认为促进某些加密货币和其他数字资产的购买和掉期交易的Arculus平台本身是证券交易所或ATS，或者是未注册的 交易所机制的一部分，但监管机构可能会确定情况是这样的，然后我们将被要求注册为证券交易所 或符合资格并注册为ATS，这两种情况都可能导致我们停止对此类加密货币或其他数字资产的购买和掉期支持，或者以其他方式限制或修改Arculus平台的功能或访问。任何此类停产、限制或 其他修改都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，如果其他 冷藏钱包继续提供对此类不受监管的交易所的访问，或被视为未注册交换机制的一部分， Arculus Wallet用户的访问权限中断可能不受用户欢迎，并可能降低我们吸引和保留客户的能力 。此外，如果我们因运营未注册的交易所或作为未注册的交易所机制的一部分而被发现违反了《交易法》, 我们可能会受到重大的罚款、谴责或其他可能对我们产生重大不利影响的行动。值得注意的是，2022年9月，美国证券交易委员会宣布了一项拟议的规则修改，其中包括 拟议对《交易法》规则3b-16的修正案，该修正案涉及“交易所”的定义。虽然目前尚不清楚是否可以采用此类拟议修正案，如果可以，则以何种形式通过，但更改“交易所”的定义可能会导致监管机构认定Arculus平台是作为证券交易所或ATS运行的，或者是未注册的交易所机制的一部分，在这种情况下，在上述每个 情况下，潜在的注册要求或停止、限制或其他修改可能成为必要或可取的。

我们依赖第三方合作伙伴提供Arculus钱包的某些功能 ，这些第三方提供的任何服务中断都可能会削弱我们为客户提供支持的能力。

我们与第三方开发合作伙伴和交易所合作，为客户提供使用法定货币购买加密货币和/或使用Arculus钥匙卡和Arculus钱包将一种加密货币兑换为另一种加密货币的选项。有关我们现有Arculus Wallet合作伙伴关系的更多信息，以及我们对未来合作伙伴关系的期望，请参阅本报告中题为“业务 -概述”的部分。如果这些第三方遭遇运营干扰或中断、违反他们与我们的协议、 未能履行其义务和满足我们的期望，或者遇到网络安全事件，我们的运营可能会中断 或受到其他负面影响。如果我们无法以及时、高效的方式和可接受的条款采购替代产品， 或者根本无法获得第三方服务，可能会导致客户不满、监管审查、我们的声誉和品牌受损 ，以及可能对我们的业务产生实质性和负面影响的其他后果。此外，尽管我们与 现有合作伙伴签订的协议将责任分配给合作伙伴，包括与反洗钱、了解您的客户和其他交易相关的合规要求有关的责任，但这些条款包括责任限制 。不能保证我们不会为合作伙伴的行为承担责任，也不能保证责任不会 超过合同规定的责任限制。我们因第三方合作伙伴的行为而承担的任何责任都可能对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们无法防止知识产权被挪用或侵权 可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的专利、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们有能力保护我们的专有产品设计和生产流程不被第三方盗用，这对于保持我们在行业中的竞争地位是必要的。因此，我们经常与我们的员工、顾问和战略合作伙伴签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问和分发，以努力保护我们的专有权利和商业机密。但是，此类努力可能无法充分保护我们的知识产权免受未经授权的第三方的侵权和挪用。如果成功盗用我们的专有信息或复制我们的产品设计，此类第三方可能会干扰我们与客户的关系 或其中的一部分。此外，由于我们的一些客户是以采购订单为基础购买产品，而不是根据详细的 书面合同购买产品，因此我们无法获得超出 标准条款和条件的某些知识产权条款的书面保护，因此我们可能面临知识产权受到潜在侵犯的风险。强制执行我们的知识产权以防止未经授权的使用可能代价高昂，并导致我们产生巨额成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。不能保证我们现有或未来的专利不会受到挑战、作废或以其他方式规避。我们获得的专利和知识产权，包括我们在美国和国外正式注册的知识产权，可能不足以提供有意义的保护或商业优势。 此外, 我们未来可能很难获得更多的专利和其他知识产权保护。并非我们提供产品或服务的每个国家/地区都提供有效的专利、商标、服务标记、版权和商业秘密保护 。上述任何因素都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会因为与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他 诉讼而产生巨额费用。

我们行业的公司已经开始诉讼 ，以妥善保护自己的知识产权。我们为强制执行我们的知识产权而提起的任何诉讼或诉讼，或针对我们提出的任何知识产权诉讼，都可能代价高昂，并转移管理人员和其他 人员的注意力，进而可能导致不利的判决或其他决定，从而阻止我们强制执行我们的知识产权或向我们的客户提供我们的某些产品。在和解中产生的特许权使用费或其他付款可能会对我们的利润率和财务业绩产生负面影响。如果我们无法成功地反驳有关我们侵犯他人知识产权的指控 ，我们可能需要赔偿一些客户和战略合作伙伴，这些客户和战略合作伙伴与我们的产品侵犯他人知识产权的指控有关。此外，我们的一些客户、供应商和许可方可能没有义务赔偿我们因侵权索赔而产生的全部成本和费用。我们还可能被要求针对涉嫌侵犯第三方知识产权的行为进行辩护 因为我们的产品包含从供应商或客户那里正当获取的技术。 我们可能无法及时或根本无法确定此类知识产权使用是否侵犯了第三方的权利。 任何此类诉讼或其他诉讼程序都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

生产质量和制造流程中断可能 对我们的业务产生不利影响。

我们的产品和工艺流程 非常复杂，需要专门的设备来制造，并受到严格的公差和要求。我们可能会遇到 由于机械或技术故障，或由于供应商提供的材料出现延误或质量控制问题等外部因素而导致的生产中断。公用事业中断或其他我们无法控制的因素，如自然灾害 也可能导致生产中断。此类中断可能会降低产品产量和产品质量，或者完全中断或停产 。因此，我们可能需要以不太及时或更具成本效益的方式交付质量较低的产品、返工或更换产品，或者可能根本无法交付产品。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖某些分销合作伙伴来分销我们的产品和服务。分销合作伙伴的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

少数分销合作伙伴目前将我们相当大比例的产品和服务交付给客户。我们打算继续投入资源支持我们的分销合作伙伴，但不能保证这些关系将在短期或长期内保持不变。此外， 我们不能保证这些分销合作伙伴中的任何一个将继续产生当前水平的客户需求。任何这些分销合作伙伴的损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临的竞争可能会导致我们失去市场份额和/或盈利能力下降。

我们的行业竞争激烈，我们预计 随着竞争对手削减生产成本、开发新产品市场，以及其他竞争对手试图进入我们运营的市场或我们可能进入的新市场，我们的行业将保持高度竞争力。我们现有的一些竞争对手拥有更多的销售、更大的市场营销、更专业化的制造和高效的分销流程。我们还可能面临来自新竞争者的竞争，这些竞争者可能会进入我们的行业或特定产品市场。这些现有或新的竞争对手可能会开发更适合在市场上取得成功的技术、流程或产品，这是以更低的成本增强特性和功能的结果，尤其是随着此类竞争对手在技术上的成熟和市场规模的扩大。这些因素可能会降低我们的平均售价并降低毛利率。如果我们不能充分降低生产成本或开发创新技术或产品，我们可能无法 在我们的产品市场上有效竞争并保持市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的长期资产占我们总资产的很大一部分，它们的全部价值可能永远不会实现.

截至2021年12月31日，我们记录的长期资产为2,740万美元，约占我们总资产的26%，其中我们记录了2220万美元的厂房、设备和租赁改进，因为我们的运营需要在机器和设备方面进行大量投资。

当情况、变更或其他事件显示某一资产组或资产的账面金额可能无法收回时，我们会根据需要审查其他长期资产的减值 。这些其他长期资产的例子包括无形但可识别的资产以及厂房、设备和租赁改进。长期资产的这种减记可能是由于未来预期现金流下降和业绩恶化等因素造成的。如果我们必须减记长期资产，我们会记录适当的费用，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。

如果我们的业务运营不符合PCI安全标准委员会的标准 或适用于我们客户的其他行业标准，例如支付网络认证 标准，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的许多客户在 支付网络上发卡，这些支付网络受PCI安全标准委员会的标准或与产品规格和供应商设施物理和逻辑安全相关的其他标准和标准的约束，我们必须满足这些要求才有资格向此类客户提供产品和服务。如果我们未能遵守这些标准和条件，我们与客户之间的合同安排可能会终止。

我们对我们的设施进行了大量投资以满足这些行业标准，包括为满足行业标准不时发生的变化所需的投资。 如果我们不能继续满足这些标准，我们可能没有资格向客户提供产品和服务。我们生产的许多产品和提供的服务都需要通过一个或多个支付网络的认证。如果我们失去一个或多个支付网络的认证或我们的一个或多个设施的PCI认证，我们可能会失去 为在支付网络上发行信用卡或借记卡的银行制作卡或向其提供服务的能力。如果我们无法 为任何或所有在此类支付网络上发行借记卡或信用卡的发行商提供卡或服务，我们可能会失去大量客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

由于消费者和企业的支出减少，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

严重依赖消费者和企业支出的公司 会受到经济状况变化的影响，并受到消费者信心、消费者支出、可自由支配的收入水平或消费者购买习惯变化的影响。总体经济状况的持续下滑，特别是在美国， 或利率上升，可能会减少对我们产品的需求，这可能会对我们的销售产生负面影响。经济低迷可能会 导致信用卡发行商将信用卡计划转换为塑料卡，寻找价格较低的金属混合卡供应商，降低信用额度， 关闭账户，并对发行信用卡的对象变得更加挑剔。此类情况和潜在结果可能会 对我们的财务业绩、业务和运营结果产生不利影响。

产品责任和保修索赔及其相关成本 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们产品的性质非常复杂。 因此，我们不能保证缺陷不会不时发生。我们可能会因这些缺陷和任何由此产生的索赔而产生大量费用。例如，产品召回、减记次品库存、更换次品、销售或利润损失、 和第三方索赔都可能导致我们产生的成本。我们还可能面临与产品责任和保修索赔相关的判决和/或损害赔偿责任。如果向市场销售有缺陷的产品，可能会损害我们的声誉， 这可能会导致进一步的销售和利润损失。就我们依赖采购订单来管理我们与客户的商业关系而言，我们可能没有专门就产品责任义务的风险分配进行谈判。相反，我们通常 依赖于我们与客户的订单接受、发票和其他合同文档的标准格式中包含的保修和责任限制 。同样，我们从供应商获得产品和服务，其中一些还使用采购订单文档，其中可能包括对其产品和服务的产品责任义务的限制。因此，我们可能承担所有或很大一部分产品责任义务，而不是将此风险转嫁给我们的客户。如果这些 风险中的任何一项成为现实，我们的声誉将受到损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果美国政府对进口商品征收关税和其他限制 ，我们的销售和运营可能会受到实质性的不利影响。

我们用于生产产品的部分原材料直接或间接从美国以外的公司获得。最近，从美国以外的某些国家进口的商品被征收关税。因此，可能会出现进一步的贸易限制和/或关税。 某些国际贸易协定也可能面临风险，因为本届美国政府已对此表示了一些反对。这些因素可能会使经济停滞，影响与供应商的关系和与供应商的接触，和/或对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。这些和未来的关税，以及任何其他全球贸易发展，都带来了不确定性。我们无法预测关税涵盖的进口的未来变化，也无法预测哪些国家将被包括或排除在此类关税之外。其他国家的反应以及由此对美国和类似情况的公司采取的行动可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的国际销售给我们带来了额外的风险，这些风险 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在2021年和2020年，我们每年大约有18%的收入来自对美国以外客户的销售。我们说服客户扩大使用我们产品的能力或与我们续签协议的能力与我们与此类客户的直接接触直接相关。如果我们无法 有效地与非美国客户打交道，我们对国际客户的销售额可能无法像过去那样增长 。

我们的国际业务使其面临各种风险和挑战，包括：

例如，针对俄罗斯和乌克兰之间迅速发展的冲突，美国已经并可能进一步对俄罗斯的政府和其他实体实施广泛的制裁或其他限制性行动。我们目前为一家分销商生产金属信用卡 ，该分销商将此类信用卡分销给一家总部位于俄罗斯的银行转售。虽然现有制裁目前并未禁止 向该客户生产和销售我们的金属信用卡，但未来可能会实施额外的制裁，以阻止我们向该客户或受影响地区的其他客户销售产品。此外，地缘政治紧张局势的进一步升级 可能会产生更广泛的影响，延伸到我们开展业务的其他市场。这些风险中的任何一个都可能对我们的国际销售产生不利影响，减少我们的国际销售或增加我们的运营成本，对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

我们依赖于生产和其他领域的许可安排， 任何许可合作伙伴采取的行动都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的许多产品集成了我们许可或以其他方式获得使用权的第三方技术 。我们已签订许可协议，允许访问第三方拥有的技术。我们的许可安排的条款各不相同。这些不同的条款可能会对我们的业绩产生负面影响 ，因为根据我们的许可安排，新的或现有的被许可方需要更大比例的版税收入。此外， 此类第三方可能不会继续以类似条款或根本不与我们续订许可证，这可能会对我们的净销售额 造成负面影响。如果我们无法继续成功续订这些协议，我们可能会失去对依赖 开发我们的某些产品的某些技术的访问权限。无法使用这些技术，如果不用内部开发或其他许可的 技术来替代，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

采用新税法可能会影响我们的财务业绩 。

我们在美国缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到税法变化的不利影响。更广泛地说，美国联邦所得税法或其他税法或税法的解释可能会发生变化。例如，拜登政府提出了提高美国企业所得税税率和基于账面收入的最低企业税的建议。很难预测税法变化是否以及何时会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与应收税金协议有关的风险

我们唯一的重要资产是我们在Holdings的所有权权益 ，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务。

除了我们在Holdings的所有权权益外，我们没有直接业务，也没有重大的 资产。我们将依赖Holdings进行分配、贷款和其他付款，以产生所需的资金，以履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用，支付与我们的普通股有关的任何股息，以及履行我们在应收税金协议下的义务。Holdings的财务状况和运营要求可能会限制我们从Holdings获得现金的能力。控股 的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务。

我们可能需要向某些持有人支付与我们可能要求的任何额外税收折旧或摊销扣减相关的大部分福利 。

关于业务合并，吾等 与Holdings及TRA各方(定义见该协议)订立应收税项协议。应收税金协议将提供 由我们支付给特定持有人的90%的收益(如果有)，我们被视为(使用某些假设计算) 由于(I)我们在控股及其子公司资产中的现有税基的可分配份额，(A)在业务合并中收购，以及(B)在业务合并后根据交换协议出售或交换控股单位 ，(Ii)因(A)业务合并及(B)于业务合并后根据交换协议出售或交换持股单位，以及(Iii)若干其他税务优惠而导致的税基增加，包括应收税项协议项下付款所应占的税务优惠。这些税收属性可能会增加(出于税收目的)我们的折旧和摊销扣除额，因此可能会减少我们未来需要缴纳的税额 ，尽管美国国税局可能会质疑此类税收属性的全部或部分有效性，法院可能会支持这种质疑。 如果将纳税基础 分配给某些资本资产，此类税收基础还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)。由于在应收税金协议中使用了某些假设，包括使用假定的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠，因此我们实现的实际税收优惠可能与根据应收税金协议计算的税收优惠不同。应收税金协议项下的付款义务是我们的义务 , 但不是控股公司的。我们预计将受益于剩余10%的已实现现金税收优惠。虽然现有税基金额、预期税基调整金额、税项属性的实际金额和用途，以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间，会因多种因素而有所不同，包括交换的时间、我们A类普通股在交换时的价格，以及我们收入的金额和时间，我们预计，由于Holdings有形和无形资产转让的规模和税基的增加，以及我们可能使用的税收属性，Holdings，Inc.根据应收税款协议可能支付的款项将会很大。 根据应收税款协议支付的款项并不以B类单位的交换持有人继续拥有我们为条件。 请参阅：公司的某些关系和相关人员交易-应收税金协议

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快和/或大大超过我们根据应收税金协议实现的税务属性的实际收益 。

如果发生某些控制权变更，我们在应收税金协议项下的支付义务可能会加快，如果我们选择提前终止应收税金协议，我们的支付义务也会加快。加速付款将与我们随后可用的所有相关税务属性相关 。在这种情况下所需的加速付款将参考控股B类单位持有人或其他接受者根据应收税款协议有权获得的所有未来付款的现值(折现率 等于(I)6.5%年率和(Ii)一年期LIBOR或其后续利率加100个基点中的较小者)计算，并且此类加速付款和应收税款协议下的任何其他未来付款将利用某些估值 假设。包括吾等将有足够的应课税收入以充分利用因订立应收税项协议而增加的税项扣除 及课税基准及其他利益，并有足够的应课税收入以直线基准在该等净经营亏损的法定 到期期及提早终止或控制权变更后的五年期间内充分利用受应收税项协议约束的任何剩余经营亏损净额。此外，如果美国国税局成功质疑应收税金协议下的税基和我们对某些税收属性的使用，根据应收税金协议支付的任何款项将不会报销给我们(尽管在应收税金协议下的未来付款中将考虑任何此类损害)。我们能够从任何现有的税基中获得收益 , 税基调整或其他税收属性，以及根据应收税金协议支付的款项，将取决于许多因素，包括我们未来收入的时间和金额。因此，即使没有控制权变更或选择终止应收税金协议，根据应收税金协议支付的款项也可能超过我们实际现金税收优惠的90%。

因此，我们可能实现的实际现金 税收优惠可能大大少于相应的应收税金协议付款，或者根据应收税金协议支付的款项可能在实际实现之前数年支付，如果有，如果应收税项协议项下的付款超过实际现金税项，则本公司的流动资金可能会受到重大负面影响。 吾等根据应收税项协议及/或控股公司向吾等支付的款项不足以让吾等在支付税款及其他开支后根据应收税项协议支付款项。 吾等就应收税项协议项下的税务属性而实现的利益不足以让吾等在支付税款及其他开支后根据应收税项协议付款。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要 产生额外的债务来支付应收税金协议项下的款项，而这些债务可能 具有延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果 。

在某些控制权变更的情况下，根据应收税金协议加快付款可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对A类普通股所有者收到的 价值产生负面影响。

在某些控制变更的情况下，根据应收税金协议支付的款项 可能会加快，并可能大大超过我们在受应收税金协议约束的税项 属性方面实现的实际收益。我们预计，如果控制权发生变化，我们可能根据应收税金协议在 中支付的款项将会很大。因此，我们的加速付款义务和/或在控制权变更的情况下根据应收税金协议采用的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力 或对A类普通股所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。

在某些情况下，Holdings将被要求就其持有人的税款按比例向我们和B类单位的持有者进行分配，而Holdings将被要求进行的分配可能是巨大的，并超过了我们在 应收税款协议下的纳税义务和义务。如果我们不将该等超额现金分配给A类普通股持有人或将该等超额现金贡献给控股公司，以换取额外发行A类普通股及向我们A类普通股持有人派发相应的A类普通股股息，则B类普通股持有人在交换其B类普通股后，将因其拥有A类普通股而获得可归因于该等现金结余的任何价值。

出于美国联邦所得税的目的，控股被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额分配给包括我们在内的Holdings股权持有人。因此，我们对我们在Holdings任何应纳税所得净额中的可分配份额缴纳所得税。根据控股第二修订及重订有限责任公司协议，一般情况下，根据控股第二修订及重订有限责任公司协议所载的若干假设，控股公司一般须按比例向吾等及B类单位持有人按比例作出现金分配，金额拟足以支付吾等及其他B类单位持有人各自应分配的应课税收入股份的税款。由于(I)吾等与B类控股单位持有人应分配的应纳税所得额存在潜在的 差异，(Ii)适用于公司的税率较个人较低，以及(Iii)我们预期因收购B类单位以A类普通股换取A类普通股的应税交换而获得的优惠税务优惠，我们预期该等税项分配的金额将超过我们根据应收税款协议所承担的税务责任及支付义务。我们的董事会将决定这样积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括任何潜在的股息, 支付应收税金协议下的债务和支付其他费用。 我们没有义务向我们的股东分配该等现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。A类普通股股票的B类单位交换比率不会因(I)控股公司分配的任何现金或(Ii)我们保留而不分配给我们的股东的任何现金而进行调整。如果我们不将该等超额现金作为A类普通股的股息分配或将该等超额现金贡献予Holdings，以换取向我们A类普通股持有人额外发行A类普通股及相应的A类普通股股息，而相反，例如持有该等现金结余或将其借给控股公司，则B类持股单位持有人将在其B类单位交换后因其持有A类普通股而受益于该等现金结余的任何价值。

与我们的负债有关的风险

我们背负着巨额债务，这可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们的债务约为3.95亿美元 ，其中包括我们的优先担保信贷安排和优先票据下的未偿还金额。

我们的负债可能会对我们的投资者产生重要后果，包括但不限于：

我们信贷安排的利率是根据贷款人基本利率和伦敦银行间同业拆借利率之间的声明利润率确定的，伦敦银行同业拆借利率是银行可以 从伦敦银行间市场上的其他银行借入适量资金的利率，伦敦银行间市场可能会出现波动。此外，适用于我们定期贷款和循环贷款的利差可根据我们的总杠杆率而变化一百(100)个基点。提高利率将对我们的盈利能力产生不利影响。

在发生与我们的信用贷款相关的违约事件时，贷款人可以选择加快到期付款，并终止所有承诺以进一步发放信贷。

根据我们的信贷安排，一旦发生违约事件，贷款人将能够选择宣布信贷协议下的所有未偿还金额立即到期和支付，并终止所有放贷额外资金的承诺。如果我们无法偿还这些金额，信贷协议下的贷款人可以继续取消我们担保该债务的抵押品的抵押品赎回权。我们已向贷款人授予了对我们几乎所有资产的担保 权益。

我们现有信贷安排下的未偿债务以伦敦银行同业拆放利率(“LIBOR”)为基础，具有浮动利率，这可能会对我们产生无法合理预测的后果，并可能增加我们未来的借款成本。

我们现有信贷安排项下的未偿还债务按浮动年利率计息，该利率是根据LIBOR利率加上适用的保证金计算的，范围为 2.0%-3.0%。LIBOR基准一直是国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题 。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止强制银行提交利率 以计算伦敦银行同业拆借利率。然而，对于美元LIBOR，某些期限(包括隔夜以及一个月、三个月、六个月和12个月)的相关日期被推迟到2023年6月30日，届时LIBOR管理人将停止发布美元LIBOR。尽管延期，伦敦银行间同业拆借利率管理人建议，在2021年12月31日之后，不应再签订使用美元LIBOR的新合约。这些行动表明，在2023年6月30日之后，不能保证在当前基础上继续使用美国Libor 。此外，美国伦敦银行间同业拆借利率有可能在2023年6月30日之前停止或修改。尽管不同司法管辖区的监管机构一直在努力取代伦敦银行间同业拆借利率，但目前尚不清楚是否会建立新的商定基准利率。尽管我们的信贷安排提供了替代参考利率，但这种替代参考利率以及逐步取消LIBOR的后果 目前无法完全预测。替代参考利率可能比终止之前的LIBOR更高或更不稳定，这可能会导致我们的负债成本增加，对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，逐步取消伦敦银行同业拆借利率可能会扰乱美国或全球金融市场，这也可能对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营结果。

我们的信贷安排将包含限制性条款，这些条款 可能会削弱我们开展业务的能力。

我们的信贷安排包含经营契约和财务契约，在每种情况下，这些契约都可能限制管理层对某些业务事项的自由裁量权。我们必须遵守 最高优先担保杠杆率和最低偿债覆盖率。除其他事项外，这些公约限制了我们和我们的子公司授予额外留置权、与其他实体合并或合并、购买或出售资产、宣布股息、产生额外债务、进行垫款、投资和贷款、与附属公司进行交易、发行股权、修改组织文件和从事其他业务的能力。由于这些公约和限制，我们在开展业务方面将受到限制，我们可能无法筹集额外债务或其他融资来有效竞争或利用 新的商机。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。不遵守此类限制性条款可能会导致我们的信贷安排违约和加速，并可能削弱我们开展 业务的能力。我们未来可能无法继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够 从贷款人那里获得豁免和/或修改公约，这可能会导致我们的资产丧失抵押品赎回权。

更多信息见本报告10-Q表中的《公司合并财务报表附注5》。

我们对债务和负债的担保可能会限制可供我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险 ，并削弱我们履行义务的能力。

在业务合并方面，Holdings 发行了PIPE优先票据，这些优先票据可以转换为我们A类普通股的股票，转换价格为每股11.50美元。 PIPE优先票据由CompoSecure，L.L.C.担保。我们对债务的担保可能会对我们的证券持有人、股权持有人和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响 ，其中包括：

我们的业务可能不会产生足够的资金， 否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付根据我们的债务担保可能到期的金额，包括与PIPE高级票据相关的金额，并且我们的现金需求未来可能会增加。此外，我们未来可能产生的任何债务或债务担保可能包含限制我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力的财务和其他限制性契约。如果我们未能遵守这些契约或在到期时根据我们的债务担保进行偿付 ，那么根据这些债务担保，我们可能会违约，这反过来可能导致该债务和我们的其他债务立即得到全额偿付。

与我们证券所有权相关的一般风险

我们唯一重要的资产将是我们对子公司业务的所有权。如果我们子公司的业务没有盈利，我们可能无法向我们支付股息或进行分配 使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

CompoSecure，Inc.没有直接业务 ，除了运营公司业务的子公司的所有权外，没有其他重大资产。CompoSecure，Inc. 将依靠子公司业务产生的利润偿还债务和其他付款，以产生必要的资金 来履行其财务义务，包括作为上市公司的费用，以支付与其股本有关的任何股息 并进行分配。管理公司或其子公司债务的协议中的法律和合同限制，以及它们的财务状况和运营要求，可能会限制我们的子公司向 公司进行分配的能力。

我们的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固 管理层。

我们的宪章包含了一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括我们董事会的分类 ，我们董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付溢价的交易 。

此外，虽然我们已选择退出DGCL的第203条 ，但我们的章程也包含类似的条款，规定我们在股东成为利益股东后的三年内，不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”， 除非：

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的以外的公司行动 。

我们未来可能无法满足纳斯达克的上市要求 ，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制 。

我们未来可能无法保持我们的 证券在纳斯达克上上市。如果我们的证券从纳斯达克退市，可能会产生重大的不良后果， 包括：

作为一家上市公司，我们将产生巨大的成本和义务。

作为一家新的上市公司，我们将产生巨额的法律、会计、保险和其他费用。一旦我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的“新兴成长型公司” ，这些费用将会增加。此外，与上市公司的公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克、萨班斯-奥克斯利法案、与此相关的法规以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规，增加了必须 用于合规事务的成本和时间。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务成本，并导致 管理时间和注意力从创收活动上转移。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于 其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能从首次公开募股完成之日起最多五年内，或者直到我们的年收入达到10.7亿美元或以上，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券之前，我们可能仍是一家“新兴成长型公司” 。如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免 ，或者如果我们不再被归类为“新兴成长型公司”，我们预计我们将产生额外的 合规成本，这将降低我们的盈利能力。

作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定 降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

作为一家“新兴成长型公司”，我们 可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的有效性评估， 在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这是我们选择这样做的。

我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，我们证券交易的价格可能会比我们不使用这些豁免的情况下的价格低 。

如果我们不制定和实施所有必需的会计操作规范和政策，我们可能无法及时、可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

在企业合并之前，控股作为一家私人持股公司，不需要采用美国上市公司所需的所有财务报告和披露程序和控制 。我们预计，实施所有要求的会计惯例和政策以及增聘财务人员将增加公司的运营成本，并可能需要公司管理层投入大量时间和资源进行此类实施。如果我们未能制定并保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我们可能无法提供及时和可靠的财务信息和所需的美国证券交易委员会报告。任何此类延迟或不足都可能损害我们的利益，包括限制我们在公共资本市场或从私人渠道获得融资的能力，并损害我们的声誉，这两种原因都可能阻碍我们实施 增长战略的能力。此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足我们的证券在纳斯达克上继续上市的要求。

如果我们的经营业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。

我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Holdings的 股权没有公开市场。因此，归属于Holdings在业务合并中的权益的估值可能不代表业务合并后交易市场上的价格。如果我们的证券市场发展活跃并持续，业务合并后我们证券的交易价格可能会波动，并受到各种因素的影响 ，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响 ，我们证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

·    实际 或预期的季度财务结果波动，或被视为与我们相似的公司的季度财务结果 ；

·    改变了市场对我们经营业绩的预期。

·竞争对手的    成功 ；

·    我们的 经营业绩在特定时期未能达到市场预期；

·    改变了证券分析师对我们或金融支付卡和数字资产行业以及整个市场的财务估计和建议 ；

·投资者认为与我们相当的其他公司的    运营和股价表现；

·    我们的 及时营销新产品和增强产品的能力；

·    更改影响我们业务的法律法规 ；

·    启动或参与涉及我们的诉讼；

·    改变了我们的资本结构，例如未来发行证券或产生额外债务；

·    可供公开出售的证券股票数量。

·    董事会或管理层的任何重大变动；

·我们的董事、高管或大股东出售大量我们的证券，或认为可能发生这种出售 ；以及

·    一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们证券的市场价格。股票市场和纳斯达克经历了 价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例 。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对金融科技股或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心 可能会压低我们的证券价格，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌 也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响 。

我们的公开认股权证和转售权证可能永远不会在钱里，它们可能到期时一文不值。

我们的公开认股权证和 回售权证的行使价为每股11.50美元，高于我们A类普通股的市场价格，后者以2022年5月5日的收盘价为基础，为每股7.32美元。不能保证公共认股权证和回售认股权证在到期前一直处于现金中 ，因此，公共认股权证和回售认股权证可能会到期变得一文不值。

我们认股权证的条款可能会以可能对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的认股权证的大多数持有人批准才可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改 。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意该等修订，我们可以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。我们在获得当时尚未发行的认股权证中的至少多数认股权证同意的情况下，修改认股权证条款的能力是不受限制的。此类修订的例子包括：提高认股权证的行使价、缩短行权期或减少认股权证行使时可购买的普通股数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回未发行的权证 (不包括罗马保荐人或其允许受让人持有的任何回售权证)，每份权证0.01美元，条件是在我们发出赎回通知的日期之前的30个交易日内的每个交易日内，普通股的最后报告销售价格(如果我们的普通股股票在任何特定交易日没有交易，则为我们普通股的收盘价)等于或超过每股18.00美元 ，前提是在我们发出赎回通知之日以及在我们赎回认股权证之前的整个期间内，根据证券法，我们有一份有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股 股票，并提供与其相关的最新招股说明书。如果且当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。赎回未赎回认股权证可能会迫使认股权证持有人：(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的 权证，或(Iii)接受名义赎回 价格，在要求赎回未偿还权证时，该价格可能大大低于您的 权证的市值。

购买我们A类普通股的认股权证目前是可行使的 ，这可能会增加A类普通股未来有资格在公开市场转售的股票数量， 导致我们的股东被稀释。

根据适用于该等证券的认股权证协议条款，购买合共22,415,400股本公司普通股的已发行认股权证可于业务合并完成后的第30天行使。这些认股权证包括11,578,000份公开认股权证和10,837,400份转售权证，这些认股权证原本包括在我们首次公开招股发行的单位内。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股我们的普通股 ，并将于纽约时间2026年12月27日下午5点或更早于赎回我们的A类普通股或我们的清算时到期。只要认股权证被行使，我们将发行额外的A类普通股 ，这将导致我们当时的现有股东稀释，并增加有资格在公开市场转售的A类普通股数量 。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低我们证券的市场价格。

我们可能无法及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

从本报告开始，我们需要 提供管理层对内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案第404条对上市公司的要求比以前对控股公司作为私人持股公司的要求要严格得多。管理层 可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分满足我们作为上市公司适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404条的额外要求 ，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心，并导致我们证券的市场价格下降 。

根据JOBS法案，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条 证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求对我们财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估，并通常要求在同一份报告中由我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性提交报告。 然而，根据《就业法案》，我们的独立注册会计师事务所将不再被要求证明 我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家“新兴的成长型公司”。我们将是一家“新兴成长型公司”，直至(1)财政年度的最后一天 (A)在2025年11月10日，即我们首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这 意味着截至我们之前的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。因此，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，股东将不会受益于对我们内部控制环境的有效性进行独立评估。

我们成功运营业务的能力在很大程度上取决于某些关键人员的努力。这些关键人员的流失可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们成功运营业务的能力 取决于某些关键人员的努力。关键人员的意外流失可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。 此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别和留住关键人员以扩大和/或接替高级管理层的能力。 此外，尽管我们密切审查了关键人员的技能、能力和资质，但我们的评估可能不会被证明是正确的 。如果这些人员不具备我们期望的技能、资格或能力，或者不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，我们的业务运营和盈利能力可能会受到不利影响。

我们满足任何研究或证券或行业分析师发布的报告中的预期和预测的能力，或者证券或行业分析师缺乏覆盖范围的能力，可能会导致市场价格低迷和我们证券的流动性有限。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。 如果没有证券或行业分析师开始报道我们，我们证券的价格可能会低于如果我们有这样的报道，我们证券的价格可能会低于我们获得的价格，而且我们证券的流动性或交易量可能会受到限制，从而使持有者 更难以可接受的价格或金额出售证券。如果有分析师报道我们，他们的预测可能差别很大，可能无法准确地 预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与跟踪我们的研究分析师的预测不符，我们证券的价格可能会下降。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们证券的价格或交易量可能会下降。

未来出售我们的证券，包括转售向特定股东发行的证券，可能会降低您原本可能获得的我们证券的市场价格。

当适用于我们某些股东持有的证券的锁定期到期时，我们的某些股东可以在公开市场或私下协商的交易中出售大量我们的证券。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会增加我们证券价格的波动性，或对我们的证券价格造成重大下行压力。此外，我们可能会使用我们普通股的股份作为未来收购的对价，这可能会进一步稀释我们的股东。

由于某些大股东控制着我们普通股的很大比例，这些股东可能会影响公司的主要公司决策，我们的利益可能与我们普通股的其他持有者的利益发生冲突。

LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners(“LLR当事人”)和Michele D.Logan以及与Michele D.Logan(“Logan当事人”)有关联的任何信托、实体或其他类似工具或账户分别实益拥有我们已发行普通股投票权的约45%和28%。由于这一控制，LLR各方和Logan各方将能够影响需要我们的股东和/或我们的董事会批准的事项，包括选举董事和批准业务合并 或处置和其他特殊交易。LLR方和Logan方也可能拥有与我们证券的其他持有人的利益不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。 所有权集中可能具有推迟、防止或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们证券的市场价格产生重大 不利影响。此外，LLR方或Logan方未来可能拥有与公司业务直接竞争的业务 。

我们的宪章不承诺向本公司或我们的高级管理人员、董事或股东提供参与可能是投资、公司或商业机会的某些交易或事项的任何期望或权利。

我们的宪章规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，控股公司的每一名成员、其各自的关联公司(本公司和我们的子公司除外)，以及在任何成员是一家系列有限责任公司的情况下，其任何系列及其所有各自的合伙人、负责人、董事、 高级管理人员、成员、经理、股权持有人和/或员工，包括担任 公司高级管理人员或董事的任何前述人员或董事(每个成员均为“被排除方”)，不承担任何受托责任，避免(A)直接或间接参与我们可能直接或间接拥有利益或预期的任何机会，或(B)以其他方式与我们竞争。 在特拉华州法律允许的最大范围内，本宪章还放弃我们在任何被排除的一方参与的任何机会 中的任何利益或预期，即使该机会是我们直接或间接可能拥有利益或预期的机会。在特拉华州法律允许的最大范围内，如果任何被排除的一方获知机会 ，该机会可能是其本人和我们的机会，则该方没有义务向我们传达或提供该机会 ，并且不因我们的股东、董事或高级职员 仅仅因为追求或获得该机会或将该机会提供或引导给他人而违反了我们或我们的任何股东的任何受信责任。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何商机都不会被视为我们的潜在公司商机，除非我们 根据我们的宪章被允许进行商机，我们有足够的财政资源来进行商机，并且商机将与我们的业务相一致。

我们的章程将特拉华州的衡平法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛解决纠纷的能力。

本公司章程规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(B)任何声称吾等任何董事、高级职员或雇员违反对吾等或吾等股东所负受托责任的诉讼，(C)根据DGCL或吾等章程或细则的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的任何 诉讼，或(D)任何针对吾等、吾等董事的任何诉讼。受内部事务管理的官员或雇员 原则。

尽管有上述规定，《附例》的这些规定不适用于衡平法院裁定有不可缺少的一方不受衡平法院管辖的任何索赔(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，它属于除 衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权(包括为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务或任何其他索赔而提起的诉讼，而美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院)，或者该法院 对其没有标的管辖权。虽然这一排他性条款适用于《证券法》下的索赔，但我们注意到， 法院是否会执行这一条款存在不确定性，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权 。

这种选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与本公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。 或者，如果法院发现本公司章程中的这一条款不适用于或无法执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，本公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会被要求进行减记或注销、重组、减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

如果我们子公司的业务出现重大问题，或者我们和我们子公司控制之外的因素后来出现，我们可能会被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生减值或其他可能导致亏损的费用。此外，可能会出现意想不到的风险 ，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些 费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会 助长市场对公司或我们证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们 无法以优惠条款或根本无法获得未来的融资。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的 ，可能会转移管理层的注意力。

我们的证券价格可能会波动，在过去，经历过证券市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。 我们未来可能会成为这类诉讼的目标。此类诉讼可能导致巨额费用 并转移管理层的注意力和资源，这可能对业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

未来注册权的行使可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量普通股可能在任何时候发生。此外，某些注册权持有人可以请求承销发行 以出售其证券。这些出售，或市场上认为大量证券持有者打算出售证券的看法，可能会降低我们证券的市场价格。

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

不适用。

项目6.展品

请参阅表格10-Q上本季度报告签名页后面的附件索引。

签名

根据《交易法》的要求，注册人 促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

展品索引

附件31.1

对首席执行干事的证明

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节

我乔纳森·C·威尔克特此证明：

1.             I 已审阅了CompoSecure，Inc.的Form 10-Q中的本季度报告。

2.             据我所知，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出此类陈述的情况，就本报告所涵盖的期间 不产生误导；

3.             根据我所知，本报告中包括的财务报表和其他财务信息在所有重要方面都公平地列报了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流。

4.             注册人的其他核证官和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序 (如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：

A)            设计了此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息 由这些实体中的其他人向我们了解，特别是在编写本报告期间；

B)            设计了此类财务报告内部控制，或导致此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

C)            评估了注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出了我们基于此类评估得出的关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；

D)            在本报告中披露了注册人对财务报告的内部控制在注册人最近的财务季度(如果是年度报告，注册人的第四个财政季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响， 或很可能对其产生重大影响；以及

5.             注册人的其他核证官和我已根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

A)            财务报告内部控制设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有 重大缺陷和重大弱点；以及

B)            任何涉及管理层或其他员工在注册人对财务报告的内部 控制中发挥重要作用的 欺诈行为，无论是否重大。

附件31.2

首席财务官的证明

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节

我蒂莫西·菲茨西蒙斯特此证明：

1.             I 已审阅了CompoSecure，Inc.的Form 10-Q中的本季度报告。

2.             据我所知，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出此类陈述的情况，就本报告所涵盖的期间 不产生误导；

3.             根据我所知，本报告中包括的财务报表和其他财务信息在所有重要方面都公平地列报了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流。

4.             注册人的其他核证官和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序 (如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：

A)            设计了此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息 由这些实体中的其他人向我们了解，特别是在编写本报告期间；

B)            设计了此类财务报告内部控制，或导致此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

C)            评估了注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出了我们基于此类评估得出的关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；

D)            在本报告中披露了注册人对财务报告的内部控制在注册人最近的财务季度(如果是年度报告，注册人的第四个财政季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响， 或很可能对其产生重大影响；以及

5.根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和注册人的其他核证官             已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行类似职能的人员)披露：

A)            财务报告内部控制设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有 重大缺陷和重大弱点；以及

B)            任何涉及管理层或其他员工在注册人对财务报告的内部 控制中发挥重要作用的 欺诈行为，无论是否重大。

附件32.1

对首席执行干事的证明

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条

关于CompoSecure，Inc.，特拉华州一家公司(“公司”)于本报告日期向证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告(“报告”)，我，公司总裁兼首席执行官乔纳森·C·威尔克，特此根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典第18编第1350条》证明：

1.            报告完全符合经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；

2.            报告中所载的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营成果。

附件32.2

首席财务官的证明

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条

关于CompoSecure，Inc.，特拉华州一家公司(“公司”)于本报告日期向证券和交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告(“报告”)，我公司首席财务官Timothy Fitzsimmons， 兹根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条采用的《美国法典》第18编第1350节的规定，特此证明：

1.            报告完全符合经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；

2.            报告中所载的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营成果。