采购协议

在之前和之间

韦尔比尔特公司

和

宾泰商业冰品有限责任公司

March 2, 2022

                                                    

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附录、证物及附表

*根据S-K规例第601(A)(5)项略去。

采购协议

本采购协议(以下简称《协议》)日期为2022年3月2日(“协议日期”)，由特拉华州的Welbilt公司(以下简称“卖方”)、特拉华州的有限责任公司彭特尔商业冰业有限责任公司(以下简称“买方”)和爱尔兰上市有限公司(“买方母公司”)以及爱尔兰上市有限公司(“买方母公司”)就第5条和第11.8节、第11.9节和第11.17节的规定签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，于二零二一年七月十四日，卖方公开宣布已就一项交易签署合并协议及合并计划(“阿里巴巴-SW合并协议”)，据此，卖方已同意与阿里巴巴-SW控股有限公司的一间附属公司合并。(“阿里巴巴-SW”)，成为阿里巴巴-SW的全资子公司(“阿里巴巴-SW交易”)；

鉴于，为了获得美国司法部、欧盟委员会和英国竞争与市场管理局的同意，卖方已决定签订本协议，以剥离与业务有关的某些资产和实体，所有条款和条件均如下所述；

鉴于买方希望通过自己及其一个或多个直接或间接子公司购买和承担，卖方希望按照本协议规定的条款和条件，向买方及其一个或多个直接或间接子公司出售、转让和转让购买的资产、购买的股份和承担的企业负债(“购买交易”)；

鉴于卖方将通过其自身和/或其一个或多个直接或间接子公司，以及买方，通过其自身和/或其一个或多个直接或间接子公司，以附件A的形式签订该特定过渡服务协议(“过渡服务协议”)，根据该协议，卖方将向买方或其关联公司提供某些服务，该过渡服务协议将在成交后生效；以及

鉴于卖方将透过其本身及/或其一间或多间直接或间接附属公司及买方，透过其本身及/或其一间或多间直接或间接附属公司，以附件F(“反向过渡服务协议”)的形式订立该特定反向过渡服务协议(“反向过渡服务协议”)，根据该协议，买方或其联营公司将向卖方或其联营公司提供某些服务，该反向过渡服务协议将于成交后生效。

因此，现在，考虑到本协议所载的上述契约和相互契约以及其他善意和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价，双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节某些定义

“市场监督管理”是指中华人民共和国国家市场监督管理总局。

“关联”系指(A)在个人、个人的配偶(或民事合伙人)和直系亲属成员(包括上述个人的父母、兄弟姐妹、子女和配偶(或民事合伙人))的情况下，(2)个人的配偶(或民事合伙人)和(B)在个人以外的情况下，通过一个或多个中间人直接或间接控制任何其他人的任何人，或由任何其他人控制或共同控制的任何人；但就本定义而言，就任何人而言，“控制”(包括具有相关涵义的“受控制”及“受共同控制”一词)，指直接或间接管有直接或间接地指挥或导致指示该人的管理层及政策的权力，不论是透过拥有有表决权的证券、以合约或其他方式。为免生疑问，阿里巴巴-SW应被视为本协议项下卖方的关联方。

“反腐败法”系指经修订的美国1977年《反海外腐败法》(《美国联邦法典》第15编第78dd-1节等)、经修订的英国《2010年反贿赂法》以及卖方或卖方开展业务的任何司法管辖区的所有反腐败或反贿赂法律。

“反洗钱法”是指适用于任何卖方的所有反洗钱法，包括但仅在这样适用的范围内，“美国法典”第18编，第1956和1957节，以及经“美国爱国者法”修订的《银行保密法》(《美国法典》第31编，第5311节及其后)。及其实施条例，31 C.F.R.第十章。

“反垄断法”是指，个别或共同地，指高铁法案、经修订的美国谢尔曼法、经修订的美国克莱顿法案、经修订的美国联邦贸易委员会法、联合王国的1998年竞争法和经修订的2002年企业法、经欧盟修订的《欧洲联盟运作条约》第101-109条，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断目的或效果的行为的任何其他适用的美国、英国、欧洲、联邦或州或其他外国或地方法律或命令，减少、限制竞争或限制贸易。

“假定利益计划”是指(A)由其他资产卖方发起或维护的、列于《披露函》附表1.1(A)(I)中的每个卖方利益计划，以及(B)由购买实体发起或维护的、将在成交时根据法律的实施与购买实体一起转让的每个卖方利益计划。

“自动转岗员工”是指当地就业法律规定与结业相关的自动转岗、雇主替代或类似方式转给买方或其任何关联公司的业务员工。

“业务”是指卖方及其子公司的马尼托沃克冰业业务，包括卖方在紧接交易结束前进行的产品的设计、制造、定制、开发、营销、包装、分销、销售和转售，但在每种情况下，都不包括任何资产以及披露函附表1.1(A)(Ii)中规定的业务和运营。

“企业现金”是指根据计算确定的现金总额和现金等价物的公允市场价值(包括有价证券、在途存款和应计利息减去尚未清算的支票和汇票)。

(A)墨西哥子公司保留的任何现金或现金等价物超过500,000美元，(B)中国子公司保留的现金或现金等价物超过10,000,000美元，在每种情况下，为计算估计业务现金和最终业务现金，每种情况下均应减去10%。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律允许或要求纽约的银行关闭的日子以外的任何日子。

“企业雇员”是指(A)卖方或其任何子公司(视情况而定)在企业雇员名单上所列从事企业的雇员、所有自动调任的雇员、所有购买的实体雇员以及在结业之日休产假或陪产假、根据1993年《家庭医疗休假法》休假、休假、教育假、兵役假或兵役假、批准的个人假、陪审团职责假、短期或长期伤残假或医疗假或当地法律规定的同等假期的雇员，除非当地劳动法另有要求，(B)卖方或其任何附属公司根据本协议条款在协议日期至截止日期之间额外雇用的每一名员工，以及(C)卖方或其任何附属公司的每一名其他雇员，由卖方或其任何附属公司在截止日期前经卖方和买方双方同意在截止日期前转移给买方，或根据适用的当地法律要求其转移到买方及其附属公司。

“企业负债”是指在任何日期，按照计算原则计算并按指定汇率计算的截至该确定日期仍未偿还的债务总额；但企业负债不应包括(A)买方或其任何关联公司安排的任何债务，(B)在交易结束前或截至交易结束时偿还或以其他方式终止或释放的债务，或(C)仅由被购买实体或被收购实体之间的任何公司间债务。

“商业知识产权”是指转让的知识产权和被许可的知识产权。

“商业隐私承诺”是指(A)适用于保护或处理个人数据的各项法律，包括欧盟一般数据保护条例和加利福尼亚州消费者隐私法以及美国各州的数据泄露通知法，(B)所有适用的支付卡网络规则和法规，包括支付卡行业数据安全标准，(C)与保护或处理个人数据有关的任何合同义务，包括与跨境转移或数据事件通知有关的要求，以及(D)被购买实体在其网站上发布或以其他方式向其客户或员工提供的数据隐私和安全政策。

“买方受保方”是指买方、其关联方及其各自的代表。

“买方重大不利影响”是指对买方及其子公司及时完成本协议预期交易的财务或法律能力产生的重大不利影响。

“原因”是指因不当行为、未能以令人满意的方式履行工作职责、欺诈、挪用公款、重大不诚实或违反适用政策而被解雇。

“中国子公司”是指韦尔比尔特(中国)食品服务有限公司。

“期末净周转资本”是指在紧接生效时间之前计算的数额，等于(A)流动资产减去(B)流动负债的差额，无论是正的还是负的，在每种情况下都是按照计算原则计算的。

“期末净营运资本目标”指47,055,000美元。

“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法或类似的法律。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“机密信息”系指任何机密或专有信息，包括任何公式、图案、装置、汇编或信息、专有技术、经济、环境、运营、财务、技术、运营、财务和/或其他商业信息、运营方法、财务报表、贸易机密、市场研究和预测、竞争分析、目标市场、广告技巧、定价政策和信息、产品、设备和流程的规格、制造和性能规格和程序、工程图纸和图表、技术、研究和工程数据、制造诀窍、与客户和其他人的协议内容、营销和类似安排、服务和培训方案和安排、客户名单、客户简介、客户偏好、其他商业机密以及包含此类信息的任何其他文件或材料、员工普查信息以及适用法律要求的其他员工信息。

“同意”是指任何第三方或政府当局要求的任何同意、放弃或批准，或授权、命令、许可证、许可、资格、豁免、清除或放弃，或向任何第三方或政府当局提交、声明、登记或通知。

“推定终止”是指买方或用人单位实质上违反了与连续雇员签订的任何书面雇佣协议，或未能按照适用法律的要求继续雇用连续雇员。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、许可、再许可、租赁、再租赁、文书、契约、本票、安排、谅解或其他具有法律约束力的承诺或承诺，无论是书面的还是口头的。

“转让文件”是指(A)由适当的卖方或其他资产卖方以可记录的形式正式签署的特别或有限担保契约，将所拥有的不动产转让给买方，且没有任何留置权，但允许的留置权和买方可自行决定接受的事项除外；(B)适用法律可能要求的将所拥有的不动产转让给买方的所有文件或文书，但仅限于允许的留置权；(C)所有权宣誓书或“缺口承诺”、授权证据或买方所有权保险公司出具所有权保单所合理要求的其他类似文件；(D)适用法律要求转让所拥有的不动产所需的任何收入或税务证明或报表。

“著作权”具有第1.1节中对“知识产权”的定义所给出的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变、变异或突变，或相关或相关的流行病、大流行或暴发。

“新冠肺炎措施”是指任何政府当局，包括疾病预防控制中心，因新冠肺炎而颁布的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似法律、指令、指南或建议。

“CT保密协议”是指买卖双方签订的、日期为2022年1月7日的《清洁团队保密协议》。

“流动资产”是指包括在购进资产中的企业流动资产，这些资产仅使用样本报表中关于期末周转资金净额的说明性计算中所列明细项目来计算。

“流动负债”是指企业的流动负债，包括在假设负债中，仅使用样本报表中关于期末周转资本净额的说明性计算中所列明细项目计算的负债。

“客户合同”是指第三方根据该合同购买或有权接受卖方和/或其关联公司与业务有关的产品或服务的任何合同。

“海关和贸易法”指由任何政府当局管理、颁布或执行的所有适用的出口、进口、海关和贸易以及反抵制法律或计划，包括但不限于：(A)美国出口管理条例、美国国际军火贩运条例以及由美国海关和边境保护局管理的进口法律和法规；(B)由美国商务部和财政部管理的反抵制法律和法规；以及(C)在开展业务的任何司法管辖区内的任何其他类似的出口、进口、反抵制或其他贸易法律或计划。

“与交易相关的遣散费”是指根据适用法律，必须向位于美国和墨西哥以外的任何商业雇员支付的与终止雇佣有关的所有遣散费和相关解雇费，但自动转岗雇员除外：(I)由于卖方或其任何附属公司终止与购买交易有关的雇佣关系，或(Ii)由于与完成购买交易相关的适用联邦、国家、州或当地法律的运作或根据适用的联邦、国家、州或当地法律的运作，或根据适用的联邦、国家、州或当地法律。

就任何日期而言，“指定汇率”是指彭博社在https://www.bloomberg.com/markets/currencies.上公布的在该日期从适用外币兑美元的收盘价

“效果”的含义与第1.1节中“重大不利影响”的定义相同。

“雇主方税”是指就任何补偿性付款而言，等于(A)就该项付款而须支付的任何联邦医疗保险或其他类似税项的雇主部分，加上(B)就该项付款而须就该项付款支付的任何社会保障税或其他类似税项的雇主部分，只要雇主

在包括截止日期在内的一年内，就这种付款的接受者所需缴纳的社会保障或其他类似税款的份额，超过了在没有支付相关款项的情况下本应就该接受者缴纳的社会保障或其他类似税款的总额。

“环境索赔”是指任何人的任何书面或据卖方所知的其他索赔、诉讼、投诉或通知，声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任。

“环境法”是指与保护或清理环境、维护或保护水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源或任何个人接触危险物质有关的任何适用法律、法规、条例、条例、许可证、命令或普通法，或实施有关标准的任何法律、法规、条例、法令或习惯法，包括保护员工的健康和安全。

“ERISA”的含义与第1.1节中“卖方福利计划”的定义相同。

“ERISA关联公司”指根据《守则》第414节或ERISA第4001(A)条被视为卖方或其关联公司的单一雇主的任何人。

“财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会。

“融资”是指一个或多个融资来源根据一份或多份承诺函、聘书或其他文件，为完成本合同所设想的交易而向买方提供的债务融资。

“融资来源”是指已承诺提供或安排或以其他方式就与本协议所述交易相关的全部或任何部分融资或任何其他融资订立协议的代理人、安排人、贷款人及其他人士，包括与此相关而订立的任何合并协议、契约或信贷协议的各方，及其各自的联营公司及其各自联营公司的管理人员、董事、雇员、控制人、代理人和代表及其各自的继承人和受让人。

“欺诈”对任何人来说，是指该人在实际知道(而不是经过调查、鲁莽或疏忽后可以获得的推定或推定的知识或知识)的情况下，就第4条或第5条中的陈述和保证所作的陈述和保证故意歪曲事实。

对于买方，“基本陈述”是指第5.1节(公司存在)、第5.2节(公司授权)和第5.6节(查找人；经纪人)所述的陈述和保证；对于卖方，是指第4.1节(公司存在)、第4.2节(公司授权)、第4.3(B)(I)节(无违规)、第4.4节(购买实体；资本化)、第4.15(A)节(资产充足性)和第4.23节(查找人)前两句所述的陈述和保证。经纪人)。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。

“杭州工厂”是指位于中国杭州，用于卖方及其子公司经营和生产咖啡和油炸产品的工厂。

“危险材料”是指任何传染性、致癌性、放射性、有毒或危险的化学或化学化合物，或任何污染物、污染物或危险物质、材料或废物，不论是固体、液体或气体，包括石油、石油产品、副产品或衍生产品和石棉，以及任何环境法所列、分类或管制为“固体废物”、“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒”、“有毒物质”、“有毒废物”、“有毒废物”、“有毒污染物”的任何其他物质、材料或废物。“污染物”或“污染物”或任何类似的术语。

“高铁法案”系指经修订的美国1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“所得税”是指以(A)毛收入或净收入或毛收入或净收入或利润(包括任何资本利得税、最低税额、通过预提征收的所得税，但不包括增值税、销售、使用、货物和服务、不动产或个人财产转让或其他类似税)或(B)多个税基(包括公司特许经营税、做生意税或职业税)为基础、按本定义第(A)款所述的一个或多个税基计算的所有税种。

“负债”系指(A)借款人根据惯例还款函件，就所购买实体的借款所欠的债务，不论是有担保或无担保的债务，包括票据、债券、债权证或其他类似票据(并包括所有未清偿本金、预付保费)而须向贷款人支付的应计利息、保费、罚款及其他费用、开支(如有的话)及其他付款义务及应付款额(包括因完成本协议所拟进行的交易而到期的款项)的未付本金。(B)未经审计财务信息所载资产负债表中所列的所有货币负债和债务(包括应计和未付利息)，涉及按照卖方过去的做法历来资本化的租赁，但不包括根据ASU第2016-02号规定必须资本化的经营租赁；(C)所购实体的任何现金或银行透支；(D)所购实体与衍生工具、利率对冲、互换或类似的金融安排(按其终止价值估值，并扣除其所欠的所有付款)；(E)被购买实体就开出的信用证所欠的任何金额；(F)货物和服务的任何延期购买价格的任何金额，包括与被购买实体过去的收购有关的任何赚取负债，或在与业务有关的范围内，由任何其他卖方承担的债务, (G)任何已宣布但未支付的股息或分派或任何其他金额(包括任何被购买实体应支付的公司间余额或任何管理费或其他费用)，由被购买实体欠任何其他卖方或其关联方，(H)被购买实体因出售企业、或与出售业务的谈判、准备和执行、本协议和其他交易文件的谈判、准备和执行、或在履行或完成本协议或由此预期的交易(包括阿里巴巴-SW交易)有关的过程中发生、或支付或将由被购买实体支付的任何费用，任何商业雇员因本协议及其他交易文件(包括阿里巴巴-SW交易)所拟进行的任何交易及其他交易文件(包括阿里巴巴-SW交易)所产生或与之相关的补偿或财产的归属，包括因此而应付的任何雇主方税款(不包括保留奖金、与交易有关的分红的买方部分(如第6.6(I)节所述)及任何交易后的分红福利)，(J)根据任何所购实体取得的财产的任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有款项，(K)任何

与业务有关的客户存款，(L)与任何无资金或资金不足的递延补偿计划、养老金计划或类似安排(假定的福利计划除外)有关的对业务员工的任何义务(M)任何递延补偿，包括业务员工的递延奖金、咨询费或虚拟股票安排(连同雇主方的税收)，(N)与业务有关的应计退款、回报和津贴，(O)与中国子公司的任何员工有关的任何债务，如无资金来源的工资、工资、津贴、补贴、报销、社保缴费、住房公积金缴费、加班费、违反新冠肺炎措施或法定遣散费，(P)本定义(A)至(O)款所述类型的任何未履行的义务担保，以及(Q)应缴税款。

“间接转让税”是指任何非美国司法管辖区内的任何政府当局就间接转让(A)位于该司法管辖区内的资产或(B)在该司法管辖区内成立、注册或以其他方式设立的实体的股权证券而征收的所有税项(包括预扣税)，在这两种情况下，均与本协议及其他交易文件下预期的交易有关。

“工业品外观设计”的含义与第1.1节中“知识产权”的定义相同。

“知识产权”是指在世界任何地方，以任何已知或指定的名称或术语，不论是否因法律、国际条约、合同、许可证或其他方式产生的法定和普通法权利，包括所有：(A)专利、法定发明注册和实用新型及其申请(包括任何条款、延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、继续起诉、续展、对任何前述申请的扩展或修改)以及由任何前述申请产生的所有专利和法定发明注册(“专利”)；(B)版权(已注册和未注册，包括软件)、版权注册和对其的申请(包括其任何续展或扩展)及其任何续展、修改、修改、扩展、恢复和恢复、精神权利、经济权利、署名权、邻接权以及与上述权利相对应的所有其他权利(“版权”)；。(C)统一资源定位器、互联网帐户和名称、社交媒体帐户和名称、网站内容、已注册的互联网域名及其注册和申请；(D)工业品外观设计权利及其任何注册、专利和申请(“工业品外观设计”)；。(E)面具作品、面具作品的注册和申请(“面具作品权利”)；。(F)商标、商标、商号、商号、商标、标识、服务标志和来源和来源的所有其他标识和标识，不论是否已注册，连同所有译文和前述任何内容的组合，包括其注册和申请、及其续展和延伸。, 并包括所有普通法权利以及与上述每一项相关和附属的商誉(“商标”)；(G)任何形式的计算机软件、计算机程序、应用程序(包括应用程序、小程序和移动应用程序)和数据库，包括源代码、目标代码、固件、操作系统和规格、算法、数据、数据库、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表格、处理方法、软件引擎、平台、开发工具、库和库函数、编译器和数据格式、所有版本、更新、更正、增强和修改；以及所有相关文档(包括手册、用户指南、流程图、注释和培训材料)、开发人员说明、注释和注释(“软件”)；和(H)所有商业秘密。

“公司间协议”是指卖方或其关联公司(不包括买方实体)与任何买方实体之间或之间的合同、协议、安排、承诺或谅解，不论是否以书面形式。

另一方面，就业务而言，任何已购买的资产、任何已购买的股份或任何已承担的负债，或涉及任何已购买实体(除非经修订以在交易结束前将该等已购买实体剔除而不再对该等已购买实体承担任何责任或责任)，或将构成已购买资产或已就将构成已承担负债的任何负债作出准备(如有关规定于生效时间生效)。

“国际雇员计划”是指任何卖方福利计划，该计划(A)主要为非美国雇员的利益而维持，(B)并非由政府当局维持(但包括中华人民共和国的强制性社保缴费和住房基金)。

“IP许可协议”是指被许可的IP的许可协议，基本上以本协议附件作为证据E的形式。

“美国国税局”指美国国税局。

“一方所知”，就卖方而言，是指披露函附表1.1(A)(Iii)(1)所列人员的实际知识；对于买方而言，是指在经过合理调查后，对披露函附表1.1(A)(Iii)(2)所列人员的实际了解。

“法律”系指任何政府当局或任何许可证的任何法律、条约、法规、条例、规则、宪法、行政解释、法典、颁布或规章或普通法原则。

“负债”系指任何债务、负债或其他债务(不论金钱上的债务、债务或其他债务，不论是否金钱上的债务，不论已知或未知，不论是否主张，不论绝对的或有的，不论应计或非应计的，不论已清算或未清算，亦不论是否到期或即将到期)。

“经许可的IP”具有《IP许可协议》中规定的含义。

“留置权”是指任何按揭、地役权、租赁、转租、通行权、信托或所有权保留协议、质押、留置权、押记、债权、信托契约、产权负担、不利债权、征费、转让限制、附条件出售、评估、担保权益或选择权，或其他任何种类的限制。

“损失”系指与第三方索赔或与减轻、追索、和解或执行直接索赔有关的任何和所有债务、损失、损害赔偿、和解、判决、裁决、处罚、罚款、费用或费用(包括合理的法律、专家和咨询费及开支)，但不包括任何惩罚性损害赔偿，但由任何第三方追回或支付给任何第三方的除外。

“蒙面作品权利”具有第1.1节中“知识产权”的定义中所给出的含义。

“重大不利影响”是指任何变更、情况、发生、状况、事件或效果(“效果”)，这些变化、情况、发生、状况、事件或效果(“效果”)将会或合理地预期会(A)阻止、实质性延迟或实质性阻碍任何卖方履行其在本协议项下的义务或完成本协议中预期的交易；或(B)对整个企业的运营、资产、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，但不包括因(I)公开宣布出售企业和执行

本协议和其他交易文件，和/或在此或由此预期的交易的悬而未决，包括前述对与客户、供应商、高级管理人员或员工的关系的影响(前提是本条款(I)不适用于第4.3节所述的陈述和保证以及与成交相关的条件)，(Ii)卖方或任何其他卖方履行本协议、阿里巴巴-SW合并协议或其他交易文件项下的义务，(Iii)美国或其他业务运营地的一般业务、财务或经济状况的变化，包括：(I)现行利率的变化或货币波动；(Iv)业务所处行业的一般变化或发展；(V)适用于业务的法律、购买的股份或购买的资产的任何变化或发展；(V)公认会计原则、任何新冠肺炎措施(或美国以外任何司法管辖区适用的会计准则)的任何变化；或政府当局或财务会计准则委员会对上述任何规定的强制执行或解释；(Vi)与排除资产或排除负债相关的任何变化，前提是此类变化对业务没有任何影响。购买的资产或承担的负债，(Vii)战争行为(不论是否宣布)、敌对行动、犯罪活动、军事行动、恐怖主义行为、破坏或上述行为的任何升级或恶化，(Viii)任何大流行、流行病、疾病或传染的爆发或恶化(包括新冠肺炎(但不排除新冠肺炎截至协议日期存在的任何直接影响))、地震、火山喷发、飓风、洪水, 海啸和其他自然灾害或其他自然条件或与天气有关的事件、情况或事态发展，或(Ix)企业的财务或经营业绩未能达到协议日期之前、当天或之后任何时期的估计或期望或内部预测、计划、预测或预算(但在确定是否发生实质性不利影响时，可考虑此类未能达到预测或预算的根本原因，但此类原因未在本定义第(1)至(8)款中另行说明)；但在本定义第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)和(Viii)条的情况下，其中所指的影响仅应排除在与业务竞争和作为整体运营的行业中的业务竞争对手相比不会对业务造成不成比例影响的程度。

“材料共享合同”是指根据2021年日历年支付或收到的付款，总价值至少达到1,000,000美元的任何共享合同，或在其他方面对企业运营具有重大意义的任何共享合同。

“墨西哥子公司”是指FSG制造商墨西哥公司，S.de R.L.de C.V.

“开放源码软件”是指任何免费软件、共享软件、开放源码软件(例如，Linux)或以类似许可或分发模式分发的软件。为免生疑问，“开源软件”包括根据以下任何许可证或分发模式(或与之类似的许可证或分发模式)许可或分发的软件：(A)GNU通用公共许可证(GPL)、LISER/库GPL(LGPL)或Affero通用公共许可证(Affero GPL)；(B)艺术许可证(如Perl)；(C)Mozilla公共许可证；(D)Netscape公共许可证；(E)Sun社区源代码许可证(SCSL)；(F)Sun行业标准源代码许可证(SISSL)；(G)BSD许可证；(H)Red Hat Linux；(I)阿帕奇许可证；以及(J)www.opensource.org上提出的开放源码倡议所描述的任何其他许可证或分发模式。

“命令”系指任何政府当局作出或作出的任何判决、命令、禁令、规定、法令、令状或裁定，或任何政府当局的许可或许可。

“普通课程入站许可证”是指以下任何一项：(A)包含向卖方或其关联公司使用、复制、访问或分发任何普遍可用的商业软件或

使用任何商业上普遍可用的服务，包括点击包装或收缩包装许可，在每种情况下，卖方或其附属公司根据此类合同支付的费用每年不到(并合理预期)200,000美元；(B)向卖方或其附属公司发放使用开放源代码软件的许可；以及(C)包含卖方或其关联公司使用第三方知识产权的入站许可的合同，如果该许可(I)不是实质性的，并且(Ii)该合同的主要目的是附带的(例如，在主要目的是授予客户使用产品权利的合同中使用客户的商标或专利的入站许可)。

“正常业务过程”是指在业务的正常运行过程中，与过去的惯例保持一致。

“普通课程出站许可”是指以下任何一项，只要基础许可来自卖方或其关联公司：(A)包含卖方或其关联公司使用转让知识产权的出站许可的合同；如果该许可是(I)非实质性的，并且(Ii)是该合同主要目的的附带许可(例如，在入站服务合同中仅为执行适用的服务而使用商标或专利的出站许可)和(B)包含卖方或其关联公司的出站许可的合同，以便在正常业务过程中向客户授予卖方或其关联公司的标准格式客户协议(已向买方提供该格式的客户协议)，在每种情况下，该合同仅提供卖方及其关联公司转让的知识产权的非独家权利。

“组织文件”对任何人来说，统称是指其组织文件，包括适用的任何公司证书、公司公证书、成立证书、组织章程、组织章程、章程、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议和/或存续证书、股权持有人协议或类似的组织文件。

“专利”的含义与第1.1节中“知识产权”的定义相同。

“许可证”是指任何政府机构的所有协议、命令、特许经营权、证书或其他授权。

“允许留置权”是指(A)尚未到期和应支付的当期税款的法定留置权，或正在善意争夺的法定留置权，并根据公认会计原则为其建立了充足的准备金；(B)因法律的实施而产生的、有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商的留置权，在正常业务过程中产生，与企业方面没有违约的义务有关；但任何此类留置权适用于以下情况：(A)未逾期超过六十(60)天的款项，或其有效性或数额正通过适当的程序真诚地提出质疑；(C)分区、权利、建筑和土地使用法规、所有权缺陷、地役权、通行权、限制和其他类似事项、收费或产权负担或所有权上的违规行为，在每一种情况下，无论是个别地还是总体上，都不会对与业务有关的其使用或占用造成实质性干扰或损害；(D)与工人补偿相关的存款或质押，或为确保支付工人补偿而作出的存款或质押，在每种情况下，根据适用法律或其他社会保障计划授权的失业保险或老年养老金计划，(E)披露函附表1.1(A)(V)所列的留置权，以及(F)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可证。

“个人”系指个人、政府机关、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、有限责任

责任公司、商号或其他企业、协会、组织、实体或集团(如1934年《证券交易法》第13(D)(3)节所界定)。

“个人数据”是指自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、出生日期、驾驶执照号码、护照号码、其他政府身份号码、支付卡号码、银行信息、健康或医疗信息、生物特征识别符、地理位置、用户或帐号或任何其他信息，这些信息单独或与其他信息结合可识别自然人的身份，或根据适用法律被视为个人可识别信息或个人数据。

“结账后纳税期间”是指结算日之后开始的任何应税期间和结算日之后开始的任何跨期部分。

“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何应纳税期间，以及在结算日结束并包括结算日在内的任何跨期部分。

“诉讼”是指由任何政府当局或向任何政府当局提起、提起、进行或审理的任何投诉、索赔、诉讼、要求、询问、指控、审计、起诉书、调查、调查、仲裁、调解、诉讼、诉前通知、诉讼或类似的程序(无论是刑事、民事、调查或行政程序)。

“被购买的实体”具有第1.1节中“被购买的股份”的定义所给出的含义。

“外购实体员工”是指截至紧接关闭前，外购实体的员工(包括自动转岗员工)。

“购买股份”指卖方直接或间接持有并列于附件B的附属公司的股本股份或任何其他股权或所有权权益(连同其所有附属公司及受控联营公司，统称为“购买实体”)。

不动产，统称为自有不动产和租赁不动产。

“关联方”，就任何指明人士而言，指：(A)该指明人士的任何联营公司，或该联营公司的任何董事、董事、主管、经理、普通合伙人或主管成员；(B)以该指明人士的类似身分担任董事的任何人；(C)(B)(B)或(C)项所述任何个人的任何直系亲属；或(D)单独或与该其他人的任何关联者以及该人的任何直系亲属一起持有该特定人士5%以上的剩余股权或所有权权益的任何其他人。

“补救行动”是指对危险材料进行的任何调查、补救、清理、减少、移除或监测(或类似进口的词语)。

“任何人的代表”是指该人的董事、经理、州长、成员、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表(包括律师、会计师、顾问、财务顾问、财务来源以及该等顾问或资金来源的任何代表)。

“留任奖金”是指根据一项安排向任何业务员工发放的所有奖励、留任、交易或控制权变更奖金，包括披露函附表1.1(A)(Vii)所述的奖金，该等奖金应直接因本协议的签署和交付或本协议预期的交易(包括阿里巴巴-SW交易)的完成而支付，包括被购买实体应支付的与此相关的雇主方税款。

“反向知识产权许可协议”是指知识产权许可协议，基本上以本协议附件的形式作为附件G。

“制裁”系指由(A)美国(包括但不限于财政部外国资产管制办公室、商务部和国务院)、(B)欧盟或任何欧盟成员国、(C)联合国、(D)联合王国或(E)任何其他政府机构管辖的任何贸易、经济和金融制裁法律、禁运或限制性措施。

“制裁管辖权”是指本身是任何制裁对象或目标的国家或地区(在本协定签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区)。

“被制裁人”系指(A)在(I)美国(包括但不限于财政部外国资产管制办公室、商务部和国务院)、(Ii)欧洲联盟或任何欧盟成员国、(Iii)联合国、(Iv)联合王国、或(V)任何其他政府当局的司法管辖区内经营或开展业务的任何其他政府当局上的任何人；(B)位于、组织或居住在制裁司法管辖区内的任何人；或(C)任何人士直接或间接拥有上述(A)及/或(B)项所述的百分之五十或以上，或由一名或多名人士个别或整体控制。

“第721条”是指1950年《国防生产法》的第721条，该条经修订后由31 C.F.R.第800部分及其其他实施条例实施。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方年度奖金计划”是指在披露函附表6.6(P)中确定为卖方年度奖金计划的卖方福利计划。

“卖方福利计划”是指每个“雇员福利计划”(在ERISA第3(3)条的含义内，不论是否受ERISA管辖，也不论是否位于或不在美国境内)，以及彼此的补偿、遣散费、离职、解雇、控制变更、健康或医疗、牙科、视力、病假、处方、人寿保险、附带福利计划、递延补偿、留任或就业计划、政策、计划、安排或协议、每次休假、带薪假期、保险覆盖范围、残疾保险、伤残福利、死亡福利、受抚养人照顾、雇员援助计划、工人福利、退休金、利润分享、储蓄、退休、离职或退休福利、福利和额外津贴、员工贷款、奖励、奖金计划、佣金计划，以及向卖方或其子公司的服务提供商提供利益的彼此补偿或福利计划、协议、安排或承诺、计划或政策(无论是否以书面形式)，以及每项股票期权、股票购买、影子股票和限制性股票或其他股权或与股权有关的计划、计划或政策，在每种情况下，(A)企业的任何业务员工或个人服务提供商(或在每种情况下，任何配偶，

(B)在任何情况下，卖方或其附属公司为任何商业雇员的利益而出资、赞助、管理或维持(全部或部分)，但“卖方福利计划”不包括(I)法规授权或由任何政府当局赞助、维持或管理的任何雇员福利计划、计划或安排，或(Ii)国际雇员计划。

“卖方受保方”是指卖方、其关联方及其各自的代表。

“卖方”是指卖方、任何其他卖方或(在交易结束前)任何购买实体。

“卖方关联方”是指卖方、其关联方及其各自的股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工、控制人、代理人和代表。

“共享合同”是指卖方或其任何子公司与一个或多个第三方签订的合同，该合同涉及或根据该合同，卖方或其子公司的权利是为了以下两方面的利益而行使的：(A)任何购买的资产、购买的实体或业务，以及(B)除业务以外的卖方及其子公司的任何被排除的资产或任何业务；只要该共享合同不包括根据过渡服务协议将提供给买方的共享服务的任何合同。

“共享服务”是指向卖方及其子公司的业务或其他业务提供的或为支持业务而提供或支持的下列公司或共享服务：访问和使用与任何业务功能相关的计算机硬件和软件，使用未根据知识产权转让协议以其他方式转让或许可给买方的知识产权，旅行和娱乐服务，临时劳务，办公用品(包括复印机、扫描仪和传真机)，电信设备和服务，物流服务，车队服务，能源/公用事业服务，采购和供应安排，财务服务，这些服务包括：会计和财务服务、公共关系、法律和风险管理服务、工作人员补偿安排、内部审计服务、人力资源和雇员关系管理服务、雇员福利服务、信贷、托收和应付账款服务、财产管理服务、环境支助服务、海关和消费税服务、账单服务、订单录入服务、履行服务和其他辅助或公司共享服务，在每种情况下，都包括与提供信息获取、操作和报告系统及数据库有关的服务，以及与此相关使用的所有硬件和软件或其他技术。

“软件”的含义与第1.1节中“知识产权”的定义相同。

“偿付能力”就任何人士而言，指(A)该人士及其附属公司的综合资产的公平可出售价值(按持续经营基准厘定)于厘定当日大于该人士及其附属公司截至该日期的综合负债总额；(B)该人士及其附属公司在综合基础上有能力在该等负债到期时偿付该人士及其附属公司的所有负债；及(C)该人士及其附属公司在综合基础上应有足够资本经营该人士及其附属公司迄今或拟由该人士及其附属公司经营的业务。就本定义而言，在计算任何时候的或有或有负债或未清偿负债时，此类负债应按

根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际和成熟的负债的数额。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。

买方、卖方或任何其他人士的“附属公司”或“附属公司”是指买方、卖方或适用的其他人士(单独或通过或与任何其他附属公司一起)，(A)直接或间接拥有超过50%的股份或其他股权，其持有人一般有权投票选举该公司、合伙企业或其他人士的董事会或其他管理机构，或(B)是普通合伙人或管理成员(及该人士的所有附属公司)的任何公司、合伙或其他人士。

“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、县、地方或外国税(包括任何转让税)、收费、费用、征税、关税或其他课税，包括收入、毛收入、记录、工资、骇维金属加工的使用、股本、实缴资本、资本利得、单一企业、残疾、登记、从价计征、增值税、消费税、不动产、个人财产、销售、使用、转移、扣缴、就业、失业、保险、社会保障或类似社会保险义务或缴费、营业执照、商业组织、环境、工人补偿、利润、执照、租赁、服务、服务用途、分割税、单据、印花、占领、暴利、关税或关税(包括惩罚性关税，如反倾销或反补贴税、1974年贸易法第301条或1962年贸易扩张法第232条)、特许经营权、替代或附加的最低、估计或其他税款或政府费用，属于任何税务机关征收或要求扣缴的税款，包括与其有关的任何估计付款、任何利息、罚款(民事或刑事)、因任何税收或其任何争议或争议而产生、可归因于或产生的税款的评估或附加费，并包括作为受让人或继承人的另一人因合约或其他方式而须缴交税款的法律责任。

“纳税申报单”是指已提交或必须提交的与税收有关的任何报税表、声明、报告、选举、退税要求、披露、表格、估计报税表和资料说明书或其他文件，包括其任何附表或附件，以及其任何修订。

“应付税款”是指截至截止日期且不重复的一笔总额(就所有司法管辖区计算的总额不得小于零，但为清楚起见，就任何给定司法管辖区而言可小于零)，在每种情况下，相当于可归因于结束日结束的任何结束前纳税期间或包括结束日期的任何其他关闭前纳税期间(或其部分)的所购实体的未付收入和预扣税的总额，仅适用于适用的被购买实体提交2020纳税年度所得税纳税申报单的司法管辖区，以及被购买实体因在2020年12月31日之后和结算前采取或进行的行动或交易而首次被要求提交所得税或预扣税申报单的任何司法管辖区；但应缴税款的计算应(A)按照被购买实体过去的惯例(包括报告立场、选举、司法管辖区以及会计和估值方法)编制，(B)排除(I)任何递延税项负债，(Ii)任何关于税收的任何投机性或或有负债或与不确定的税收状况有关的任何负债，(Iii)因被购买实体、买方、任何其他买方所采取的行动而产生的任何税务负债，或其各自的任何关联公司在本协议没有考虑的、正常业务过程之外的成交日期(或在成交后的成交日期生效)，(Iv)因在以下情况下达成的任何融资或再融资安排而产生的任何纳税义务

买方、任何其他买方或其任何关联公司与本协议所拟进行的交易有关的任何时间，(V)在最终对价中以完全美元为基础反映的任何收入或预扣税债务，以及(Vi)在交易结束后作出的任何增加在关闭前税期内实现的收入(或应缴税款)的任何选择(根据第(A)款允许的任何选择除外)，(C)考虑估计(或其他预付)税款和任何超额支付的税款、净营业亏损、税收抵免、税收摊销和其他类似的税收资产，扣除(为免生疑问，包括与本协议项下拟进行的交易有关的扣除)或与任何关闭前税期相关的抵销(统称为“税收属性”)，在每种情况下，此类税收属性在任何关闭前税期具有抵销税款、产生退税或减少所购实体在任何关闭前税期的应纳税所得额的效果，并且仅在此类税项属性产生于关闭前税期的范围内，(D)在法律允许的范围内考虑在关闭前税期内的所有交易税扣除。(E)在不考虑可归因于结账前纳税期间递延收入(或其他递延金额)的任何收入的情况下确定，但在结账纳税前期间为适用税务目的而确认的范围除外；及(F)在任何跨期的情况下，按照第6.8(A)(Iii)条确定。

“税务机关”是指美国国税局和对评估、确定、征收或以其他方式征收任何税款具有管辖权的任何其他政府机关。

“最大客户”是指在截至2021年12月31日的12个月内，业务最大的20个客户(按收入计算)中的每一个。

“最大供应商”是指在截至2021年12月31日的12个月期间，企业最大的20家供应商(按成本计算)中的每一家。

“商业秘密”是指商业秘密以及机密信息中或机密信息的所有其他权利。

“商标”的含义与第1.1节中“知识产权”的定义相同。

“交易文件”是指本协议、过渡服务协议、反向过渡服务协议、销售清单、本地转让协议、IP转让协议、转让文件、租赁不动产的转让和假设协议、IP许可协议、反向IP许可协议，以及任何其他协议、文件、证书或文书，这些协议、文件、证书或文书将由任何一方或其关联方签署和交付，与本协议拟进行的交易相关，以及本协议及其附件和附表的附件。

“交易税扣除”是指任何损失、扣除或抵免，在美国联邦所得税的范围内，每一项都是由于或可归因于被购买实体的费用、成本和开支，这些费用、成本和开支与(A)支付本协议所要求的任何债务，(B)被购买实体在谈判和执行本协议、重组活动和其他交易文件时发生的任何费用，以及(C)任何赔偿的支付，因本协议和其他交易文件(包括阿里巴巴-SW交易)中的任何交易而产生或与之相关的补偿或财产的归属，并由卖方在成交时或与成交相关的情况下支付或在经济上承担，在每一种情况下，(I)包括与此相关的任何雇主方工资、医疗保险、社会保障和其他类似的应付税款，以及(Ii)任何此类金额、费用或付款在经济上由买方承担的范围

对于任何基于成功的费用，在适用法律允许的范围内，此类成功费用的70%(70%)应根据《2011-29年度收入程序》被视为可扣除。

“转让税”是指所有转让、不动产转让、销售、使用、受让人/设保人、印花税、从价税、转让税、增值税、关税、单据、登记税和其他类似税种(包括记录任何文书或文件的费用，以及对其或与此有关的任何利息、罚金、评估或附加费)。转让税不包括任何间接转让税。

“财政部条例”是指根据《法典》颁布的联邦所得税条例，因为此类条例可能会不时修改。

“增值税”是指增值税、商品和服务税或其他类似税收，包括根据欧盟指令2006/112/EC(或根据该指令授权的任何法律)对商品和服务的供应征收的此类税收，以及根据非欧盟成员国的任何司法管辖区的法律征收的任何类似增值税，以及与此相关的任何利息或罚款，但不包括任何直接或间接资本利得税、任何所得税和任何预扣税。

第1.2节其他定义的术语。下列术语的含义与下文所述位置中的此类术语相同：

定义位置

应计PTO 6.6(E)

协议前言

协议日期前言

阿里巴巴-SW前言

阿里巴巴-SW合并协议序言

阿里巴巴-SW交易前言

分配方法3.3

分配表3.3

AMR申请2.5(A)

已分配合同附录A

承担债务附录C

承担的雇员负债附录C

承担负债附录C

已审计财务报表6.2(F)

基本购置价3.1

卖据2.5(A)

簿册及纪录6.5(A)

业务员工列表54

商业担保6.14

业务弥偿对象6.9(A)

营业执照4.10(B)

商业纪录附录A

业务系统4.7(A)

买方前言

买家401(K)计划6.6(O)

买方福利计划6.6(M)

买方父母前导

买方签署的报税表6.8(D)(Ii)

计算原则3.2(B)

CARE法案4.8(N)

结束8.1

结业现金3.4(A)

结业负债3.4(A)

截止日期8.1

结束语3.4(A)

竞争交易6.18(A)

合规优惠6.6(B)

保密协议6.2(B)

续聘雇员6.6(B)

关联济助付款6.8(G)(Ii)

D&O弥偿安排6.9(A)

当作资产出售选举6.8(D)(Vii)

决定日期3.4(F)

公开信第四条

停产产品附录A

争议通知书3.4(C)

有效时间8.1

雇用实体6.6(B)

环境问题6.26

预计业务现金3.2(B)

估计业务负债3.2(B)

估计期末净营运资本3.2(B)

估计结账报表3.2(B)

估计代价3.2(A)

营运资金调整额估计数3.2(A)

除外资产附录D

除外环境责任附录E

除外负债附录E

免税负债6.8(A)(I)

最终业务现金3.4(F)

最终业务负债3.4(F)

最终结算净营运资本3.4(F)

最后结案陈词3.4(F)

最终考虑3.4(F)

最终营运资金调整额3.4(F)

外籍连续雇员6.6(B)

政府当局4.3(A)

政府同意6.3(A)

非在职员工6.6(C)

独立会计师3.4(E)

信息6.11

保险单4.22(A)

库存附录A

IP分配协议2.5(A)

劳工组织4.13(H)

租赁不动产附录A

本地转让协议2.5(A)

材料合同4.5(A)

负调整额3.4(克)

通知6.8(G)(I)

要约接受者员工6.6(B)

其他资产卖方2.1

其他买家2.1

其他销售商2.2

其他股份卖方2.2

外部日期10.1(B)

自有不动产附录A

党的序言

正调整额3.4(克)

结束后的重组活动2.7

结账后税务行动6.8(E)(3)

交易后离职福利6.6(G)

初步分配表3.3

特权信息6.11

特权6.11

产品附录A

购入价格3.1

购买交易前言

购置资产附录A

符合资格的终止6.6(H)

R&W保险单6.16

房地产租赁附录A

退款接受者6.8(E)(I)

注册知识产权4.7(A)

重组活动2.7

反向过渡服务协议序言

报表示例3.2(B)

第3.3节资产3.3

精选律师行6.8(F)(Ii)

获选律师行的决定6.8(F)(Ii)

卖家前言

卖方签署的纳税申报单6.8(D)(I)

跨期报税表6.8(D)(Iii)

有形资产附录A

纳税属性6.8(E)(二)

税务挑战预缴6.8(G)(二)

纳税申索6.8(G)(I)

报税表6.8(D)(Iv)

解约费10.3(A)

第三方权利2.6(C)

所有权政策6.22

转让税报税表6.8(B)(Ii)

转让的知识产权附录A

过渡服务协议序言

美国连续雇员6.6(B)

未经审计的财务资料4.12(A)

被扣留方3.5(A)

扣除方3.5(A)

第二条
出售资产及股份及承担负债

第2.1节资产购买。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应并应促使其对任何外购资产或对其有任何权利、所有权或权益的每一家子公司(该等子公司，“其他资产卖方”)向买方(或买方指定的任何指定全资子公司，包括披露函附表2.1所列的子公司(该子公司，“其他买方”))出售、转让和交付，买方应或应促使该其他买方从卖方或该等其他资产卖方处收购并接受。所有卖方和此类其他资产卖方在成交时对所有已购买资产的各自权利、所有权和权益，不受除允许留置权以外的所有留置权的影响。

第2.2节股份购买。根据本协议规定的条款和符合本协议的条件，在成交时，卖方应并应促使对任何已购买股份有任何权利、所有权或权益的每一家子公司(该等子公司、“其他股份卖方”和其他资产卖方，以及如披露函件附表2.2所列的“其他卖方”)向买方(或其他买方)出售、转让、转让、传达和交付，买方应从卖方或该等其他股份卖方处收购并接受，或应促使该其他买方从卖方或该等其他股份卖方处收购和接受。所有卖方及该等其他股份卖方对所有已购买股份的权利、所有权及权益均不受任何留置权影响，但证券法一般规定的转让限制除外。

第2.3节不包括资产。所有被排除的资产应由卖方及其关联公司保留，买方不得收购。

第2.4节承担的责任；排除的责任。

(A)根据本协议规定的条款和条件，在成交时，买方应接受、承担并同意在到期时支付、履行、履行和解除任何和所有已承担的债务。在成交后，买方应赔偿卖方或其任何关联公司因承担的责任而发生或遭受的任何和所有损失，并使卖方不受损害。

(B)双方同意，除承担的责任外，买方不应接受、承担、支付、履行、解除或以其他方式承担卖方或卖方的任何关联公司的任何责任(无论是现在存在的还是以后产生的)，卖方及其关联公司应保留所有免除的债务，并在到期时对其支付、履行、履行和履行责任承担全部责任和责任。除第0条规定外，在成交后，卖方应赔偿买方或其任何关联公司因被排除的负债、被排除的资产或卖方的业务(业务除外)而发生或遭受的任何和所有损失，并使买方不受损害。

第2.5条转让。

(A)应根据转让和假设协议及其他必要或适当形式的文书，出售、转让和交付所购买的资产和所购买的股份的权利、所有权和权益，并承担所承担的债务，以实现所购买的股份和所购买的资产的转让和所承担的假设。

在进行此类转让的司法管辖区内，按照本协议规定的条款承担的责任。此类转让和假设协议应采用卖方和/或其一个或多个其他卖方和/或买方和/或其一个或多个其他买方根据每个司法管辖区的要求相互商定的形式，并应包括：(I)关于所购买的资产和承担的负债，一份实质上与本合同附件B(“销售清单”)形式相同的销售和转让及假设协议；(Ii)就已购买的股份而言，如该等已购买的股份是以证书形式签立的，则证明该等已购买的股份是以空白方式妥为批注或已妥为签立以适当形式签立以供转让的股票的证明书，以及(如该等已购买的股份并非以证书形式)已妥为以空白签立的股票或其他转让文书，以及在任何一种情况下均加盖任何规定的股票转让印花；(3)对于中国子公司购买的股份，更新的营业执照和任何其他必要的文件，证明已经完成了向市场监管机构提交关于转让中国子公司购买的股份的备案(“AMR备案”)和任命新的董事和高级管理人员到中国子公司，这些新的董事和高级管理人员将由买方指定；(4)关于所拥有的房地产，正式签立(并在需要的情况下，公证)和交付的转让文件，将所拥有的房地产转让给买方，但仅受允许的留置权的限制；(V)就租赁不动产而言，以买卖双方合理接受的形式正式签立并交付的每份不动产租约的转让和承担, 在知识产权方面，(Vi)在知识产权方面，一份实质上如附件C所示形式的知识产权转让协议(“知识产权转让协议”)和(Vii)在法律要求的范围内或当事人另行商定的范围内并符合第2.5(B)条的规定的知识产权转让协议，该协议适用于购买资产或承担的债务所在的美国以外的每个司法管辖区或组织了所购买实体的当地转让协议(每个该等协议均为“本地转让协议”)。

(B)每项当地转让协议应是有关管辖区对根据该当地转让协议转让的资产或股份(如适用)进行转让的惯例，并在其他方面为买方和卖方(以及适用的当地法律所要求的有关其他卖方和其他买方)在各方面相互接受；但在任何情况下，(I)在当地法律允许的范围内，当地转让协议应纯粹用于实现适用的已购买资产或已购买股份的合法转让，而不对卖方在购买交易中收到的或买方在购买交易中给予的价值或本协议拟进行的交易的条款和条件产生任何影响，所有这些都应由本协议确定，除非当地法律要求(并且买方或其任何关联公司根据任何本地转让协议向卖方或其任何子公司支付的任何代价在所有情况下均应被视为构成以下内容的一部分：(Ii)该等本地转让协议不得以任何方式修改、修订或构成放弃本协议的任何规定(除非适用司法管辖区的法律要求者除外)，及(Iii)除适用司法管辖区的法律要求的范围外，该等本地转让协议不得包括任何额外的陈述或保证、契诺或协议。如果本协议与当地转让协议之间有任何不一致之处, 本协议将在适用司法管辖区的法律允许的范围内进行控制。根据本协议或任何其他本地转让协议进行的此类购买交易将于成交时或在每个相应本地转让协议明确规定的其他时间生效，并将受本协议和适用的本地转让协议的条款和条件的约束。

(C)尽管本第2.5条有任何相反规定，本协议预期的所有转让和假设(包括根据本第2.5条)

关于买方或其他买方的转让或假设应由买方(而非其他买方)转让或假定，除非(I)买方已就此类转让或假定指定了其他买方，包括披露函附表2.1中所列的其他买方，以及(Ii)未在披露函附表2.1中列出的任何其他买方转让或转让不会导致卖方或其子公司的任何额外成本、开支或税收(与向买方转让或由买方承担相比)；但是，如果转让或假设涉及卖方在本协议日期后指定或增加的其他卖方，则本条第(Ii)款不适用。

第2.6节批准和同意。

(A)即使本协议有任何相反规定，不得转让或转让的任何转让合同应排除在本协议规定的交易之外：(I)未经卖方、被购买实体或卖方或买方的任何子公司以外的任何人的同意，仅限于在成交前未给予同意，或(Ii)在不违反任何适用法律的情况下；但买卖双方有持续的义务，直至交易结束后12个月，采取商业上合理的努力，以获得所有必要的同意，以便在实际可行的情况下尽快转让或转让，应理解为：(A)除一般内部成本、间接费用和内部人员、资产或基础设施的使用，或转让合同的条款所要求的(应由卖方负责)外，卖方、买方或其各自的任何关联公司或子公司均不需要花费金钱、招致任何成本或债务，开始任何诉讼或向任何第三方提供或授予任何通融(财务或其他方面)以获得该等同意，及(B)与此相关，卖方不得且应促使其关联公司(如在交易结束前，包括被收购实体)不：(I)承诺支付除现金付款以外的任何款项，该等付款在交易结束前不包括负债或以其他方式全额支付；或(Ii)作出任何非金钱让步，声称将约束买方、其关联公司或在交易结束后，该企业或任何被收购实体。在获得必要的第三方同意后，此类转让合同应立即转让并转让给本合同项下的买方，不收取任何额外费用。

(B)对于由于第2.6(A)条的规定在成交时未转让给买方的任何转让合同，在成交后，在获得任何必要的同意并将其转让给买方之前，卖方应为买方获得一项与此相关的安排，不向卖方或买方或其任何关联方支付任何费用，以便为买方提供实质上可比的利益(并承担实质上可比的义务和负担)，否则买方和卖方(及其各自关联方)的地位将与在成交时直接转让和承担此类转让合同的情况相同。为推进前述规定，卖方应并应促使其关联方在收到转让合同后，在合理可行的范围内尽快向买方支付并汇出与该转让合同有关的所有款项、权利和其他对价，买方应在到期时及时支付、履行并完全解除卖方及其关联方就该等履约承担的所有义务，如果该转让合同在成交时已转让，则卖方及其关联方应承担这些义务。

(C)买方承认，某些不动产租赁、许可证、转让合同和其他拟购买资产的合同和权利的当事人可能需要征得本协议所述交易的某些同意，并且在成交之前可能无法获得此类同意。如果在截止日期未获得任何此类同意，或如果试图转让或转让将无效或违反法律，或将对买方(作为卖方或适用的其他资产卖方的受让人)的权利产生不利影响，则买方将不会

卖方和其他资产卖方及买方将以双方同意的安排进行合作，买方将根据法律获得经济利益，并根据本协议承担与该等第三方权利相关的义务和经济负担，直至该等第三方权利全部转让或转让给买方。买方同意，除本协议(包括第6.3条)所规定的情况外，卖方及其任何关联公司均不承担因未能获得与本协议预期进行的交易相关的任何同意，或因第三方权利的违约、加速或终止而导致的任何责任。

(D)在买方要求的范围内，卖方将尽商业上合理的努力，将材料共享合同分成适用的第三方与(I)卖方及其关联公司保留的业务和(Ii)业务(包括购买的实体)中的每一个之间的单独合同。双方同意合作，并使用各自在商业上合理的努力，在交易结束前提供合理的协助，在交易结束后的12个月内，对此类重大共享合同进行分离(此类单独的重大共享合同不施加任何实质性额外或不同的义务(不同于基于数量的安排或买方的信用评级所产生的义务)，并在其他方面按基本相同的条款，适用的材料共享合同(除非复制的材料共享合同将仅与企业有关)或各方根据本合同规定的条款和条件相互同意的其他条款)，一旦如此分离，与企业有关的此类分离合同应被视为本合同项下的转让合同，并由买方直接转让和承担(但不得早于成交)；但条件是：(A)除一般内部成本、管理费用和内部人员及资产或基础设施的使用外，卖方、买方或其各自的任何附属公司或附属公司均不需要花费金钱、承担任何责任、提起任何诉讼或向任何第三方提供或提供任何便利(财务或其他方式)以分离此类共享合同，以及(B)在与此相关的情况下，卖方不得、也不得促使其附属公司(如果在关闭之前，包括所购买的实体), (I)承诺在交易结束前支付现金以外的任何付款，但不包括负债或以其他方式全额支付；或(Ii)作出任何非金钱让步，声称在交易结束后约束买方、其关联公司、企业或任何被收购实体。此外，对于不是实质性共享合同的任何共享合同，卖方应尽商业上合理的努力，向买方提供此类共享合同清单，包括在成交前和在买方要求的范围内、成交后和此后12个月内至少支付或收到250,000美元的付款，直至为此获得任何单独的合同(如果有)为止，双方应相互合作，并尽其商业合理的努力为买方获得，卖方或买方或其任何关联公司不承担任何费用。与此有关的安排，为买方提供实质上可比较的利益(并承担其义务和负担)，并以其他方式使买方和卖方(及其各自的关联公司)处于如果在成交时直接转让和承担与该共同合同下的业务有关的权利和义务时他们本应处于的地位。为进一步说明上述情况，如果卖方或其任何关联公司(不包括被购买实体)，或者买方或其任何关联公司(包括被购买实体)，另一方面收到任何共享合同下旨在提供给另一方的任何利益或付款，卖方和买方应，并应促使其各自的关联公司向另一方交付该等利益或付款，包括卖方因此而产生的任何额外税费和该赔偿。

第2.7节重组活动。尽管本协议有任何相反规定，卖方应在成交之日或之前采取商业上合理的努力进行重组活动，以在成交之日或之前实现业务与卖方其他业务的分离，这些活动在《披露函》(根据本第2.7节不时修订的《重组活动》)的附表2.7中描述。在协议日期之后和交易结束前，卖方应被允许随时修订《披露函》的附表2.7，只要该修订是必要的，以(A)遵守适用的法律，和/或(B)获得完成本协议所述任何交易所需的政府当局的同意，和/或(C)通过分红、分配、出售、支付公司间垫款或债务或其他转移，增加从购买实体向卖方或卖方关联公司(购买实体除外)转让业务现金、排除的资产或排除的负债；但任何此类修改均须事先征得买方书面同意，买方同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。披露函附表2.7可指定一项或多项在成交后完成的重组活动(“成交后重组活动”)，买卖双方将在成交日期后以商业上合理的努力实施成交后重组活动，费用和费用由卖方承担，但根据第6.8(B)节应分配的转让税除外。

第三条
收购价

第3.1节采购价格。所购股份及所购资产的总代价应包括(A)相当于1,600,000,000美元(“基本收购价”及根据本协议(包括第3.4节)经调整后的“收购价”)的金额，按本协议所述支付，及(B)买方或其他买方对承担的负债的承担。

第3.2节支付购进价款。

(A)在成交时，买方应支付或安排支付(包括通过其他买方)相当于(I)基本购买价格，加上(Ii)估计业务现金，减去(Iii)估计业务负债，加上(Iv)估计营运资金调整额，减去(V)根据留存奖金(该金额，“估计代价”)应支付给卖方(自有账户，并作为任何其他卖方的代理人，除非任何本地转让协议另有规定)的总金额。该估计对价应以美元在立即可用的联邦资金中支付，并由买方不迟于成交前第五个营业日(或买卖双方可能商定的较晚时间)交付给卖方以书面指定的一个或多个银行账户。尽管如上所述，如果根据适用法律，估计对价的任何部分需要以美元以外的货币支付和/或支付给特定的其他卖方，则适用的美元金额(根据第3.3节分配的或双方以其他方式商定的)应按指定的汇率转换为适用的其他货币，并在成交时由或代表买方或适用的其他买方向卖方或适当的其他卖方电汇到一个或多个由卖方指定的书面银行账户，不迟于成交日前第三个营业日(或卖方和买方可能商定的较晚时间)，以代替根据本第3.2(A)条以美元支付的金额。本文所称预计周转资金调整额，是指(A)如果预计期末周转资金净额大于期末周转资金净额

(B)如果估计的期末周转资金净额少于期末周转资金目标净额，则为差额的美元金额(以负数表示)。

(B)不迟于预期成交日前五个工作日，卖方应编制并向买方提交一份书面声明(“预计成交说明书”)，说明卖方对以下各项的善意估计：(1)预计的营业现金金额(“预计营业现金”)；(2)截至生效日期前的预计未偿营业负债金额(“预计营业负债”)；以及(3)预计结算营运资金净额(“预计营业净营运资金”)，包括其计算方法。按照样本声明、本协议和计算原则进行计算。在计算估计代价时，不应超过一次全部或部分(作为增加或减少)计入数额。就本协议而言，“计算原则”是指(I)附录F所载的会计原则、政策、程序、分类、定义、方法和惯例，(Ii)在与本句第(I)款不相抵触的范围内(但仅限于此范围)，与截至2021年12月31日编制资产负债表时采用的构成未经审计财务信息一部分的会计原则、政策、程序、分类、定义、方法和惯例相同。及(Iii)在不抵触本句第(I)及(Ii)款的范围内(但仅在不抵触的范围内)，指公认会计原则。披露函附表3.2(B)列出了预计结算表和业务现金、企业负债、结清净营运资本和留存奖金的计算实例, 列出将包括在此类计算中的具体行项目(“样本报表”)。在不限制第3.4条或其他规定的任何当事人权利或补救措施的情况下，卖方应真诚地考虑买方对预计成交说明书中提出的计算提出的任何修订，并且在卖方同意任何此类修订的情况下，预计成交说明书应予以修改以反映该等修订；但买方无权因与该等估计不一致而延迟结案或支付预计对价。

第3.3节购进价格的分配。在适用法律允许的范围内，卖方代表其本人和其他股份卖方及其他资产卖方，买方代表其本人和任何其他买方同意在购买的股份(以及在适用税法要求或允许的范围内，购买实体持有的标的资产)和购买的资产(统称为“3.3节资产”)之间分配最终对价、承担的负债额和其他相关金额。以符合守则第1060及338节(视何者适用而定)(及任何其他适用税法)及披露函件附表3.3所载方法(“分配方法”)的方式。买卖双方应按照守则第1060和338节(以及任何其他适用税法)、分配方法和本第3.3节的规定，并根据当时可获得的信息，商定在成交日前在第3.3节资产中初步分配估计对价、承担的负债和其他相关金额(“初步分配表”)。根据第3.4节的规定，买方应在结算书最终确定后90个工作日内向卖方交付结算书(“分配书”)，并根据守则第1060和338节(适用)(及任何其他适用税法)在第3.3节资产中根据守则第1060和338节(适用)(及任何其他适用税法)适当考虑的范围内分配最终对价(加上承担的负债及其他相关金额)。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意分配说明书将与方法一致, 分配方法和初步分配说明的政策和原则；但分配说明应反映自其中所载资料之日起作出的任何调整。卖方应在30天内书面通知买方

在收到卖方可能对分配单中所列任何项目提出的任何异议后，买方和卖方同意协商并试图真诚地解决任何此类异议。如果买卖双方不能解决任何此类异议，相关项目应由独立会计师根据第3.4(E)节规定的程序进行必要的修改。出于所有税务目的，卖方和买方同意以与分配报表一致的方式报告本协议预期的交易。卖方和买方均应根据适用的税法并以与分配声明一致的方式，负责编制各自的1060和338条款的声明和表格(以及州、当地和非美国法律下的类似声明和表格)，并应根据另一方的合理要求相互执行和交付此类声明和表格。如果任何税务机关对分配说明书有争议，(A)收到争议通知的一方应迅速将该通知通知另一方，以及(B)买卖双方应尽合理努力在任何诉讼程序中为分配说明书辩护，或以买卖双方都能接受的方式解决争议。卖方和买方均应指示其员工和代表与对方合作，并迅速回应对方的所有合理请求和询问，并在签署惯例访问信函时，如卖方或买方的外部会计师、买方及其代表或卖方及其代表(视情况而定)的要求，在正常营业时间内为其提供合理的访问权限，并且不得不合理地干扰另一方的业务行为, 经合理通知，另一方编写的所有相关工作文件、时间表、备忘录和其他文件，只要这些材料已编写并在任何方面与分配表有关，或与分配表有关或与分配表有分歧的问题。

3.4结账后营运资金净额调整；其他调整。

(A)在实际可行的情况下，卖方应在成交日期后60个工作日内尽快编制并向买方交付一份书面报表(“成交报表”)，其中应载明：(I)营业现金的金额(“结算业务现金”)；(Ii)截至生效日期前的未清偿业务负债金额(“结算业务负债”)；(Iii)结算营运资金净额及(Iv)留存奖金，包括其计算方法。结案陈述书中所列项目应根据计算原则和本协议编制。在计算结算书或根据本协议计算的任何其他金额时，不得将全部或部分金额(作为增加或减少)计入超过一次。双方同意，编制结算表和计算最终营运资金调整额的目的仅为(X)准确衡量期末业务现金、期末业务负债、期末营运资本净额和留存奖金，(Y)计量期末业务现金与估计业务现金、期末企业负债与期末营运资本净额和期末营运资本净额与估计周转金净额的差额，并且在不限制本协议条款或本协议所述计算原则应用的情况下，此类过程不允许采用不同的判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序、准备金、用于计算采购价格的分类或估算方法。

(B)从截止日期到确定日期，每一方应并应促使其各自的关联公司和代表在正常营业时间(或双方可能商定的其他时间)向另一方及其关联公司和代表提供双方可能合理要求的一切合理访问(包括电子访问)，以获取企业的账簿和记录以及适当的连续员工和其他人员或代表，以便

与结案陈词有关的任何目的，以及本第3.4节所考虑的调整。

(C)在买方收到结算书后45个工作日内，买方应通知卖方是否接受结算书的准确性。如果买方对结算书的准确性提出异议，买方应向卖方发出书面通知，合理详细地说明买方不同意的项目和金额，并说明买方对此类争议金额的计算(“争议通知”)，买方应被视为同意结算书中包含的所有其他项目和金额。如果买方通知卖方它接受结算书，或在45个工作日期间没有向卖方发送争议通知，买方应被视为已接受卖方提交的结算书的准确性，该结算书应是最终的、决定性的并对双方具有约束力，没有欺诈行为。

(D)如果买方应根据第3.4(C)条及时发出争议通知，则在随后的20个工作日内，买卖双方应真诚地寻求就争议项目和金额达成协议。如果买卖双方按照上述程序就争议通知中的任何争议项目解决分歧，则结算书应被视为修订以反映该解决方案，如果争议通知中的所有争议项目均已如此解决，则买卖双方在修订后的结算表中所反映的结束业务负债、结束业务现金和结束营运资金净额应为最终的、最终的、最终的和对双方具有约束力的，没有欺诈行为。

(E)如果当事各方未能在该20个工作日期限内解决争议通知中的项目和金额的分歧(该期限可通过双方的共同协议延长)，则卖方和买方应立即联合要求RSM US LLP，或如果该事务所无法或不愿意采取行动，则由双方共同同意的国家公认的独立会计师事务所(“独立会计师”)仅根据本协议的条款对争议通知中未解决的项目和金额作出具有约束力的决定。独立会计师将根据其聘用条款(I)担任专家而非仲裁员，及(Ii)自提交申请之日起不超过20个营业日内就该等争议项目及金额作出书面决定。独立会计师应仅考虑争议通知中买方和卖方存在分歧的项目或金额。独立会计师应向买卖双方提交一份书面报告，说明其根据独立会计师根据本协议和计算原则对未解决项目和金额的确定对结算表进行的调整(如有)，该报告应包括支持该等调整的计算；但独立会计师不得为任何项目分配高于任何一方所声称的该项目的最大价值或低于任何一方所声称的该项目的最小价值的价值。该报告应是最终的、决定性的并对双方具有约束力。, 没有欺诈或明显的错误。独立会计师的费用及开支应由卖方及买方按相反比例(根据各自向独立会计师提出的争议金额)分配，因各自就独立会计师所解决的事项各自适用，而按比例分配的费用亦应由独立会计师在独立会计师根据提交事项的是非曲直作出厘定时厘定。在根据本第3.4(E)条将任何事项提交独立会计师后，买方和卖方应立即向独立会计师交付独立会计师可能合理要求或要求以作出其决定的任何附表或文件的副本。买卖双方均有权向独立会计师提交一份备忘录，说明

提出其对有争议的物品的立场。除本协议明文规定外，任何一方不得与独立会计师进行交流，在任何情况下，不得与独立会计师进行单方面交流。根据第11.9节的规定，可根据独立会计师的书面决定作出判决。

(F)根据第3.4节最终确定结算表的日期应称为“确定日期”，最终确定的结算表应称为“最终结算表”，最终结算表中最终确定的期末业务现金、期末业务负债、期末营运资金净额和留存奖金应分别称为“期末业务现金”、“期末业务负债”、“期末期末营运资金净额”和留存奖金。本文所使用的(I)“最终营运资本调整额”是指，(A)如果最终期末营运资本净额大于期末营运资本净额目标，则差额的美元金额(以正数表示)，以及(B)如果最终周转净资金额小于期末营运净资本目标，则差额的美元金额(以负数表示)，和(Ii)“最终对价”是指等于(1)基本购买价格加上(2)最终业务现金之和的金额。减去(3)最终业务负债，加上(4)最终营运资本调整金额，减去(5)相当于留任奖金应支付总额的金额。

(G)在确定日期后的五个工作日内，(I)如果估计对价超过最终对价(该超出部分的金额，“负调整金额”)，卖方应向买方支付或安排支付负调整金额，或(Ii)如果最终对价超过估计对价(该超出部分的金额，“正调整金额”)，买方应向卖方支付或导致支付正调整金额。本条款3.4(G)项下的任何付款应以美元立即可用的联邦资金支付，并交付接收方以书面指定的一个或多个银行账户；但如果根据适用法律，负调整金额或正调整金额(或其利息)的任何部分需要以美元以外的货币支付和/或支付给特定的其他卖方或其他买方，则该适用的美元金额应按指定的汇率兑换成适用的其他货币，并由买方或卖方(视情况而定)或其代表支付给另一方(或适当的其他买方或其他卖方，以电汇至一个或多个由买方或卖方(视情况而定)指定的银行账户，不迟于付款日期前的第二个营业日(或卖方和买方可能商定的较晚时间)，以代替根据本第3.4(G)条以美元支付的金额。

(H)除第2.4节或第6.8节明确规定的范围外，第3.4(E)节规定的程序应是卖方和买方对与结案陈述书中规定的任何金额有关的任何争议的唯一补救办法，前提是这些金额增加或减少最终对价。

(I)除根据《决定》另有要求的范围外(在《守则》第1313(A)条或州、地方或外国法律的任何类似规定的范围内)，双方、其他卖方和其他买方应将本第3.4条下的任何和所有付款视为出于税收目的对购买价格的调整。

第3.5节扣缴。

(A)尽管本协议有任何相反规定，每一方(就本第3.5节的目的而言，包括其他卖方和其他买方)应有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留根据适用法律必须扣除和扣留的金额(扣除和扣留的一方，即“扣留方”)；但在扣除或扣留之前，扣除方应：(1)将任何预期扣缴通知被扣除方(“扣除方”)；(2)真诚地与被扣除方协商，以确定适用法律是否要求这种扣除和扣缴；以及(3)与被扣除方合作，最大限度地减少任何适用的扣缴金额。扣缴方应根据适用法律，及时向有关税务机关支付扣除或扣缴的全部金额。扣缴一方应在实际可行的范围内尽快将有关税务机关签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令该另一方合理信纳的其他付款证据交付另一方。

(B)双方应真诚地合作，以确定根据本第3.5条可能触发预扣税的司法管辖区，并应就确定的此类预扣税的性质、要求预扣的依据以及是否可以采取任何合理步骤在确定此类预扣税后10个工作日内(或如果此类税款应在确定后10个工作日内到期，应在合理可行的情况下尽快)申请豁免此类预扣税，真诚地相互协商。卖方应代表自己和其他卖方，并应促使其子公司和买方代表其本人和其他买方真诚合作，采取其可采取的合理措施，最大限度地减少适用于本第3.5节所述任何付款的扣缴。

(C)就本协议和其他交易文件的所有目的而言，就本协议和其他交易单据而言，在根据本第3.5条如此扣除或扣缴该等款项的范围内，该等款项应被视为已由扣缴方付给扣缴方，但以支付给适当的税务机关为限。

第四条
卖方的陈述和保证

除卖方在协议日期提交并附于本协议附件的披露函件(“披露函件”)上明确规定外(披露函件根据第11.16条进行解释)，卖方向买方作出如下陈述和保证：

第4.1节公司的存在。卖方和其他卖方(A)是根据其组织管辖法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体，(B)拥有必要的公司或类似的权力和权力，以目前的方式开展业务，并以业务当前的运营方式拥有、租赁和运营业务。卖方及其他卖方均拥有必要的公司、合伙或类似的权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，并据此完成拟进行的交易，并开展业务。就本业务而言，卖方及其他卖方均有正式资格根据每个司法管辖区的法律作为外国实体经营业务，并在每个司法管辖区内具有良好的信誉，但若未能取得该资格则不会造成重大不利影响。

第4.2节公司权力机构。本协议和任何卖方是(或成为)一方的其他交易文件，以及本协议拟进行的交易的完成以及由此涉及该等人员的交易，均已得到卖方的正式授权，并将由所有必要的法人、有限责任公司和适用的其他卖方各方正式授权，在交易结束前，卖方或其股东不需要采取任何其他行动(卖方或其任何股东也不需要采取任何其他行动)来授权签署或交付本协议或任何其他交易文件，或履行本协议或本协议项下的任何义务。卖方在成交时或之前，且卖方各方均有完全的公司或其他组织(视情况而定)的权力和授权，以执行和交付本协议及其所属的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。每份交易文件已经或将由卖方各方在成交时或之前正式签署和交付。假设买方或相关其他买方对本协议或任何其他适用的交易文件进行了适当的授权、签署和交付，则本协议构成卖方和任何卖方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响。, 和一般公平原则。卖方有权促使每一卖方订立并履行其在本协议和卖方作为或将成为其中一方或受制于或将受其约束的每份其他交易文件项下的义务。

第4.3节政府批准和同意；不违反；监管合规。

(A)卖方一方不需要同意或向任何美国、国际、外国、联邦、州、省、市或地方政府、政府机构、机构、分支机构、法院、仲裁员、仲裁机构、行政机构、委员会、部、部门、官方或其他机构或其政治分支机构，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或监管或准政府机构(“政府机构”)的任何准政府机构同意或发出命令，或向其登记、声明或备案。本协议或任何其他交易文件的交付或履行，或预期交易的完成，除非(I)任何适用的反垄断法规定的协议，(Ii)披露函附表7.1(B)所述，以及(Iii)未能获得任何该等同意或命令，或未能向该政府当局提交该通知，或向该政府当局登记、声明或备案，均不会产生重大不利影响。

(B)卖方各方签署和交付本协议和其他交易文件，卖方各方履行各自在本协议和本协议项下的义务，以及卖方各方完成本协议所规定的交易，不会也不会(I)违反任何卖方各自组织文件的任何规定，或与之冲突或导致任何违约，(Ii)导致违反或违反本协议或其他交易文件，或构成任何违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止权，取消或加速任何重大合同项下的任何义务或利益损失，或要求就任何重大合同获得任何同意；(Iii)导致根据任何卖方一方的任何票据、债券、抵押、契诺、协议、租赁、许可、许可、特许、文书、义务或其他合同，对任何已购买的资产、已购买的股份或任何卖方的任何财产、资产或权利产生任何留置权(许可留置权除外)，或根据该合同，任何卖方或其任何财产、资产或权利受约束或

(I)任何卖方、买方、买方或买方实体的资产或所承担的责任不受影响，或(Iv)假定遵守第4.3(A)条和第6.3条所述事项，违反、与任何适用于任何卖方或所购买股份、所购买资产或所承担责任的任何法律规定相冲突，或导致任何违反，除非在本条款4.3(B)第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情况下，该等违反、冲突、违反、违约、终止或取消权利、加速、利益损失或未能获得同意不会或不会产生重大不利影响。

第4.4节购入实体；资本化。

(A)根据其组织管辖区的法律，每个被购入的实体都是正式组织、有效存在，并在适用的情况下在该管辖区内具有良好的信誉。每个被收购的实体都拥有必要的公司、合伙或类似的权力和权力，以开展其目前开展的业务。根据每个司法管辖区的法律，每一被购买实体均获正式许可或有资格作为外国实体开展业务，而在每个司法管辖区内，因其业务的交易而有必要取得这种资格，且在每个司法管辖区内均具有良好的地位，但如未能取得这种许可、有资格或良好的地位不会造成重大的不利影响，则不在此限。在每一种情况下，买方和买方律师均可获得经修订的每个采购实体的组织文件副本，这些副本真实、完整和正确，没有任何修改待决，由采购实体或卖方各方编制的采购实体的所有会议记录由每个采购实体拥有。组织文件具有充分的法律效力。任何被收购实体均未违反其组织文件的任何规定。对于任何被购买的实体，没有悬而未决的或据卖方所知受到威胁的解散、清算或破产程序。

(B)披露函件附表4.4(B)列明截至本协议日期，每个被收购实体的所有已授权、已发行及已发行股本(或其他股权)，以及每个被收购实体的该等已发行股本(或其他股权)的记录及实益拥有人。所购实体的所有已发行及流通股股本(或其他股权权益)均获正式授权及有效发行，且已缴足股款且无须评估，且无优先认购权或类似权利。每个被收购实体的上述股本(或其他股权)的所有股份都是由该被收购实体按照所有适用的证券法进行发售、出售和交付的。没有任何被收购实体的股本(或其他股权)的发行违反了适用法律的任何规定、该被收购实体的组织文件或该被收购实体作为当事方或受其约束的任何合同所规定的任何权利、协议、安排或承诺。

(C)任何被收购实体均不持有任何人士的任何股本或其他股权(韦尔比尔特(上海)食品服务有限公司的股权除外)，或持有任何优先购买权或其他未偿还权利、认购、期权、认股权证、股票增值权、赎回权利、回购权利、可转换、可行使或可交换的证券或其他所有权权益。

(D)除所购股份外，所购实体并无已发行、预留供发行或尚未发行的权益，亦无任何被购实体任何类别证券的持有人享有优先购买权或类似权利。卖方或适用的其他股份卖方对其持有的所有已购买股份拥有良好和有效的所有权，或在紧接收盘前将拥有良好和有效的所有权，在每种情况下都不受适用证券法一般施加的转让限制以外的所有留置权的影响，并且是其记录和实益拥有人。没有(I)购买的任何债务

有表决权(或可转换为有表决权的证券，或可行使或可交换为有表决权的证券)的实体，以及(2)不是期权、认股权证、可转换或可交换证券、“影子”股权、股权增值权、基于股权的履约单位、其他股权等价物或其他基于股权的奖励或权利或承诺或其他合同，而任何被购买实体是该等奖励或权利或承诺的一方，或根据这些合同中的任何一项的约束，(A)要求任何被购买实体发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售其额外的股权单位或任何可转换为、或可行使或可交换其任何股权，(B)使任何被购买实体有义务发行、授出、扩大或订立任何该等购股权、认股权证、担保、权利、单位、承诺或合约，或(C)赋予任何人士权利收取任何经济利益或权利，该等经济利益或权利类似于或衍生于所购买股份持有人的经济利益及权利。除根据本协议授予买方的权利外，任何被购买实体均不存在发行、出售或转让或回购、赎回或以其他方式收购的未履行义务，或与被购买实体的股票、股权或所有权权益的持有、投票或处置有关或限制其转让的义务。

(E)该中国附属公司并无进行任何业务，且除纯粹与杭州融资机制有关的资产或负债外，并无任何其他资产或负债。

第4.5节合同。

(A)《披露函》的附表4.5(A)通过适用的子款确定了卖方作为一方或受卖方约束的、任何购买的资产受其约束的、或卖方根据这些合同获得任何利益或产生任何责任的每一份合同，在每种情况下，这些合同都是转让合同或在其他方面主要与协议日期的业务有关，并且满足下列标准(要求在附表4.5(A)中列出的每一份合同，即“重要合同”)。每份转让合同在披露函的附表4.5(A)上标有星号：

(I)与大客户签订的合同(销售或采购订单、回扣协议或在正常业务过程中签订的此类合同下的发票除外)；

(2)与顶级供应商的合同；

(Iii)合同，根据该合同，卖方(A)已从第三方获得许可或被第三方授权使用除普通课程入站许可证以外的任何知识产权材料，或(B)已授权第三方使用除普通课程出站许可证以外的任何转让的知识产权；

(4)管理、服务咨询或类似的合同，而该合同对企业的整体经营是重要的；

(V)代理、销售、市场推广、研究、佣金、出口、海关、分销、广告、经纪、经销商、特许经营权、国际或国内销售代表或类似合约，而该合约合理地相当可能涉及业务每年超过1,000,000元的负债或应收款项；

(6)与下列债务有关的合同(仅在所购实体之间或之间的合同或与卖方及其关联公司的公司间合同除外，该合同将于第6.15节成交时终止)

任何被购买实体(无论是未清偿的或可能发生的)超过500,000美元的金额，或以其他方式对被购买实体的任何已购买资产、已购买股份或任何其他资产或财产进行留置权(许可留置权除外)；

(Vii)与第三方欠卖方或任何其他卖方(仅与业务有关的范围)或任何其他卖方(仅与业务有关的范围)或任何其他卖方(仅与业务有关的范围)或任何被收购实体的任何现金管理协议有关的合同(仅在被购买实体之间或之间的合同除外)；

(Viii)以下合同：(A)要求卖方、任何其他卖方或任何购买实体以独家方式与任何第三方开展任何业务；(B)包含卖方、任何其他卖方或任何购买实体关于该业务的任何购买或要求义务；(C)责成卖方、任何其他卖方或任何购买实体在“最惠国”的基础上提供与该业务有关的产品或服务；(D)包括在正常业务过程之外的任何类型的特别折扣权(包括任何批量折扣或回扣)或在其他方面对该业务具有重大意义的权利；或(E)限制向任何人出售或向任何人购买的权利；

(九)(A)任何被购买实体与(X)任何政府当局之间的合同；(Y)主承包商(任何级别)或(Z)任何分包商(任何级别)之间的合同；(B)任何被购买实体未完成的投标、报价或建议，如果被接受或授予，可能导致授予上文(A)款所述的合同；或(C)任何被购买实体受其约束的政府当局的命令；

(X)任何(A)限制经营业务的地点或媒介(如限制网上销售)的合同，(B)限制任何被购买实体从事任何业务的能力的合同，或(C)限制向任何人销售或从任何人购买或雇用任何人的权利的合同，但在正常业务过程中订立的非招标书除外；

(Xi)与收购或处置任何业务、资产或业务(不论是以合并、出售股票、出售资产、合并或其他方式)有关的合约，而该等业务、资产或业务的持续债务或或有债务可合理地预期超过1,000,000元；

(十二)限制任何被购买实体使用、实施、登记、获取或强制执行其拥有的任何重大知识产权的权利的任何合同；

(Xiii)卖方或上述其他卖方(如与业务有关)或上述买方实体(视何者适用而定)为出租人或分租人的租赁不动产的租赁或分租(连同对该等租赁不动产的所有修订及变通)；

(Xiv)与劳工或工会、劳工组织或工会的集体谈判协议、合同或其他与劳工有关的协议、安排或谅解；

(Xv)任何书面合同，规定(1)保留任何企业雇员或企业顾问，或(2)除适用法律要求外，或超过150,000美元，雇用任何企业雇员或企业顾问；

(Xvi)套期保值、衍生工具或类似合约(包括利率、货币或商品互换协议、上限协议、领口协议及任何旨在保障个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的类似合约)；

(Xvii)任何合伙企业、合营企业或其他类似协议；

(Xviii)要求任何资本承诺或资本支出(包括任何一系列相关支出)超过200,000美元的任何合同；

(Xix)任何材料共享合同；和

(Xx)对业务未来的经营施加限制的任何和解协议；

(Xxi)除第(Xv)款所述的正常课程合同或雇佣合同外，与任何卖方的任何关联方签订的任何合同(可能与卖方雇用任何该等关联方有关的合同除外)；

(Xxii)在正常业务过程中或依据401(K)计划向任何业务雇员提供常规垫款以外的任何贷款的任何合同；

(Xxiii)向任何人提供资金或作出任何贷款、对任何人作出任何出资或其他投资、或承担任何法律责任或义务的任何合约；

(Xxiv)任何规定在2021年与任何买方集团的销售额为1,000,000美元的合同，包括任何集团采购合同、销售合同以及回扣和折扣安排；及

(Xxv)与自有品牌产品的设计、制造、定制、开发、营销、包装、分销或销售有关的任何合同。

(B)(1)每份实质性合同对卖方一方和卖方所知的受制于该合同的任何其他人以及除此种可执行性以外的任何其他当事人均有效、具有约束力，并具有充分的效力，可因适用的破产法和其他类似法律和衡平法原则对债权人的权利以及关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的规则和衡平法原则的效力(如果有的话)而受到限制；(2)未终止或放弃任何实质性合同，或其任何条款或修正案；(3)除其中所述外，未在任何实质性方面修改或修改任何实质性合同；(4)卖方在履行其在任何实质性合同项下的任何义务时没有实质性违约或违约，且据卖方所知，此类实质性合同的其他任何一方也没有实质性违约或违约；以及(V)不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成卖方一方在任何实质性合同项下的实质性违约、违约或违约事件，或据卖方所知构成任何实质性合同项下的任何其他方的重大违约、违约或违约事件。卖方未收到任何与任何实质性合同有关的任何交易对手的书面通知，或据卖方所知，(1)任何实质性合同项下的任何实质性违约或违约，(2)任何此类当事人打算终止、不续签、取消或大幅减少与卖方的业务往来，或(3)根据任何实质性合同就产品或服务的任何实质性损害或赔偿提出任何索赔。

在本协议日期之前，卖方已向买方提供了每一份材料合同的副本，这些副本在所有重要方面都是真实、准确和完整的，并反映了截至本协议日期所做的所有修改。

第4.6节诉讼。卖方不受任何与业务有关的政府机构或业务主管人员、董事或经理的任何命令或合同的约束，而该等命令或合同可合理地预期会阻止或实质性干扰或延迟完成本协议或其他交易文件所拟进行的任何交易，或合理地预期会对整个业务产生重大影响，或施加或寻求施加实质性的强制救济或刑事责任。于协议日期，并无任何诉讼待决，或据卖方所知，任何与业务有关的卖方或业务的任何高级管理人员、董事或经理以下列身份受到威胁：(A)可合理预期会阻止或实质干扰或延迟完成本协议或其他交易文件所拟进行的交易，(B)如有相反决定，可合理预期对整体业务有重大影响，或(C)施加或寻求施加实质的强制救济或刑事责任。没有任何被收购实体的诉讼待决，或任何被收购实体已经开始准备对任何其他人提起诉讼。

第4.7节知识产权；信息技术。

(A)注册知识产权。披露函附表4.7(A)列出了转让的知识产权或被许可的知识产权(“注册知识产权”)中包含的每一项已注册或已申请的知识产权，并注明了每一项的注册或申请号、适用管辖权以及该等申请或注册的状态(视情况而定)。除附表4.7(A)所列外，已登记知识产权的每一项都是有效和存续的，据卖方所知，可以强制执行。不存在对已登记知识产权提出异议或挑战的干扰、异议、补发、复审或其他类似程序。对于已注册的知识产权，已及时支付截至协议日期到期的所有必要的登记、维护、续展和其他相关备案费用，并及时向有关政府部门提交所有必要的文件和证书，以维护该已注册知识产权的充分效力和效力。

(B)企业知识产权留置权。卖方独家拥有企业知识产权，不受任何留置权(许可留置权除外)的影响。卖方有权履行其在《知识产权许可协议》下的义务，并授予其根据《知识产权许可协议》授予的所有权利和许可。卖方未向任何第三方授予与任何已许可IP相关的任何权利或许可，该权利或许可将与根据IP许可协议授予的权利或许可相冲突。

(C)没有侵权行为。在任何情况下，开展业务或行使业务知识产权中的权利或对业务知识产权的行使不侵犯或挪用任何第三方的知识产权，也没有侵犯或挪用任何其他人的知识产权。

(D)没有诉讼或指控。除披露函附表4.7(D)所述外，没有向任何政府机构或仲裁员提起针对任何卖方的诉讼，也没有卖方在协议日期前五年收到书面通知(I)质疑商业知识产权的范围、所有权、有效性或可执行性，或(Ii)声称

业务行为侵犯或挪用任何第三方的知识产权。

(E)不得侵犯企业知识产权。据卖方所知，没有任何人侵犯或挪用任何商业知识产权，在协议日期之前的两年内，卖方没有因任何侵权或挪用指控而对任何第三方提起或威胁提起任何诉讼。每一卖方均已采取商业上合理的措施保护任何商业秘密的机密性，并要求所有有权接触卖方商业秘密的现任和前任雇员、顾问和承包商执行合同，要求他们对此类商业秘密保密，并仅为适用卖方的利益使用此类商业秘密。

(F)第三方软件。《披露函件》的附表4.7(F)列出了卖方或其关联公司向他人许可任何第三方拥有的软件(作为普通课程入站许可证或开放源码软件的主题的软件除外)并入或嵌入到任何非停产产品中的每一份合同。本公司在所有重要方面均遵守其使用开源软件所依据的所有许可证的条款。卖方拥有或声称拥有的任何软件均不受下列任何开放源码软件许可证的约束，且此类软件包含、链接、衍生、分发、正在使用或使用任何开放源码软件许可证开发或获得许可：(I)对任何此类软件或其部分(适用的、未经修改的第三方开放源码软件本身除外)施加要求或条件：(A)以源代码形式披露或分发；(B)为进行修改或衍生作品的目的而获得许可；或(C)可免费再分发；或(Ii)以其他方式对任何卖方使用或分发任何此类软件或其部分的权利或能力施加任何其他限制、限制或条件，包括任何广告要求(适用的、未经修改的第三方开源软件本身或包括归属的任何要求除外)。

(G)无利息；转让。卖方或其任何关联公司，或卖方或其任何关联公司的任何现任或前任合作伙伴、董事、股东、高级管理人员或雇员，在本协议拟进行的交易生效后，均不会拥有或保留(I)使用转让的任何知识产权的任何权利，但卖方及其关联公司根据过渡服务协议用于提供服务的转让的知识产权除外，或(Ii)用于业务运营或业务运营所需的任何其他知识产权，但许可知识产权除外。每一卖方都已从所有创造了企业知识产权任何部分的现任和前任员工、顾问和承包商那里获得了一份已签署的合同，该合同将任何此等人员的贡献的所有权利、所有权和利益(包括所有知识产权)转让给适用的卖方。任何现任或前任员工、顾问或承包商均未就任何商业知识产权向卖方提出任何所有权要求。

(H)资讯科技系统。卖方或任何其他卖方或代表卖方或任何其他卖方拥有、许可、租赁或使用的软件、计算机固件和计算机硬件，包括软件、计算机硬件、网络、接口、服务器、存储设备、数据通信服务、计算机网络服务、互联网接入服务、海量数据存储服务和相关信息技术系统和服务，对于业务或任何购买实体，包括单独的甲骨文ERP系统(统称为业务系统)，足以满足业务和每个购买实体各自业务的即时需求，包括容量。可伸缩性和能够及时处理当前和预期的高峰流量，并包括足够的许可容量(无论是在授权的站点、单位、用户、席位或其他方面)，

根据目前进行的业务的开展情况而定。每一卖方根据各自的合同义务和适用法律，采取商业上合理的努力，保护所有业务系统的安全和完整性。每一卖方均维护与其业务系统有关的商业上合理的灾难恢复计划或程序。任何此类业务系统均未发生重大故障、中断或中断。

(一)网络安全。每一卖方均已按照行业标准(I)按照内部数据安全政策和程序(其副本已提供给买方)制定、实施和开展业务；(Ii)培训其员工遵守这些政策和程序；以及(Iii)保持商业上合理的行政、物理和技术保障，以确保与业务相关的信息技术系统和数据的内部和外部安全。并无重大安全漏洞、未经授权入侵或任何未经授权访问或使用其中存储或包含的任何数据或信息，或由此访问或处理的任何数据或信息，或导致业务中任何此类数据或信息的销毁、损坏、丢失、损坏、损坏、更改或误用，且这些数据或信息尚未在所有实质性方面得到补救。没有任何购买实体或卖方及其附属公司与本业务有关，其所使用的信息技术系统受到任何实质性攻击，包括勒索软件或分布式拒绝服务攻击。

(J)没有政府援助。没有一项商业知识产权是在任何政府当局的赠款或其他形式的援助下开发的。每项商业知识产权将在交易结束后立即以相同的条款和条件由买方拥有或可供使用。

(K)私隐。

(I)与业务有关的被购买实体、卖方及其关联公司目前并一直在所有重大方面遵守所有商业隐私承诺。在协议日期之前的两年内，卖方或其与业务有关的任何关联公司或任何购买实体均未收到来自政府当局或其他人士的任何指控的通知，指控未遵守商业隐私承诺的相关要求。据卖方所知，本协议所述交易的完成不会导致任何此类违规行为，也没有任何此类索赔的依据。

(Ii)紧接成交后，买方及其联营公司将拥有并继续有权在所有重大方面以相同的条款及条件使用所有个人资料，一如各买方实体、卖方及其各联营公司在紧接成交日期前就业务所享有的一样。

(Iii)任何被购买实体、卖方或任何联属公司均未遭受、发现或收到任何未经授权获取、使用、披露、获取或违反有关业务的任何个人资料的通知，以致(A)根据任何适用的商业私隐承诺构成违反或数据安全事故；或(B)对该等个人资料的安全或隐私造成重大损害(个别或整体)。

(Iv)没有任何被购买的实体、卖家或任何关联公司自愿或基于商业隐私承诺向任何个人或政府当局报告与业务有关的个人数据被违反或泄露。

第4.8节税务事宜。

(A)每一卖方已及时提交或促使及时提交任何此类实体在协议日期或之前必须提交的所有所得税、增值税和其他重要税目，并已及时支付所有到期和拖欠的所得税、增值税和其他重要税目，无论是否显示在任何纳税申报表上。所有这些纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的，并在实质性遵守适用法律的情况下编制。

(B)就税务目的而言，任何被购买实体都不是其组织所在国家以外的任何国家的居民，也不在任何国家设有分支机构、常设机构或机构(每一种情况下都会产生应税存在)。在任何被购买实体没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务当局从未声称该实体正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(C)任何税务机关均未要求或由任何税务机关就任何购买的实体作出私人函件裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决。

(D)在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内，由于下列任何原因，采购实体将不被要求在应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中列入或排除任何重大收入项目：(1)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法的改变；(2)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或任何相应或类似的国家、地方或外国适用法律的规定)所述的《结束协议》；(Iii)在成交当日或之前发生的公司间交易或在成交时存在的任何超额亏损账户(或任何相应或类似的州、地方或外国适用法律的规定)；(Iv)在成交当日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；或(V)在成交当日或之前收到的预付金额。

(E)任何被购买实体都不是或曾经是任何免税、免税或其他减税合同或订单的当事人或受益人。

(F)在美国以外的国家组织的任何被收购实体：(I)是守则第957节所指的受控外国公司，(Ii)为美国联邦税收目的从事美国贸易或商业，(Iii)是守则第1297节所指的被动外国投资公司，(Iv)是或曾经是守则第542节所指的个人控股公司，(V)是守则第7874(A)(2)(B)条所指的代理外国公司，或根据守则第7874(B)条被视为美国公司，或(Vi)已根据守则第897(I)条选择被视为本地公司。所购实体与任何其他卖方之间(或所购实体之间)的所有交易均按公平条款和条件进行，且卖方和其他卖方(关于所购资产和业务)和所购实体已在所有重大方面遵守与该等交易相关的所有适用法律下的所有适用文件要求。

(G)卖方或其任何附属公司(包括任何被收购实体)对所购买资产或任何被收购实体的资产、物业或权利并无任何未缴税项的重大责任，但尚未到期应付的税项除外。

(H)在对任何被购买实体的任何税收或纳税申报单适用诉讼时效方面，没有悬而未决的豁免或类似的同意。在诉讼时效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何时期内，任何购买的实体都没有关于税收的授权书或对其具有约束力。

(I)并无就任何已购买资产或任何已购买实体的资产、物业或权利(尚未到期及应付的税项除外)保留未清缴税款，且任何税务机关目前并无就卖方或其任何附属公司已收到的与业务或任何已购买资产或任何已购买实体的资产、物业或权利有关的任何税项提出任何书面申索。

(J)任何税务机关目前并无就任何购买实体的税项或报税表进行任何审计待决，且卖方或任何购买实体均未收到任何税务机关的书面通知，表示计划或建议进行该等审计。

(K)任何被购入实体均未参与或受制于任何税务赔偿、分税或分税协议，或任何其他向另一人缴税或就与任何其他人有关的交易缴税的合约(但只在被购入实体之间或之间订立的该等协议或合约或在正常业务过程中订立的、其主要标的并非税务的习惯商业合约除外)。

(L)没有任何被收购实体参与或推动任何《守则》和《国库条例》第1.6011-4节第6707A(C)(2)节所界定的“上市交易”。

(M)在截至本协议日期的两年期间内，或作为包括本协议预期交易的计划或安排的一部分，在根据守则第355条有资格获得免税待遇的任何股票分销中，没有任何购买实体是“受控公司”或“分销公司”。

(N)任何购买实体均未(I)延期、延长或延迟支付《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)第2302节规定的雇主应缴纳的任何“适用就业税”，或2020-65年度美国国税局公告规定的任何“适用税额”，(Ii)根据《家庭第一冠状病毒应对法》(公法116-127)第7001至7005条和《CARE法》第2301条要求任何税收抵免，以及(Iii)寻求、也不打算寻求、根据《小企业法》(《美国联邦法典》第15编第636(A)节)第7(A)条第(36)款提供的担保贷款，由CARE法案第1102条增加。

第4.9节遵守法律。

(A)该业务目前并于过去三年一直在所有重大方面遵守适用于该业务的法律，而卖方在过去三年一直在所有重大方面遵守适用于其所购资产及所购股份所有权的法律。在过去三年内的任何时间，卖方均未收到任何书面或据卖方所知的其他通知，表明卖方未在所有实质性方面遵守与业务有关的任何适用法律。

(B)企业不(I)从事设计、制造、开发、测试、生产或制造第721条所指的一(1)项或多项“关键技术”，而出口、再出口、转让(国内)或再转让此类关键技术需要获得美国监管授权；(Ii)就第721条所指的“担保投资关键基础设施”履行附录A至31 C.F.R第800部分第2栏所述的职能；或(Iii)直接或间接维护或收集第721条所指的美国公民的“敏感个人数据”。

(C)在不限制第4.9(A)节的一般性的原则下：

(I)任何被购买实体(包括被购买实体的董事、高级管理人员、雇员，或据卖方、代理、分销商或其他与其有联系或代表其行事的人所知)、卖方(关于所购买的股份和企业)或其他卖方(关于企业)，没有直接或间接地支付或授权支付任何法律禁止的被购买实体或企业的任何资金或与之有关的任何资金，而且每个人都没有，但不限于，(A)采取任何行动，以致违反适用于任何司法管辖区内任何被购买实体或该企业的任何反贪污法律(在每宗个案中，以在该行动进行时有效者为准)；。(B)为任何政治组织或任何可选或获委任公职的持有人或有意出任公职的人士的利益，或为任何与政治活动有关的利益，而使用任何公司资金作非法付款、供款、礼物、款待或其他非法开支；或。(C)向外国或国内政府官员或雇员作出、提出或授权作出任何非法付款，或。(D)作出、提供或授权进行任何非法贿赂，。给任何人回扣、回扣、影响付款、回扣或其他类似的非法付款。

(Ii)董事、高级管理人员或代表任何卖方行事的员工均未违反任何与所购实体或企业相关或相关的反腐败法律。

(Iii)卖方、其他卖方或其各自的股东、董事、高级职员、雇员或据卖方所知的代理人均不是受制裁人士，且卖方及其他卖方均不会直接或间接使用购买交易所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何人提供该等收益，以资助任何受制裁人士或受制裁司法管辖区的活动。

(Iv)除不合理地预期对被购买实体和业务有重大影响外，(I)每一卖方的业务和业务是按照反洗钱法适用的财务记录保存和报告要求进行的，并且(Ii)涉及任何被购买实体或(就业务、卖方或任何其他卖方而言)的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就反洗钱法律待决或受到威胁的任何诉讼、诉讼或诉讼。

(V)过去五年，就所购实体及业务而言，所购实体(包括所购实体的任何董事、高级管理人员、雇员或据卖方、代理商、分销商或其他与其有联系或代表彼等行事的人士)、卖方及其他卖方在所有重大方面均遵守海关及贸易法及制裁。

(Vi)卖方拥有称职和可靠的科学证据，证明在所有实质性方面符合适用法律的情况下，在包括社交媒体、网站、标签和包装在内的促销材料中对业务(包括产品)或所购买实体提出的索赔。

(Vii)就所购实体和业务而言，所购实体(包括所购实体的任何董事、高级管理人员、员工，或据卖方、代理、分销商或其他与其有联系或代表其行事的人士所知)、卖方和其他卖方已制定书面政策、控制和制度，以合理设计，以确保在卖方开展业务的每个司法管辖区全面遵守适用的海关和贸易法及制裁。

(Viii)就所购实体及业务而言，所购实体(包括所购实体的任何董事、高级管理人员、雇员或据其所知与其有联系或代表其行事的卖方、代理商、分销商或其他人士)、卖方或其他卖方于过去五年并无于任何受限制人士、受制裁人士或受制裁司法管辖区内或与任何受限制人士、受制裁人士或受制裁司法管辖区进行任何交易或交易，亦无任何卖方目前从事任何该等活动。

(Ix)过去三年，并无就所购实体或业务采取召回、市场撤回、产品移走、扣留、扣押或其他不利的监管行动或据卖方所知的威胁。

(X)该企业或任何被收购实体在过去五年中，或目前都没有因该企业与海关和贸易法及制裁有关的活动而受到任何行政、民事或刑事调查或起诉；以及

(Xi)每个被购买实体和企业在所有实质性方面都遵守所有适用的国际劳工和人权法，包括禁止使用任何形式的童工、奴隶、强迫、抵押、契约或非自愿劳动，以及禁止使用任何可能使企业或任何被购买实体在业务开展地的任何适用司法管辖区受到经济制裁或进口限制的劳动力或投入。

第4.10节许可证。

(A)卖方各方(包括其任何董事、高级管理人员、员工，或据卖方、代理、经销商或与其有联系或代表其行事的其他人士所知)已获得所有适用的进出口许可证和所有其他必要的同意、通知、豁免、批准、订单、授权和声明，并完成了适用的海关和贸易法、制裁和反洗钱法所要求的所有必要的登记和备案。

(B)卖方各方持有在本合同签订之日开展业务所需的所有许可证(“营业许可证”)，但未能持有任何此类营业许可证对整个业务并不重要的情况除外。

(C)(I)每名卖方均遵守每份营业执照的条款，及(Ii)每份营业执照均属有效、存续，且在任何情况下均具十足效力及作用，但对整体业务并无重大影响者除外。

(D)就业务而言，所有提交给任何政府当局的文件、声明、上市、登记、报告或提交文件在提交时在所有重要方面均符合适用的法律，并且没有任何书面或(据卖方所知)任何适用的政府当局就向任何该等政府当局提交的任何此类登记、文件、声明、名单、通知、报告或提交文件存在任何重大缺陷。

第4.11节环境事宜。

(A)就业务、卖方、其他卖方、卖方和业务的每一家子公司而言，卖方和业务在所有实质性方面都遵守并一直遵守所有环境法，包括拥有和遵守环境法所要求的所有实质性许可。

(B)除已完全解决的事项外，(I)卖方在协议日期前三年内未收到任何与业务有关的环境索赔，(Ii)据卖方所知，没有此类环境索赔受到威胁，或任何情况、事实、条件、事件或事件，包括任何有害物质的存在，合理地很可能构成与业务有关的任何重大环境索赔的基础。

(C)卖方已向买方交付或以其他方式向买方提供任何第三方报告、调查、审计、评估(包括第一阶段环境现场评估和第二阶段环境现场评估)、研究、分析、测试或监测的真实、完整和正确的副本和结果，这些报告、报告、分析、测试或监测涉及：(I)与企业有关的任何悬而未决的环境索赔；(Ii)卖方拥有的任何不动产内、之上、地下或邻近的任何有害物质，将作为购买资产或租赁不动产包括在内；或(Iii)企业是否遵守适用的环境法。

(d)    

(I)在任何情况下，任何购买实体均未释放、储存、生成、处置或安排处置、运输、处理、营销、分发或使任何人接触任何危险材料，或拥有或运营任何受危险材料污染的财产或设施，从而根据任何环境法对任何购买实体或买家产生任何重大责任。

(Ii)任何卖方目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产(包括不动产)均未就业务或购买的资产或任何不动产释放危险物质，其形式或数量足以根据任何环境法对任何购买的实体或买方产生任何重大责任。

(Iii)在任何不动产之内、之上或之下，并无任何有害物质的形式或数量足以根据任何环境法对任何购买的实体或买家产生任何重大责任。

第4.12节财务信息；负债。

(A)卖方已向买方提供本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的未经审核综合资产负债表，以及截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度的相关未经审核综合收益表(统称为“未经审核财务资料”)。未经审核财务资料(I)于所涵盖期间内一直按照美国公认会计原则(GAAP)以一致基准编制，并源自卖方备存的账簿及记录，及(Ii)在所有重大方面并根据公认会计准则(GAAP)公平地列报业务于各自编制日期的财务状况及业务于指定期间的经营业绩。本公司已在所有重要方面建立并遵守内部会计控制制度，该制度旨在提供合理保证，确保卖方及其附属公司须披露的与本公司相关的信息根据公认会计原则及时记录和报告，且(I)本公司使用的财务报告内部控制制度中不存在任何重大缺陷，该等缺陷将合理地预期会对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生重大不利影响。(Ii)涉及参与编制业务成员所使用的财务报表或内部会计控制的业务成员的任何管理层或其他雇员的任何欺诈或其他不当行为，或(Iii)有关上述第(I)及(Ii)款的任何索赔或指控。本第4.12(A)节受以下事实的限制：本企业未在卖方内部作为单独的“独立”实体运营，以及, 因此，就编制未经审核财务资料而言，该业务已获分配若干公司间费用及贷项，该等费用及贷项的分配并不一定反映公平交易所产生的金额或该业务作为独立企业运作所产生的实际成本。

(B)所购实体并无负债或因业务而产生的负债，但下列各项除外：(I)在未经审计财务资料内有充分的应计或准备；(Ii)自未经审计财务资料所载最近一份资产负债表的日期起，在正常业务过程中根据业务过往惯例而产生的负债(该等负债并无直接或间接引致违反、失责、侵权、侵权或违反适用法律或生效日期前的任何合约)，(Iii)与在正常业务过程中根据本协议订立的任何合同的未来履行有关(不包括成交前的违约行为)，(Iv)本协议明确要求或在披露函中明确披露，(V)为免责责任，或(Vi)个别或整体，不是，也不会对业务产生重大影响。

第4.13节雇员；雇员福利。

(A)披露函的附表4.13列出了所有重要卖方福利计划的真实、完整和正确的清单，但在任何实质性方面与向买方提供的此类协议和信函的形式没有任何不同的要约函除外。

(B)对于每个卖方福利计划，卖方已在适用的范围内向买方提供了根据该计划提供的福利的书面摘要，以及美国国税局的最新决定、意见或咨询信函。对于任何假定受益计划(或买方可能根据第6.6(P)条负责付款的安排)，卖方已在适用的范围内向买方提供下列准确和完整的副本：(I)当前计划文件及其所有修正案(或，如果该假定受益计划不是书面形式，则为其实质性条款的书面描述)和所有相关的信托文件和其他资金安排，在每种情况下，

(Ii)须向任何美国非政府机构提交的最新年度报告(表格5500及其所附的所有附表)或类似报告；(Iii)与此有关的最新财务报表及精算估值报告；(Iv)最新的简要计划说明连同根据ERISA规定须作出的重大修改的摘要(如有)或任何非美国政府机构须分发的其他最新重要计划摘要；以及(V)过去三年内与任何政府当局之间与任何卖方福利计划有关的所有重大非常规通信。

(C)卖方已向买方提供了不迟于本协议日期前10天的每个企业员工的准确和完整的名单，包括每个企业员工的以下信息：(I)员工识别号，(Ii)雇用实体，(Iii)工作地点(城市、州、国家)，(Iv)开始日期，(V)职称，(Vi)全职、兼职或临时身份，(Vii)豁免或不豁免美国联邦和州工资和工时法(视情况而定)的地位，(Viii)劳工组织成员，(Ix)年基本工资或小时工资率，(X)年度奖金和其他激励性薪酬(包括任何卖方年度奖金计划或任何卖方销售和佣金计划截至成交时有效的应计金额)，(Xi)应计PTO(定义如下)，(Xii)任何适用的签证或工作授权，(Xiii)员工休假状况(如果休假，休假类型和预期返回日期)，以及(Xiv)对于中国子公司的任何业务员工，表明该业务员工是否为业务提供服务。业务员工名单应根据本协议第6.6(A)节进行更新。

(D)每项卖方福利计划在所有重要方面均符合适用计划文件的条款、守则的适用要求、ERISA及任何其他适用法律，且除在正常业务过程中的福利索偿外，并无任何业务雇员、监管机构或其他人士就任何卖方福利计划对卖方或其关联公司提出重大诉讼或声称的索偿。卖方及其关联公司在所有重要方面均遵守(I)本守则第4980B节和任何类似的当地适用法律的适用要求，以及(Ii)经修订的1996年《健康保险可转移性和责任法案》及其下的条例(包括拟议的条例)的适用要求。卖方及其关联公司没有或可以合理地预期根据本准则第4980H条或第4980D条与《平价医疗法案》的适用要求相关的任何实质性罚款或消费税(无论是否评估)。

(E)根据《准则》第401(A)节的规定，每一项拟被视为“合格”的卖方福利计划均已收到美国国税局就其在《准则》下的资格作出的有利决定或意见书，而据卖方所知，自作出该决定或发出意见书之日起，并未发生任何合理地预期会对该资格产生重大不利影响的事件。据卖方所知，对于任何可合理预期导致对买方或其关联方承担重大责任的卖方福利计划，并无任何被禁止的交易(在ERISA第406节或本准则第4975节的含义内)。

(F)卖方福利计划不向业务雇员或以前受雇于购买实体的个人提供离职后或退休福利福利，除非《雇员退休保障条例》第一章附表B第6部分或《守则》第4980B条或类似的国家或外国法律另有规定，且仅由该等个人支付保险费，或根据任何“雇员退休金福利计划”(该词的定义见《雇员退休保障条例》第3(2)节)提供死亡津贴。

(G)除非合理地预期不会在交易结束时或之后对买方及其关联公司造成任何责任，否则卖方或其任何ERISA关联公司均不维持、贡献(或被要求贡献)或赞助，或在过去六年中维持、贡献(或被要求贡献)或赞助：(I)符合ERISA标题I、ERISA标题IV或守则第412或430节规定的员工福利计划；(Ii)多雇主计划(定义见ERISA第4001(A)(3)条)，(3)《守则》第413(C)节所指的多雇主计划，或(4)《雇员补偿及再培训法》第3(40)条所指的多雇主福利安排。

(H)(I)就企业而言，没有任何罢工、减速、罢工、停工、罢工、不公平劳动行为、实质性申诉、仲裁或重大纠纷悬而未决、存在或据卖方所知受到威胁，(Ii)卖方及其任何子公司(包括任何购买的实体)都不是与企业或企业雇员有关的任何集体谈判协议、劳资协商会议或劳动合同的一方或受其约束，(Iii)没有发起、进行中或据卖方所知，对企业或企业员工构成威胁的任何劳工组织的努力，(Iv)没有任何企业雇员由任何劳工或工会、雇员代表机构、工会或其他劳工组织(统称“劳工组织”)代表，(V)根据适用法律或合同，卖方或其任何子公司(包括任何购买的实体)都不需要就执行本协议或本协议预期的交易向任何劳工组织发出通知，或与任何劳工组织进入任何磋商程序。

(I)就企业和企业雇员而言，卖方及其每个子公司，包括每个购买的实体，在所有实质性方面都遵守并自2018年1月1日以来一直遵守有关就业和就业做法的所有适用法律，包括与就业歧视、平等就业、公民权利、同工同酬、工资和工作时间、育儿、家庭、残疾、军事和适用法律规定的其他缺勤假有关的所有法律；职业健康和安全；工人补偿；失业补偿；扣缴和支付收入、社会保障或类似税款；或国际劳动法和人权法。

(J)所有在被归类为独立承包人的同时为企业或与企业有关的服务的个人都被适当地归类为独立承包人。所有根据适用的工资和工时法被归类为“豁免”的美国企业员工都被适当地归类为“免税”员工。

(K)卖方或其任何附属公司(包括任何被购买实体)并无因雇用或终止雇用任何业务雇员或申请人而提出或向任何政府当局或仲裁庭提起的诉讼待决，或据卖方所知，这些诉讼包括但不限于适用法律下有关不公平劳动行为、就业歧视、骚扰、报复、同酬或任何其他雇佣相关事宜的任何索赔。

(L)卖方或其任何子公司，包括任何被购买实体，都不是与任何被购买实体的现任或前任董事、高管、员工或独立承包商达成和解协议的一方，该协议涉及涉及(I)任何被购买实体的高管或(Ii)副总裁或以上级别的业务员工的性骚扰、性行为不端或歧视的指控。在过去五(5)年中，卖方或其任何子公司未收到针对(I)任何购买实体的任何高管或(Ii)副总裁或以上级别的业务员工的性骚扰、性行为不端或歧视的指控。

(M)据卖方所知，任何业务雇员在任何方面均不违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受信责任、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务的任何条款：(I)卖方或其任何附属公司，包括任何被购买实体，或(Ii)任何该等雇员的前雇主，涉及(A)任何该等雇员受雇于卖方或其任何附属公司(包括任何被购买实体)的权利，或(B)知悉或使用商业秘密或专有信息。

(N)任何假定福利计划(或买方可能根据第6.6(P)节负责付款的安排)均不构成“不合格递延补偿计划”(符合守则第409a节的含义)，但须受守则第409a节的规限。没有卖方福利计划(或买方可能根据第6.6(P)节负责付款的安排)规定，也没有任何合同规定卖方或其任何关联公司必须根据守则第409A条规定向任何业务员工支付任何税款、税款总额或退还税款。

(O)本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成，不得单独或与任何其他事件一起，(I)使任何业务员工有权获得任何卖方福利计划项下的额外法定遣散费，(Ii)导致任何补偿性付款到期，导致补偿或福利的支付或归属时间加快，或增加应支付给任何业务员工或任何其他现任或前任雇员或独立承包商的补偿或福利金额，或(Iii)要求为任何假定福利计划项下的任何付款或福利提供资金(通过设保人信托或其他方式)。任何卖方利益计划，不论个别或整体，均不会，亦无论是本协议的签署或交付或本协议预期的交易的完成(单独或连同任何其他事件)，均不会导致支付根据守则第280G条不可扣除的任何款项，且任何业务雇员均无权因守则第4999条向该人士征收的税项而收取任何总额或额外付款。

(P)卖方或其任何关联公司发起或维护的每个国际员工计划，其中至少有一名在美国以外受雇的业务员工参与或有资格参与，均列在披露信函的附表4.13(P)中，且卖方已向买方提供每个此类计划的真实而正确的副本或(如果不是书面的)摘要。(I)每项国际雇员计划的维持和运作均符合适用法律，(Ii)除在正常业务过程中的福利索赔外，任何企业雇员对卖方或其任何关联公司不存在任何实质性诉讼或索赔；(Iii)对于作为假定福利计划的每个国际雇员计划，每个受资助的国际雇员计划的资产的公平市场价值，每个保险人对通过保险提供资金的任何国际雇员计划的责任，或为任何国际雇员计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，根据最近使用并符合适用法律以确定雇主对该国际雇员计划的缴费的精算假设和估值，截至本协议日期，足以就该计划的所有现任和前任参与者获得或准备应计福利义务，且本协议计划的任何交易不得导致该等资产、准备金或保险义务少于该等福利义务，以及(Iv)每个需要注册的国际雇员计划已在适用的监管当局注册并保持良好状态。

(Q)自2018年1月1日以来，卖方没有实施任何工厂关闭或大规模裁员，因为这些术语在工人中定义

调整和再培训通知法或任何类似的法律，目前不考虑可能牵涉到此类法律的裁员。

第4.14节不动产。

(A)披露函件的附表4.14(A)列出了截至协议日期的租赁不动产清单，包括所有不动产租赁。卖方、其他资产卖方及各买方实体(视何者适用而定)对其所有重要租赁不动产拥有良好及有效的租赁权益或良好且有市场价值的所有权(于各情况下，不包括自协议日期起在正常业务过程中处置的资产及权益)，且除准许留置权外，并无任何留置权。于协议日期，租赁不动产的所有不动产租赁均完全有效，构成卖方、其他卖方或买方实体(视乎适用而定)的法律、有效及具约束力的义务，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及一般衡平法原则所规限。卖方已向买方提供每份不动产租赁的真实、正确和完整的副本。房地产租约均未在任何实质性方面进行修改，除非此类修改通过提供给买方的复印件披露。卖方在任何不动产租赁项下并无实质违约或其他违约行为，据卖方所知，其他任何一方亦无违约或违约。除不会造成重大不利影响外，与出租人就任何不动产租赁不存在任何争议。

(B)公开信的附表4.14(B)列出了截至协议日期所拥有的不动产的清单。卖方、其他资产卖方及买方实体(视何者适用而定)均对不动产(于任何情况下，自协议日期起在正常业务过程中处置的资产及权益除外)拥有良好及可出售的费用所有权，且除准许留置权外，并无任何留置权。卖方已向买方提供一份真实、正确和完整的所有Alta土地所有权调查和向卖方任何一方发出的、由卖方拥有或控制的、涵盖任何自有不动产的所有权保险承诺和保单(如果有)的副本。

(C)卖方各方对租赁不动产的使用和占用在所有重要方面均符合所有适用法律和所有适用保险要求，包括与分区问题和《美国残疾人法》有关的要求。据卖方所知，任何不动产或其任何电力、管道、暖通空调、生命安全或其他建筑系统的任何改善工程的任何结构组件均无重大缺陷。除不动产租赁外，并无关于任何不动产有效的租赁(包括分租)或占用协议。没有悬而未决的或据卖方所知的威胁谴责或影响任何不动产的其他征用权程序，或代替谴责的任何不动产的任何出售或其他处置。没有任何不动产因火灾或其他伤亡而遭受任何物质损失，而这些财产没有在所有物质方面得到修复和恢复。

4.15资产的充足性。

(A)卖方或其中一名其他资产卖方拥有，且买方或适用的其他买方将于成交时取得购入资产(或如属租赁购入资产，则为该等租赁购入资产的有效租赁权益)的良好、有效及可出售的所有权，且除准许留置权外，无任何留置权。每一被购买实体对其所有资产(或如属租赁资产，则为该等租赁资产的有效租赁权益)拥有良好、有效及可出售的所有权，除准许留置权外，无任何留置权，包括反映于未经审核财务资料中的所有此类资产，但出售

库存和产品在正常的业务过程中。该等有形资产(包括各所购实体的有形资产)在各重大方面均已按照普遍接受的行业惯例予以维护，并处于良好的工作状况及维修状况(普通损耗除外)，并适合其目前的使用用途。

(B)购买的资产以及紧随交易结束后将由购买的实体拥有、租赁或许可的资产、财产和权利，连同将根据交易文件转让、租赁、许可或以其他方式提供的资产、服务、权利和其他义务，构成在企业当前运营时运营企业所需的资产、财产和权利(不包括(I)共享服务和(Ii)根据过渡服务协议或第2.6节提供的服务或知识产权)；但前述规定受第2.6节的限制，即购买的资产、转让合同、共享合同、许可和由此产生或由此产生的任何索赔、权利或利益的某些转让、租赁、许可或替换(视具体情况而定)可能需要未获得的同意(未经同意及其后果本身不应被视为违反第4.15节)。

第4.16节某些发展的缺失。除为完成本协议拟进行的交易(包括阿里巴巴-SW交易)及任何其他交易文件而采取的行动外，自二零二零年十二月三十一日以来，(A)并无任何重大不利影响，(B)业务在所有重大方面一直按照过往惯例进行(在“新冠肺炎”措施生效后)，及(C)并无任何行动假若在协议日期后采取须根据第6.1(A)(I)-(Vi)、(Viii)-(Xvii)或(Xx)项获得同意的情况下进行。

第4.17节公司间安排。除正常业务独立交易或雇佣合同或安排外，任何卖方及据卖方所知，任何卖方关联方及其各自联营公司概无于任何被购实体或业务的任何竞争对手、客户、客户或供应商，或任何卖方或其他卖方或被购实体租赁任何不动产或非土地财产的任何人士，或任何其他卖方或其他卖方与其就业务或任何被购实体有任何重大业务关系的任何其他人士，拥有任何直接或间接的财务、控制或投票权权益。除披露函附表4.17所述外，卖方或任何其他卖方均不得：(I)对任何被购买实体提出任何索赔或诉讼理由；或(Ii)与任何被购买实体签订任何合同，而该合同不会在根据第6.15节规定的成交之时或之前终止。于交易完成时，将不会有任何应付予任何买方实体的未偿还票据、任何买方实体的应收账款或预付款，而任何买方实体亦不会以其他方式成为卖方及其他卖方的债务人或债权人，或对卖方及其他卖方负有任何债务或任何性质的其他义务，但本协议或其他交易文件所载者除外。

第4.18节产品。就(A)和(B)项而言，目前并无任何(A)重大要求、索赔或违规通知，或(B)任何重大民事、刑事或行政行动、诉讼、听证、调查或法律程序，就(A)及(B)项而言，并无悬而未决或受到威胁的任何(A)或(B)项，涉及任何指称的危险或指称的缺陷，包括任何未能警告或指称违反明示或默示保证或陈述的行为，而该等行为涉及由本公司或代表本公司制造、分销或销售的任何产品。在关闭前由企业或代表企业制造、分销或销售的所有产品(I)没有任何重大缺陷，(Ii)在所有重大方面都符合适用于其的所有合同要求、契诺或明示或默示保证，不受任何实质性条款的约束；

超出此类产品和服务的适用标准销售条款和条件的条件、担保、保修或其他赔偿。

第4.19节客户和供应商。披露函的附表4.19列出了每个顶级客户和顶级供应商的真实和完整的列表，以及在此期间每个顶级客户和顶级供应商可归因于业务的销售或采购总额。自2021年1月1日以来，就本业务而言，任何卖方与任何顶级客户或顶级供应商之间的业务关系没有终止、取消或实质性削减，据卖方所知，任何顶级客户或顶级供应商也没有以书面形式通知任何卖方，或据卖方所知，有意终止、取消或大幅削减或改变其与该卖方的业务关系。自2021年1月1日以来，与任何顶级客户或顶级供应商均未发生实质性纠纷。没有任何顶级客户或顶级供应商以书面形式通知任何卖方，或者，据卖方所知，它打算停止与该企业的业务往来。

第4.20节应收账款。反映于未经审核财务资料内或其后在正常业务过程中产生的所有业务应收账款，(A)于正常业务过程中因销售货物或履行服务的真诚公平交易而产生；(B)在正常业务过程中可收回(受制于未经审核财务资料所反映的准备金)；及(C)不受重大反申索或抵销的规限。

第4.21节存货包括于所购资产内的卖方及其他卖方及各所购实体的所有存货，不论是否反映于未经审核财务资料或其他方面，均包括可在日常业务过程中使用及出售的质量及数量，但过时材料及质量低于标准的材料除外，所有项目均已在未经审核财务资料中注销或减记至成本或公允市价较低者，或已为其拨备足够准备金。此类库存尚未寄售给任何客户或第三方。每类库存(无论是原材料、在制品还是成品)的数量在卖方和卖方彼此、与业务有关的每个卖方以及每个采购实体的当前情况下都是合理和可靠的。库存包括在所有实质性方面都符合与此类产品有关的所有法律的优质产品。所有库存的质量通常由卖方在正常业务过程中与业务有关。自2021年12月31日以来，除正常业务过程外，库存数量没有出现实质性增减。未经审核财务资料所反映的存货为截至该日业务的实际现有存货，并根据美国公认会计准则在所有重要方面应用程序、方法列报, 以及卖方在编制未经审计财务信息时使用的原则。包括在购买资产内的卖方及其他卖方及各购买实体所持有的所有在制品及产成品库存均不存在任何重大缺陷或其他不足，而该等缺陷或不足合理地预期会导致负债超过于未经审核财务资料中明确反映的准备金。

第4.22节保险。

(A)除适用法律规定的承认保单外，任何被购买实体均未为财产、火灾、责任、产品责任、工人赔偿、错误和遗漏、车辆、团体人寿、健康、事故或其他保险维持保单或活页夹。公开信的附表4.22(A)列出了财产、火灾、责任、产品责任、工人赔偿、错误和遗漏、车辆、团体人寿保险的材料保险单或活页夹的完整和正确的清单和描述(包括被保险人的名称、承运人、责任限额，以及该保险单是“发生”还是“索赔”)。

健康、意外和其他保险，根据该保险，被购买实体是被指定的或附加的被保险人，或以其他方式承保业务(“保险单”)。

(B)每份保险单均具有十足效力，而根据该保险单到期应缴的所有保费亦已悉数缴付，而就该保险单而提出的申请并无包括重大失实陈述或遗漏。

(C)卖方未收到任何此类保险单的取消、终止、到期或不续期通知，且存在终止的原因。

(D)在任何该等保单项下，并无与保险人有任何重大分歧或否认存在风险的业务或任何被购买实体的未付索偿。

(E)与任何该等保单的承保人或根据该等保单待决的任何商业索赔，均不存在任何争议，即保险人对哪些承保范围提出质疑、拒绝或争议，亦未有任何卖方收到有关该等保单的保留权利函件。

第4.23节寻找人；经纪人。卖方并无聘用任何与本协议拟进行的交易有关的发现者、经纪商或投资银行家，而该等人士有权向买方或其联属公司(包括成交后的买方实体)索取与本协议或任何其他交易文件的谈判、执行或交付，或因此或据此拟进行的任何交易的完成而收取的费用、佣金或开支。

第五条
买方和买方母公司的陈述和保证

买方和买方母公司向卖方陈述并保证如下：

第5.1节公司的存在。买方母公司、买方和对方买方是正式组织的，并且在其组织管辖的法律下有效存在。买方及其他买方均拥有所需的公司或类似实体的权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业，并以与目前大体相同的方式经营其业务。

第5.2节公司权力机构。本协议及买方母公司、买方或任何其他买方是(或成为)一方的其他交易文件，以及本协议拟完成并因此涉及该等人士的交易已得到买方母公司或买方的正式授权，并将在交易结束前通过所有必要的公司、合伙企业或其他类似行动得到每个适用的其他买方的正式授权。买方母公司和买方中的每一方，在成交时或之前，以及其他买方中的每一方，都有完全的公司或其他组织(视情况而定)执行和交付本协议及其所属的其他交易文件的权力和权力，并履行其在本协议和本协议项下的义务。每一份交易文件已经或将由买方正式签署和交付，其他交易文件将在成交时或之前由买方和买方另一方正式签署和交付。假设卖方或相关其他卖方对本协议或任何其他交易文件的适当授权、签署和交付(视情况而定)，本协议构成，其他交易文件在如此签署和交付时将构成，

买方父母、买方和/或任何其他买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及一般公平原则的影响。

第5.3节政府批准和反对；不违反。

(A)除披露函件附表4.3(A)所载的协议和命令，以及进行登记、声明和备案外，买方母公司、买方或任何其他买方在签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件或完成拟进行的交易时，不需要得到任何政府当局、向任何政府当局或向任何政府当局发出同意或命令。

(B)买方母公司、买方和/或每一其他买方签署和交付本协议和其他交易文件，买方母公司、买方和每一其他买方履行各自在本协议和本协议项下的义务，以及买方母公司、买方和每一其他买方完成本协议所设想的交易，因此不会也不会(I)违反买方父母、买方或任何其他买方各自的组织文件的任何规定，或与之冲突或导致任何违约，(Ii)导致任何违反或违反，或构成任何违约(在通知或没有通知或时间流逝的情况下)，或两者)根据买方父母、买方和/或任何其他买方受制于或是其中一方的任何合同项下的任何义务，或导致任何义务的终止、取消或加速的权利，或导致实质性利益的损失，或导致根据买方父母、买方和/或任何其他买方受制于或是其中一方的任何合同产生任何留置权，或(Iii)假定遵守第5.3(A)节所述事项，违反、冲突或导致根据适用于买方父母、买方或其任何财产或资产的任何法律规定的任何违约，但以下情况除外：在本条款第5.3(B)款第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，任何此类违约、违规、冲突、违约或损失不会合理地预期会对买方造成重大不利影响。

第5.4节诉讼。买方及其任何附属公司均不受任何政府当局的任何命令或合同的约束，这将合理地预期会对买方产生重大不利影响。没有任何诉讼待决，或据买方所知，没有针对买方或其任何关联公司的书面威胁，如果做出不利决定，合理地预计将导致买方重大不利影响。

第5.5节财政能力。假设本协议中卖方的陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的，卖方在所有实质性方面都遵守了本协议和其他交易文件中包含的所有契诺，并假设满足了第7条中的条件(按其性质只能在成交时才能满足的条件除外，但必须满足或放弃这些条件)，则在成交时，买方母公司或买方手头将有足够的现金来履行其在本协议下的所有义务，包括支付购买价，以及支付与完成本协议预期的交易有关的所有相关费用和开支，以及买方需要支付的任何其他金额。买方、母公司和买方在本协议项下的义务不受有关买方、母公司或买方获得资金以完成本协议预期交易的条件的约束。

第5.6节寻找人；经纪人。买方及其任何关联公司均未雇用任何与本协议所述交易有关的寻找人、经纪人或投资银行家，这些人有权在#年向卖方索要费用、佣金或开支

与谈判、签署或交付本协议或任何其他交易文件，或完成本协议或由此预期的任何交易有关。

第5.7节偿付能力。假设第4条中的陈述和担保是真实和正确的，卖方和买方各自履行了各自在本协议项下的义务，卖方在协议日期之前向买方提供的最新财务预测是真诚地根据过去和现在仍然合理的假设编制的，且在紧接交易结束前(除非本协议另有明确规定，卖方不就此类财务预测作出任何陈述和担保)，并在实施本协议项下预期的交易(包括与此相关的任何融资)之后，买方及其附属公司(包括被收购实体)在合并的基础上作为一个整体将具有偿付能力。

第5.8节证券法。买方及其他买方仅为投资目的而收购所购股份，而非旨在或出售与其任何分派有关的股份。买方承认，购买的股票未根据证券法、任何适用的州证券法或任何适用的外国证券法进行登记，除非符合证券法或适用的外国证券法的登记条款或适用的豁免以及适用的州证券法，否则不得转让或出售该等购买的股份。买方(单独或与其顾问一起)在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估其对所购买股份的投资的优点和风险，并能够承担该等投资的经济风险。

第5.9节独立调查；不信赖。买方已自行对业务、营运、资产、负债、营运结果、财务状况、软件、技术及业务前景进行独立调查、审核及分析，并由买方及其联属公司及代表进行调查、审核及分析。除第4条所包含的陈述和保证以及第7.3(A)-(C)节所述的证明外，买方承认并同意：(A)在订立本协议时，买方仅依赖上述调查、审查和分析，而不依赖卖方或其代表的任何事实陈述或意见，以及(B)卖方、任何其他卖方或卖方的任何子公司或关联公司或任何其他人均不作出任何其他明示、默示或法定的陈述或保证(包括在任何信息中，在买方尽职调查审查中提供给买方或其律师或其他代表的文件或材料，包括在“数据室”(电子或其他形式)或管理演示中提供的关于业务、购买的资产、承担的负债或其他方面的文件或材料，包括对适销性、对特定目的的适用性、所有权、可执行性或不侵权的任何默示保证，或对业务的任何预测、估计和预算。买方承认，在作出任何此类预测、估计和预算时存在固有的假设，买方熟悉此类不确定性，买方有责任对业务进行自己的评估，不得就此向卖方索赔。买方明确承认并同意其不依赖卖方、任何其他卖方或其代表所作的任何陈述或陈述, 或卖方关联公司的任何子公司，但第4条所述(按附表所述)和第7.3(A)-(C)节所述的证书除外，且卖方、任何其他卖方或卖方的任何子公司或关联公司未获卖方授权作出与卖方或其他卖方当事人、业务、所购买的资产或承担的负债有关的任何其他陈述或担保。本第5.9节的任何规定均不免除卖方对任何欺诈行为的责任。

第六条
买卖双方的协议

第6.1节企业的经营。

(A)除本协议另有规定(包括与卖方在第2.6节和第6.1(D)节下的义务有关的重组活动)或《披露函》(按以下适用条款组织)附表6.1(A)中披露的、为遵守适用法律所必需的、或为实施或回应任何新冠肺炎措施而真诚采取的其他交易文件外，自协议签订之日起至成交为止，未经买方事先书面批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，(X)卖方应且卖方应安排其子公司继续按照以往惯例在正常业务过程中经营和开展业务，且(Y)卖方不得且卖方不得促使其子公司就所购买的股份、所购买的资产、承担的负债或业务采取下列任何行动，或与所购买的股份、所购买的资产、所承担的负债或业务有关或会对其产生影响的行为：

(1)修改或修改任何所购实体的组织文件；

(Ii)转让、出售、租赁、许可或以其他方式转让或处置，或受任何留置权的约束(允许留置权除外)，(A)任何购买的股份或(B)购买的资产(或资产或财产，如果没有这种转让或处置，本应是购买的资产)，但(I)在正常业务过程中出售或非独家许可库存、产品或知识产权，或(Ii)出售或处置陈旧或无法使用的购买资产；

(Iii)发行、出售、转让、质押、处置或以其他方式受制于留置权(证券法一般规定的转让限制除外)任何股本或其他股权(就本节6.1(A)的所有目的而言，包括任何限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、影子股票、股票增值权、分享利润或分派的权利或其他类似权利)、投票权或可转换为或可交换或可行使的证券，或关于以下各项的认购、权利或期权、或认购权证，或与以下各项有关的其他类似协议或承诺：任何被收购实体的股本或其他股权或有表决权的权益，或授权上述任何一项；

(4)(A)对任何被收购实体宣布、作废或支付任何非现金股息或其他分派(对另一被收购实体除外)，或(B)对任何被收购实体的任何股本或其他股权的任何流通股进行重新分类、合并、拆分、赎回、购买或以其他方式直接或间接收购，或对被收购实体的资本结构作出任何其他改变；

(5)对于任何被收购实体，通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或以其他方式改变被收购实体的法律结构；

(Vi)就任何被购买实体而言，(A)拟备或提交任何与过去惯例不符的报税表，(B)作出、更改或撤销任何税务选择，(C)提交任何经修订的报税表，但适用法律另有规定，(D)结算或

(E)订立任何与税务有关的重大结算协议或类似协议；(F)以其他方式解决与税务有关的任何重大争议；(G)放弃任何要求退税、抵销或以其他方式减少税务责任的权利；或(H)要求有关税务的任何裁决或类似指引；

(Vii)(A)设立、招致、承担或担保任何被购买实体将成为债务人或将构成承担负债的任何债务，但在正常业务运作的生效时间之前招致或承诺招致并计入估计业务负债内的任何债务除外；

(Viii)(A)对连续雇员的补偿或福利安排给予任何增加，或根据任何卖方福利计划给予任何新的留任、遣散费或解雇工资，或(B)与任何连续雇员订立或修订任何卖方福利计划或雇用、咨询、赔偿、遣散费、留任或终止协议，但(I)在正常业务过程中，数额不超过50,000美元，(Ii)如在协议日期前提供给买方的预算或财务预测所反映的，(Iii)由于集体谈判或其他劳工，与在协议日期生效并在《披露函》附表4.5(A)(Xiv)中披露的员工签订的其他类似协议，或(Iv)不时生效的适用法律或卖方或其子公司赞助的任何员工福利计划、计划或安排的条款(在协议日期生效并在《披露函》附表4.13中披露)；

(Ix)(A)放弃、免除或转让任何权利或索赔，或就任何法律程序达成和解或妥协，除非(I)该等和解或其他行动不会对该企业或任何被收购实体或其各自的任何资产或财产施加未来的限制或要求，及(Ii)在结业前支付的所有款项均为免除负债，或已全部偿付或以其他方式清偿，(B)与任何政府当局订立任何同意法令或和解协议，或(C)取消在正常业务过程以外欠该企业或任何被收购实体的任何第三方债务；

(X)与任何业务或个人或其部门合并或合并，或以购买任何业务或个人或其部门的任何股权或资产的重要部分的方式收购或同意收购，或订立任何合资企业、战略联盟或合伙协议；

(Xi)除适用法律或公认会计原则另有要求外，对企业的会计方法、原则及惯例作出任何重大改变，或加速收取或贴现任何应收账款、延迟支付应付账款或延迟支出、减少库存或以其他方式增加手头现金，但在正常业务过程中除外；

(Xii)除在正常业务过程中外，(X)订立任何合约，而该合约如于协议日期生效将会是一份重要合约，(Y)在任何实质方面修订、续订或放弃任何重要合约(或任何根据该等合约条款自动续订的合约除外)的任何重要条款，或(Z)撤销或终止任何重大合约(或任何若在协议日期生效则为重要合约的合约)；但按照合同条款期满的，不视为终止；

(Xiii)在任何重大方面订立或修改任何重大的特别定价安排或回扣结构，而不是在正常业务过程中；

(Xiv)承诺使任何资本支出或研发支出单独超过100,000美元或总计超过200,000美元，但如披露函附表6.1(A)(Xiii)所附的企业当前预算或财务预测中所设想的除外；

(Xv)订立任何涉及超过$100,000的付款或其任何续期的不动产租约或任何非土地财产租约(依据该租契的条款自动续期除外)；

(Xvi)允许与知识产权或业务中使用的任何其他无形资产有关的任何权利失效，在每种情况下，除在正常业务过程中外；

(Xvii)(X)购买或获取主要与业务有关的任何不动产，或转让、转易、出售或处置任何不动产，或(Y)除在正常业务过程中外，(A)订立任何主要与业务有关的不动产的租赁合约(按照本协议就不动产而言的不动产租约除外)，(B)在任何重要方面作出修订，续期或放弃任何不动产租约的任何重大条款(根据该租约的条款进行的正常过程续期除外)，或(C)撤销，允许任何不动产租赁到期或终止；

(Xviii)修改、允许失效或不能在不作实质性修改的情况下继续全面有效的任何现有保单或保险装订，在每一种情况下，以与卖方或其他业务或资产相比将被购买的资产类型的不成比例的不利方式；

(Xix)除在正常业务过程中外，可终止雇用任何业务雇员；

(Xx)将在采取上述行动之前未被定性为企业雇员的任何雇员转移到企业中，或以其他方式规定该雇员成为企业雇员(包括将卖方或其子公司的任何雇员的身份改为“企业雇员”)，但为填补因企业雇员在本协议日期后停止雇用而产生的空缺职位而进行的调动除外，或将任何雇员转移到企业外，或为将以下任何雇员的就业调出企业而作出规定：在该行动之前，被定性为商业雇员，或以其他方式规定任何此类雇员不再被定性为商业雇员，但因任何此类雇员的原因或辞职而被解雇的除外；或

(Xxi)同意或承诺执行上述任何一项。

(B)如果卖方或其任何子公司希望在未经买方书面同意的情况下采取根据第6.1(A)(I)节至第6.1(A)(Xxi)节被禁止的行动，卖方可在采取此类行动之前，通过向《披露函》附表6.1(B)所列买方代表发送电子邮件来请求书面同意。买方应在收到卖方根据第6.1条提出的书面要求后五个工作日内，通过电子邮件向卖方提交书面同意或拒绝通知。如果卖方在十个工作日内未收到此类同意或拒绝

根据本6.1节的要求，买方将被视为已同意卖方所要求的此类行动。

(C)本协议中包含的任何内容均不得赋予买方直接或间接控制或指导业务运营的权利，在交易结束前，卖方及其子公司应根据本协议的条款和条件，对各自的业务和运营行使完全控制和监督的权利。

(D)尽管本合同有任何相反的规定，但在符合第6.15条的规定的情况下，在生效时间之前，未经买方同意，卖方及其子公司将被允许(I)宣布和支付股息和分派，或以其他方式转让或垫付，(A)卖方或其任何附属公司(公司间贷款或垫款或其他交易除外，该等交易导致卖方或其任何附属公司(被收购实体除外)产生公司间应收款或应付款项，而该等应收款或应付款项应由或应付予一被收购实体，而该等款项在交易结束后仍未清偿或以其他方式转让予买方或其任何附属公司)，(1)任何除外资产(包括与任何“现金清扫”或现金管理做法有关的资产)，(2)根据本协定并未明确预期由买方、其他买方或被收购实体拥有或持有的任何其他资产，当地转让协议或其他交易文件，以及(Iii)根据附录A将由买方独资拥有的、且在本条款(A)项下不会影响或影响购买的股份、购买的资产、承担的负债或业务，或(B)对任何被收购实体(公司间贷款或垫款或导致卖方或其任何子公司(被收购实体除外)产生公司间应收款或应付款项的其他交易除外)，(I)任何已购买的资产，(Ii)任何已购买的股份或(3)任何商业记录，(Ii)任何已购买的资产，(Ii)任何已购买的股份或(Iii)任何商业记录，(Ii)在生效时间之前根据任何债务付款，或(部分或全部)偿还任何债务, 及(Iii)执行、交付及履行本地转让协议及其他交易文件所规定的义务。

第6.2节获取信息；保密；融资。

(A)在适用法律允许的范围内，在交易结束前，卖方应允许买方及其授权代理人或代表在正常营业时间内合理获取买方及其授权代理人或代表的财产、账簿、记录以及买方可能合理要求的企业和企业雇员的财务数据；但此类调查仅应在合理通知的情况下进行，不得不合理地扰乱卖方或其任何子公司的人员和运营，应遵守卖方及其子公司的合理安全、数据隐私和数据保护以及保险要求，并应由买方承担风险和费用。所有访问卖方及其子公司的办公室、物业、账簿和记录的请求应向卖方指定的卖方代表提出，卖方代表应单独负责协调所有此类请求和本协议允许的所有访问。双方还同意，未经卖方代表的特别事先授权，买方或其任何子公司、代理人或代表不得与卖方或其关联公司的任何雇员(除披露函附表6.2所述或其中一名雇员以书面方式指定的雇员外)、客户、供应商、合作伙伴、子公司或关联公司就本协议所述的交易联系，无论是亲自或通过电话、电子或其他邮件或其他通信手段；但本协议的任何规定不得以任何方式限制或限制买方或其关联公司在正常过程中与购买交易无关的任何操作。为贯彻前述规定，直至结束为止, 买方在向任何业务雇员分发任何材料通信之前，应与卖方协商并征得卖方同意

与员工福利或结账后的雇佣条款有关。尽管有上述规定，卖方或其任何子公司均不应被要求(I)提供对信息的访问或披露，而这种访问或披露将合理地预计会导致卖方或其子公司放弃任何律师-客户特权，或违反任何法律(包括任何新冠肺炎措施和隐私法)或卖方或其子公司具有约束力的协议(只要该方在合理可行的范围内与请求方合作，允许对信息进行此类检查或在不放弃此类特权的基础上披露此类信息)，(Ii)提供对任何文件的访问或披露任何文件。(I)就业务或与出售或剥离业务有关的任何其他潜在交易，提供与销售过程有关的通讯或资料，或(Iii)提供查阅业务雇员的人事记录，包括有关个人表现或评估记录、病历、个人雇员福利资料或卖方真诚地相信是与人事有关的敏感资料的其他资料，或披露该等资料会合理地预期会违反任何隐私法或令卖方或其任何附属公司承担责任风险，或(Iv)提供查阅卖方或其附属公司的任何财产以进行任何侵扰性环境抽样或测试的目的。

(B)双方明确承认并同意，任何一方就本协议或其他交易文件的谈判或根据本第6.2条向另一方或该另一方的任何关联公司提供的本协议和其他交易文件及其各自的条款和所有信息，无论是书面的还是口头的，均应被视为买方至卖方于2021年11月14日签署的特定保密函协议(“保密协议”)下的“评估材料”。

(C)自截止日期起至截止日期五周年为止(或就根据适用法律构成商业秘密的任何保密信息而言，只要该保密信息根据适用法律仍为商业秘密)，卖方应将其视为并持有，并应促使其每一关联公司予以处理并持有，并应尽其合理最大努力使其及其代表将其视为机密。不得披露与业务有关的任何保密信息，不得使用任何保密信息，除非卖方及其关联公司履行本协议和交易文件项下的义务，或准备其必须提交的任何纳税申报单，并且除非为执行下述第(Iii)款所述的权利而有必要；但卖方可向其代表披露或允许其披露此类信息：(I)为了本第6.2(C)节不禁止的目的而有必要了解此类信息的代表，并被告知其有义务以适用于卖方的同样程度保密此类信息；(Ii)卖方、其子公司或其或其代表根据适用法律或适用于上市公司的任何国家证券交易所的适用规则和规定(受下列句子限制)必须披露任何此类信息；或(Iii)与执行与本协议或任何其他交易文件有关的任何权利或补救措施，或因此而拟进行的交易。即使前述内容有任何相反规定，如果卖方, 在适用法律允许的范围内，根据上文第(Ii)款要求或要求其关联公司或其代表披露任何保密信息，卖方应将该请求或要求及时通知买方，以便买方可以寻求适当的保护令，费用和费用由买方承担。如果在买方没有及时发出保护令或给予适当豁免的情况下，卖方、其关联公司或其或其代表(视情况而定)可向仲裁庭披露此类保密信息；但披露人应仅提供此类保密信息中卖方得到法律顾问建议的部分，法律上要求卖方披露，并在买方要求的范围内使用

其合理的努力是以买方的全部费用和费用获得订单或其他保证，即对要求披露的保密信息给予保密处理。即使本协议有任何相反规定，保密信息也不应包括以下任何信息：(A)与卖方或其子公司的业务有关的信息，(B)由于违反第6.2条(C)款的披露而可公开获得或变得可公开的信息；(C)除卖方或其关联方或其代表违反任何保密义务的披露外可普遍获得的信息；(D)在交易结束后卖方、其关联方或其或其代表在每种情况下均可获得或变得可获得的信息。买方、其关联公司或其或其代表以外的来源以非保密方式提供的信息，前提是卖方不知道该消息来源违反了对买方或其任何子公司的保密义务，或(E)卖方、其关联公司或其或其代表在未使用、依赖或参考买方、所购买的资产、所购买的股份、承担的负债和/或业务(包括根据本协议完成交易后提供给卖方或其关联公司或代表的信息)的情况下独立开发的保密信息。卖方应对其任何代表违反第6.2(C)条的任何行为负责。

(D)自截止日期起至截止日期五周年为止(或就根据适用法律构成商业秘密的任何保密信息而言，只要该保密信息在适用法律下仍是商业秘密)，买方应将其视为并持有，并应促使其每一关联公司予以处理和持有，并应尽其合理最大努力使其及其代表将其视为保密，并不得披露任何与排除资产有关的保密信息，免除卖方的债务和/或卖方的业务(业务除外)，并避免使用任何保密信息，除非买方及其关联公司履行其在本协议和交易文件项下的义务，或准备其要求提交的任何纳税申报单，并且除非可能需要执行以下第(Iii)款所述的权利；但买方可向其代表披露或允许披露此类信息：(I)为本第6.2(D)节不禁止的目的而有必要了解此类信息的代表，并被告知其有义务以适用于买方的同样程度保密此类信息；(Ii)买方、其子公司或其代表根据适用法律或根据适用于上市公司的任何国家证券交易所的适用规则和规定(受下列判决的限制)被要求披露任何此类信息；或(Iii)与执行与本协议或任何其他交易文件有关的任何权利或补救措施，或因此而拟进行的交易。即使前述内容有任何相反规定，如果买方, 在适用法律允许的范围内，买方应在适用法律允许的范围内，要求或要求其关联公司或其代表披露任何保密信息，以便卖方可以寻求适当的保护令，费用由卖方承担。如果在卖方没有及时发出保护令或正式给予豁免的情况下，买方、其关联公司或其或其代表(视情况而定)可向仲裁庭披露此类保密信息；但条件是，披露者应仅提供买方得到法律顾问通知的保密信息部分，并且在卖方要求的范围内，应尽其合理努力，以卖方的全部费用和费用获得命令或其他保证，保证应对所需披露的保密信息给予保密处理。尽管本协议有任何相反规定，保密信息不应包括以下任何信息：(A)与企业、购买的资产、购买的股份、购买的实体或承担的负债有关；(B)除了由于违反本第6.2条第(D)款的披露而获得或变得公开；(C)是或变得

除由于买方或其关联公司或其代表违反任何保密义务而披露外，一般可向公众提供，(D)在成交后，买方、其关联公司或其或其代表在每种情况下均可从卖方、其关联公司或其或其代表以外的来源以非保密方式获得，前提是买方不知道此类来源违反了对卖方或其任何子公司的保密义务，或(E)由买方、其关联公司或其或其代表独立开发，依赖或提及卖方(业务除外)的除外资产、除外负债和/或业务的任何保密信息或与之相关的任何保密信息。买方应对其任何代表违反第6.2(D)条的任何行为负责。

(E)成交前，卖方应并应促使其他卖方当事人及其各自的关联公司和代表按照惯例，就买方预期借款安排的融资安排或买方可能合理要求的本协议中预期交易的任何替代融资安排进行合作，费用由买方承担。在不限制卖方在本合同项下的其他义务的情况下，第6.2(E)节中的任何条款均不要求此类合作：(I)不合理地扰乱或干扰企业的业务或运营；(Ii)要求卖方或其任何关联公司或代表支付任何费用、产生或偿还任何自付费用或支出或其他债务(买方垫付的此类费用或债务除外)，或支付与任何融资相关的任何款项；(Iii)要求任何卖方或其各自的任何关联公司或代表订立任何合同，或同意任何合同的任何变更或修改(习惯授权书除外)；(Iv)合理地预期会导致卖方违反本协议中的任何表述、保证或契诺；或(V)合理地预期会导致卖方的任何代表承担任何个人责任。尽管本合同有任何相反规定，买方承认并同意，其完成采购交易或本合同及其他交易文件所规定的任何其他交易的义务不取决于买方获得所考虑的融资或任何其他第三方融资。, 买方在7.1节和7.3节的条件得到满足或放弃后未能完成融资或任何替代融资，应构成买方对本协议的实质性违约，可强制执行，但须遵守第11.7节规定的限制。

(F)于协议日期后于切实可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于截止日期前10个营业日)，卖方应向买方提交截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日经审核的业务综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合收益表、全面收益表、现金流量表及母公司投资净值变动表(“经审核财务报表”)。如果卖方未能在成交前向买方交付经审计的财务报表，则该未完成应构成对第7.3(B)节所述条件的违反。尽管本协议有任何相反规定，(I)不会就经审计的财务报表作出任何陈述或保证，(Ii)不得仅因经审计的财务报表而以任何方式调整或修订购买价格，及(Iii)买方承认并同意该等经审计的财务报表中所载的任何事项不得成为结账的条件或以其他方式影响结账，包括第7.3(C)节。

第6.3节必要的努力；不采取不一致的行动。

(A)在符合本协议的其他条款和条件以及适用法律的情况下，在成交前，各方同意，并且各方同意促使其各自的关联公司使用其在商业上合理的努力，采取或导致采取所有

采取或促使采取一切必要的、适当的或可取的行动，以完成并使交易文件所设想的交易生效，并利用其商业上合理的努力，使第7条所述的该当事一方的义务的条件以最迅速可行的方式得到满足，包括采取必要的一切行动(I)获得所有同意、证书、许可、终止或终止适用的等待期，任何政府当局的资格和命令(每一项均为“政府同意”)是满足第7.1(B)节规定的条件所必需或可能需要的，(Ii)向政府当局实施所有必要的登记、通知、通知、披露和备案，以完成并使采购交易和本协议中预期的其他交易生效，以及(Iii)遵守适用法律可能就本协议和采购交易对其施加的所有要求。如果任何政府当局在交易结束前指定一名监督员监督企业的运作，卖方和买方应与该监督员合理合作。

(B)在不限制第6.3(A)节关于根据第6.3(A)节作出的承诺的一般性的原则下，每一方应并应促使其各自的关联方迅速提交所有可能需要的文件，以满足第7.1(B)节中规定的与完成本协议预期的交易相关的条件。如果需要，每一方应在协议日期后立即根据《高铁法案》提交各自的文件，并在合理可行的情况下，尽快(在任何情况下不得晚于本协议的任何成交前提交义务的日期之后)就本协议预期的交易提出任何其他由双方根据其他适用的反垄断法合理决定的申请和文件。此外，每一缔约方同意并应促使其各自的附属公司合作，并尽其商业上合理的努力，采取一切合理必要的行动，以最快可行的方式获取满足第7.1(B)节所述条件所需的任何政府内容，包括进行所有其他合理必要的备案、通知或登记，以获取所有此类政府内容，并在可行的情况下尽快回应任何此类政府机构的任何信息请求。每一缔约国应向另一方提供另一方在准备其向任何此类政府当局提交的任何必要的文件或呈件方面可能合理要求的必要信息和协助，但特权或机密信息除外。

(C)买方和卖方将仅在外部律师的基础上相互协商和合作，并真诚地考虑彼此的意见，与另一方的外部律师有关，并提前向另一方的外部律师提供任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议，这些分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议是由本协议任何一方或其代表就与本协议相关的任何反托拉斯法下或与本协议有关的诉讼提出或提交的(在法律允许的范围内，如果适用，任何包括机密或专有信息的通信、文件和书面通信的任何部分只能在外部律师的基础上提供)。在不限制前述一般性的情况下，除适用法律禁止或限制外，在不限制前述一般性的情况下，双方同意(I)就与任何政府当局就任何反垄断法举行的所有会议向对方发出合理的事先通知，(Ii)给予对方参加每次此类会议的机会，(Iii)就与任何政府当局就任何反垄断法进行的所有实质性口头交流向对方发出合理的事先通知，(Iv)如果任何政府当局就任何反垄断法发起实质性的口头交流，迅速将此类来文的实质内容通知另一方，(5)向对方提供合理的事先机会，以审查和评论所有书面材料

与政府当局就任何反垄断法进行通信，包括任何分析、介绍、备忘录、简报、论点、意见和建议(买方或卖方，视情况而定，此类陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议中与本协议所考虑的交易无关的机密或专有信息的部分除外)，并且(Vi)相互提供任何政府当局关于任何反垄断法的所有书面通信的副本。

(D)自协议日期起至(A)本协议根据其条款终止之日及(B)成交之日，除适用法律禁止或限制外，买卖双方应通知另一方，并随时告知对方：(I)任何政府当局就本协议拟进行的任何交易发出的任何实质性通讯，及(Ii)本协议一方所知或其所知的、对本协议拟进行的交易构成挑战或将提出挑战的任何诉讼或行政程序待决或可能受到威胁的任何诉讼或行政程序。在本协议日期起至(A)本协议根据其条款终止之日和(B)本协议结束之日，或除非本协议另有要求，卖方和买方不得采取任何与其在本协议项下的义务不符的行动，或在不损害卖方或买方在本协议项下的权利的情况下，合理地预期会对本协议或任何其他交易文件所规定的交易的完成造成实质性阻碍或延迟的任何行动。

(E)如果任何适用的政府当局通知买方或卖方，根据反垄断法，本协议或任何交易文件不是一种可接受的剥离业务的方式，并且在修改本协议或任何其他交易文件的条款或规定之前不予同意，买方和卖方应合理地寻求修改本协议，以满足该政府当局的要求，只要这些修改不会对以下方面造成任何最小的不利影响：(I)本协议或其他交易文件预期的交易给买方带来的经济利益；(Ii)买方在本协议或其他交易文件项下的任何其他实质性条款或权利；或(Iii)买方或其关联公司的业务、产品或任何其他业务或产品线(包括在交易结束后、购买的实体)。

(F)即使第6.3节中有任何相反规定，买方及其任何关联公司均不会被要求，卖方任何一方或其任何关联公司均不得同意，在未经买方事先书面同意的情况下，承担以下任何事项：(I)提议、谈判、承诺并通过同意法令、持有单独订单或其他方式，出售、剥离或处置买方和其他买方根据本协议将直接或间接获得的任何资产、物业或业务，或出售、剥离或处置其任何资产、物业或业务，(Ii)同意对买方或其关联公司的活动进行任何限制(包括在关闭之后)，或(Iii)通过案情诉讼进行抗辩，或以其他方式对任何一方(包括任何政府当局)在法庭上提出的任何索赔提出异议，以避免进入或已撤销或终止任何可能会推迟或阻止完成关闭的命令(无论是临时的、初步的还是永久的)。

(G)卖方各方应迅速向第三方发出通知，并采取商业上合理的努力，以获得买方可能合理要求的与本协议预期的交易相关的第三方协议。买方应配合并协助卖方各方发出此类通知并获得此类同意；但是，买方和卖方双方均无义务就任何此类通知或同意或同意任何协议或安排的任何变更提供任何担保或任何性质的其他对价。

第6.4节公开披露。应买方或卖方的要求，在本协议签署和成交时，买方和卖方应各自发布一份双方都能接受的新闻稿。在协议日期开始的期间内，买方和卖方均不得、买方和卖方不得促使各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司和代表(包括财务顾问、投资银行家、律师和会计师)直接或间接发布与本协议的条款或拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明，披露与本协议条款有关的任何附加信息或与商定的新闻稿不一致的任何其他信息，或使用另一方或其关联公司的名称或提及另一方或其关联公司。在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿或专业或行业出版物中，或在任何平面媒体上，无论是否应询问，直接或间接地与本协议项下各方及其关联方的关系有关，无需另一方事先书面批准，除非(A)买方或卖方可发布他们合理确定为遵守适用法律或任何国家证券交易所的规则和法规所需的新闻稿或声明或进行其他披露，(B)双方可发布任何新闻稿或发布其他公告(包括向分析师)，(C)每一方均可披露其根据其作为公有公司的地位合理判断认为适当的关于本协议拟进行的交易的任何信息，包括向证券分析师和机构投资者以及在新闻采访中披露, 和(D)卖方及其关联公司可随时向(I)各自的员工发布公告，并(Ii)向各自的客户、供应商和其他业务关系以及他们合理确定的其他方式发布公告，以遵守(或促使卖方的任何其他关联公司)遵守适用法律或卖方或其任何关联公司作为当事方或以其他方式约束的任何合同(包括本协议)的要求。本第6.4条(B)-(D)项下的任何此类发布、公告或披露只能在下列情况下发布：该发布、公告或披露仅包含先前根据本第6.4条公开披露的信息，或者在其他所有重要方面与买方和卖方先前联合发表的声明或经另一方允许的声明一致。

第6.5节关闭后对记录和人员的访问。

(A)信息交流。在符合第6.8(F)(Iv)条关于税收的进一步要求的情况下，在截止日期后的七年内，在收到合理的事先通知后，各方同意在提出书面请求后，在合理的切实可行范围内尽快相互提供或安排提供，且费用由请求方自行承担(但仅限于提供这种访问所需的合理自付费用和费用)，并以不合理地干扰该另一方的业务、另一方的雇员(在不对业务或就业造成实质性干扰的情况下)以及在截止日期当日或之前与业务的经营有关的任何簿册、记录、文件、文书、帐目、通信、文字、所有权证据和其他文件的方式，以及(I)在卖方的情况下，不包括资产和负债，以及(Ii)在买方的情况下，购买的资产、购买的股份和承担的负债(“簿册和记录”)，在可合理获得并由另一方拥有或控制的范围内，要求方合理地需要(A)遵守对请求方具有管辖权的政府机构对请求方施加的报告、披露、备案或其他要求(包括根据适用的证券法)，(B)在提交任何报税表、确定纳税责任或退税权利或任何税务审计或与税收有关的其他程序方面，(C)履行其在本协定或其他交易文件下的义务，或(D)与需要接触任何该等雇员、簿册、纪录、文件的任何其他事宜有关, 的文件和通信

另一方仅限于买方在业务结束后的业务运营或卖方在业务结束后的业务运营(视情况而定)；但是，(I)任何一方均不得要求任何一方在合理预期此类访问或披露将违反任何法律(包括隐私法)或协议或放弃任何律师-客户或其他类似特权的情况下提供访问或披露信息(前提是，各方应采取一切合理措施(在第6.11节的约束下)，允许以避免任何此类损害或后果的方式遵守该等义务，包括第6.5(F)节所规定的那样)；以及(Ii)每一方均可对与业务无关的自身或其子公司的信息、购买的资产、购买的股份和承担的负债进行编辑。

(B)信息的所有权。根据本第6.5节向请求方提供的一方所拥有的任何信息，应被视为仍为提供方的财产。除非本协议特别规定，否则本协议中包含的任何内容均不得解释为授予或授予任何此类信息中的许可权或其他权利。

(C)记录保留。除本协议另有规定外，每一缔约方同意将其拥有或控制的账簿和记录保留七年，如果时间较短，则保留其常规文件保留政策中规定的时间，因为此类政策可能会不时修订。尽管有上述规定，任何一方均可销毁或以其他方式处置任何不符合其保留政策(或不符合上述规定)的书籍和记录；但在销毁或处置之前，(I)该缔约方应在不少于75个工作日的事先书面通知另一方关于任何此类销毁或处置的建议(该通知应合理详细地指明拟销毁或处置哪些账簿和记录，以及其中所包含的信息的一般类型和范围)，以及(Ii)如果该通知的接收方在预定日期之前以书面要求将任何拟销毁或处置的信息交付给该接收方，则提议销毁或处置的一方应在切实可行的范围内尽快，根据接收方的要求安排交付这些图书和记录(不言而喻，与交付所请求的图书和记录相关的所有合理的自付费用应由接收方支付)。

(D)责任限制。如果根据本第6.5条交换或提供的任何信息被发现不准确，除欺诈情况外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。如果任何一方在商业上合理地努力遵守第6.5(C)节的规定后，任何信息被销毁或丢失，任何一方均不对该另一方承担任何责任。

(E)规定交换信息的其他协议。本协议第6.5节规定的权利和义务受本协议中关于信息共享、交换或保密处理的任何具体限制、资格或附加条款的约束。

(F)机密信息。第6.5条中的任何规定均不得要求(I)任何一方违反与任何第三方关于保密和专有信息保密的任何协议(但是，如果第6.5条要求任何一方披露任何此类信息，则该方应尽一切合理努力争取该第三方同意披露此类信息，并实施必要的程序，以便能够披露此类信息，或采取一切合理措施，允许以避免任何此类违规的方式进行披露)。或(Ii)卖方向买方提供或安排向买方提供与出售或剥离业务或任何其他潜在交易的销售过程有关的任何信息

与企业或卖方或其代表的评估有关的，包括与之相关的预测、财务或其他信息。第6.5节中包含的契约在任何情况下都不应被视为放弃任何律师-委托人特权、工作产品特权或任何类似特权。

第6.6节员工关系和福利。

(A)在成交日前三十(30)至十五(15)个工作日内，卖方应向买方提供最新的业务员工名单，以反映在成交日期与成交日期之间发生的新招聘、终止或其他人员变动，以及截至成交之日的应计PTO和应计奖金及其他激励薪酬(包括任何卖方年度奖金计划或任何截至成交时生效的卖方销售和佣金计划下的应计金额)。

(B)在适用的情况下，双方打算在适用法律和任何适用的福利计划或其他合同的条款允许的范围内，对所有自动转岗员工或接受雇佣实体雇用的企业雇员继续雇用，并且本协议拟进行的交易不构成任何连续雇员(或任何企业雇员)在结业之前或之后的离职、终止或遣散。在截止日期前的一段合理时间内(但不少于适用法律所要求的时间)，买方应根据第6.6(D)节的条款，或应促使适当的雇用实体向业务雇员提出合规要约，但不包括(I)自动调动的雇员和(Ii)当时已受雇于所购实体的业务雇员。根据该雇佣要约接受(并开始)雇佣实体并在结业时继续受雇于该雇佣实体的每一此类企业雇员，以及每一名被购买的实体雇员，在本文中被称为“连续雇员”。每个在美国的连续雇员被称为“美国连续雇员”，每个在美国以外的连续雇员被称为“外国连续雇员”。买方(包括成交后的购买实体)雇用连续雇员的每个附属公司在本文中被称为“雇佣实体”。从符合本第6.6节规定的雇用实体收到聘用要约的每一位企业雇员(“合规要约”), 不包括(A)每个自动调动的雇员和(B)每个本应是自动调动的雇员但因法律的实施而反对将他或她的工作自动转移到雇佣实体的每个业务雇员，在此被称为“要约接受者雇员”。对于外籍连续雇员，卖方应采取当地法律规定的一切措施，包括遵守任何通知或咨询要求，以实施有效的就业转移。

(C)尽管本第6.6节有任何相反规定，但根据适用的当地法律，如果任何企业员工在截止日期没有积极工作，并且正在根据卖方福利计划领取短期或长期伤残福利，或处于等待或取消期间(每个人，“非在职员工”)，卖方应使该非在职员工不成为连续员工，并且不需要根据第6.6(B)条提出雇用要约，但如果任何该等非在职员工，在截止日期后六(6)个月内，如果买方能够重返工作岗位，买方应促使雇佣实体向该雇员提供与本第6.6节一般适用于连续雇员的条款一致的雇佣条款，并将重返工作之日视为截止日期，以及接受雇佣实体的雇佣提议并在以下情况下开始雇佣的任何此类非在职雇员

在雇佣开始之日起，雇佣实体或其附属机构应首先根据第6.6节被视为连续雇员。卖方应及时将非在职员工休假的发生和结束通知买方。

(D)在发送之前，买方应向卖方提供提供给接受要约的雇员的聘用要约表格，并应纳入卖方的任何合理意见。根据本第6.6条的规定，买方应促使雇佣实体向要约接受方员工提交其雇佣条款和条件(包括与成交后薪酬和福利有关的条款和条件)，这些条款和条件应与本第6.6条的规定一致。买方同意，根据第6.6(B)节提出的要约将规定在闭幕后立即雇用，并应促使雇用实体为所有连续雇员提供雇用，但集体谈判者除外，(I)根据适用法律，在紧接闭幕前受雇的企业雇员所在的同一一般地点，(Ii)基本工资、现金奖励机会和时薪至少等于闭幕前的有效水平，以及(Iii)与其他雇员福利(不包括固定福利养老金、非限定退休福利、流动性、销售奖金、交易、留任、控制权变更、留任奖金计划或类似安排)，总体上与雇用实体的其他类似情况的员工获得的福利基本相当(与第6.6(G)节所述的交易后离职福利有关的除外)；但如果雇用实体没有任何此类由雇用实体自行决定的类似职位的雇员，连续雇员将获得与雇用实体的其他雇员相同的雇员福利。买方同意，或应促使适用的用人单位, 在2022年12月31日之前维持每个不受集体谈判约束的连续雇员的薪酬和福利(或(A)该连续雇员在关闭后仍为该雇用实体的雇员的较短期限，或(B)任何适用的当地法律要求的较长期限)。在协议日期和成交日期之间，买方及其关联公司和任何业务员工之间关于成交后受雇于买方及其关联公司的雇佣条款、员工福利或其他方面的任何沟通将在卖方和买方双方共同商定的时间和程序中进行，并根据适用法律进行。

(E)在法律允许的范围内，买方或适用的雇佣实体将贷记每名不受集体谈判约束的连续雇员的应计和无薪假期(在法律允许的范围内)、个人工时、PTO或在结业时或之前赚取的病假天数以及适用于该等连续雇员的法律规定须记入贷方的任何其他假期(在此统称为该连续雇员的“应计PTO”)，计入结清业务负债或作为结清营运资本净额的流动负债，并披露给雇佣实体。

(F)卖方应保留提供退休后福利(包括65岁之前和65岁后)的责任和义务，以(I)在结业前终止的任何业务员工(及其合格家属)和(Ii)在结业时属于有资格在未来获得退休后福利的员工群体中的任何连续雇员(及其合格家属)，假设通过符合资格的退休继续受雇于卖方。卖方应修改其适用的卖方福利计划，以承认为买方及其附属公司提供的服务为卖方(或其附属公司)提供的服务，以便继续有资格享受退休后福利，并应以同等方式对待这些个人

卖方的退休人员。买方(或其关联公司)应在上述(F)(Ii)项中的人员终止与买方(及其关联公司)的雇佣关系时通知卖方。

(G)本协议不得要求买方或雇佣实体在交易结束后雇用任何连续雇员的任何特定时间，除非适用的当地法律或书面协议(包括集体谈判协议)另有要求，否则买方或雇佣实体应根据适用的当地法律，随意雇用所有连续雇员。然而，尽管有前述规定，买方应负责并应履行和解除，或导致履行和解除，并应赔偿卖方及其子公司因买方或其任何子公司在结业后聘用或终止聘用继续聘用的员工(包括任何自动调动的员工或购买的实体员工)而产生的所有承担的责任，并使其免受损害。但以下情况除外：(I)买方不对因卖方未能根据适用的当地法律实施有效的就业转移或提供买方根据适用的当地法律提供或维持就业所需的信息而根据适用的当地法律要求支付的任何遣散费或解约金负责，以及(Ii)与Severance相关的任何交易的责任应按第6.6(I)节的规定分摊。在不限制前述一般性的原则下，对于在交易结束后和2022年12月31日之前发生符合资格的解雇的每一名连续雇员，如果对其没有交易相关的离职义务，买方将或将促使雇佣实体根据所述或以其他方式描述的适用公式向该雇员提供这些遣散费和解雇福利(要求较少的预扣税, 买方的遣散费政策或个别雇佣协议中的规定，适用于在协议日期生效的相关司法管辖区的雇员，适用于附表6.6(G)所载卖方遣散费政策下的雇员或适用法律可能要求的任何更高金额的遣散费和解雇福利(“交易后离职福利”)。

(H)除适用法律另有规定外，买方将或将促使雇佣实体在终止该等连续雇员的雇佣后，在合理可行的范围内尽快向其支付或交付交易后离职福利(较少所需预扣税项)予任何该等连续雇员，而该雇员的雇佣是在下述句子所述的符合资格的终止中终止的。就本协议而言，“合格终止”是指买方或雇佣实体终止连续雇员的雇用，但因其他原因或连续雇员在建设性终止后辞职，除非在适用于该雇员的个别雇佣协议或安排中适用更有利于雇员的标准(在这种情况下，应适用该定义)。

(I)买方和卖方应各自承担所有与交易有关的佣金的50%(50%)。

(J)买方应在适用的授标函中规定的时间内，向适用的收受人支付或安排支付留任奖金(减去适用的预扣税)。

(K)除《过渡服务协议》和第6.6(L)节规定的范围外，不迟于晚上11：59生效。除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，每名连续雇员应停止参加任何卖方福利计划或根据卖方福利计划获得其他福利(卖方前雇员及

在卖方福利计划条款允许的范围内(如有的话，其子公司)不属于假定福利计划。

(L)连续雇员(及其有保险的受抚养人)应继续参加他们参加的所有医疗、牙科和视力福利计划、工人补偿和人寿保险计划、残疾计划和其他福利计划，这些计划涉及该连续雇员或其有保险的受抚养人在截止日期前发生的索赔。

(M)买方将(在交易结束后)作出商业上合理的努力，使买方及其附属公司有资格参加的、属于健康或福利福利计划(包括假定的福利计划、“买方福利计划”)的每项福利计划(I)放弃适用于连续员工的预先存在的条件、排除和服务条件的所有限制，(Ii)履行任何付款，在相应的买方福利计划或假定福利计划下的同一计划年度内，根据卖方为此目的提供的且买方可以依赖的信息，应用于相应卖方福利计划下的免赔额和自付最高限额的费用和支出，以及(Iii)就任何医疗计划而言，免除在截止日期后适用于连续员工的任何等待期限制或可参保要求。

(N)自结束之日起和结束后，买方和雇佣实体(关于其继续雇员参加的福利计划，在结束后包括假定的福利计划)将根据卖方为此目的提供的信息，就该连续雇员在卖方及其子公司的服务年限(包括卖方或任何此类子公司获得的任何实体的任何服务年限)提供信贷，买方可以依赖这些信息，以便根据该计划、方案、政策或安排获得资格、参与、归属和福利，包括遣散费政策，但不包括确定的福利、退休人员医疗和股权福利，但在导致福利(包括根据交易相关服务获得的福利)重复的范围内，将不需要此类优先服务积分。

(O)在交易结束时或之前，买方应或应促使适当的雇佣实体修订401(K)计划和相关信托(“买方401(K)计划”)，以满足守则第401(A)节的税务资格要求、守则第501(A)节的免税要求以及守则第401(K)和401(M)节所述的要求，以向受该集体谈判协议约束的美国连续雇员提供集体谈判协议中所述的雇主贡献。买方应允许每个符合买方401(K)计划资格标准的美国连续雇员参加(或继续参加)买方401(K)计划，并且买方同意使买方401(K)计划接受卖方401(K)计划的连续雇员的展期，包括证明所有未偿还贷款的本票，在买方401(K)计划允许的范围内并根据法律。

(P)在不限制本第6.6节的规定和《公开信》附表6.6(P)确定的情况下，并在这样做不会对任何连续雇员招致消费税或罚款的范围内，(I)就发生关闭的卖方的会计年度以及就每一连续雇员而言，买方应或应促使该连续雇员的适用雇用实体向

该留任员工应支付与卖方年度奖金计划有关的最终结算营运资金净额中应计的金额(如果有)，该奖金的支付应不迟于卖方在正常业务过程中支付员工奖金的同一时间或同一时间(但如果在该时间点尚未按照第3.4(F)条最终确定最终对价，则买方应支付与卖方年度奖金计划相关的预计期末营运资金净额中的应计金额，如果有，就计算最终结算净营运资金和最终对价而言，该应计金额为最终金额)，及(Ii)就截至结算时生效的任何卖方销售和佣金计划而言，买方应或应促使该留任员工的适用雇用实体根据卖方销售和佣金计划支付与该留任员工所赚取的款项相同的款项(如有的话)，付款应不迟于卖方在正常业务过程中支付该等销售和佣金的同一时间或同一时间；但与结账前期间有关的任何未付销售佣金应准确计入最终结账周转资金净额。

(Q)卖方应尽其合理的最大努力，确保为买方或其当前职位的雇佣实体工作而需要签证的外籍商务雇员在截止日期后可以继续在该职位工作，这些努力可能包括但不限于，修改现有的签证申请，以在关闭前正确反映任何新的雇佣实体或职位。对于以非移民签证身份在美国工作的外国公民的任何商业雇员，买方或雇佣实体应按以下条款和条件雇用该商业雇员：买方有资格成为适用的美国移民法下的“继任雇主”，仅限于与移民有关的目的，买方不应被视为以其他方式承担了任何责任(与移民相关的责任和与适用签证申请相关的责任除外)或作为任何其他目的的继任者，除非本协议另有规定。

(R)双方应相互合作，落实本第6.6节所载的雇佣和福利条款，包括及时提供必要的信息和文件，以执行成交后买方福利和补偿计划条款。如果卖方未向买方提供履行第6.6条规定的义务所需的信息，买方的义务将不再有效或不再需要买方履行。卖方应与买方具体合作，努力(I)在关闭前就任何集体谈判协议或其他劳动协议所涵盖的企业员工的过渡事宜与任何适用的工会或劳资委员会进行接触，以及(Ii)就任何集体谈判协议或其他劳动协议的条款进行谈判，以支持此类集体谈判或其他劳动协议所涵盖的企业员工在交易结束后的就业过渡。

(S)本第6.6条的规定完全是为了双方的利益，本条款中的任何明示或暗示的内容都不打算或将其解释为：(I)构成雇佣协议；(Ii)根据或由于本协议的任何规定，授予或给予任何人(双方及其各自的许可继承人和受让人除外)关于本第6.6条所规定事项的任何法律或衡平法或其他权利或补救；或(Iii)禁止买方(或其任何子公司)在截止日期后终止雇用任何连续雇员。在不限制前述规定的情况下，任何企业员工在任何情况下都不应被视为第三方受益人，或以其他方式有权强制执行本协议的任何规定(但本协议第6.9条明确规定的范围除外)。

第6.7节保险事宜。

买方承认，在协议日期代表业务维护的某些保单和保险范围可能是卖方及其子公司维护的与业务以外的业务相关的公司保险计划的一部分，在这种情况下，此类保险将不会转移给买方。自截止日期起及之后，被购买实体及其子公司应停止接受卖方或其关联公司对结算后发生的索赔或其任何自我保险计划的保险，卖方及其任何关联公司可按其认为适当的方式修改任何保险单，以在结算时生效，以实施本第6.7节。自交易结束起及结束后，买方应负责为其经营业务提供其认为适当的一切保险。买方立约并同意不寻求主张或行使本公司或任何购买实体根据或关于任何过去或当前保险单的任何权利或索赔，而根据该保险单，该企业或任何购买实体是指定的被保险人；但是，对于(A)与所承担的负债有关的事件或(B)与所购资产有关的损失或损害，所购实体或其资产中的每一项均在截止日期之前发生或存在，并由卖方或其子公司基于事故的第三方责任保险单和工伤保险承保，或所涉及的资产如非因损坏或毁坏而未由卖方或其子公司用所购资产中所列的可比资产取代，(I)买方可迅速将合理预期会引起任何此类保险单下的索赔的任何事项通知卖方(前提是, 未能及时通知卖方不应解除卖方在第(Ii)款项下的义务，除非卖方在此类保单下进行索赔或追偿的能力因此而受到实际和实质性的损害)，以及(Ii)卖方应并应促使其子公司提出抗辩和赔偿要求，根据此类保单，只要此类保单提供此类保险和限额，与此相关的任何保险收入应迅速交付给买方(扣除获得此类赔偿所产生的合理费用，以及卖方或其子公司或其代表因此类索赔而支付的任何保费增加或有追溯力的保费调整或退款)。卖方同意尽其商业上合理的努力追索所有此类索赔；但是，买方应独家承担(且卖方没有义务偿还或补偿买方)与此类保单和计划下的索赔相关的每项索赔的任何免赔额。买卖双方应就提出此类索赔进行合作，双方应向对方提供提出此类索赔所需的一切合理要求的信息。如果卖方或其子公司在本合同生效日期后收到任何财产或意外伤害保险收益，而该财产或意外伤害保险收益与任何购买的资产或资产的损坏或完全销毁有关，而这些资产本应包括在购买的资产中，并且没有被卖方或其子公司替换为包含在购买的资产中的可比资产，则卖方应在结算后(或，如果在收到日期后，立即)将该收益支付给买方。, 在每一种情况下，都是在扣除获得赔偿所产生的合理费用和卖方或其子公司或其代表因该等索赔而支付的任何保费或追溯保费调整或扣款增加后计算的(且该金额不应被视为业务现金)。

第6.8节税务事项。

(A)税收赔偿。

(I)卖方应赔偿买方，并使其免受(A)(1)因任何结算前税期对所购实体征收的税项，(2)对所购资产征收的任何关门前税期的税项，以及(3)因任何关门税期对企业征收的税项，(B)根据《财政条例》1.1502-6节或任何类似的州、地方或外国法律规定产生的税项，以及(B)因任何所购实体是合并、合并、附属、统一或其他类似税组的成员而产生的税项，并使其免受损害。

(C)与重组活动有关的中国子公司所拥有的财产的分配或转让的所有税款(无论是在关闭之前、在关闭时还是在关闭之后发生)，以及(D)卖方根据本第6.8条负责的转让税，在每种情况下，不包括(I)根据第6.8(A)(Ii)(F)条获得赔偿的税款，(Ii)因买方或其任何关联公司违反任何契约而产生的税款，(Iii)因买方或其任何关联公司在成交日期在正常业务过程之外采取的任何行动而产生的，除非该行动是本协议明确规定的，或(Iv)在最终审议中以完全美元为基础反映的(统称为本句(A)-(C)款所列项目，但受本句第(I)-(Iv)款所述除外项的限制，称为“免税负债”)。尽管税收或损失索赔可能属于本条款第6.8(A)(I)条的多个类别，但买方受补偿方只能追回此类税款和损失一次。

(Ii)买方应就下列各项向卖方赔偿并使其不受损害：(A)因任何结算后税期对所购实体征收的税款；(B)在任何结算后税期对所购资产征收的税款；(C)因任何结算后税期对企业征收的税款；(D)因买方或其任何关联方违反本协议中的任何约定而产生的税项；(E)买方或其任何关联方在成交日因在正常业务过程之外采取的任何行动而产生的税项。除本协议明确规定采取此类行动外，(F)买方根据第6.8条应负责的转让税，以及(G)买方及其任何附属公司(被购买实体除外)的税收。尽管税务索赔可能属于本条款第6.8(A)(Ii)条的多个类别，但卖方受补偿方只能追回此类税款一次。

(3)就任何跨期而言，可分配给截止日期结束的跨期部分的税额，包括为确定反映在最终对价中的税项和根据本第6.8条承担的任何税项的目的，应视为(A)就定期征税(例如不动产税或个人财产税)而言，将整个期间的税额乘以分数，其分子为截止于结算日(包括结算日)的跨越期内的日历天数，分母为整个相关跨越期内的日历天数；(B)如为本条第6.8(A)(3)款第(A)款未描述的税项(如特许税或基于或与收入或收入有关的税项)，应按截至结算日营业结束时的应课税期间按中期结账法确定；然而，仅为分配及厘定因买卖所购股份及所购资产或因买卖所购股份及所购资产而征收的任何税项，以及根据本协议承担所承担的负债，根据本第6.8(A)(Iii)条与任何跨越期结账前部分有关的部分，须根据紧接生效时间前的中期结账厘定(为免生疑问，交易税扣减应分配至截至结算日的跨越期部分)。

(4)根据第6.8(A)条规定的赔偿义务应从截止日期起至适用税务诉讼时效届满后三十(30)天为止。

(B)转让税。

(I)根据本协议及其他交易文件完成购买交易及转让已购买股份及已购买资产而应付的任何过户税项应由卖方及买方各承担一半，惟买卖双方须各自负责各自的中国印花税。双方同意在提出任何免征或排除任何转让税的请求时相互真诚合作，包括迅速提供其掌握的任何信息，这些信息对于提出这种免税或排除请求是合理必要的。

(Ii)在不限制双方在转让税方面的赔偿权利和义务的情况下，除非双方另有协议，否则必须提交的任何与完成本协议预期的交易所需支付的转让税相关的任何纳税申报表应由买方准备和提交，除非法律要求卖方提交此类纳税申报单(“转让纳税申报单”)，并且该方应在适用法律规定的期限内缴纳该纳税申报单上显示的转让税。提交一方应向另一方提供一份该纳税申报单的草稿，并应真诚地考虑另一方提供的任何意见。买方应在卖方开具该金额的发票后10个工作日内结清根据第6.8(B)条对卖方支付的任何转让税责任的任何义务，卖方应在买方开具同等金额的发票之前的10个工作日内结清根据第6.8(B)条对买方支付的任何转让税责任的任何义务。

(C)增值税的额外事项。

(I)如果根据本协议向买方或适用的其他买方出售任何购买的资产需要缴纳增值税，卖方或相关的其他资产卖方应及时准备并向适用的税务机关提交适当的增值税文件。卖方应向买方交付或安排向买方交付任何增值税发票草案和其他所需增值税文件的副本，以供买方审查和输入有关适用买方关联公司的任何必要信息。双方应按照适用法律的要求，及时提供准确、完整的增值税发票。买方和卖方应做出合理努力并真诚合作，以确定适当的增值税税率，并在适用法律允许的范围内免除或免除向买方或适用的其他买方转让所购资产的任何增值税，包括在允许的范围内确保所购资产的转让既不被视为服务的提供，也不被视为增值税的货物供应。

(Ii)在成交时，如所购资产包括不动产权益，而转让该等所购资产不须缴交或被视为无须缴交增值税，则买卖双方将在法律许可的范围内合作，以确保该不动产权益的转让符合该等处理的资格。

(D)报税表。

(I)除第6.8(B)款另有规定外，卖方应准备或安排准备并及时将卖方签署的所有纳税申报单及时提交给适当的税务机关；但所有卖方签署的纳税申报单

任何被收购实体的纳税申报表(在与所购买的股份、所购买的资产、承担的负债或业务有关的范围内)应采用与交易结束前提交的纳税申报单中所使用的会计方法和其他做法一致的会计方法和其他做法，并按照适用的第6.8节和第3.3节的协议(在每种情况下，除非适用法律另有要求或为了纠正任何明显的错误)。在此使用的“卖方签署的纳税申报单”是指(A)与卖方或其任何关联公司(买方实体除外)在关联、合并、合并或统一的基础上编制或提交的与买方实体有关的所有纳税申报单，以及(B)截至截止日期或截止日期之前的税期的所有其他纳税申报单(第6.8(B)节规定除外)，这些纳税申报单(I)属于买方实体或与所购买的资产、承担的负债或业务有关，以及(Ii)根据适用法律允许，卖方或其任何关联公司在没有收到买方或其任何关联公司的任何授权书的情况下提交的。

(Ii)除第6.8(B)节所规定的外，卖方应及时准备并将买方签署的所有纳税申报单提交给适当的税务机关；但卖方(A)应在提交纳税申报单的截止日期(包括延期)前至少20个工作日向买方提供每份买方签署的纳税申报单的草稿(如果任何此类买方签署的纳税申报单应在截止日期后20个工作日内到期)，(B)应在收到卖方的草稿后五个工作日内真诚地考虑买方提供的任何意见，以及(C)应在截止日期至少10个工作日前向买方提供该纳税申报单的最终副本。卖方在(I)收到买方书面通知，表明买方同意之前，或(Ii)在到期日前五天，不得提交纳税申报单。所有买方签署的纳税申报单(在与所购买的股份、所购买的资产、承担的负债或业务有关的范围内)应采用与成交前提交的纳税申报单中所使用的会计方法和其他做法一致的会计方法和其他做法，并根据适用的第6.8节和第3.3节中的协议(在每种情况下，除非适用法律另有要求或为了纠正任何明显的错误)。如本文所用，“买方签署的纳税申报单”是指截至截止日期或截止日期之前的所有纳税申报单，这些纳税申报单属于被购买实体或与所购买的资产、承担的负债或业务有关，在每种情况下，卖方签署的纳税申报单和转让税纳税申报表除外。

(Iii)除第6.8(B)节规定的情况外，每份跨期纳税申报单应(A)由买方或其任何关联公司根据适用法律被允许提交纳税申报单，或(B)如果买方及其关联公司根据适用法律不被允许提交纳税申报单，在每种情况下，应及时使用与过去惯例一致的会计方法和其他做法，并按照第6.8条和第3.3节中的协议，由买方准备并提交或促使其准备并提交给适当的税务机关。适用时(在每种情况下，除非适用法律另有要求或纠正任何明确的错误)；但该提交方(I)应在提交该报税表的截止日期(包括延期)前至少20个工作日向另一方提供该纳税申报单的草稿副本，(Ii)应在收到拟备方的草稿后五个工作日内真诚地考虑该另一方提供的任何意见，以及(Iii)应至少在该截止日期前10个工作日向另一方提供该纳税申报单的最终副本。准备跨期纳税申报单的一方在收到另一方的书面通知表示同意之前，或(Y)在截止日期前五天，不得提交该纳税申报单。本文所用的“跨期纳税申报单”，是指购入实体或与购入资产有关的所有跨期纳税申报单，

所承担的负债或业务，在每种情况下，转让税的纳税申报单除外。

(Iv)对于本第6.8(D)节所述的每份纳税申报单，根据本第6.8(D)条被要求提交该纳税申报单(或促使提交该纳税申报单)的一方(“纳税申报人”)应及时向相关税务机关支付在该纳税申报单上显示的到期金额；但如果根据适用法律不允许该纳税申报人支付此类款项，则各方应真诚合作，以适用法律允许的方式安排向相关税务机关支付该金额；此外，根据第6.8(D)(Iv)条规定的付款义务不应影响该纳税申报人根据第6.8(D)(V)条收到付款的权利(如果有的话)，或根据本协议就任何税收获得赔偿的权利。

(V)在第6.8节所述的任何报税表(包括延期)的到期日或之前，相关报税表填报人应将该报税表上显示为到期的任何金额(并由该报税表填报人及其附属公司支付)或任何此类金额的任何部分通知另一方，在每一种情况下，该另一方必须根据本协议对报税人进行赔偿，在每种情况下，都代表根据本第6.8节确定的属于适用方责任的税项的责任，如果是卖方，考虑到最终对价中反映的全部美元基础上的税款(为免生疑问，买方应向卖方支付最终对价中反映的任何超出卖方在相应纳税申报单上显示的到期和应付金额的份额的任何超额税款)，该另一方应在该到期日之前，或如果晚于纳税申报人根据本条款第6.8(D)(V)条就该金额(或其部分)发出通知的日期后10个工作日，向纳税申报人支付该等金额(或部分)。即使本协议有任何相反规定，纳税申报人未能在其提交之前通知另一方或提供任何纳税申报单，不应改变或影响该纳税申报人在本协议项下的权利(包括就该纳税申报单上反映的任何税款获得赔偿的权利)或另一方的赔偿义务，除非未能实际并实质性地损害另一方的利益。

(Vi)双方特此同意，卖方应被允许全权酌情根据守则第245A节作出任何选择(包括根据财政部条例第1.245A-5(E)(3)节作出的选择)，对于属于守则第957(A)节(以及州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)所指的“受控外国公司”的任何购买实体，买方应配合作出任何此类选择。

(Vii)双方特此同意，尽管本协议中有任何相反的规定，卖方仍有权自行决定是否(A)根据《守则》第338或336(E)条(或任何相应或类似的州、地方、与本协议项下拟进行的交易有关，或(B)根据财政部条例第301.7701-3条，将任何被购买实体的分类更改为合伙企业或被忽略实体的分类，以达到美国联邦(以及适用的州和地方)税收目的，并在交易结束前生效(第(A)或(B)款所述的任何选择，即“视为资产出售选择”)。如果卖方确定将作出任何被视为资产出售的选择，买方应并应促使其关联公司在作出任何此类选择时采取一切必要行动。为免生疑问，买方不得制造或导致制造任何

在未经卖方事先书面同意的情况下，以其唯一和绝对的酌情权进行视为资产出售选择。

(Viii)如果任何购买的实体在卖方的任何应纳税期间(或其部分)结束后被视为守则第957(A)节(以及州、当地或非美国税法的任何相应或类似规定)所指的“受控外国公司”，买方应通知卖方。

(E)结算前付款和结算后行动。

(I)任何一方如收到或有权(或其关联方收到或成为有权获得)任何退税、抵免、抵销或与下列各项有关的税项：(A)根据第6.8(A)条、第6.8(B)条、第6.8(C)条、第6.8(D)条或第6.8(G)条，另一方应承担责任；或(B)如果卖方降低了最终对价(“退款接受者”)，则应向另一方支付全部退款，抵扣或抵销(包括税务机关对退税、抵扣或抵销征收的任何利息，但扣除任何税款)(A)如果实际收到退款，不超过收到退款后20个工作日；(B)如果是抵免或抵销，不超过利用该抵免或抵销提交纳税申报单后20个工作日；但如该退款接受者须向有关税务机关退还该等退款、抵免或抵销，另一方应应该退款收受人的要求，退还先前根据本第6.8(E)条就该退款、抵免或抵销而支付予该另一方的款项(加上有关税务当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。

(Ii)买方不得，也不得促使其关联方不得(A)作出、撤销或更改所购实体的任何税务选择或与所购资产、承担的负债或企业有关的任何税务选择，(B)修订、归档、重新归档或以其他方式修改(或批准延长任何适用的诉讼时效)任何卖方签署的纳税申报表、买方签署的纳税申报表或跨期纳税申报表，除非第6.8(D)条所述或与根据第6.8(F)条解决任何税务索赔有关的情况除外。(C)就所购实体、所购资产、所承担的负债或企业在截止纳税前期间的情况与税务机关进行或启动任何自愿联系(包括任何自愿披露协议或类似程序，不包括例行行政调查)，或(D)结转任何纳税属性，包括任何损失、亏损结转、抵免、信用结转、预付税款或退款，以及从截止日期后的纳税期间到截止纳税前的任何纳税期间对任何被购买实体的任何上述(“纳税属性”)的任何申索或权利，在每种情况下，未经卖方事先书面同意，以其唯一和绝对的酌情决定权。

(3)买方应对卖方或其任何关联公司(包括在交易结束后的任何被购买实体)在任何应课税期间的税收增加负责：(A)提交任何被购买实体在关闭前任何纳税期间的任何修订纳税申报单(适用法律要求的除外)；(B)在任何被购买实体以前没有提交纳税申报表的任何司法管辖区(由于12月31日之后采取或达成的行动或交易而首次被要求提交纳税申报单的任何司法管辖区除外)，2020)对于任何关闭前的纳税期间，(C)与税务当局就任何关闭前的纳税期间与任何购买的实体进行或启动任何自愿联系(包括任何自愿披露协议或类似程序)，(D)进行、撤销或更改任何税务选择

(除第6.8(D)(Vi)节所设想的外)对于在关闭前纳税期间的任何被收购实体，(E)为美国联邦所得税的目的，对任何非“美国人”的被购买实体(在该守则第7701(A)(30)节的含义内)进行任何清算、重组、合并或以其他方式转移美国联邦所得税的资产，除附表6.8(E)(Iii)所载者外，(I)于结束日后的结算日，或(Ii)根据结算日或之前的计划于结算日或之前的应课税年度内，或(F)于结算日或之后结算或妥协或以其他方式放弃任何已购入实体在结算日或之后的任何前课税期间的任何税务申索(每一项均为“结算日后税务行动”)。

(Iv)未经卖方同意，买方或其任何关联公司(包括在交易结束后，包括任何购买的实体)不得采取任何交易结束后的税务行动(可由其自行决定批准或扣缴)，前提是此类行动可能导致卖方或其任何关联公司(不包括任何购买的实体)在任何课税期间的税收增加；但是，附表6.8(E)(Iii)所述的行动不应要求卖方同意。尽管卖方或其任何关联公司同意交易结束后的税务行动，买方仍应对卖方或其任何关联公司因该交易后税收行动而增加的任何税收负责，但与附表6.8(E)(Iii)中规定的行动有关的除外。除附表6.8(E)(Iii)中规定的行动外，买方应通知卖方采取任何成交后税收行动的任何提议，该提议可能导致在任何期间向卖方或其任何关联公司征收的税款与买方未采取该等成交后税收行动所征收的税额相比有所增加，卖方应在收到此类通知后30个工作日内将卖方是否同意该等成交后税收行动的决定通知买方，如果卖方同意，应以买方向卖方支付卖方或其任何关联公司因该交易结束后的税务行动而增加的税款为条件。如果卖方在通知买方其有条件同意时，应向买方提交一份明细表，列明卖方对该增税的计算，并在买方提出合理要求时，向买方提供经卖方善意确定的信息或摘要信息, 将使买方能够合理核实卖方的计算；但卖方没有义务向买方提供卖方或其任何关联公司或任何前身实体向卖方或其任何关联公司提交的任何合并、合并或单一纳税申报单，或与此相关的任何材料。

(F)合作与援助。

(1)当事各方应在提交任何纳税申报单和进行任何审计或其他有关税务要求的程序方面相互合作。他们各自应签署和交付授权书，并提供为实现本第6.8节的意图而合理必要的其他文件。

(Ii)如果任何一方根据本第6.8条负有法律责任，包括根据第6.8(D)条的规定，对另一方根据本第6.8条要求提交的任何纳税申报单所显示的应缴税款的任何部分负有法律责任，则纳税申报人应将该纳税申报单的相关部分的副本(如果适用，包括任何延期)交付给责任方。如果双方不同意如何处理纳税申报单上显示的任何项目或关于根据第6.8节提交的任何纳税申报单的任何计算，卖方和买方都合理接受的在美国具有国家认可地位的独立律师事务所或公共会计师事务所(“选定的事务所”)应根据卖方过去的做法以及第6.8节和第3.3节中规定的协议(在每种情况下，除非法律另有要求)确定争议项目是如何

在该报税表上接受处理(“选定商号的决定”)。如在提交报税表的到期日之前仍未作出选定商号的决定，则须提交该报税表的一方可提交其认为适当的报税表，而如随后选定的商号的决定是应以其他方式提交该报税表，则提交方须按照该选定商号的决定修订该报税表。卖方应被视为胜诉方，除非选定的公司就争议税额的一半以上作出有利于买方的裁决，在这种情况下，买方应被视为胜诉方。就选定律师行的裁定而言，非胜诉一方须支付其本身的费用及开支、选定律师行的费用及开支，以及胜诉一方的费用及开支，包括与选定律师行的裁定有关而合理地招致的费用及律师费用。

(Iii)应合理要求，每一方应向另一方提供该另一方或其任何关联方可申请外国税收抵免或类似减税的任何外国税收的所有收据的核证副本，以及与申请或支持此类外国税收抵免或类似减税要求有关的任何证明文件。

(4)双方应保留任何形式的必要记录、文件、会计数据和其他资料，以便编制和提交任何和所有与截止日期或之前开始的纳税期间有关的纳税申报单，或进行税务审计。此类保留应符合双方的记录保留政策，但在任何情况下，任何一方均不得在适用的诉讼时效(包括延期)到期前销毁或以其他方式处置此类记录、文件、会计数据和其他信息，除非首先向另一方提供审查和复制这些记录、文件、会计数据和其他信息的合理机会；但卖方没有义务向买方提供卖方或其任何关联公司或任何前身实体向卖方或其任何关联公司提交的任何合并、合并或统一的纳税申报单，或与此相关的任何材料。每一方均应允许任何其他方合理访问所有此类记录、文件、会计数据和其他信息以及其人员和办公场所，只要是对此类纳税申报单进行合理审查或税务审计所必需的，且与本条款6.8项下的义务相关。

(V)卖方应尽其合理的商业努力，向买方提供任何税务机关可能要求的清关证书或类似文件，以免除买方根据本协议扣缴卖方任何部分款项的义务。

(Vi)卖方应在成交之时或之前向买方提供一份正式完成的

并有效地签署了卖方和属于守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的其他卖方的国税表W-9。

(G)税务争议。

(I)一方在收到书面通知后(在任何情况下不得晚于10个工作日)，应立即以书面形式通知另一方有关该另一方(或其任何关联公司)根据第6.8条负有责任的任何未决或威胁的审计或评估，或可能导致根据第6.8条支付赔偿金。未发出此类通知不应免除赔偿方在本条款6.8项下的责任，除非赔偿方实际上因此而受到损害。受进一步的限制

根据本条款6.8(G)的规定，每一方均有权进行、指导、控制与其可能独自承担责任的税收(“税务索赔”)有关的任何审计、行政或法院程序，并对此完全负责，并有权聘请其选择的律师，费用由其承担。买方应有权控制与卖方可能承担部分责任的税收有关的任何税收索赔的全部抗辩；但卖方应有权参与与其可能承担部分责任的税收有关的任何税收索赔，并承担全部费用和费用。如果买方控制与卖方可能负有部分责任的税收有关的税务索赔，(A)买方应勤勉和真诚地控制税务索赔，(B)买方应合理地告知卖方该税务索赔的状况，以及(C)如果没有诚意考虑卖方的合理意见，买方不得和解、解决或放弃任何此类税务索赔。如果买方选择不控制税务索赔，(A)卖方应勤勉且真诚地控制该税务索赔，(B)卖方应合理地告知买方该税务索赔的状况，(C)买方有权自费参与该税务索赔，以及(D)卖方在没有真诚考虑买方合理意见的情况下，不得和解、解决或放弃任何此类税务索赔。因任何税收请求而征收或评估的任何税收义务，应由根据适用法律负有支付责任的一方在适用法律规定的方式和期限内支付，并应遵守本第6.8节的赔偿条款，以避免产生疑问。尽管本条款6.8(G)有任何其他规定, 每一方都有权控制对双方都负有部分责任的任何税务索赔的全部辩护，并有权聘请其选择的律师，费用由其承担；但该方应在(X)提供该通知之日或(Y)根据本条款第6.8(G)条第一句规定该通知到期之日(以较早者为准)的45个工作日内控制该税务索赔。

(Ii)就任何税务申索进行的任何法律程序涉及主管机关根据任何税务条约提出的上诉或要求在质疑任何税务申索之前预先付款(“税务质询预付”)，买方承认只有在买方实体向卖方或卖方的任何附属公司或其他买方实体付款(由买方实体支付的任何该等款项，即“相关济助付款”)或向适用税务机关预付税务质询款项的情况下，才可获得相关宽免。如果只有在购买实体支付关联救济付款的情况下才能获得该关联救济，(A)买方应促使该被购买实体使用商业上合理的努力来支付该关联救济付款；但是，如果适用法律要求该被购买实体就该相关救济付款扣缴任何税款，则该被购买实体应扣缴该税款，并应向适用的税务机关支付超过该税款的数额，并应向卖方交付该扣缴税款的收据(或，如果该税务机关未开具收据，则交付该被购买实体可获得并为卖方合理接受的其他已缴纳税款的证据)，(B)卖方应向买方或卖方选择支付或安排支付，买方和卖方应将卖方支付给买方或支付该关联救济款项的被购买实体根据本条款第6.8(G)(Ii)条第(B)款的规定视为对购买价格的调整。如果对税务申请提出质疑需要提前支付税务申请, 则应要求对在第6.8条下的税务申请中被质疑的税款负有责任的一方向适用的税务机关支付或促使(包括通过向适用的被购买实体付款)该税务申请预付款，并应迅速向另一方提供该税务申请预付款的证据。如果任何被购买的实体有权因作出

相关救济款项或税务挑战预付款，且任何此类项目导致该被购买实体就关门前纳税期间的纳税义务发生退还时，该被购买实体应在收到退税金额后立即向卖方支付退税金额。

(H)最后审议中所反映的税收处理。为免生疑问，就本第6.8条规定的义务或权利分配而言，卖方应被视为已支付最终对价中所反映的任何税额，并履行了向买方支付或赔偿买方所反映的金额的义务。

(I)留存奖金、税收减免和卖方在交易相关分期付款中的份额的处理。尽管本协议有任何相反规定，为了确定卖方应负责的税额，根据留成奖金和卖方部分的交易相关分期税(连同所有雇主方税款)应支付的总金额应视为在交易结束前的纳税期间内扣除，并且在适用法律允许的最大范围内，此类扣除应反映在卖方或其适用子公司的纳税申报单上，并在适用法律要求的范围内反映在买方或其任何关联公司(包括交易结束后的被购买实体)的纳税申报单上。买方应根据附表6.8(E)(Iii)中规定的行动，向卖方支付与此类扣除(在有无基础上确定)有关的扣除(通过减少税款或申请其他应缴税款、增加退税或增加税收属性)后三年内实际收到或实现的税收优惠的金额。

第6.9节董事和高级职员的赔偿。

(A)如果交易结束，在交易结束后的六年内，买方应并应促使被购买实体及其子公司采取任何必要的行动，以规定所有以D&O赔偿安排中规定的身份行事的业务受偿人享有的所有赔偿或垫付费用的权利以及对责任的所有限制应在本协议预期的交易完成后继续有效，并在交易结束后由被购买实体及其子公司履行(或被不低于其自身利益的权利和限制所取代)。如本文所使用的，(I)“业务赔付对象”是指在关闭时或之前是购买实体及其子公司的现任或前任高级管理人员、董事、个人经理或雇员(或购买实体及其子公司的前任)，与关闭前以此类身份服务有关的个人；和(Ii)“D&O赔偿安排”是指(A)在协议日期生效的购买实体及其子公司的组织文件。(B)规定被收购实体及其子公司对协议日期生效的任何业务受赔方进行赔偿的任何合同，该合同列于披露函件附表6.9(A)所列的被收购实体和/或其子公司，或(C)如果被收购实体在协议日期尚未形成，但根据本协议在截止日期之前形成，则该被收购实体的成立文件包含与本第6.9(A)款(A)款提到的文件中的规定基本相似的习惯赔偿和预支费用条款。进一步推论前述, 卖方应，并应促使其关联公司自成交之日起在六年内维持卖方甲方董事和高级管理人员的责任保险单(该保险单涉及董事、本公司经理或高级管理人员在成交前的负债，并可包括因阿里巴巴-SW交易而获得的惯常的尾部保单)，提供承保范围

向该等董事、经理及高级管理人员提供的优惠，不得大幅低于自本合同生效之日起生效的此类保险所提供的优惠。

(B)如被收购实体、其附属公司或买方或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不应为该等合并或合并的继续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或大部分财产及资产转让或转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，以使被收购实体、其附属公司或买方(视属何情况而定)的继承人及受让人应继承本节第6.9节所载的义务。

(C)未经受影响的被保险人明确书面同意，不得终止或修改第6.9条规定的买方义务，使其对第6.9条所适用的任何被保险人产生不利影响，并明确同意第6.9条所适用的被保险人是第6.9条的第三方受益人。

第6.10节进一步保证；成交后付款。

(A)除本协定其他地方明确规定的行动外，在不增加任何额外费用的情况下，当事各方将相互合作，并在截止日期及之后尽其合理努力，采取或促使采取一切行动，并作出或安排作出一切合理必要或适当的事情，以在实际可行的情况下，以最迅速的方式完成购买交易和本协定所设想的其他交易，包括签署和交付该等其他文书、证书、协议和其他文件，以及为迅速完成和执行本协议和其他交易文件所设想的交易而可能需要或合理合意的其他行动；但所有此类行为均须符合适用法律。尽管如上所述，卖方及其附属公司(视情况而定)将不时在交易完成时或之后，并在符合本协议其他条款的情况下，签署和交付买方可能合理要求的其他文书、证书、协议和其他文件，并执行买方可能合理要求的其他行动，以便更有效地向买方传达和转让所购买的任何资产或所购买的股份，或以其他方式实现本协议和其他交易文件的意图，并由此实现预期的交易，以及(Ii)买方将签署和交付该等文书、证书, 协议及其他文件，并执行卖方或其附属公司可能合理要求的其他行动，以更有效地承担所承担的责任或以其他方式履行本协议及其他交易文件的意图，并完成据此及由此而拟进行的交易。尽管第6.10(A)节有任何相反规定，任何一方均不需要就获得任何人的同意向任何第三方支付任何款项、承担任何责任、提供或给予任何便利(财务或其他方面)，但第2.6节的规定除外。

(B)如果在交易结束时或之后，任何一方收到根据本协议条款或任何交易文件到期或属于另一方的付款或资金，则收到该等付款或资金的一方应立即将该等付款或资金转给或促使该等款项或资金迅速转给适当的一方(如有适当的背书)，并应向该另一方说明所有此类收据。双方承认并同意，除本协议另有规定外，在本协议或任何其他交易文件项下的任何其他问题发生争议时，任何一方不得扣留从第三方收到的资金以代为支付。在不限制本条款6.10(B)的前述规定的情况下，卖方同意买方

在交易完成后，(I)有权和授权背书买方收到的任何支票或汇票，该支票或汇票涉及买方就包括在所购买资产中或反映在最终结算营运资金净额中的业务应收账款而收到的任何支票或汇票，卖方应向买方提供买方可能合理要求的证明这一授权的证据，并(Ii)有权接收和打开买方真诚地认为与业务有关的所有寄给卖方各方的邮件、包裹和其他通信。成交后，如果买方或其任何子公司收到任何寄往卖方或其子公司的邮件或包裹，并递送给买方，而这些邮件或包裹与业务、购买的资产、购买的股份或承担的负债无关，买方应立即将该邮件或包裹递送给卖方。成交后，如果卖方或其任何子公司收到与业务、购买的资产、购买的股份或承担的负债有关的任何邮件或包裹，卖方应立即将该邮件或包裹递送给买方。

(C)在不限制前述一般性的原则下，如果在交易结束后的任何时间，双方同意根据本协议本应直接或间接(通过收购购买的股份)转让给买方的任何资产(包括任何合同)没有如此转让，或与业务无关的任何资产(包括任何合同)无意中转让给买方或被收购实体(有一项谅解是，在交易完成后，各方应合理和真诚地行事)，卖方各方应并应促使其适用的关联公司，或买方应，并应促使其适用的关联公司，在每一种情况下，应尽快：(1)将此类资产的所有权利、所有权和权益转让给买方、被购买实体或按买方指示的方式，或按适用情况向卖方或卖方指示转让，每种情况均无需额外对价；及(Ii)以信托形式持有其对该等资产的权利、所有权及权益，并代适用一方持有该等权利、所有权及权益，直至该项转让完成为止。

第6.11节特权。双方同意，他们各自维护、维护、维护或放弃属于任何一方的任何律师-委托人和工作产品特权的权利和义务(统称为“特权”)，应适用本第6.11节的规定。对于与卖方业务(业务除外)直接相关的事项、被排除的资产或被排除的负债，以及卖方或其任何关联公司的所有业务记录、文件、通信或其他信息(统称为“信息”)，仅与本协议或其他交易文件的评估、谈判和完善有关，或因此而拟进行的交易，卖方有权决定是否主张或放弃任何特权，包括对买方及其关联公司主张任何特权的权利。尽管有上述规定，但如果买方及其子公司(包括截止日期，包括所购实体)与卖方或其关联公司以外的第三方发生争议，买方或其适用子公司可主张任何特权，以防止向该第三方披露信息；但是，在没有卖方事先书面同意的情况下，买方或其子公司(包括截止日期，包括被购买实体)不得采取任何可合理预期会导致放弃卖方任何此类特权的行动，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。在关门后, 买方有权决定是否主张或放弃与业务、购买实体、购买的资产、购买的股份和承担的负债有关的任何特权(但不包括排除的资产、排除的负债、与评估、谈判和完成本协议、其他交易文件或据此预期的交易相关准备的信息)。第6.11节规定的权利和义务应适用于所有关于卖方、其关联公司或购买实体将有权主张或已经主张特权的信息，而不考虑本协议或其他交易文件(“特权信息”)预期的交易的效果(如果有)。

第6.12节卖方名称和商标的使用。除《知识产权转让协议》、《知识产权许可协议》或《过渡服务协议》中明确规定外，卖方为自己及其关联公司保留转让的知识产权中未包括的任何卖方商标的所有权利，买方或其任何关联公司不得享有任何其他权利，无论是以默示、禁止反言或其他方式；但只要任何此类卖方商标被包括或并入购买资产中包含的任何书面、电子或其他材料中，买方及其关联公司可仅在正常业务过程中按照过去的惯例使用该等材料，直至成交日期或适用材料耗尽后12个月。尽管本协议或任何交易文件中有任何相反规定，但只要包括在被排除资产中的任何书面材料或卖方的任何附属公司(被购买实体除外)的法定名称中包含或合并了所购买资产中包含的任何商标，卖方及其关联公司(I)可仅在正常业务过程中按照以往惯例使用该等材料，直至结算日起三个月后或适用材料耗尽，以及(Ii)应在截止日期后30天内将该等商标从任何附属公司的法定名称中删除。

第6.13节过渡服务。除《过渡服务协议》另有明确规定外，卖方或其代表向业务提供的所有共享服务应自截止日期起停止。

第6.14节保证。买方确认卖方及其若干附属公司根据卖方或其附属公司提供的担保、信用证、债券、担保人及其他信用支持或保证，向业务、购买的资产或购买的实体提供信贷支持，并在交易结束前向其提供信贷支持或保证，以支持披露函附表6.14所列的业务的任何义务(“业务担保”)。买方和卖方应尽其商业上合理的努力，在截止日期或之前，以卖方合理满意的形式和实质，从各自受益人处获得卖方及其子公司(如适用)有效且具有约束力的书面豁免，免除在截止日期之前、当日或之后根据与业务、购买的资产或承担的负债有关的任何商业担保项下的任何责任。这些豁免应在结算时有效，包括(如果适用)买方及其子公司通过提供替代担保、提供信用证、订立托管协议，提交保证金或履约保证金，或者根据受益人的合理要求作出其他安排。如果截止日期尚未解除任何商业担保，则买卖双方应在结算后继续尽其在商业上合理的努力，在与业务、所购买的资产或承担的负债相关的范围内，在可行的情况下尽快使卖方及其附属公司在该商业担保项下完全无条件地免除其责任。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，卖方及其子公司可在截止日期当日或之后的任何时间，自行决定采取任何终止行动, 获得解除或以其他方式限制他们在任何和所有未履行的商业担保下的责任；前提是此类行动不会导致买方或其任何关联公司违反任何合同或责任(或加速责任)。买方应并特此同意，在交易结束后，买方应赔偿卖方及其子公司，并使其在交易结束后不受损害，支付任何业务担保项下需要支付的金额，但仅限于与交易结束日期后业务的运营或所有权、所购买的资产或承担的负债有关的金额。

第6.15节现有的公司间协议和安排。

(A)卖方将导致所有公司间协议，以及企业或被购买实体、卖方和卖方子公司在此类公司间协议下的所有权利和义务在关闭时或之前终止，而没有任何

对任何人的对价或进一步的责任。该等终止的公司间协议或与其有关的任何安排、承诺或谅解(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在生效时间后将不再具有任何效力或效力。第6.15(A)节的规定不适用于本协议和其他交易文件。

(B)即使本协议有任何相反规定，卖方和买方仍承认并同意某些交易文件可在收盘前签立，在此情况下，双方代表各自及其附属公司确认并同意：(I)卖方、买方或其任何附属公司在收盘前的任何期间内，均不承担任何义务或责任(双方均不放弃就该等合同的任何条款(不论是因违约、违约、履行或其他原因)所产生的任何权利、提出任何索赔、法律程序或其他补救措施，和(Ii)在本合同双方之间，此类合同应被视为仅自截止日期起及之后生效。

第6.16节R&W保险单。在交易结束时或之前，买方将就卖方在本协议中作出的陈述和保证的不准确或违反事项获得第三方保险，其实质形式为附件D(“R&W保险单”)，该保险将放弃对卖方的所有索赔(通过代位求偿、出资索赔或其他方式)，但不得以任何方式对R&W保险单第VIII.B(Ii)节中放弃代位求偿权的条款做出任何不利卖方的修改。买方应承担获得和约束保险保单的所有费用和费用。

第6.17节配合诉讼。

(A)自成交之日起及之后，在符合本第6.17条规定的情况下，买方应向卖方、其子公司及其员工提供，并在适用时促使其员工就与排除责任有关的任何第三方索赔或诉讼向卖方、其子公司及其各自的代表提供一切合理的合作，该合作将包括按卖方、其子公司或其各自的代表的合理要求，提供或促使买方及其子公司(及其各自的员工)提供记录、信息、证词、庭审证词和非机密信息或特权律师-委托人或其各自代表的工作产品；但(A)此类合作不得不合理地干扰买方或其任何子公司的业务运作，以及(B)尽管第6.17(A)节有任何相反规定，买方只有在买方有能力指导任何人的行动时，才有义务促使该人在此类事项上与卖方合作。卖方应承担买方、其子公司或其各自的员工或代表因遵守本第6.17(A)条而实际发生的任何和所有合理的自付费用和开支。

(B)自交易结束起及结束后，卖方将向买方及其子公司及其员工提供，并在适用时促使其就所承担的待决诉讼或与所承担的责任有关的任何其他第三方索赔或诉讼向买方、其子公司及其各自的代表提供一切合理的合作，该合作将包括按买方、其子公司或其各自代表的合理要求提供或促使卖方及其子公司(及其各自的员工)提供记录、信息、证词、庭审证词和准备工作；但(A)此类合作不得不合理地干扰卖方或其任何子公司的业务运作，以及(B)尽管第6.17(B)节有任何相反规定，卖方只有在下列情况下才有义务促使任何人在该等事项上与买方合作

卖方有能力指导该人的行为。买方应承担卖方、其子公司或其各自的员工或代表因遵守本第6.17(B)条的规定而实际发生的任何和所有合理的自付费用和开支。

第6.18节排他性。卖方双方同意，自本协议之日起至本协议终止之日(以较早者为准)，卖方双方不得并将采取一切必要行动，以确保其任何关联公司或代表不得直接或间接：

(A)征求、发起、鼓励或接受任何人士提出的任何其他建议或要约(I)与直接或间接收购或购买业务的全部或任何重要部分有关，但在正常业务过程中出售的存货除外；(Ii)进行任何与业务有关的合并、合并或其他业务合并；或(Iii)进行资本重组、重组或任何其他涉及或以其他方式与业务有关的特别业务交易(“竞争性交易”)；或

(B)参与关于任何竞争性交易的任何讨论、对话、谈判或其他通信，或向任何其他人提供关于任何竞争性交易的任何信息。卖方各方应立即停止并导致终止迄今为止就任何竞争性交易与任何人进行的所有现有讨论、对话、谈判和其他沟通。

第6.19节数据站点。在任何情况下，卖方应在交易完成后10天内，由买方承担费用和费用，向买方交付硬盘或其他数字存储设备，其中包含文件和信息的副本，这些文件和信息已上传到卖方为本协议预期的采购交易而建立的电子文档站点，并由Datasite托管。

第6.20节限制性公约。

(A)为确保买方获得收购业务的预期利益，卖方同意，在从成交日期开始至成交日期三周年结束的整个期间内，卖方将不会，也将不会导致其他卖方及其各自的关联公司不直接或间接雇用、试图雇用或招揽买方或其关联公司在交易结束后立即雇用的任何业务雇员；但前提是，本合同并不禁止卖方和其他卖方或其任何关联公司进行任何(I)一般招聘(包括在任何报纸或杂志上、通过互联网或任何搜索或职业介绍所)(如果不是专门针对企业雇员)，或(Ii)招揽就业或雇用在此类招聘和雇用时未被买方或买方的任何关联公司雇用的任何个人，前提是该个人在买方或买方的上述关联公司的雇用未在该招标之日起六个月内自愿终止。

(B)为确保买方获得收购业务的预期利益，卖方同意，从成交日期开始至成交日期三周年结束的整个期间内，卖方将促使卖方和其他卖方的高管不得，并将指示卖方和其他卖方的其他员工不得以任何方式或以任何方式(无论是书面或口头、明示或暗示)批评或诋毁业务、所购实体或买方或买方或任何所购实体的管理、政策、运营、产品(包括产品)、服务、做法或人员的任何方面。如实陈述，包括对任何诉讼(包括与该诉讼有关的证词)的回应，均不得违反上述规定。

(C)卖方承认并同意(I)第6.20节是合理和必要的，以确保买方获得收购业务的预期利益，(Ii)买方在没有第6.20节的情况下拒绝订立本协议，以及(Iii)违反第6.20节的行为可能会损害买方的利益，以至于仅靠金钱赔偿可能不足以弥补损失，买方可能无法在法律上获得适当的补救。因此，如果卖方、其他卖方或其各自的任何关联公司违反本第6.20条的规定，买方(除其可能拥有的所有其他补救措施外)将有权申请禁制令和其他衡平法救济(无需张贴任何保证书或其他担保)，以限制卖方和其他卖方(或卖方的任何关联公司或其他卖方)实施或继续违反本协议，并明确执行本协议及其条款。

第6.21节银行账户。卖方应促使(在成交时或成交前有效)在成交后将不是被购实体雇员的任何人除名，作为(I)任何被购实体银行账户的授权签字人和(Ii)有权访问任何该等被购实体银行账户的人。

第6.22节业权保险。卖方应尽商业上合理的努力，协助买方获得由买方选定的所有权保险公司出具的具有约束力的所有权保险保单，该保单的形式和实质为买方合理接受，将买方作为不动产的费用所有人，并包括买方合理满意的背书(包括分区和测量事项)(“所有权保险单”)。

第6.23节发布。

(A)于成交时生效，卖方代表本身及代表其他卖方及其联营公司、代理人、律师、管理人、继承人、遗嘱执行人、受托人、受益人、代表、继承人及受让人，透过卖方或透过卖方提出申索，特此绝对、无条件及不可撤销地免除及永远免除买方及其各自过去、现在及未来的权益持有人、附属公司、联营公司、代表、继承人及受让人的任何及所有诉讼因由、诉讼(包括代表任何人提出的任何衍生索偿)、负债、款项、账目、契诺、合同、争议、承诺、损害赔偿、费用、(A)在结束之日或之前订立或发生的任何和所有合同、债务或义务，或(B)在结束之日或之前发生的任何事件或存在的情况，不论是否与在结束日待决或在结束日之后提出的索赔有关；但上述新闻稿不延伸、包括或限制卖方在本协议项下可能拥有的索赔、行动或权利、任何交易文件或与本协议相关或与之相关的任何其他文件。

(B)自成交之日起生效，买方代表自己并代表其他买方及其关联方、代理人、受权人、管理人、继承人、遗嘱执行人、受托人、受益人、代表、继承人、继承人和受让人，通过买方或通过买方提出索赔，特此绝对、无条件和不可撤销地免除和永远解除卖方及其过去、现在和将来的股权持有人、子公司、关联公司、代表、继承人和受让人的任何和所有诉讼因由、诉讼(包括代表任何人提出的任何派生索赔)、负债、款项、账目、契诺、合同、争议、承诺、损害赔偿、费用、(A)在结束之日或之前订立或发生的任何和所有合同、债务或义务，或(B)在结束之日或之前发生的任何事件或存在的情况，不论是否与在结束日待决或在结束日之后提出的索赔有关；前提是上述免除不延伸、包括或限制买方在本协议项下可能拥有的索赔、诉讼或权利

协议、任何交易文件或与协议或与协议相关的任何其他文件。

第6.24节解除留置权。在成交方面，卖方应，并应促使其他卖方采取商业上合理的努力，就所购买资产上的所有留置权(许可留置权除外)向买方提供解除、终止声明或满意意见(如适用)。此外，在交易结束时，卖方应，并应促使其他卖方在商业上合理地努力，以获得并交付(I)证明已偿付商业负债中所包含的所有银行债务的习惯还款函件，以及(Ii)与出售商业中的业务、或谈判、准备和执行本协议及其他交易文件、或履行或完成本协议或因此而拟进行的交易(包括阿里巴巴-SW交易)相关的任何费用的发票。

第6.25节整合规划。买卖双方应在本合同日期后合理可行的情况下，尽快指定个人本着诚意并在适用法律的约束下，为业务制定成交后的整合计划。在本协议结束前，任何一方均不得控制其他任何一方(或其关联公司)的运营、业务或决策，所有此类事项的控制权仍掌握在相关方(及其关联公司)手中，但均须遵守本协议的条款和条件。

第6.26节环境事宜。尽管本协议有任何相反规定，对于本协议项下与任何环境法有关的任何赔偿要求(包括任何除外的环境责任的要求)(“环境事项”)，双方代表其本人及其各自的关联方同意：

(A)卖方没有义务根据本协议第2.4(B)节赔偿买方及其附属公司的任何损失，范围为：(I)由买方或其任何附属公司或任何披露，或代表买方或其任何附属公司或按其指示对空气、土壤、土壤气体、地表水、地下水、沉积物、建材或其他环境介质进行的任何测试、采样或其他侵入性调查或与之有关的补救行动所引起或造成的任何损失；向任何政府当局或其他第三方报告或传达与买方或其任何关联公司代表或指示承担的任何环境事项有关的情况，除非在买方或其任何关联公司履行或代表买方或其关联公司指示的范围内，(A)任何政府当局或环境法要求其进行此类调查、抽样、测试、补救行动、披露、报告或沟通；(B)此类调查、抽样、检测、补救行动、披露、报告或通信对于辩护或解决卖方或其关联方不为其辩护或控制的政府当局或其他人提起的诉讼是合理必要的，在这种情况下，买方或其关联方应首先通知卖方其义务，并允许卖方参与并提供合理意见；(C)此类调查、采样、检测、补救行动、披露、报告或通信对于应对或纠正对人类健康或环境构成的迫在眉睫的实质性威胁是合理必要的；和/或(D)此类调查、抽样、测试、补救行动、披露、报告或通信对于建造、维护和/或维修购买的资产、所拥有的不动产、租赁的不动产或被购买实体的任何资产是合理必要的，, 维护和/或维修是为合法和善意的商业目的进行的，并将在正常过程中进行；此外，如果在本第6.26节(B)、(C)和(D)的情况下，即使在本协议下没有获得赔偿的权利，此类防御或解决、响应或纠正或建造、维护和/或维修也会进行或进行；(Ii)因商业或商业或商业用途的任何完全改变而产生

工业到住宅用途；(Iii)物业关闭加速或加剧买方及其附属公司寻求赔偿的任何环境问题，如果没有根据本协议获得赔偿的权利，此类财产关闭就不会发生；或(Iv)任何比最低适用环境标准更全面或更严格的环境响应调查、清理、补救或类似活动，除非适当的政府当局另有要求。

(B)卖方就任何环境事项赔偿买方及其关联方(包括成交时的所购实体)的任何义务应仅限于以合理的成本效益方式，根据截止日期相关财产的商业和/或工业用途，或政府主管部门的任何命令或要求，达到所要求的最低标准，并履行其在本协议项下的义务。双方明确同意，此类最低标准可包括基于风险的清理补救办法和标准和/或实施工程或体制控制，如契据或其他使用限制；如果卖方将通知买方拟使用的任何补救、标准、控制或其他限制，买方将保留提出不同于卖方设想的补救、标准、控制或其他限制的权利，如果此类替代补救、标准、控制或其他限制得到相关政府当局的批准，则卖方可在其合理的酌情权下同意选择和实施此类替代补救、标准、控制或其他限制。如果卖方同意选择和实施任何此类替代补救、标准、控制或其他限制，买方应及时支付并承担超出卖方在买方建议书之前最初选择的补救、标准、控制或其他限制所需成本的任何和所有增量成本和费用。尽管本0中有任何相反的规定, 卖方对环境事项的赔偿义务应在适用环境法对该环境事项所要求的最低标准得到合理满足或达到时终止，并在适用的情况下由《结案书》证明。

(C)卖方有权(但无义务)保留对任何环境事项的辩护和控制，包括披露、调查、谈判、履行和和解以及与之相关的补救行动。与此相关，买方应并应促使其每一关联公司和代表就任何此类环境问题的解决进行合作，包括向卖方及其代表提供合理必要的便利，包括合理使用相关物业和现场公用设施，但须经业主同意(如果相关)，以便允许卖方及其代表在合理时间和合理通知下就此类环境问题作出回应、辩护和采取补救行动。卖方不得在切实可行的范围内不合理地干扰买方与此类接入相关的业务运作，在采取任何补救措施或相关调查之前，卖方应将此事通知买方，并给予买方机会提出建议，以最大限度地减少与中断相关的影响或成本。买方及其关联公司不得无理干扰或干扰卖方及其代表履行任何此类补救行动。对于卖方正在辩护或控制的任何此类环境事项，卖方应(I)合理地告知买方有关此类环境事项的进展情况(包括合理迅速地向买方提供所有材料文件的副本，以及与环境事项相关的政府当局或其他第三方的通信)；以及(Ii)努力并迅速寻求解决办法。

(D)在不因买方采取第6.26(A)款(A)至(D)款规定的行动而限制买方获得赔偿的权利的情况下，

卖方不对因买方或任何雇员、代理人、承包商、顾问、律师、承租人、承租人、转租人、转租人、被许可人、受邀人或在买方监督或指示下行事的第三方的作为或不作为而造成、加剧、加剧、加重或增加与环境事项有关的任何损失承担责任，除非在任何该等情况下，该等作为或不作为是在任何政府当局的指示下进行的。

(E)除第6.26(B)款另有规定外，卖方在本协议项下不对因任何环境法生效或任何环境法在关闭之日或之后发生变化而造成的任何环境事项损失承担任何责任。

第七条
成交的条件

第7.1节买方和卖方义务之前的条件。双方完成和促使完成本协议所设想的交易的各自义务应在以下每个条件结束之日或之前得到满足(或由当事一方书面放弃，但仅限于对当事一方(而非另一方))：

(A)不得发布禁令等。任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何在截止日期生效、具有或将具有禁止、禁止或限制在截止日期完成本协定所规定的交易的效力的命令，或以其他方式使此类交易非法。

(B)监管授权。根据《披露函件》附表7.1(B)所列司法管辖区的反托拉斯法，政府同意完成此处拟进行的交易应已获得(或，如果在不需要批准或同意的司法管辖区进行备案，则已作出)或其各自的等待期已到期或终止。

第7.2节卖方和其他卖方的义务之前的条件。卖方和其他卖方完成并促使完成本协议所述交易的义务应以在成交之日或之前满足(或卖方书面放弃)下列各项条件(除第7.1节规定的条件外)为条件：

(A)买方陈述和保证的准确性

本协议中包含的买方的陈述和保证(买方的基本陈述除外)在本协议之日和截止日期时均应真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“买方重大不利影响”的任何限制)(除非该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期时真实和正确)。除非该等失误是真实和正确的(不对其中所述的“重要性”或“买方重大不利影响”作出任何限制)，该等失误尚未单独或总体上对买方造成重大不利影响，也不会被合理地预期具有重大不利影响。买方的基本陈述在所有重要方面都应真实和正确，无论是在本协议之日还是截止日期时，就像在

截止日期(除非该陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的)。卖方应已收到买方授权人员代表买方签署的证书。

(B)买方契诺(C)。买方应在所有实质性方面遵守本协议中包含的所有契诺和协议，以及在成交前将由买方履行的其他交易文件。卖方应已收到一份日期为成交日期的证书，并由买方授权人员签署。

(三)阿里巴巴-SW交易。阿里巴巴-SW交易应已完成或将与本协议拟进行的交易基本上同时完成。

第7.3节买方承担义务之前的条件。买方完成并促使完成本协议所述交易的义务应以在成交日期或之前满足(除第7.1节规定的条件外)以下各项条件为条件(或买方书面放弃)为条件：

(A)卖方陈述和保证的准确性。本协议中所包含的卖方的陈述和保证(卖方的基本陈述除外)在本协议之日和截止日期时均应真实、正确(不影响其中所述的“重要性”或“实质性不利影响”的任何限制)，如同在截止日期所作的陈述和保证一样(除非此类陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应为真实和正确的(截至该特定日期)，除非该等失败是真实和正确的(不影响其中所述的关于“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)，且该等陈述和保证没有单独或总体上造成重大不利影响。卖方的基本陈述在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期作出的一样(除非该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期应同样真实和正确)。买方应已收到卖方授权人员代表卖方签署的证书。

(B)卖方契诺。卖方应在所有实质性方面遵守本协议中包含的所有契诺以及在成交前将由卖方履行的其他交易文件。买方应已收到一份日期为成交日期的证书，并由卖方授权人员签署。

(三)卖方重大不利影响。自协议日期起，不应发生截至截止日期仍构成重大不利影响的重大不利影响。买方应已收到一份日期为成交日期的证书，并由卖方授权人员签署。

(四)封闭式重组。除结束后的重组活动外，其他重组活动应当已经完成。

第八条
结案

第8.1节截止日期。除非本协议已根据本协议第10条终止，购买交易和本协议项下的其他交易的结束(“结束”)应在满足或放弃本协议第7条所述各项条件(根据其性质将在完成或放弃该等条件时满足的条件除外)之后的第三个营业日，或在双方共同商定的其他时间和地点(该结束日期称为“结束日期”)，通过电子交换所需的结束文件的方式远程进行。税务、经营和所有其他事项的有效结束时间应被视为晚上11：59。截止日期为东部时间(“生效时间”)。

第8.2节买方义务。成交时，(A)买方应按照第3.2(A)节的规定向卖方交付估计代价，(B)买方应或应促使其他买方签署并向卖方交付知识产权许可协议、反向知识产权许可协议、过渡服务协议、反向过渡服务协议以及第2.5(A)节所述的文件，以及(C)买方应交付第7.2(A)节和第7.2(B)节所述的高级人员证书。

第8.3节卖方义务。在成交时，(A)卖方应签署并向买方交付，卖方应促使其其他卖方签署、签署并向买方交付IP许可协议、反向IP许可协议、过渡服务协议、反向过渡服务协议以及第2.5(A)节和第6.8(F)(Vi)节中描述的文件，(B)卖方应交付第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节所述的高级人员证书，和(C)卖方应应买方的要求递交所购实体的所有董事和高级管理人员的辞职信，自成交之日起生效。

第九条
生死存亡

第9.1条不得存活。本协议中作出的任何陈述和保证或第7.2(A)节和第7.3(A)节规定的证书均不能在截止日期后继续生效(欺诈除外)，此后，任何一方或其各自的附属公司或代表均不承担任何责任，也不提出任何索赔(欺诈除外)。本协议各方预期在收盘时或之前履行的契约和协议应在收盘时失效，收盘后，任何一方或其各自关联公司不应就任何不考虑收盘后履约的契诺或协议承担任何责任，也不提出任何索赔。本协议中包含的各方预期在关闭后履行的契诺和协议应在关闭后继续有效，直到其中明确规定的日期，如果没有明确规定，则适用于相关标的的诉讼时效(一般不违反合同)。

第十条
终止

第10.1节终止事件。本协议可以终止，本协议中考虑的交易可以放弃：

(A)经双方书面同意；

(B)在2022年7月14日(“外部日期”)之后，任何当事一方以通知另一方的方式进行的，如果关闭不应发生在外部日期或之前；但是，如果在终止日期，(I)第7.1(A)节(仅限于任何此类命令涉及反垄断法的范围)、(Ii)第7.1(B)或(Iii)节第7.2(C)节(仅涉及违反反垄断法的条件)中规定的终止条件未得到满足，但第7条规定的结束前的所有其他条件已被放弃或满足(根据其条款在结束前不能满足的条件除外)，但如果关闭发生在该日期将满足哪些条件)，则外部日期应自动延长至2023年1月14日，而无需本协议各方采取任何行动；但本第10.1(B)款规定的终止本协议的权利不适用于任何一方，其未能履行本协议项下的任何义务是在该日期或之前未能完成本协议的主要原因；

(C)如果有管辖权的政府机构发布了不可上诉的最终命令或采取了任何其他不可上诉的最终行动，则由任何一方通知另一方，在每一种情况下，均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止在成交日期进行购买交易的效力(但如果一方未能履行本协议项下的义务是该命令的主要原因，则任何一方均无权根据本协议第10.1(C)款终止本协议)；

(D)如果买方违反了第5条规定的任何陈述或保证，或买方违反或未能履行本协议规定的任何契诺或协议，则卖方通过通知买方，(I)违反或不履行(I)第7.2(A)条或第7.2(B)条所述的条件，(Ii)在买方收到卖方关于该违反或未能履行的书面通知后20个工作日(或外部日期，如果较早)内不能治愈(如果，除非卖方另有书面同意，否则未按本合同要求在成交时交付根据第8条支付的全部对价的行为不应受到本合同项下的补救措施的约束)；但如果卖方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第7.3(A)条或第7.3(B)条规定的任何条件不能得到满足，则卖方将无法获得根据第10.1(D)条终止本协议的权利；

(E)如果卖方违反或未能履行本协议第4条规定的任何陈述或保证，或卖方违反或未能履行本协议规定的任何契诺或协议，买方向卖方发出通知，(I)违反或不履行第7.3(A)条或第7.3(B)条规定的条件，且(Ii)在卖方收到买方关于违反或未能履行的书面通知后20个工作日内(或在外部日期之前)，不能治愈；但条件是，如果买方违反任何陈述，则买方将无权根据第10.1(E)条终止本协议，

本协议中包含的保证、契诺或协议不能满足第7.2(A)节或第7.2(B)节中规定的任何条件；

(F)卖方，如果(I)买方未能在根据第8.1条规定的成交日期后的两个工作日内完成购买交易，(Ii)如果在该时间进行成交，则第7.1条和第7.3条规定的所有条件都将得到满足(根据其条款，在成交时采取的行动应满足的条件除外，但条件是，如果成交发生，这些条件在该日期就能得到满足)，以及(Iii)卖方应在本协议终止前至少两个工作日，按照第10.1(F)款的规定向买方发出书面通知，说明卖方随时准备、愿意并有能力完成购买交易(前提是满足或放弃第7.2条规定的所有条件)；或

(G)如阿里巴巴-SW合并协议终止，任何一方向另一方发出通知。

第10.2节终止的效力。如果本协议按照第10.1款的规定终止，本协议应立即完全失效，不再具有进一步的效力和效力，双方的所有其他义务应终止，任何一方(或该方的任何股东、关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问或代表)不对任何其他一方(或其股东、关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问或代表)承担任何责任，但本第10.2款的规定除外，本协定第10.3款和第11条应继续完全有效，双方应继续受其规定的约束并继续受其约束。尽管有上述规定，本第10.2款的规定不应免除任何一方在本协议终止前发生的任何故意和故意违反本协议的责任，或根据本第10.2款中规定的条款在本协议终止后继续存在的任何责任。

第10.3款终止费；费用。

(A)如果本协议的任何一方根据第10.1(B)条或第10.1(G)条终止本协议，且在终止时，第7.1条和第7.2条(第7.2(C)条除外)中规定的所有成交条件已被放弃或满足，或如果在该日期成交，则卖方应在终止后两(2)个工作日内向买方支付终止费用，方法是将立即可用的资金电汇到买方指定的账户；但如在终止时，阿里巴巴-SW交易并未纯粹因阿里巴巴-SW合并协议第6.1(B)节或第6.1(C)节所载条件未能履行而完成(仅限于阿里巴巴-SW合并协议第6.1(C)节所述的任何该等“限制”涉及“反垄断法”，该等词语由阿里巴巴-SW合并协议界定)，则卖方无须支付终止费用。就本协议而言，“终止费”指二千五百万美元(二千五百万美元)。尽管本协议有任何相反规定，卖方各方和买方均承认并同意，如果买方有权根据第10.3(A)条收到终止费，买方收到该金额的权利应构成对买方及其任何直接或间接、前任、现任或未来代表、关联公司或受让人终止本协议的唯一和排他性补救，且该金额应构成对买方及其任何直接或间接、前任、现任或未来代表、关联公司或受让人的违约金, 不论在何种情况下引致上述终止。卖方各方明确承认并同意，买方在根据本协议支付终止费时，无需证明损害赔偿即可收到终止费用，并在此不可撤销地放弃

对终止费所代表的实际损害赔偿金额提出质疑的权利。在任何情况下，买方均无权多次收取终止费。此外，双方承认本第10.3(A)款中包含的协议是本协议预期交易的组成部分，且买方拒绝在没有本第10.3(A)款的情况下订立本协议。因此，如果卖方当事人未能及时支付根据第10.3(A)条规定应支付的任何款项，并且为了获得该款项，买方开始对卖方当事人提起诉讼，从而导致对买方有利的付款判决，卖方当事人应向买方支付与该诉讼有关的合理的、自付的费用和开支(包括律师费和开支)，连同自要求付款之日起至按《华尔街日报》规定付款之日生效的最优惠利率付款之日为止的付款金额的利息。

(B)除非本协议另有明文规定，包括第10.3节，无论成交与否，买卖双方均应各自支付与本协议和其他交易文件的谈判和执行以及由此而预期的交易的完成相关的费用(如法律、投资银行和会计费用)。尽管有上述规定，买方仍应支付根据适用的反垄断法提交的、根据第6.3(B)节要求提交并在《披露函》的附表10.3(B)中规定的所有备案费用。

第十一条
其他

第11.1条通知。除本协议另有明确规定外，本协议项下规定的所有通信均应以书面形式进行，并应被视为在当面送达时、通过隔夜快递发送的下一个营业日或在此类传输的日期(由发送方承担递送证明的责任(非自动生成))，如果此类电子邮件通信也应在通过电子邮件发送时(或如果传输不是在下午5：00之前进行)以硬拷贝的方式传输，则应被视为满足此类电子邮件通信的要求。在收货地当地时间(在发送日期后的第一个工作日)，以及

或按照第11.1款的规定，发送至任何一方通过书面通知另一方指定的其他地址。

第11.2节批量转移。买方特此免除卖方和其他资产卖方遵守有关大宗转让的所有适用法律的规定或与转让所购买的股份和所购买的资产相关的类似规定。买方不得因任何此类不遵守规定而扣留采购价款的任何部分。

第11.3节可分割性。如果本协议的任何规定应被任何有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的所有其他规定以及该规定适用于除以下情况以外的其他人或情况

被确定为非法、无效或不可执行的条款，不应受到损害或以其他方式影响，并应在适用法律允许的最大程度上保持充分的效力和效力，买卖双方应本着诚意进行谈判，以尽可能符合该非法、无效或不可执行条款所表达的双方意图的条款来取代该非法、无效或不可执行的条款。

第11.4条对应条款。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，所有副本加在一起应视为一份相同的文书。就本第11.4节而言，通过传真、电传、.pdf电子邮件传输或其他电子传输服务传输的签约副本应被视为原始签约副本。本协议一经签署，在适用法律允许的范围内，任何以可靠方式(例如，复印或传真)复制的本协议均被视为正本。

第11.5节转让；第三方受益人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，未经另一方书面同意，任何转让企图均无效。尽管有上述规定，未经卖方同意，买方可将其在本协议项下的权利或义务转让给任何其他买方，但须遵守第2.5(C)条(包括购买任何已购买资产或已购买股份的权利以及承担全部或部分已承担的债务的义务，视情况而定，在此情况下，此处提及买方的所有内容将被视为指该其他买方(视情况而定))；但是，任何此类转让均不得限制或影响买方在本协议项下的义务。除上述规定外，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。本协议中任何明示或默示的内容，均无意授予买方、卖方或其继承人或允许受让人以外的任何人根据或因本协议而享有的任何权利或救济；但(A)业务受赔方应是第6.9款和第11.5款的明示第三方受益人，并有权依赖和执行第6.9款和第11.5款；(B)买方受赔方和卖方受赔方应是第6.8款和第11.5款的明示第三方受益人，并且有权依据和执行第6.8款和第11.5款；(C)资金来源应是第11.13款和第11.18款的明示第三方受益人，并有权依赖和执行该等条款，以及(D)阿里巴巴-SW控股有限公司。应是本协议的明示第三方受益人，并有权依赖和执行本协议。

第11.6条修正案；弃权。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改、补充或以其他方式修改。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃本条款的一方执行。除前述规定外，根据本协议采取的任何行动，包括任何一方或代表任何一方进行的任何调查，或任何一方未能或拖延行使本协议下的任何权力、权利或特权，均不应被视为采取此类行动的一方放弃遵守本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或在根据本协议交付或将交付的任何文件中，或与本协议项下的结束有关的行为。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得生效或被解释为对任何后续违反行为的放弃。尽管本协议有任何相反规定，但未经融资来源事先书面同意，不得修改、补充、放弃或以其他方式修改第11.13节和第11.18节以及第11.5节的最后一句(以及本协议的任何其他条款，只要该条款的修改、补充、放弃或其他修改将改变该条款的实质内容)。

第11.7节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，双方有权(无需提交保证书或其他担保)获得一项或多项禁令，以防止违反和威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方同意，即使本协议有任何相反规定，卖方仍有权寻求或获得任何强制令、具体履行或任何其他衡平法救济，要求买方按照本协议的条款和条件完成本协议拟进行的交易，包括按照第8.1条完成交易，前提是：(A)截至要求进行交易之日，第7.1条和第7.3条中的所有条件均已满足(但在交易结束时满足其性质的条件除外，(B)买方未能在根据第8.1条规定的关闭日期之前完成关闭。

第11.8节适用法律。本协议和因本协议引起的所有索赔和诉讼(以及本协议任何一方在谈判、管理或履行本协议或解释和执行本协议条款方面的任何行为)应受特拉华州国内法律(无论是合同、侵权、衡平法或其他方面引起的)管辖和解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的任何冲突或法律原则的选择。

第11.9节同意司法管辖权。双方在此不可撤销地无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或在特拉华州境内的美利坚合众国联邦法院没有管辖权的情况下，就与本协议有关的任何和所有索赔和诉讼(以及本协议任何一方在本协议的谈判、管理、履行或执行中的任何行动)，以及对本协议和本协议中提及的文件的规定的解释和执行，以及就拟进行的交易，并在法律允许的最大范围内，特此放弃，并同意不在为解释或执行本协议或其规定而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中作为抗辩主张，不受其约束，或该诉讼、诉讼或其他程序不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在该法院或由该法院强制执行，双方不可撤销且无条件地同意，关于该诉讼、诉讼或其他程序的所有索赔应在该特拉华州审理和裁定，或在法律允许的范围内，联邦法院。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第11.1节中规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。关于上述任何特定诉讼、诉讼或其他法律程序, 地点应仅限于特拉华州衡平法院或位于特拉华州境内的联邦法院。双方还同意，在法律允许的范围内，在上述任何诉讼、诉讼或程序中对一方不利的最终和不可上诉的判决应是决定性的，并可在美国境内外的任何其他司法管辖区通过对该判决的诉讼来强制执行，其核证或示范副本应为该判决的事实和数额的确凿证据。各方同意，除上述法院外，不会提起或支持第11.9节中所述的任何诉讼或程序。

第11.10节完整协议。本协议和其他交易文件、保密协议、CT保密协议、公开信以及本协议及其附件和附表规定了双方对本协议及其标的的完整协议和理解，并取代了与该标的有关的所有先前协议和理解、陈述或保证。如果本协议的规定与任何其他交易文件的规定不一致，应以本协议的规定为准。《保密协议》和《CT保密协议》均应自动终止，且在(A)终止和(B)根据其各自条款终止这类合同中较早者后立即不再具有效力和效力。

第11.11节禁止合资企业。本协议中的任何内容都不会在双方之间建立合资企业或合作伙伴关系。本协议不授权任何一方(A)约束或承诺另一方，或作为另一方的代理人、雇员或法定代表人，但本协议其他条款可能明确规定的情况除外，或(B)有权控制另一方的活动和运营。根据本协议，双方是相互独立的承包人。每一方都同意不坚持自己拥有任何违反第11.11条规定的权力或关系。

第11.12节责任限制。尽管本协议(但第10.3节另有规定)或任何其他交易协议另有相反规定，在任何情况下，本协议的任何一方或其任何附属公司均不对因其违反本协议所引起的任何索赔、损失、损害或伤害或该方未能履行其在本协议项下的义务而承担任何惩罚性赔偿责任，无论该违约或不履约方是否被告知此类损害的可能性，除非可追回或应支付给第三方。

第11.13条放弃陪审团审讯。对于因本协议或本协议任何一方在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为、股权或其他)，包括针对任何融资来源的任何诉讼、诉讼或反索赔，本协议的每一方均不可撤销地放弃接受陪审团审判的所有权利。本协议的每一方(A)同意在没有陪审团的情况下进行任何此类程序的审判，(B)证明另一方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，以及(C)承认它和另一方是被引诱订立本协议的，其中包括第11.13条中的相互放弃和证明。

第11.14节大律师的留任。买方本身以及在交易完成后，对于买方和在交易完成后，买方和购买实体各自的继承人和受让人，不可撤销地承认并同意卖方与其子公司以及另一方面包括Alston&Bird LLP和Gibson，Dunn&Crutcher LLP在内的法律顾问之间就本协议项下的谈判、准备、执行、交付和关闭进行的所有沟通，或在紧接交易结束前将被视为卖方或其任何子公司(包括

在卖方和上述律师之间的通信结束后，买方或代表或声称代表买方或通过买方行事的任何人不得以此种通信所附带的特权属于所购实体而非卖方为由，寻求通过任何程序获得这种通信。买方和买方实体同意，由于Alston&Bird LLP和Gibson，Dunn&Crutcher LLP代表买方实体或卖方与本协议项下或与之相关的谈判、准备、执行、交付和结束，或在本协议结束前存在的任何争议或诉讼而产生或产生的任何特权和对客户信任的预期，以及此类特权所涵盖的所有信息和文件，应属于卖方并由卖方控制，只能由卖方而非买方实体放弃，不得传递给买方或任何买方实体，也不得由买方或任何买方实体要求或使用。但对第三方主张这种特权的除外。

第11.15节施工规则。

(A)双方在本协议和其他交易文件的谈判、准备和执行过程中由律师代表，因此，就本协议而言，特此放弃本协议的任何其他交易文件以及本协议或其所附的每个附件和每个附表的适用任何法律或解释规则，该法律或解释规则规定，协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

当本协议中提及章节、证物、附件或附表时，除非另有说明，否则应指本协议或披露函附表的章节、附件或附录。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语将指整个协议(包括本协议的任何证物、附件和附表(除非该等证物、附件和附表是单独签署的协议，在这种情况下，该协议在签署和交付时应构成独立于本协议的文件)，而不是指本协议的任何特定条款。在本文中使用的“包括”、“包括”或“包括”一词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”或具有类似含义的词语。此处使用的“提供给”、“提供给”、“提供”以及类似含义的短语，除非上下文另有要求，否则是指所指信息或材料的真实、正确和完整的副本(须遵守高度机密信息(如《CT保密协议》所定义)的任何适当编辑)已以实物或电子方式提供给将向其提供此类信息或材料的缔约方，但条件是，在“提供给”的情况下，“提供给：“交付给”或“提供给买方”，是指在协议日期前一天中午(中部时间)或之前投递的材料, 在卖方或代表卖方设立并由Datasite以“Project Glacier”名义托管的“数据室”中(包括根据CT保密协议，买方的“许可代表”可访问其中的“高度机密”部分)。本协议中的标题和目录仅供参考，不会限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。除非本协定上下文另有要求：(1)任何性别的词语包括彼此的性别；(2)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；(3)凡提及“日”或“日”时，指的是历日；(4)本协定中提及的“书面”或类似用语包括提及传真传输或类似的通讯手段(包括电子邮件通讯)；(V)“美元”或“$”指美元，及(Vi)除另有说明外，凡提及“自”或“至”任何日期，分别指“自及包括”或“至并包括”，而在计算根据本协定须作出任何行为之前、期间内或之后的期间时，

作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

(B)本协定中凡提及电汇或其他付款时，除非该提及另有明文规定，否则须以美利坚合众国的美元付款。为计算本协定项下的任何金额而转换为美元的任何金额应按指定的汇率转换为美元。

第11.16节一般披露。尽管披露函或本协议中有任何相反规定，披露函任何附表中包含的信息和披露应被视为仅针对(A)本协议的相应编号的陈述和保证以及(B)披露函的任何其他附表(如有)披露，只要该等信息和披露对该披露函的其他附表的适用性在该信息或披露的表面上是合理明显的，而无需检查任何基础或参考文件。任何信息项在披露函的任何附表中披露的事实，不应被解释为本协议要求披露此类信息。此类信息和本协议中规定的美元门槛不得用作解释本协定中的术语“重大”或“重大不利影响”或其他类似术语的基础。

第11.17节父母保证。作为对卖方订立本协议的实质性诱因，并认识到由此给买方母公司带来的重大直接和间接利益，买方母公司特此绝对、不可撤销和无条件地向卖方保证买方在本协议项下或与本协议有关的所有买方义务和责任，包括买方在本协议项下的所有付款义务，以及因违反本协议而产生的任何义务或责任，向卖方提供绝对、不可撤销和无条件的保证。这是对付款和履约的保证，而不是对收款的保证，买方父母在本协议项下的责任是绝对的、无条件的、不可撤销的和持续的，无论买方根据本协议的条款对本协议的条款和条件进行任何修改、修改或放弃或同意背离本协议的条款和条件。买方母公司同意，其在本协议项下的义务不应全部或部分解除或解除，或因(A)卖方未能或延迟向买方主张任何索赔或要求或未对买方强制执行任何权利或补救措施，或(B)买方提起或针对买方提起的任何破产、破产、重组或其他类似程序而受到影响。为了卖方的利益，买方父母特此放弃(I)要求卖方起诉买方或寻求任何其他补救措施的任何权利，作为买方父母付款或履行的条件，以及(Ii)在适用法律允许的最大范围内，任何可能源自或由适用法律提供的限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的抗辩或利益，除非买方可以获得任何此类抗辩。即使第11.17节或其他条款中包含任何相反的规定, 卖方特此同意，无论是根据本协议的条款，还是根据与此相关的任何适用法律，买方母公司应对其在本担保项下的义务享有买方在本协议方面的所有抗辩。

第11.18节资金来源规定。

(A)尽管本协议有任何相反规定，卖方关联方(买方除外)不应对与本协议、本协议拟进行的融资或交易相关的任何融资来源享有任何权利或索赔，融资来源也不得对任何与卖方相关的融资来源享有任何权利或索赔

与本协议有关的任何一方(买方除外)，在此或由此预期的融资或交易，无论是在法律上还是在衡平法上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面。

(B)尽管本协议有任何相反规定，每一卖方关联方和本协议的其他每一方(A)同意不以任何与本协议或本协议预期的任何交易有关的方式，对融资来源提起或支持任何类型或类型的诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔，无论是在法律上还是在合同或侵权或其他方面，包括因融资或履行融资或由此预期的交易而产生的任何纠纷。在除纽约州最高法院、纽约县以外的任何法院，或(如果根据适用法律，专属管辖权属于联邦法院、纽约南区美国地区法院(及其上诉法院))，(B)将有关任何此类诉讼的法律程序文件、传票、通知或文件提交给该等法院的专属司法管辖权，(C)同意将法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮递方式按第11.1节规定的地址送达，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼针对其的法律程序的有效送达，(D)在法律允许的最大范围内，放弃并特此不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼的地点以及对维持任何此类诉讼的不便法庭的辩护的任何反对意见，以及(E)同意任何此类诉讼的最终判决应为最终判决，并可通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(C)融资来源不应受到任何特殊的、后果性的、惩罚性的或间接的损害赔偿或侵权性质的损害赔偿。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

特此证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

附录A

购买的资产

“购入资产”是指卖方及其子公司(包括被购入实体)的下列资产、财产、债权、特权和利益，其种类和性质各不相同，位于何处(排除的资产除外)：

(I)《披露函件》附表A所列或描述的资产，以及本协议或任何其他交易文件明确规定作为资产转让给买方或买方的任何附属公司的所有其他资产，包括：

(A)卖方及其附属公司开发、许可、销售、提供或提供的产品和服务，以及在协议日期前三年内停止生产的业务的已停产、前身和遗留产品和服务(“已停产产品”)，以及正在开发的业务的其他产品和服务(统称为“产品”)，在每种情况下，包括《停业通知书》附表A-(I)(A)所述的产品；和

(B)主要与企业有关或披露函附表A-1(I)(B)所述的所有有形个人财产、设备、机械和工具(“有形资产”)；

(Ii)除构成除外资产的范围外，卖方或其任何子公司在《披露函》附表4.5(A)中所列的标有星号的任何重要合同和所有其他合同项下的权利，在每种情况下，仅限于此类合同仅与业务有关(“转让合同”)，并且此类转让合同可根据本协议在协议日期之后续签或修改；但为免生疑问，前述规定不应限制双方在协议中规定的权利和义务；

(Iii)包括在最终期末净营运资本内的所有存货，包括卖方或其任何附属公司在紧接生效日期前所拥有的与任何产品或与业务有关的原材料、在制品、制成品、在途货物、备件和包装材料(“存货”)；

(Iv)披露函件附表A-(Iv)所载与租赁不动产有关的租赁、分租或行政套房协议(此等租赁、分租及行政套房协议在此统称为“不动产租赁”，而受不动产租赁规限的不动产统称为“租赁不动产”)；

(V)披露函附表A-(V)所列的卖方、任何其他资产卖方或任何购买实体所拥有的不动产(该不动产在本文中统称为“自有不动产”)；

(Vi)《披露函》附表A-(Vi)所述的卖方及其关联公司的知识产权或由卖方及其关联公司拥有或声称由卖方及其关联公司拥有或声称拥有的知识产权，以及主要与业务或产品有关的卖方及其关联公司拥有或声称由卖方及其关联公司拥有或声称拥有的知识产权；

在每一种情况下，不包括(A)与“Welbilt”名称和商标中的“Welbilt”名称和商标有关的任何知识产权，以及(B)许可的IP(此类知识产权，在实施统称为“转让的知识产权”的排除后)；

(Vii)在法律可转让的范围内，与企业在自有不动产和租赁不动产的所有权和经营有关的许可证，以及完全与企业的经营或购买的资产的所有权、占有或经营有关的其他许可证；

(Viii)卖方或其子公司拥有或控制的所有文件、文件、数据、账簿和记录的副本，包括客户和供应商名单、发票和采购订单、生产数据、成本记录、销售和定价数据、供应商记录、产品数据、手册和文献、技术信息、图纸、规格和其他工程数据、通信、商品宣传、促销材料、销售材料、创意材料、研究、报告和其他业务记录，在每种情况下，这些记录与业务运营有关或在业务运营中使用的范围(统称为“业务记录”)；但前提是，业务记录将不包括任何(A)与员工相关或与员工福利相关的文件或记录、员工福利计划或与卖方或其关联公司员工的承诺和安排有关的文件，但适用法律允许转移的连续员工的人事档案和其他员工信息除外，或(B)卖方或其任何关联公司(购买实体除外)的公司记录或纳税申报表；

(Ix)根据或与任何申索、诉讼因由、诉讼选择权、追索权、抵销权、信贷、抗辩或反申索及其他追偿权利有关的所有权利，包括借和解、判决或其他与此有关的追讨，但在与业务、已购买的资产、已购买的股份或承担的负债(包括附表A-(Ix)所列的和解协议)有关的范围内，根据或与任何申索、诉讼因由、诉讼选择权、追偿权、抵销权、信贷、抗辩或反索偿有关的所有权利；

(X)所有广告、营销、销售和促销材料，包括与产品或业务有关的网站内容、采购订单、表格、标签、运输材料、目录、销售手册、操作手册和说明文件；

(十一)(A)所有业务现金和(B)以所购实体名义持有的所有银行账户；

(12)由购买实体(或其中购买实体是第一个被指定的被保险人)维护的、完全与企业有关的所有第三方保险单；

(Xiii)在与业务、购买的资产、购买的股份或承担的负债有关的范围内，任何和所有可转让担保、担保、弥偿和类似权利下的所有权利和索赔，以及退款或回扣的权利；

(Xiv)假定利益计划、假定利益计划的所有资产或与该等计划有关的所有资产(包括以任何形式以信托、基金或账户形式持有的所有资产)，以及与此有关的任何保险、管理或其他合约及任何账目、计划文件(及其修订和修改)、计划说明及摘要、意见或裁定函件及与政府当局的函件，以及尽可能与假设利益计划有关的其他纪录或资料；

(Xv)在适用法律允许的范围内，所有可转让的集体谈判、工会、工会和其他类似合同，仅限于商业雇员。

(十六)与企业或被收购实体有关的商誉；

(Xvii)计算最终结算净营运资本时所包括的任何其他流动资产；及

(Xviii)卖方及卖方附属公司完全与业务有关、完全由业务产生或专门用于业务的所有其他资产、财产、债权、特权及权益。

附录B

购买的实体

1.马尼托沃克食品服务(卢森堡)S.a.r.l.

2.Manitowoc FSG Holding，LLC

3.马尼托沃克FSG制造商墨西哥，S.de R.L.de C.V.

4.威比尔特(中国)餐饮服务有限公司

附录C

承担的负债

“已承担的负债”是指卖方及其子公司因企业或任何购入资产而产生或与之相关的下列负债，但不排除负债：

(I)《披露函件》附表C-(I)所列或描述的负债，以及本协议或任何其他交易文件明确规定为买方或买方的任何关联公司应承担的负债或本协议明确指定为“已承担的负债”的所有其他负债；

(Ii)除本协议或任何其他交易文件另有规定外(包括将不动产的现有状况视为除外的环境责任)，与以下各项有关、产生或产生的所有债务：

(A)在生效时间之前、之后或之后的任何时间进行的业务经营(包括由任何所购实体进行的经营)；

(B)任何所购实体在生效时间之后的任何时间经营的任何业务；

(C)任何购买的资产(包括与转让合约、客户合约、不动产及任何租赁不动产有关、产生或产生的任何负债)及购买的股份，或如该等负债与业务有关，则包括共享合约(不论是否购买的资产)；及

(D)法律程序或其他索赔，不论何时开始或提出，亦不论所声称的法律理论，在下列情况下所引起或有关的范围：(I)产品的使用、许可、开发、制造、分销或销售，不论在截止日期之前、当日或之后产生；(Ii)任何第三方侵犯或挪用或指称侵犯或挪用任何知识产权的所有法律责任，以第(I)及(Ii)款所述与在此之前经营业务有关的范围为限；在截止日期当日或之后，不包括与石棉有关的任何诉讼或其他索赔，或披露函附表C-(Ii)所列的索赔；

(Iii)卖方及其关联公司在任何时候就本公司销售的产品所负的退款、调整、折扣、更换、召回、退货和保修、适销性和其他类似索赔的所有责任，以及与此相关的任何产品责任索赔；

(Iv)与紧接生效时间前为企业雇员(或该企业雇员的任何受抚养人或受益人)的每一人有关的所有负债，但第6.6节所规定的或本应计入但未计入企业负债或流动负债(统称为“已承担的员工负债”)的负债除外；

(V)根据第6.8条买方应承担的任何税费责任；

(6)包括在最终业务负债中的任何被购买实体的所有债务(“承担的债务”)；

(7)计算最后期末周转资本净额时所包括的所有流动负债；

(Viii)假定利益计划在生效时间后产生的所有负债；及

(Ix)除本协议或任何其他交易文件另有规定外(包括将不动产的现有状况视为除外的环境责任)，所有与自有不动产和租赁不动产有关的责任。

为免生疑问，除本文另有规定外，“已承担的负债”包括被购买实体的所有负债，但不包括任何除外的负债。

附录D

不包括的资产

“除外资产”是指卖方及其附属公司(包括被购买实体)对未被列为购买资产的所有资产的权利、所有权和权益，以及在所有资产之下的权利、所有权和权益，具体包括以下内容(在未被包括为购买资产的范围内)：

(I)卖方及其关联公司的任何业务的资产，但该业务除外；

(Ii)披露函附表D-(Ii)所列或明确描述的资产，以及本协议或任何其他交易文件明确规定为卖方及其关联公司(买方实体除外)保留的资产的任何和所有资产；

(Iii)所有现金、现金等价物、存款、银行账户、流通票据及证券，但营业现金除外；

(4)(A)并非完全与企业有关的所有信用证和履约保证金；及(B)所有贷款安排；

(V)根据第6.8条分配给卖方的所有退税和其他税收资产；

(Vi)在不限制买方在第6.7条下的权利的情况下，卖方的所有保险单以及卖方及其关联方根据此类保险单或由此类保险单产生的所有性质和种类的所有权利，包括所有索赔、信用、根据该等保险单提起的诉讼的原因及其收益(第6.7条和附录A第(Ix)和(Xii)条明确规定的除外)；

(Vii)除转让合同外，卖方或其关联公司的所有合同，包括所有共享合同(受第2.6节规定的权利和义务的约束)，以及卖方或其关联公司因此而产生的所有权利和义务；

(Viii)根据或关于任何索赔、诉讼因由、诉讼选择权、追索权、抵销权、贷方和其他追偿权利的所有权利，包括通过和解、判决或其他方式与此相关的追偿，(A)与支付或退还根据第6.8节分配给卖方的税款有关，以及(B)与任何除外资产或除外责任有关的范围，无论是在结算之前或之后发生的，包括寻求和获得禁令救济以及就与上述有关的侵权行为起诉和追回损失的所有权利；

(Ix)除自有不动产和租赁不动产外，所有不动产和所有不动产租赁权或许可证权益，不论位于何处，包括位于该不动产上的所有建筑物和其他构筑物、设施或改善设施、所有附连或附属的固定附着物，以及与上述有关的所有地役权、许可证、权利和从属权；

(X)所有非土地财产，但列入购入资产的范围除外；

(Xi)与卖方或其关联公司的互联网网站相关或源自其互联网网站的任何用户信息或数据，但与业务或购买的资产无关；

(十二)公司内部程序的公司簿册和记录、会议纪要、股票分类账、税务记录以及所有业务和会计记录以及工作底稿和其他

卖方及其附属公司(购买实体除外)的记录，但包括在购买资产中的记录除外；

(Xiii)除法律规定或禁止的相反规定或包括在购买资产中的以外，所有与员工有关或与员工福利有关的档案或记录、所有员工福利计划和安排，以及任何卖方福利计划(假定福利计划除外)或其他安排的所有资产，或由任何卖方福利计划或其他安排持有或与之有关的所有资产，如果该计划涵盖企业雇员(或企业雇员的受抚养人、配偶或受益人)(不论是否受ERISA管辖)或任何信托，在卖方及其附属公司(购买实体除外)的所有情况下，与任何此类员工福利计划相关或在目的或功能上类似的基金或账户；

(Xiv)与任何工会或谈判代表达成的任何劳资或集体谈判协议、合同或谅解，但列入购买资产的范围除外；

(Xv)非专用于企业的所有由共享服务组成或与共享服务有关的资产，包括与信息技术系统、服务器和系统硬件以及网络和通信资产有关的资产；

(Xvi)卖方和/或其关联公司(不包括买方实体)在本协议项下的所有权利、任何其他交易文件和/或与本协议或任何其他交易文件相关交付的任何文书或证书，以及卖方和/或该等关联公司(或其各自代表)仅就评估、谈判和完成本协议所拟进行的交易而准备的所有记录，一般与业务、购买的资产或承担的负债无关；

(Xvii)卖方的任何直接或间接附属公司的股份，以及任何人的任何股本权益(购买的股份除外)；

(Xviii)与除外责任有关的所有权利；

(Xix)通过卖方根据《过渡服务协议》向买方提供或许可的服务或许可证提供的资产；

(Xx)卖方或其子公司的非专门用于业务的所有软件和信息技术系统；

(Xxi)除转让的知识产权外，卖方及其关联公司的所有知识产权(包括卖方及其关联公司的所有专利和专利申请)；

(Xxii)卖方或其任何关联公司在担保、陈述、赔偿、担保和类似权利下的所有权利，但仅限于与任何除外资产或任何除外负债有关的范围；

(Xxiii)卖方作为持续经营企业的所有商誉和其他无形财产，但附录A第(Xvi)款所述除外；和

(Xxiv)位于杭州设施但并非主要用于业务的任何资产(包括披露函件附表D-(Xxiv)所述的资产)。

附录E

除外负债

“除外责任”是指除承担的责任外，卖方及其关联公司(包括被购买实体)的所有责任，包括以下各项：

(I)本协议或任何其他交易文件明确规定由卖方或其任何关联公司(购买实体除外)保留的所有债务，以及卖方及其关联公司(购买实体除外)在本协议或任何其他交易文件项下的所有协议、义务和其他责任；

(Ii)与卖方及其关联公司的每名现任或前任雇员，包括卖方或其关联公司的任何前任雇员(或任何此类雇员的任何受抚养人或受益人)有关的所有责任(包括与结业前发生的事实或情况有关的工人赔偿要求)，但承担的雇员责任除外；

(Iii)与每个卖方福利计划(假定福利计划除外)有关的所有债务，或与任何其他安排有关的所有债务，如果该安排涵盖业务雇员(或业务雇员的受抚养人、配偶或受益人)，则该安排将成为卖方福利计划，包括与任何固定福利养老金计划相关的任何债务以及退休人员医疗计划下的任何义务；

(四)免税责任；

(V)除第6.26节另有规定外，任何环境法项下或与任何环境法有关的所有责任，包括以下方面的任何责任：(I)在任何自有不动产或租赁不动产处或从任何自有不动产或租赁不动产处或从任何自有不动产或租赁不动产处或从任何自有不动产或租赁不动产处或从任何自有不动产或租赁不动产或与业务或所购资产的经营有关的任何释放或暴露最初发生在关闭之前的范围内，与所购买的资产或企业的所有权或运营相关的、产生或产生的任何责任；(Ii)关闭前与企业或购买的资产的运营有关的任何违反环境法的行为，或(Iii)关闭前与企业或购买的资产的运营相关的危险材料的任何异地运输和处置(统称为“除外环境责任”)；

(6)根据第6.8条卖方承担责任的所有税收责任或与之有关的所有责任(不包括重复的税收责任)；

(7)未计入期末企业负债的企业负债；

(Viii)卖方所拥有或租赁的非购买资产的任何不动产所产生的、与之有关的或与之有关的所有负债；

(Ix)卖方任何已停止或中断的业务所引起、有关或以其他方式产生的所有负债，但先前因业务所引起、与业务有关或与业务有关的任何该等业务除外；

(X)在关闭和诉讼前发生的任何违反与业务有关的任何刑事法律的行为或与石棉有关的其他索赔或披露函件附表C-(Ii)所列的所有与刑事违法行为有关或因此而产生的所有法律责任；

(Xi)因违反出口管制、贸易和经济制裁法律(包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室维持的制裁法律，以及由其他司法管辖区维持的所有适用的出口管制和制裁法律)；美国海关和边境保护局执行的进口法以及其他司法管辖区维持和执行的所有适用进口法；或任何卖方在关闭之前发生的类似法律，而产生的、与之有关的或以其他方式引起的所有责任；

(Xii)中国子公司的所有负债或与杭州设施有关的所有负债，但以该等负债与业务无关为限；

(Xiii)在关闭前发生的任何违反中华人民共和国或任何对中国子公司或杭州设施有管辖权的政府机构的法律的行为所引起的、与之有关的或其他方面的所有法律责任；

(Xiv)因违反中国子公司的组织文件或中国子公司、其股权持有人或代表未能遵守在关闭前发生的适用于该中国子公司的任何公司或类似手续而产生的、与之有关的或以其他方式引起的所有责任；

(Xv)因韦尔比尔特(上海)食品服务有限公司或其中国附属公司的任何其他附属公司的所有权或业务而产生的、与之有关的或与之有关的所有债务；

(Xvi)卖方分离与业务无关的中国子公司的任何业务所产生、有关或以其他方式产生的所有费用和负债；和

(Xvii)与任何除外资产有关或因任何除外资产而产生的所有负债。