美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号：__)
由登记人以外的另一方当事人提交的登记人
选中相应的框：
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| o | | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
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| CarMax，Inc. |
| (在其章程中指明的注册人姓名) |
支付申请费(勾选适当的方框)：
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| o | | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
尊敬的CarMax股东朋友们：
我很高兴邀请您参加将于2022年6月28日(星期二)举行的CarMax，Inc.2022年股东年会。随附的股东周年大会通告及委托书是阁下召开股东周年大会的指引。
在2022财年，CarMax实现了创纪录的收入和收益表现。我们继续创新和改进我们的客户服务。而且，随着我们在过去一年中市场份额的增长，消费者对这些增强功能做出了回应。此外，我们还将Edmunds业务添加到CarMax家族，进一步增强了我们的数字能力。我们一直专注于为CarMax的长期成功定位，我们对我们以客户为中心的全渠道战略和未来的重大机遇感到兴奋。
股东将能够在线出席和参与虚拟会议，包括投票股份和提交问题。关于如何参加会议的说明和信息可在委托书第70页找到。
我们也很高兴主要通过互联网向股东提供代理材料。2022年5月10日左右，我们向股东邮寄了一份网上可获得代理材料的通知，其中包含如何访问我们的代理声明和年度报告以及如何在线投票的说明。我们代理材料的互联网分发加快了股东的收款速度，降低了年度股东大会的成本，并保护了自然资源。但是，如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照《代理材料互联网可获得性通知》中的说明进行操作。
无论您是否会参加我们的虚拟年度股东大会，您的投票对我们来说都非常重要。我鼓励您通过互联网、电话、邮件(如果您要求纸质副本)或在年度股东大会上投票。
感谢您对CarMax的持续信任。
真诚地
托马斯·J·弗利亚德
董事会主席
May 10, 2022
关于2022年股东周年大会的通知
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| 何时： | | 2022年6月28日，星期二，下午1点东部时间 |
| 在哪里： | | 今年的股东大会是一次虚拟的年度股东大会，网址为：www.VirtualShareholderMeeting.com/KMX2022 |
| 业务事项： | | (1) | | 选举委托书中提名的11名董事进入我们的董事会。 |
| | | (2) | | 批准毕马威会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所。 |
| | | (3) | | 就一项咨询决议进行投票，以批准我们被任命的高管的薪酬。 |
| | | (4) | | 处理股东周年大会或其任何延期或休会前可能适当处理的任何其他事务。 |
| 可以投票的人： | | 如果你在2022年4月22日收盘时拥有CarMax普通股，你可以投票。 |
根据董事会的命令，
约翰·M·斯塔基，III
副总裁、副总法律顾问
和公司秘书
May 10, 2022
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代理摘要 | 1 |
建议一：选举董事 | 7 |
公司治理 | 14 |
概述 | 14 |
企业责任和可持续性 | 15 |
独立 | 17 |
董事会领导结构 | 18 |
董事会委员会 | 18 |
董事会和委员会会议 | 20 |
遴选董事 | 20 |
董事会的主要职责 | 22 |
关联人交易 | 23 |
股东外联和参与度 | 24 |
股东与董事的沟通 | 24 |
建议二：批准独立注册会计师事务所的任命 | 25 |
审计委员会报告 | 26 |
审计师费用和审批前政策 | 27 |
提案三：批准高管薪酬的咨询决议 | 28 |
薪酬问题探讨与分析 | 29 |
概述 | 29 |
执行摘要 | 29 |
我们如何做出薪酬决定 | 30 |
我们支付的内容和原因：薪酬的要素 | 33 |
基本工资 | 33 |
年度奖励奖金 | 34 |
长期股权奖 | 37 |
薪酬组合 | 40 |
补偿的其他要素 | 41 |
附加信息 | 42 |
薪酬和人事委员会报告 | 46 |
补偿表 | 47 |
薪酬汇总表 | 47 |
所有其他薪酬表 | 49 |
基于计划的奖励表 | 50 |
杰出股票奖励表 | 52 |
期权行权和股票行权表 | 55 |
养老金福利表 | 55 |
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不合格递延补偿表 | 57 |
终止或控制权变更时的潜在付款 | 58 |
CEO薪酬比率 | 64 |
董事薪酬 | 65 |
CarMax股份所有权 | 67 |
一般信息 | 70 |
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。欲了解更完整的信息，请查阅完整的委托书和CarMax截至2022年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告。
业务亮点
我们2022财年的业绩反映了销售额、市场份额和收益的显著增长，以及我们战略目标的坚实进展。有关我们2022财年业绩的更多信息，请参阅我们截至2022年2月28日的财年的Form 10-K年度报告。
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| 战略举措和成就 | CarMax在全国0-10岁二手车市场的份额从2020年的3.5%上升到2021年的创纪录的4.0%。 |
| 收入 | 净营收增长68.3%，至319亿美元。 |
| 收益 | 净收益增长54.1%，达到11.5亿美元，稀释后每股净收益增长54.2%，达到6.97美元。 |
| 单位 | 总二手单位销售额增长22.9%，可比商店二手单位销售额增长21.9%。批发单位销售总额增长65.7%。 |
| CarMax汽车金融 | CarMax汽车金融公司(“CAF”)本年度的收入为8.015亿美元，比上年增长42.4%。 |
| 股份回购计划 | 我们在2022财年继续实施股票回购计划，回购了450万股股票，市值5.616亿美元。2022年4月，董事会将CarMax的股票回购授权增加了20亿美元。 |
《财富》杂志的第18个年头
“最佳公司”榜单 | 我们连续第18年被《财富》杂志评为最适合为®工作的百家公司之一。 |
企业责任与治理亮点
环境管理
2021年3月18日，我们宣布承诺到2050年实现温室气体净零排放，到2025年温室气体排放量减少50%。为了进一步履行这一承诺，我们已开始实施一些努力，以帮助实现这一目标。截至2022年2月28日，我们总能源消费的17%以上来自可再生能源，包括风能、太阳能和沼气。根据我们的店铺设计和建设协议，我们已经采取了有意义的步骤来提高我们现有零售点的能源效率。例如，我们所有的商店现在都有LED室外照明。
股东外展和参与
我们重视与股东的接触。我们的高级管理团队，包括首席执行官、首席财务官和投资者关系团队成员，与广泛的投资者基础保持定期联系，以了解他们的担忧。此外，在2022财年，我们领导了一项积极的补充股东外联计划，我们举行了一系列会议，涵盖对股东重要的各种主题，包括环境、社会和治理(ESG)问题；我们独特的CarMax文化；董事会更新、资格和多样性；以及网络安全等主题。
关键的公司责任和治理实践
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所有董事的年度选举 | 董事的多数票选举 |
11名董事提名者中有9人是独立的 | 采用代理访问 |
自2017年以来新增5名独立董事提名者 | 一年一度的“薪酬发言权”投票 |
年度责任报告 | 董事会对风险管理计划的监督 |
2050年净承诺为零
| 科技及创新委员会 |
积极的股东参与实践
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股东周年大会
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| 什么时候 | 2022年6月28日，星期二，东部时间下午1点 |
| 哪里 | 今年的股东大会实际上是一年一度的股东大会。不会有面对面的会议地点。
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| 哪些人可以参加虚拟会议 | 自备案之日起，所有股东均可出席会议。 |
记录日期
| April 22, 2022 |
| 虚拟会议网站 | Www.VirtualSharholderMeeting.com/KMX2022 |
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投票事项和董事会建议
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议程项目
| 董事会推荐 | 委托书页面 |
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| 1. | 选举十一名董事 | 每一位董事提名者 | 7 |
| 2. | 核数师的认可 | 为 | 25 |
| 3. | 对高管薪酬的咨询批准 | 为 | 28 |
虚拟年会出席率
今年，我们的年度股东大会将再次虚拟举行，不会有面对面的会议地点。我们致力于尽可能确保股东有能力参加虚拟会议，就像他们参加面对面会议一样。股东将能够出席和参与虚拟会议，包括投票和提问。
出席并参加我们的年会：
·访问www.VirtualSharholderMeeting.com/KMX2022
·输入您的代理材料、代理卡或投票指示表格的互联网可用性通知中列出的16位控制号码。
我们的年会将于美国东部时间2022年6月28日下午1点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟平台，以熟悉虚拟平台并确保您可以听到流媒体音频。您可以从美国东部时间2022年6月28日下午12点45分开始登录虚拟平台。有关如何参与的其他说明和信息，请参见第70页。
建议一：
选举董事
我们要求您投票支持以下候选人参加我们董事会的选举。
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| 被提名人 | | 年龄 | | 董事
自.以来 | | 独立的 | | 主要职业 | | 委员会成员 |
| 彼得·J·本森 | | 59 | | 2018 | | 是 | | 全球餐厅和特许经营商麦当劳公司退休首席行政官兼公司执行副总裁兼首席财务官 | | 审计 |
| 罗纳德·E·布雷洛克 | | 62 | | 2007 | | 是 | | 私募股权收购基金GenNx360 Capital Partners的创始人兼管理合伙人 | | 薪酬和人员 |
| 索纳·舒拉 | | 54 | | 2017 | | 是 | | 领先的商业技术公司CDW Corporation首席增长和创新官 | | 薪酬与人事；技术与创新 |
| 托马斯·J·弗利亚德 | | 57 | | 2006 | | 不是 | | CarMax，Inc.董事会非执行主席，CarMax，Inc.退休总裁兼首席执行官。 | | 不适用 |
| 希拉·古德曼 | | 61 | | 2007 | | 是 | | 董事顾问，Charlesbank Capital Partners，办公用品零售商史泰博公司退休首席执行官 | | 提名和治理 |
| 大卫·W·麦克克里特 | | 59 | | 2018 | | 是 | | Lulu‘s的首席执行官，这是一个女装和配饰的在线零售平台 | | 审计 |
| 威廉·D·纳什 | | 53 | | 2016 | | 不是 | | CarMax，Inc.总裁兼首席执行官 | | 不适用 |
| 马克·F·奥尼尔 | | 63 | | 2019 | | 是 | | 考克斯汽车公司退休首席运营官，全球汽车服务和软件公司，汽车拍卖公司曼海姆的所有者 | | 审计；技术与创新 |
| 皮埃特罗·萨特里亚诺 | | 59 | | 2018 | | 是 | | 美国食品控股公司首席执行官，一家上市的食品服务分销商 | | 提名和治理 |
| 玛塞拉·辛德尔 | | 55 | | 2015 | | 是 | | 董事顾问、Charlesbank Capital Partners和WeWork Companies Inc.已退休的全球合作主管，WeWork Companies Inc.是一家以技术为驱动型的全球共享工作空间提供商 | | 提名与治理；技术与创新 |
| 米切尔·D·斯蒂罗德 | | 55 | | 2011 | | 是 | | 已退休的Pilot Travel Center LLC高级副总裁兼首席财务官，美国最大的旅游中心和卡车停靠站运营商 | | 薪酬和人员 |
董事会提名人快照
在过去的几年里，我们的董事会经历了重大的更新。我们的九名独立董事提名人中，有五人自2017年以来加入了董事会。
我们董事被提名人的平均任期为8年，我们董事被提名人的平均年龄为58岁。
建议二：
核数师的认可
我们请求您批准审计委员会任命毕马威有限责任公司(“毕马威”)为我们2023财年的独立审计师。下表总结了毕马威在2021财年和2022财年收取的费用。
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| | 审计费 | | 审计相关费用 | | 税费 | | 总费用 |
| 2022财年 | | $2,768,058 | | $570,000 | | $110,000 | | $3,448,058 |
| 2021财年 | | $2,193,000 | | $570,000 | | $1,462 | | $2,764,462 |
建议三：
高管薪酬
我们要求您在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。在我们过去的两次年度股东大会上，我们的绝大多数股东支持我们的高管薪酬计划，2020年和2021年都有大约96%的人投票支持我们的计划。我们设计的薪酬计划将薪酬与绩效挂钩。以下图表显示了过去三个财政年度我们的净收益与支付给我们的首席执行官(“CEO”)的目标直接薪酬总额(即基本工资、目标年度激励奖金和长期股权授予)之间的关系。
净收益和CEO目标直接薪酬总额
从第29页开始，您可以找到有关我们的高管薪酬计划的更多信息。
明年的年度股东大会
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预计2023年年度股东大会日期
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June 27, 2023
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股东提案截止日期
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2023年1月10日
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我们请求您投票支持以下页面列出的11名董事提名者的选举。我们的董事会根据我们独立的提名和治理委员会的建议提名了这些人。委员会的建议除其他外，依据的是年度理事会和同行评价过程的结果，以及每个被提名人的诚信、经验和技能。所有被提名的人都是现任董事，他们是在我们的2021年年会上由股东选举产生的。
罗伯特·J·洪巴赫于2018年加入董事，他决定在今年的年会上不再竞选连任，并辞去审计委员会的职务，自2022年3月31日起生效。董事会感谢洪巴赫先生多年来的贡献以及他对董事会和审计委员会的宝贵见解。
我们的董事会是解密的，每年选举一次。因此，每一位董事提名人都将参加竞选，任期至2023年年度股东大会。CarMax采用多数票标准选举董事。这意味着，要在无竞争的选举中当选，每一位被提名人都必须得到所投选票的多数赞成票的批准。
每一位被提名人都同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。如果任何被提名人因死亡或残疾等原因不能任职，如果董事会提名一名替代被提名人，您的委托书将被投票给替代被提名人。
下表总结了董事提名的主要经验、技能和背景，并突出了整个董事会的经验、技能和背景的平衡组合。这份高层总结并不是每个董事提名人的技能或对董事会贡献的详尽清单。
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| 彼得·J·本森 | 罗纳德·E·布雷洛克 | 索纳·舒拉 | 托马斯·J·弗利亚德 | 希拉·古德曼 | 大卫·W·麦克克里特 | 威廉·D·纳什 | 马克·F·奥尼尔 | 皮埃特罗·萨特里亚诺 | 玛塞拉·辛德尔 | 米切尔·D·斯蒂罗德 |
领导力和行业经验 | | | | | | | | | | | |
其他上市公司董事会经验 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | | ü | ü | | ü |
首席执行官/首席运营官/ 事业部主任 | | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | | |
首席财务官 | ü | | | | | | | | | | ü |
相关行业经验 | | | ü | ü | ü | ü | ü | ü | | ü | ü |
职能专业知识 | | | | | | | | | | | |
会计与金融 | ü | ü | | | | | ü | | | | ü |
创新和颠覆 | | | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |
数据分析 | | ü | ü | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
电子商务 | | | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
技术与网络 | ü | | ü | | | | ü | ü | | ü | ü |
产品、营销和媒体 | | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |
监管部门 | | | | ü | | | ü | ü | | | ü |
人力资本管理 | | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
风险监督 | ü | ü | | ü | | | ü | ü | ü | | ü |
战略规划 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
个性特征 | | | | | | | | | | | |
年龄(被提名人的平均年龄为58岁) | 59 | 62 | 54 | 57 | 61 | 59 | 53 | 63 | 59 | 55 | 55 |
性别 | M | M | F | M | F | M | M | M | M | F | M |
种族/民族 | 白种人 | 非裔美国人 | 印度语/南亚语 | 白种人 | 白种人 | 白种人 | 白种人 | 白种人 | 白种人 | 白种人 | 白种人 |
以下页面包括有关被提名者的信息。这些信息包括对导致得出每个人都应该担任CarMax董事这一结论的具体经验、资格、属性或技能的总结。委员会建议对每一位被提名人进行投票。
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| 彼得·J·本森
董事自：2018年以来 年龄：59岁 独立的 |
在经历了20年的职业生涯后，本森于2016年从麦当劳退休。2015年至2016年，他担任麦当劳首席行政官。在此之前，他于2008年至2014年担任麦当劳公司执行副总裁兼首席财务官，随后晋升为公司高级执行副总裁兼首席财务官，一直担任到2015年。在担任首席行政官和首席财务官期间，Bensen先生还负责监督信息技术、供应链和其他支持部门。在1996年加入麦当劳之前，本森先生是安永律师事务所的高级经理。 |
资格
Bensen先生长期担任首席财务官，以及在一家全球性的标志性公司担任其他行政、财务和会计职务，这使他有资格在我们的董事会任职。他为我们的董事会带来了广泛的管理经验和财务专业知识，以及他作为关键高管的背景，帮助形成了麦当劳对不断变化的市场环境的战略反应。 |
其他现任董事职位过去5年内的其他董事职位
Lamb Weston Holdings, Inc. None. |
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| 罗纳德·E·布雷洛克
董事自：2007年以来 年龄：62岁 独立的 |
布雷洛克是GenNx360 Capital Partners的创始人和管理合伙人，这是一家专注于工业企业对企业的私募股权收购基金。在2006年创立GenNx360之前，Blaylock先生是Blaylock&Company的首席执行官，这是他于1993年创立的一家提供全方位服务的投资银行公司。此前，布雷洛克曾在PaineWebber和花旗集团担任高级管理职位。 |
资格
Blaylock先生管理两家成功的投资企业的经验，以及他丰富的资本市场和金融经验，使他有资格在我们的董事会任职。Blaylock先生作为战略顾问和在其他上市公司董事会任职的多年相关公司发展经验使他能够为我们的董事会提供更多的洞察力。 |
其他现任董事职位过去5年内的其他董事职位
Pfizer Inc. Urban One, Inc. (2002-2019) W.R.伯克利公司 Advantage Solutions Inc. |
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| 索纳·舒拉
董事自：2017年以来 年龄：54岁
独立的 |
自2020年1月以来，Chawla女士一直担任CDW Corporation的首席增长和创新官，CDW Corporation是一家面向商业、政府、教育和医疗保健客户的领先技术解决方案提供商。她负责战略、数字和电子商务、技术、运营、营销以及产品和合作伙伴管理。在加入CDW之前，她于2018年5月至2019年10月担任科尔公司总裁。舒拉女士于2015年11月加入Kohl‘s，担任首席运营官至2017年9月，并于2017年9月至2018年5月担任当选总裁。在Kohl‘s，她的职责涵盖全方位运营，包括商店、电子商务、技术、物流和供应链以及公司战略。在加入Kohl‘s之前，Chawla女士于2014年2月至2015年11月在Walgreens担任数字总裁兼首席营销官，并于2011年1月至2014年2月担任电子商务总裁。在加入Walgreens之前，Chawla女士是戴尔公司的全球在线业务副总裁。在戴尔之前，Chawla女士在富国银行的互联网服务集团工作，在那里她担任过多个职位，包括在线销售、服务和营销执行副总裁。 |
资格
作为一家专门提供产品、解决方案和服务的领先商业技术公司的首席增长和创新官，Chawla女士以高管的视角推动企业加快数字化转型和应对不断发展的技术格局的创新。她在零售业的背景及营运管理经验，包括电子商务、全方位渠道策略、门店营运、物流及资讯及数码技术，加强了董事会的业务及策略洞察力。 |
其他现任董事职位过去5年内的其他董事职位
None. None. |
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| 托马斯·J·弗利亚德
董事自：2006年以来 年龄：57岁
董事会非执行主席 |
Folliard先生自2016年8月以来一直担任CarMax董事会非执行主席。他于1993年加入CarMax担任高级采购员，并于1994年成为董事采购部门的负责人。他于1996年晋升为销售副总裁，2000年晋升为门店运营高级副总裁，2001年晋升为门店运营执行副总裁。Folliard先生于2006年至2016年2月担任CarMax总裁兼首席执行官，并于2016年8月从首席执行官职位退休。 |
资格
在担任首席执行官的十年中，Folliard先生成功地带领CarMax建立了一个全国性的品牌，并在一个显著增长的时期，其门店基础和总收入翻了一番以上，净收入翻了两番。通过在CarMax的长期任职，Folliard先生为董事会带来了重要的管理经验和对我们公司、汽车零售业以及行业内技术持续部署的深入了解。 |
其他现任董事职位过去5年内的其他董事职位
PulteGroup, Inc. DAVIDsTEA, Inc. (2014-2017) |
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| 希拉·古德曼
董事自：2007年以来 年龄：61岁
独立的 |
古德曼女士是史泰博公司的首席执行官。古德曼女士于1992年加入史泰博，在一般管理、市场营销和人力资源方面担任过越来越多的职位，包括2001年至2009年担任市场营销执行副总裁，2009年至2012年担任人力资源部执行副总裁，2012年至2014年担任全球增长执行副总裁，2014至2016年担任北美商业总裁，2016年2月至6月担任北美运营总裁，2016年6月至9月担任临时首席执行官，2016年9月至2018年1月担任首席执行官。从1986年到1992年，古德曼女士在贝恩公司工作，帮助为史泰博的首批快递业务制定商业计划。在斯台普斯任职期间，这家公司在古德曼的领导下成长为一家领先的电子商务网站。古德曼于2019年加入私募股权公司Charlesbank Capital Partners，担任董事顾问。在Charlesbank，古德曼女士为B2B和B2C公司提供业务发展和战略指导，并负责领导Charlesbank在整个公司及其投资组合公司的ESG工作。 |
资格
古德曼女士在一家国际知名零售商担任首席执行官和在运营、零售营销、人力资源和业务发展方面担任其他领导职位的高级管理人员的经验，使她有资格在我们的董事会任职。在史泰博任职期间，该公司经历了强劲的数字化转型，从一家美国中型零售商成长为一家在零售、电子商务和B2B配送领域拥有强大影响力的全球多渠道分销商。 |
其他现任董事职位过去5年内的其他董事职位
CBRE Group, Inc. Henry Schein, Inc. (2018-2021) Staples (2016-2017) |
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| 大卫·W·麦克克里特
董事自：2018年以来 年龄：59岁
独立的 |
麦克赖特自2021年4月以来一直担任露露时尚休息室控股公司(Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.)的首席执行官，该公司是一家女装和配饰在线零售平台。Lulu‘s是一个以客户为导向的数字本土时尚品牌，服务于数百万千禧一代和Z世代消费者。2016年至2018年，McCreight先生还曾担任Urban Outfitters，Inc.的总裁，该公司是Urban Outfitters、Anthropologie Group和Free People消费品牌的母公司，这些品牌的产品通过其数字、零售和批发渠道在国际上分销。在担任Anthropologie首席执行官期间，麦克赖特领导公司从一个以商店为中心的品牌转变为一流的全方位渠道平台，同时增强了客户的品牌体验。在此之前，McCreight先生于2008年至2010年担任Under Armour总裁，2005年至2008年担任;总裁，2003年至2005年担任Lands‘end高级副总裁。 |
资格
McCreight先生拥有在竞争激烈和快速发展的市场中领导知名零售品牌的执行经验。二十多年来，McCreight先生领导各机构开发全方位渠道战略和数字能力，以扩大对新客户的覆盖范围，并加强与现有客户的关系。他作为全渠道品牌高管的丰富经验和成功的业绩记录使他有资格在我们的董事会任职，特别是在CarMax继续差异化和发展其品牌并加强其全渠道战略的情况下。 |
其他现任董事职位过去5年内的其他董事职位
露露时尚休息室控股公司DavidsTea，Inc.(2014-2018) Wolverine World Wide, Inc. |
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| 威廉·D·纳什
董事自：2016年以来 年龄：53岁
总裁兼首席执行官 |
纳什自2016年9月以来一直担任CarMax总裁兼首席执行官。他于2016年2月被提升为总统。2012年，他担任人力资源和行政服务执行副总裁，负责监督人力资源、信息技术、采购、损失预防、员工健康和安全以及建筑和设施。2011年，纳什先生被提升为人力资源和行政服务部高级副总裁。在此之前，他在担任拍卖服务副总裁后，曾担任商品部副总裁和高级副总裁。纳什于1997年加入CarMax，担任拍卖经理。在加入CarMax之前，注册会计师纳什曾在Circle City担任过各种会计职务。 |
资格
作为CarMax的首席执行官，纳什先生领导着公司的日常运营，并负责制定和执行公司的战略计划。他在汽车零售行业的丰富经验，他在CarMax的任期，以及他对30,000多名CarMax员工的激励领导，使他有资格在我们的董事会任职。 |
其他现任董事职位过去5年内的其他董事职位
None. None. |
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| 马克·F·奥尼尔
董事自：2019年以来 年龄：63岁
独立的 |
奥尼尔先生于2019年3月从全球汽车服务和软件公司考克斯汽车公司的首席运营官一职退休，此前他于2016年被任命为首席运营官，此前考克斯公司收购了为汽车零售商提供软件、营销和电子商务服务的上市公司Deert Track Technologies，Inc.。在考克斯，奥尼尔领导了AutoTrader网站的重建，使其对消费者来说更具互动性。奥尼尔从2001年开始担任Deert Track的首席执行官，直到2015年被出售给考克斯，并在2001年至2014年担任总裁。2001年至2015年，他是董事的一员，2005年至2015年，他担任董事会主席。作为Deert Track的首席执行官，奥尼尔先生带领公司成长为汽车零售行业所有主要领域基于网络的软件解决方案和服务的领先提供商，包括创建美国和加拿大最大的在线汽车信贷申请网络。奥尼尔的职业生涯始于英特尔公司，随后在麦肯锡公司工作，上世纪80年代末进入汽车业。他在汽车行业的经验包括担任总部位于宾夕法尼亚州的经销商集团Ertley Motorworld的总裁。从这个传统的零售经销商集团开始，O‘Neil先生继续致力于CarMax的开发和推广，1992至2000年间在CarMax担任各种职务，包括1997至2000年担任副总裁。从2000年到2001年，奥尼尔先生担任在线汽车销售网站Greenlight.com的总裁兼首席运营官。 |
资格
奥尼尔先生作为首席执行官和汽车零售与技术交汇点的领导者的丰富经验，使他有资格在我们的董事会任职。在他30多年的汽车零售生涯中，奥尼尔先生带领多家公司经历了重要的零售创新时期，使用技术解决方案颠覆和改变了汽车零售销售和服务流程中的金融、保险、营销和其他活动。 |
其他现任董事职位过去5年内的其他董事职位
None. None. |
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| 皮埃特罗·萨特里亚诺
董事自：2018年以来 年龄：59岁
独立的 |
萨特里亚诺先生自2015年7月以来一直担任餐饮服务分销商美国食品控股公司的首席执行官兼董事首席执行官，并从2017年12月至2022年2月担任美国食品董事会主席。在此之前，萨特里亚诺先生于2011年2月至2015年7月期间担任美国食品首席采购官。在加入US Foods之前，Satriano先生于2009年至2011年担任LoyaltyOne Canada总裁，并于2002年至2008年在Loblaw Companies Limited担任过多个领导职位，包括Loblaw Brands执行副总裁和食品部门执行副总裁。萨特里亚诺的职业生涯始于战略咨询，先是在加拿大多伦多现在的波士顿咨询集团，然后在意大利米兰的摩立特公司。 |
资格
萨特里亚诺先生在US Foods的首席执行官经验，以及他在面向消费者的公司的丰富行政经验，使他有资格在我们的董事会任职。在担任首席执行官期间，Satriano先生领导着US Foods的战略，即使用技术和电子商务解决方案来推动竞争激烈和快速发展的食品服务分销行业未来的增长。 |
其他现任董事职位过去5年内的其他董事职位
US Foods Holding Corp. None. |
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| 玛塞拉·辛德尔
董事自：2015年以来 年龄：55岁
独立的 |
Shinder女士于2019年4月至2019年11月担任WeWork Companies，Inc.的全球合作伙伴关系主管，WeWork Companies，Inc.是一家由技术驱动的全球共享工作空间提供商。Shinder女士于2018年3月加入WeWork，担任全球营销主管至2019年4月。在WeWork，Shinder女士负责领导全球、综合、全方位的营销议程。在加入WeWork之前，Shinder女士是WorkMarket的首席营销官，这是一家由风险投资支持的企业软件即服务公司，从2016年到2018年被ADP收购。在此之前，Shinder女士在2011至2016年间担任全球测量和数据分析公司Nielsen Holdings plc的首席营销官，期间她改变了公司的数字资产，并将其定位为数字测量领域的领导者。在加入尼尔森之前，Shinder女士在美国运通工作了17年，担任过各种高管职务，包括市场营销主管和包括开放式小企业和全球商务旅行在内的部门总经理，她在这些部门的工作和领导能力因其数字领导力和营销创新而赢得了众多业界赞誉。辛德于2020年加入私募股权公司Charlesbank Capital Partners，担任董事顾问。辛德也是Brilliant Friends Investment的创始成员之一，这是一家为女性创立的企业设立的风险投资基金。 |
资格
Shinder女士作为创新技术公司的首席营销官、一家领先的全球测量和数据分析公司的高级管理人员以及一家专注于消费贷款的大型消费金融服务机构的高级管理人员的经验，使她有资格在我们的董事会任职。此外，Shinder女士在全渠道媒体和营销、数字转型、大数据和分析、人工智能和先进技术、网络安全、营销和产品创新以及社交媒体和品牌塑造方面的丰富经验使她能够为我们的董事会及其委员会提供更多的洞察力。 |
其他现任董事职位过去5年内的其他董事职位
None. None. |
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| 米切尔·D·斯蒂罗德
董事自：2011年以来 年龄：55岁
领衔独立董事 |
斯蒂恩罗德先生是美国最大的旅游中心和卡车停靠站运营商Pilot Travel Center LLC的退休高级副总裁兼首席财务官。Steenrod先生于2001年加入Pilot旅游中心，担任财务总监和财务主管。2004年，他被提升为高级副总裁兼首席财务官，并一直担任这一职位，直到2018年退休。在担任首席财务官期间，Steenrod先生还负责技术、业务发展、供应链和法律部门的监督工作。在此之前，他在马拉松石油公司和马拉松阿什兰石油有限责任公司工作了12年，在会计、一般管理和营销方面担任了越来越多的职位。 |
资格
Steenrod先生丰富的零售行业和运营经验，以及他实施成功增长战略的经验，包括参与了马拉松阿什兰石油有限责任公司和Pilot的几次大型收购和业务组合，使他有资格担任我们的董事会成员。此外，Steenrod先生丰富的财务和会计经验，包括他多年担任首席财务官的经验，通过他对会计原则、财务报告规则和法规、内部控制和技术监督的了解，加强了我们的董事会。 |
其他现任董事职位过去5年内的其他董事职位
Recharge Acquisition Corp. None. |
CarMax致力于良好的公司治理。在委托书的这一部分，我们描述了我们的治理政策和做法，以及我们的董事会在塑造这些政策和做法方面所发挥的作用。
概述
根据《弗吉尼亚证券公司法》、我们的公司章程和我们的章程，我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事会的常设委员会是审计委员会、薪酬和人事委员会、提名和治理委员会以及技术和创新委员会。
董事会及其委员会指导我们的治理实践。近年来，董事会根据不断变化的做法和董事会的独立判断，对这些做法进行了重大修改，以回应股东的反馈。自2011年以来，董事会一直有兴趣采取有意义的、以股东为重点的改革，以表明其继续有兴趣：
·增加了一个常设技术和创新委员会；
·核准董事选举的多数票标准；
·为所有董事确定年度选举；
·通过了强制性的董事退休政策，规定董事在年满76岁后不得竞选连任，但有限的例外情况除外；
·通过了符合条件的CarMax股东的代理访问权；以及
·允许CarMax的股东权利计划到期而不续签。
这些变化是对长期良好治理做法的补充，例如维持一个基本上独立的董事会(11名董事提名人选中有9名)，并任命一名牵头的独立董事领导独立董事会议并与主席一起工作。
近年来，董事会增加了6名独立董事(2017年的舒拉女士、2017年的本森先生、洪巴赫先生(不再竞选连任)、麦克克里特先生、2018年的萨特里亚诺先生和2019年的奥尼尔先生)，作为对董事会更新和寻求新董事多元化视角和技能的承诺的一部分。
除了改善我们的治理实践外，我们还实施了几项倡议和计划，以支持我们对我们的人民、社区和环境产生积极影响的承诺。我们讨论这些倡议和计划，并在我们于2019年12月首次发布的年度责任报告中报告我们在环境、社会和治理(ESG)事项方面的进展。报告的准备工作由管理层ESG领导团队监督，该团队直接向我们的首席执行官兼总裁比尔·纳什汇报工作。此外，提名和治理委员会监督公司和社会责任、环境和可持续发展事项，包括责任报告。我们预计将于2022年5月在我们的网站上发布2022年责任报告。
董事会已经批准了纪念我们的治理标准和做法的文件。这些文件包括我们的附例、公司管治指引和商业行为守则。这些文件如下所述，可在Investors.carMax.com的“治理”链接下找到。如有书面要求，我们将免费将这些文件的任何一份打印副本发送给我们的公司秘书CarMax，Inc.，12800 Tuckahoe Creek Parkway，弗吉尼亚州23238。
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| 附例 | 我们的规章制度管理CarMax的公司事务。它们包括与股东大会、投票、董事提名和代理访问权有关的条款。 |
| 企业管治指引 | 我们的企业管治指引就董事会的职责、资格、表现、直接接触联营公司及独立顾问、薪酬、持续教育、管理评估及继任等方面阐述董事会的做法。指导方针还包括董事的持股要求。 |
| 《商业行为准则》 | 我们的商业行为准则是我们合规和道德计划的基石。它适用于所有CarMax员工和董事会成员。它包括与诚实和道德行为、遵守法律、处理机密信息和多样性有关的规定。它解释了如何使用我们的助理帮助热线和相关网站，这两个网站都允许助理匿名报告不当行为。它还描述了我们对做出这样的报告的报复的零容忍政策。 对本守则中有关董事或高管的条款的任何修订或放弃，都将在Investors.carmax网站的“治理”链接下及时披露。 |
企业责任和可持续性
25年来，CarMax改变了人们买卖汽车的方式。当CarMax在1993年首次开业时，我们承诺以道德、诚实和透明的方式开展业务。随着我们从第一家门店发展到200多个门店和大约33,000名员工，我们也增强了积极影响和支持我们的员工、客户、社区和环境的能力。
在CarMax，我们相信负责任的行动不仅符合我们的核心价值观，而且为我们的所有利益相关者，包括我们的同事、客户、社区和股东推动CarMax的长期、可持续的价值。
我们继续发展作为我们环境、社会和治理(“ESG”)努力的基础的治理结构。在2021财年，我们成立了一个领导团队(我们称之为ESGLT)，以管理和推动对我们的社会责任倡议的支持。在2022财年，我们更明确地定义了该团队中领导者的角色。我们的企业社会责任副总裁(“副总裁-CSR”)领导我们的ESGLT和相关的社会工作轨道。她经常与我们负责商店交付和支持服务的副总裁合作，负责监督我们的环境工作轨道，以及我们的副总裁、副总法律顾问和公司秘书，负责监督治理工作轨道。这三位助理指导我们的中长期ESG战略和优先顺序，并确保ESG倡议与高级管理层和董事会保持一致。ESGLT经常接受我们总裁和首席执行官的指导，他们赞助并监督我们ESG工作的战略和执行。
我们的ESG治理框架是通过我们的提名和治理委员会在董事会层面正式确定的。提名和治理委员会章程概述了其成员有责任在必要时考虑公司和社会责任、环境和可持续发展事项，并向董事会提出建议，或就适当的ESG事项采取行动。
我们的ESG监督结构是专门为确保我们的公司价值观和我们的业务战略深度一致而设计的，在2022财年，在第三方顾问的指导下，我们确定了与我们的业务最相关和最具影响力的关键ESG问题。我们认识到与所有利益攸关方进行公开沟通的价值，我们将继续坚持不懈地努力，确保我们专注于最重要的问题。
我们围绕四个主要支柱组织我们的责任和可持续发展方法：以人为本，保护环境，关爱我们的社区，确保负责任的治理和道德。
以人为本
连续18年荣获《财富》杂志评选的百家最适合为®工作的公司，我们很自豪能够提供一个屡获殊荣的工作场所，帮助我们的员工在职业生涯中取得进步，实现他们的职业目标。我们的员工是我们的首要任务，也是我们在CarMax取得成功的核心。在2022财年，我们通过改造我们的
员工敬业度实践。我们增加了员工调查的频率，并纳入了关于包容性和归属感的问题，以更好地评估员工的健康和福祉以及我们的工作场所文化。
在我们长期致力于多元化和包容性的基础上，我们在2021年进一步投资于培育我们的归属感文化。我们扩大了我们的研发团队，增加了专注于推进我们愿景的新成员，并将我们的多样性和包容性领导者完全整合到我们更广泛的CSR团队中。此外，超过95%的CarMax员工和所有董事会成员完成了季度D&I教育课程，探讨了工作场所的无意识偏见、同理心和同情心等重要主题。
我们还致力于通过公平的视角来处理薪酬问题，重点是确保相关薪酬是公平、有竞争力的，并充分体现我们以人为本的价值。我们在2022财年兑现了这一承诺，并在对我们全公司的薪酬结构进行全面审查后，提高了相当一部分现场员工的时薪。截至2022年2月28日，我们所有员工的薪酬都高于适用的最低工资。
保护环境
2021年，CarMax制定了温室气体(GHG)减排目标，以表明我们对减少碳足迹的承诺：我们打算到2025年将范围1和范围2的温室气体排放量在2018年基线的基础上减少50%，并根据《巴黎协定》到2050年实现净零碳排放。我们计划在我们的2022年责任报告中报告我们的范围1和范围2温室气体排放。我们继续专注于减少总体能源消耗和增加可再生能源的使用，同时也采取了重要步骤，以确保CarMax具备实现我们雄心勃勃的排放目标的基础。所有CarMax门店现在都使用节能的外部LED照明，我们也已经开始改造内部照明。
关爱我们的社区
我们认为，我们业务的成功从根本上与我们当地社区的健康和福祉有关。去年也不例外，我们回归了面对面的志愿服务，同时做出了新的努力，继续专注于支持我们生活和工作的社区。
2020年，我们对种族不公正采取了强硬立场，承诺向促进公平和包容的组织捐赠100万美元。这标志着我们在为我们的社区创造持久变化的旅程中迈出了重要的一步。在我们价值观的指引下，我们受到了以真实、有形的方式影响人们生活的愿望的鼓舞，并通过投资于对个人产生影响的非营利组织来履行我们最初的承诺。我们认为，每个人都应该有同样的机会充分发挥其潜力，我们正在继续努力促进全国社区公平地获得经济机会。我们侧重于为代表性不足的社区实现经济机会的四条途径：教育、职业、获得信贷和金融教育的机会，以及创业。
在2022财年，我们通过CarMax基金会和我们的企业慈善活动投资了超过950万美元。我们还使我们的同事能够以有意义的方式与当地社区建立联系，同时我们继续与非营利组织合作，为个人提供经济机会，建造游乐场，给退伍军人写信，为我们最脆弱的社区成员打包护理用品，并自愿投入时间支持我们社区最紧迫的需求。我们还扩大了我们的关爱卡计划，并与周二的捐赠活动相结合，超过2.2万名员工通过向他们选择的非营利组织捐赠50美元来参与，这导致向8000多家非营利组织捐赠了超过110万美元。这些只是CarMax和我们的同事在过去一年里支持我们当地社区的众多方式中的一小部分。
确保负责任的治理和道德
健全的公司治理
我们的董事会和管理层采用了治理标准和做法，力求在确保有效的企业风险管理的同时，进一步促进我们对诚信的承诺。我们的合规和道德计划致力于确保我们业务的各个方面都完全遵守法律和法规。
伦理学
我们诚信的基本原则体现在我们为客户服务、相互对待和交付产品的方式上。我们依靠我们公平和负责任的商业实践、我们的商业行为准则培训以及对我们的合规和道德计划的基准和改进来维护我们的诚信文化。这种文化是一种独特的竞争优势，使我们能够吸引和保持一支高绩效的劳动力队伍。
数据安全和消费者隐私
我们全面、基于风险的信息保护方法反映了我们致力于做正确的事情，并保护信任我们的人的敏感数据。
作为一家汽车零售商和金融机构，我们需要收集大量的敏感信息，以保护我们的业务和客户免受欺诈活动的影响，并遵守监管要求。因此，我们认真负责地收集和保护敏感数据，并维护一套全面的技术解决方案、程序要求和政策计划，配备训练有素和经验丰富的网络安全和隐私专业人员。尽管网络安全漏洞的风险是动态的，而且随着我们对数字运营的依赖增加，潜在的风险只会增加，但据我们所知，在过去三个财年，信息安全漏洞没有导致重大费用或我们客户或员工的敏感信息的实质性泄露。鉴于网络安全威胁的潜在影响和动态性质，我们的管理团队每季度向董事会全体成员或董事会一个委员会通报与技术和网络安全风险相关的主题。
责任报告
我们每年发布我们的责任报告，可在Social Responsibility.carMax.com上获得。我们预计在2022年5月发布2022年责任报告。责任报告全面讨论了我们为支持对我们的人民、社区和环境产生积极影响的承诺而实施的倡议和计划。在准备责任报告时，我们考虑了责任和可持续性报告的各种标准、框架、评级和排名。报告中的一些指标和叙述性披露与可持续发展会计准则委员会(“SASB”)为消费品部门提供的指导一致。
责任报告由我们的提名和治理委员会和我们的董事会审查。
独立
我们的董事会与提名和治理委员会协商，至少每年对我们董事和董事被提名人的独立性进行评估。最近一次评估发生在2022年4月。在本次评估期间，董事会审议了董事(及其直系亲属)与本公司及其关联公司之间的交易。董事会认定，根据纽约证券交易所(“纽交所”)的上市标准，以下董事是独立的：
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| 彼得·J·本森 | 大卫·W·麦克克里特 | | | |
| 罗纳德·E·布雷洛克 | 马克·F·奥尼尔 | | | |
| 索纳·舒拉 | 皮埃特罗·萨特里亚诺 | | | |
| 希拉·古德曼 | 玛塞拉·辛德尔 | | | |
| 罗伯特·J·洪巴赫 | 米切尔·D·斯蒂罗德 | | | |
弗利亚德之所以不是独立人士，是因为他在2016年之前一直担任CarMax的高管，而纳什之所以不是独立人士，是因为他目前是CarMax的高管。在评估独立性时，董事会不仅考虑了Carmax与个别董事本身(及其直系亲属)之间的交易，也考虑了Carmax与董事或其直系亲属有联系的实体之间的交易。审计委员会的审查包括以下内容：
▪Chawla女士于2020年1月加入CDW公司，担任高管。CarMax在2020财年、2021财年和2022财年在正常业务过程中从CDW购买了技术解决方案。此外，CDW还充当向CarMax销售微软产品的增值经销商。虽然CarMax不向CDW支付这项服务的费用，但CDW确实从微软那里获得了与根据这一安排购买的产品相关的补偿。在过去三个财政年度中，每年来自CarMax或与CarMax的销售相关的付款不超过CDW每年总净销售额的100万美元或2%。
董事会认定，这种关系不会损害舒拉女士的独立性。
董事会领导结构
CarMax历来将首席执行官和董事会主席的角色分开。Folliard先生从2006年起一直担任我们的首席执行官，直到2016年退休，当时董事会任命Nash先生为CEO，Folliard先生为非执行主席。董事会认为，Folliard先生领导本公司的悠久历史使他具有担任非执行主席的独特条件。
作为本公司董事会的非执行主席，Folliard先生负责主持董事会和股东大会，在获得各自委员会批准的情况下出席董事会委员会会议，并根据需要和董事会的决定协助管理层代表Carmax出席外部团体。董事会每年选举一次主席。
纳什先生监督CarMax的日常事务，并指导我们战略计划的制定和实施。我们认为，这种领导结构目前最适合CarMax，因为它使我们的首席执行官能够主要专注于我们的业务战略和运营，同时利用我们主席的经验来指导董事会的业务。
斯蒂恩罗德从2011年开始任职董事，2019年被任命为董事会独立董事的首席执行官。作为董事的首席独立董事，Steenrod先生是独立、非管理董事和首席执行官之间的主要联络人，负责制定董事会会议的议程，主持独立董事的执行会议，协调董事对首席执行官和每个董事的评价的反馈，并在非执行主席缺席时担任任何董事会会议的主席。董事会每年选举独立的董事首席执行官。
我们的董事会定期审查这一结构，并认识到，根据情况，不同的领导模式可能是合适的。董事会没有关于董事长和首席执行官的角色应该分开还是合并的固定政策，这将根据CarMax的需求和董事会对公司领导层的评估保持灵活性。我们的公司治理准则确实规定，如果首席执行官当选为董事长或董事长不符合独立资格，董事会应任命一名独立的董事首席执行官。
董事会委员会
在2022财政年度，董事会有四个常设委员会：审计、薪酬和人事、提名和治理以及技术和创新。每个委员会完全由独立董事组成，这一术语在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纽约证券交易所的适用规则中有定义。
| | | | | |
每个委员会都完全由独立董事组成。
| 此外，薪酬和人事委员会的所有成员都有资格成为《国税法》第162(M)条所指的“外部董事”，以及1934年《证券交易法》第16b-3条所界定的“非雇员董事”。每个委员会都有一份章程，说明委员会的职责。这些章程可在Investors.carMax.com的“治理”链接下获得，或向我们的公司秘书CarMax，Inc.提出书面请求，地址为12800 Tuckahoe Creek Parkway，弗吉尼亚州23238。 |
下表列出了四个委员会的成员并概述了它们的职责。
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| 委员会 | 成员 | 责任 |
| 审计 | 彼得·J·本森
(主席)
罗伯特·J·洪巴赫*
大卫·W·麦克克里特
马克·F·奥尼尔
| 审计委员会协助董事会监督： ·我们财务报表的完整性； ·我们遵守法律和法规要求； ·独立审计员的资格、业绩和独立性；以及 ·我们内部审计职能的执行情况。 审计委员会保留并批准支付给独立审计员的所有费用，独立审计员直接向审计委员会报告。审计委员会的每一位成员都精通财务，按照纽约证券交易所和美国证券交易委员会的标准，本森被认为是审计委员会的财务专家。 审计委员会致股东的报告载于第26页。
*洪巴赫先生自2022年3月31日起辞去审计委员会职务。
|
补偿
和人员 | 罗纳德·E·布雷洛克 (主席)
索纳·舒拉 米切尔·D·斯蒂罗德 | 薪酬和人事委员会协助审计委员会监督： ·我们的高管薪酬理念； ·我们的高管和董事薪酬计划，包括相关风险； ·我们首席执行官和其他执行官员的工资、短期和长期奖励以及其他福利和津贴，包括任何遣散费协议； ·管理我们的激励性薪酬计划和所有基于股权的计划； ·管理层继任规划，包括我们首席执行官的继任规划； ·我们与人力资本管理有关的战略、政策和做法，包括人才管理、伙伴参与以及多样性和包容性。 薪酬和人事委员会有权保留和终止其独立的薪酬顾问，并有权批准顾问的费用。 薪酬和人事委员会提交给股东的报告见第46页。 |
提名
和治理 | 希拉·古德曼
(主席)
皮埃特罗·萨特里亚诺
玛塞拉·辛德尔 | 提名和治理委员会协助董事会监督： ·董事会组织和成员，包括确定有资格成为董事会成员的个人，审议股东提交的董事提名人选，并向董事会推荐董事提名人选； ·公司和社会责任、环境和可持续性问题；以及 ·我们的公司治理指导方针。 |
| 技术与创新 | 索纳·舒拉 (主席)
马克·F·奥尼尔 玛塞拉·辛德尔 | 技术与创新委员会协助董事会监督： ·我们的技术、全渠道、数字、电子商务和创新战略； ·重大新兴技术、全渠道、电子商务、数字和创新趋势； ·与重大技术相关的项目进度、预算和有效性； ·我们对数据资产、数据科学和机器学习的开发和商业使用； ·CarMax的知识产权组合；以及 ·与网络安全、数据隐私和业务连续性相关的风险和暴露。 |
董事会和委员会会议
在2022财年，我们的董事会召开了四次会议，董事会委员会总共召开了23次会议。每名现任董事出席董事会及所服务委员会会议总数的93%或以上。2022财年，我们所有在任董事的平均出席率为98%。我们预计我们的董事将出席年度股东大会，我们所有现任董事都在2021年出席了股东大会。
我们的独立董事在执行会议上开会，管理层不在场，至少在每个定期安排的董事会会议期间举行一次会议。我们领先的独立董事将主持这些执行会议。此外，我们的非管理层董事在执行会议上开会，也是在管理层不在场的情况下，在每个定期安排的董事会会议期间至少召开一次。作为主席，弗利亚德主持了这些高管会议。下表列出了2022财年董事会和委员会会议的数量，并披露了每个董事的出席情况。
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| 董事 | 冲浪板 | | 审计 | | 补偿
和人员 | | 提名
和治理 | | 技术
和创新 |
| 彼得·J·本森 | 4 | | 10* | | — | | — | | — |
| 罗纳德·E·布雷洛克 | 4 | | — | | 5* | | — | | — |
| 索纳·舒拉 | 4 | | — | | 5 | | — | | 4* |
| 托马斯·J·弗利亚德 | 4* | | — | | — | | — | | — |
| 希拉·古德曼 | 4 | | — | | — | | 4* | | — |
| 罗伯特·J·洪巴赫* | 4 | | 10 | | — | | — | | — |
| 大卫·W·麦克克里特 | 4 | | 9 | | — | | — | | — |
| 威廉·D·纳什 | 4 | | — | | — | | — | | — |
| 马克·F·奥尼尔 | 4 | | 9 | | — | | — | | 4 |
| 皮埃特罗·萨特里亚诺 | 4 | | — | | — | | 4 | | — |
| 玛塞拉·辛德尔 | 4 | | — | | — | | 4 | | 4 |
| 米切尔·D·斯蒂罗德 | 4** | | — | | 5 | | — | | — |
| 会议总数 | 4 | | 10 | | 5 | | 4 | | 4 |
*主席
*引领独立董事
*洪巴赫不会在今年的年会上竞选连任，他辞去了审计委员会的职务，从2022年3月31日起生效。
遴选董事
标准
董事会和提名及管治委员会认为，董事会应包括具有不同背景的董事，董事至少应具有高度正直、良好的判断力以及对公司有利的重要经验或技能。此外，董事会在2019年修订了我们的公司治理指南，包括一份肯定的声明，即提名和治理委员会在寻找新董事时，将考虑具有不同经验和背景的候选人，包括种族和性别多样性。
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我们认为，我们的董事会应该包括具有不同背景的董事，包括种族和性别多样性。
| 委员会在评估董事被提名人时会考虑其他一些因素，包括董事会目前的规模、CarMax面临的特殊挑战、董事会对特定技能或视角的需求，以及被提名人的性格、声誉、经验、独立于管理层的能力和投入必要时间的能力。
我们认为，我们现任主任的不同背景和经验证明了委员会的成功。 |
制程
提名和治理委员会筛选和推荐候选人供董事会提名。委员会可以考虑来自几个来源的意见，包括董事会成员、股东、外部猎头公司和管理层。委员会使用上文概述的标准，以同样的方式评价候选人，而不考虑建议的来源。股东可以将他们对董事候选人的推荐发送到我们的公司秘书CarMax，Inc.，12800 Tuckahoe Creek Parkway，弗吉尼亚州里士满23238。
我们的章程包括代理访问条款，这使得符合条件的CarMax股东可以将他们自己的董事被提名人与我们董事会提名的候选人一起包括在公司的代理材料中。我们的委托书访问权允许符合条件的股东或最多20名股东提名董事，并将其包括在CarMax的委托书材料中，这些董事最多占董事会的20%。要符合资格，股东或股东团体必须连续持有我们已发行股本的3%或以上至少三年，并满足我们的章程中规定的某些通知和其他要求。希望将董事提名纳入我们的委托书或在年度股东大会上直接提名董事的股东必须遵循第74页“股东提案信息”中的说明。
评估和提神
在每年的董事选举和全年的其他时间，提名和治理委员会会考虑我们的董事会是否拥有合适的技能和经验组合来应对CarMax面临的挑战。此外，正如我们公司治理准则2019年修正案所反映的那样，提名和治理委员会努力确保董事会反映多样化的经验和背景，包括种族和性别多样性。
协助委员会审议的程序之一是本委员会的年度评价程序。董事会及其各委员会进行自我评估。此外，董事的主席、首席独立董事和委员会主持了一个彻底的同行评估过程，每年每个人董事都会完成对其他董事的个人评估。董事的集体意见由董事长或牵头的独立董事就董事长的评价汇编并提交全体董事会讨论。这些评价的结果有助于委员会决定是否提名现任董事连任以及是否寻找其他董事。
作为审议的一部分，委员会审查了现任董事的年龄和任期。我们的董事会通过了强制性的董事退休政策，规定董事在年满76岁后不得竞选连任。董事会可在适当情况下免除这一限制。
在过去的几年里，我们的董事会经历了重大的更新，我们的九名独立董事提名人中有五人自2017年以来加入了董事会。最近加入董事会的董事的新观点和多样化的技能，加上任期独立董事的机构知识，为董事会提供了丰富的经验和领导力。
我们董事被提名人的平均任期为8年，我们董事被提名人的平均年龄为58岁。
董事会的主要职责
董事会在继任规划中的作用
董事会负责管理人才的招聘、发展和留用。作为监督的一部分，审计委员会定期审查首席执行官和其他执行干事职位的短期和长期继任计划。在评估可能的CEO候选人时，独立董事根据CarMax的业务战略、机会和挑战确定他们认为成为一名有效CEO所需的技能、经验和其他特质。
董事会还考虑自己的继任问题。在此过程中，提名及管治委员会及董事会考虑(其中包括)董事会及本公司的需要，并参考董事会的整体组成，以期取得有利董事会监督角色的技能、经验及特质的平衡。
董事会在战略规划中的作用
董事会对我们的业务战略和战略规划负有监督责任。虽然CarMax的战略计划的制定和实施主要是管理层的责任，但董事会发挥着积极的作用。这不仅包括监测在执行战略计划方面取得的进展，还包括根据不断变化的经营和经济条件、市场基本面的变化、技术和消费者偏好，定期评估战略。董事会主要通过定期审查公司的战略计划和与管理层的讨论来履行其职责，其中包括基础广泛的陈述和对特定重点领域的更深入的分析和讨论。此外，全年的定期董事会会议包括就实施战略计划的重大举措、影响公司某一业务领域的事态发展、趋势、竞争以及新出现的挑战和机遇进行陈述和与管理层讨论。审计委员会还审查战略计划，包括为执行战略而采取和计划采取的行动，作为审查和核准年度预算的一部分。
董事会对风险管理的监督加强了董事对与公司战略计划相关的风险的了解，以及在执行公司战略时向高级管理层提供指导和监督的能力。
董事会在风险监督中的作用
承担合理和负责任的风险是我们战略的内在组成部分，对实现我们的战略目标至关重要。我们的董事会负责通过风险治理框架监督CarMax面临的风险，旨在：
·确定关键风险；
·将监督这些风险的责任分配给董事会及其委员会；以及
·评估公司的风险管理流程。
董事会并不孤立地看待风险。相反，它在商业决策中考虑风险，并将其作为CarMax商业战略的一部分。这一审议是在审计委员会正常业务过程中进行的，并不与下文所述的任何正式程序挂钩，尽管这些程序加强了这一考虑。
下表介绍了CarMax风险治理框架的组件。
| | | | | | | | |
风险类别的分配
致董事会及其委员会 | 董事会已将某些关键风险类别的监督工作指派给董事会全体成员或其中一个委员会。对于每个类别，管理层酌情定期向董事会或指定的委员会提交报告，说明Carmax监测、管理和减轻属于该类别的风险的战略。
分配给每个委员会和董事会全体成员的风险类别示例如下。这份清单并不全面，可能会发生变化： |
| | § | 审计委员会：监督与财务报告、合规和道德以及法律和监管问题有关的风险。 |
| | § | 薪酬和人事委员会：监督与人力资源和薪酬做法有关的风险。 |
| | § | 提名和治理委员会：监督与政府事务、CarMax的声誉、社会责任以及环境和可持续发展相关的风险。 |
| § | 技术和创新委员会：监督与信息技术、网络安全和业务连续性相关的风险。 |
| | § | 董事会：监督与经济、竞争、股东关系、财务和战略相关的风险。 |
| 企业风险管理 | 风险委员会：我们有一个管理层的风险委员会，由我们的高级副总裁兼首席财务官(CFO)Enrique Mayor-Mora担任主席，成员包括来自Carmax的其他领导人。风险委员会定期开会，以确定和讨论CarMax面临的风险。 |
| 董事会报告：风险委员会每年向董事会提交两次报告，确定公司面临的最重大风险。 |
| 董事会监督：市长-莫拉先生每年代表风险委员会与审计委员会讨论我们识别重大风险的程序。 |
支持以下功能的其他进程
风险监督和管理 | 董事会监督的其他程序主要不是为了支持企业风险管理，而是帮助公司识别和控制风险。这些过程包括我们的合规和道德计划、我们的内部审计职能、我们管理层披露委员会对美国证券交易委员会备案文件的备案前审查，以及我们独立审计师的工作。 |
我们相信，我们的董事会领导结构，从第18页开始详细讨论，支持董事会的风险监督职能。我们的主席、首席独立董事和委员会主席制定议程并主持会议，以确保强有力的风险监督，而我们的首席执行官和他的管理团队负责管理风险。
关联人交易
本公司董事会已通过一项书面关联人交易政策，该政策适用于下列任何交易：
·Carmax或其一家附属公司是参与者；
·涉及的金额超过12万美元；以及
·参与交易的相关人士(无论是董事高管、持有我们超过5%普通股的股东，还是任何此等人士的直系亲属)具有直接或间接的重大利益。
| | | | | |
在2022财年，我们没有任何关联人交易。
| 我们的政策副本可在Investors.carMax.com的“治理”链接下获得。审计委员会负责监督本公司的政策，并审查根据美国证券交易委员会规则需要披露的任何关联人交易。 |
审计委员会在审查关联人交易时，除其他事项外，会考虑以下事项：
·相关人士与CarMax的关系；
·拟议交易的事实和情况；
·交易涉及的总金额；
·关联人在交易中的利益，包括他或她与作为交易当事方或在交易中拥有权益的实体的地位或关系，或对该实体的所有权；以及
·拟议交易给CarMax带来的好处，以及(如果适用)无关第三方的可比产品和服务的条款和可用性。
审核委员会只有在以下情况下才会批准或批准关连人士交易：(I)交易符合CarMax及其股东的最佳利益；或(Ii)交易条款合理地与与非关连第三方进行公平交易时可获得的条款相若。
在2022财年，我们没有任何关联人交易。
股东外联和参与度
我们认为，强有力的公司治理应该包括与股东的接触，使我们能够了解和回应股东的关切。我们的高级管理团队，包括首席执行官、首席财务官和投资者关系团队成员，与广泛的投资者保持定期联系，包括通过季度财报电话会议、个人会议和其他沟通渠道，以了解他们的担忧。
此外，在2022财年，我们领导了一项积极的股东外联计划。我们的股东外展计划由一个跨职能团队领导，其中包括我们的高级管理团队、投资者关系、ESG和法律职能部门的成员。我们的董事会成员也酌情参与其中。在2022财年，我们与代表我们投资者基础的相当大比例的股东举行了会议，讨论了对我们的股东重要的主题，包括环境、社会和治理(ESG)问题；我们独特的CarMax文化；董事会更新、资格和多样性；以及网络安全等主题。
在过去的几年里，股东的反馈为我们的政策和实践提供了几项改进。例如：
·我们的董事会于2021年成立了科技创新委员会。
·我们将多元化培训目标纳入了2022财年的年度激励奖金计划。
我们宣布承诺到2050年实现温室气体净零排放，到2025年在2018年基线基础上减少50%。
·我们预计将在2022年责任报告中披露EEO-1数据。
·我们承诺提高我们对公职候选人的公司捐款以及我们在某些行业协会的成员资格的透明度。我们预计将在我们的2022年责任报告中公布这一信息。
股东与董事的沟通
希望联系董事会或任何个人董事的股东或其他相关方可向CarMax，Inc.发送信件，C/o公司秘书，邮编：12800 Tuckahoe Creek Parkway，弗吉尼亚州23238，或发送电子邮件至Carmax@carmax，该网站由我们的公司秘书约翰·M·斯塔基三世负责监督。Stuckey先生将向董事会或适当的董事会成员转发涉及董事会或其委员会的职能或董事会可能感兴趣的任何其他事项的任何函件。如果信件与董事会或股东事宜无关，将被转交给公司内部适当的部门进一步处理。
我们请求您批准审计委员会任命毕马威有限责任公司(“毕马威”)为CarMax 2023财年的独立注册会计师事务所。自2003财年我们从Circle City Stores，Inc.(“Circle City”)分离以来，毕马威一直是我们的独立注册会计师事务所，也是Circle City从1996年CarMax，Inc.成立以来的独立注册公共会计师事务所。毕马威已获审计委员会委任，在2023财年继续担任CarMax的独立注册会计师事务所。审计委员会成员及董事会认为，继续保留毕马威作为CarMax的独立注册会计师事务所，符合CarMax及其股东的最佳利益。
审计委员会直接负责任命、补偿、保留、评估和监督被聘请来审计CarMax财务报表的独立注册会计师事务所。根据美国证券交易委员会授权的审计事务所主要业务合作伙伴的轮换，审计委员会及其主席直接参与选择毕马威的主要业务合作伙伴，并直接参与选择毕马威目前的主要业务合作伙伴，其服务期限从2023财年开始。此外，为了确保继续保持审计师的独立性，审计委员会定期考虑是否应该定期轮换独立注册会计师事务所。
尽管我们不需要寻求股东的批准，但我们这样做是为了良好的公司治理。如果股东不批准毕马威的任命，审计委员会将重新考虑其决定。即使委任获得批准，审计委员会如认为更改委任符合Carmax及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间更改委任。
我们预计毕马威的代表将出席年度股东大会。如果他们愿意发言并回答适当的问题，他们将有机会发言。
联委会建议对提案二进行表决。
审计委员会向CarMax董事会报告并代表其行事，监督公司财务报表的完整性、公司的独立和内部审计师以及公司遵守法律和法规要求的情况。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程每年审查一次，并可在Investors.carmax.com的“治理”链接下查阅。审计委员会成员符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性和金融知识要求。
管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，并对财务报告建立有效的内部控制。毕马威是本公司的独立注册会计师事务所，负责按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计该等财务报表，并就CarMax经审计的财务报表是否符合公认会计原则以及CarMax对财务报告的内部控制的有效性发表意见。在这方面，审计委员会与管理层、毕马威和公司内部审计师举行了会议和讨论，在2022财年举行了10次会议。
管理层向委员会表示，公司2022财年的综合财务报表是按照公认的会计原则编制的，委员会与管理层和毕马威一起审查和讨论了2022财年的综合财务报表。
委员会与毕马威讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，包括重要的会计政策和所采用的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性。委员会亦已收到毕马威提供的有关独立核数师与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定所需的书面披露及函件，而审计委员会已与毕马威讨论该事务所的独立性。审计委员会的结论是，毕马威独立于公司和管理层。
根据这些审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的合并财务报表包括在公司截至2022年2月28日的财政年度的10-K表格中，以便提交给美国证券交易委员会。
审计委员会
彼得·J·本森，主席
大卫·W·麦克克里特
马克·F·奥尼尔
核数师费用和服务
下表列出了毕马威在2021财年和2022财年收取的费用。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2月28日止的年度 |
| 费用类型 | 2022 | | 2021 |
审计费用(A) | $ | 2,768,058 | | | $ | 2,193,000 | |
与审计有关的费用(B) | 570,000 | | | 570,000 | |
税费(C) | 110,000 | | | 1,462 | |
| 总费用 | $ | 3,448,058 | | | $ | 2,764,462 | |
(A)这一类别包括与CarMax合并财务报表年度审计和CarMax财务报告内部控制审计有关的费用。它还包括与CarMax未经审计的合并财务报表的季度审查相关的费用。
(B)这一类别包括与我们的融资和证券化计划相关的商定程序和认证服务相关的费用。
(C)这一类别包括与税务遵从、咨询和规划服务有关的费用。
核数师费用及服务的批准
审计委员会章程规定由独立审计师对审计和非审计服务进行预先核准。委员会通常每年预先核准特定类型的审计、与审计有关的服务和税务服务，以及相关的费用估计数。委员会视需要在全年内逐一预先核准所有其他服务。委员会已授权其主席预先核准独立审计员的聘用，每次聘用的金额不得超过50 000美元。任何这种预先批准都要在委员会下次常会上向全体委员会报告并由其批准。
2022财政年度的所有审计、与审计有关的服务和税务服务均由审计委员会预先核准，或由主席根据其授权预先核准，然后由审计委员会核准。在所有情况下，审计委员会的结论是，毕马威提供此类服务符合维持毕马威的独立性。
我们要求您批准一项咨询决议，批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。这一投票通常被称为“薪酬话语权”投票，是1934年证券交易法第14A条的要求。虽然这项决议没有约束力，但我们重视您的意见，我们的薪酬和人事委员会将在未来做出决定时考虑这次投票的结果。
我们相信，我们的高管薪酬计划有助于为我们的股东实现积极的结果，使薪酬与业绩保持一致，并使我们能够吸引和留住推动我们长期财务成功的有才华的高管。我们敦促您阅读本委托书第29页开始的“薪酬讨论和分析”部分，其中更详细地描述了我们的高管薪酬计划是如何运作的，以及它是如何设计来实现我们的薪酬目标的。我们还鼓励您查看第47至63页上的“补偿表摘要”和其他补偿表和说明。
我们通过了一项政策，规定了每年一次的“薪酬话语权”投票。因此，关于我们任命的高管薪酬的下一次咨询投票将于2023年举行。
我们的董事会建议，在咨询的基础上，股东投票赞成以下决议：
现根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在公司2022年委托书中披露的CarMax，Inc.(“本公司”)指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及随薪酬表格附带的叙述性讨论，现予批准。
联委会建议对提案三进行表决。
概述
薪酬和人事委员会(以下简称“委员会”)负责监督一项旨在推动创造长期股东价值的高管薪酬计划。这一部分描述了该计划，并详细介绍了我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管以及两名最近退休的高管的薪酬。我们把下面列出的这些人称为我们的“指名高管”或“近地天体”。截至2022年2月28日的近地天体情况如下。
| | | | | |
| 威廉·D·纳什 | 总裁兼首席执行官。纳什于1997年加入CarMax，并于2016年晋升至目前的职位。纳什先生也是我们董事会的成员。 |
| 恩里克·N·市长-莫拉 | 高级副总裁兼首席财务官。市长-莫拉先生于2011年加入CarMax，并于2019年10月晋升为目前的职位。 |
| 詹姆斯·利斯基 | 执行副总裁兼首席营销官。利斯基于2014年加入CarMax，并于2017年晋升至目前的职位。 |
| 沙米姆·穆罕默德 | 执行副总裁兼首席信息和技术官。穆罕默德于2012年加入CarMax，并于2021年晋升至目前的职位。 |
| 黛安·L·卡夫里茨 | 高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和首席人力资源官。卡夫里茨于2003年加入CarMax，并于2021年被任命为目前的职位。 |
| 埃德温·J·希尔 | 前执行副总裁兼首席运营官。希尔先生于2022年1月2日退休。 |
| 埃里克·M·马戈林 | 前执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书。马戈林于2021年8月31日退休。 |
执行摘要
我们任命的高管在2022财年的薪酬变化摘要
两名长期任职的CarMax高管于2022财年退休，即执行副总裁兼首席运营官希尔先生和执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书马戈林先生。而且，与我们的继任规划工作直接相关的是，几名高管承担了额外的责任。在我们于2021年6月收购Edmunds后，执行副总裁兼首席营销官Lyski先生承担了Edmunds业务的管理责任，并对我们的业务发展和某些数据分析职能进行了管理监督。卡夫里茨女士之前曾担任我们的高级副总裁兼首席人力资源官，在马戈林先生退休后承担了额外的责任；她现在还担任我们的总法律顾问和首席合规官。Mohammad先生之前曾担任高级副总裁兼首席信息和技术官，他因继续为我们的业务推动创新和技术相关解决方案的能力而受到认可；他于2021年4月晋升为执行副总裁。
下表汇总了2022财年的主要薪酬要素：
| | | | | | | | |
| 补偿元素 | 委员会
测定 | 我们为什么做出这些决定 |
| 基本工资 | 基本工资涨幅在3%至14%之间 | 我们的近地天体获得了与高管晋升、增加责任和用于指导薪酬决定的基准数据相关的差异化加薪。有关详细信息，请参阅第33页和第34页。 |
| 年度奖励奖金 | 185.6%的派息与2021财年的100%派息
提高每个近地天体的目标百分比 | 委员会设定了2022财年第一季度的奖金目标。这些目标旨在推动公司的财务业绩、市场份额增长、运营执行(以增强其在线销售能力的形式)以及员工范围的多样性和包容性(D&I)培训。有关详细信息，请参阅第34至37页。
委员会还审查了我们执行干事的目标百分比，确定当时的百分比处于市场范围的较低端，并将每个近地天体的这一百分比提高了10至17.5个百分点。有关详细信息，请参阅第34页。 |
| 长期股权奖 | 返回绩效股票单位 | 在2022财年，我们向近地天体授予了两种形式的长期股权奖励：股票期权和绩效股票单位(PSU)。去年，鉴于新冠肺炎疫情的持续不确定性，我们向被任命的高管授予了市场股票单位，而不是PSU。对于2022财年，委员会重新发布PSU，与我们的税前每股收益表现挂钩。 |
展望2023财年
在2022年3月的会议上，委员会核准市长-莫拉先生晋升为执行副总裁兼首席财务官，卡夫里茨女士晋升为执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和首席人力资源官。市长-莫拉先生的领导在帮助我们复杂和多元化的业务增长和融资方面发挥了关键作用，包括在2021年收购了我们的第一笔收购--Edmunds。在过去的几年里，Cafritz女士的指导和建议至关重要，因为她领导了我们的福利、招聘和发展计划的转变，建立了我们新成立的企业社会责任团队，并继续推动我们注重合规的文化。
我们如何做出薪酬决定
该委员会监督我们的高管和董事薪酬计划，并确定所有高管和董事的薪酬。
薪酬理念和目标
CarMax有一种按绩效付费的理念。委员会认为，落实这一理念的最佳方式是将我们高管的总直接薪酬的很大一部分与实现我们的财务目标和多年的股票价格增值挂钩。在2022财年，我们的首席执行官和其他被点名的高管的目标直接薪酬总额中，平均有83%可归因于年度激励奖金和长期股权奖励薪酬，因此与CarMax的业绩直接挂钩。薪酬组合在第40页和第41页有更详细的讨论。
委员会为我们的高管薪酬计划制定了以下目标：
·使高管的利益与我们股东的财务利益保持一致。
·鼓励实现我们的关键战略、业务和财务目标。
·将激励性薪酬与公司和股价表现挂钩，委员会认为这促进了高级管理层的统一愿景，并在我们的高管中创造了共同的动力。
·吸引、留住和激励拥有推动我们长期成功所需人才的高管。
·使委员会能够灵活应对我们所处的不断变化的环境。
我们高管薪酬计划的关键要素是基本工资、年度激励性奖金和长期股权奖励。委员会一般在3月和4月的会议上就长期股权奖励、基本工资和年度奖励奖金作出决定。委员会就薪酬的每一要素作出决定，以促进上述目标。从第33页开始说明各薪酬要素支持这些目标的具体方式。
委员会认识到对一个补偿要素的调整可能会对其他要素产生影响。例如，增加一名官员的基本工资将导致较大的目标年度奖励金额，因为该数额是以基本工资的百分比确定的。虽然委员会审议了薪酬各要素之间的这些关系--也审议了每个执行干事的全部薪酬--但关于任何一个薪酬要素的决定并不决定关于其他要素的决定。
委员会通常在授予股权奖励时，而不是在行使或授予时，将股票薪酬的价值视为我们高管薪酬计划的一个要素。因此，委员会在设计和评估我们的高管薪酬方案时，不考虑长期股权薪酬的实现价值。
薪酬顾问
委员会聘请了一名薪酬顾问，以便获得独立的薪酬数据、分析和咨询意见。委员会聘请了Semler Brossy Consulting Group，LLC(“Semler Brossy”)协助委员会就2022财年我们高管的薪酬做出决定。根据其章程，委员会有权雇用、监督和终止薪酬顾问，以及核准薪酬咨询费和任何其他聘用条件。
| | | | | |
委员会聘请了一名独立的赔偿顾问。
| 委员会成员可以直接接触薪酬顾问，而不需要通过管理层。除了向委员会提供的服务外，Semler Brossy没有向CarMax提供任何服务。
委员会每年评估其赔偿顾问的独立性。它在2021年4月和2022年4月根据美国证券交易委员会和纽约证交所的标准对塞姆勒兄弟公司的独立性进行了评估，得出结论：塞姆勒兄弟公司是独立的。 |
除其他因素外，委员会审议：
·该顾问是否向CarMax提供了其他服务；
·CarMax支付给顾问的费用占顾问总收入的百分比；
·顾问旨在防止利益冲突的政策和程序；
·为委员会提供咨询的个人与委员会任何成员之间的任何业务或个人关系；
·为委员会提供咨询意见的个人拥有的任何Carmax股票；以及
·为委员会提供咨询的个人或顾问本身与CarMax的一名执行官员之间的任何商业或个人关系。
委员会的报酬顾问经常出席委员会的会议，并提供分析和建议，为委员会的决定提供信息。塞姆勒·布罗西在2022财年为委员会提供了帮助，分析并提供了关于公司首席执行官和执行副总裁及高级副总裁(包括其他被点名的高管)的总直接薪酬的建议。塞姆勒·布罗西还就应对新冠肺炎疫情的影响而做出的高管薪酬决定提供了咨询意见，并提供了一般薪酬建议，包括与我们的同行群体和非员工董事薪酬的构成相关的分析，从而为委员会提供了协助。
管理层的角色
虽然管理层没有任何关于高管薪酬的决策权，但管理层通过建议基本工资水平、年度奖励奖金目标和指标以及首席执行官以外的高管的个人长期股权奖励来协助委员会。管理层还协助委员会编写会议议程，并按照委员会的指示为这些会议准备材料。
委员会没有就我们的执行干事和董事的薪酬问题授予任何权力。然而，委员会授予我们的首席执行官和首席财务官有限的权力，可以在定期安排的委员会会议之间向我们的非执行官员员工授予不超过75,000股或单位的长期股权奖励。这些奖励受制于我们的员工权益补助政策，该政策可在Investors.carmax.com的“治理”链接下获得。委员会的惯例是在下次定期会议上审查和批准任何这类赠款。
尽管委员会使用了外部顾问，管理层也参与了行政人员薪酬程序，但委员会利用自己的独立判断作出所有行政人员薪酬决定。
审议最近的咨询性“薪酬话语权”投票
在2021年的年度股东大会上，我们的股东批准了我们的高管薪酬计划，大约96%的人投票赞成该计划。这代表了我们的股东的显著多数，委员会对这一反应感到满意，此前在2020年的会议上也取得了同样强劲的结果，当时约96%的投票支持该计划。委员会积极监督股东对公司薪酬做法的反馈和支持，并在做出高管薪酬决定时予以考虑。
同辈群体
委员会通常在每年1月与独立薪酬顾问协商，审查其独立顾问提供的市场薪酬数据，以确定被任命的执行干事的薪酬机会是否适当和具有竞争力。
2021年1月，委员会使用以下同行公司集团评估了本委托书中披露的2022财年薪酬的市场竞争力。委员会根据塞姆勒·布罗西的分析和委员会的独立判断，于2017年10月选择了这一同龄人小组。
所有同业集团公司都在收入、市值、净收入、收入增长、资产和一年和三年总股东回报等比较因素的合理范围内(高于和低于CarMax)。这些同行通常是可比的零售商或直接竞争对手。
| | | | | |
| 高级汽车零部件公司 | 科尔公司 |
| AutoNation公司 | L Brands，Inc. |
| AutoZone，Inc. | 劳氏公司。 |
| 百思买股份有限公司 | 梅西百货公司 |
| 迪克体育用品公司 | 罗斯百货公司 |
| 美元总公司 | 舍温-威廉姆斯公司 |
| 美元树公司 | 西南航空公司 |
| EBay Inc. | TJX公司，Inc. |
| The Gap，Inc. | 拖拉机供应公司 |
| 正品配件公司 | |
委员会至少每年审查一次同龄人小组；在对今后的同龄人小组进行审查时，委员会决定作出一项修改。具体地说，西南航空公司(Southwest Airlines Co.)将被从同行组中删除，并将在明年的评估中被塔吉特公司(Target Corporation)取而代之。委员会决定将塔吉特加入同行小组，原因包括该公司专注于零售，在整个新冠肺炎疫情中表现强劲，以及在寻找高管人才方面与Carmax交叉。虽然西南航空与CarMax一样以其对客户的高度关注而闻名，
西南航空既不是零售商，也不是CarMax的直接竞争对手。因此，委员会选择将西南航空从同级组中剔除。
标杆管理
委员会考虑将同龄人群体数据和更广泛的调查数据混合在一起作为薪酬基准。在2022财年，除同行小组外，委员会还审议了Equilar和Willis Towers Watson编制的全国薪酬调查，重点是零售/批发和汽车行业的高管。
委员会认为，这些数据为我们与之竞争人才的公司的高管薪酬做法提供了最全面的看法，并使委员会能够确保CarMax继续提供适当和有竞争力的薪酬。这种混合的数据还使委员会能够获得关于某些职位的更广泛的市场背景，这些职位可能不是我们同级组中的每一家公司都以可比的形式存在，或者可能不是我们同级组中的每一家公司都被归类为指定的执行干事。
委员会使用同级群体和更广泛的调查数据作为作出薪酬决定的众多因素之一，并不以混合同级群体/调查数据中特定百分位数的指定执行干事的总直接薪酬或任何具体的薪酬要素为目标。其他因素包括个人业绩、CarMax业绩、任期、内部薪酬公平和继任规划。
委员会通常使用混合同行/调查数据的第50个百分位数作为参考，以确定我们任命的执行干事的基本工资和目标年度奖励奖金机会。委员会使用与客观业绩指标挂钩的长期股权奖励，在CarMax表现良好时进一步奖励高管。如果公司实现持续的业绩增长，这些长期股权奖励的目标是提供一个机会，使总直接薪酬超过混合同行/调查数据的第50个百分位数。
我们支付的内容和原因：薪酬的要素
我们任命的高管薪酬的关键要素是基本工资、年度激励奖金和长期股权奖励。这些因素加在一起，构成了总的直接薪酬。
本部分介绍了这些要素，并详细说明了我们指定的高管在2022财年的收入。
基本工资
我们支付有竞争力的基本工资，以留住关键官员，并吸引我们长期成功所需的新人才。执行干事的基本工资通常反映该干事的职责、任期和工作表现，以及该干事的服务市场。委员会每年审查干事的基本工资，一般在3月份，并在新任命的执行干事晋升时确定他们的基本工资。委员会在审查基本工资时，会考虑其独立薪酬顾问和同行小组提供的报告和咨询意见，以及上述调查数据，以及我们首席执行官提供的建议(确定首席执行官基本工资时除外)。
在2022财政年度开始时，委员会核准了下文所述的基薪调整数。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以前的基本工资
($) | 2022财年基本工资
($) | 核定基本工资的增加百分比
(%) |
| 威廉·D·纳什 | 1,128,240 | | 1,184,400 | | 5 | |
| 恩里克·N·市长-莫拉 | 590,000 | | 665,048 | | 13 | |
| 詹姆斯·利斯基 | 557,000 | | 584,850 | | 5 | |
| 沙米姆·穆罕默德 | 515,000 | | 566,500 | | 10 | |
| 黛安·L·卡夫里茨 | 438,000 | | 500,000 | | 14 | |
| 埃德温·J·希尔 | 757,050 | | 794,850 | | 5 | |
| 埃里克·M·马戈林 | 648,739 | | 668,470 | | 3 | |
委员会于2021年3月审查了基本工资。在本财政年度开始时，我们每个近地天体组织(马戈林先生除外)的基本工资低于同行公司可比职位的混合同行组/调查数据的中位数。委员会审议了这一数据以及每个近地天体在上一财政年度确定新基本工资时的个人贡献和业绩。
委员会批准将纳什先生的基本工资增加5%，其依据是公司在新冠肺炎疫情期间的表现、纳什先生在整个危机期间所展示的领导力、他在上一年继续推动公司全渠道战略的能力以及基准数据。市长-莫拉先生的基本工资增加了13%，以表彰他作为公司首席财务官的持续成功，他最初于2019年担任这一角色，以及基准数据。尽管有这一增长，与基准数据相比，市长-莫拉先生的基本工资仍然低于市场中位数；这反映了他在这一职位上的任期。穆罕默德在本财年开始时得到了提拔，他的基本工资也与他的晋升相称，增加了10%。在本财年，卡夫里茨担任了总法律顾问和首席合规官的职务，她的基本工资增加了14%，以反映这些新的职责。莱斯基和希尔每人都获得了5%的加薪，这与他们的个人贡献和基准数据的考虑有关。马戈林的基本工资与基准数据的第50个百分位数基本一致，由于他的个人表现，他的基本工资增加了3%。
2021年6月，CarMax收购了Edmunds业务。当时，利斯基对埃德蒙兹的表现承担了直接监督和责任。由于这些责任的增加，委员会于2021年7月将Lyski先生的基本工资提高了7.7%，达到630,000美元。
年度奖励奖金
我们每年支付奖励奖金，以推动CarMax财务和战略目标的实现。年度奖励奖金的数额取决于我们按照委员会每个财政年度确定的目标业绩目标衡量的业绩。奖金不能得到保证。
我们使用以下公式计算奖金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资 | x | 目标百分比
基本工资 | x | 绩效调整
因素 | = | 年度奖励奖金 |
基本工资是这个公式的第一个组成部分，上面讨论了这一点。“基本工资的目标百分比”是个人的激励奖金目标，以基本工资的百分比表示。这一百分比在我们任命的执行干事中有所不同，具体取决于他们的责任水平。2021年1月，委员会与塞姆勒·布罗西协商，审查了我们执行干事的目标百分比，并确定当时的百分比处于市场范围的低端，总体上低于中位数。因此，委员会批准提高我们任命的执行干事的这些百分比。纳什先生的这一比例从150%增至160%；莱斯基先生、希尔先生和马戈林先生的这一比例从75%增至85%；穆罕默德先生的这一比例从67.5%增至85%；莫拉市长先生的这一比例从67.5%增至77.5%；卡夫里茨女士的这一比例从60%增至70%。各指定执行干事的目标百分比也列于第37页的表格中。
奖金公式的最后一个组成部分--“业绩调整系数”--是代表公司在每个财政年度成功实现委员会设定的业绩目标的百分比。
以下叙述说明委员会如何在2022财政年度采用这一公式。
业绩衡量和相关目标
委员会在2022年财政年度第一季度举行的2021年4月会议上设定了业绩目标。委员会通过了四套目标，每套目标都旨在推动国际年的关键短期战略任务。具体地说，这些目标旨在推动公司2022财年的财务业绩、市场份额增长、运营执行(以增强其在线销售能力的形式)以及员工范围的多样性和包容性(D&I)培训。
委员会确定的目标和相对权重是：
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目标 | 描述 |
息税前收益，即息税前利润
30%的绩效目标 | 这一目标的50%将在息税前利润为12.34亿美元的情况下实现。
在息税前利润为12.93亿美元的情况下，这一目标将100%实现。
2021财年息税前利润为10.51亿美元。
注意到委员会决定将对私营公司(或Carmax最初在该公司为非上市公司但后来上市时投资的公司)的股权投资的任何未实现损益计入息税前利润；然而，委员会决定将这些投资的已实现损益计入息税前利润，条件是这些损益在2022财政年度实现。 |
市场份额
30%的绩效目标 | 对于2021年日历，增加该公司在全国范围内销售的0至10年车龄汽车的市场份额。
这一目标的50%将在2021年日历市场占有率为3.75%的情况下实现。
如果2021年日历市场占有率达到4.0%，这一目标将100%实现。
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运营执行：实现在线零售销售
30%的绩效目标 | 这一目标将在部署使我们100%的零售客户能够通过自我进步从事在线销售的功能后实现。这些功能包括：(I)预订/转让汽车，(Ii)为汽车提供融资，(Iii)以旧换新，以及(Iv)建立在线销售订单。 |
多样性和包容性(“D&I”)
10%的绩效目标 | 如果我们90%或更多的员工(包括我们的董事会)完成了我们四个季度全公司基础D&I培训模块中的每一个，这一目标就可以实现。 |
选择绩效调整系数
在核准上述目标时，委员会还确定业绩调整因数应在0%至100%之间，最后的业绩调整因数由委员会参照核定的业绩目标及其各自的权重确定。委员会核准了一个奖金乘数，使业绩调整因数超过100%。假设息税前利润超过13.71亿美元，业绩调整系数将增加50%，如果超过14.09亿美元，将增加100%，从而提供最大潜在业绩调整系数200%。对于介于100%息税前利润目标之间的金额
如上表所示，以及每个红利乘数阈值，最终业绩调整因数将使用直线插值法确定。
对照目标评估绩效并确定支出
委员会对公司的业绩进行了评估，如下所述。
息税前利润表现
在2022财年，该公司实现了15.84亿美元的息税前利润，这意味着11.51亿美元的收益(I)增加了3.41亿美元的所得税拨备和9400万美元的利息支出，以及(Ii)减少了250万美元的投资未实现收益。因此，委员会认为这一目标的全部30个百分点已经实现。
市场份额
我们估计2021年日历年的市场份额为3.97%。因此，委员会认为这一目标的28.2个百分点已经实现。
运营执行：实现在线零售销售
在整个2022财年，我们一直在改进我们的在线销售能力。截至本财年末，我们82%的零售客户能够完成第35页表格中列出的四个在线步骤中的每一个。在根据这一指标考虑公司业绩时，委员会决定对这一目标给予部分满足。因此，委员会认为这一目标的30个百分点中有24.6个百分点已经实现。
多样性和包容性
在2022财年，我们向全体员工和董事会部署了四个以研发为重点的培训模块。每个培训单元还配有培训指南，使一小批工作人员能够进一步了解培训内容并进行后续讨论。培训主题包括友谊、微观行为、有意义的行动和情商。我们90%或更多的员工完成了每个培训模块。此外，我们所有的董事会成员都完成了所有模块的学习。因此，委员会认为这一目标的整整十个百分点已经实现。
奖金乘数
正如上文息税前利润部分所述，我们的息税前利润总额为15.84亿美元，超过了14.09亿美元的最高门槛，导致业绩调整系数增加了100%。
在考虑本公司实现四个目标类别的情况和奖金乘数时，委员会将2022年财政年度奖励奖金业绩调整系数定为185.6%。
下表显示了每位指定高管的基本工资、激励目标基本工资百分比以及目标和最高奖金金额。该表还显示了每位官员2022财年的实际奖金。
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| 名字 | 基本工资(美元) | | 激励目标百分比(%) | | 目标奖励金额(美元) | | 2022财年实际奖励奖金(美元) | | 最高奖励金额(美元) |
| 威廉·D·纳什 | 1,184,400 | | | 160 | | | 1,895,040 | | | 3,517,194 | | | 3,790,080 | |
| 恩里克·N·市长-莫拉 | 665,048 | | | 77.5 | | | 515,412 | | | 956,605 | | | 1,030,824 | |
詹姆斯·利斯基(A) | 584,850/630,000 | | 85 | | | 521,621 | | | 968,129 | | | 1,043,242 | |
| 沙米姆·穆罕默德 | 566,500 | | | 85 | | | 481,525 | | | 893,710 | | | 963,050 | |
| 黛安·L·卡夫里茨 | 500,000 | | | 70 | | | 350,000 | | | 649,600 | | | 700,000 | |
埃德温·J·希尔(B) | 794,850 | | | 85 | | | 570,114 | | | 1,058,132 | | | 1,140,228 | |
埃里克·M·马戈林(B) | 668,470 | | | 85 | | | 286,435 | | | 531,623 | | | 572,870 | |
(A)2021年7月，委员会批准增加Lyski先生的基本工资。他在这一批准之后的财政年度部分的奖金是用新的薪金计算的。
(B)希尔先生和马戈林先生每人的目标、实际和最高奖金数额是按比例计算的，因为他们于2022年财政年度退休，并根据他们的遣散费协议，根据2022年财政年度雇用的天数按比例发放奖金。
委员会为我们的年度激励计划设定了稳健的业绩目标，以推动CarMax财务目标的实现。在过去五个财政年度，我们的平均绩效调整系数为124.4%(2022年、2021年、2020年、2019年和2018年分别为185.6%、100%、126.5%、100.0%和109.7%)，这意味着，在过去五年中，我们平均向我们任命的高管支付了相当于他们各自目标激励金额的124.4%的年度激励奖金，以实现委员会设定的目标。
委员会根据年度绩效奖金计划(“奖金计划”)确定所有奖励奖金。该计划规定，在任何一个财政年度向任何一个人支付的最高金额为1000万美元。然而，在2022财年，委员会将最高业绩调整系数限制在200%，确保纳什的奖金不能超过3,790,080美元。
长期股权奖励
我们授予长期股权奖励，以将我们高管的长期薪酬直接与CarMax的股价挂钩，并推动我们战略目标的实现。我们还认为，长期股权奖励是一种重要的留住工具。
在2022财年，我们向被任命的高管授予了两种形式的长期股权奖励：股票期权和绩效股票单位(PSU)。期权占75%，PSU占公允价值的25%。我们所有的长期股权奖励都是根据CarMax公司2002年的股票激励计划(“股票激励计划”)进行的，该计划经过修订和重述。
2022财年计划变更
在2021财年，考虑到与新冠肺炎疫情相关的持续不确定性，我们向被任命的高管授予了限制性股票单位(我们称为“MSU”)，而不是PSU。在2022财政年度，委员会恢复了发放业务支助股的工作。
股票期权
每个期权代表有权按行使价或“执行价”购买一股我们的普通股。执行价格等于我们普通股在授予日的收盘价。我们的期权奖励通常在四年内以25%的增量授予；即，在授予一周年时授予的期权的四分之一，另四分之一在授予两周年时授予，以此类推。这些奖励将在授予之日的七周年时到期。
我们认为，授予股票期权通过协调管理层和股东的利益，支持了我们的按业绩支付薪酬理念。如果我们的股票价格不上涨，期权就没有价值了。除了促进管理层和股东利益的一致外，我们期权的四年归属时间表和七年行使期限确保我们的高管适当地专注于CarMax的长期战略目标。此归属时间表还可用作保留工具。
绩效股票单位
PSU旨在将薪酬与公司在三年内的业绩联系起来。2022财政年度授予的特别服务单位的任期为三年(这意味着它们将在奖项三周年之前不会授予)，委员会在每年年初确定了一年的业绩目标。每项为期一年的目标适用于授予的PSU总数的三分之一。根据公司实现业绩目标的情况，PSU代表有权获得我们普通股目标数量的0%至200%。如果达到阈值目标，则每个PSU乘以25%。目标乘数为100%，最大乘数为200%。对于介于阈值和目标之间或目标和最大值之间的性能，使用直线内插法来确定乘数。如果没有达到门槛业绩目标，受该一年目标约束的所有股票都将不会得到支付。最终交付给每个PSU持有人的股票数量将根据三个一年目标的实际表现来确定。
委员会认为，PSU是我们2022财年按业绩支付薪酬理念的关键组成部分，因为PSU直接将股本支付与CarMax每股税前收益增长的衡量标准挂钩，委员会认为这一衡量标准适当地反映了公司的业绩。此外，与我们的股票期权类似，PSU的多年归属时间表是一种保留工具，确保我们的高管适当地专注于CarMax的长期战略和财务目标。
委员会在2020财政年度和2022财政年度分别授予多业务单位；如上所述，委员会在2021财政年度授予多业务单位代替多业务单位。
在2022财年的第一年，委员会设定了一年的税前每股收益目标，适用于三分之一的已批出PSU。每一个PSU将乘以一个百分比，该百分比代表该公司在实现预先确定的税前每股收益目标方面取得的成功。
在为期三年的PSU任期的第二年和第三年，委员会将制定额外的年度目标，每个目标都适用于所授予的PSU的三分之一。根据这些目标的绩效将以与PSU第一年相同的方式确定。尽管有年度业绩目标，但在PSU获得之前，不会支付任何股票，这通常发生在授予日期的三年周年纪念日。
奖项的确定
在确定要授予的长期股权奖励的价值时，委员会考虑了被提名的执行干事在CarMax的作用；基准数据；我们最近的财务业绩；我们普通股的表现；任何潜在奖励的公平市场价值、费用和稀释效果；继任规划；以及保留该干事服务的重要性。委员会征求塞姆勒·布罗西的意见，并征求公司首席执行官的意见，但对首席执行官的奖励除外。首席执行官通常会向委员会就其他被任命的高管的长期股权奖励提出初步建议。委员会审查了这项建议，并作出了自己的独立决定。
2022财年长期股权奖励
如下文所述，在2022财年，委员会批准了对我们指定的高管的股票期权和PSU奖励，作为我们年度长期股权奖励过程的一部分。在2021财年，委员会批准了股票期权和MSU奖励。
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| 2022财年授予的期权和PSU | | 2021财年授予的期权和MSU |
| 名字 | 授予日期公允价值为
股票期权($)(A)(B) | | 授予日期公允价值为
PSU ($)(b) | | 总计
授予日期
公允价值
($) | | 授予日期公允价值为
股票期权($)(A)(B) | | 授予日期公允价值为
MSU ($)(b) | | 总计
授予日期
公允价值
($) |
| 威廉·D·纳什 | 5,999,981 | | | 2,000,009 | | 7,999,990 | | 5,249,997 | | | 1,750,002 | | | 6,999,999 | |
Enrique N.Mayor-Mora(C) | 974,987 | | | 324,959 | | 1,299,946 | | 974,995 | | | 325,069 | | | 1,300,064 | |
| 詹姆斯·利斯基 | 1,305,923 | | 435,332 | | 1,741,255 | | 1,084,918 | | 361,639 | | 1,446,557 |
| 沙米姆·穆罕默德 | 1,084,918 | | 361,659 | | 1,446,577 | | 895,175 | | 298,392 | | 1,193,567 |
| 黛安·L·卡夫里茨 | 974,987 | | | 324,959 | | | 1,299,946 | | | 750,000 | | | 250,000 | | | 1,000,000 | |
| 埃德温·J·希尔 | 1,605,916 | | 535,298 | | 2,141,214 | | 1,605,920 | | | 535,289 | | | 2,141,209 | |
| 埃里克·M·马戈林 | 1,305,923 | | 435,332 | | 1,741,255 | | 1,305,908 | | | 435,289 | | | 1,741,197 | |
(A)我们与每个期权同时授予有限的股票增值权(“SARS”)。只有在公司控制权发生变更的情况下，才能行使SARS。在香港特别行政区行使及有关认购权交出后，有关人员有权获得一笔相等于行使该认购权当日的普通股价值与相关认股权行使价之间的差额。没有独立的SARS获得批准。
(B)期权和MSU金额为授予时的公允价值，按截至授予之日由独立第三方执行的估值模型计算。PSU金额是使用我们普通股在授予日的收盘价计算的。
(C)莫拉市长先生的2021财政年度奖励既包括他于2020年5月颁发的年度股权奖励，也包括为表彰他在2020年12月承担额外责任而颁发的奖励。
上表中列出的2022财年PSU的金额与汇总薪酬表或基于计划的奖励表中的股票奖励列中的金额不匹配。在这些表格中，根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(“ASC专题718”)，PSU的授予日期发生在设定了客观可确定的业绩目标时。我们的2022财年PSU奖励的目标是每年建立的，因此，薪酬摘要表和基于计划的奖励表只包括已经为其设定了绩效目标的2022财年PSU的三分之一。详情见第47页和第48页《薪酬汇总表》附注(A)。
在2022财年，委员会将纳什长期股权奖励的价值提高了14%。做出这一决定是为了认可公司和他在2021财年的个人业绩，并将纳什先生的长期股权薪酬提高到上述CEO混合同行组/调查数据的中位数以上，标题为“基准”，从而使纳什先生有机会实现高于中位数的薪酬金额，直接与公司业绩挂钩。
如上所述，委员会增加了Mohammad先生和Cafritz女士的长期股权薪酬的价值。Mohammad先生最近被提升，而Cafritz女士承担了更多的责任，他们的增加是为了承认这些新的角色。此外，Lyski先生的长期股权薪酬今年也有所增加，以表彰他在2022财年的表现以及他职责范围的持续扩大。莫拉市长、希尔先生和马戈林先生每人的长期奖励薪酬与前一年基本保持不变。
绩效存量单位目标实现情况
2020财年PSU第2年和第3年绩效目标实现；2022财年PSU第1年绩效目标实现
对于2020财政年度PSU奖的第二年(“第二年PSU”)，委员会制定了PSU业绩目标，其中包括类似于2021财年年度奖励奖金所使用的定性指标。与对2021财年年度奖励奖金的确定一致，并如我们的2021年委托书中进一步描述的那样，委员会认证了第二年PSU的100%业绩乘数(授予我们指定的2020财年高管)。由于第二年PSU目标的质量性质，第二年PSU直到本财政年度才被视为ASC主题718项下的批准。股权奖励在授予奖励的会计年度的薪酬汇总表和基于计划的奖励表中报告，由ASC主题718项下确定的授予日期确定。因此，这两年的PSU包括在此代理声明中的薪酬汇总表和基于计划的奖励表中。
2022年4月，委员会认证了2020财年授予我们任命的执行干事的PSU第三年的业绩乘数为200%，以及2022财年授予我们任命的执行干事的PSU第一年的业绩乘数为200%。委员会的决定是基于CarMax在截至2022年2月28日的一年业绩期间实现的每股税前收益9.02美元，详见下表。
由于2020财年PSU奖的完整三年期限现已结束，每位获奖者将获得最初授予的PSU的139%。因此，纳什先生、莱斯基先生、穆罕默德先生、卡弗里茨女士、希尔先生和马戈林先生将分别获得30,944股、6,395股、5,277股、4,420股、9,466股和7,698股普通股。在2020财年，市长-莫拉没有获得PSU奖。同样，在2022财政年度PSU奖的完整三年期限结束时，200%的业绩乘数将适用于每个近地天体所持有的PSU数量的三分之一。因此，纳什先生、莫拉市长先生、莱斯基先生、穆罕默德先生、卡夫里茨女士、希尔先生和马戈林先生将有权分别获得9,736股、1,582股、2,118股、1,760股、1,582股、2,606股和2,118股普通股，归因于2022财政年度第一年业绩目标的实现。
下表显示了2020财年PSU奖项第3年和2022财年PSU奖项第1年的绩效指标。
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| 阀值 | | 目标 | | 极大值 | | 实际 |
2012财年每股税前收益(A) | $ | 7.05 | | | $ | 7.41 | | | $ | 8.12 | | | $ | 9.02 | |
| 性能倍增器 | 25 | % | | 100 | % | | 200 | % | | 200 | % |
(A)2012财年每股税前收益等于稀释后每股收益减去所得税支出拨备的每股金额。注意到委员会决定从税前每股收益中剔除对私人公司(或Carmax最初在该公司为私人公司但后来上市时投资的公司)的股权投资产生的任何未实现损益的影响；然而，委员会决定将这些投资的已实现损益计入税前每股收益，条件是这些损益在2022财政年度实现。2022会计年度，每股实际税前收益为9.02美元，稀释后每股收益为6.97美元。(I)由于所得税，每股收益增加了2.06美元；(Ii)由于股权投资的未实现收益，每股收益减少了0.01美元。
薪酬组合
随着我们的高管承担更多的责任，我们通常会提高他们基于绩效的薪酬百分比。我们没有预先确定的政策或目标来在具体的薪酬组成部分之间进行分配。然而，以下图表显示，我们的首席执行官和其他被提名的高管作为一个整体，目标年度直接薪酬总额的大部分是由我们的业绩决定的。以下图表反映了委员会确定的直接薪酬目标总额(即基本工资、目标年度奖励奖金和长期股权赠款)。希尔和马戈林于2022财年退休，不包括在这些图表中。
下表说明了委员会为除希尔先生和马戈林先生以外的每位指定高管设定的目标直接薪酬总额是如何在2022财年的绩效薪酬和固定薪酬之间分配的，以及基于公司年度和长期业绩的绩效薪酬细目。
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| 直接目标总数的百分比
补偿 | | 目标绩效薪酬百分比 |
| 性能-
基座 | | 固定 | | 每年一次 | | 长-
术语 |
| 威廉·D·纳什 | 89% | | 11% | | 19% | | 81% |
| 恩里克·N·市长-莫拉 | 73% | | 27% | | 28% | | 72% |
| 詹姆斯·利斯基 | 78% | | 22% | | 23% | | 77% |
| 沙米姆·穆罕默德 | 77% | | 23% | | 25% | | 75% |
| 黛安·L·卡夫里茨 | 77% | | 23% | | 21% | | 79% |
补偿的其他要素
我们为我们的高管提供CarMax联营公司普遍享有的福利。我们还提供如下所述的有限额外福利。这些福利和额外福利旨在成为具有竞争力的薪酬方案的一部分。
CarMax Associates一般可获得的好处
我们的高管和全职员工通常有资格获得健康保险、人寿保险、短期和长期残疾保险、向符合条件的慈善组织提供匹配礼物，以及我们称为退休储蓄计划的固定缴款或401(K)计划。
此外，截至2008年12月31日，符合某些标准的高管和CarMax员工可能有资格获得我们冻结的养老金计划下的福利。有关这些冻结福利的更多详细信息，请参阅第55页开始的“2022财政年度养老金福利”表。
不符合条件的退休计划
我们的高管和其他高薪员工有资格参加两个非合格退休计划：退休恢复计划(“RRP”)和高管递延薪酬计划(“EDCP”)。这些计划的说明见第57页和第58页“非限定递延补偿”表之后的叙述性讨论。关于每个指定执行干事的RRP和EDCP账户2022财政年度缴款的详细情况，以及这些账户的收益和总结余，可在第57页的“非限定递延补偿”表中找到。
除了RRP和EDCP，截至2008年12月31日符合某些标准的高管和其他高薪CarMax员工可能有资格根据我们的冻结福利恢复计划获得福利。有关这些冻结福利的更多细节，请参阅第55页和第56页的“2022财政年度养恤金福利”表。
公司运输
我们为我们指定的每位高管和某些其他符合条件的员工提供一辆CarMax自有车辆的使用。对于所有使用CarMax自有车辆的员工，我们承担一定的维护和保险费用。我们将公司自有车辆的个人使用视为联营公司的收入。联营公司支付相关所得税。
我们鼓励我们的高管使用我们的飞机进行商务旅行。我们的飞机也可供纳什先生个人使用(希尔先生在退休前就享有这项福利)。纳什先生必须偿还CarMax与其个人使用相关的增量成本，只要这些成本在任何一个财政年度超过175,000美元。纳什承担与他个人使用这架飞机相关的所有所得税。
我们不提供任何这些交通福利的税收总额。
税务和财务规划服务
我们为我们指定的高管提供税务和财务规划福利。这项福利在2022财年的价值为14,675美元。放弃这一福利的人员可以聘请他们自己的税务专业人员，费用由公司支付，金额最高可达每年10,000美元。委员会批准了这项福利，以减少我们的高管必须花费在个人税务和财务规划上的时间和注意力，使他们能够专注于对CarMax的责任，并最大限度地提高CarMax提供的补偿的经济回报。公务员承担与这些税收和财务规划福利相关的所有所得税。我们不提供这些福利的税收汇总。
附加信息
遣散费协议
我们与我们任命的每一位高管都有遣散费协议。委员会认定，这些协议对我们有利，因为它们包含与保密信息、非竞争和不征求我们的合作伙伴有关的限制性公约。委员会还认为，这些协议是一种招聘工具，使我们的现任管理人员能够更好地专注于CarMax的战略和业务目标。
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我们的遣散费协议没有规定有保证的雇佣期限或税收总额。
| 这些协议规定在某些情况下支付遣散费，从第58页开始，在“终止或控制变更时可能支付的款项”中有更详细的讨论。2014年，委员会缩小了任何新任命的执行干事的潜在付款和福利范围。因此，在这一变动后成为执行干事的莫拉市长、利斯基先生、穆罕默德先生和卡夫里茨女士可能获得的报酬和福利与可能提供给纳什先生的不同。鉴于希尔和马戈林将于2022财年退休，他们根据各自的遣散费协议可能支付的款项不再有效。 |
没有一份遣散费协议提供有保障的雇佣期限，也没有提供任何补偿或津贴的税收总额。
根据各自的遣散费协议，马戈林先生和希尔先生均于2022财年退休，根据他们在2022财年受雇的天数按比例获得实际奖金，金额分别为531,623美元和1,058,132美元。由于马戈林先生和希尔先生在退休时都符合退休资格，他们的未归属股权与退休有关。有关他们股权薪酬的更多信息，请参阅第52页开始的“2022财年年底杰出股权奖”表格。
追回及没收条文
遣散费协议包含一项追回条款。如果任何被点名的高管在某些限制下从事可因此被解雇的行为，并且该行为直接导致重报先前向美国证券交易委员会提交的任何财务报表，如果重报的财务报表会导致支付较少的金额，则该被点名的高管应在公司要求下，连同利息偿还所有明确以实现某些财务业绩为条件的补偿。
此外，在我们2012年的年度股东大会上，我们要求股东批准修正案，在我们的奖金计划和股票激励计划中增加追回条款。我们的股东批准了这些条款，其中规定，根据任何法律，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，任何必须追回的裁决将受到该法律或根据该法律通过的任何CarMax政策所要求的追回。
除了上文讨论的追回条款外，我们的股权奖励协议还包含一项没收条款。如果一名被任命的高管因某种原因被解雇，该高管未行使的既得期权和未归属期权、未归属的MSU和未归属的PSU将被没收。
控制权变更与离职福利
每项遣散费协议都规定在涉及终止雇用的某些情况下的付款和其他福利，包括因控制权变更而终止雇用。与控制权变更有关的付款受到双重触发；也就是说，除非发生控制权变更，并随后在控制权变更后两年内被无故解雇(或因正当理由辞职)，否则高管无权获得付款。我们的高管无权因自愿离职(退休以外的情况)或因原因而被解雇而获得任何遣散费。有关这些付款和福利的详细信息，可从第58页开始的标题“终止或控制变更后的可能付款”中找到。
委员会认为，这些遣散费鼓励我们指定的执行干事作出承诺，并确保他们能够在可能造成干扰和分散注意力的情况下，将全部注意力和精力投入到我们的事务中。在可能发生控制权变更的情况下，我们指定的高管将能够客观地分析和评估提案，以期实现CarMax及其股东的最佳利益，并按照董事会的指示行事，而无需担心控制权变更发生时会受到惩罚。委员会认识到，遣散费福利可能会起到阻止接管和保护我们的人员免遭解职的作用，因为遣散费福利增加了收购公司试图更换现有管理层所需的成本。委员会认为，对CarMax及其股东的好处超过了这一担忧。
风险和补偿政策和做法
委员会每年评估CarMax的薪酬政策和做法，以确保它们不会造成合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。在2022财年，管理层审查了所有CarMax员工(包括门店员工、门店管理人员、区域领导团队、客户体验顾问、家庭办公室和CarMax汽车金融员工以及高管)的薪酬政策和实践。管理层随后在委员会2022年1月会议上提出了审查摘要。摘要列出了适用于CarMax员工不同群体的每项薪酬政策或做法，包括基本工资、年度激励奖金、长期股权奖励、销售奖金、销售佣金和小时工资。摘要还列出了与这些政策或做法相关的潜在风险，以及我们用来缓解这些风险的工具，包括：
▪年度奖励奖金：向高级管理人员支付的奖金：(I)受退还条款的限制；(Ii)上限为目标奖励奖金金额的200%或1,000万美元计划的最高限额，以较低者为准；和(Iii)仅支付
当CarMax达到由非雇员董事组成的独立委员会每年年初确定的目标指标时。
▪长期股权奖：股权奖励：(I)由非雇员董事组成的独立委员会批准；(Ii)包含三年和四年的归属条款；(Iii)对于高级管理层，必须按照Carmax的高管股权指导方针持有。
▪销售奖金：对销售奖金进行监控，以确保员工不会根据夸大的销售数字获得过高的薪酬。监测工具包括：(1)销售目标的集中分配；(2)集中和不可转让的车辆定价；(3)电子销售报告；(4)每日车辆库存的执行情况。
▪小时工资：通过一个集中的时间管理和报告系统来跟踪和管理小时工资。
经讨论及审阅上述摘要后，委员会认定我们的任何薪酬政策及做法均无构成合理地可能对本公司造成重大不利影响的风险。
持股准则
为了进一步协调我们高管和股东的长期财务利益，委员会制定了以下股权指导方针：
| | | | | |
| 科目军官 | 要求拥有下列各项中较小的一项： |
| 首席执行官 | 6倍基本工资或300,000股 |
| 执行副总裁 | 3倍基本工资或100,000股 |
| 高级副总裁 | 2倍基本工资或50,000股 |
高管们有5年的时间来满足相应的要求，这是自他们首次持有某一特定级别的股权之日起算的。委员会每年在每个财政年度结束时衡量遵守情况。可接受的所有权形式包括(由高管或直系亲属)直接拥有的股份、既得股票期权、PSU和MSU。我们的股权指南可在Investors.carMax.com的“治理”链接下查阅。
截至2022年2月28日，我们所有现任被任命的高管都符合上述所有权指导方针。
禁止套期保值和质押
我们有政策禁止所有CarMax员工在保证金账户中持有CarMax股票，将CarMax股票质押为贷款抵押品，或购买任何旨在对冲或抵消CarMax股票市值变化的金融工具。这些禁令适用于我们指定的高管、所有员工和我们的非员工董事。
税务和会计方面的考虑
从历史上看，《国税法》第162(M)条一般不允许在任何财政年度向首席执行官或其他三位薪酬最高的高管(首席财务官除外)支付超过100万美元的薪酬，除非该薪酬是根据业绩计算的。随着2017年12月22日生效的2017年减税和就业法案(2017 Tax Act Of 2017)的通过，第162(M)条被修订为涵盖首席财务官，绩效薪酬的例外在2017年12月31日之后的纳税年度内不再适用，包括我们的2022财年，除非此类薪酬有资格获得某些过渡减免。
委员会和本公司已采取适当行动，在可行的情况下，努力保留以前授予本公司高管的奖励的扣除额，这些奖励是根据第162(M)条设计和打算涵盖的。尽管采取了这些行动，但根据第162(M)条，最初设计为基于绩效的某些补偿可能无法扣除。
《国税法》第409a条对非限定递延薪酬提出了某些要求，其中可能包括长期股权奖励和遣散费。CarMax的高管薪酬计划通常旨在遵守或免除第409a条的要求，以避免因不遵守而可能导致的潜在不利税收后果。
在制定CarMax的高管薪酬计划时，委员会还考虑了公司长期股权薪酬实践的会计处理和相关费用。
马戈林和希尔咨询协议
关于马戈林先生和希尔先生的退休，本公司与马戈林先生和希尔先生各自订立了一份咨询协议(各一份“咨询协议”)，根据该协议，每位退休人员将向本公司提供咨询服务。其中，每项咨询协议将每名退休人员与本公司各自的服务协议中的竞业禁止及竞业禁止契诺的期限再延长六个月，现由每名退休人员退休之日起计两年半届满。作为咨询服务的报酬，公司同意每月支付希尔先生10,000美元和马戈林先生10,000美元。马戈林先生的咨询安排任期自2021年9月1日起至2022年2月28日止，希尔先生的咨询安排任期自2022年1月3日起至2022年6月30日止，除非根据咨询协议的条款提前终止。
薪酬和人事委员会与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。在审查和讨论的基础上，委员会建议CarMax公司董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用将其纳入CarMax公司截至2022年2月28日的会计年度的Form 10-K年度报告。
薪酬和人事委员会
罗纳德·E·布雷洛克，主席
索纳·舒拉
米切尔·D·斯蒂罗德
2022财年薪酬汇总表
下表显示了我们指定的高管在2022财年、2021财年和2020财年支付或赚取的薪酬。在下文省略的年份中，上述个人在该年度不是被点名的高管，但他在2021财年不是被点名的高管，但他2021财年的薪酬按照美国证券交易委员会规则在表中披露，因为他在2020财年是被点名的高管。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和负责人
职位 | 财政
年 | | 薪金
($) | | 库存
奖项(A) ($) | | 选择权
奖项(A) ($) | | 非股权
激励
计划比较-
补偿(B) ($) | | 更改中
养老金
价值和
不合格
延期
比较-
驯服
收入(C) ($) | | 所有其他
补偿-
Sation(D) ($) | | 总计
($) |
| 威廉·D·纳什 | 2022 | | 1,180,248 | | 2,644,810 | | 5,999,981 | | 3,517,194 | | — | | 346,890 | | 13,689,123 |
| 总裁兼首席执行官 | 2021 | | 966,823 | | 1,750,002 | | 5,249,997 | | 1,666,837 | | 977 | | 257,257 | | 9,891,893 |
| 2020 | | 1,095,175 | | 583,286 | | 5,250,006 | | 2,078,482 | | 131,106 | | 262,611 | | 9,400,666 |
| 恩里克·N·市长-莫拉 | 2022 | | 656,979 | | 108,320 | | 974,987 | | 956,605 | | — | | 70,215 | | 2,767,106 |
| 高级副总裁兼首席财务官 | 2021 | | 502,583 | | 325,069 | | 974,995 | | 319,745 | | — | | 63,314 | | 2,185,706 |
| 2020 | | 420,586 | | 200,273 | | 600,745 | | 272,620 | | — | | 56,490 | | 1,550,714 |
| 詹姆斯·利斯基 | 2022 | | 611,682 | | 553,798 | | 1,305,923 | | 968,129 | | — | | 71,484 | | 3,511,016 |
| 执行副总裁兼首席营销官 | 2021 | | 512,643 | | 361,639 | | 1,084,918 | | 411,429 | | — | | 71,867 | | 2,442,496 |
| 2020 | | 539,265 | | 120,509 | | 1,084,923 | | 513,037 | | — | | 85,236 | | 2,342,970 |
沙米姆·穆罕默德 执行副总裁兼首席信息和技术官 | 2022 | | 561,265 | | 457,846 | | 1,084,918 | | 893,710 | | — | | 78,281 | | 3,076,020 |
黛安·L·卡夫里茨 高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和首席人力资源官 | 2022 | | 493,165 | | 390,880 | | 974,987 | | 649,600 | | — | | 56,210 | | 2,564,842 |
| 埃德温·J·希尔 | 2022 | | 668,454 | | 783,538 | | 1,605,916 | | 1,058,132 | | — | | 142,055 | | 4,258,095 |
| 前执行副总裁兼首席运营官 | 2021 | | 705,277 | | 535,289 | | 1,605,920 | | 559,224 | | 10,036 | | 127,496 | | 3,543,242 |
| 2020 | | 732,981 | | 178,445 | | 1,605,923 | | 697,331 | | 163,278 | | 149,392 | | 3,527,350 |
| 埃里克·M·马戈林 | 2022 | | 334,942 | | 637,100 | | 1,305,923 | | 531,623 | | 4,152 | | 108,233 | | 2,921,973 |
| 前执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 | 2021 | | 604,374 | | 435,289 | | 1,305,908 | | 479,216 | | 6,503 | | 85,647 | | 2,916,937 |
| 2020 | | 629,726 | | 145,114 | | 1,305,922 | | 597,564 | | 14,097 | | 104,146 | | 2,796,569 |
(A)表示按照《美国会计准则》第718号专题计算的每个财政年度所作裁决的总授予日期公允价值。这些数额与每个近地天体可能实现的实际价值并不相符。在ASC主题718下，PSU的授予日期发生在客观可确定的绩效目标获得批准时。正如薪酬讨论和分析部分进一步描述的那样，我们批准了2020财年发布的第二和第三个三分之一的PSU以及2022财年发布的第一个三分之一的PSU的业绩目标，因此在上面的股票奖励栏目下披露的金额仅包括该等奖励部分(“所包括的PSU”)的应得金额。股票奖励一栏中的PSU值基于所包括的PSU在目标水平上取得的业绩，这是截至授予日所包括的PSU的业绩状况的可能结果。如果按最高水平赚取，每个近地天体包括的近地天体单位的公允价值为5,289,620美元；216,639美元；1,107,597美元；915,693美元；781,759美元；
纳什、莫拉市长、利斯基、穆罕默德、卡夫里茨、希尔和马戈林分别为1,567,075美元和1,274,201美元。有关未偿还奖励的其他信息，包括行使价格、授予时间表和到期日，可在第52至54页的“2022年财政年度末未偿还股权奖励”表格中找到。用于确定授予日期公允价值的假设在我们的综合财务报表的附注14中披露，这些附注包含在我们截至2022年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
(B)代表根据我们的奖金计划赚取的年度奖励奖金。
(C)指在有关财政年度根据我们的冻结退休金计划和冻结利益恢复计划累积的利益的精算值的合计增幅。在2022财政年度，纳什、卡夫里茨和希尔的这些福利的精算值分别减少了以下数额：36,505美元、11,279美元和29,763美元。“2022财政年度养恤金福利”表及其第55和56页所附说明载有关于这些数额的更多细节。
(D)下表“2022财政年度所有其他补偿”载有更多详情。
2022财年的所有其他薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 个人使用
公司的
平面(A) ($) | | 个人使用
公司的
汽车(B) ($) | | 退休
储蓄计划
供款(C) ($) | | 延期
补偿
帐户
捐款(D) ($) | | 其他(E) ($) | | 总计
($) |
| 威廉·D·纳什 | 161,340 | | — | | 18,048 | | 152,637 | | 14,865 | | 346,890 |
| 恩里克·N·市长-莫拉 | — | | 1,629 | | 18,266 | | 40,320 | | 10,000 | | 70,215 |
| 詹姆斯·利斯基 | — | | 2,576 | | 18,243 | | 43,115 | | 7,550 | | 71,484 |
| 沙米姆·穆罕默德 | — | | 9,271 | | 17,935 | | 36,230 | | 14,845 | | 78,281 |
| 黛安·L·卡夫里茨 | — | | — | | 18,118 | | 26,972 | | 11,120 | | 56,210 |
| 埃德温·J·希尔 | 7,055 | | 5,315 | | 15,465 | | 84,195 | | 30,025 | | 142,055 |
| 埃里克·M·马戈林 | — | | — | | 9,915 | | 38,293 | | 60,025 | | 108,233 |
(A)与公司飞机的个人使用有关的赔偿是根据CarMax运营飞机的总增量成本计算的。成本是根据操作飞机的平均可变成本计算的，其中包括燃料、维护、机组人员的旅行费用和其他杂项费用。我们将每年的可变成本除以飞机在2022财年的总飞行里程，得出每英里的平均可变成本。每英里的平均可变成本乘以私人使用的里程，得出增量成本。这一方法不包括不随使用情况变化的固定成本，如机组人员的工资和福利、每月服务合同、机库租赁费、税、租金、折旧和保险。与空头航班(即由于高管的个人使用而飞往目的地而没有乘客的航班)和增量包机(即由于高管的个人使用而我们的飞机无法用于商业用途而我们支付的飞机包机)相关的成本被计入每个高管的增量成本计算中。公司飞机的个人使用被视为高管的收入。相关所得税使用标准行业票价水平税率计算，并由高管支付。
(B)公司自用汽车的价值是根据年度租赁价值法确定的，不包括任何费用，如维修和保险。
(C)包括每位行政人员的退休储蓄计划(“RSP”)供款中的公司匹配部分。还包括向截至2008年12月31日，即我们的养老金计划被冻结的日期，符合某些年龄和服务要求的高管提供公司资金的缴费。这些RSP福利以相同的条件提供给所有CarMax员工。
(D)包括每位高管退休恢复计划(“RRP”)和高管递延薪酬计划(“EDCP”)缴款的公司匹配部分。还包括向截至2008年12月31日，即我们的养老金计划被冻结的日期，符合某些年龄和服务要求的高管提供公司资金的缴费。这些RRP福利以相同的条件提供给所有CarMax员工，这些员工的工资超过了美国国税法第401(A)(17)节规定的薪酬限制(2022年为30.5万美元)。还包括一项恢复性供款，旨在补偿高管因推迟到EDCP而导致RSP和RRP下的合资格薪酬减少而导致公司在RSP和RRP下的公司贡献的任何损失。
(E)代表所提供的其他个人利益的总额。除根据咨询协议向马戈林先生支付的总计60,000美元的咨询收入(见第45页所述)外，所有个别福利均未超过25,000美元或被任命高管这些个人福利总额的10%。这些其他福利包括税收和财务规划服务(第42页介绍)、CarMax基金会作为其匹配礼物计划(所有CarMax合伙人都可以获得)的一部分提供的匹配慈善礼物，以及根据咨询协议向希尔先生支付的咨询收入(第45页介绍)。此外，为了表彰马戈林先生和希尔先生的贡献，我们分别向他们选择的非营利组织捐赠了20000美元的慈善礼物。希尔先生和马戈林先生在宣布退休之前并不知道这些礼物，没有参与确定礼物的金额，也不会从这些礼物中获得任何金钱利益；因此，我们不认为这些礼物是应报告的补偿。
2022财年基于计划的奖励发放情况
下表列出了在2022财年向我们任命的每位高管发放的基于计划的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股权激励计划奖励下的估计可能支出(A) | 股权激励计划奖励下的估计未来支出(B) | 所有其他期权奖励：标的证券数量
选项(C)
(#) | 期权的行权价或基价
奖项(D) ($/Sh) | 授予日期股票和期权的公允价值
奖项(E) ($) |
| 名字 | 批准
日期 | 格兰特
日期 | 阀值
($) | | 目标
($) | | 极大值
($) | 阀值
(#) | | 目标
(#) | | 极大值
(#) |
| 威廉·D·纳什 | | | 189,504 | | 1,895,040 | | 3,790,080 | | | | | | | | |
| 3/25/2019 | 5/1/2019 | | | | | | 7,421 | | 7,421 | | 7,421 | | | 989,093 |
| 3/25/2019 | 5/1/2019 | | | | | | 1,855 | | 7,421 | | 14,842 | | | 989,093 |
| 3/25/2021 | 5/3/2021 | | | | | | 1,217 | | 4,868 | | 9,736 | | | 666,624 |
| 3/25/2021 | 5/3/2021 | | | | | | | | | | | 141,743 | 136.94 | 5,999,981 |
| 恩里克·N·市长-莫拉 | | | 51,541 | | 515,412 | | 1,030,824 | | | | | | | | |
| 3/25/2021 | 5/3/2021 | | | | | | 198 | | 791 | | 1,582 | | | 108,320 |
| 3/25/2021 | 5/3/2021 | | | | | | | | | | | 23,033 | 136.94 | 974,987 |
| 詹姆斯·利斯基 | | | 52,162 | | 521,621 | | 1,043,242 | | | | | | | | |
| 3/25/2019 | 5/1/2019 | | | | | | 1,533 | | 1,533 | | 1,533 | | | 204,323 |
| 3/25/2019 | 5/1/2019 | | | | | | 384 | | 1,534 | | 3,068 | | | 204,456 |
| 3/25/2021 | 5/3/2021 | | | | | | 265 | | 1,059 | | 2,118 | | | 145,019 |
| 3/25/2021 | 5/3/2021 | | | | | | | | | | | 30,851 | 136.94 | 1,305,923 |
| 沙米姆·穆罕默德 | | | 48,153 | | 481,525 | | 963,050 | | | | | | | | |
| 3/25/2019 | 5/1/2019 | | | | | | 1,265 | | 1,265 | | 1,265 | | | 168,603 |
| 3/25/2019 | 5/1/2019 | | | | | | 317 | | 1,266 | | 2,532 | | | 168,736 |
| 3/25/2021 | 5/3/2021 | | | | | | 220 | | 880 | | 1,760 | | | 120,507 |
| 3/25/2021 | 5/3/2021 | | | | | | | | | | | 25,630 | 136.94 | 1,084,918 |
| 黛安·L·卡夫里茨 | | | 35,000 | | 350,000 | | 700,000 | | | | | | | | |
| 3/25/2019 | 5/1/2019 | | | | | | 1,060 | | 1,060 | | 1,060 | | | 141,280 |
| 3/25/2019 | 5/1/2019 | | | | | | 265 | | 1,060 | | 2,120 | | | 141,280 |
| 4/27/2021 | 5/3/2021 | | | | | | 198 | | 791 | | 1,582 | | | 108,320 |
| 4/27/2021 | 5/3/2021 | | | | | | | | | | | 23,033 | 136.94 | 974,987 |
| 埃德温·J·希尔 | | | 57,011 | | 570,114 | | 1,140,228 | | | | | | | | |
| 3/25/2019 | 5/1/2019 | | | | | | 2,270 | | 2,270 | | 2,270 | | | 302,552 |
| 3/25/2019 | 5/1/2019 | | | | | | 568 | | 2,270 | | 4,540 | | | 302,552 |
| 3/25/2021 | 5/3/2021 | | | | | | 326 | | 1,303 | | 2,606 | | | 178,433 |
| 3/25/2021 | 5/3/2021 | | | | | | | | | | | 37,938 | 136.94 | 1,605,916 |
| 埃里克·M·马戈林 | | | 28,644 | | 286,435 | | 572,870 | | | | | | | | |
| 3/25/2019 | 5/1/2019 | | | | | | 1,846 | | 1,846 | | 1,846 | | | 246,040 |
| 3/25/2019 | 5/1/2019 | | | | | | 462 | | 1,846 | | 3,692 | | | 246,040 |
| 3/25/2021 | 5/3/2021 | | | | | | 265 | | 1,059 | | 2,118 | | | 145,019 |
| 3/25/2021 | 5/3/2021 | | | | | | | | | | | 30,851 | 136.94 | 1,305,923 |
(A)代表我们2022财年绩效奖金计划下的门槛、目标和最高支出水平。每位被任命的高管在2022财年的年度激励奖金的实际金额，在第47页《薪酬汇总表》的《非股权激励计划薪酬》一栏中进行了报告。有关我们奖金计划设计的其他信息请参见第34至37页。根据我们的2022财年业绩奖金计划，希尔先生和马戈林先生的门槛、目标和最高奖金水平都是按比例计算的，因为他们在2022财年退休，并根据2022财年的就业天数按比例获得奖金。
(B)对于我们指定的每一位高管，代表授予以股票结算的绩效股票单位，我们将其称为“绩效股票单位”或“PSU”。PSU通常在授予日的三周年时授予。在ASC主题718下，仅当PSU性能可客观确定时，才会出现PSU的授予日期
目标已获批准。因此，报告的单位数量是为2022财年为其设定业绩目标的三分之一的PSU计算的。正如薪酬讨论和分析部分进一步描述的那样，我们核准了2020财年发布的第二和第三个三分之一的PSU以及2022财年发布的第一个三分之一的PSU的业绩目标，因此上表披露的金额仅包括可归因于这些奖励部分(“所包括的PSU”)的金额。股票奖励栏中的PSU值基于所包括的PSU在目标水平上取得的业绩。关于PSU的其他信息，包括用于在归属和结算时将PSU转换为我们普通股股份的公式，见第38页。
(C)期权奖励一般在四年期间每年递增25%。有关股票期权的其他信息包括在第37页和第38页。我们在授予每个期权的同时，授予了有限的股票增值权，或称“SARS”。只有在控制权发生变化的情况下，才能行使SARS。在行使特别行政区的范围内，有关的选择权必须交出。在香港特别行政区行使及有关认购权交出后，有关人员有权收取一笔款额，相等于行使该特别行政区当日我们的普通股价值与相关股票认购权的行使价之间的差额，乘以该特别行政区相关的普通股股份数目。
(D)所有2022财年股票期权的行权价均等于我们普通股在授予日的收盘价。有关我们使用收盘价的其他信息请参见第37页。
(E)代表根据ASC主题718确定的授予日期的公允价值，其中PSU根据截至授予日期的业绩条件的可能结果进行估值。
2022财年年末未偿还股权奖
下表列出了截至2022年2月28日之前授予我们被任命的高管的未偿还股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权大奖(A) | | 股票奖励(B)(C) |
| 名字 | 格兰特
日期 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
可操练 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
不能行使 | | 选择权
锻炼
价格
($/Sh) | | 选择权
期满
日期 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | | 尚未归属的股份或股额单位的市值(美元) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量
(#) | | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值
($) |
| 威廉·D。 | 9/26/2016 | | 40,646 | | | — | | | 53.62 | | | 9/26/2023 | | | | | | | | |
| 纳什 | 5/1/2017 | | 232,775 | | | — | | | 58.38 | | | 5/1/2024 | | | | | | | | |
| 5/1/2018 | | 180,385 | | | 60,128 | | | 63.04 | | 5/1/2025 | | | | | | | | |
| 5/1/2019 | | 118,886 | | | 118,886 | | | 78.61 | | | 5/1/2026 | | | | | | | | |
| 5/1/2019 | | | | | | | | | | 30,944 | | | 3,383,108 | | | | | |
| 5/1/2020 | | 58,050 | | | 174,148 | | | 71.07 | | | 5/1/2027 | | | | | | | | |
| 5/1/2020 | | | | | | | | | | | | | | 28,913 | | | 3,161,058 | |
| 5/3/2021 | | — | | | 141,743 | | | 136.94 | | | 5/3/2028 | | | | | | | | |
| 5/3/2021 | | | | | | | | | | 9,736 | | | 1,064,437 | | | 9,737 | | | 1,064,546 | |
| 恩里克·N。 | 5/1/2018 | | 10,267 | | | 5,883 | | | 63.04 | | | 5/1/2025 | | | | | | | | |
| 市长--莫拉 | 5/1/2019 | | 10,270 | | | 10,270 | | | 78.61 | | | 5/1/2026 | | | | | | | | |
| 5/1/2019 | | | | | | | | | | | | | | 2,136 | | | 233,529 | |
| 12/26/2019 | | 3,090 | | | 3,088 | | | 88.54 | | | 12/26/2026 | | | | | | | | |
| 12/26/2019 | | | | | | | | | | | | | | 552 | | | 60,350 | |
| 5/1/2020 | | 9,898 | | | 29,694 | | | 71.07 | | | 5/1/2027 | | | | | | | | |
| 5/1/2020 | | | | | | | | | | | | | | 4,930 | | | 538,997 | |
| 12/28/2020 | | 665 | | | 1,993 | | | 91.00 | | | 12/28/2027 | | | | | | | | |
| 12/28/2020 | | | | | | | | | | | | | | 270 | | | 29,519 | |
| 5/3/2021 | | — | | | 23,033 | | | 136.94 | | | 5/3/2028 | | | | | | | | |
| 5/3/2021 | | | | | | | | | | 1,582 | | | 172,960 | | | 1,582 | | | 172,960 | |
| 詹姆斯·利斯基 | 5/1/2017 | | 67,345 | | | — | | | 58.38 | | | 5/1/2024 | | | | | | | | |
| 5/1/2018 | | 43,490 | | | 14,496 | | | 63.04 | | | 5/1/2025 | | | | | | | | |
| 5/1/2019 | | 24,568 | | | 24,568 | | | 78.61 | | | 5/1/2026 | | | | | | | | |
| 5/1/2019 | | | | | | | | | | 6,395 | | | 699,165 | | | | | |
| 5/1/2020 | | 11,996 | | | 35,988 | | | 71.07 | | | 5/1/2027 | | | | | | | | |
| 5/1/2020 | | | | | | | | | | | | | | 5,975 | | | 653,247 | |
| 5/3/2021 | | — | | | 30,851 | | | 136.94 | | | 5/3/2028 | | | | | | | | |
| 5/3/2021 | | | | | | | | | | 2,118 | | | 231,561 | | | 2,120 | | | 231,780 | |
| 沙米姆 | 5/1/2017 | | 27,782 | | | — | | | 58.38 | | | 5/1/2024 | | | | | | | | |
| 穆罕默德 | 5/1/2018 | | 35,884 | | | 11,961 | | | 63.04 | | | 5/1/2025 | | | | | | | | |
| 5/1/2019 | | 20,272 | | | 20,270 | | | 78.61 | | | 5/1/2026 | | | | | | | | |
| 5/1/2019 | | | | | | | | | | 5,277 | | | 576,934 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5/1/2020 | | 9,898 | | | 29,694 | | | 71.07 | | | 5/1/2027 | | | | | | | | |
| 5/1/2020 | | | | | | | | | | | | | | 4,930 | | | 538,997 | |
| 5/3/2021 | | — | | | 25,630 | | | 136.94 | | | 5/3/2028 | | | | | | | | |
| 5/3/2021 | | | | | | | | | | 1,760 | | | 192,421 | | | 1,761 | | | 192,530 | |
| 戴安·L。 | 5/1/2017 | | 30,555 | | | — | | | 58.38 | | | 5/1/2024 | | | | | | | | |
| Cafritz | 5/1/2018 | | 30,065 | | | 10,021 | | | 63.04 | | | 5/1/2025 | | | | | | | | |
| 5/1/2019 | | 16,984 | | | 16,983 | | | 78.61 | | | 5/1/2026 | | | | | | | | |
| 5/1/2019 | | | | | | | | | | 4,420 | | | 483,239 | | | | | |
| 5/1/2020 | | 8,293 | | | 24,878 | | | 71.07 | | | 5/1/2027 | | | | | | | | |
| 5/1/2020 | | | | | | | | | | | | | | 4,130 | | | 451,533 | |
| 5/3/2021 | | — | | | 23,033 | | | 136.94 | | | 5/3/2028 | | | | | | | | |
| 5/3/2021 | | | | | | | | | | 1,582 | | | 172,960 | | | 1,582 | | | 172,960 | |
| 埃德温·J·埃德温 | 5/1/2018 | | 19,453 | | | — | | | 63.04 | | | 5/1/2025 | | | | | | | | |
| 小山 | 5/1/2019 | | 72,732 | | | — | | | 78.61 | | | 5/1/2026 | | | | | | | | |
| 5/1/2019 | | | | | | | | | | 9,466 | | | 1,034,918 | | | | | |
| 5/1/2020 | | 71,027 | | | — | | | 71.07 | | | 5/1/2027 | | | | | | | | |
| 5/1/2020 | | | | | | | | | | | | | | 8,844 | | | 966,915 | |
| 5/3/2021 | | 37,938 | | | — | | | 136.94 | | 5/3/2028 | | | | | | | | |
| 5/3/2021 | | | | | | | | | | 2,606 | | | 284,914 | | | 2,606 | | | 284,914 | |
| 埃里克·M。 | 5/1/2018 | | 69,798 | | | — | | | 63.04 | | | 5/1/2025 | | | | | | | | |
| 马戈林 | 5/1/2019 | | 59,145 | | | — | | | 78.61 | | 5/1/2026 | | | | | | | | |
| 5/1/2019 | | | | | | | | | | 7,698 | | | 841,622 | | | | | |
| 5/1/2020 | | 57,758 | | | — | | | 71.07 | | 5/1/2027 | | | | | | | | |
| 5/1/2020 | | | | | | | | | | | | | | 7,192 | | | 786,301 | |
| 5/3/2021 | | 30,851 | | | — | | | 136.94 | | | 5/3/2028 | | | | | | | | |
| 5/3/2021 | | | | | | | | | | 2,118 | | | 231,561 | | | 2,120 | | | 231,780 | |
(A)期权奖励在四年期间每年以25%的增量授予。有关股票期权的其他信息包括在第37页和第38页。我们在授予每个期权的同时，授予了有限的股票增值权，或称“SARS”。有关SARS的更多信息包括在第39页和第51页题为“2022财年基于计划的奖励的拨款”的图表下。
(B)2021财年授予我们被任命的高管的所有股票奖励都是以股票结算的限制性股票单位，我们将其称为“市场股票单位”或“MSU”。此外，莫拉市长2020财年的股票奖励是MSU。MSU在授予日的三周年时授予。每个MSU奖励的股票数量是通过将我们普通股在授予期间最后40个交易日的平均收盘价除以授予日我们股票价格的公允价值来计算的。由此得到的商数上限为2。商数乘以授予的MSU数量，得出授予的股票数量。为了计算上表中未授予的MSU的市值，我们假设我们股票在三年期间最后40个交易日的平均收盘价等于2022年2月28日，也就是我们财政年度的最后一个交易日的收盘价(即109.33美元)。
(C)2020财年股票奖励和2022财年股票奖励是以股票结算的绩效股票单位，我们称之为“绩效股票单位”或“PSU”。如果赢得，PSU将在授予日期的三周年时授予，2020财年的PSU将为2022年5月1日，2022财年的PSU将为2024年5月3日。为了计算归属时授予的股份数量，每个PSU乘以代表公司在实现委员会设定的业绩目标方面的成功程度的百分比。如果达到阈值性能目标，则每个PSU将乘以25%。目标乘数为100%，最大乘数为200%。乘数由委员会参照客观确定的业绩目标的实现情况确定。如果没有达到门槛业绩目标，将不会支付任何股份。为了计算上表中未授权的2020财年PSU的市值，根据截至2022年2月28日的业绩目标，该公司已认证其任期第一年的乘数为117%，任期第二年的乘数为100%。当时，表演
超过了其任期第三年设定的绩效目标，我们对第三年绩效目标所涵盖的三分之一应用了200%的乘数。对于2022财政年度的PSU，业绩超过了为其任期第一年设定的业绩目标。当时，还没有设定两三年的业绩目标。因此，我们对第一年绩效目标涵盖的三分之一采用了200%的乘数，对其余三分之二的奖项应用了100%的乘数。对于2020财年和2022财年PSU奖励，每股产生的股票价值等于我们股票在2022年2月28日，也就是我们财年的最后一个交易日的收盘价(即109.33美元)。
2022财年的期权行权和股票归属
下表包括有关我们指定的高管在2022财年行使的期权和授予他们的MSU的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | 股份数量
通过练习(A)获得的 (#) | | 在以下方面实现价值
练习(B) ($) | | 股份数量
归属时取得(C) (#) | | 已实现的价值 关于归属(D) ($) |
| 威廉·D·纳什 | — | | — | | 36,644 | | 4,882,447 |
| 恩里克·N·市长-莫拉 | 14,016 | | 957,508 | | 3,586 | | 477,799 |
| 詹姆斯·利斯基 | 63,129 | | 5,559,771 | | 8,834 | | 1,177,042 |
| 沙米姆·穆罕默德 | 43,434 | | 2,602,222 | | 7,290 | | 971,320 |
| 黛安·L·卡夫里茨 | 16,000 | | 1,189,760 | | 6,108 | | 813,830 |
| 埃德温·J·希尔 | 104,425 | | 7,372,715 | | 11,856 | | 1,579,693 |
| 埃里克·M·马戈林 | 31,063 | | 2,244,923 | | 10,634 | | 1,416,874 |
(A)表示在2022财年行使的普通股基础股票期权的股份数量。
(B)金额是根据(1)公司普通股在行使日的收盘价和(2)股票期权的行使价之间的差额计算的。
(C)代表在2022财政年度归属相关MSU时获得的普通股股份数量。
(D)金额是通过将公司普通股在归属日的收盘价乘以归属时获得的股份数量来计算的。
2022财年的养老金福利
下表列出了我们的养老金计划和福利恢复计划下每个被任命的高管在2022财年的累计福利、贷记服务和福利付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 计划名称 | | 数量
年份
贷记服务(A)
(#) | | 现值
累计
利益(B)
($) | | 付款
在过去期间
财政年度
($) |
| 威廉·D·纳什 | 养老金计划 | | 15 | | 357,480 | | — |
| 福利恢复计划 | | 15 | | 66,173 | | — |
| 恩里克·N·市长-莫拉 | 养老金计划 | | — | | — | | — |
| 福利恢复计划 | | — | | — | | — |
| 詹姆斯·利斯基 | 养老金计划 | | — | | — | | — |
| 福利恢复计划 | | — | | — | | — |
| 沙米姆·穆罕默德 | 养老金计划 | | — | | — | | — |
| 福利恢复计划 | | — | | — | | — |
| 黛安·L·卡夫里茨 | 养老金计划 | | 6 | | 120,117 | | — |
| 福利恢复计划 | | 6 | | 83 | | — |
| 埃德温·J·希尔 | 养老金计划 | | 14 | | 491,940 | | 2,278 |
| 福利恢复计划 | | 14 | | 362,417 | | 426 |
| 埃里克·M·马戈林 | 养老金计划 | | 1 | | 58,328 | | — |
| 福利恢复计划 | | 1 | | 35,717 | | — |
(A)我们并没有根据退休金计划或福利恢复计划给予任何获提名的行政人员额外服务年资。
(B)假设在65岁退休。在计算上述累积收益现值时使用的贴现率(3.45%)和死亡率假设与我们在财务报告中使用的假设一致。有关我们的假设的更多信息，包括养老金计划的衡量日期，在我们的综合财务报表的附注12中阐述，这些附注包括在我们截至2022年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
养老金计划
我们冻结了我们的养老金计划，这是一个符合税收条件的固定福利计划，从2008年12月31日起生效。在该日期之前，这项计划一般在服务满一年后向所有全职助理提供。
养恤金计划自冻结以来没有产生任何额外的福利。以前的应计福利是根据一个公式确定的，该公式确定了在解雇或退休时应支付的年度年金金额。津贴的计算公式是：(1)最高平均收入乘以最高平均收入乘以35年以下服务年限的0.85%乘以(2)最高平均收入超过社会保障补偿的0.65%乘以服务年限最多35年。收入被定义为包括基本工资、奖金、加班费和佣金在内的总收入，但不得超过《国内收入法》规定的薪酬限额。在应计福利的最后一年，赔偿限额为23万美元。最高平均收入是基于终止或2008年12月31日(如果更早)之前连续十年内最高的连续五个日历年的收入。所有参与者在服务五年后都获得了奖励。福利在65岁时作为终身年金或精算等值的可选年金支付。55岁以上服务至少十年或62岁之后服务至少七年的参与者可获得精算减少的福利。
福利恢复计划
我们冻结了我们的福利恢复计划，这是一个非限定的固定福利计划，从2008年12月31日起生效。在此之前，该计划为养恤金计划的参与者提供了另一种支付福利的方式，包括我们指定的执行官员，由于《国内收入法》的补偿限制，他们被禁止根据养恤金计划领取额外的福利。
自福利恢复计划冻结以来，该计划没有产生任何额外的福利。以前的应计福利一般按照与养恤金计划相同的条款和条件确定和支付，而不考虑《国税法》对可包括收入和最高福利数额的限制。已支付的福利减去养恤金计划下应支付的福利。参与者必须服务满15年才有资格获得福利恢复计划下的福利，或在终止时符合我们养老金计划的提前退休或正常退休要求。
退休福利
截至2022年2月28日，我们目前聘用的高管中没有一人有资格退休，享受养老金计划和福利恢复计划的全部福利，因为他们都没有达到我们养老金计划下的退休要求。
2022财年的不合格延期补偿
下表列出了2022财年对每个指定的高管退休恢复计划(RRP)和高管递延薪酬计划(EDCP)账户的缴款。该表还列出了每个账户的总收入、提款和分配以及余额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 平面图
名字 | | 执行人员
投稿
在上一财年
年份(A)(元) | | 注册人
投稿
在上一财年
年份(B)(元) | | 集料
收益
在最后
财政
年份(C)(元) | | 集料
提款/
分配
($) | | 集料
天平
终于到了
财政
年
结束(D)
($) |
| 威廉·D·纳什 | 建议零售价 | | 152,638 | | 152,637 | | 102,508 | | — | | 2,319,512 |
| EDCP | | — | | — | | 46,878 | | — | | 966,368 |
| 恩里克·N·市长-莫拉 | 建议零售价 | | 40,320 | | 40,320 | | 21,511 | | — | | 484,796 |
| EDCP | | — | | — | | — | | — | | — |
| 詹姆斯·利斯基 | 建议零售价 | | 36,943 | | 36,943 | | 77,202 | | — | | 588,479 |
| EDCP | | 102,857 | | 6,171 | | (3,372) | | — | | 641,079 |
| 沙米姆·穆罕默德 | 建议零售价 | | 32,366 | | 27,743 | | 7,272 | | — | | 507,633 |
| EDCP | | 141,453 | | 8,487 | | 40,231 | | — | | 679,467 |
| 黛安·L·卡夫里茨 | 建议零售价 | | 26,972 | | 26,972 | | 18,322 | | — | | 417,241 |
| EDCP | | — | | — | | — | | — | | — |
| 埃德温·J·希尔 | 建议零售价 | | 63,147 | | 84,195 | | 49,548 | | — | | 1,166,752 |
| EDCP | | — | | — | | 34,408 | | — | | 1,195,574 |
| 埃里克·M·马戈林 | 建议零售价 | | 44,675 | | 38,293 | | 18,034 | | — | | 1,029,383 |
| EDCP | | — | | — | | 68,588 | | 67,693 | | 1,518,566 |
(A)这些数额是工资扣减，因此列入第47页“薪酬汇总表”的“薪金”和“非股权奖励计划薪酬”一栏。
(B)公司缴款包括在第47页“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏，并在财政年度结束后记入每位行政人员的账户。
(三)我们不会为投资于应课税品计划或电子数据中心的投资，支付高於市值的利息或优惠股息。收益由每位高管选择的共同基金或其他投资工具的表现决定。
(D)纳什、莫拉市长、莱克西、希尔和马戈林分别在2020财政年度和2021财政年度的“薪酬汇总表”中报告为每人的薪酬：623 184美元、92 205美元、379 509美元、492 501美元和225 970美元。
退休恢复计划
我们的高管有资格参加建议书。RRP是一个非限定的固定缴款计划，是对我们为所有员工提供的退休储蓄计划的补充。退休储蓄计划允许因《国税法》第401(A)(17)条规定的补偿限额(2022年为305,000美元)而受到退休储蓄计划福利限制的个人继续推迟部分退休储蓄补偿。符合条件的员工最高可延期支付工资和年度奖励奖金总和的75%。正如我们在我们广泛可用的退休储蓄计划中所做的那样，我们为RRP参与者提供匹配的缴费和由公司出资的额外缴费，以满足某些年龄和服务要求的参与者。根据《国内税法》第409a节的要求，RRP账户在离职时一次性一次性支付。
高管递延薪酬计划
我们的高管也有资格参加EDCP。EDCP是一种额外的非限定递延薪酬计划，允许符合条件的员工选择推迟部分薪酬，以便为退休或其他人生事件储蓄。符合条件的员工可以推迟最高75%的工资和最高90%的年度奖励奖金。EDCP提供了一个
有资格的合伙人可以推迟对收入和相关投资收益征税的机制，直到稍后实际收到补偿。虽然公司并不直接匹配通过该计划递延的资金，
我们确实提供了恢复性缴费，旨在补偿联营公司在退休储蓄计划和RRP下的任何公司缴费损失，这些损失是由于这些计划定义的合格薪酬因推迟到EDCP而导致的。根据《国税法》第409a节的要求，EDCP账户是根据参与者在延期时的选择支付的，可以一次性支付、一系列年度分期付款或部分一次性支付，然后再支付一系列年度分期付款。参加者可在离职时或在一个或多个指定日期发生时选择领取这些分发。
所有RRP和EDCP账户都被视为无资金来源的一般合同义务，并受制于我们的一般无担保债权人的债权。
终止或控制权变更时的潜在付款
正如第42页和第43页所讨论的，我们已同意在与终止雇佣有关的各种情况下向我们指定的高管提供付款或其他福利。本节介绍这些支付和福利以及触发它们的事件。为便于参考，本节使用缩写“CIC”来表示术语“控制中的更改”。
根据每项遣散费协议，我们的付款义务取决于NEO是否满足以下义务：
▪在任职期间和被解聘后的两年内，近地天体必须遵守不得竞争的公约条款。
▪在受雇期间和被解雇后的两年内，NEO不得招揽或引诱我们的员工离开我们或雇用我们的任何员工。
▪在受雇期间和受雇最后一天之后的任何时间，近地天体必须严格保密，并保护任何和所有受保护的信息，包括我们的商业秘密。
近地天体▪必须归还我们的财产，并必须执行一项协议，免除我们的任何索赔。
2014年，委员会缩小了任何新任命的执行干事的潜在付款和福利范围。因此，这一变动后成为执行干事的市长--莫拉先生、利斯基先生、穆罕默德先生和卡夫里茨女士(“2014年后群体”)可能获得的报酬和福利与可能提供给纳什先生的不同。这些差异在“终止或控制变更后可能付款情况表”和相关脚注中得到突出说明。
可能触发付款和福利的终止方案
根据我们与近地天体签订的遣散费协议，有四类与终止雇用有关的事件可能触发付款或其他福利：(I)退休；(Ii)死亡或残疾；(Iii)非自愿终止；以及(Iv)自愿终止。下表描述了每个类别。
| | | | | | | | |
| 类别 | 特定活动 | 要求 |
| 退休 | 提前退休 | 由于提前退休而导致的解雇发生在新雇员自愿终止其工作时，而此时他们符合我们养老金计划中所定义的“提前退休”的条件(一般来说，新雇员在年满55岁且服务年限至少十年或年满62岁且服务年限至少七年后才有资格提前退休)。因提前退休而终止的生效日期是近地天体发给我们的通知中规定的日期。我们目前雇用的近地天体中没有一个有资格提前退休。 |
| 正常退休 | 由于正常退休而导致的终止发生在近亲自愿终止其雇佣关系时，而此时他们符合我们养老金计划中定义的“正常退休”的条件(一般情况下，近亲有资格在65岁后至少服务五年才有资格正常退休)。我们目前雇用的近地天体中没有一个有资格正常退休。 |
| | | | | | | | |
| 死亡或残疾 | 死亡 | 终止的生效日期为死亡日期。 |
| 残疾 | 当我们通知NEO我们已决定解雇他们，因为他们患有身体或精神疾病，导致：(I)如果他们是我们长期残疾计划的参与者，就有资格领取我们的长期残疾计划下的福利而言，他们被视为“残疾”；或(Ii)如果他们没有参加本计划，则在连续12个月的任何期间内，他们不能实质性地履行其职位的职责，并且我们选择的一名医生向我们提供了一份证明，证明NEO不可能或不可能恢复正常职责。终止的生效日期是我们向近地天体发出的通知中规定的日期。 |
| 非自愿终止 | 出于某种原因 | 我们不会因任何原因终止合同而欠近地天体任何款项。当我们基于我们善意地确定某一特定事件已经发生而决定终止近地天体时，就会发生因故终止。这些事件一般包括或涉及近地主任实质性违反其遣散费协议、近地干事故意不履行其职责、近地干事被判重罪或涉及不诚实或道德败坏的罪行。终止生效日期为终止日期。 |
| 无故 | 当我们因除原因或残疾以外的任何原因终止NEO的雇佣关系时，我们会无故终止。终止的生效日期是我们向NEO发出通知的日期。 |
| 自愿终止 | 有充分的理由 | 当近地主任因下列事件之一而终止雇用时，近地主任就有充分理由终止雇用，但我们无法解决这些情况：(1)近地主任基本工资(不是全面削减的一部分)或目标奖金比率的减少；(2)近地主任职责或权力的实质性减少；(3)必须迁至距总部35英里以上的新的主要工作地点，不包括总部搬迁；或(Iv)我们未能在合并、合并、出售或类似交易后15天内从我们几乎所有资产或业务的任何继承人那里获得承担和同意履行遣散费协议的协议。终止的生效日期是近地天体发给我们的通知中规定的日期。 |
| 没有充分的理由 | 当近地天体以上述正当理由以外的任何理由终止其雇用时，近地天体在没有充分理由的情况下终止雇用。终止的生效日期是NEO向我们发出的通知中规定的日期，该通知必须在终止生效日期前至少45天通知我们。我们不会因无充分理由的终止而欠近地天体任何款项。 |
如果终止事件发生在中投公司或资产出售后的两年内，与上述每个类别相关的福利支付可能会发生变化。每份协议将CIC定义为第三方收购我们证券20%或更多投票权的实益所有权，或就收购或交换要约、合并或其他商业交易而言，在紧接交易前任职的董事在交易后不再构成我们董事会的多数成员。每项协议将资产出售定义为在一笔交易或一系列相关交易中出售Carmax的全部或几乎所有资产。
终止或控制变更时的潜在付款情况表
下表显示了在与终止雇佣或CIC相关的各种情况下，我们将向每个NEO提供的估计付款和福利。该表假设每个终止事件发生在2022年2月28日。因此，我们使用每股109.33美元的普通股价值进行了某些计算，这是2022年2月28日，也就是我们会计年度的最后一个交易日的收盘价。该表的脚注解释了如何计算这些数额以及如何支付(即一次性支付或在较长时期内支付)。下面描述的付款将由CarMax支付。《国税法》第409a条规定，在某些情况下，与终止雇佣有关的付款将延迟六个月。因此，下列任何金额的付款(或第一次付款)可推迟六个月。
下表不包括根据我们的退休金计划、福利恢复计划、退休恢复计划或行政延期补偿计划支付给每一名NEO的金额，详情见第55和56页的“2022财政年度的退休金利益”和第57和58页的“2022财政年度的非限定延期补偿”。以下讨论的任何终止事件都不会增加或减少根据这些计划支付的任何款项。
我们的近地天体都不符合“正常或提前退休”的条件；因此，下表该栏中没有数字。马戈林先生和希尔先生均于2022财政年度(表中假定的终止日期为2022年2月28日之前)退休，不包括在下表中。然而，他们各自的退休确实影响了他们领取某些款项的资格。对于马戈林先生，他有资格按比例获得2022财年的实际年度奖金(531,623美元)、当时未归属的长期股权奖励(截至2022年2月28日，归属价值为5,202,676美元)以及一年的税收和财务规划福利，如下文脚注(G)所述(15,110美元)。对于希尔先生，他有资格按比例获得2022财年的实际年度奖金(1,058,132美元)、当时未归属的长期股权奖励(截至2022年2月28日，归属价值为6,305,109美元)以及一年的税收和财务规划福利，如下文脚注(G)所述(15,110美元)。在任何情况下，都没有向这些退休人员支付任何遣散费或补充款项。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 终止事件的类型 |
| 名字 | 类型：
付款 | | | 终端
如果没有
缘由
($) | | 辞职
一劳永逸
事理
($) | | 早或早
正常
退休
($) | | 死亡或
残疾
($) | | 中投
接上
学期。
如果没有
因由或
辞职
一劳永逸
事理
($) |
| 威廉·D·纳什 | 遣散费(A) | | 5,702,474 | | | 5,702,474 | | | — | | | — | | | — | |
年度奖励奖金(B) | | 3,517,194 | | | — | | | — | | 1,895,040 | 1,895,040 | | | 1,895,040 | |
长期股权奖(C) | | 2,814,118 | | | 2,814,118 | | | — | | | 20,290,133 | | | 2,814,118 | |
| 其他付款： | 好理由(D) | | — | | | 1,895,040 | | | — | | | — | | | — | |
CIC(E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,057,766 | |
| 其他好处： | 健康(F) | | 20,416 | | | 20,416 | | | — | | | — | | | 20,416 | |
金融服务业(G) | | 15,110 | | | 15,110 | | | — | | | 15,110 | | | 15,110 | |
再就业(H) | | 50,000 | | | 50,000 | | | — | | | — | | | 50,000 | |
| 共计 | | | 12,119,312 | | | 10,497,158 | | | — | | | 22,200,283 | | | 18,852,450 | |
| 恩里克·N·市长-莫拉 | 遣散费(A) | | 997,572 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
年度奖励奖金(B) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
长期股权奖(C) | | 385,425 | | | 385,425 | | | — | | | 2,946,477 | | | 385,425 | |
| 其他付款： | 好理由(D) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
CIC(E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 997,572 | |
| 其他好处： | 健康(F) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
金融服务业(G) | | 15,110 | | | 15,110 | | | — | | | 15,110 | | | 15,110 | |
再就业(H) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 共计 | | | 1,398,107 | | | 400,535 | | | — | | | 2,961,587 | | | 1,398,107 | |
| 詹姆斯·利斯基 | 遣散费(A) | | 945,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
年度奖励奖金(B) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
长期股权奖(C) | | 581,490 | | | 581,490 | | | | | 4,306,375 | | | 581,490 | |
| 其他付款： | 好理由(D) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
CIC(E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 945,000 | |
| 其他好处： | 健康(F) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
金融服务业(G) | | 15,110 | | | 15,110 | | | — | | | 15,110 | | | 15,110 | |
再就业(H) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 共计 | | | 1,541,600 | | | 596,600 | | | — | | | 4,321,485 | | | 1,541,600 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 终止事件的类型 |
名字 | 类型：
付款
| | | 终端 如果没有 缘由 ($) | | 辞职
一劳永逸
事理
($)
| | 早或早
正常
退休
($)
| | 死亡或
残疾
($)
| | 中投
接上
学期。
如果没有
因由或
辞职
一劳永逸
事理
($)
|
| 沙米姆·穆罕默德 | 遣散费(A) | | 849,750 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
年度奖励奖金(B) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
长期股权奖(C) | | 479,776 | | | 479,776 | | | — | | | 3,555,216 | | | 479,776 | |
| 其他付款： | 好理由(D) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
CIC(E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 849,750 | |
| 其他好处： | 健康(F) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
金融服务业(G) | | 15,110 | | | 15,110 | | | — | | | 15,110 | | | 15,110 | |
再就业(H) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 共计 | | | 1,344,636 | | | 494,886 | | | — | | | 3,570,326 | | | 1,344,636 | |
| 黛安·L·卡夫里茨 | 遣散费(A) | | 750,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
年度奖励奖金(B) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
长期股权奖(C) | | 401,970 | | | 401,970 | | | — | | | 2,996,065 | | | 401,970 | |
| 其他付款： | 好理由(D) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
CIC(E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 750,000 | |
| 其他好处： | 健康(F) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
金融服务业(G) | | 15,110 | | | 15,110 | | | — | | | 15,110 | | | 15,110 | |
再就业(H) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 共计 | | | 1,167,080 | | | 417,080 | | | — | | | 3,011,175 | | | 1,167,080 | |
(A)对于纳什先生，我们使用以下公式计算他的遣散费：2x(基本工资+(薪酬和人事委员会确定的最后一次年度奖金))。这笔款项在终止之日之后的24个月内按月等额分期付款。截至2022年2月28日，薪酬和人事委员会确定的最后一笔年度奖金是2021财年奖金，该奖金载于第47页的“薪酬汇总表”。对于2014年后的群体，遣散费相当于每个NEO当时的双周工资，将在39个双周期间支付。
(B)年度奖励奖金是根据我们的奖金计划支付的奖金。对于纳什来说，他的遣散费协议规定，在某些情况下，他会以两种方式中的一种计算奖金。如果纳什先生被无故解雇或退休，我们将按比例支付实际奖金，这是根据解雇发生的会计年度的实际业绩按比例计算的年度奖金份额。当相关财政年度的年度奖金支付给其他高级官员时，按比例的实际奖金将一次性支付给纳什。由于假定终止事件发生在2022年2月28日，也就是我们的财政年度结束，因此按比例计算的实际奖金等于纳什先生2022财年的实际奖金。相比之下，如果纳什先生在CIC之后被无故解雇，或有充分理由离开公司，或者如果纳什先生去世或残疾，我们将按比例支付目标奖金。按比例计算的目标奖金是按纳什终止合同之日所在财年的目标奖金比例计算的年度奖金份额。按比例计算的目标奖金将在合同终止之日起十天内一次性支付给纳什。由于终止事件假定发生在2022年2月28日，也就是我们的财政年度结束，因此按比例计算的目标奖金等于纳什先生的目标奖金金额。与2014年后的集团签订的遣散费协议没有规定在这些情况下支付奖金。
(C)在指定的终止事件后，根据我们的股票激励计划和个人奖励协议的条款和条件，在受雇期间向NEO提供的全部或部分股权奖励将归属并可行使。有关每个NEO的未偿还股权奖励的更多信息，请参阅第52页至第54页的“2022财年年底未偿还股权奖励”表格。每项期权既得但未行使部分的价值没有包括在上述报告的数额中，因为终止事件没有加速收到这些款项。
(D)纳什先生的遣散费协议规定有充分的理由付款，这是在纳什先生有充分理由被解雇后向他一次性支付的款项。这等于纳什在解聘之日的基本工资乘以一定的百分比，这个百分比通常与纳什的目标奖金百分比相同。在合同终止之日起十天内，支付一次付清的现金。与这位2014年后的人签订的遣散费协议没有提供充分的理由(除非这是在中投之后发生的)。
(E)对纳什先生来说，控制权变更付款等于他最后一笔报酬的2.99倍，这笔报酬包括他在离职之日的基本工资和最近两个财政年度已支付或赚取但尚未支付给纳什先生的年终奖中较高的部分。截至2022年2月28日，较高的年度奖金为2022财年奖金。控制变更付款将在终止之日起的24个月内按月等额分期付款给纳什先生，除非该付款与美国国内收入法第409a条CIC事件有关，如该条款在其协议中所定义的，在这种情况下，控制变更付款将在终止日期后第45天一次性支付现金。与2014年后的集团签订的遣散费协议，只有在中投公司有充分理由终止雇佣关系的情况下，才会支付与中投公司相关的款项(如每份遣散费协议所界定的)。这笔薪酬将相当于每个NEO当时目前的双周工资金额，将在39个双周期间支付。
(F)如根据经修订的1985年综合总括预算调节法(下称“眼镜蛇”)终止日期后，近地天体选择继续承保我们的健康、牙科或视力计划，近地天体将负责向我们汇出适当的眼镜蛇保费。我们将向纳什先生补偿相当于以下金额的眼镜蛇保险保费的一部分：(I)如果他仍是活跃的合伙人，我们将支付的保险金额；以及(Ii)眼镜蛇管理费。这笔COBRA部分补偿将按月等额分期付款，最长可达18个月。就第61页和第62页的表格而言，我们假设纳什先生选择在2022年2月28日继续他的报道，整个18个月的时间。与2014年后群体的遣散费协议没有规定这一福利。
(G)我们为我们的近地天体在提前或正常退休、无故终止(包括死亡、残疾或正当理由终止)和CIC之后的一年期间提供税务和财务规划福利。这项服务每年的费用为15,110美元。
(H)纳什先生可获得不超过50 000美元的再就业服务。第61页和第62页的表格假定向纳什先生支付了最高再就业津贴。与2014年后群体的遣散费协议没有规定这一福利。
CEO薪酬比率
关于我们员工的薪酬和我们的总裁兼首席执行官纳什先生的薪酬之间的关系的以下信息，是根据1934年证券交易法S-K条例第402(U)项(“第402(U)项”)的要求提供的。在2022财年，我们员工(不包括纳什)的年总薪酬估计中值为51,674美元。根据本委托书第47页的薪酬摘要表，纳什在2022财年的总薪酬为13,689,123美元。由此得出的纳什先生的年度总薪酬与所有雇员年度总薪酬的中位数的估计比率为265比1。
我们采取了以下步骤来确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数。我们确定，截至2022年1月1日，我们的员工人数相当于31,117人，全部位于美国。此数字包括自该日期起被确定为联邦税收目的员工的所有个人，无论是全职、兼职还是临时员工。我们继续使用1月1日的衡量日期，这是根据第402(U)项的要求，在我们财政年度的最后三个月内，因为它与日历年的薪资程序保持一致。
接下来，我们确定了员工群体中领取薪酬中位数的员工。虽然我们选择员工中位数的方法与去年相同，但今年我们选择了一个新的中位数员工，以确保薪酬比率准确地反映我们所有员工的年度总薪酬中位数，包括我们最近收购的Edmunds业务的员工。为了确定员工的身份，我们比较了除纳什先生以外的每个员工收到的工资和其他补偿的金额，这些金额反映在我们的工资记录中，并以W-2表格向美国国税局报告了截至2021年12月31日的日历年度。这项补偿措施按年计算，适用于在测量日期受雇但未在整个历年工作的永久雇员。补偿措施一直适用于我们所有的员工。
根据第402(U)项的要求，一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就通过将纳什先生在第47页的摘要补偿表中报告的2022财年总薪酬中包含的相同薪酬元素加在一起，来计算该员工在2022财年的年度总薪酬。
计算得出的支付率与第402(U)项一致，我们认为这是一个合理的估计数。然而，正如第402(U)项所设想的那样，我们依赖于我们认为适合计算Carmax薪酬比率的方法和假设。其他上市公司可能会使用与我们选择的方法和假设不同的方法和假设，但适合他们的情况。因此，基於上述及其他原因，我们很难将我们公布的薪酬比率与其他公司公布的薪酬比率作比较。
我们的非雇员董事的服务报酬如下所述。纳什不会因为充当董事的角色而获得任何报酬。
董事薪酬计划
下表介绍了我们2022财年非员工董事薪酬计划的组成部分。薪酬和人事委员会(“委员会”)每年审查这一计划，并向董事会提出适当的修改建议。
| | | | | |
| 补偿元素 | 董事薪酬计划(A) |
| 年度现金预付金 | $85,000 |
| 年度股权保留金 | $175,000(b) |
| 董事会主席费用 | $190,000 |
| 领先的独立董事费用 | $50,000 |
| 委员会主任委员费用 | 为审计委员会拨款30,000元
15 000美元用于薪酬和人事委员会
提名和治理委员会15,000美元
科技及创新委员会拨款15,000元 |
| 审计委员会费用 | $5,000 |
| 董事会会议费用 | 无(C) |
| 委员会会议费 | 每次面对面会议1,500美元，每次电话会议750美元 |
(A)除上文披露的薪酬元素外，吾等还会报销董事在履行其服务时所产生的差旅及其他必要的业务开支。每位任期于2014年6月前开始的非雇员董事均有资格获得我们的健康、牙科和视力计划的保险，其费率与我们的同事相同。非雇员董事不得使用我们的飞机进行私人旅行。
(B)年度股权预留金包括在授予日一周年时归属的限制性股票单位。2022财年授予非雇员董事的限制性股票单位将于2022年7月2日授予，同时还允许推迟到晚些时候收到既得股份。
(C)除非在一个财政年度内出席超过八次董事会会议，否则我们不会向董事支付出席董事会会议的费用。根据过去的收费授权，如果会议超过8次，我们将为每增加一次会议支付董事费用，每次面对面会议为1,500美元，每次电话会议为750美元。
每年，委员会都会在其独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西的协助下，分析CarMax的非雇员薪酬与我们的同行集团公司和更广泛的市场为董事服务支付的薪酬之间的关系。由于这一分析和持续的新冠肺炎疫情，委员会建议并经董事会批准，为董事服务支付的赔偿金在2022财年保持不变。
我们的公司治理准则包括董事股权准则。这些指导方针要求非雇员董事在加入董事会后五年内拥有CarMax普通股或其他形式的股权，其价值相当于年度现金预留额的五倍。截至2022年2月28日，我们的每一位非雇员董事都符合这一准则。
2022财年非员工董事薪酬
下表提供了2022财年董事非员工薪酬的各个要素。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 赚取的费用
或已缴入
现金(A) ($) | | 库存
奖项(B)(C) ($) | | 所有其他
补偿(D) ($) | | 总计
($) |
| 彼得·J·本森 | 129,000 | | | 175,037 | | | 5,050 | | | 309,087 | |
| 罗纳德·E·布雷洛克 | 105,250 | | | 175,037 | | | 5,160 | | | 285,447 | |
索纳·舒拉(Sona Chawla) | 105,750 | | | 175,037 | | | 5,000 | | | 285,787 | |
| 托马斯·J·弗利亚德 | 275,000 | | | 175,037 | | | 17,585 | | | 467,622 | |
| 希拉·D·古德曼 | 104,500 | | | 175,037 | | | 2,902 | | | 282,439 | |
| 罗伯特·J·洪巴赫 | 99,000 | | | 175,037 | | | 5,000 | | | 279,037 | |
| 大卫·W·麦克克里特 | 98,250 | | | 175,037 | | | — | | | 273,287 | |
| 马克·F·奥尼尔 | 101,250 | | | 175,037 | | | — | | | 276,287 | |
| 皮埃特罗·萨特里亚诺 | 89,500 | | | 175,037 | | | — | | | 264,537 | |
| 玛塞拉·辛德尔 | 92,500 | | | 175,037 | | | 50 | | | 267,587 | |
| 米切尔·D·斯蒂罗德 | 140,250 | | | 175,037 | | | 12,122 | | | 327,409 | |
(A)为董事会、委员会以及董事会和委员会主席服务在2022财政年度赚取的现金报酬。
(B)代表根据ASC主题718确定的2022财政年度限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值。2021年7月，我们向每位当时在任的董事非员工发放了1,308股限制性股票单位。
(C)下表提供了截至2022年2月28日未归属限制性股票单位的股份数量和已归属限制性股票单位延期付款的股份数量的信息。
| | | | | | | | |
| 名字 | 限制性股票单位(#) | |
| 彼得·J·本森 | 7,739 | |
| 罗纳德·E·布雷洛克 | 1,308 | |
| 索纳·舒拉 | 7,739 | |
| 托马斯·J·弗利亚德 | 7,739 | |
| 希拉·D·古德曼 | 3,329 | |
| 罗伯特·J·洪巴赫 | 7,739 | |
| 大卫·W·麦克克里特 | 7,142 | |
| 马克·F·奥尼尔 | 4,317 | |
| 皮埃特罗·萨特里亚诺 | 6,758 | |
| 玛塞拉·辛德尔 | 7,739 | |
| 米切尔·D·斯蒂罗德 | 7,739 | |
(D)代表CarMax基金会作为其匹配礼物计划的一部分提供的匹配慈善礼物，以及CarMax参与其健康、牙科和视力计划的费用(匹配礼物计划和计划都广泛适用于所有CarMax员工)。所有个别利益均没有超过给予非执行董事的25,000美元或这些利益总额的10%的较大者。
(E)Chawla女士被任命为技术和创新委员会主席，自2021年4月27日起生效，并根据Chawla先生担任主席的部分服务年限按比例收取委员会主席费用。
董事和高级管理人员的股权
下表包括截至2022年3月31日我们实益拥有的普通股的信息，截止日期：
我们的首席执行官▪和其他被任命的高管。
对每一个董事或董事的提名者进行▪。
▪将我们所有的董事和高管作为一个群体。
除特别注明外，各股东对下表所示证券拥有唯一投票权及投资权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 获任命的行政人员 | CarMax共享
那可能是
在以下时间内收购
60天后
March 31, 2022 | | CarMax的股票
普普通通
受益的股票
拥有日期为
March 31, 2022(a)(b) | | 班级百分比 |
威廉·D·纳什(William D.Nash) | 874,743 | | 1,003,179 | | * |
| 恩里克·N·市长-莫拉 | 62,750 | | 74,972 | | * |
| 詹姆斯·利斯基 | 200,282 | | 212,910 | | * |
| 沙米姆·穆罕默德 | 137,515 | | 144,290 | | * |
| 黛安·L·卡夫里茨 | 122,882 | | 126,288 | | * |
| 埃德温·J·希尔 | 210,615 | | 210,615 | | * |
埃里克·M·马戈林(Eric M.MarGolin) | 225,249 | | 250,171 | | * |
| 导演/董事提名 | | | | | |
| 彼得·J·本森 | 2,390 | | 7,390 | | * |
| 罗纳德·E·布雷洛克 | — | | 4,546 | | * |
| 索纳·舒拉 | 2,020 | | 4,426 | | * |
| 托马斯·J·弗利亚德 | 7,739 | | 203,264 | | * |
| 希拉·古德曼 | — | | 26,439 | | * |
| 罗伯特·J·洪巴赫 | 7,739 | | 7,766 | | * |
| 大卫·W·麦克克里特 | — | | — | | * |
马克·F·奥尼尔(Mark F.O‘Neil) | 4,317 | | 20,212 | | * |
| 皮埃特罗·萨特里亚诺 | 3,329 | | 3,329 | | * |
| 玛塞拉·辛德尔 | 4,410 | | 11,533 | | * |
| 米切尔·D·斯蒂罗德 | 4,410 | | 22,144 | | * |
| 全体董事和执行干事(21人) | 2,172,708 | | 2,652,167 | | 1.65% |
*代表在2022年3月31日发行的160,537,858股CarMax普通股中不到1%的实益所有权。
(A)除在2022年3月31日实益拥有的Carmax普通股股份外，还包括(I)可在2022年3月31日后60天内通过行使股票期权获得的Carmax普通股股份，(Ii)将于2022年5月1日授予某些人员的MSU结算时收购的Carmax普通股股份，(Iii)将于2019年5月1日授予某些人员的PSU于2022年5月1日和解时收购的Carmax普通股股份，及(Iv)某些董事在结算已延迟至从CarMax董事会退休的受限股单位时可收购的CarMax普通股股份。根据适用的转换公式，以及我们的假设，即在MSU三年归属期间的最后40个交易日内，我们股票的平均收盘价等于我们股票在2022年3月31日的收盘价(即
每个PSU都已转换为CarMax普通股，利用公司在实现薪酬和人事委员会设定的业绩目标方面的成功。每个董事限制性股票单位在结算时转换为一股CarMax普通股。
(B)不包括非雇员董事持有的既有限制性股票单位，而该等单位的付款已延迟至所持董事从董事会退任后的1月1日。在延期期间结束时，将为每个DSU发行一股。下列董事持有因此而被排除在名单之外的特设局成员名单：本森先生(4,041人)、舒拉女士(4,411人)、古德曼女士(2,021人)、麦克克里特先生(5,834人)、萨特里亚诺先生(3,429人)、辛德尔女士(2,021人)和斯廷罗德先生(2,021人)。
(C)纳什也是卡麦斯的董事用户。
(D)马戈林先生的直系亲属在配偶终身准入信托基金中间接持有的1,449股。
(E)由奥尼尔先生的配偶以可撤销信托形式间接持有的15,895股。
某些实益拥有人的股份拥有权
下表包括截至2021年12月31日，向美国证券交易委员会申报实益持有我们普通股5%以上的股东的信息。我们不知道有任何其他股东持有我们普通股超过5%的股份。
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公司名称及地址
实益拥有人 | 拥有的股份数量 | | 班级百分比 |
The Vanguard Group，Inc.(A) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | 17,386,633 | | 10.74% |
贝莱德股份有限公司(B) 东52街55号 纽约州纽约市，邮编：10055 | 10,200,300 | | 6.30% |
信安全球投资者有限责任公司(C) 格兰德大道801号 得梅因，大西洋州，50392 | 8,631,463 | | 5.33% |
(A)关于截至2021年12月31日实益拥有的CarMax普通股的信息，从2022年2月9日提交的附表13G/A中获得。根据附表13G/A，先锋集团公司拥有处置16,728,969股股份的唯一权力，257,866股投票权和处置657,664股Carmax普通股的分享权力。
(B)关于截至2021年12月31日实益拥有的CarMax普通股的信息，从2022年2月3日提交的附表13G/A中获得。根据附表13G/A，贝莱德股份有限公司拥有8,864,749股的唯一投票权和10,200,300股的唯一处置权。
(C)关于截至2021年12月31日实益拥有的CarMax普通股的信息，从2022年2月15日提交的附表13G/A中获得。根据附表13G/A，信安Global Investors，LLC拥有8,631,463股的投票权和8,631,463股的处置权。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2022年2月28日我们的两个基于股权的薪酬计划的信息，根据这两个计划，我们的普通股股票已被授权发行：(I)我们的股票激励计划和(Ii)我们的员工股票购买计划(ESPP)。
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| 计划类别 | 证券数量
将在以下日期发出
演练
未完成的选项，
认股权证和权利 | | 加权
平均运动量
杰出的代价
期权、认股权证
和权利 | | 证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿计划
(不包括证券
反映在
第一列) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划： | | | | | |
| 股票激励计划 | 5,795,797 | | | $79.66 | | 6,700,484(a) |
| 员工购股计划 | — | | | — | | | 2,265,843(b) |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | | | — | | | – |
| 总计 | 5,795,797 | | | $79.66 | | 8,966,327 | |
(A)根据股票激励计划可供未来发行的剩余普通股可以作为期权、普通股、限制性股票、限制性股票单位、业绩补偿奖励或股票增值权发行。
(B)ESPP授权发行8,000,000股普通股。截至2022年2月28日，公开市场已购买5,734,157股，仍有2,265,843股可供发行。根据ESPP，受雇一年或以上的全职和兼职员工有资格参加。高管不得参与ESPP。参与的合伙人可授权在薪酬的2%至10%之间扣除工资，每年最高限额为10,000美元。每个月，工资扣减都用于购买CarMax普通股。股票是在公开市场上购买的，购买价格是在特定月份购买的所有股票的平均成本。为了鼓励参与ESPP，我们将按合伙人贡献的15%进行匹配。符合资格的合伙人可以更改、停止或重新开始任何工资期间的缴费，而不会受到惩罚。我们支付ESPP的所有行政费用。根据ESPP，没有未偿还的期权、认股权证或权利。
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| 参加虚拟年会 |
| 如何参加 | 今年我们的年度股东大会将虚拟举行，不会有面对面的会议地点。截至2022年4月22日，年度股东大会向CarMax普通股的所有持有者开放。股东将能够出席和参与虚拟会议，包括投票和提问。要出席和参与我们的年会，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/KMX2022，并输入您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指导表上列出的16位控制号码。 我们的年会将于美国东部时间2022年6月28日下午1点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟平台，以熟悉虚拟平台，并确保您可以听到流媒体音频。您可以从美国东部时间2022年6月28日下午12点45分开始登录虚拟平台。
不同的在线浏览器和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)都支持虚拟会议。请确保您拥有适用软件和插件的最新版本。此外，你应该确保在你打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。
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| 在会议上提交问题 | 如果出席年会的股东希望在会议期间提交问题，请点击右上角的“Messages”图标。相关问题将在会议期间回答，但受时间限制。
如果您不能参加我们的年会，年会的重播将在会后发布到我们的网站Investors.carMax.com。
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| 投票信息 |
股东
有权投票 | 如果你在2022年4月22日收盘时持有CarMax普通股，你可以在年度股东大会上投票。普通股每股享有一票投票权。
为了举行年度股东大会，截至2022年4月22日，我们的大部分普通股流通股必须出席或由代表出席。这被称为法定人数。在确定是否存在法定人数时，包括弃权票和银行、经纪人或被提名人持有的就任何事项进行投票的股份。截至2022年4月22日，已发行的CarMax普通股有160,171,822股。 |
如何投票
(唱片拥有者) | 登记在册的股东(即以自己的名义持有股票的股东)可以通过下列任何一种方式投票： 在虚拟会议之前通过互联网进行●。你可以通过访问www.proxyvote.com并按照屏幕上的说明进行在线投票。您需要将控制号码包含在《代理材料互联网可获得性通知》(“通知”)或您的代理卡上(视情况而定)。你可以一天24小时在线投票。如果你在网上投票，你不需要退还代理卡。 通过电话●。您可以拨打免费电话1-800-690-6903并按照说明投票。您需要在通知上或您的代理卡上(视情况而定)包含控制编号。你可以一天24小时通过电话投票。如果你通过电话投票，你不需要寄回代理卡。 ●邮寄。如果您要求打印代理材料，您将收到一张代理卡，您可以在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡进行投票，或将其退回投票处理公司，邮编：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。 ●在虚拟会议上。虽然我们鼓励您在年度大会之前投票，但您可以在虚拟年度股东大会上投票，方法是以股东身份登录虚拟平台www.VirtualShareholderMeeting.com/KMX2022并点击投票链接。要这样做，您需要在代理卡或通知文件上找到您的16位控制号码。 我们ESPP的参与者可以通过上面列出的任何一种方式投票。
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如何投票
(实益拥有人) | 如果您的股票是以“街道名称”(即，以银行、经纪商或其他记录持有人的名义)持有的，您可以通过下列任何一种方式投票： 在虚拟会议之前通过互联网进行●。你可以通过访问www.proxyvote.com并按照屏幕上的说明进行在线投票。您需要将控制号码包括在通知或投票指示表格上(视情况而定)。你可以一天24小时在线投票。如果您在网上投票，您不需要返回投票指示表格。 通过电话●。你可以按照通知中提供的说明，通过电话投票。您需要将控制号码包括在通知或投票指示表格上(视情况而定)。你可以一天24小时通过电话投票。如果你通过电话投票，你不需要寄回投票指示表格。 ●邮寄。如果您要求打印代理材料，您将收到一份投票指示表格，您可以通过签名、日期和邮寄在提供的信封中投票。 ●在虚拟会议上。虽然我们鼓励您在年度大会之前投票，但您可以在虚拟年度股东大会上投票，方法是以股东身份登录虚拟平台www.VirtualShareholderMeeting.com/KMX2022并点击投票链接。要这样做，您需要在代理卡或通知文件上找到您的16位控制号码。
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| 投票截止日期(虚拟会议之前) | 对于登记在册的股东和以街道名义持有的股份的实益拥有人(ESPP参与者除外)，在线和电话投票可以在晚上11：59之前进行。美国东部时间2022年6月27日星期一。
对于ESPP参与者在ESPP账户中持有的股票，可以在晚上11：59之前进行在线和电话投票。美国东部时间2022年6月23日星期四。
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更改您的投票 | 您可以在行使代理之前的任何时间，通过使用上述任何方法提交后续投票来撤销您的代理。
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| 不投票的效果 | 登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，并且您：
●在虚拟会议之前不要通过互联网、电话或邮件投票，除非您出席年会投票，否则您的股票将不会被投票。
如果●在没有给出具体投票指示的情况下签署并退还委托书，则您的股票将按董事会推荐的方式就本委托书中提出的所有事项进行表决，并由委托书持有人酌情决定适当提交表决的任何其他事项。
以街道名义持有的股份的实益拥有人或ESPP的参与者。如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人或ESPP的参与者，并且您没有向持有您的股票的组织提供具体的投票指示，根据各种国家和地区证券交易所的规则，持有您股票的组织一般可以在常规事项上投票您的股票，但不能在非例行事项上投票您的股票。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何在非例行事项上投票您的股票的指示，该组织将无权在该事项上投票您的股票。这通常被称为“经纪人不投票”。
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| 投票标准 | 提案一(董事选举)、提案二(批准毕马威)和提案三(关于高管薪酬的咨询投票)必须获得所投赞成票的多数通过。在决定对提案一、提案二和提案三所投的票数时，弃权票和中间人反对票将不计算在内。 |
例程和
非常规提案 | 例行的求婚。提案二(批准毕马威)被认为是例行公事。经纪人或其他被提名人一般可以对日常事务进行投票，因此我们预计没有经纪人不会对提案二投反对票。
非常规提案。提案一(选举董事)和提案三(关于高管薪酬的咨询投票)被视为非例行事项。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规事项投票，因此可能会有经纪人对这些提案进行非投票。 |
清点选票 | 作为美国选举服务公司的代表，LLC将在年度股东大会上列出选票并担任选举检查人员。 |
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| 代理信息 |
以电子方式访问 代理材质和 年报 | 我们主要通过互联网提供对我们的代理材料的访问，而不是向每位股东邮寄这些材料的纸质副本。2022年5月10日左右，我们将把通知邮寄给我们的股东。本通知将提供网站和其他信息，以供访问代理材料。通知告诉您如何执行以下操作： ●在互联网上查看我们年度股东大会的代理材料。 ●指示我们通过邮件或电子邮件向您发送代理材料。 选择通过电子邮件接收代理材料将节省我们打印和邮寄文件的成本，并将减少我们年度股东大会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将继续有效，除非您撤销该选择。 |
代理征集 | CarMax支付招揽代理人的费用。我们将向我们的股东征集委托书，在最初的征集之后，我们的一些同事或代理人可能会通过电话、电子邮件或亲自与股东联系。我们已聘请Georgeson，Inc.以9000美元的费用外加合理费用征集代理人。我们还将报销银行、经纪公司和其他托管人、代理人和受托人向我们普通股的受益者发送代理材料的合理费用。 |
代理声明中的网站地址 | 此代理声明中的网站地址为非活动文本引用。这些网站上的信息或可通过这些网站访问的信息未通过引用并入本委托书，也不是本委托书的一部分。 |
其他事项 |
其他事项 | 除本委托书所披露的三项建议外，吾等并不知悉股东周年大会前可能出现的任何事项。如果年度股东大会之前确实有其他事项，被点名的代理人将根据他们的最佳判断进行投票。 |
明年的会议 | 我们计划在2023年6月27日左右举行2023年年度股东大会。 |
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| 股东提案信息 |
董事提名、股东提案提前通知 和其他业务事项 | 董事提名。
●我们的代理访问权允许符合条件的股东或最多20名股东提名董事，并将其包括在CarMax的代理材料中，这些董事最多占董事会成员的20%。要符合资格，股东或股东团体必须连续持有我们已发行股本的3%或以上至少三年，并符合本公司附例第2.3及2.3A节所载的若干通知及其他要求。代理访问董事提名者的通知必须不早于2022年12月11日，也不迟于2023年1月10日。
股东打算在2023年年度股东大会上提交但不打算包括在●的委托材料中的CarMax董事提名，必须不早于2022年12月11日，但不迟于2023年1月10日。通知必须符合本公司章程第2.3节规定的要求。
股东提案及其他业务事项。股东提案只有在包含在我们的委托书中或根据我们的章程第1.3节提交的情况下，才会在2023年年度股东大会上采取行动。 要考虑纳入我们的2023年委托书，我们的公司秘书必须在2023年1月10日之前收到股东提案，并且必须符合1934年证券交易法第14a-8条的规定。 要在2023年年度股东大会之前提出未包括在2023年委托书中的事项供审议，您必须在2022年12月11日营业结束前通知我们的公司秘书，并必须在2023年1月10日营业结束前通知我们的公司秘书，并必须遵守我们的章程第1.3节。 所有董事提名和建议必须以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为CarMax，Inc.，地址为12800 Tuckahoe Creek Parkway，弗吉尼亚州里士满，邮编23238。
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CarMax，Inc.
塔卡霍河公园路12800号
弗吉尼亚州里士满23238
(804) 747-0422
Www.carmax.com
