OPORTUN Funding 2022-1，LLC，

作为发行者

和

威尔明顿信托，国家协会，

作为托管人、证券中介和托管银行

_____________________________

系列2022-1补编

日期：2022年3月31日

至

基托义齿

日期：2022年3月31日

_____________________________

3.25%A类资产支持固定利率票据

4.75%资产支持的固定利率票据，B类

6.00%资产支持的固定利率票据，C类

资产支持的证书




根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的A-H和附表1已被省略。

第1节.定义2

第二节。[已保留]    8

第三节基托的第三条8

第4节.可选的赎回9

第5节债券的交割和付款

第6节票据的交付形式；存放；面额；转让条款10

第7节.基托的第5条19

第8节.基托的第6条23

第9条。[已保留]    25

第10节基托第7条26

第11条.修订和豁免29

第12款.对应项29

第13节.管理法律29

第14条陪审团放弃审讯30

第15条.没有呈请30

第16节税务事项30

第17节受托人、证券中介机构和托管银行的权利31

附件A A类受限全球纸币格式

附件B B类受限全球纸币格式

附件C C类受限全球纸币格式

附件D[已保留]

附件E受限全球证书表格

附件F月结单表格

附件G发行人月报表格

附件H累计违约率摊销事件

附表1程序一览表

2022-1系列补编，日期为2022年3月31日(根据本《汇编》条款不时修订、修改、重述或补充)，由OPORTUN Funding 2022-1，LLC，一家根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司，作为发行人(“发行人”)，和作为受托人的全国性银行协会Wilmington Trust，作为受托人(连同其在下文提及的基础契约下的信托继承人，“受托人”)，作为证券中介(连同其在下文提及的基础契约下的继承人，证券中介人)和作为开户银行(连同其在下文提及的基础契约下的继承人，“托管银行”)签署于2022年3月31日由发行人、受托人、证券中介人和托管银行之间的基础契约(经不时修订、修改、重述或补充，不包括本系列补编，“基础契约”)。

根据本丛书补编，出票人应编制一份新的丛书，并应具体说明其主要条款。

初步声明

鉴于，基础契约第2.2节规定，除其他事项外，发行人和受托人可以签订基础契约的一系列补充文件，以授权发行该系列票据。

因此，现在双方同意如下：

指定

(A)现设立依据基本契约及本系列补编发行的一系列票据及附属剩余证书，而该系列票据及附属剩余证书实质上须以本协议附件A、B、C及D的形式，由发行人或其代表签立并经受托人认证，并一般指定为3.25%资产支持的定息票据，A类，2022-1系列(“A类票据”)，4.75%资产支持的固定利率票据，B类，2022-1系列(“B类票据”)，6.00%资产支持的固定利率票据，C类，2022-1系列(“C类票据”，连同A类票据和B类票据，称为“高级票据”)和资产支持证书，2022-1系列(“证书”，连同高级票据，“票据”)。高级债券的最低面额为100,000元，超过1,000元的整数倍；证书的最低面额为2,500元，超过1元(面值)的整数倍。

(B)系列2022-1(定义如下)不应从属于任何其他系列。

(C)在本文所述的范围内，B类票据应从属于A类票据。

(D)在本文所述的范围内，C类票据须从属于A类票据及B类票据。

(E)在本文所述的范围内，证书须从属于A类票据、B类票据及C类票据。

第一节定义。如果本附录中包含的任何定义、术语或条款与基础契约中包含的任何条款相冲突或不一致，应以本系列附录中的定义、条款和条款为准。全

本文中提及的条款、章节或小节是指本丛书补编的条款、章节或小节，但本文另有规定者除外。本文中未作其他定义的所有大写术语均在基础契约中定义。本文中定义的每个大写术语仅与附注有关。

“额外利息”具有第5.12(C)节规定的含义。

“可用资金”是指在任何一个月期间，下列各项之和，但不重复：(A)在该月期结束后第三个营业日内，服务机构收到并存入托收账户的任何收款；(B)存入储备金账户的任何超出储备金账户要求的金额；(C)储备金账户中的其他数额，但仅限于将可用资金余额增加到足以支付根据第5.15(I)-(Viii)节规定支付或分配的数额所需的限度(在上述(A)和(B)条生效后)；。(D)在违约事件发生后的任何付款日期和违约事件持续期间在储备金账户中持有的所有数额；。及(E)自(I)根据本系列补编第4节可选择赎回票据的日期、(Ii)当时任何类别未偿还票据的法定最终付款日期、或(Iii)该等款项连同所有其他可用资金将足以支付本章程第5.15节所规定的全部未偿还票据金额的付款日期(以较早者为准)起计的所有其他款项(按该顺序)。任何误入托收账户的存款都不构成可用资金。

“证书持有人”是指证书持有者。

“证书”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“A类额外权益”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类缺额”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类月利息”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类票据利率”是指就每个利息期间而言，A类票据的固定利率为年息3.25厘。

“A类票据持有人”是指A类票据的持有人。

“A类票据”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“A类规定的利益分配”具有第5.15(Iii)节规定的含义。

“B类额外权益”具有第5.12(B)节规定的含义。

“B类缺额”具有第5.12(B)节规定的含义。

“B类月息”具有第5.12(B)节规定的含义。

“B类票据利率”指就每个利息期间而言，B类票据的固定利率为年息4.75厘。

“B类票据持有人”是指B类票据的持有人。

“B类票据”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“B类规定的利益分配”具有第5.15(V)节规定的含义。

“C类额外权益”具有第5.12(C)节规定的含义。

“C类缺额”具有第5.12(C)节规定的含义。

“C类月利息”具有第5.12(C)节规定的含义。

“C类票据利率”指就每个利息期间而言，相当于C类票据年利率6.00%的固定利率。

“C类票据持有人”是指C类票据的持有人。

“C类票据”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“C类规定的利益分配”具有第5.15(Vii)节规定的含义。

“截止日期”是指2022年3月31日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“或有负债”是指任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有或有其他方式)对任何其他人的债务、义务或任何其他负债承担责任的任何协议、承诺或安排(直接或间接协议、或有或有协议或以其他方式向债务人提供付款资金、向债务人提供资金或以其他方式向债务人投资或以其他方式保证债权人不受损失)，或保证支付任何其他人的股票的股息或其他分派的任何协议、承诺或安排。任何人在任何或有负债下的债务的款额，须当作为该人所担保的债项、债务或其他债务的未偿还本金额(或最高未偿还本金额，如较大)，但须受该债务或有负债所列的任何限制所规限。

“累计违约金额”是指就任何付款日期而言，从截止日期至相关月度期末成为违约应收款的所有应收款的未偿还应收款余额的总和，减去从截止日期至相关月期结束期间就违约应收款收到的所有追回款项的总和。

“累计违约比率”指就任何付款日期而言，以百分比表示的分数，其分子为该付款日期的累计违约金额，其分母为初始未清偿应收账款余额。

如果本合同附件H中规定的付款日期的累计违约率超过本合同附件H中与该付款日期相对的百分比，则在任何付款日期发生累计违约率摊销事件。

“截止日期”是指2022年3月28日。

“缺额”具有第5.12(C)节规定的含义。

“国内公司”是指为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体，并且是《法典》第7701(A)(30)节所指的美国人。

“生态卖家”指特拉华州一家有限责任公司ECO CH LLC。

“EF卖方”指特拉华州有限责任公司EF CH LLC。

“合格的横向剩余权益”是指初始票面金额为38,902美元的证书，相当于所有票据公允价值的5%，以及在成交日发行的证书，由EPOB2保荐人/卖家或其任何多数股权附属公司保留，以符合美国风险保留规则的要求。

“EPOB2保荐人/卖家”是指EPO II(B)CH LLC，一家特拉华州的有限责任公司，已在风险保留函中同意就交易文件中预期的交易遵守美国风险保留规则的要求。

“第一优先本金分配额”具有第5.15(Iv)节规定的含义。

“全球票据”具有第6(A)节规定的含义。

“Grantor Trust”是指OPTN Funding Grantor Trust 2022-1，一个特拉华州的法定信托。

“授予人信托协议”是指发行人、管理人和业主受托人之间的修订和重新签署的信托协议，日期为截止日期，并不时进行修订、重述、补充或其他修改。

“设保人信托证书”指设保人信托根据设保人信托协议向发行人发出的信托证书，证明设保人信托及其所持有的信托财产拥有100%的实益所有权权益。

“初始买家”指的是高盛有限责任公司。

“利息期”，就任何付款日期而言，指紧接该付款日期之前的付款日期(或如属第一个付款日期，则指自截止日期起包括在内)至但不包括该付款日期的期间。

“颁发者”在本丛书补编的序言中有定义。

“法定最终付款日期”是指2029年6月15日；但就证书而言，它是指在授予人信托证书上进行最终分发后的付款日期。

“月息”具有第5.12(C)节规定的含义。

“发行人月报”具有第6.3节规定的含义。

“月期”具有基础契约中规定的含义。

“月结单”具有第6.2(A)节规定的含义。

“票据本金”指在任何厘定日期，高级票据当时未偿还的本金金额。

“票据购买协议”指初始买方、保荐人、卖方、Ellington Private Opportunities Master Fund II(A)LP和Ellington Private Opportunities Master Fund II(B)LP、Ellington Credit Opportunities，Ltd.、Ellington Financial Operating Partnership LLC和发行人之间于2022年3月24日达成的协议，根据该协议，初始买方同意从发行人手中购买某些票据的权益，但须遵守其中所载并经不时修订、补充或以其他方式修改的条款和条件。

“票据持有人”指就任何高级票据而言，该高级票据的记录持有人。

“附注”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“发售备忘录”指日期为2022年3月24日的发售备忘录，与高级债券有关。

“Oportun赞助商/卖家”是指特拉华州的有限责任公司Oportun，Inc.。

“所有者受托人”是指威尔明顿信托，全国协会，不是以其个人身份，而是仅作为格兰特信托的所有者受托人。

“付款日期”是指2022年5月16日及之后每个日历月的第十五(15)日，如果该第十五(15)日不是营业日，则为下一个营业日。

“配售代理”指高盛有限责任公司。

“配售协议”指配售代理、Ellington Private Opportunities Master Fund II(A)LP和Ellington Private Opportunities Master Fund II(B)LP、Ellington Credit Opportunities，Ltd.、Ellington Financial Operating Partnership LLC、保荐人、ECO CH LLC、EF CH LLC和财产授予人之间于2022年3月25日达成的协议，根据该协议，配售代理同意在符合其中所载经不时修订、补充或以其他方式修改的条款和条件的情况下，配售由Oportun保荐人/卖家获得的某些证书。

《采购协议》统称为：(A)由作为卖方的Oportun保荐人/卖方、格兰特信托和代表Grantor Trust的业主受托人签订的、日期为截止日期的《买卖协议》；(B)由作为卖方的EPOB2保荐人/卖方、作为买方的Grantor Trust签署的、以其中规定的有限目的为限的德意志银行国家信托公司签订的、截至截止日期的《购销协议》。不以个人身份，但仅以业主受托人(“参与信托所有者受托人”)的身份代表ECL Funding 2016-OPTN总参与信托(“参与信托”)和所有者受托人(代表格兰特信托)；(C)由作为卖方的ECO卖方、作为买方的格兰特信托和代表格兰特信托的所有者受托人于截止日期签署的买卖协议，以及(D)截至截止日期的买卖协议，由作为卖方的EF卖方、作为买方的格兰特信托以及

其中规定的有限目的、代表参与信托的参与信托所有者受托人和代表格兰特信托的所有者受托人，每一项均可不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“QIB”具有第6(A)(I)节规定的含义。

“快速摊销事件”是指发生(A)累计违约率摊销事件或(B)服务商违约或违约事件(无论此类快速摊销事件的原因是什么，以及它是自愿的还是非自愿的)。

“正常本金分配额”具有第5.15(X)节规定的含义。

“所需证书持有者”是指证书持有者，其金额超过未完成证书总面值的50%。

“所需债券持有人”指最高级未偿还优先债券的持有人，他们共同投票，相当于该类别未偿还优先债券本金余额总额的50%以上(或如高级债券已悉数支付，则为所需证书持有人)。

“所需超额抵押金额”指于任何厘定日期，(A)于有关月末的未偿还应收账款余额的12%及(B)4,210,546美元，相当于初始未偿还应收账款余额的1%，两者以较大者为准。

“储备金要求”指(A)于首次付款日，根据本条例第3.3节存入储备金账户的款额，及(B)在其后任何付款日，而债券仍未偿还时(在该付款日偿还本金后)，为债券未偿还总额的0.25%。

“剩余付款”具有第5.15(Xii)节规定的含义。

“受限全球证书”具有第6(A)(Ii)节规定的含义。

“受限全球票据”具有第6(A)(Ii)节规定的含义。

“受限制的全球高级票据”具有第6(A)(I)节规定的含义。

“风险保留函”是指EPOB2保荐人/卖方及其将持有所需信用风险的多数股权关联公司(如果适用)在截止日期(可根据美国风险保留规则修改、补充或替换)以受托人为受益人的信函协议，根据该协议，EPOB2保荐人/卖方以及EPOB2保荐人/卖方的多数股权关联公司已就所需信用风险作出某些承诺。

“规则144A”具有第6(A)(I)节规定的含义。

“第二优先权本金分配额”具有第5.15(Vi)节规定的含义。

“第385节受控合伙企业”具有财政部条例1.385-1(C)(1)节对“受控合伙企业”的含义。

“第385条扩大集团”具有财政部条例1.385-1(C)(4)节对“扩大集团”的含义。

“卖方”是指Oportun赞助商/卖家、EPOB2赞助商/卖家、ECO卖家和EF卖家。

“高级票据”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“2022-1系列”是指资产支持票据系列和以该票据为代表的资产支持凭证系列。

“2022-1系列终止日期”是指下列日期中最早的一个：(A)全额支付票据加上应付给票据持有人的所有其他款项(就证书而言，授予人信托证书上的最终分派已经完成)，(B)法定最终付款日期和(C)契约终止日期。

“偿付能力”是指在确定之日，(A)(I)该人财产当时的公允可出售价值(Y)大于该人的负债(包括或有负债)的总额，以及(Z)在考虑到该人可合理获得的所有融资选择和潜在资产出售的情况下，支付该人当时现有债务的可能负债所需的金额；(Ii)该人的资本相对于其业务或任何预期进行的或任何交易而言并不是不合理的小；及(Iii)该人并不打算招致或相信(亦不应合理地相信)会招致超出其到期偿债能力的债务；及(B)该人是该词所指的“偿付能力”，以及根据有关欺诈性转让及转易的适用法律所订的类似条款。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“赞助商”是指Oportun赞助商/卖家和EPOB2赞助商/卖家。

“第三优先权本金分配额”具有第5.15(Viii)节规定的含义。

第二节。[已保留]

第三节基托第三条仅就2022-1系列的目的而言，本契约第3条应全文理解如下，并仅适用于附注：

第三条

首次发行票据；若干费用及开支；收益的运用

第3.1节。首次发行。

(A)在满足第3.1节(B)节规定的先决条件的情况下，在截止日期，发行人将根据基础契约第2.2节和第6节的规定，发行(I)A类票据、B类票据和C类票据，初始本金总额分别为348,633,000美元、30,316,000美元和21,051,000美元，以及(Ii)

总票面金额为10万美元。未经100%债券持有人同意，发行人不得增发债券。

(B)根据上文第3.1(A)节的规定，债券将在截止日期发行，但须满足与该等首次发行有关的下列各项条件：

(I)每张A类票据、B类票据及C类票据的款额须相等于或大于$100,000(及超出$1,000的整数倍)，而每张证书的款额须等于或大于$2,500面值(及超出$1(面值)的整数倍)；

(Ii)此类发行及其收益的运用不应导致(1)服务机构违约、快速摊销事件或违约事件的发生，或(2)事件或事件的发生，而随着时间的推移或有关通知的发出，或两者兼而有之，将成为服务机构违约、快速摊销事件或违约事件；和

(Iii)已取得所有规定的同意，并已符合根据《债券购买协议》购买债券的所有其他先决条件。

(C)在发行人或其代表收到上述发行的得益后，受托人须或须安排转让代理人及注册官在钞票登记册上注明该等得益的款额。

(D)发行人不得发行本系列的额外纸币。

(E)不得就本系列最初设立任何支付账户。

第3.2节。一定的费用和开支。应付受托人、业主受托人、抵押品受托人、证券中介人、存托银行、管理人、后备服务机构、独立管理人及继任服务机构的交易费用及开支(如为初始服务机构，则为服务费)及其他费用、开支及弥偿金额，应由信托财产的现金流支付，受托人或上述任何其他人士概不承担任何责任。根据第5.15(I)、(Ii)和(Xi)节的规定，可分配给2022-1系列的前述金额部分仅应支付给受托人、所有者受托人、抵押品受托人、证券中介机构、开户银行、管理人、服务商、继任服务商(如果有)、独立管理人和后备服务商(视情况而定)。

第3.3条。收益的运用。在截止日期，受托人应按照发行人的命令，将其从出售高级票据(398,852,371.82美元)中收到的收益存入发行人的账户，具体如下：

(I)一笔相等于$1,000,000的款项，以存入储备账户；及

(Ii)余款($397,852,371.82)须按发卡人令所述方式转给有关人士。

在截止日期，受托人还应按照发卡人的命令，按照指定的金额，将转售某些证书所得的收益记入发卡人的账户。

第四节可选的赎回。

(A)优先票据须由发行人在持有发行人100%会员权益的持有人的指示下，按照基础契约第14条所述条款，于未偿还应收账款余额少于初始未偿还应收账款余额的10%或之后的任何付款日期赎回。

(B)优先票据的赎回价格将相等于(I)在不影响发行人所拥有的任何优先票据的情况下厘定的票据本金，加上(Ii)该等优先票据截至赎回日期前一天的应计及未付利息，加上(Iii)根据交易文件应付予该等票据持有人的任何其他款项，加上(Iv)发行人或服务机构根据交易文件到期及欠其他有抵押人士(证书持有人除外)的任何其他款项，减去(V)金额，如有的话，于该付款日期存入代收账户及储备账户，以支付上述款项。

(C)除非持有100%未偿还证书的持有人另有同意，否则在发行人赎回任何高级票据的同时，发行人应根据基础契约第14条全额赎回所有证书。

(D)储税券的赎回价格将相等于以下各项的总和：(I)储税券的总面值(犹如高级债券没有在该付款日期赎回一样计算)、(Ii)在该付款日期内可分配给储税券持有人的剩余付款的百分比或赎回储税券的付款日期(犹如在该付款日期没有赎回债券一样计算)，加上(Iii)发行人或服务机构依据交易文件到期应付及欠储税券持有人的任何其他款额，不重复，并扣除与赎回票据有关的任何应付款项。

第5节票据的交付和付款受托人应根据基础契约第2.4节和下文第6节的规定签署、认证和交付票据。

第6节债券的交付形式；托管；面额；转让条款

(A)高级票据应作为第6(A)(I)节规定的记账票据的登记票据交付。证书应作为第6(A)(Ii)节规定的记账笔记的注册笔记交付。就本丛书补编而言，“全球票据”一词是指定义如下的受限制全球票据。

(I)受限制环球优先票据。将出售的高级票据将以簿记形式发行，并由每一类别的一张永久全球票据代表，该票据以完全登记的形式无息(“受限制全球高级票据”)，主要以附件A、B或C(视何者适用而定)的形式发行，以及

或(X)由发行人或其关联公司保留，或(Y)由发行人提供和出售，仅(1)发行人依据证券法登记要求的豁免，向证券法D法规所指的机构“认可投资者”提供和出售，以及(2)此后仅向符合证券法第144A条(“第144A条”)规定的合格机构买家(“QIB”)的个人提供和出售，并且应存放在DTC被提名人的托管人处并以其名义登记。由发行人正式签立，并由受托人按照基本契约的规定进行认证，以贷记到DTC认购人的账户。受限制环球优先票据的初始本金金额可不时因DTC、DTC或其代名人(视属何情况而定)的托管人的纪录作出调整而增加或减少，详情如下。

(Ii)受限制的全球证书。将出售的证书将以簿记形式发行，并由一张完全登记形式的无息永久全球票据(“受限全球证书”和与受限全球高级票据一起，“受限全球票据”)代表，基本上以本文件附件E的形式发行，并将(X)由发行者或其关联公司保留，或(Y)提供和出售，在符合第144A条要求的交易中，发行人只能(1)依据证券法的注册要求豁免QIB，以及(2)此后仅向规则第144A条所定义的QIB的人，并应存放在DTC代名人的托管人和登记人名下，由发行人正式签立，并由受托人按照基本契约的规定进行认证，以贷记DTC认购人的账户。

(b)[已保留].

(C)A类票据、B类票据及C类票据可发行及转让，最低面额为100,000元，超过1,000元的整数倍，而证书可发行及转让的最低面额为2,500元，超过1元(面值)的整数倍。

(D)全球票据可全部而非部分转让予存托凭证的另一代名人、存托凭证的继任人或其代名人。除非在基础契约第2.18节所述的有限情况下，全球票据的实益权益不得交换为最终票据。全球票据的实益权益只能转让给(I)在符合规则第144A条要求的交易中属于合格投资者的人，且转让人已通知其可能依赖规则144A规定的证券法登记要求的豁免，符合契约和美国任何州或任何其他适用司法管辖区的所有适用证券法，但须受法律规定卖方财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或一个或多个投资账户的控制范围内的任何要求的限制。在全球票据中享有实益权益的每一位受让人应被视为已作出本协议第6(E)节所述的确认、陈述和协议。任何此类转让也应按照下列规定进行：

(I)全球票据内的权益转移。全球票据的实益权益可根据本条第6(D)节前述转让限制，以同一全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人，受让人应被视为已作出第6(E)节所载的陈述。

(E)全球票据或任何最终票据或证书的实益权益的每一受让人应被视为已陈述并同意：

(1)它(I)是合格境内机构，(Ii)明知向其出售是依据规则第144A条作出的，(Iii)是为其本身或为合格境内机构的账户获取票据，及(Iv)仅就证书而言，该人是守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”；

(2)该等票据不曾亦不会根据《证券法》登记，而日后如决定发售、再出售、质押或以其他方式转让该等票据，则该等票据只可出售、出售、质押或以其他方式转让予在符合第144A条规定的交易中属合格投资者的人士，而转让人已通知该人其可依据《证券法》第144A条所规定的豁免登记规定，以符合美国任何州或任何其他司法管辖区的公契及所有适用的证券法。根据法律的任何要求，卖方财产或一个或多个投资帐户的财产的处置始终在卖方或帐户的控制范围内，并将上述转售限制通知任何受让人；

(3)除非发行人根据适用法律另有决定，否则A类票据、B类票据和C类票据上将注明以下图例：

本票据尚未或将不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本票据只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或账户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知资讯科技的任何受让人，而其后的每名持有人亦须如此通知。

通过收购本票据(或本文中的任何权益)，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受信人)应被视为代表并保证(A)IT不是以经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”的资产收购该票据(或其中的任何权益)，该条须受ERISA第一章、1986年国内税法第4975条(经修订的“守则”)所述的“计划”的约束。

根据《守则》第4975条的规定，被视为持有上述任何计划资产的实体(前述中的每一项，即“福利计划投资者”)、政府计划(如ERISA第3(32)条所界定的)、教会计划(如ERISA第3(33)条所界定的)或任何其他雇员福利计划(与福利计划投资者合称，计划“)受类似于ERISA或守则第4975条的受托责任或禁止交易条款的任何法律约束，或(Ii)其收购和持有本票据(或本守则第4975条中的任何权益)不会产生ERISA第406条或守则第4975条下的非豁免禁止交易，或违反任何类似法律，并且(B)IT承认并同意，本票据在任何时候都没有资格被福利计划投资者或受类似法律约束的计划收购，且本票据的评级低于投资级。

(4)除非发行人根据适用法律另有决定，否则证书上将注明以下图例：

本证书没有也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本证书只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或账户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知资讯科技的任何受让人，而其后的每名持有人亦须如此通知。

获得本证书(或本证书中的任何权益)后，每名购买者和受让人(以及代表购买者或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证该购买者或受让人不是(I)没有获得本证书(或本证书中的任何权益)的资产(如1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所界定)，该计划受《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章、《计划》(定义见《1986年国税法》第4975条的规定)的约束。

“代码”))，被视为持有上述计划资产的实体(每个“福利计划投资者”)、政府计划(如ERISA第3(32)条所界定的)、教会计划(如ERISA第3(33)条所界定的)或任何其他雇员福利计划(与福利计划投资者共同持有，受类似ERISA或守则第4975节的受托责任或禁止交易条款的任何法律约束的计划)或(Ii)(A)用于获取本证书的资产(或本证书中的任何利益)构成“保险公司普通账户”的资产(如美国劳工部禁止交易类别豁免95-60(“PTE 95-60”)第V(E)节中所定义)，并且根据PTE 95-60的规定，购买和持有本证书将不受限制。(B)IT不是(也不是该买方或受让人的任何附属公司)对发行人的资产拥有酌情决定权或控制权的个人或实体，或就发行人的资产提供收费(直接或间接)的投资建议的个人或实体；及(C)在该买方或受让人持有本证书权益的整个期间内，保险公司普通账户中少于25%的资金构成福利计划投资者的“计划资产”。

尽管本证书有任何相反的规定，本证书中的实益权益的转让不应生效，任何企图的转让也应从一开始就无效，除非在转让之前并作为转让的条件，本证书中的实益权益的预期受让人(包括实益权益的初始受让人)和任何随后的受让人以书面形式向受托人、转让代理人和登记员及其各自的任何继承人或受让人陈述和保证：

(I)(A)就美国联邦所得税而言，(A)IT不是也不会成为合伙企业、S分会公司或设保人信托(每个此类实体均为“直通实体”)或(B)如果IT是或成为直通实体，则(I)该直通实体中任何权益的直接或间接受益所有人都不会或永远不会拥有超过其在该直通实体中权益价值的50%，该权益可归因于该直通实体在本证书中的实益权益、其他(直接或间接)权益、或根据

此外，(Ii)涉及流转实体在本证书中的实益权益的安排的主要目的不是也不会是允许任何实体满足财政部条例1.7704-1(H)(1)(Ii)节规定的100名合伙人的限制，这是该实体不被归类为美国联邦所得税目的上市合伙企业所必需的。

(Ii)其并未透过守则第7704(B)节所指的“既定证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”及根据该等市场颁布的库务条例取得本证书的任何实益权益。

(Iii)不会导致本证书的任何实益权益在或通过“既定证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行交易或以其他方式销售，每个市场均符合守则第7704(B)节的含义，以及根据其颁布的财政部条例，包括但不限于定期发布公司买入或卖出报价的交易商间报价系统。

(Iv)其在本证书中的实益权益的款额不会亦不会低于该契据所载的本证书的最低面额，而其并没有亦不会代表任何人持有本证书的任何实益权益，而该人在本证书中的实益权益的款额低于该契据所载的本证书的最低面额。本公司不会出售、转让、转让、参与或以其他方式处置本证书中的任何实益权益，也不会订立任何金融工具或合同，其价值是通过全部或部分参考本证书来确定的，如果这样做的效果是任何人在本证书中的实益权益的金额将低于契约中规定的本证书的最低面值。

(V)IT不会转让本证书的任何实益权益(直接、通过参与转让或以其他方式转让)，除非该实益权益的受让人在转让前已签立并交付受托人、转让代理和登记员，以及他们各自的任何继承人或受让人，受让人证明实质上是以作为证据附在契约上的形式提供的。

(Vi)IT不会将本证书用作发行可能导致发行人作为A公司或上市合伙企业纳税的任何证券的抵押品，前提是IT可以从事以本证书为标的的任何回购交易(Repo)，前提是此类回购交易的条款与现行市场惯例大体一致，并且此类回购交易不会导致发行人在其他方面被归类为A公司或上市合伙企业，以美国联邦所得税的目的征税。

(Vii)IT不会采取任何可能导致、也不会遗漏采取任何可能导致发行人作为A公司在美国联邦所得税方面纳税的行动。

(5)除非发行人根据适用法律另有决定，否则证书上将注明以下图例：

(Viii)它是守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”，并且不会将本票转让给或促使本票据转让给守则第7701(A)(30)条所界定的“美国人”以外的任何人。

(Ix)IT确认发行人和受托人将最终依赖上述陈述和担保的真实性和准确性，并同意如果IT意识到任何由IT作出或被视为由IT作出的前述内容不再准确，IT应立即以书面形式通知发行人和受托人。

(X)它将向其建议转让证书中的任何权益的每个人提供通知，说明转让限制和契据中所载的陈述，包括其中的展品。

(6)除非发行人根据适用法律另有决定，否则将在票据和证书上注明下列图例：

契约(定义如下)包含对转让和转售本文件的进一步限制[注][证书]。本合同的每个受让人[注][证书]经接受本证书，即被视为已接受本证书，但须受上述可转让限制的限制。此外，本合同的每一位受让人[注][证书]，经接受本协议，即视为已作出

契约中所列的陈述和协议。

经接受本文件的持有者[注][证书]同意本契约和本合同中规定的条款和条件。

每一位购买此产品的人[注][证书]特此通知这批货物的卖方[注][证书]可依赖证券法规则第144A条规定的豁免，不受证券法第5条的规定规限。

(7)(I)就全球票据而言，上述限制适用于该等票据的实益权益持有人(尽管发行人、受托人及全球票据持有人之间的任何协议对该等转让限制有任何限制)以及该等票据的持有人，而该等全球票据的任何实益权益的转让将须受本协议及基准契约所载的限制及证明规定所规限；及(Ii)如属最终票据，任何此等票据的转让将受本协议及基础契约所载的限制及证明规定所规限。

(8)受托人、发行人、票据的初始购买者或配售代理及其关联公司和其他人将最终依赖上述陈述和协议的真实性和准确性，并同意，如果任何被视为因购买该等票据而作出的陈述或协议不再准确和完整，将立即书面通知票据的发行人和初始购买者或配售代理；

(9)如果它作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人收购任何票据，它对每个此类账户拥有唯一的投资酌情权，并完全有权就每个此类账户作出上述陈述和协议；

(10)就A类票据、B类票据及C类票据而言，(I)其并非以福利计划投资者或受类似法律规限的计划的资产收购该等票据(或其中的任何权益)，或(Ii)(A)收购及持有该票据(或其中的任何权益)不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反任何类似法律；及(B)它承认并同意A类票据、B类票据或C类票据(视何者适用而定)，在债券评级低于投资级的任何时候，没有资格被福利计划投资者或受类似法律约束的计划收购；和

(11)就证书而言，(I)它不是与福利计划投资者或受类似法律约束的计划的资产一起获取证书；或(Ii)该购买者或受让人用来获得证书的资产(或其中的任何权益)构成了禁止交易类别豁免95-60所界定的“保险公司普通账户”的资产；(Ii)在购买者或受让者持有其在证书中的权益的整个期间，该保险公司普通账户的资产将少于25%的资产构成福利计划投资者的“计划资产”；(Iii)该购买者或受让人或该购买者或受让人的任何联系人士都不是控制人；及。(Iv)由

此类买家或受让人将满足禁止交易类别豁免95-60的要求。

此外，受让人应负责提供托管人或发行人合理要求的附加信息或证明，以支持前述陈述和协议的真实性和准确性，但有一项理解是，此类附加信息并不是为了对票据的转让施加额外限制。

(F)就符合《美国风险保留规则》而言，EPOB2保荐人/卖方应签署并交付风险保留函，并遵守其中规定的关于所需信用风险的转让限制，所需信用风险应包括那些包含在合格横向剩余权益中的证书。

第七节基托的第五条。基托的5.1、5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7和5.8节应按照基托的规定完整阅读。然而，仅就2022-1系列的目的而言，下列规定应构成本契约第5条的一部分，并仅适用于票据。

第五条

藏书的分配和使用

第5.9节。[已保留].

第5.10节。[已保留].

第5.11节。[已保留].

第5.12节。月息的确定。

(A)A类票据在每个付款日期须支付的每月利息款额，将由每个厘定日期起厘定，其款额为：(I)(A)就最初付款日期而言，其分子为有关利息期间的实际天数而分母为360的分数的乘积；及(B)就其后任何付款日期而言，为(Ii)A类票据利率的十二分之一，乘以(Iii)截至紧接上一个付款日期(在该上一个付款日期支付本金后)的A类票据的未偿还本金金额，或就第一个付款日期而言，截至截止日期的未偿还本金金额(“A类每月利息”)。

除A类月利息外，(I)任何未支付的A类欠款金额(定义如下)加上(Ii)相当于(A)十二分之一乘以(B)A类票据利率的乘以(C)以下定义的任何A类欠款金额(或其迄今尚未支付给A类票据持有人的部分)的金额的总和，亦须支付予A类票据持有人。任何确定日期的“A类欠款金额”应等于(X)(I)A类月利息和A类额外利息(每种情况下)在紧接上一个付款日期之前结束的利息期间的超额之和，加上(Ii)上一个期间的任何A类欠款金额，超过(Y)在上一个付款日期就其实际支付的金额；但在第一个确定日期，A类欠款金额应为零。

(B)B类票据在每个付款日期须支付的每月利息款额，将由每个厘定日期起厘定，其款额为：(I)(A)就最初付款日期而言，其分子为有关利息期间的实际天数而分母为360的分数的乘积；及(B)就其后的任何付款日期而言，为B类票据利率的十二分之一，乘以(Iii)截至紧接前一付款日期(在该前一付款日期支付本金后)的B类票据的未偿还本金金额，或(就第一个付款日期而言)截至截止日期的B类票据的未偿还本金金额(“B类每月利息”)。

除B类月息外，(I)任何B类欠款金额(定义如下)加上(Ii)相当于(A)十二分之一乘以(B)B类票据利率的乘以(C)以下定义的任何B类欠款金额(或其中尚未支付给B类票据持有人的部分)的金额的总和，亦须支付予B类票据持有人。任何确定日期的“B类亏损额”应等于(X)(I)B类月利息和B类额外利息(每种情况下)在紧接前一个付款日期之前结束的利息期间的超额之和，加上(Ii)上一个期间的任何B类亏损额，超过(Y)上一个付款日的实际支付金额；但在第一个确定日期，B类亏损额应为零。

(C)在每个付款日期就C类票据而须支付的每月利息款额，将由每个厘定日期起厘定，其款额为相等于(I)(A)就最初付款日期而言，其分子为有关利息期间的实际天数而分母为360的分数的乘积，及(B)就其后的任何付款日期而言，乘以(Ii)C类票据利率的十二分之一，乘以(Iii)C类票据于紧接的前一付款日期(在该前一付款日期付清本金后)的未偿还本金金额，或就第一个付款日期而言，截至截止日期为止的未偿还本金金额(“C类每月利息”，连同A类及B类每月利息，称为“每月利息”)。

除C类月利息外，另一笔款额为：(I)任何未支付的C类欠款的款额，定义如下，加上(Ii)相等于(A)十二分之一的(A)乘以(B)相等於(B)相等於C类票据利率的(C)任何如下所界定的C类欠款的款额(或其尚未支付予C类票据持有人的部分)的款额(该产品在此称为“C类额外利息”，并连同A类额外利息及B类额外利息)，也将支付给C类票据持有人。任何确定日期的“C类欠款金额”应等于(X)(I)C类月利息和C类额外利息(每种情况下)在紧接前一个付款日期之前结束的利息期间的超额之和，加上(Ii)上一期间的任何C类欠款金额，超过(Y)在上一个付款日期就其实际支付的金额；但在第一个确定日期，C类欠款金额应为零。A类缺额与B类缺额和C类缺额统称为“缺额”。

第5.13节。[已保留].

第5.14节。[已保留].

第5.15节。按月还款。不迟于每个付款日期之前的第三个工作日，管理人应代表发卡人(部分根据服务机构根据维修协议提供的信息)以书面通知受托人(书面形式应基本上采用附件G所附发卡人月度报告的形式)，受托人应按照该指示行事并最终依赖该指示，应在该付款日期从托收账户和储备账户(如适用)中提取所需支取的金额，其金额以贷记相关账户的资金为限：

在每个付款日，应在可用资金范围内，按下列优先顺序分配相当于相关月度期间可用资金的数额：

(I)首先，应在该付款日向受托人、业主受托人、抵押品受托人、证券中介人、托管银行、后备服务商、独立管理人和继任服务商(如有)支付相当于该付款日的交易手续费和开支(加上在任何先前付款日到期但尚未支付的交易费和开支)，以及(B)在该付款日向管理人支付；

(Ii)第二，如果PF服务是服务商，则应在该付款日向服务商支付相当于该付款日的维修费(加上在任何先前付款日到期但未支付的任何维修费)的数额；

(Iii)第三，一笔数额相等于该付款日期的A类月利息，加上该付款日期的任何A类欠款款额，加上该付款日期的任何A类额外利息的款额(“A类规定的利息分配”)，须在该付款日期支付给A类票据持有人；

(Iv)第四，相等于(A)在A类票据法定最终付款日期之前的任何付款日期的款额，(X)剩余可用资金和(Y)不少于零的款额，该款额不少于零，相等于(I)在该付款日期之前A类票据的未偿还本金金额超过(Ii)有关月度期末的未偿还应收账款余额；及(B)在A类债券法定最终付款日期当日或之后的任何付款日期，A类债券的未偿还本金金额(“第一优先本金分派金额”)须于该付款日期支付予A类债券持有人；

(5)第五，应在该付款日向B类票据持有人支付相当于该付款日的B类月利息，加上该付款日的任何B类欠款数额，加上该付款日的任何B类额外利息的数额(“B类规定的利息分配”)；

(6)第六，相当于(A)在B类票据法定最终付款日期之前的任何付款日期的数额，(X)剩余可用资金和(Y)不少于零的数额，相当于(I)A类票据和B类票据在该付款日期任何付款前的未偿还本金金额减去(Ii)相关月末未偿还应收账款余额的第一优先本金分配额；及(B)在B类票据的法定最终付款日期或之后的任何付款日期，B类票据的未偿还本金(“第二优先本金”)

分派金额“)应支付给A类票据持有人(直到全部支付为止)，任何剩余金额应在该付款日支付给B类票据持有人；

(Vii)第七，应在该付款日向C类票据持有人支付相当于该付款日的C类月利息，加上该付款日的任何C类欠款数额，加上该付款日的任何C类额外利息的数额(“C类规定的利息分配”)；

(Viii)第八，相当于(A)在C类票据法定最终付款日期之前的任何付款日期，(X)剩余可用资金和(Y)不少于零的数额的数额，该数额等于(1)A类票据、B类票据和C类票据在付款日期之前的未偿还本金金额减去第一优先本金分派金额和第二优先本金分派金额之和，(Ii)相关月末的未偿还应收账款余额；及(B)在C类票据法定最终付款日期或之后的任何付款日期，C类票据的未偿还本金金额(“第三优先本金分派金额”)须先支付予A类票据持有人(直至全数支付为止)，然后支付予B类票据持有人(直至全数支付为止)，然后于该付款日期支付予C类票据持有人；

(Ix)第九，将为增加该付款日期的储备金账户规定贷方贷方的款额而需拨入储备金账户的款额(如有的话)；

(X)第十，相等于(A)只要快速摊还事件尚未发生并且当时仍在继续的数额，该数额不少于零，等于(A)剩余可用资金和(B)在该付款日期的任何付款之前的2022-1系列票据的未偿还本金数额减去第一优先本金分派金额之和的(X)减去(X)减去第一优先本金分派金额的总和的数额，第二优先本金分配金额和第三优先本金分配金额(B)所有合格应收款的未偿还应收款余额减去所需的超额抵押金额(每个减去所需的超额抵押金额)和(B)如果快速摊销事件发生并仍在继续，则所有剩余可用资金(“常规本金分配金额”)应支付给A类票据持有人(直至全额偿付)，然后支付给B类票据持有人(直至全额偿付)，然后支付给C类票据持有人(直至全额偿付)；

(Xi)第十一，应在该付款日向受托人、业主受托人、后备服务商、管理人、独立管理人和任何继任服务商中的(A)剩余可用资金(在该月期结束时确定)和(B)任何未报销的费用、开支和赔偿金额(包括但不限于未按照上文第(I)款支付的任何过渡费用)支付数额(按上文第(I)款所述的优先顺序分配)；以及

(十二)第十二，余额(如有)应分配给证书持有人(“剩余付款”)。

第5.16节。服务商或管理人未能支付保证金或付款。对于因服务商或管理人(视情况而定)未能或延迟按照

这里的条款。如果服务机构或管理人(视情况而定)未能在基础契约或本系列补编规定的时间(包括适用的宽限期)作出或发出指示，要求服务机构或管理人进行任何付款、存入或提取，受托人应在没有管理人指示的情况下从适用的信托账户中支付、存入或提取该等款项、存入或提取，或仅就错误存入托收账户的情况下向服务机构支付、存入或提取。只有在受托人有足够的信息使其能够确定其数额的情况下，受托人才应被要求根据本协议支付、存放或提取任何此类款项、存款或提款。遗产管理人应应受托人的合理要求，迅速向受托人提供其掌握的所有必要信息，以允许受托人支付、存入或提取该等款项。受托人应按照服务机构(或管理人指示)支付或存入款项的方式使用这些资金或提取的收益。

第八节基托的第六条。基础契约第六条全文如下，仅适用于票据持有人和证书持有人：

第六条

分发和报告

第6.1节。分配。

(A)在每个付款日期，受托人应(按照署长在相关付款日期前第三个营业日或之前代表发票人提交的每月发票人报告，依据第6.3条)在紧接的前一个记录日(第12.5条关于最终分配的规定除外)将根据第5.15节应支付给适用类别票据持有人的托收账户存款金额按比例按比例分配给该票据持有人指定的账户，但以结算机构代名人名义登记的票据，则应以即时可动用的资金进行分发。

(B)在每个付款日期，受托人应将(按照署长在相关付款日期前第三个营业日或之前代表发行人提交的发行人月度报告，依据第6.3节)分发给前一个记录日期的每个记录持有人(第12.5节关于最终分发的规定除外)，根据第5.15(Xii)节的规定，按照第5.15(Xii)节的规定，通过电汇至有关证书持有人指定的帐户，该证书持有人应按比例持有的相关证书所持证书的票面金额占所有证书票面金额的100%的比例。证书上的分配不应减少任何证书的名义面值，但信托财产的最终分配应被视为全额偿还证书的总面值。

(C)即使基础契约或本系列补编有任何相反规定，如高级票据或证书于任何付款日期的本金可分派款额少于一元，则无须于该付款日期向票据持有人或证书持有人(视何者适用而定)作出该等本金分配。

第6.2节。月结单。

(A)在每个付款日期或之前，受托人应以电子方式向每个票据持有人和证书持有人提供一份由管理人代表发卡人准备的基本上采用本协议附件F形式的声明(“月结单”)(部分基于相关的月度服务机构报告，该月度报告基本上以服务协议附件A-1的形式由服务机构根据服务协议交付给发卡人、管理人和受托人)，并在前一个确定日期交付给受托人，其中包括下列信息：

(I)在有关的每月期间收到的收款金额(包括财务费用与本金收款的细目)；

(2)在有关付款日期存放在托收账户和储备账户(如适用)的可用资金数额；

(三)交易手续费、月利息、亏损额和附加利息的数额；

(4)储备金账户的要求和储备金账户在有关付款日的余额；

(V)该付款日期的维修费数额；

(Vi)在该付款日期分配予A类票据持有人、B类票据持有人、C类票据持有人及证书持有人的总款额；

(七)A类票据、B类票据和C类票据截至付款日当日结束时的未偿还本金金额和未偿还票面金额；

(Viii)在有关的每月期间内成为拖欠应收账款的总额；及

(Ix)截至上一个月期末，应收账款的未偿还余额总额分别为1-29天、30-59天、60-89天和90-119天。

在每个付款日期或之前，只要管理人向受托人提供此类信息，受托人将通过受托人的互联网网站提供月结单，并在发行人的同意或指示下，提供受托人可能拥有的关于票据和/或贷款及相关权利(包括应收款)的其他信息，但只能使用受托人提供的密码；但是，在从发行者、管理人或服务商那里收到必要的信息并且适用的票据持有人或证书持有人完成了从受托人那里获得密码所需的信息之前，受托人没有义务提供本第6.2节所述的信息。受托人不会对该等文件的准确性或完整性作出任何陈述或保证，亦不对此承担任何责任。就任何付款日期规定须交付的月结单而言，只要管理人向受托人交付发行人月报，而该月报载有月结单所需的所有资料，则就本协议及交易文件项下的所有目的而言，该月报应构成月结单。

(B)受托人的互联网网站最初应设在“www.wilmingtontrustConnect.com”或受托人指定的其他地址

不时以书面形式通知票据持有人和证书持有人。在提供对受托人互联网网站的访问方面，受托人可以要求注册和接受免责声明。受托人不对按照本丛书补编发布的信息负责。

(C)年度税务报表。在《守则》或《财政部条例》规定的范围内，受托人应在每个历年的1月31日或之前，向每个在上一个历年的任何时候是票据持有人或证书持有人的人分发一份由署长代表发行人编写的报表，其中包含上文第6.2(A)(Vi)和(Vii)节所述规定必须包含在向票据持有人和证书持有人提交的定期月报中的信息，该报表汇总了该日历年度的情况。以及由管理人或发行人准备的声明，以及适用税法要求分发给票据持有人或证书持有人的其他习惯信息(与适用税法要求的将优先票据视为债务、证书视为股权的做法一致)。受托人的该等义务须视为已履行，但受托人须根据守则不时生效的任何规定提供实质上可比较的资料。

第6.3节。月度发行人报告。在每个付款日期之前的第三个工作日或之前，管理人应代表发卡人向受托人提供一份基本上采用本合同附件G格式的报告(“月度发卡人报告”)，或以发卡人(或管理人代表发卡人)和受托人商定的其他形式，指示受托人在下一个付款日期进行付款和分配。发包方的月度报告应部分基于相关的月度服务机构报告，其形式基本上是作为服务协议附件A-1的形式，由服务商根据服务协议提交给发包方、管理人和受托人)。

第9条。[已保留].

第10节基托第7条基托第七条全文如下：

第七条

发行人的陈述和担保

第7.1节。发行人的陈述和保证。发行人特此声明并向受托人和每一担保当事人保证，截至截止日期：

(A)组织和信誉等。根据特拉华州的法律，发行人已被正式组织起来，并有效地存在并处于良好的地位，有权拥有其财产，并按照目前拥有的财产和进行此类业务的方式开展各自的业务。发行人不是根据任何其他司法管辖区或政府当局的法律组织的。发行人在其主要营业地点及行政总裁办事处所在的司法管辖区，以及未能获发牌或不符合资格会合理地产生重大不利影响的其他司法管辖区内，已获正式许可或有资格作为信誉良好的外国实体经营业务。

(B)权力和权威；适当授权。发行人拥有(A)所有必要的权力、权威和法律权利，以(I)签立、交付和履行其在契约及其所属的每一其他交易文件项下的义务，以及(B)通过一切必要的行动正式授权签立、交付和履行契约和其他

在本协议规定的条款和条件下，作为一方的交易文件及其借款和担保。

(C)没有违规行为。本契约及其他交易文件所预期的交易的完成以及本契约条款的履行将不会(A)与下列任何条款和规定相冲突、导致任何违反或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)：(I)发行人的组织文件或(Ii)发行人为当事一方或对发行人或其财产具有约束力的任何契约、贷款协议、集合和服务协议、应收款购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书，(B)导致或要求根据任何此类契约、贷款协议、集合和服务协议、应收款购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书的条款，而不是交易文件的条款，对其财产产生或施加任何不利索赔，或(C)违反适用于发行人或对发行人或其任何相应财产拥有管辖权的任何政府当局的任何法律。

(D)有效性和约束性。本契约及其作为当事一方的其他交易文件，在发行人及其其他当事人正式签立和交付时，是发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法的限制。

(E)政府批准。除提交UCC融资报表外，发行人作为缔约方的任何交易文件的适当执行、交付或履行所需的任何授权或批准或其他行动，以及向任何政府当局发出的通知或向其提交的任何文件，均未获得或未提交。

(f)    [已保留].

(G)保证金规定。发行人并无从事提供信贷以购买或持有保证金股票的业务，而出售债券所得款项，不论直接或间接，均不会用于违反或抵触联储局不时颁布的T、U及X规例的用途。

(H)完美。(I)设保人信托证书构成“认证证券”、其他“投资财产”或“一般无形资产”，这些术语在UCC中有定义。

(Ii)发行人拥有并拥有授予人信托证书的良好和可销售的所有权，没有任何不利索赔。

(Iii)发行人已向受托人交付经签署的授予人信托证书正本，以及足以使受托人拥有《统一商法典》第8条所指“控制权”的背书，而设保人信托证书是该第8条所指的“经证明的证券”。

(Iv)授予人信托证书没有任何标记或批注，表明该证书已质押、转让或以其他方式转让给受托人以外的任何人。

(5)在根据完美陈述所要求的时间内，为完善和保护信托财产免受所有债权人(担保除外)的侵害而要求记录或存档的所有融资报表和其他文件

发行人及卖方的买方(担保方除外)及买方(除担保方外)将已于为此目的所需的每个档案处正式存档，而与该等存档有关而须支付的所有存档费用及税项(如有)均已悉数支付。

(Vi)该契约构成为受托人对发行人在信托产业中的所有权利、所有权及权益的担保权益的有效授予。

(Vii)除(A)根据本契约授予受托人的抵押权益及(B)根据授予人信托以信托形式存放资产外，发行人并无质押、转让、出售、授予授予人信托证书或信托财产的任何其他部分的抵押权益或以其他方式转让。发行人没有授权提交任何针对发行人的融资声明，也不知道有任何融资声明包括涵盖信托产业的抵押品的描述，但与根据本协议授予受托人的担保权益有关的任何融资声明除外。

(Viii)在紧接首次购买债券之前及生效后，发行人将具偿付能力。

(I)办公室。发行人的主要营业地点和首席执行官办公室位于第15.4节中提到的地址(或其他地点，通知司法管辖区的受托人，其中要求的所有行动已采取并完成)。

(J)纳税状况。发行人已提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，并已为支付所有税款(包括所有州特许经营税)、评估和其他已到期和应支付的政府费用(包括出于善意而为税收、评估和其他政府收费预留适当准备金)支付或预留了足够的准备金。

(K)收益的使用。任何票据的收益不会被发行人用来在任何受交易法第13条或第14条约束的交易中获得任何证券。

(L)遵守适用法律；许可证等。

(I)发行人遵守所有政府当局所有适用法律的要求，任何违反其中任何法律的行为，无论是个别的还是总体的，都有可能产生实质性的不利影响。

(Ii)发行人没有未能获得其财产所有权或业务开展所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，而违反或未能获得这些许可、许可、特许经营权或其他政府授权将合理地可能产生重大不利影响。

(M)无法律程序。除附表1所述者外：

(I)发行人并无命令、判决、判令、强制令、规定令或同意令，或与任何法院或其他政府主管当局作出命令、判决、判令、强制令、规定令或同意令，亦无任何诉讼、诉讼、仲裁、监管程序或调查待决，或据发行人所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁针对发行人，而该等行动、诉讼、仲裁、监管程序或调查，在个别或整体上是合理地相当可能会产生重大不利影响的；及

(Ii)没有任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、监管或政府调查待决，或据发行人所知，在任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、监管或政府调查之前或之前受到任何威胁

政府当局(A)声称本契约、票据或任何其他交易文件无效，(B)试图阻止根据本契约、票据或任何其他交易文件发行票据或完成本契约或任何其他交易文件所考虑的任何其他交易，或(C)试图对发行人的联邦所得税属性产生不利影响。

《投资公司法》；备兑基金。发行人不是《投资公司法》所指的“投资公司”，发行人依赖于“投资公司法”规则3a-7中所述的“投资公司”定义的例外，尽管发行人可能有其他例外或排除。发行人不是2013年12月10日发布的实施“沃尔克规则”(多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第619条)的最终规定中定义的“备兑基金”。

(O)附属公司。除授予人信托外，发行人并无附属公司，且除授予人信托证书、准许投资及证书外，并无直接或间接拥有或持有任何人士的任何股权。

(P)附注。优先票据已获正式及有效授权，并于根据契约条款签立及认证，并根据票据购买协议交付及支付时，将正式及有效地发行及未偿还，并将有权享有契约利益。该等证书已获正式及有效授权，并在根据契约条款签立及认证并交付及支付时，将会及时及有效地发出及尚未支付，并将有权享有契约的利益。

第7.2节。发行人重申陈述和保证。在截止日期，发行人应被视为已证明本合同第7.1节所述的所有陈述和保证在该日及截至该日均为真实和正确的(除非它们与较早或较晚的日期有关，然后又与该较早或较晚的日期有关)。

第11条修订及豁免对本系列副刊的任何修改、豁免或其他修改应受基托契约中对其的限制。

第12节对应方本丛书补编可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本中签署，每一副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。本丛书补编在受权个人代表当事人签署和交付时，应是有效的、具有约束力的，并可通过(A)原始手动签名、(B)传真、扫描、复印或其他电子成像的手动签名或(C)《签名法》允许的任何其他电子签名，在每种情况下适用的范围内，对该方强制执行。每个传真、扫描、复印或其他电子成像的手动签名或其他电子签名，在所有目的上均应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方有权最终依赖任何其他方的传真、扫描、影印或其他电子影像的手动签名或其他电子签名(无论该签名是关于本丛书补编或根据本丛书补编交付的任何通知、官员证书或其他附属文件(但不包括任何附注或证书))，并且没有责任调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为免生疑问，执行时应使用原始的手工签名或

根据UCC或其他签名法的要求，由于作品的性质或预期性质，对作品进行背书。

第十三节适用法律。本系列附录应根据纽约州法律进行解释，不得参考其冲突法律条款(除纽约一般义务法第5-1401款和第5-1402款外)，各方在本补充协议项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。本系列附录的每一方和每一位笔记持有人和证书持有人在此同意纽约南区美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的非专属管辖权。本协议的每一方以及每个笔记持有人和证书持有人在此放弃任何基于法院不便的反对意见，以及在上述任何一家法院提起的任何诉讼的任何异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。

第14条放弃由陪审团进行审讯在适用法律允许的范围内，本协议各方以及票据持有人和证书持有人不可撤销地放弃因本丛书增刊或交易文件或本协议项下或本协议项下产生的任何事项而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团审理的所有权利。

第15条。没有请愿书。受托人订立本2022-1系列补编及每位票据持有人及证书持有人接受票据，特此承诺并同意，在全数支付最后到期的高级票据及契约终止后一年零一天之前，他们不会根据任何美国联邦或州破产或类似法律，就与票据、契约或交易文件有关的任何义务，对发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或加入任何机构针对发行人提起诉讼。

第16条税务事宜每个证书持有者在接受证书时表示，如果(I)证书导致发行者是385条款控制的合伙企业(即，发行者直接或间接拥有80%或更多的所有权权益，(Ii)(X)该第385条扩展集团的成员拥有任何高级票据，或(Y)该第385条扩展集团的一个或多个成员拥有任何优先票据(在第(X)条的情况下，除非该成员或(Y)在第(Y)条的情况下，除非该第385条扩展集团的每名成员是第385条控制合伙企业的合伙人，是包括这种国内公司在内的综合集团(如财政部条例1.1502-1(H)节所述)的成员。每个证书持有者在接受证书时表示，其理解为，在下列情况下，不得允许证书(或证书中的权益)的转让(也不得持有证书)：(I)这会导致发行者成为美国联邦所得税目的与国内公司无关的实体，(Ii)包括该国内公司的第385条扩大集团的成员拥有任何高级票据，或(Y)该第385条扩大集团的第385条控制的合伙企业拥有任何优先票据(在第(X)条的情况下，除非该成员，或在第(Y)条的情况下，除非第385条的每个成员

扩大集团是这种第385条受控合伙企业的合作伙伴)是合并集团的成员(如财政部条例1.1502-1(H)节所述)，其中包括此类国内公司)。为了在本段中确定发行人的所有权权益，任何PTP转让受限权益(证书除外)应被视为债务权益或所有权权益，无论哪种处理方式(如果有)会导致发行人被视为第385条规定的受控合伙企业或被忽视的实体，以适用本段的限制(应理解，如果为此目的将PTP转让受限权益考虑为所有权权益，则该PTP转让受限权益不也被视为本段高级票据所有权限制的优先票据)。

第17节受托人、证券中介机构和托管银行的权利基础契约赋予受托人、证券中介机构和托管银行的权利、特权和豁免权应在本合同项下适用，如同在本合同中全面阐述一样。

[签名页面如下]

特此证明，本丛书补编已于上述日期由各自的官员正式签署，特此声明。

OPORTUN Funding 2022-1，LLC

作者：Ellington Management Group，L.L.C.，其经理

作者：/s/劳伦斯·潘

姓名：劳伦斯·潘

职务：副主席

威尔明顿信托，全国协会，不是以个人身份，而是仅作为受托人、证券中介和存款银行

By:_/s/ Drew H. Davis____________________

姓名：德鲁·H·戴维斯

头衔：副总统

[契约补充资料(2022-1号)]