OPORTUN Funding 2022-1，LLC，
作为发行者

和

威尔明顿信托，国家协会，
作为托管人、证券中介和托管银行

    

基托义齿

日期：2022年3月31日

    

资产担保票据
资产支持的证书

(可按系列发行)

根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的A-H和附表1已被省略。

第1条.定义和参考并入3

第1.1条。定义3

第1.2节。《21世纪信托契约引用成立法》

第1.3节。交叉引用22

第1.4节。会计和财务决定；不重复22

第1.5条。《建造规则》22

第1.6条。其他定义条文22

第二条.附注23

第2.1条。附注23的名称及条款

第2.2条。新系列债券24期

第2.3条。[已保留]    25

第2.4条。执行和身份验证25

第2.5条。身份验证代理25

第2.6条。票据转让及交换登记26

第2.7条。委任付款代理人32

第2.8条。付款代理在Trust 32中持有资金

第2.9条。私募传奇34

第2.10节。损坏、销毁、遗失或被盗的钞票36

第2.11节。临时票据37

第2.12节。当作拥有人的人38

第2.13节。取消38

第2.14节。信托财产的解除38

第2.15节。本金、利息及其他款额的支付39

第2.16节。记账附注39

第2.17节。致结算机构的通告42

第2.18节。最终注释42

第2.19节。全球笔记44

第2.20节。税务处理44

第2.21节。受托人及转让代理人及司法常务官的职责44

第三条。[第三条保留，并应在任何一系列附注的任何补编中具体说明]    45

第4条笔记持有人和证书持有人名单和报告45

第4.1节。发行人向受托人提供票据持有人和证书持有人的姓名和地址45

第4.2节。信息的保存.给票据持有人和证书持有人的通信45

第4.3节。发行人报告46

第4.4节。受托人报告47

第4.5条。为受托人提供的报告和记录以及指示47

第5条.收藏品的分配和应用47

第5.1节。票据持有人和证书持有人的权利47

第5.2节。收钱47

第5.3条。设立帐目48

第5.4节。取得和执行设保人信托证书和设保人信托协议；汇款到更换收款账户51

第5.5条。月息的厘定52

第5.6条。每月校长52的厘定

第5.7条。关于帐目的一般规定52

第5.8条。已拆除的应收款52

第六条。[第六条是保留的，应在关于任何系列的任何补编中予以规定]    52

第七条。[第7条是保留的，并应在关于任何系列的任何补编中予以规定]    52

第八条.公约53

第8.1条。付款的款项须以信托形式持有53

第8.2节。《发行人平权契诺》53

第8.3条。消极公约58

第8.4条。进一步的文书和法案60

第8.5条。任命继任服务人员60

第8.6条。完美代表60

第9条.快速摊销事项和补救办法60

第9.1条。快速摊销事件60

第十条.补救措施61

第10.1节。违约事件61

第10.2节。受托人在发生失责事件时的权利62

第10.3节。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼63

第10.4节。补救措施65

第10.5条。[已保留]    66

第10.6条。豁免过去的事件66

第10.7条。对诉讼的限制67

第10.8节。持有者无条件获得付款的权利；预扣税款67

第10.9条。恢复权利和补救措施68

第10.10节。受托人可提交申索债权证明表68

第10.11条。优先事项69

第10.12节。承担讼费69

第10.13条。权利和补救措施累计69

第10.14条。延迟或不作为并不免除69

第10.15条。票据持有人的控制权70

第10.16条。放弃居留或延期法律70

第10.17条。对附注70采取的行动

第10.18条。履行和执行某些义务70

第10.19条。重新分配盈余71

第十一条受托人

第11.1条。受托人的职责71

第11.2条。受托人的权利75

第11.3条。受托人无须对附注79所载的朗诵负法律责任

第11.4条。受托人的个人权利79

第11.5条。公告79

第11.6条。薪酬79

第11.7条。更换受托人80

第11.8条。合并等的继任受托人81

第11.9条。参赛资格：取消参赛资格

第11.10条。委任共同受托人或独立受托人82

第11.11条。优先向出票人索偿84

第11.12条。税费84

第11.13条。多容量84

第11.14条。强制执行诉讼84

第11.15条。受托人向持有人提交的报告84

第11.16条。受托人的申述及保证84

第11.17条。受托人的发行人弥偿85

第11.18条。受托人向发行人申请指示85

Section 11.19. [已保留]    85

第11.20条。办公室或机构的维护85

第11.21条。关于受托人的权利86

第11.22条。向受托人发出指示86

第11.23条。回购需求活动报告86

第12条.解除契约88

第12.1条。义齿88的满意与解除

第12.2条。发卡人款项88的运用

第12.3条。偿还付款代理人88持有的款项

第12.4条。[已保留]    89

第12.5条。关于任何系列89的最终付款

第12.6条。发出人的终止权90

第12.7条。偿还出票人90

第十三条.修正案90

第13.1条。未经票据持有人同意的补充假牙90

第13.2条。经票据持有人同意的补充假牙92

第13.3条。对补充契约和其他事项的额外限制93

第13.4条。签立补充契约94

第13.5条。补充性义齿94的效果

第13.6条。符合TIA 94

第13.7条。[已保留]    94

第13.8条。系列补充资料94

第13.9条。协议的撤销和效力95

第13.10条。第95号修正案后的批注或交换票据

第13.11条。受托人须签署修订等95

第13.12条。后备服务商同意95

第十四条.票据的赎回和再融资

第14.1条。赎回和再融资95

第14.2条。赎回公告表格96

第14.3条。应付票据，赎回日期96

第十五条杂项97

第15.1条。合规证书和意见等97

第15.2条。交付受托人98的文件格式

第15.3条。票据持有人及证书持有人的行为99

第15.4条。通告100

第15.5条。致票据持有人及证书持有人的通知：豁免101

第15.6条。候补付款及通知条文101

第15.7条。与TIA 101冲突

第15.8条。标题和目录的影响102

第15.9条。继承人和受让人102

第15.10条。条文的可分割性102

第15.11条。Indenture 102的好处

第15.12条。法定假日102天

第15.13条。适用法律；管辖范围102

第15.14条。对应项102

第15.15条。记录义齿103

第15.16条。发行人义务103

第15.17条。没有针对发行人103的破产申请

第15.18条。没有合资企业104

第15.19条。规则第144A条资料104

第15.20条。没有豁免；累积补救措施104

第15.21条。第三方受益人104

第15.22条。兼并与整合104

第15.23条。受托人的规则104

第15.24条。重复原件105

第15.25条。放弃由陪审团进行审讯105

第15.26条。无减损105

第15.27条。债权人间协议105

第15.28条。关于所有者受托人105

第15.29条。《爱国者法案106》

展品：

附件A：信托财产解除和恢复的表格

证据B：[已保留]

附件C：留置权解除表格

附件D：转让证书(或其中的权益)的转让证书格式

附件E：[已保留]

附件F：债权人间协议的格式

附件G：[已保留]

附件H：资产回购需求活动报告表格

附表1：完美陈述、保证和契诺

基础契约，日期为2022年3月31日，由OPORTUN Funding 2022-1，LLC，一家根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司，作为发行人(“发行人”)与Wilmington Trust，National Association(“WTNA”)，一家具有信托权的全国性银行协会(“WTNA”)之间签订，作为受托人、证券中介和存托银行。

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人已正式签立并交付本契约，以便不时发行本契约规定可发行的一个或多个系列票据；以及

鉴于，使本契约成为发行人合法、有效和有约束力的协议所需的一切事情已经完成，并可根据其条款强制执行，发行人提议采取一切必要的措施，使票据在由发行人签立、受托人根据本协议认证交付并由发行人正式签发时，履行下文规定的发行人的法律、有效和具有约束力的义务；

因此，现在，为了和考虑到房舍和持有人收到票据的情况，为了所有持有人平等和相称的利益，现相互订立契约并商定如下：

授予条款

发行人和设保人信托仅就授予条款第二项的规定，特此为受托人、票据持有人、证书持有人和任何其他应向其支付担保债务的人(“担保方”)的利益，于截止日期向受托人授予受托人，以保证担保债务、对发行人的所有(以及仅就授予条款第二项的所有设保人信托而言)以下财产的权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益，以及下列财产的权利、所有权和权益，无论财产是现在拥有的还是以后获得的，现在存在的或以后设立的，无论位于何处：

先授予条款

(A)设保人信托证书(以及发行人根据购买协议已转让、出售和/或转让给设保人信托(就法定所有权而言，为代表设保人信托转让给业主受托人)的贷款和相关权利中及之下的相关权利、所有权和权益，包括但不限于债务人在该证书项下的所有义务，包括在截止日期或之后支付的所有款项和贷款文件以及与该等贷款和相关权利有关的其他权利)，以及发行人在、授予及根据授予人信托协议及授予人信托；(B)代收帐户、储备金帐户、任何付款帐户、任何系列帐户及受托人为任何系列纸币的抵押各方的利益而设为信托帐户的任何其他帐户(每个该等帐户为“信托帐户”)、不时存入该等帐户的所有款项以及不时记入该帐户贷方的所有投资及其他财产；。(C)代表或证明任何或所有信托帐户或不时存放在该等帐户内的资金的所有证书及文书(如有的话)；。(D)在任何时间及不时以信托帐户内的款项作出的所有投资；。(E)购买协议、管理协议、后备服务协议、申述及保证协议及服务协议；。(F)此后不时(依据任何丛书副刊的条款或其他规定)须受发行人或任何人代表其作出的授予及质押所规限的所有额外财产；。(G)所有现有及未来的申索、要求、因由及据法权产，以及上述各项或其项下的所有付款；及。

与上述任何或全部有关的任何种类和性质的所有收益，包括上述所有收益以及将其自愿或非自愿转换为现金或其他流动财产的所有收益，所有现金收益、账户、应收账款、票据、汇票、承兑、动产、支票、存款账户、保险收益、投资财产、任何和每一种付款的权利和其他形式的债务和应收款、票据和其他财产，在任何时间构成上述任何收益的全部或部分或包括在上述任何收益中(统称，连同根据授予条款第二条授予担保权益的所有抵押品(“信托财产”)。

授予条款第二条

根据购买协议已转让、出售及/或转让予设保人信托(及就法定所有权而言，为代表设保人信托之拥有人受托人)之贷款及相关权利之所有权利、所有权及权益，包括但不限于债务人于截止日期或之后根据上述各项支付之所有款项、贷款文件及与该等贷款及相关权利有关之其他权利及所得收益。

前述授予乃以信托形式作出，以确保在不损害、优先或区分的情况下平等及按比例支付抵押债务的本金及利息，以及支付任何其他与抵押债务有关的款项，并确保遵守本契约的规定，一切均由本契约规定。

发行人和授予人信托特此授权受托人，但受托人没有义务提交融资声明，将其所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产和资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞可能比本契约中所描述的抵押品的范围更广。发行人和设保人信托特此将发行人和设保人信托各自授权修订提交给特拉华州州务卿的融资声明的所有权力转让给受托人，该财务报表涉及卖方根据购买协议授予设保人信托的担保权益；但是，受托人应有权享有第11条的所有相关保护，包括第11.1(G)和11.2(K)条，发行人在第8.2(I)和8.3(J)条下的义务不受影响。

但如发票人或其继承人或受让人如实支付或安排支付票据的本金及到期利息，或按本附例的规定提供足额付款，并须在票据所述的时间及以票据所述的方式就票据作出一切所需的分派，并按票据的真实意图及意思将款项存入信托账户，并须妥善及真实地保存、履行及遵守所有契诺及条件，以供其保存、履行及遵守，并须按照本契约的条款及条文，向受托人支付所有到期或将到期欠受托人的款项，则本契约及在此授予的权利即告终止、终止及无效；否则，本义齿将完全有效，并继续有效。

受托人，为了担保当事人的利益，特此承认授予，根据本契约的规定接受本契约项下的信托，并接受发行人根据授予转让的信托财产留置权，声明在符合第11.1条和第11.2条的规定下，受托人将在信托规定的基础上为所有担保当事人的利益保留该等权利、所有权和权益，并同意按照本契约的条款履行其在本契约中所要求的职责。

第一条。

定义和通过引用并入

第1.1条。定义。本文中使用的某些大写术语(包括序言和引言)应具有以下含义：

“管理协议”是指截至截止日期，管理人、发行人、受托人和设保人信托之间的管理协议，经不时补充、修订或以其他方式修改。

“管理员”指CILO管理员服务有限责任公司，或任何允许的继承者或受让人。

“不利债权”是指对任何人的资产或财产的留置权，以任何其他人为受益人(包括任何UCC财务报表或针对该人的资产或财产提交的任何类似文书)，允许的产权负担除外。

就任何人而言，“附属公司”是指控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”用于任何特定的人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。任何人不得仅因该指定人士有管理该指定人士或就该指定人士的金融资产担任服务商的合同权利或义务而被视为该指定人士的附属公司，除非该另一人通过股权所有权或其他方式控制该指定人士。

“代理人”是指任何转让代理人和注册人或付款代理人。

“申请人”具有第4.2(B)节规定的含义。

“后备服务商”具有《服务协议》中规定的含义。

“备份服务协议”具有服务协议中规定的含义。

“破产法”系指经不时修订的1978年破产改革法，并与“美国法典”第11编第101条及其后部分一样编纂。

“基础契约”指发行人和受托人之间的基础契约，截止日期为截止日期，经不时修订、重述、修改或补充，不包括系列补充品。

“福利计划投资者”是指ERISA第3(3)节中定义的“员工福利计划”，受ERISA标题I的约束，是指守则第4975节中定义并受其约束的“计划”，或者其基础资产包括或被视为包括任何前述计划资产的实体。

“记账票据”是指按照第2.16节的规定，实益权益由结算机构或外国结算机构通过记账方式拥有和转让的票据；但在发生不再允许记账登记和转让并向票据所有人发出最终票据的情况后，该最终票据将取代记账票据。

除系列副刊另有规定外，“营业日”指DTC在纽约市办事处营业的任何日子，以及法律授权或法律有义务关闭加利福尼亚州、特拉华州、佛罗里达州、伊利诺伊州、密苏里州、纽约州或德克萨斯州的银行机构或信托公司的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“资本化租赁”是指作为承租人的人对财产的任何租赁，该租赁将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化。

“证书”是指由发行人签发的代表信托财产剩余权益的任何证书。

“证书持有人”指证书的持有者。

“分类”就任何丛书而言，是指相关丛书补编中规定的该丛书的任何一类附注。

“A级笔记”具有丛书补编中规定的含义。

“B类笔记”具有丛书补编中规定的含义。

“C类注释”具有丛书补编中规定的含义。

“清算机构”是指根据“交易法”第17A条或其任何后续条款注册为“清算机构”的组织。

“结算机构参与者”是指经纪、交易商、银行、其他金融机构或其他个人，由结算机构或外国结算机构不时为其进行存入结算机构或外国结算机构的证券的账面转让和质押。

“Clearstream”指的是Clearstream Banking，Sociétéanaume。

“截止日期”是指2022年3月31日。

“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的规章和财政条例。

“抵押品受托人”最初是指威尔明顿信托公司、国民协会及其继承人，以及因任何合并或合并而产生或存续的任何公司，而该公司或其继承人可能是合并或合并的一方，以及根据债权人间协议的规定指定的任何继任者抵押品受托人。

“托收账户”具有第5.3(A)节规定的含义。

“收款”是指应收账款中由债务人或债务人代表应收账款而产生的所有现金收款和其他现金收益，包括但不限于在截止日或之后从债务人那里收到的与应收账款有关的所有本金、财务费用和相关担保的现金收益，以及从债务人那里收到的任何被视为收款，但如未另有说明，“收款”一词应指所有应收账款的收款以及与信托财产有关的任何投资收益和任何其他资金。

“委员会”是指美国证券交易委员会及其继任者。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制协议”指初始服务机构德意志银行美国信托公司作为抵押品受托人、Oportun和美国银行之间于2013年6月28日签订的《存款账户控制协议》，以及于2018年12月7日由美国银行、德意志银行信托公司美洲公司作为离任抵押品受托人和抵押品受托人发出的转让通知补充的《存款账户控制协议》，并可不时进一步修订或补充。

“控制人”是指对发行人的资产拥有自由裁量权或控制权，或就发行人的资产收取一定费用(直接或间接)而提供投资建议的个人或实体。

“公司信托办公室”是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处在执行本基础契约之日位于威明顿市场街北1100号，邮编：DE 19890，收件人：公司信托管理局。

“信用证和托收政策”是指Oportun赞助商/卖方和服务机构的信用和托收政策，或与贷款和应收款有关的政策，在服务协议附件C中提及，并根据服务协议第2.12(C)节的规定进行修改、补充或以其他方式修改并不时生效；但如果服务商不是最初的服务商，则“信用证和托收政策”应指与应收款性质类似的此类服务机构的托收政策；但该后续服务商应遵守《服务协议》第2.02(B)(I)、2.12(D)和7.01(C)节中适用于初始服务商的相同限制和限制。

“累计违约金额”是指就任何付款日期而言，从截止日期至相关月度期末成为违约应收款的所有应收款的未偿还应收款余额的总和，减去从截止日期至相关月期结束期间就违约应收款收到的所有追回款项的总和。

“累计违约比率”指就任何付款日期而言，以百分比表示的分数，其分子为该付款日期的累计违约金额，其分母为初始未清偿应收账款余额。

如果在任何系列附录中指定的该付款日期的累计违约率超过该系列附录中与该付款日期相对的百分比，则在任何付款日期应发生“累计违约比率摊销事件”。

“截止日期”的含义与本丛书补编中所给出的含义相同。

“视为收款”是指与任何应收款相关的、由(I)卖方根据购买协议第2.4节、(Ii)Oportun赞助商/卖方根据陈述和保证协议、和/或(Iii)初始服务机构根据服务协议第2.02(F)或2.08节支付的所有应收款项(无重复)。

“违约”是指任何可能成为违约事件、服务商违约事件或快速摊销事件的事件，或在通知或时间流逝的情况下发生。

“应收账款违约”指(I)任何预定付款或其部分在根据经修订的应收账款的合同付款条款确定的付款到期日后一百二十(120)天或更长时间仍未支付的应收款，(Ii)如与已收回的有担保的个人贷款有关，则为收到销售收益的月末，(Iii)债务人已死亡或正在遭受破产或(Iv)根据信贷和收款政策，将在设保人信托中注销，Oportun赞助商/卖家或服务机构的图书无法收藏。

“最终注释”具有第2.16(F)节规定的含义。

“拖欠应收款”是指预定付款的全部或任何部分自付款到期日起三十(30)天或更长时间仍未支付的应收账款(违约应收账款除外)。

“存托银行”具有第5.3(F)节规定的含义，最初应为全国协会威尔明顿信托。

“寄存”具有第2.16(A)节规定的含义。

“存管协议”就每一系列而言，是指发行人与结算机构或外国结算机构之间的协议，或相关系列补编中另有规定的协议。

“确定日期”是指每个付款日期之前的第三个营业日，除非相关的系列补编另有规定。

“美元”和符号“$”表示美国的合法货币。

“DTC”指存托信托公司。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“欧洲结算”指由欧洲结算银行S.A./N.V.运营的欧洲结算系统。

在下列情况下，“破产事件”应被视为就某人而言已经发生：

(A)在未经该人申请或同意的情况下，须在任何政府主管当局席前展开法律程序，以寻求对该人的债务进行清盘、重组、债务安排、解散、清盘、债务重整或调整，或为该人或其全部或实质全部资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、财产扣押人等，或根据与破产、无力偿债、重组、清盘或债务重整或调整有关的法律，就该人展开任何类似的诉讼，而就任何人而言，该等法律程序须继续进行而不被驳回，或不受搁置及有效，连续六十(60)天；或根据现在或以后生效的联邦破产法或其他类似法律，在非自愿案件中对该人发出济助令；或

(B)该人须(I)同意(上文(A)款但书所述者除外)本定义(A)款所述的任何法律程序或呈请的提起，或(Ii)根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散或其他类似法律而展开自愿法律程序，或同意由接管人、清盘人、承让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似人员)为该人或其财产的任何主要部分委任或接管，或为债权人的利益而作出任何一般转让，或者在债务到期时不能偿还或以书面形式承认其无力偿还债务，如果是公司或类似的实体，其董事会应投票决定实施前述任何一项规定。

“违约事件”具有第10.1节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外费用”是指发起费(如果没有资本化)、滞纳金、退还查票费、征信调查费、任何ACH费用，以及就任何有担保的个人贷款而言，债务人支付的收回费和拍卖费。

“FATCA”系指“外国账户税务合规法”的条款，即守则第1471至1474节(包括与之相关发布的任何法规或官方解释或其下的协议以及任何修订或后续条款)。

“FATCA预扣税”是指根据FATCA要求的任何预扣或扣除。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“融资费用”是指债务人根据贷款所欠的任何融资、利息、滞纳金、还本付息或类似的费用或费用，加上所有收回款项。

“财政年度”是指截至12月31日止的任何连续十二个日历月的期间。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“直通实体”具有第2.6(E)(Iii)节规定的含义。

“外国清算机构”指的是Clearstream和欧洲清算银行。

“公认会计原则”是指在财务会计准则委员会、美国注册会计师协会的公告中提出的、或有其他实质性权威支持并适用于截至报告日期的情况的会计原则，因为此类原则会不时补充和修订，并在一致的基础上应用。

“全球票据”具有第2.19节规定的含义。

“政府当局”是指任何政府或政治区，或任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或任何此类政府或政治区的机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，不论是在外国或国内。

“赠与”是指本基础契约授予条款中规定的发行人授予信托财产上的留置权。

“设保人信托”具有适用于任何系列票据的丛书副刊中规定的含义。

“设保人信托协议”具有适用于任何系列票据的丛书副刊中规定的含义。

“设保人信托证书”，就设保人信托而言，是指由该设保人信托签发的、代表该设保人信托的全部实益所有权权益的设保人信托证书。

“持有人”指以其名义将票据登记在钞票登记册上的人，或在任何有关的丛书补编中被视为“持有人”的其他人士。

“负债”对任何人而言，是指该人的(I)借款的义务，(Ii)代表该人在其正常业务过程中按业内惯常条款产生的应付帐款以外的财产的递延购买价格的义务，(Iii)该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或产品的留置权是否承担、担保或支付的债务，(Iv)由票据、承兑汇票或其他票据证明的债务，(V)资本化租赁债务和(Vi)上文第(I)至(V)款所述类型的另一人的债务，该人根据担保、看跌期权或类似安排负有义务。

“基托”是指基托连同所有系列补充物，因为它们可能会不时被修改、重述、修改或补充。

“契约终止日期”具有第12.1节规定的含义。

“独立”指，就任何指定人士而言，该人(A)事实上独立于发行人、票据的任何其他义务人、卖方及其任何联营公司，(B)于发行人、任何该等其他义务人、卖方或上述任何人士的任何联营公司并无任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，及(C)作为高级职员、雇员、发起人、承销商、受托人、合伙人、董事或执行类似职能的人士，与发行人、任何该等其他义务人、卖方或上述任何人士的任何联营公司并无关系。

“独立证书”是指在符合第15.1节适用要求的情况下提交给受托人的证书或意见，由发行人命令指定的独立评估师或其他专家准备，并由受托人在合理谨慎的情况下予以批准，该意见或证书应说明签名者已阅读本契约中“独立”的定义，并且签名者在其含义内是独立的。

“独立管理人”具有第8.2(O)(Ii)节规定的含义。

“初始未清应收账款余额”是指对于任何系列而言，在适用的系列附录中指定的截止日期的未清应收账款余额。

“债权人间协议”是指第二十七次修订和重新签署的债权人间协议，主要采用本协议附件F的形式，该协议可能会不时被修改、修改、放弃、补充或重述。

“利息期间”，就任何一系列票据而言，指适用的系列副刊所指明的期间。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“投资收益”是指存入信托账户的资金应计的所有利息和收益(扣除损失和投资费用后)(除非对汇编补编中的任何系列账户另有规定)。

“发卡人”具有本基托义齿前言中规定的含义。

“发行人保管帐户”具有丛书补编中指定的含义(如果适用)。

“发行人有限责任公司协议”是指发行人修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为截止日期，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“发行人命令”和“发行人请求”是指由发行人的任何一名负责人以发行人的名义签署并交付受托人的书面命令或请求。

“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。

“法定最终付款日期”在适用的系列副刊中对任何系列票据进行了定义。

“留置权”指任何按揭或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、申索、担保权益、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何租约或所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的可比法律提交或提供完善担保权益的任何融资声明)。

“贷款”是指最初在Oportun保荐人/卖方与债务人之间签订的与Oportun保荐人/卖方在其正常业务过程中向该债务人提供的消费贷款有关的任何本票或其他贷款文件，或(Ii)在Oportun有限责任公司与债务人之间就Oportun有限责任公司在其正常业务过程中向该债务人提供的消费贷款而最初签订的、随后由Oportun保荐人/卖方获得的任何本票或其他贷款文件。

“重大不利影响”指，就任何作出陈述、保证、证明或契诺的指定人士而言，任何会对(I)应收账款任何重要部分的可收集性、(Ii)该指定人士的状况(财务或其他方面)、业务或财产、(Iii)该指定人士根据其所属的交易文件(或就服务商而言，是服务商交易文件)或(Iv)受托人或任何担保方在信托财产或交易文件下的利益产生重大不利影响的任何事件或条件。

“会员权益”指发行人的股权。

“发行人月度报告”是指基本上以附件形式作为适用丛书副刊附件的报告，或以发行人(或代表发行人的管理人)与受托人商定的其他形式的报告；但任何其他商定的格式均不得用于排除本基础契约或任何丛书副刊明确要求的信息。

除非任何系列补编另有规定，“月期间”是指自一个日历月的第一天起至该日历月的最后一天并包括在内的期间；但第一个月期间应为自结账日起至2022年4月30日并包括该日在内的期间；然而，此外，仅为分配应收款收款的目的，第一个月期间应被视为自截止日期开始。

“月度服务商报告”是指基本上按照服务协议附件A-1所附格式的报告，或服务商(经备用服务商事先同意)确定为必要、适宜或可取的其他格式的报告；但是，任何其他商定格式均不得用于排除本基础契约、任何系列副刊或服务协议明确要求的信息。

就任何系列票据而言，“月结单”指实质上与相关丛书补编所附格式相同的声明，并经管理人代表发行人(部分基于相关月度服务机构报告)(经受托人事先书面同意)确定为必要或可取的更改；但不得排除本基础契约或任何丛书副刊明确要求的信息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“第三方净采购价格”具有服务协议第2.02(I)节规定的含义。

“新系列债券”是指根据第2.2节发行的新系列票据。

对于根据新系列发行发行的任何系列，“新系列发行日期”具有第2.2节规定的含义。

“新系列发行通知”具有第2.2节中规定的含义，适用于根据新系列发行发行的任何系列。

“票据所有人”，就簿记票据而言，是指反映在结算机构或外国结算机构的账簿上，或在该结算机构或外国结算机构开立账户的人的账簿上(根据该结算机构或外国结算机构的规则，直接或作为间接参与者)所反映的该簿记票据的实益所有人。

“票据本金”指根据第5条就任何系列高级票据应付的本金。

“票据购买协议”就任何系列票据而言，具有相关丛书补编中所述的涵义。

“票据利率”就任何一系列票据而言(或如属任何超过一个类别的系列，则指该系列中每一类别的年利率)。

适用的丛书补编(如有的话)所述的该系列票据的附注(或厘定该利率的公式)。

“票据评级机构”统称为DBRS，Inc.和Kroll Bond Rating Agency，LLC。

“票据登记册”具有第2.6(A)(I)节规定的含义。

“票据持有人”是指优先票据的持有人。

“票据”指由发行人签发的任何一种票据或证书(包括但不限于全球票据或最终票据)，并由受托人以相关丛书补编所附票据或证书的形式(如属多类别的丛书)签立及认证，或由发行人的其他义务(例如证书)视为任何相关丛书补编中的“票据”。

就任何系列票据而言，“通知人”是指在适用的系列副刊中确定为通知人的人。

“债务人”就任何应收账款而言，是指对该应收账款负有付款义务的人，包括其任何担保人。

“高级船员证书”是指由提供证书的人的任何负责人员签署的证书。

“律师意见”是指向发行人或发行人的关联公司提供的一份或多份律师的书面意见，这些意见(与组织文件冲突、与交易文件以外的协议冲突、业务资格、许可和诉讼或其他程序以外的协议的意见除外)应是受托人满意的外部律师，这些意见应符合第15.1条和TIA第314条(如果适用)的任何适用要求，其形式和实质应令受托人满意，并应提交给受托人。在基于任何事实的范围内，律师的意见可以依赖于签发人关于该事实的真实性的高级官员证书。

“Oportun”或“Oportun赞助商”或“Oportun赞助商/销售商”指的是Oportun，Inc.，一家特拉华州公司。

“Oportun，LLC”是指根据特拉华州法律成立的有限责任公司Oportun，LLC。

“应收账款原始余额”是指任何应收账款在产生时等于该应收账款的原始本金余额的金额。

“应收账款余额”是指截至应收账款的任何日期，相当于该应收账款本金余额的金额；但如未另有规定，“应收账款余额”一词应指所有应收账款的未偿还应收账款余额。

“所有者受托人”是指在系列副刊中就一系列票据指定的设保人信托的所有者受托人。

“付款代理人”指根据第2.7条委任的任何付款代理人，最初应为受托人。

“付款帐户”具有第5.3(C)节规定的含义。

“付款日期”是指，就每个系列而言，在相关系列副刊中指定的日期。

“完美陈述”系指本合同所附附表1所列的陈述、保证和契诺。

“履约保证”是指Oportun与受托人之间的履约保证，日期为截止日期，该协议可能会被修改、补充或以其他方式修改并不时生效。

“允许的产权负担”是指(I)就设保人信托或发行人而言，是指下列第(A)、(D)或(F)款所述的任何物品，以及(Ii)就卖方而言，是指下述(A)至(F)款所述的任何物品：

(A)尚未到期和应缴的税款和评税的留置权，或已根据公认会计准则要求的已为其设立准备金的真诚争议的税款和摊款的留置权；

(B)任何判决或裁决的留置权或由该判决或裁决产生的留置权，而该判决或裁决的重审期限并未届满，或卖方须在任何时间真诚地就该判决或裁决提起上诉或进行覆核程序，而该上诉或呈请的充足准备金或其他适当拨备正按照公认会计原则予以维持；

(C)因经营业务或财产和资产所有权而附带的留置权(包括技工、承运人、修理工、仓库保管人和法定业主的留置权和保证租约履行的法定留置权)和留置权，以保证在正常业务过程中发生但与借款无关的法定义务、担保金或上诉保证金或其他类似的一般留置权，但在每一种情况下，所担保的债务没有逾期，或在逾期的情况下，正在通过适当的行动或诉讼程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则就其维持充足的准备金或其他适当规定；

(D)以受托人为受益人的留置权，或由发行人、授予人信托、卖方或受托人依据交易文件以其他方式设定的留置权，以及任何贷款条款下承按人和损失受款人的权益；

(E)留置权，其总额不超过$250,000(该数额不包括(A)至(D)或(F)项下的准许产权负担)，而该等留置权个别或合计并不对受托人或任何票据持有人或证书持有人在任何应收款中的交易文件下的权利造成重大干扰；及

(F)因设保人信托(或就法定所有权而言，业主受托人代表设保人信托)或卖方购买任何贷款及相关权利而为发行人、设保人信托或卖方设立的任何留置权，并涵盖卖方根据购买协议出售或以其他方式转让予设保人信托(以及就法定所有权而言，代表设保人信托的业主受托人)的应收款及相关权利的任何留置权。

“许可投资”是指记账证券、可转让票据或以无记名或登记形式的票据为代表的证券，且该证据：

(A)美国关于足额和及时付款的直接义务和充分保证的义务；

(B)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何托管机构或信托公司(或外国银行的任何国内分行)的活期存款、定期存款或存款证，并受联邦或州银行或托管机构主管部门的监督和审查(包括作为托管人的任何此类机构或信托公司为上述(A)款所述的任何义务签发的存托凭证，或为此类存托凭证持有人的利益而承担的义务的一部分)；但在作出投资或作出合约承诺投资时(在每次付款日期后资金再投资时，须当作再次作出该项承诺)，该存管机构或信托公司的商业票据或其他短期优先无担保债务(其评级是以该存托机构或信托公司以外的人的信用为基础的债务除外)，须获得评级机构给予的最高投资类别的信贷评级；

(C)在作出投资或合约承诺投资时，惠誉给予“F2”的评级或穆迪或标准普尔给予的同等评级的商业票据；或

(D)仅在《投资公司法》规则3a-7允许的范围内，对货币市场基金的投资，惠誉对其评级为“AA”，或在未经惠誉评级的情况下，被穆迪、标准普尔或其他评级机构评为最高评级类别。

许可投资可由受托人或其任何关联公司购买或通过受托人或其任何关联公司购买。

“个人”是指任何公司、有限责任公司、自然人、商号、合营企业、合伙企业、信托、非法人组织、企业、政府或任何政府部门或机构。

“配售协议”就任何系列票据而言，具有相关系列补编中所述的涵义。

“计划”系指福利计划投资者、政府计划(如ERISA第3(32)条所界定)、教会计划(如ERISA第3(33)条所界定)或受类似法律约束的任何其他雇员福利计划。

“诉讼”是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法或行政诉讼。

“PTP转让受限权益”指任何票据，但律师认为该票据将被定性为美国联邦所得税债务的票据除外；但为免生疑问，每张凭证应构成“PTP转让受限权益”，而每张A类票据、B类票据和C类票据(任何保留的票据除外)不应构成“PTP转让受限权益”。

“采购协议”具有适用于任何系列票据的系列副刊中规定的含义。

“合格机构”是指存款机构或信托公司：

(A)其商业票据、短期无担保债务或其他短期存款的评级通常被至少一家评级机构视为“投资级”，而该等存款须存放在帐户内三十(30)天或以下；或

(B)其长期无担保债务的评级通常被至少一家评级机构视为“投资级”，如存款存入该账户超过三十(30)天。

“快速摊销事项”具有第9.1节中规定的含义。

“评级机构”指任何国家认可的统计评级机构。

“应收账款”系指应收款明细表所列贷款项下任何债务人的债务，不论其构成账户、动产票据、票据、一般无形资产、无形付款、本票或其他形式，并应包括(I)该债务人对该债务的偿还权以及该债务人与该债务有关的任何利息或融资费用(包括但不限于该债务的本金、定期融资费用和任何适用的发起费(如资本化))，但不包括费用，以及(Ii)上述任何债务的所有收益、付款或收款。尽管如此，根据第2.14节从信托财产中解除后，被撤销的应收账款不再构成应收账款。

“应收档案”具有采购协议中规定的含义。

“应收账款明细表”具有采购协议中规定的含义。

“记录日期”就任何付款日期而言，是指前一个月期间的最后一个营业日。

“记录”是指与应收款和相关债务人有关的所有实体或电子格式的贷款和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡片、数据处理软件和相关的财产和权利)。

就任何期间而言，“收回”是指在应收账款成为违约应收账款后，在该期间收到的应收账款的所有收款(扣除费用)。

“赎回日期”指(A)在根据第14.1节赎回票据的情况下，由初始服务机构或发行人根据第14.1节指定的付款日期，或(B)根据相关系列副刊的赎回规定为系列指定的日期。

“赎回价格”指根据第14.1条赎回债券时，在赎回债券的系列副刊中所列的款额。

“已登记票据”具有第2.1节规定的含义。

“关联权”具有购买协议中规定的含义。

“相关担保”指，就任何应收账款而言，所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关应收账款档案)或安排以及任何性质的其他抵押品，不时支持或担保该等应收账款或与该等应收账款有关的付款。

“已移除应收款”指(I)由初始服务商(或其关联公司)根据服务协议第2.02(I)节购买或回购的任何应收款(包括其他相关权和相关贷款)，(Ii)由初始服务商根据服务协议第2.08节最后一段购买或回购的任何应收款，(Iii)由卖方根据购买协议条款购买或回购的任何应收款(包括其他相关权利和相关贷款)，或(V)由任何其他人根据合同第5.8节购买或回购的应收款(包括其他相关权利和相关贷款)。

“陈述和保证协议”是指由Oportun保荐人/卖方、授予人信托和受托人签署并于截止日期生效的陈述和保证协议。

“回购事件”具有购买协议或陈述和保证协议中指定的含义(视适用情况而定)。

就任何系列票据而言，“必需的证书持有人”具有相关系列补编中所述的含义。

“所要求的信用风险”的含义与美国风险保留规则的定义相同。

就任何系列票据而言，“所需票据持有人”具有相关丛书补编中所述的含义。

“所需超额抵押金额”具有相关丛书补编中规定的含义。

“法律规定”对任何人来说，是指此人的组织文件以及适用于此人或其任何财产或受此人或其任何财产约束的任何法律。

“储备账户”具有第5.3(B)节规定的含义。

“负责人员”指(I)就任何人、成员、经理、主席、总裁、主计长、任何副总裁、秘书、司库或该人的直接或间接管理成员、经理或管理人(就发行人而言，包括管理人)而言，通常履行与上述任何指定人员所履行的职能相类似的职能的人；就某一特定事项而言，亦指因该人员了解并熟悉该特定事项而被转介的任何其他人员；(Ii)就授予人信托而言，指获授权人员(定义见授予人信托协议)；及。(Iii)就受托人而言，指在本协议下任何身分的受托人，或就业主受托人而言，指信托人员。

“留存票据”是指任何高级票据或其中的权益，由凭证的单一实益所有人(出于美国联邦所得税目的)实益拥有(出于美国联邦所得税目的)，直到此类高级票据成为根据本章第2.6(D)节的意见的主题时为止。

“风险保留函”具有适用于任何系列票据的系列副刊中规定的含义。

“规则15Ga-1”具有第11.23(A)节规定的含义。

“规则15Ga-1信息”具有第11.23(A)节规定的含义。

“担保债务”指(I)发行人在任何时候和不时就高级票据(包括卖方、保荐人、服务机构或上述任何关联公司持有的任何高级票据)欠下的所有本金和利息，(Ii)可分配给证书持有人的所有金额，以及(Iii)发行人根据本契约或其他交易文件欠任何人(发行人的任何关联公司除外)的所有费用、费用、开支、赔偿和其他金额，或发行人对任何人(发行人的任何关联公司除外)的义务。

“担保方”具有本基础契约授予条款中规定的含义。

“有担保的个人贷款”是指在其产生之日至少部分以一项或多项有产权资产的留置权作担保的贷款。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券中介人”具有第5.3(E)节规定的含义，最初应为威尔明顿信托，国家协会，根据本契约以此类身份行事。

“卖方”具有适用于任何系列票据的丛书副刊中所规定的含义。

“高级票据”指每份票据，但任何证书除外。

“系列账户”具有第5.3(D)节规定的含义。

“纸币系列”或“纸币系列”是指根据基础契约发行和认证的任何纸币系列和相关的纸币系列副刊，在任何纸币系列中可以包括多个纸币类别，其中一个或多个纸币可以从属于另一个或多个纸币类别。

“丛书补充”是指符合本基础义齿第2.2节条款的基础义齿的补充。

“系列终止日期”就任何系列票据而言，是指适用的系列副刊中规定的终止日期。

“服务商”最初是指PF Servicing，LLC及其允许的继承人和受让人，以及此后根据服务协议被指定为继承人的任何人为应收款提供服务。

“服务商违约”具有《服务协议》第2.04节中规定的含义。

“服务商交易文件”统称为基础契约、任何系列补充合同、服务协议、后备服务协议和债权人间协议(视情况而定)。

“服务协议”是指发行人、设保人信托、服务机构和受托人之间的服务协议，其日期为截止日期，并可不时修改或补充。

“维修费”是指(A)对于PF Servicing、LLC或任何附属公司担任维修者的任何月度期间，相当于(I)5.00%、(Ii)1/12和(Iii)前一个月期间最后一天的未付应收账款总额乘积的金额(前提是，第一个付款日期的维修费应以第一个月期间的实际天数为基础，并假设为30天)，以及(B)任何其他后续维修者担任维修者的任何月度期间，服务费应等于(I)如SST担任后备服务商，则根据后备服务协议所载SST费表规定的金额，或(Ii)如任何其他后继服务商担任服务商，服务费应等于以下各项的乘积：(A)与应收款类似的当前应收账款市场利率；(B)1/12及(C)截至上一个月期间最后一天的未偿还应收账款总额。

“服务人员”指参与或负责应收账款管理和服务的服务机构的任何人员，其姓名出现在服务机构向受托人提供的服务人员名单上，该名单可能会不时修订。

“签名法”具有15.14节规定的含义。

“类似法”是指类似于ERISA或法典第4975条中的受托责任或禁止交易条款的适用法律。

“保荐人”是指Oportun保荐人和发行者的关联公司，在一份关于一系列票据的系列补充中确定，负责遵守与此相关的美国风险保留规则。

“SST”指系统与服务技术公司。

“SST费用明细表”是指《后备服务协议》的附表I。

“标准普尔”指的是标准普尔全球评级。

“任何人的附属公司”指任何其他人，而该人在任何时间的未清偿表决权权益的50%以上，须由该人直接或间接拥有或控制，或由该人的一间或多间其他附属公司或如此拥有或控制的任何类似商业组织拥有或控制。

“补充”是指符合本基础义齿第13条条款的对本基础义齿的补充。

“税务信息”是指足以免除征收或确定任何扣缴税款(包括FATCA预扣税)的信息和/或正确填写和签署的纳税表格(包括美国国税局表格W-8或W-9)、证明和/或文件。

“有标题的资产”是指汽车、轻型卡车、SUV或面包车，根据适用的州法律，其所有权证书已颁发，并且其中的任何担保权益需要通过在所有权证书上加批注来完善，或在颁发所有权证书的相关政府主管部门记录。

“交易文件”统称为本基本契约、任何系列副刊、设保人信托协议、发行人有限责任公司协议、服务协议、管理协议、后备服务协议、购买协议、票据购买协议、配售协议、履约保证、债权人间协议、控制协议、风险保留函件、申述及保证协议，以及发行人与发行或购买任何票据有关的任何协议。

“交易费和开支”是指，在任何付款日期，(I)应计和未付的费用(包括但不限于任何后续服务机构的服务费)、赔偿金额和合理的自付费用(但支出和赔偿金额(支付给持有服务机构账户的银行(如服务协议中的定义)的金额除外)，不超过(A)受托人(包括以代理人的身份)、所有者受托人、证券中介机构和托管银行每历年150,000美元(或者，如果违约事件已经发生并且正在无限制地持续)，(B)抵押品受托人(或如违约事件已发生且仍在继续，则无限额)每历年10,000美元，(C)后备服务机构(除非他们已成为继任服务机构)每历年50,000美元(或如违约事件已发生且仍在继续，则无限制)，及(D)受托人(包括作为代理人的证券中介、存托银行)每历年(或如违约事件已发生且仍在继续，则无限制)$100,000所有者受托人、抵押品受托人、管理人、后备服务商、独立管理人和任何后继服务商(包括但不限于作为后继服务商的SST)，以及(Ii)过渡费用(但不超过100,000美元)(如果适用)。

“转让代理和注册人”具有第2.6(A)节中规定的含义，最初应是受托人，只要威尔明顿信托全国协会是受托人。

“过渡费用”是指后备服务商因服务转移而发生的所有合理费用和费用。

“信托账户”具有授予本基础契约条款中规定的含义，该账户由受托人独家管辖和控制。

“信托财产”具有本基础契约授予条款中规定的含义。

“信托契约法”或“信托契约法”是指1939年生效的信托契约法，除非另有特别规定。

“信托人员”指企业信托办公室(或受托人的任何后续团体)内的任何高级人员，包括任何副总裁、任何董事、任何董事董事总经理、任何助理副总裁或受托人或所有者受托人(视情况而定)，通常履行的职能类似于任何个人所履行的职能，当时此人应为上述高级人员并直接负责本文所述交易的日常管理。

“受托人”最初是指威尔明顿信托，全国协会，在本契约下以这种身份行事，其继承人和任何因其或其继承人可能是其中一方的任何合并或合并而产生或存续的公司，以及根据本基础契约的规定任命的任何继任受托人。

就任何司法管辖区而言，“统一商法典”指在该司法管辖区内不时颁布并有效的“统一商法典”。

“无担保贷款”是指自产生之日起，根据适用的贷款协议条款，没有任何抵押品作担保的贷款。

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国及其领土。

“美国风险保留规则”系指《RR条例》第17 C.F.R.第246.1节及其后所载的最终规则。执行交易法第15G条的信用风险保留要求，要求证券化交易的“保荐人”(或保荐人的“多数股权关联公司”，每一个都在美国风险保留规则中定义)保留资产支持证券交易的部分信用风险(“所需的信用风险”)。

“书面”或“书面”是指任何形式的书面通信，包括但不限于电子邮件、电传、传真机、电报或电报。

第1.2节。《信托契约法》的引用成立公司。每当本契约提及《税务条例》的条文时，该条文即以引用方式并入本契约，并成为本契约的一部分，但如受托人已获大律师的意见告知，根据《税务条例》，有关的条文无须符合《税务条例》的规定，或根据《税务条例》，鉴于未清偿的票据，该等条文并不适用于本《税务条例》。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“委员会”指证券交易委员会。

“契约证券”系指票据。

“契约担保持有人”系指持有人。

“有资格的契约”指的是本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的债务人，是指发行人和其他契约证券上的债务人。

本契约中使用的所有其他TIA术语，如由TIA定义、TIA参考另一法规定义或由委员会规则定义，均具有此类定义赋予它们的含义。

第1.3节。相互参照。除另有说明外，在本契约及其他交易文件中，凡提及任何条款或章节，均指本契约的该条款或章节或该等其他交易文件(视属何情况而定)，而除另有说明外，在任何条款、章节或定义中，凡提及任何条款时，均指该条款、章节或定义的该等条款。

第1.4节。会计和财务决定；不得重复。就本契约而言，如任何资产或负债或收入或支出项目的性质或数额须予厘定，或须进行任何会计计算，则除本契约另有规定外，该等厘定或计算须在适用范围内按照公认会计原则作出。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。所有会计

根据本协议或任何其他交易文件进行的确定和计算不得重复。

第1.5条。施工规则。在本契约中，除文意另有所指外：

(A)“或”并非排他性的；

(B)单数包括复数，反之亦然；

(C)凡提及任何人，即包括该人的继承人及受让人，但如适用，则仅在该等继承人及受让人获得本契约许可的情况下方可，而凡提及以某一身分行事的任何人，只指以该身分行事的该人；

(D)对任何性别的提及包括另一性别；

(E)凡提及法律的任何要求，即指经修订、修改、编纂或重新颁布并不时生效的法律要求；

(F)“包括”(并具有相关意思“包括”)指在不限制该词之前任何种类的一般性的情况下包括在内；及

(G)就任何期间的厘定而言，“自”指“自并包括”，而“至”指“至但不包括”。

第1.6条。其他定义条款。

(A)任何系列副刊或本基础契约中定义的所有术语，除非其中另有定义，否则在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。此处使用但未定义的大写术语应具有采购协议中赋予该术语的相应含义，或者，如果未在其中定义，则应与服务协议中赋予该术语的含义相同。

(B)在本基础契约或任何系列副刊中使用的“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及类似含义的词语应指本基础合同或该系列副刊作为一个整体，而不是指本基础合同或任何系列副刊的任何特定条款；除非另有说明，本基础合同或任何系列副刊中所包含的章节、子款、附表和证物均指本基础契约或任何系列副刊中或对其的章节、子节、附表和证物。

(C)除文意另有所指外，此处使用的术语如在《纽约统一商法典》中定义且未作其他定义，应具有《纽约统一商法典》中所给出的含义。除文意另有所指外，本文中提及的担保中的“受益权益”也应指与该担保有关的担保权利，本文中提及的担保的“受益所有人”或“受益持有人”，除文意另有所指外，也应指与该担保有关的担保权利的持有人。凡提及存入或存放于证券账户的金钱或其他财产，亦指该等金钱或其他财产须记入或记入该证券账户的贷方。

第二条。

这些音符

第2.1条。票据的名称和条款。除第2.16节和第2.19节另有规定外，每个丛书及其任何类别的钞票应以完全登记的形式发行(“已登记钞票”)，并应基本上以附于适用丛书补编的有关证物的形式，加上本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上加上字母、数字或其他识别标记以及限制、图例或批注，并须在其面上印有发票人如此选择的该丛书的名称，所有这些都由执行该等钞票的负责人员决定。他们签署《注释》证明了这一点。任何附注的任何正文部分均可列于其背面，并在附注的正面适当注明。除相关丛书副刊所指定者外，任何系列的所有票据均为同等权益，并按本文规定享有同等及按比例享有的利益，而不会因认证及交付的实际时间或多个时间而享有任何优惠、优先或区分，一切均须符合本基本契约及相关丛书副刊的条款及条文。每套钞票的最低面额均载于有关的系列副刊。

第2.2条。新系列发行。该批债券可分一系列发行。该丛书应由丛书副刊制作。发行人可在截止日期(“新系列发行”)前至少一(1)天以书面通知受托人新系列票据的发行日期(“新系列发行日期”)(“新系列发行通知”)，而不影响未来的任何发行。新系列发行公告须列明将于新系列发行日发行的系列(及每一类别，如适用)的名称，以及就该系列而言：(I)初始投资者利息及(Ii)债券的初步未偿还本金总额或面值。在新系列票据发行之日，发行人应签立，受托人应仅在向其交付下列票据时才对任何此类系列票据进行认证和交付：

(A)发出人命令，授权和指示受托人认证和交付该新系列的票据，并指明该新系列的指定，以及就该新系列(及其每一类别)须认证的票据的本金总额或面值总额；

(B)由发行人及受托人签立的丛书补编，并指明该新丛书的主要条款；

(C)大律师就受托人对信托产业的留置权及对信托产业的留置权的意见；

(D)证明发行人已将信托财产交付受托人和发行人的证据(就提交UCC-1表格的融资陈述而言，可以书面确认的形式)，并已促使所有存档(包括提交UCC-1表格的融资陈述)和记录按法律合理要求完成，以建立、完善、保护和保全受托人在信托财产中的权利、所有权、利益、补救办法、权力和担保权益；但条件是，在根据完美陈述所要求的时间内提交本条(D)所述的任何融资报表将足以就此类融资报表满足第(D)款的要求；

(E)根据第13.1条或其他规定所需的任何同意；

(F)发行人确认各票据评级机构已以书面通知发行人，表明该项发行本身并不会导致任何系列或类别的任何未偿还票据的评级被降低或撤回；

(G)发行人的高级职员证明书(受托人有权以此为最终依据)，述明发行该系列票据的所有先决条件(包括但不限于上文(A)至(F)款所述的条件)已获满足，而该项发行是根据契约及任何其他交易文件而获授权和准许的；及

(H)受托人合理地要求的其他文件、文书、证明书、协议或其他项目。

在满足该等条件后，受托人应如上所述认证并交付该系列票据。

第2.3条。[已保留].

第2.4条。执行和身份验证。

(A)每张汇票须由出票人以手签或传真签署。贴上签名时已获授权代表出票人签字的个人的手写或传真签名的票据不得作废，即使该个人在该票据的认证和交付之前已不再获授权或在该票据的日期不再担任该职位。除非相关丛书补编另有规定，否则任何票据均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均属有效，除非该票据上载有一份由受托人或其代表以正式授权签署人签署方式妥为签立的认证证书，而任何票据上的该证书应为该票据已妥为认证并已在本票据下交付的确凿证据及唯一证据。

(B)根据第2.2节，发行人应签立一系列票据，受托人应在收到发票人订单后，对具有相关系列补编中规定条款的一系列票据进行认证，并将其交付给购买者、待售的承销商或发票人，以供其初步保留。如果在任何系列的相关系列副刊中规定，发行人应签立，受托人应在收到发行人订单后，在支付购买价格的情况下，对原始发行时发行的全球票据进行认证并将其交付给托管机构。如果在任何系列的相关系列副刊中规定，发行人应签立，受托人应在收到发行人订单后，根据第2.16节的规定，在支付购买价格的情况下，对原始发行时发行给结算机构或其代理人的记账票据进行认证。

(C)所有纸币的日期和发行日期应自其认证之日起生效。

第2.5条。身份验证代理。

(A)受托人可就票据委任一名或多于一名认证代理人，而该等代理人须获授权代表受托人认证

与债券的发行、交付、转让登记、交换或偿还有关的票据。每当本契约中提及受托人对票据的认证或受托人的认证证书时，应视为包括由认证代理代表受托人认证以及由认证代理代表受托人签立的认证证书。每个身份验证代理必须是发行方可接受的。

(B)任何机构继承认证代理人的法人代理业务，须继续作为认证代理人，而无须签立或提交任何文据，亦无须受托人或该认证代理人作出任何进一步的作为。

(C)认证代理人可随时借向受托人及发证人发出书面辞职通知而辞职。受托人可以随时通过向认证代理人和发行人发出终止通知来终止该认证代理人的代理。受托人或发行人在收到辞职通知或终止后，或在任何时候认证代理人不再为受托人或发行人所接受的情况下，受托人可立即指定一名继任认证代理人。任何后继者认证代理人在接受其根据本条例的委任后，应具有其前任者在本条例下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理人一样。

(D)发行人同意不时就其根据本第2.5条提供的服务向每一认证代理支付合理的补偿。

(E)根据根据第2.5节作出的指定，票据可在其上背书实质上如下形式的备用认证证书，以代替受托人的认证证书：

这是契约中描述的笔记(或证书)之一。

[身份验证代理的名称],

作为身份验证代理
对于受托人来说，

By:

负责官员

第2.6条。转让和交换票据的登记。

(A)(I)受托人须安排一名转让代理人及登记官(“转让代理人及登记官”)根据第2.6(C)条的规定，在其办事处或代理处备存一份登记册(“票据登记册”)，在该登记册内，转让代理人及登记官须按其所规定的合理规定，就每一系列票据的登记(除非相关丛书补编另有规定)及票据的转让及交换登记作出规定。受托人初步获委任为转让代理及注册处处长，以登记票据及票据的转让及交换，一如本文所规定。如发卡人委任受托人以外的人士为转让代理人及登记官，发卡人须立即以书面通知受托人有关该转让代理人及登记官的委任，以及钞票登记册的地点及任何更改，而受托人有权在任何合理时间查阅钞票登记册并取得其副本，而受托人须

有权依赖转让代理和注册官代表转让代理和注册官签署的关于票据持有人的姓名和地址以及该等票据的本金金额或票面金额和数量的证书。如果任何形式的票据以全球票据的形式发行，受托人可以在欧洲城市指定共同转让代理和共同登记员。除文意另有所指外，本契约中对转让代理人和登记官的任何提及应包括任何共同转让代理人和共同登记员。受托人应被允许在向服务机构和发行方发出三十(30)天的书面通知后辞去转让代理和注册人的职务。如果受托人不再是转让代理和注册官，发行人应指定一名继任者转让代理和注册官。

(Ii)在转让代理人及注册官的任何办事处或机构将任何票据交回登记后，如符合《转让协议书》第8-401(A)条的规定，则在符合第2.6(B)节的规定下，发票人须签立，而受托人须认证及(除非转让代理人及注册官与受托人不同，在此情况下，转让代理人及注册官须交付)，而票据持有人或证书持有人须以指定受让人的名义，从受托人取得一张或多於一张经授权面额相等的本金总额或票面总额相同的新票据，视乎情况而定。

(Iii)在登记转让或交换票据时发行的所有票据，均为发票人的有效债务，证明与在登记转让或交换时退回的票据相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

(Iv)在任何登记票据持有人的选择下，于交出将于转让代理人及注册处为此目的而设的任何办事处或机构交换的登记票据后，可按该系列丛书补编所指明的方式，按相同本金总额或总面值的核准面额，将登记票据兑换为同一类别的其他同一系列的其他登记票据。

(V)每当任何系列的票据因交换而交回时，如符合UCC第8-401(A)条的规定，发行人须签立，受托人须认证及(除非转让代理及登记处不同于受托人，在此情况下，转让代理及登记处须)交付，而票据持有人或证书持有人(视何者适用而定)应从受托人处取得票据持有人或证书持有人有权收取的同一类别的该系列票据。每张为登记转让或交换而提交或交回的票据，须附有一份由票据持有人或证书持有人或其书面正式授权的事实受权人妥为签立的转让文书，其形式须令发行人满意。

(Vi)尽管有本第2.6节的前述规定，受托人或转让代理及注册处(视属何情况而定)无须在任何系列票据的任何付款到期日前五(5)个营业日内，或在任何记录日期起至下一个付款日期止的期间内，登记任何系列的任何全球票据以换取最终票据，或转让或兑换任何系列的票据。

(Vii)除非有关的丛书补编另有规定，否则任何转让或交换纸币的登记均不收取服务费，但转让代理人及司法常务官可要求缴付一笔款项，以支付因任何转让或交换纸币而可能征收的任何税项或政府收费。

(Viii)所有为登记转让及交换而交回的票据，须由转让代理及注册处处长注销及处置。受托人应在全球纸币全部兑换为最终纸币时注销并销毁该纸币，并应向发行方交付销毁证书。该证书还应说明，就交换为最终票据的全球票据的每一部分而言，已收到各外国结算机构的第2.19节所述的证书。

(Ix)应书面要求，发行人应向受托人或转让代理及注册处处长(视何者适用而定)交付所需数额及时间的记名票据，以使受托人能够履行其在本契约及票据下的责任。

(X)对于“证券化交易”的“保荐人”所保留的构成所需信用风险的票据(美国风险保留规则中定义的每个术语)，该保荐人在接受后，将就美国风险保留规则所要求的销售、转让、对冲和相关事项的限制作出风险保留函中所述的陈述、契诺、确认和协议。任何构成所需信用风险的此类票据的出售或转让都应受美国风险保留规则和风险保留函的约束。

(Xi)尽管第2.6节另有规定，任何系列的打字笔记或代表记账笔记的笔记只能全部(但非部分)转让给该系列的另一名结算机构或外国结算机构，或由发行人选择或批准的该系列的后续结算机构或外国结算机构，或该等后续结算机构或外国结算机构的指定人，但须符合第2.6条的规定。

(Xii)除非有关的丛书补编另有规定，否则每名票据持有人及票据拥有人在承兑A类票据、B类票据或C类票据时，应被视为已就A类票据、B类票据或C类票据作出陈述及保证：(I)(A)它并非以福利计划投资者或受类似法律规限的计划的资产收购该等票据(或其任何权益)，或(B)收购及持有该等票据(或其中的任何权益)将不会导致根据ERISA第406条或该守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反任何类似法律，及(Ii)承认并同意A类票据、B类票据或C类票据(视何者适用而定)在任何时间均不符合福利计划投资者或受类似法律规限的计划的收购资格，且该等票据评级低于投资级。

(Xiii)除非相关丛书补编另有规定，在接受票据后，每名票据持有人及票据拥有人应被视为已就PTP转让受限制权益作出陈述及保证：(I)其并非以福利计划投资者或计划的资产收购PTP转让受限权益，但须受类似法律规限；或(Ii)(I)

买方或受让人用来获得PTP转让限制权益(或其中的任何权益)的资产构成禁止交易类别豁免95-60所定义的“保险公司普通账户”的资产；(Ii)在该买家或受让人持有其在PTP转让受限权益中的权益的整个期间，少于25%的该保险公司普通账户的资产将构成福利计划投资者的“计划资产”；(Iii)该买家或受让人或该买家或受让人的任何关联公司都不是控制人；以及(Iv)买方或受让人收购和持有PTP转让限制权益将满足禁止交易类别豁免95-60的要求。

(B)除非有关丛书补编另有规定，否则如已登记票据的转让载有与该等已登记票据转让限制有关的图例(该图例须在与该等票据有关的丛书副刊中列出)，则只有在符合该等有关丛书副刊所载条件的情况下，才可登记转让已登记票据。

每当载有相关丛书补编中所列图例的已登记票据被提交给转让代理人和登记官进行转让登记时，转让代理人和登记官应立即向出票人寻求有关转让的指示。转让代理及注册处处长及受托人有权在登记任何该等转让或认证新登记的纸币(视属何情况而定)之前，收到发行人的负责人员签署的书面指示。发行人在此同意对转让代理、注册人和受托人进行赔偿，并使他们各自免受因其依据第2.6(B)节提供的任何此类书面指示而采取或遗漏的行动所引起或与之相关的任何损失、责任或费用，而这些损失、责任或费用是由于他们的疏忽或故意不当行为而引起的。

(C)转让代理和登记官将设立一个或多个办事处或一个或多个代理机构，在那里可以交出该系列的票据以登记转让或交换。

(D)任何留存票据不得为美国联邦所得税目的转让给另一人，除非转让人在此时向发行人和受托人提交律师的意见，声明就A类票据、B类票据或C类票据而言，此类票据将被定性为美国联邦所得税用途的债务。此外，如果出于税收或其他原因，可能需要跟踪此类票据(例如，如果票据具有原始发行折扣)，则发行人可能要求跟踪条件，例如要求此类票据采用最终登记形式，作为此类转让的条件。

(E)在任何PTP转让受限制权益(或其中的任何权益)的任何出售或转让之前(任何保留的票据除外，在该项出售或转让后将继续保留票据的任何保留票据除外)，除非发行人另有书面同意，否则该PTP转让受限权益(或其中的任何权益)(将继续保留票据的任何保留票据除外)的每名准受让人须当作已陈述和同意：

(I)PTP转让受限权益将带有与第2.6(E)节所述内容基本相似的图例，除非发行者根据适用法律另有决定。

(Ii)它将向其建议转让PTP转让中的任何权益的每个人提供关于本契约中规定的转让限制和陈述的通知，包括本契约中的证物。

(Iii)(A)就美国联邦所得税而言，它不是，也不会成为合伙企业、S分部公司或设保人信托(每个此类实体都是“直通实体”)或(B)如果它是或成为直通实体，则(I)该直通实体的任何权益的直接或间接实益所有人都不具有或永远不会拥有超过其在该直通实体的权益价值的50%，该权益可归因于该直通实体在PTP转让受限权益中的实益权益，发行人的其他权益(直接或间接)，或根据契约产生的任何权益，以及(Ii)它不是也不会是涉及流转实体在任何PTP转让中的实益权益的安排的主要目的；(Ii)它不是也不会是允许任何实体满足财政部法规1.7704-1(H)(1)(Ii)节的100名合伙人限制的主要目的，对于美国联邦所得税而言，该实体不被归类为上市交易合伙企业。

(Iv)其并无透过守则第7704(B)节所指的“既定证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”，在PTP转让限制权益中取得任何实益权益。

(V)不会导致PTP转让限制权益中的任何实益权益在或通过“现有证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行交易或以其他方式销售，每个市场均符合守则第7704(B)节的含义，包括但不限于定期发布公司买入或卖出报价的交易商间报价系统。

(Vi)其在PTP转让限制权益中的实益权益的款额不是亦不会小於该契约所载的PTP转让限制权益的最低面额，而该公司并没有亦不会代表任何人持有该PTP转让限制权益中的任何实益权益，而该人在该PTP转让限制权益中的实益权益的款额小于该契约所载的PTP转让限制权益的最低面额。本公司不会出售、转让、转让、参与或以其他方式处置PTP转让限制权益中的任何实益权益，或订立任何金融工具或合约，而该等金融工具或合约的价值是全部或部分参考任何PTP转让限制权益而厘定的，前提是这样做的效果会是任何人士在PTP转让限制权益中的实益权益的金额将低于契约所载的PTP转让限制权益的最低面值。

(Vii)关于证书，它不会转让PTP转让受限权益中的任何实益权益(直接、通过参与或以其他方式)，除非在转让之前，该实益权益的受让人已按照契约的要求以附件D的形式签立并交付给转让代理和注册人，以及他们各自的任何继承人或受让人。

(Viii)它不会使用PTP转让受限权益作为抵押品来发行任何可能导致发行人作为公司或上市合伙企业纳税的证券，前提是它可以从事任何以PTP转让受限权益为标的的回购交易(Repo)，前提是此类回购交易的条款与现行市场惯例大体一致，并且此类回购交易不会导致发行人在其他方面被归类为公司或上市合伙企业，以美国联邦所得税的目的。

(Ix)它不会采取任何可能导致、也不会遗漏采取任何可能导致发行人作为一家公司为美国联邦所得税目的纳税的行动。

(X)如果此类PTP转让受限权益是证书，则它是《守则》第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，并且不会转让或促使该证书转让给《守则》第7701(A)(30)节所界定的“美国人”以外的任何人。

(Xi)其承认发行人及受托人将最终依赖前述陈述及保证的真实性及准确性，并同意如发现其所作或被视为已作出的任何前述事项不再准确，应立即以书面通知发行人及受托人。

(Xii)本节和契约的规定一般旨在防止发行人依据财政部条例1.7704-1(E)和(H)条被定性为守则第7704节所指的“公开交易合伙企业”。

尽管本协议有任何相反规定或与托管机构达成的任何协议，除非发行人另有书面同意，否则证书实益权益的后续转让(在初始发行后)无效，任何转让尝试从一开始就无效，除非在转让之前和作为转让条件，证书实益权益的预期受让人以书面形式向转让代理和注册人及其各自的任何继承人或受让人陈述和担保，该证书基本上以受让人证明的形式作为附件D附于转让代理和注册人。

第2.7条。付款代理人的委任。

(A)付款代理人应根据第5条和第6条，从本基本契约或任何系列的相关丛书补编中为担保当事人的利益而维持的一个或多个适当账户向担保当事人付款。任何付款代理人应有权从该适当账户中提取资金，以便进行上述分配。如果付款代理人在任何实质性方面或出于其他正当理由未能履行本契约规定的义务，则受托人(或发卡人或初始服务机构，如果受托人是付款代理人)可撤销该权力并将付款代理人解职。支付代理人，除非关于任何系列的系列副刊另有说明，否则最初应是受托人。受托人应被允许在向发行人发出书面通知三十(30)天后辞去付款代理人的职务，并向服务机构提供副本。如果受托人不再是付款代理人，发行人或初始服务机构应指定一名继任者(应为银行或信托公司)担任付款代理人。

(B)发行人须安排每名付款代理人(受托人除外)签立一份文书，并将该文书交付受托人，而在该文书中，付款代理人须与受托人协议，该付款代理人将持有其持有的所有款项(如有的话)，以便为有权享有该等款项的担保各方的利益而以信托形式支付予担保各方，直至该等款项须支付予该等担保各方为止，并须达成协议，如受托人是付款代理人，则须在此同意，它应遵守《守则》中关于扣缴票据所有者或其他担保当事人应付的联邦所得税的所有要求(包括针对FATCA和任何适用的纳税申报要求)。

第2.8条。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

(A)发行人将促使受托人以外的每一付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应与受托人达成协议(如果受托人担任付款代理人，则在此同意)，在符合本节规定的情况下，该付款代理人将：

(I)为有权享有该等款项的人士的利益，以信托形式持有其持有的所有款项，以支付与担保债务有关的应付款项，直至该等款项须支付予本条例及适用的丛书补编所规定的人士或以其他方式处置为止，并支付予本条例及适用的丛书补编所规定的人士；

(Ii)向受托人发出书面通知，说明发行人(或任何其他有抵押债务下的债务人)的失责，而受托人(如属受托人，则为信托事务人员)在支付须就票据作出的任何付款时，是实际知悉的；

(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人；

(Iv)如在任何时间不再符合受托人须符合的标准，则须立即辞去付款代理人的职务，并立即向受托人支付其以信托形式持有的所有款项，以支付抵押债务；及

(V)遵守《守则》关于扣缴对其征收的任何适用预扣税的任何担保债务的任何付款的所有要求，包括FATCA预扣税(包括从有权获得关于票据付款的人那里获取和保留任何税收信息，并按照守则的要求就票据进行任何扣缴，并将所扣缴的金额支付给适当的政府当局)，遵守与其就任何担保债务所支付的任何款项以及由此产生的任何预扣税款相关的任何适用的报告要求，并应请求向发票人提供任何税务信息。

(B)发款人可随时为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，藉发卡人命令指示任何付款代理人将该付款代理人以信托形式持有的所有款项付予受托人，而该等款项须由受托人以与该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向受托人作出上述付款后，该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步法律责任。

(C)除有关资金欺诈的适用法律另有规定外，受托人、任何付款代理人或任何结算机构为支付任何有担保债务的任何到期款项而以信托形式持有的任何款项，如在该款项到期并须予支付后两年仍无人认领，则须从该信托中解除，并应发行人的要求支付给发行人；而该有担保债务的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只须向发行人要求付款(但只限于如此付给发行人的款额)，而受托人、上述付款代理人或结算机构就该信托款项所负的一切法律责任须随即终止；但受托人、上述付款代理人或结算机构在被要求作出任何该等还款前，可由发行人自费安排在通常于每个营业日及纽约市发行的英文报章刊登一次，如有关的系列票据已在卢森堡证券交易所上市，则如卢森堡证券交易所有此要求，则可在卢森堡证券交易所规定的每个卢森堡营业日出版的报章及卢森堡卢森堡市的一般发行量的报章上，通知该等款项仍无人认领，并在其内指明的日期后，自公布之日起不少于三十(30)天，当时无人认领的余额将退还给出票人。受托人也可以采用和使用任何其他合理的方式来通知这种偿还，费用由发行人承担。

第2.9条。私募传奇。

(A)除丛书补编另有规定外，除第2.16节要求的任何图例外，每张A类、B类和C类票据均应附有基本上如下形式的图例：

本票据尚未或将不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本票据只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或账户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知资讯科技的任何受让人，而其后的每名持有人亦须如此通知。

通过收购本票据(或本票据中的任何权益)，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证：(A)IT不是用经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”的资产收购本票据(或本票据中的任何权益)，该条受ERISA第一章、1986年国内税法第4975条(经修订的“守则”)所述的“计划”的描述。

除守则第4975条另有规定外，被视为持有上述任何计划资产的实体(前述各项均为“福利计划投资者”)，或政府计划(如ERISA第3(32)条所界定)、教会计划(如ERISA第3(33)条所界定)或任何其他雇员福利计划(与福利计划投资者合称，计划“)受类似于ERISA或守则第4975条的受托责任或禁止交易条款的任何法律约束，或(Ii)其收购和持有本票据(或本守则第4975条中的任何权益)不会产生ERISA第406条或守则第4975条下的非豁免禁止交易，或违反任何类似法律，并且(B)IT承认并同意，本票据在任何时候都没有资格被福利计划投资者或受类似法律约束的计划收购，且本票据的评级低于投资级。

(B)除丛书补编另有规定外，除第2.16节要求的任何图例外，每项PTP转让限制权益均应附有大体上如下形式的图例：

本证书没有也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本证书只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或账户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知资讯科技的任何受让人，而其后的每名持有人亦须如此通知。

通过获取本证书(或本证书中的任何权益)，每名购买者和受让人(以及代表购买者或受让人行事的任何受信人)应被视为代表并保证该购买者或受让人不是(I)没有获得本证书(或本证书中的任何权益)的资产(如1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所界定的，经修订(“ERISA”))，该“计划”受ERISA第一章、“计划”(定义见1986年国内税法第4975条的规定)的约束，经修订(“守则”))，被视为持有上述计划资产的实体(每个，“福利计划投资者”)、政府计划(如ERISA第3(32)条所定义)、教会计划(如

受类似于ERISA受托责任或禁止交易条款的任何法律或守则第4975条(“类似法律”)或(Ii)(A)用于获得本证书(或本证书中的任何利益)的资产构成“保险公司普通账户”(如美国劳工部禁止交易类别豁免95-60(“Pte 95-60”)第V(E)节所界定的)的资产。根据PTE 95-60的规定，购买和持有证书将获得豁免，(B)IT不是(也不是该购买者或受让人的任何附属公司)对发行人的资产拥有自由裁量权或控制权的个人或实体，或就发行人的资产提供收费(直接或间接)的投资建议的个人或实体，以及(C)在该购买者或受让人持有本证书权益的整个期间内，保险公司普通账户中构成福利计划投资者的“计划资产”的比例不到25%。

第2.10节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。

(A)如(I)任何残缺的钞票已交回转让代理人及注册处处长，或转让代理人及注册处处长收到令其信纳任何钞票已被销毁、遗失或被盗的证据，而(Ii)已向转让代理人及注册处处长、受托人及发出人交付他们凭其全权酌情决定权为使转让代理人及注册处处长、受托人及发票人免受损害而全权酌情决定使转让代理人及注册处处长、受托人及发票人免受损害的保证或弥偿，则在没有向受托人书面通知受托人该纸币已被受保护购买人取得的情况下，且只要符合UCC第8-405节的要求(该节一般允许出票人施加合理要求)，则出票人应签立，受托人在收到出票人命令后应进行认证，并(除非转让代理和注册人与受托人不同，在这种情况下，转让代理和注册人应)交付(符合适用法律)，以换取或代替任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的票据，以换取或代替任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的票据，以及本金余额或面值总额；但如任何该等损毁、遗失或被盗的纸币(残缺不全的纸币除外)已到期或于七(7)日内到期并须支付或已被要求赎回，则出票人可在该等纸币到期或应付时支付该等纸币而不交回，以代替开立新的纸币。

在按照前一句的但书交付该补发的钞票或支付销毁、遗失或被盗的钞票后，如代替该张补发的钞票的受保护购买人提示付款，则发出人及受托人有权向获交付该补票的人或从该人的任何受让人(受保护购买人除外)追讨该补票(或该付款)，并有权在任何遗失、损坏或损害的范围内，在保证或弥偿规定的范围内追讨该补票(或该项付款)。发行人或受托人因此而招致的费用或开支。

(B)在根据本第2.10节发出任何替换纸币后，转让代理及注册处处长或受托人可要求持有人支付一笔款项，足以支付就该纸币可能征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他合理开支(包括受托人及转让代理及注册处处长的费用及开支)。

(C)根据第2.10节发行的每张替换纸币，以取代任何残缺、销毁、遗失或被盗的纸币，应构成出票人的一项原有的附加合同义务，而不论该残缺、销毁、遗失或被盗的纸币是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本条款正式发行的任何和所有其他纸币同等和成比例地享有本契约的所有利益。

(D)第2.10节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗纸币有关的所有其他权利和补救措施。

第2.11节。临时备注。

(A)在编制最终票据之前，出票人可提出要求，受托人在收到出票人命令后，应认证并交付该系列的临时票据。临时票据基本上应采用类似系列的最终票据的形式，但可以有与执行该等票据的高级人员所确定的与本契约的条款不相抵触的变化，如他们签署该等票据所证明的那样。

(B)如根据上文第2.11(A)节发行临时票据，发行人将安排在没有不合理延误的情况下制备最终票据。在编制最终票据后，临时票据应可在临时票据交出时在发行人的办公室或代理机构按第8.2(B)节的规定予以保留，而不向票据持有人或证书持有人收取费用。在任何一张或多张临时票据退回以供注销时，发行人应签立，并应发行人的要求，受托人应认证并交付相同本金金额的授权面额的最终票据作为交换。在交换之前，临时票据在各方面应享有与最终票据相同的本契约下的福利。

第2.12节。被当作拥有人的人。在妥为出示转让登记票据前，发票人、服务提供者、受托人、付款代理人、转让代理人及注册处处长及其任何代理人，均可为收取有关票据的本金及利息(如有的话)的目的，以及为所有其他目的(不论该票据是否逾期)，将任何以其名义登记(在任何决定日期)的人视为有关票据的拥有人，而发票人、服务提供者、受托人、付款代理人、转让代理人及注册处处长或其任何代理人均不受任何相反通知影响；但在决定所需数目的票据持有人是否已根据本协议(包括根据任何丛书补编)提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，发行人、卖方或其任何联属公司所拥有的票据不得被忽略和当作不属未偿还，但在决定受托人应否因倚赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而获得保障时，只有受托人的公司信托办事处的信托主任实际知道是如此拥有的票据，方可不予理会。上述但书不适用于除发行人或其关联公司以外没有其他持有人的情况。

第2.13节。取消。所有交回以供付款、登记转让、交换或赎回的票据，如交予受托人以外的任何人，须交付受托人，并须由受托人迅速注销。发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前经认证并交付的票据交付托管人注销，所有如此交付的票据应立即由受托人注销。除非本契约明确允许，否则不得认证任何票据以代替或交换按本节规定注销的任何票据。所有已注销的票据均可由受托人按照当时有效的标准保留或处置政策持有或处置，但如发行人藉发行人命令指示将其销毁或交还予受托人，则属例外；但条件是该发行人命令是及时的，而受托人亦未曾处置该等票据。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回予他们的任何票据转交受托人。

第2.14节。信托财产的解除。受托人应(A)就从设保人信托(以及因此而从信托产业中作为设保人信托证书持有人)移走任何被移除的应收款，在收到发行人的高级职员证书后，从由本契约设立的留置权中释放构成或担保被移除的应收款的信托产业部分，证明与此相关的未偿还应收款余额(或交易文件所规定的与处置该等被移除的应收款有关的其他金额)已存入收款账户，并且这种释放是交易文件授权和允许的，(B)就任何系列、在收到发行人的高级官员证书后，免除信托产业的留置权，该证书证明(I)赎回价格和在赎回日期到期和欠下的所有其他金额已存入受托人完全控制的信托账户，(Ii)每张证书已根据适用的系列补充条款全额赎回，(Iii)此类免除是交易文件授权和允许的，以及(C)在契约终止日期或之后，从本契约设定的留置权中释放信托财产的任何剩余部分，在每一种情况下，在收到发行人请求并附上发行人的官员证书以及符合TIA第314(C)和314(D)(1)条符合第15.1条适用要求的独立证书后，将当时存入储备账户和任何其他信托账户的任何资金存入代收账户。

第2.15节。本金、利息及其他款项的支付。

(A)每一系列高级票据的本金应按照相关丛书补编中规定的时间和数额并按照第8.1节的规定予以支付。

(B)每套高级票据应按照相关丛书补编的规定计息，利息应在相关丛书补编规定的时间和数额支付，并应按照第8.1节的规定支付。与证书有关的应付金额的支付应在有关的丛书补编中规定的时间和数额内，并根据第8.1节的规定。

(C)任何票据的利息、本金或其他款额(如有)的分期付款，如发票人于适用付款日期准时支付或妥为提供，须于任何记录日期就该票据的付款日期于营业时间结束时以该票据的名义登记的人支付予该人，而该人有权在该付款日期收取于该付款日期应付的本金、利息或其他款额，即使该票据在该记录日期后的任何转让、交换或替代登记后注销，该人仍有权收取于该付款日期应付的本金、利息或其他款额，即使该票据在该记录日期后的任何转让、交换或替代登记后注销，该人仍有权于该付款日收取本金、利息或其他款项

将即期可用资金电汇至该票据持有人指定的帐户，但除非已根据第2.18节发行最终票据，否则有关在记录日期登记在结算机构的代名人(最初，该代名人为割让公司)名下的票据，除在付款日期或法定最终付款日就该票据支付的本金的最后一期(以及根据第14.1条要求赎回的任何票据的赎回价格除外)外，将通过电汇将立即可用的资金支付到该代名人指定的账户；但到期时须支付的任何利息，须支付予该票据本金的收款人。退回未交付的任何此类支票所代表的资金应按照第2.8节的规定持有。

第2.16节。记账笔记。

(A)如相关丛书副刊有规定，该丛书的票据在最初发行时，应以簿记票据的形式发行，并交予该丛书副刊指定的存放处(“存放处”)，该存放处应为中央结算机构或外国结算机构。除有关丛书副刊另有规定外，每一系列的票据除在相关丛书副刊中另有规定外，最初应以中央结算机构或外国结算机构的被提名人的名义登记在票据登记册上。除非在相关丛书补编中另有规定，否则作为簿记票据发行的票据所有者不会收到代表该票据所有者在相关丛书票据中的权益的最终票据，但第2.18节另有规定者除外。

(B)对于将以注册形式发行的每一系列票据，发行人应正式签立，受托人应根据本协议第2.4节的规定，初步认证并交付一份或多份全球票据，除非适用的丛书补编另有规定，该等全球票据应以结算机构或境外结算机构或该结算机构或境外结算机构的指定人的名义登记在票据登记册上。以DTC或其代名人的名义登记的每张全球票据应附有大体如下的图例：

除非这件事[备注/证书]由存托信托公司(DTC)的授权代表，纽约公司，提交给OPORTUN Funding 2022-1，LLC或其代理，用于登记转移、交换或支付，以及任何[备注/证书]发行的股票是以CEDE&CO的名义注册的。(“割让”)或DTC授权代表要求的其他名称(本文件中的任何付款是为了向DTC授权代表要求的其他实体转让或转让)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的价值或其他用途是错误的，因为本文件的注册所有者割让在本文件中拥有权益。

这笔资金的转让[注][证书]应仅限于全部但非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人以及本[注][证书]应仅限于按照本文所指契约中规定的限制进行的转让。

只要结算机构或境外结算机构或其代名人是全球票据的登记拥有人或持有人，则就本契约及该等票据而言，该结算机构或境外结算机构或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。结算机构或境外结算机构的成员或参与者在本契约下对结算机构或境外结算机构代表其持有的任何全球票据不享有任何权利，而该结算机构或境外结算机构在任何目的下均可被发行人、服务机构、受托人、任何代理人及该等实体的任何代理人视为该等全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、服务机构、受托人、任何代理人和该等实体的任何代理人履行结算机构或外国结算机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍结算机构或外国结算机构与其代理成员之间行使任何票据持有人权利的惯例的实施。

(C)除第2.6(A)(Xi)节另有规定外，“欧洲结算系统的操作程序”和“使用欧洲结算的条款和条件”的规定，以及不时颁布的管理该等结算机构使用的程序，应适用于全球票据，只要该全球票据的权益由欧洲结算或结算的代理成员持有。EUROCLER和Clearstream的账户持有人或参与者在本契约下不享有有关该全球票据的权利，登记持有人可在任何情况下被发行者、服务机构、受托人、发行人或受托人的任何代理人和任何代理人视为该全球票据的所有者。

(D)票据的所有权须在转让代理及登记官依据第2.6节备存的票据登记册上登记后方可转让。

(E)任何打字的附注或代表簿记附注的附注，须规定该等附注代表不时在其上批注的未偿还票据的总额或指明数额，并可规定其所代表的未偿还票据的总额可不时增加或减少，以反映交易所的情况。对打字的票据或代表簿记票据的票据的任何批注，以反映其所代表的票据所有者的金额或任何增减或权利的变化，应按票据或根据第2.4(B)条交付受托人的签发人令中指定的一名或多名人士的方式作出。受托人应按照打字的笔记或代表簿记笔记的笔记的方式，按照笔录中指定的一人或多人的指示或在适用的签发人令中发出的指示，交付和重新交付打字的笔记。发行人关于背书或交付或重新交付打字笔记或代表记账笔记的笔记的任何指示应以书面形式作出，但不需要遵守本合同第13.3条，也不需要附有律师的意见。

(F)除非与直至根据第2.18节或适用的丛书补编，任何系列或任何类别的最终正式登记票据(“最终票据”)已向票据拥有人发行，而该等票据最初是作为簿记票据发行的：

(I)本第2.16节的规定应对每个此类系列完全有效；

(Ii)发行人、卖方、管理人、服务商、付款代理人、转让代理人及注册处处长及受托人可就本契约的所有目的与结算机构或外地结算机构及结算机构参与者打交道(包括就上述各系列票据付款及根据本协议发出指示或指示)，作为该等票据拥有人的授权代表；

(Iii)在第2.16节的规定与本契约的任何其他规定相冲突的范围内，应以第2.16节的规定为准；

(Iv)每当本契约要求或准许根据该系列票据持有人的指示或指示采取行动，而该等指示或指示证明该系列票据的未偿还本金金额达该指定百分比，则结算机构或外国结算机构(视何者适用而定)只在其已收到分别拥有或代表该系列票据实益权益的规定百分比的票据拥有人及/或其有关结算机构参与者的指示，并已将该等指示送交受托人的范围内，方可被视为代表该百分比；

(V)每一系列票据的持有人只能通过结算机构或境外结算机构及其相关结算机构参与者行使权利，且仅限于根据法律以及此类票据所有者与相关结算机构或境外结算机构和/或结算机构参与者之间的协议确立的权利。根据适用于一系列票据的存管协议，除非及直至根据第2.18节发行该系列的最终票据，适用的结算机构或境外结算机构将在其相关结算机构参与者之间进行账面转账，并收取及向该结算机构参与者支付该系列票据的本金及利息；及

(Vi)票据持有人可在公司信托办事处受托人提出书面要求后，收到一般根据契约送交有关系列的票据持有人及证书持有人的任何报告的副本，连同证明他们是票据持有人的证明，以及支付与分发该等报告有关的复制及邮资费用。

第2.17节。通知结算所。当本契约规定须向票据持有人及证书持有人发出通知或其他通讯时，除非已根据第2.18节或适用的丛书副刊向票据持有人发出最终票据，否则受托人应将本文指定的所有该等通知及通讯发给适用的结算机构或外国结算机构，以便分发予票据持有人。

第2.18节。确凿的说明。

(A)交换条件。如果对于任何系列簿记票据(I)(A)，发行人以书面形式通知受托人，结算机构或外国结算机构不再愿意或有能力根据适用的存管协议妥善履行其责任，并且(B)发行人无法找到合格的继任者，(Ii)在法律允许的范围内，发行人可选择以书面形式通知受托人它选择终止记账系统

通过结算机构或外国结算机构就任何系列票据，或(Iii)在服务机构违约或违约事件发生后，代表实益权益的系列票据的票据拥有人合计不少于该系列票据未偿还本金部分的多数(或相关系列补编中规定的其他百分比)的票据，并通过适用的结算机构参与者书面通知受托人和适用的结算机构或外国结算机构，继续通过适用的结算机构或外国结算机构记账系统不再符合该系列票据拥有人的最佳利益，受托人应通过适用的结算机构参与者通知该系列的所有票据拥有者任何此类事件的发生，并通知该系列的票据拥有者可获得最终票据。当适用的结算机构或境外结算机构将代表该系列簿记的一份或多份打字票据交予受托人登记时，连同该适用的结算机构或境外结算机构的登记指示一并交予受托人登记，受托人须发行该系列或该类别的最终票据。发行人和受托人均不对此类指示的任何延迟交付承担责任，并可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。一旦发行该系列的最终票据，以及根据相关的系列补编以最终形式发行任何系列票据或任何类别的票据，本协议中对适用的结算机构或外国结算机构施加或将履行的义务的所有提法，应被视为由受托人施加并履行, 在适用于该等最终票据的范围内，受托人应承认该系列或类别的最终票据的持有人为该系列或类别的票据持有人或证书持有人(视情况而定)。

(B)转让最终票据。在本契约条款(包括任何相关系列副刊的规定)的规限下，任何最终票据的持有人可将其全部或部分转让，金额相当于指定面额，只须于公司信托办事处交回附有转让表格的票据，并由发行人及转让代理及注册官妥为填妥及签立，或由持有人以令发行人及转让代理及注册官满意的格式签署转让文书，以及(如适用)附上实质上符合相关系列副刊规定格式的证书。为换取适当提示转让的任何最终票据，发行人和受托人应立即认证并按照适用法律将其签立、认证和交付给受让人，或以邮寄方式(由受让人承担风险)将本金总额与转让相同的最终票据寄往受让人要求的地址。如果转让任何最终票据的一部分，发行人应签署，受托人应立即认证并交付或安排认证并交付给转让人，或通过邮寄(转让人承担风险)将未转让本金总额的最终票据发送到转让人可能要求的地址。任何最终票据不得转让，除非持有人在该办事处提出转让要求。签发人和受托人均不对转让指示的任何延迟交付负责，双方均可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。发行该系列的最终票据后, 受托人应承认最终票据持有人为该系列的票据持有人或证书持有人(视情况而定)。

第2.19节。全球笔记。如在任何系列的相关系列副刊中列明，(I)该等票据最初可以单一临时全球票据(“全球票据”)的形式以登记形式发行，不包括息票，面额为票据的初始总额本金面额；及(Ii)一类票据最初可以

登记形式的单一临时全球票据，面额为该类别所代表的票据初始本金总额的部分，每张基本上以相关丛书补编所附形式。除非在相关丛书补编中另有规定，否则本第2.19节的规定应适用于该全球票据。全球票据将由受托人根据与最终票据相同的条件、基本相同的方式和相同的效力进行认证。全球票据可以按照相关丛书补编中所述的方式交换，以换取最终形式的已登记票据。

第2.20节。税收待遇。高级票据已经发行(或将会发行)，其意图是，高级票据在任何时间都将被视为美国联邦、州和地方所得税和特许经营税方面的债务，在此期间，此类优先票据由美国联邦所得税方面的实益所有人(而不是美国联邦所得税方面的凭证的单一实益所有人)实益拥有。任何通过接受高级票据而获得任何高级票据的直接或间接权益的实体(如果是票据所有者，则是由于票据所有者收购了其中的实益权益)同意将高级票据(或其中的实益权益)视为债务，用于美国联邦、州和地方所得税和特许经营税目的，在高级票据为美国联邦所得税目的实益拥有者(美国联邦所得税目的凭证的单一实益拥有人除外)期间的任何时间。每一票据持有人同意，其将使任何通过票据取得高级票据权益的票据拥有人遵守本契约，就该等税务目的将其视为债务。尽管有上述规定，但就联邦、州或地方收入或特许经营权而言，发行人被视为合伙企业，票据持有人(或票据所有人，如适用)被视为该合伙企业的合伙人，票据持有人(及票据所有人，视情况而定)同意，根据《守则》就该合伙企业产生的所得税项目施加的任何税收、罚款、利息或其他义务应由票据持有人(或票据所有人，如适用)承担。, 如果适用)，这些物品被分配给谁，而不是这种伙伴关系的人。这些证书已经(或将会)被发行，目的是为了美国联邦、州和地方所得税的目的，这些证书将被视为发行人的股权。任何通过接受证书而获得任何证书的直接或间接权益的实体(如果是票据所有者，则是由于票据所有者获得了其中的实益权益)同意(I)出于美国联邦、州和地方所得税的目的，将证书(或其中的实益权益)视为发行者的股权，以及(Ii)发行者有限责任公司协议中规定的与证书相关的税收条款将适用于证书。

第2.21节。受托人、转让代理人及注册官的职责。尽管本协议或系列补编有任何相反规定，受托人、转让代理和注册人均不负责确定票据的任何转让是否符合本基础契约或系列补编的条款、证券法、适用的州证券法、ERISA或投资公司法的登记条款或豁免；但如本基本契约或系列补编的明订条款特别规定须将与转让有关的转让证明书或意见交付受托人或转让代理人及司法常务官，则受托人或转让代理人及司法常务官(视属何情况而定)有责任收取该等证明书或意见。

第三条。

[第三条是保留的，应在任何
就任何系列的纸币而言的补编]

第四条。

笔记持有人和证书持有人列表和报告

第4.1节。发行人向受托人提供票据持有人和证书持有人的姓名和地址。发行人将向受托人提供或促使转让代理和注册处向受托人提供(A)在每个记录日期后不超过五(5)天，按照受托人合理要求的格式提供票据持有人和证书持有人截至该记录日期的姓名和地址的名单，以及(B)在受托人可能提出书面要求的其他时间，在发行人收到任何此类请求后三十(30)天内，向受托人提供一份形式和内容类似的名单，该名单的日期不超过提供该名单的十(10)天；但只要受托人是转让代理人及注册处处长，则无须提供该等名单。发行人将向支付代理人(如果不是受托人)提供或安排由转让代理人和注册官向付款代理人(如果不是受托人)提供该清单，以便向票据持有人和证书持有人支付分派。

第4.2节。信息的保存；给票据持有人和证书持有人的通信。

(A)受托人应以合理可行的最新格式保存第4.1节规定提供给受托人的最新名单中的票据持有人和证书持有人的姓名和地址，以及受托人以转让代理人和注册官的身份收到的票据持有人和证书持有人的姓名和地址。受托人在收到提供的新名单后，可以销毁按照第4.1节的规定向其提供的任何名单。

(B)票据持有人和证书持有人可就其在本契约或票据项下的权利与其他票据持有人和证书持有人沟通(包括根据《税务条例》第312(B)条(如根据《税务条例》，本契约须具资格))。除有关系列补编另有规定外，如持有合共不少于(I)任何系列债券未偿还本金余额的20%或(Ii)证书总票面金额15%的债券的持有人(“申请人”)以书面向受托人提出申请，并向受托人提供合理证明，证明每名该等申请人在申请日期前已拥有一份钞票至少6个月，如申请书述明申请人意欲就其在本契约或附注下的权利与任何系列的其他票据持有人或证书持有人沟通，并附有该等申请人建议传送的通讯的副本，则受托人在获该等申请人就其费用及开支作出弥偿后，应在收到申请后五(5)个工作日内允许或安排转让代理和注册处允许申请人在正常营业时间内查阅受托人持有的最新票据持有人和证书持有人名单，并应在收到申请后五(5)个工作日内向发行人发出通知，说明已在收到申请后五(5)个工作日内提出请求。该名单应截至最近的记录日期，但在任何情况下不得超过收到此类申请者申请之日的四十五(45)天。

(C)发行人、受托人、转让代理和登记人应受《贸易促进法》第312(C)条的保护(如果根据《贸易促进法》，本契约需要合格)。每个票据持有人和证书持有人通过接收和持有票据，同意发行人和受托人的意见，即发票人、受托人、转让代理和注册官及其各自的任何代理人不因票据持有人的姓名和地址的任何信息的披露而承担责任

证书持有者根据本第4.2节的规定，无论此类信息的来源如何。

第4.3节。Issuer报道。

(A)(I)发行人或初始服务机构须在发行人须向证监会提交的日期(如有的话)，向受托人交付发行人根据《交易所法令》第13或15(D)条须向证监会提交的年度报告及资料、文件及其他报告的硬拷贝及电子副本(或证监会根据规则及规例不时规定的上述任何部分的副本)；

(Ii)发行人或初始服务机构须按照监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时规定的有关发行人遵守本契约的条件及契诺的补充资料、文件及报告(如有的话)；

(Iii)发行人或初始服务机构须按证监会不时订明的规则及规例的规定，向受托人提供发行人(如有的话)根据本第4.3(A)条第(I)及(Ii)款规定须提交的任何资料、文件及报告的摘要(而受托人须以邮递方式或透过网站向所有票据持有人及证书持有人提供)；及

(4)服务商应根据任何服务商交易文件编制和分发要求服务商编写的任何其他报告(如果后续服务商担任服务商，则明确要求仅由初始服务商或Oportun编写的任何报告除外)。

(B)除非发行人另有决定，发行人的会计年度应在每年的12月31日结束。

第4.4节。受托人的报告。如果根据《TIA》规定，本契约必须符合《TIA》的规定，受托人应在每年4月1日(自2022年4月1日起)后六十(60)天内，按照《TIA》第313(C)条的要求，向每个票据持有人邮寄一份截至该日期符合《TIA》第313(A)条的简短报告。如果根据TIA规定，本契约必须合格，受托人还应遵守TIA第313(B)条的规定。

每份报告邮寄给票据持有人和证书持有人时，受托人应向证监会和票据上市的每家证券交易所(如有)提交一份副本。如果债券在任何证券交易所上市，发行人应通知受托人。

第4.5条。提供给受托人的报告和记录以及指示。

(A)除非在相关丛书补编中就任何丛书另有说明，否则在每个确定日期，服务机构应向管理人、发行人和受托人提交一份由服务机构编制的每月服务机构报告。

(B)除非在与任何丛书有关的丛书补编中另有规定，否则在每个确定日期后的营业日，署长应向受托人提交一份由署长代表发行人编写的每月发行人报告。

(C)除非相关丛书补编另有规定，否则受托人或付款代理人应在每个付款日期，以与每月服务机构报告及每月发行人报告相同的方式，向每一未完成丛书的每名票据持有人及证书持有人提供有关该丛书的月结单。

第五条。

藏书的分配和使用

第5.1节。票据持有人和证书持有人的权利。每一系列票据应由整个信托财产担保，包括有权在第5条规定的时间和金额收取收款和其他金额，存入信托账户或支付给该系列的票据持有人或证书持有人。在任何情况下，授予整个信托财产的担保权益，不得被视为使任何票据持有人或证书持有人有权获得超过第5条所述数额的信托财产的收款或其他收益。

第5.2节。收钱。除本合同另有明文规定外，受托人可要求支付或交付，并应在没有任何财政代理人或其他中介机构干预或协助的情况下，直接接受和收取根据本契约应支付给受托人或应由受托人收取的所有款项和其他财产。受托人应按照本契约的规定使用其收到的所有款项。除本契约另有明文规定外，如在根据属于信托产业一部分的任何协议或文书作出任何付款或履行时发生任何失责，受托人可(但无义务)采取适当的行动以强制执行该等付款或履行，包括提起及提起适当的法律程序。任何此类诉讼不应损害根据本契约要求违约或违约事件的任何权利，以及第9条规定的此后继续进行的任何权利。

第5.3条。设立帐目。

(A)托收账户。为担保当事人的利益，受托人应在公司信托办公室所在城市设立并维持一个合格机构，以发行人的名义代表受托人为担保当事人的利益设立一个不计息的独立信托账户(“收款账户”)，该账户的名称应明确表明，存入该账户的资金是为担保当事人的利益而以信托形式持有的。受托人应是托收账户的权利持有人，并应拥有托收账户中不时存入的所有款项、票据、证券和其他财产及其收益的所有权利、所有权和权益，以使担保当事人受益。最初，收款账户将在证券中介机构建立。托收账户中存入的资金如未在同一天同时存入和提取，则应根据发行人根据第5.3(E)节的指示投资于许可投资。

(B)储备金账户。为担保当事人的利益，受托人应在公司信托办公室所在城市设立并维持一个合格机构，以发行人的名义代表受托人为担保当事人的利益设立一个不计息的独立信托账户(“储备账户”)，该账户的名称应明确表明，存入该账户的资金是为担保当事人的利益以信托方式持有的。受托人应是储备金帐户的权利持有人，并对不时存放在

为担保当事人的利益而设立的储备金账户及其收益。最初，储备账户将在证券中介机构建立。存入储备金账户的资金，如不是在同一天同时存入和提取的，应按照发行人根据第5.3(E)节发出的指示，投资于许可投资。

适用的丛书补编所列债券收益的该部分(如有)，须存入储备帐户。此外，在任何按月付款的日期，受托人应在管理人的指示下，按照本条例第5条的规定，将可用资金转入储备账户。储备金账户中构成可用资金的款项应在本条例第五条规定或适用的丛书补编另有规定的任何每月付款日使用。

(C)付款账户。如果相关的丛书补编有此规定，受托人应为该丛书的担保方的利益，在纽约州或公司信托办公室所在的城市，与一家或多家合格机构，代表受托人为该丛书的担保方的利益，以发行人的名义设立和维持一个不计息的独立信托账户(每个“付款账户”和统称为“付款账户”)，明确表明存入该账户的资金是为该丛书的担保方的利益而以信托形式持有的。受托人应对不时存放在付款账户中的所有资金及其所有收益拥有所有权利、所有权和权益。受托人应是付款账户的唯一权利持有人，付款账户应由受托人为该系列的担保当事人的利益而单独管辖和控制。每个系列的初始付款账户应在托管银行建立。

(D)系列帐目。如果相关丛书补编中有此规定，受托人或服务机构应为该丛书的担保当事人的利益，以发行人的名义，为该丛书的担保当事人的利益，以发行人的名义设立和维持一个或多个账户(每个账户为“丛书账户”，统称为“丛书账户”)。每个此类系列账户应带有一个名称，明确表明存入其中的资金是为该系列的担保当事人的利益而持有的。每个这样的系列帐户都将具有相关系列附录中所述的功能和应用。

(E)托收账户和储备账户的管理。在代收账户或储备账户中存入的资金，如未在同一日期同时存入和提取，应在发行人(或管理人代表其)的书面指示下投资于许可投资。任何此类投资应到期，此类资金应在与收到或存入此类资金的每月期间有关的付款日或之前可供提取，或在紧接付款日之前的相关系列补编中指明的情况下可供提取。威尔明顿信托，全国协会在此被指定为本协议的初始证券中介机构(“证券中介机构”)，并接受这一任命。证券中介人代表、认股权证和契诺，以及双方当事人同意，在本契约终止前的任何时候：(1)证券中介人应是在其正常业务过程中为他人开立证券账户并以此身份行事的银行；(2)收款账户和储备账户均应是证券中介人开立的单独账户，金融资产可记入该账户的贷方，证券中介人应将受托人视为有权行使构成该等金融资产的权利；(3)记入收款账户的每一项财产

(V)证券中介人放弃对记入集合账户或储备账户的任何财产的任何留置权，及(Vi)证券中介人同意就UCC第8-110节及第9-305(A)(3)节而言其司法管辖权为纽约。证券中介机构应为担保各方的利益，继续拥有或控制未记入或存入信托账户(其定义(B)项所述者除外)的彼此许可投资(包括证明该等许可投资的任何可转让票据，如有)；但如果处置将导致亏损，则不得在其到期日之前处置任何许可投资。除本条例明文规定的义务和适用于UCC规定的证券中介机构的职责或义务外，本条例任何规定不得对证券中介机构施加任何义务。证券中介人有权享受UCC对证券中介人的所有保护。每月末，存入代收账户和存入准备金账户的资金的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应视为投资收益。如果在一个月末，存放在代收账户或储备账户中的资金的亏损和投资费用超过该月此类资金的利息和收益，则将就任何系列分配超出的亏损和费用, 在相关丛书副刊中规定的该丛书的票据持有人和证书持有人以及发行者之间。在符合上述限制的情况下，发行人、管理人或发行人以书面指定的任何其他人(受托人应已收到有关通知)有权指示受托人将存放在代收账户或储备账户中的资金用于投资。尽管本协议有任何相反规定，如果出票人(或其指定人)没有提供此类指示，则代收账户和储备账户中的资金将保持未投资状态。受托人或证券中介人对根据本契约进行的投资或出售投资而可能造成的任何损失，概不承担任何责任或责任。Wilmington Trust，National Association(以本合同下的任何身份)在此授权，在进行或处置本公司允许的任何投资时，处理其自身(以其个人身份)或其任何一个或多个关联公司，无论它或任何此类关联公司是作为Wilmington Trust，National Association(以本合同下的任何身份行事)的代理人，还是为任何第三人或作为其自身账户的委托人进行交易。交易文件的各方承认，Wilmington Trust，National Association(单独和以任何身份)不提供投资监督、建议或建议。

(F)Wilmington Trust，National Association特此被指定为本协议规定的首家开户银行(“开户银行”)，并接受这一指定。托管银行代表、认股权证、契诺以及本合同各方同意，在本契约终止前的任何时候：(I)托管银行应为银行；(Ii)每个付款账户应为托管银行开立的存款账户；(Iii)托管银行应遵守受托人发出的指令，指示无需发行人或任何其他人进一步同意即可处置任何付款账户中的资金；(Iv)托管银行放弃对每个付款账户和存放在其中的资金的任何留置权；和(V)存托银行同意，就《UCC》第9-304(B)节而言，其管辖权应为纽约州。除本条例明确规定的义务和适用于UCC项下的开户银行的义务外，本条例任何规定均不得将任何责任或义务强加给托管银行。托管银行应有权享受UCC规定的银行可获得的所有保护。

(G)合资格机构。在任何时候，如果持有根据第5.3节设立的任何账户的机构不再是合格机构，受托人应在十(10)个工作日内向合格机构开立一个或多个满足上述条件的新账户，并应将任何现金或任何投资转移到该新账户或多个新账户(视属何情况而定)，并应将此通知发行人、管理人和服务机构。

(H)每一证券中介人和托管银行应有权享有本契约第11条所载的所有权利、特权、保护、豁免和赔偿，所有这些权利、特权、保护、豁免和赔偿，除第5.3节所载的任何此类权利、特权、保护、豁免和赔偿外，经必要修改后并入本第5.3节；第5.3节或第11条中的任何规定均不得(I)免除证券中介机构遵守第5.3(E)节规定的权利令的义务，或(Ii)免除托管银行遵守第5.3(F)节规定的指示处置资金的义务。

第5.4节。取得和执行设保人信托证书和设保人信托协议；汇款到更换收款账户。

(A)就每个系列而言，发行人应以该系列票据的收益和其他可用于该系列的金额获得设保人信托证书。根据设保人信托协议，发行人应努力促使收集所有分发给作为设保人信托证书所有者的发行人。

(B)发行人应努力强制执行，并采取一切必要的合理步骤、行动和程序，以强制执行设保人信托协议的所有条款、契诺和条件。发行人不得采取任何行动导致或允许终止授予人信托协议。在法律允许的范围内，发行人应始终在法律允许的范围内，维护、执行、维护和保护发行人根据或关于设保人信托证书和设保人信托下的信托财产的权利和特权(包括但不限于对贷款和相关权利的转让的限制，包括设保人信托协议下的应收款)。发行人不得订立或同意对设保人信托协议的任何修订或修改，而该等修订或修改会以任何方式对任何持有人的权利或安全造成重大不利影响。

(c)    [已保留].

(D)取消维持托收账户的机构资格。在根据第5.3(G)节在合格机构设立新的托收账户时和之后，服务机构应将第5.3(A)节规定的所有托收存入或安排存入新的托收账户，在这种情况下，任何此类情况下都不应将任何托收存入或促使将任何托收存入与以前维持托收账户的机构建立、持有或维护的任何账户(除非该机构后来成为维持托收账户的合格机构或合格企业信托部门)。

第5.5条。月息的确定。每一系列高级债券的每月利息应按照适用的丛书补编中规定的程序确定、分配和分发。

第5.6条。每月本金的厘定。每个系列票据的每月本金和其他金额应按照适用的丛书补编中规定的程序确定、分配和分配。然而，任何一系列高级票据的所有本金或利息应在不迟于该系列债券的法定最终付款日期到期和支付。

第5.7条。关于帐目的一般规定。除第11.1(C)款另有规定外，受托人不会因信托财产中任何准许投资的任何亏损而导致任何信托财产不足而负上任何责任，但因受托人未能按照其条款以主要债务人而非受托人的商业身份就该等准许投资支付款项而引致的损失除外。

第5.8条。已删除应收款。在满足(I)本协议第8.3(A)条和第15.1条、(Ii)服务协议第2.02(I)或2.08条、(Iii)购买协议第2.4条或(Iv)陈述和保证协议(视何者适用而定)的任何条件和要求后，发卡人应签立并交付，且在收到发卡人命令后，受托人应以附件C的形式确认一份文书，证明受托人已解除相关被移除的应收款，而被移除的应收款不再构成信托财产的一部分。依赖受托人按第5条规定签署的文书的任何一方，均无义务确定受托人的权力，调查任何先决条件的满足情况，或监督任何款项的运用。

[第5条的其余部分予以保留，并应
就任何系列而言，在任何系列副刊中指明。]

第六条。

[第六条是保留的，应在关于任何系列的任何补编中予以规定]

第七条。

[第7条是保留的，并应在关于任何系列的任何补编中予以规定]

第八条。

圣约

第8.1条。用于支付的钱将以信托形式持有。自本协议日期起至债券终止日为止的任何时间内，除非每个系列的所需票据持有人另有书面同意，否则从代收账户、储备账户或适用付款账户中提取的任何票据的所有到期和应付款项应由受托人或另一付款代理人代表发行人支付，且除本契约另有规定外，不得将从该付款账户中提取的用于支付该等票据的金额支付给发行人。

第8.2节。发行人的平权契约。从本合同之日起至契约终止日为止的任何时候，除非每个系列的所需票据持有人另有书面同意，否则发行人应：

(A)支付票据。根据本基准契约及任何适用的系列副刊的规定，及时及准时支付或安排支付票据的本金(及溢价，如有)、利息及其他金额。如果受托人或付款代理人在到期日持有的指定款项足以支付当时到期的所有本金、利息和其他金额，则本金、利息和其他金额应被视为在到期日支付。任何人根据《守则》适当扣留的利息、本金和/或其他金额的支付给票据持有人或证书持有人的金额，就本契约的所有目的而言，应被视为已由发行人支付给该票据持有人或证书持有人。

(B)办公室或机构的维护。设立一个办事处或代理处(可以是受托人、转让代理人及司法常务官或副登记官的办事处)，以便就转让或交换进行登记，而在发行人有责任就该等票据支付本金及地价的任何时间，均可退回该等票据以供付款。发行人初步委任受托人为其代理人，以退回债券的登记、转让、交换或付款。发行人在此初步委任受托人作为其代理人，以送达通知书及催缴款项。发行人应立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述及交出可为上述初步委任所述的目的，在受托人的公司信托办公室作出，发行人特此委任受托人为其代理人。

出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的一个此类办公室或机构。

(C)遵守法律等。在所有实质性方面遵守所有适用法律(包括与授予人信托证书有关的法律)。

(D)保护存在。在其注册成立或组织所在的司法管辖区内维持和维持其存续权利、特许经营权和特权，并在其主要营业地和行政总裁办事处所在的司法管辖区内，以及在未能维持和维持该等存续、权利、特许经营权、特权和资格会产生重大不利影响的其他司法管辖区内，取得资格并保持良好的外国实体资格。

(e)    [已保留].

(f)    [已保留].

(G)发行人的报告要求。在契约终止日期前，向受托人提供：

(i)    [已保留].

(Ii)违约通知、违约事件或快速摊销事件。在发行人的负责人得知每个违约、违约事件或快速摊销事件的发生后的一(1)个工作日内，立即并在一(1)个工作日内向发行人的负责人提交一份声明，说明该违约、违约事件或快速摊销事件的细节以及发行人拟采取的行动；

(iii) [已保留].

(iv) [已保留].

(V)仅在2022年4月1日或之前以及其后每年4月1日或之前，以及在符合《贸易促进局》第314(A)(4)条的规定的情况下，发卡人的高级船员证书，就签署该高级船员证书的负责人而言，述明：

(A)已在该负责人员的监督下，对发行人在该年度内的活动及在本契约下的表现作出覆核；及

(B)就该负责人员所知，根据该项审查，发行人已在该年度内遵守本契约下的所有条件及契诺，或如曾发生失责、失责事件或快速摊还事件，指明该负责人员所知的每项该等失责、失责事件或快速摊还事件，以及其性质和状况。

(H)收益的使用。票据所得款项只可用于取得授予人信托证书、支付任何存入适用丛书补编内指定的代收户口、储备户口、任何付款户口或任何其他信托户口的任何初步存款，以及支付票据的发行成本。

(I)信托产业的保障。在任何时候，执行所有必要和适宜的行为和签署所有文件，以证明、完善、维护和执行受托人在信托财产中的所有权或担保权益及其优先权，费用由其承担。发行人将准备、交付并授权提交与出售给发行人并随后传达给受托人的信托财产有关或涵盖的融资报表(这些融资报表可能包括本文授予条款之后所述的发行人的“所有资产”)。

(J)查阅纪录。准许受托人、任何一名或多名通知人士或其正式授权的代表、代理人或核数师在该人士合理要求的时间内查阅发行人与设保人信托证书及信托产业有关的簿册及纪录及账目。根据受托人、所需票据持有人或其正式授权代表的指示，

律师或审计师，发行人应将与设保人信托证书有关的任何文件公布给该人。

(K)资料的提供。提供受托人或任何通知人不时合理要求的合作、信息和协助，并准备和向受托人提供有关授予人信托证书执行情况的数据。

(l)    [已保留].

(M)收到的收款。以信托形式持有，并立即(但无论如何不迟于收到可识别资金之日起两(2)个工作日)将发行人不时收到的所有收款(如果有)转给服务机构，以便存入托收账户。

(N)交易单据的执行。(1)使用商业上合理的努力来执行其根据任何交易文件所持有的所有权利，(2)不得修改、补充或以其他方式修改任何交易文件，也不得放弃任何违反本条款(2)项下所包含的任何约定的行为，除非根据其修订和放弃条款，包括(如果适用)每个适用系列的所需票据持有人事先书面同意的情况。发行人应采取一切必要和适当的行动，以执行发行人在交易文件下的权利和补救措施。发行人同意，如果服务机构或卖方及时履行或遵守其在交易单据项下各自的职责，发行人不会放弃及时履行或遵守交易单据规定的义务，如果其影响将对任何担保当事人产生不利影响。

(O)独立的法律实体。发行人在此确认受托人、证书持有人和票据持有人依据发行人作为独立于任何其他人的法律实体的身份，进行本基础契约和其他交易文件所设想的交易。因此，自本协议生效之日起及之后，发行人应采取一切合理步骤，继续保持发行人作为独立法律实体的身份，并向第三方表明，发行人是一个资产和负债有别于任何其他人的实体，并且不是任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，发行人应采取必要的行动，以补充和符合本文所述的约定，以便：

(I)发行人将是一家有限目的有限责任公司，其主要活动在发行人有限责任公司协议中仅限于拥有金融资产和为收购金融资产提供资金，并进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动；

(Ii)发行人至少有一名经理(“独立经理”)应为自然人，并且(A)在其获委任为独立经理之前的五年期间，以及在其继续担任独立经理期间，不是：(I)发行人或其任何联属公司的雇员、董事、股东、合伙人或高级职员(独立经理或发行人或其任何联属公司的类似身分除外)；(Ii)发行人或其任何联营公司的客户或供应商(由在其正常业务过程中提供独立董事/经理的公司服务公司提供的独立经理人除外)；或(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述人士的直系亲属的任何成员；及(B)受雇于国家

在正常业务过程中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务的认可实体。发行人有限责任公司协议应规定：(I)发行人不得批准或采取任何其他行动，以促使对发行人提出自愿破产申请，除非独立管理人在采取此类行动之前以书面批准采取该行动，以及(Ii)未经独立管理人事先书面同意，不得修改该规定；

(3)发行人的任何雇员、顾问或代理人将酌情从发行人的资金中获得向发行人提供的服务的补偿；

(Iv)发行人将公平和合理地分摊和收取与任何其他人分担的间接费用。在发行人和任何其他人分担法律、审计和其他专业服务等费用的范围内，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将根据所提供服务的实际使用或价值合理分配；

(V)发行人的营运费用将不会由任何其他人支付，除非经本契约条款许可或受托人在所需票据持有人的指示下以其他方式同意；

(6)发行人的账簿和记录将与任何其他人的账簿和记录分开保存；

(Vii)包括发行人在内的任何人的所有经审计的财务报表将包含附注，明确说明(A)发行人的所有资产归发行人所有，以及(B)发行人是一个独立的实体；

(8)发行人的资产将以便于识别和与任何其他人的资产分开的方式保存；

(Ix)发行人在与所有其他人进行交易时将严格遵守适当的手续，发行人的资金或其他资产不会与任何其他人的资金或其他资产混为一谈，但在本契约和其他交易文件明确允许的范围内，与偿还应收款有关的临时混用除外；

(X)根据任何保险单，发行人不得直接或间接地被指名为直接受益人或或有受益人或损失受款人，或订立协议被指名为直接受益人或或有受益人或损失受款人，以支付因与他人有关的事故或事件而应支付的任何款项；

(Xi)任何向发行人提供或以其他方式提供服务的人，将因发行人向发行人提供或以其他方式提供该等服务而按市场价格获得补偿。除交易文件中明确规定外，发行人不会对任何其他人的债务或与任何其他人的日常业务和事务有关的决定或行动负责；以及

(Xii)遵守关于Kutak Rock LLP交付的某些破产事宜的意见中所载的所有重大事实假设

在本合同日期，关于发行人、其在本合同项下的义务以及在其所属的其他交易文件项下的义务，以及其与其某些关联公司的业务行为。

(p)    [已保留].

(Q)服务商的义务。促使服务机构遵守《服务协议》第2.02(C)节以及第2.09和2.10节。

(R)所得税的特征。就美国联邦所得税、州和地方所得税及特许经营税而言，除非有关政府当局另有要求，否则发行人将视(I)优先票据为美国联邦所得税的实益拥有人(美国联邦所得税的单一实益拥有人除外)的任何时间为债务，以及(Ii)该等票据为发行人的股权。

(S)PTP转让受限权益。迅速(I)通知受托人每一张构成PTP转让受限权益的票据的存在，及(Ii)在受托人提出要求后，向受托人确认受托人指定的任何票据是否构成PTP转让受限权益。

第8.3条。消极的契约。只要有任何未偿还的票据，除非每个系列的规定票据持有人另有书面同意，否则出票人不得：

(A)销售、留置权等。除非根据交易文件或交易文件预期，否则发行人不得出售、转让、交换、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置，或自愿创建或容受存在，或非自愿地对其任何资产(包括但不限于信托财产、其中的任何权益或从其收取任何金额的任何权利)提出任何不利索赔。

(B)申索、扣除。在票据上申索任何贷项或从应付本金或利息中扣除任何款项(根据守则或其他适用法律从该等款项中适当扣留的款项除外)，或因支付对信托产业任何部分征收或评估的税款而向任何现任或前任票据持有人或证书持有人提出任何申索。

(C)合并、收购、出售、子公司等。发行人不得：

(I)作为任何合并或合并的一方，或直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的全部或实质所有资产或任何类别的任何股额或任何合伙或合营企业权益，但授予人信托证书及准许投资除外，或出售、移转、转让、转易或租赁其任何财产及资产(或其中的任何权益)，但依据或按本契约或其他交易文件所预期者除外；

(Ii)在任何其他人(授予人信托证书及准许投资或依据交易文件除外)作出、招致或容受任何其他人的投资、股权出资、贷款或垫款，或就财产的延迟买入价承担付款义务；

(Iii)成立授予人信托以外的任何直接或间接附属公司，或以其他方式取得任何

设保人信托证书或交易文件以外的其他人；或

(Iv)与任何联营公司订立任何交易，但交易文件所拟进行的交易及按公平合理条款进行的其他交易对发行人的有利程度不低于与非联营公司人士进行类似公平交易所得的利益。

(D)改变商业政策。发行人不得对其业务性质作出任何会在任何重大方面损害设保人信托证书可收集性的改变。

(E)其他债项。除本协议或任何系列补编另有规定外，发行人不得产生、招致、承担或容受任何债务，不论是流动的或有资金的，但下列情况除外：(I)票据、(Ii)发行人的债务，即根据本协议或购买协议所产生的费用、开支及弥偿，以及(Iii)设保人信托根据购买协议支付的与发行人对设保人信托证书的所有权有关的贷款及相关权利的购买价，以及(Iii)根据第8.3(H)节准许的其他债务。

(F)成立证书和有限责任公司协议。除非所要求的票据持有人同意修改，否则发行人不得修改其成立证书或发行人有限责任公司协议。

(G)财务报表。发行人不得授权提交任何融资报表(或任何司法管辖区法律下的类似报表或登记文书)或与信托财产有关的报表，但根据交易文件授权和提交的融资报表除外。

(H)经营限制。发行人不得(I)从事任何业务或交易，或作为任何文件、协议或票据的一方，但交易文件或与此相关的文件、协议或票据除外，或(Ii)对任何资产(授予人信托证书除外)进行任何支出，如果此类支出与同一历年发生的其他此类支出相加，总计将超过1万美元(10,000美元)；但前提是，上述规定不会限制发行人支付本协议规定的交易费用和开支的能力，只要没有违约、违约事件或快速摊销事件发生且仍在继续，发行人向发行人的成员或关联公司合法支付或分配款项的能力。

(i)    [已保留].

(J)名称；组织的司法管辖权。在没有事先书面通知受托人的情况下，发行人不会更改其名称或其组织的管辖权(在适用的UCC的含义内)。在更改名称之前或之后，发行人将提交所有必要的文件(包括UCC-1表格中的融资报表文件)和记录，以根据本契约保持受托人在信托财产中的权益的完整性。发行人还同意，它不会成为或寻求成为一个以上司法管辖区的法律下的组织。如果发行人希望如此更改其组织管辖权或更改其名称，发行人将提交任何所需的备案文件，并且在实际做出此类更改之前，发行人将向受托人提交(I)高级职员证书和律师的意见，以确认

已提交所有必需的文件，以延续受托人在信托财产中与该变更有关的完善权益，及(Ii)所有该等所需文件的副本，以及提交该等文件的办事处在其上妥为注明的文件资料。

(K)税务事宜。发行人不会采取任何可能导致、也不会遗漏采取的行动，该行动可能会导致发行人作为一家公司在美国联邦所得税中纳税，或者会导致或导致格兰特信托在美国联邦所得税中被归类为财政部条例301.7701-4(C)节所述的固定投资信托以外的类别，该信托根据守则J分章第一部分E子节被视为设保人信托。

(L)帐目。发行人不得维持信托账户以外的任何银行账户，但条件是发行人可维持(X)发行人托管账户和(Y)普通银行账户，以接收和持有作为证书持有人分发给其或其关联公司的资金(如果适用)，并支付适用的正常过程运营费用。除《服务协议》中规定的情况外，发行方不得、也不得允许设保人信托或服务机构就向服务机构账户付款(如《服务协议》中的定义)向债务人发出的指示作出任何更改。发行人不得增加任何额外的信托账户，除非受托人(受本合同第15.1条的约束)同意并收到与此相关的任何文件的副本。发行人不得终止任何信托账户或关闭任何信托账户，除非受托人至少提前三十(30)天收到终止通知，并(除本合同第15.1条另有规定外)征得同意。

第8.4条。进一步的手段和行动。发行人将签署和交付该等其他文书，提供该等其他信息，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第8.5条。任命继任服务人员。如果受托人已根据《服务协议》第2.01条向服务机构发出终止其权利和权力的通知，则受托人应根据《服务协议》第2.01条尽快任命一名继任服务机构。

第8.6条。完美的表现。双方同意，在任何情况下，完美陈述都应是本契约的一部分。

第九条。

快速摊销事件和补救措施

第9.1条。快速摊销事件。如果任何一系列票据发生下列任何一种情况(每一种情况均为“快速摊销事件”)：

(A)累计违约比率摊销事件；或

(B)服务商违约或违约事件的发生；

然后，在上述(A)或(B)款所述事件的情况下，除非相关的系列副刊另有规定，否则所有系列票据的快速摊销事件应发生，受托人或受影响的持有人在该事件发生后立即不会发出任何通知或采取任何其他行动。所需票据持有人可放弃任何快速摊销事件及其后果。

第十条。

补救措施

第10.1节。违约事件。除非在汇编补编中另有规定，否则在本文中使用的“违约事件”是指下列事件中的任何一种(不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)：

(A)在任何付款日期未能支付当时未偿还的最高级债券类别的高级债券的任何利息，而在接获受托人就此发出的通知后五(5)个营业日内，这种违约将持续(而规定的债券持有人不得免除)；

(B)在任何类别的优先票据的本金或任何分期付款到期并于法定的最后付款日期须予支付时，拖欠该等本金或分期付款；

(C)在非自愿案件中，由对发行人或信托产业的任何大部分具有司法管辖权的法院，根据现时或以后有效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他相类的法律，提交济助判令或命令，或就发行人或信托产业的任何重要部分委任接管人、清盘人、受托人、扣押人或相类的官员，或命令将发行人的事务清盘或清盘，而该判令或命令须连续六十(60)天不搁置及有效；

(D)发行人根据现在或以后生效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律而展开自愿案件，或发行人同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录济助令，或发行人同意由发行人的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、财产扣押人或类似的人员委任或接管发行人或信托产业的任何主要部分，或发行人为债权人的利益而作出任何一般转让，或发行人一般没有在该等债项到期时偿付其债项，或发行人为执行任何前述规定而采取的行动；

(E)发行人未能妥为遵守或履行本契约所载发行人的任何其他契诺或协议，而该失职对发证持有人的利益(由所需发证持有人合理地厘定)有重大不利影响，并在该失信通知须由受托人以挂号或挂号邮递方式发给发行人，或由所需发证持有人以挂号或挂号邮递方式发给发行人及受托人之日起三十(30)天内继续得不到补救；

(F)发行人在本契约中或在依据本契约交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明，在作出或被视为作出时，须被证明是不准确的，而在任何一种情况下，这种不准确对票据持有人(由所要求的票据持有人合理地厘定)有重大不利影响，并且在指明该等不正确的陈述或保证并要求予以补救的通知须由受托人以挂号或挂号邮递方式发给发行人，或由所要求的票据持有人以挂号信或挂号信发给发行人及受托人的日期后三十(30)天内继续得不到补救；

(G)受托人在信托财产的全部或主要部分中不再拥有第一优先权的完善担保权益；

(H)根据《投资公司法》，发行人应成为受证券交易委员会监管的“投资公司”；

(I)发行人应作为协会或上市合伙企业纳税，作为美国联邦所得税目的的公司纳税；

(J)应根据《守则》第430条或第6321条对发行人提出留置权申请，并且这种留置权不得在三十(30)天内解除；或

(K)如高级票据已全数支付，则在任何付款日期拖欠证书上的任何款额，而在接获受托人的通知后五(5)个营业日内，该项拖欠将持续(且证书持有人不得放弃)。

第10.2节。受托人在失责事件发生时的权利。

(A)倘若及每当违约事件(第10.1节(C)及(D)项除外)已经发生并持续，受托人可并在所需票据持有人的书面指示下，安排(X)所有系列未偿还高级票据的本金金额即时到期及按面值支付，连同其利息及(Y)所有债券的面值即时到期及按面值支付。如果发生第10.1节(C)或(D)款规定的发行人的违约事件，所有系列未偿还高级票据的所有未偿还本金和应计利息以及所有证书的面值将因此而成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何票据持有人或证书持有人的任何声明或其他行为。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人可以随时行使适用法律和第10.4节赋予它的任何权利和补救措施。受托人因行使任何权利或因行使任何权利而获得的任何款项，应由受托人持有，作为偿还担保债务的额外抵押品，并应依照本法第五条的规定使用。如果在适用的系列补编中有所规定，受托人可以同意将其行使的权利和因违约事件发生而可获得的补救措施限制在其中规定的范围内。

(B)如违约事件已经发生并仍在继续，则在作出加速到期宣告后的任何时间，在受托人取得本条第10条下文所规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，规定的票据持有人可借书面通知发行人及受托人撤销和撤销该项宣告及其后果：

(I)发行人已向受托人支付或向受托人存放一笔足以支付：

(A)所有票据的本金及利息的所有支付，以及假若导致上述加速的失责事件并未发生，则根据本条例或根据该等票据而到期应付的所有其他款额；及

(B)受托人根据本条例支付的所有款项，以及受托人及其代理人及大律师的合理补偿、开支及支出；及

(Ii)除不支付高级票据本金和仅因上述加速而到期的证书票面金额外，所有违约事件均已按照第10.6节的规定得到治愈或免除。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

(C)附加补救措施。除了现在或今后根据或根据适用法律授予的关于信托财产的任何权利和补救措施外，受托人应享有在任何适用司法管辖区颁布的《UCC》规定的担保当事人的所有权利和补救措施。

第10.3节。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

(A)出票人承诺，如(1)任何高级票据的利息到期而须予支付时仍未予支付，并持续五(5)天，(Ii)任何储税券的任何款额到期及须予支付时仍未支付，而该笔欠款仍持续五(5)天，或(3)任何高级票据的本金于法定最终付款日期到期及应付时仍未支付，则出票人将为票据持有人及证书持有人的利益向其付款，该等票据当时到期及应付的全部本金、利息及其他款项，连同逾期本金的利息，在逾期的利息分期付款时，按适用的票据利率及足以支付托管人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的额外款项，在法律上可予强制执行。

(B)如果违约事件发生并仍在继续，受托人可(酌情决定)并在所需票据持有人的书面指示下，通过适当的诉讼程序保护和强制执行其权利和担保当事人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约授予受托人的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他适当补救或法律或衡平法权利；然而，受托人只能根据第10.4(D)节的规定出售或以其他方式清算信托财产或其任何部分。

(C)在受托人提出的任何法律程序(以及任何涉及解释本契约任何条文的法律程序)中，受托人须被视为代表所有有抵押的各方，而无须使任何该等人士成为该等法律程序的一方。

(D)如票据上的发行人或任何其他债务人或对信托产业拥有或声称拥有所有权权益的任何人，根据《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律而提出的法律程序待决，或在破产或重组中已委任接管人、受让人或受托人、清盘人、扣押人或类似的官员或接管发行人或其财产或该等其他债务人或人士，或在任何其他类似的司法程序中

就票据上的发票人或其他债务人而言，或就发票人或该其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论任何票据的本金或其他款额届时是否如该等票据所明示或藉声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据本条条文作出任何要求，均有权并藉介入该等法律程序或其他方式而获赋权：

(I)就债券的全部本金、利息及其他欠款而提出申索及证明，并提交所需或适宜的其他文据或文件，以使受托人(包括向受托人及每名前任受托人及他们各自的代理人、受权人及大律师提出合理补偿的申索，以及偿还受托人及每名前任受托人所招致的一切开支及法律责任，以及所有垫付款项，但因疏忽或故意行为不当而引致者除外)及该等法律程序所容许的抵押各方的申索；

(2)除非适用法律禁止，否则在任何受托人、待命受托人或在任何此类诉讼中履行类似职能的人的选举中，代表担保当事人投票；

(Iii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将就有担保各方及受托人代表他们的申索而收取的所有款项予以分配；及

(Iv)提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以便受托人或有担保各方的申索在与发行人、其债权人及其财产有关的任何司法程序中获准提出；

而在任何该等法律程序中的任何受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类似的人员，现获该等有抵押各方中的每一方授权，向受托人付款，如受托人同意直接向该等有抵押各方付款，则向受托人支付的款额，须足以支付受托人、每名前任受托人及其各自的代理人、受权人及大律师的合理补偿，以及受托人及每名前任受托人所招致的所有其他开支及法律责任，以及所有垫款，但因疏忽或故意行为不当而引致的情况除外。

(E)本协议所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意任何有担保一方或代表任何有担保一方接受或采纳任何影响票据或任何有担保一方权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何有担保一方的债权投票，但如上所述投票选举破产受托人或类似人士者除外。

(F)所有根据本契据或根据任何票据提出诉讼及申索的权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何该等票据或在任何与该等票据有关的法律程序中出示该等票据，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，须以明示信托受托人的身分以其本身的名义提出，而任何追讨判决的事宜，在受托人、每名前任受托人及其各自的代理人及受权人的开支、支出及补偿的支付下，须向有抵押各方提出。

第10.4节。补救措施。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人可以并在所要求的票据持有人的书面指示下，采取下列一项或多项行动：

(A)就收取根据交易文件当时须支付的所有款额而以其本身名义及以明示信托受托人的身分提起法律程序，强制执行所取得的任何判决，并向发出人及交易文件所指的任何其他债务人收取根据授予人信托协议而被判定到期的款项，以及根据授予人信托协议作出由授予人信托证书持有人给予或采取(视属何情况而定)的指示及采取行动；

(B)不时就信托产业提起法律程序，要求完全或部分丧失本契约的抵押品赎回权；

(C)在不违反下文(D)款规定的限制的情况下，行使《合同法》规定的担保当事人的任何救济，并采取任何其他适当行动，以保护和强制执行受托人和担保当事人的权利和救济；以及

(D)以法律允许的任何方式，以一次或多次公开或私人出售的方式，出售信托财产或其任何部分或其中的权利或权益；但受托人不得在发生违约事件后出售或以其他方式清算信托财产，除非：

(I)持有100%未偿还优先债券的持有人直接进行上述出售及清盘，

(Ii)可分配予每一系列债券持有人的出售或清盘所得款项，足以悉数清偿当时就所有未偿还的本金及利息优先债券而到期及未清偿的所有款额，以及任何其他到期应付的债券持有人的款额，或

(Iii)受托人决定信托产业的收益将不会继续提供足够的资金支付所有未偿还优先票据的本金和利息，因为如果该等优先票据没有被宣布为到期和应付，而所需票据持有人直接进行出售和清盘，则该等款项将会到期。

在确定(D)(Ii)和(D)(Iii)条款是否足够时，受托人可以(但不需要)获得并依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所的意见，以确定该拟议行动的可行性，以及信托财产中的应收账款是否足够用于该目的。

即使受托人并无管有任何纪录或在法律程序中没有出示任何纪录，受托人仍可维持法律程序，而由受托人提起的任何该等法律程序须以其受托人的名义提出。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第10.5条。[已保留].

第10.6条。放弃过去的事件。如果违约事件在第10.2(A)节规定宣布加快票据到期日之前已经发生并仍在继续，所需票据持有人可放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但任何优先票据的本金违约除外。在任何该等豁免的情况下，发行人、受托人及票据持有人应恢复其

但此类放弃不得延伸至任何后续违约或其他违约，也不得损害由此产生的任何权利。

在任何该等放弃后，该违约将不复存在，并被视为已被治愈及未发生，而由此产生的任何违约事件应被视为已治愈且未发生；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害因此而产生的任何权利。

第10.7条。对诉讼的限制。任何票据持有人或证书持有人均无权就本基础契约及相关系列副刊提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本协议下的任何其他补救措施，除非：

(A)该票据持有人或证书持有人先前已就持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有所有受影响系列的所有高级债券(或如所有高级债券已全数支付，则相当于所有证书总面值25%的证书持有人)未偿还本金不少于25%的持有人，已向受托人提出书面要求，要求受托人以其本人的名义就该失责事件提起法律程序；

(C)该票据持有人或证书持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出并提供令受托人满意的弥偿；

(D)受托人在收到该通知、请求及弥偿要约后六十(60)天内，没有提起该等法律程序；及

(E)在该六十(60)天期间，所要求的票据持有人没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

应理解并有意，任何一名或多名票据持有人或证书持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他票据持有人或证书持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他票据持有人或证书持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式除外。

如果受托人收到两组或更多组担保当事人提出的相互冲突或不一致的请求和赔偿，每组担保当事人的代表都少于所需的票据持有人，受托人应按照票据未偿还本金或票面金额的较大多数提出的请求进行处理，该请求是通过参考该等请求确定的。

第10.8节。持有者无条件获得付款的权利；预扣税款。

(A)尽管本契约有任何其他条文，但第10.8(B)及(C)节另有规定外，任何票据持有人或证书持有人于票据或本契约所述的各自到期日或之后(或如属赎回日期，则为赎回日期或之后)收取票据的本金、利息或其他金额(如有)的付款，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利是绝对及无条件的，未经票据持有人或证书持有人同意，不得减损或受影响。

(B)应要求，每个票据持有人和证书持有人应迅速向受托人和/或发行人(或其他负责扣缴税款的人，包括但不限于FATCA预扣税款或根据FATCA交付信息的人)提供税务信息。

(C)付款代理人须(或如受托人并非付款代理人，则受托人须安排付款代理人签立一份文书并向受托人交付一份文书，而在该文书中，付款代理人须与受托人协议该付款代理人须)遵守本契据中适用于其的条文，遵从守则中有关不向票据持有人或证书持有人支付任何款项的所有规定，包括FATCA预扣税款(包括向有权获得高级票据或证书付款的人获取和保留任何税务信息，以及按照守则的要求就高级票据或证书(包括FATCA)进行任何扣缴，并将该等扣缴金额支付给适当的政府当局)，遵守与向票据持有人或证书持有人支付任何款项相关的任何适用的报告要求，并应要求向发行者提供任何税收信息。

第10.9条。权利的恢复和补救。如果任何票据持有人或证书持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该票据持有人或证书持有人不利，则在每一种情况下，发行人、受托人、票据持有人及证书持有人须分别及分别恢复其在本契约项下的原有地位，此后受托人、票据持有人及证书持有人的所有权利及补救办法应继续，犹如并未提起该等法律程序一样。

第10.10节。受托人可提交申索的证明文件。受托人获授权提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及票据持有人及核证持有人在与发行人(或票据上的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及有权收取，接受和分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产，每个票据持有人和证书持有人在此授权任何此类司法程序中的托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向票据持有人和证书持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第11.6条和第11.17条应由受托人支付的任何其他金额。在因任何理由而拒绝支付受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、支出及垫款，以及根据第11.6及11.17条应由受托人从遗产中拨出的任何其他款项的范围内，上述款项的支付须以对任何及所有分派、股息、款项的留置权作为保证，并须从该等分派、股息、款项中支付。, 票据持有人和证书持有人有权在该程序中获得的票据和其他财产，无论是在清算过程中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本协议所载内容不得视为授权受托人授权或同意任何票据持有人或证书持有人，或代表任何票据持有人或证书持有人接受或采纳任何影响票据或票据持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人就任何票据持有人或证书持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第10.11条。优先事项。在根据第9.1或10.2节宣布违约事件或快速摊销事件继续后，托管人应根据第5条和适用的系列补编的规定，在相关付款日期运用代收账户或任何付款账户中的所有金额，包括根据第10.4节(扣除此类代收的合理成本和支出后)收取的任何金钱或财产。

受托人可为根据本节向担保当事人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。发行人应在记录日期前至少十五(15)天向每个担保方和受托人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第10.12节。承担讼费。本契约的所有当事人同意，且每一有担保的一方应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何诉讼中强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可在适当考虑该诉讼当事人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估该诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费；但本条条文不适用于(A)受托人提起的任何诉讼；(B)任何票据持有人或一群票据持有人提起的任何诉讼，而在每一宗诉讼中，每宗诉讼所持有的票据未偿还本金余额合计超过在该诉讼提交当日该等票据的未偿还本金余额总额的10%；(C)任何一名或一群证书持有人提起的任何诉讼，每宗诉讼的持有量合共超过在该诉讼提交当日的证明书面值总额的10%，(D)任何票据持有人就强制执行任何票据的本金或利息的支付而提起的任何诉讼(或如属赎回，则为赎回日期或之后)或(E)任何证书持有人提起的任何诉讼，以强制执行在该证书及本契约所述的分别到期日或之后就任何票据的本金或利息的付款。

第10.13条。权利和补救措施累积。本协议授予或保留给受托人或担保当事人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且是在法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后赋予的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第10.14条。延迟或遗漏并不代表放弃。受托人或任何有担保的一方在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救办法，或构成对任何该等违约或违约事件或对其默许的放弃。本条第10条或法律赋予受托人或担保当事人的每项权利和补救措施，均可由受托人或担保当事人视情况而定不时行使，并在认为合宜的情况下由担保当事人行使。

第10.15条。由票据持有人控制。所要求的票据持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人对票据的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力；但：

(A)该指示不得与任何法律或本契约相抵触；

(B)除第10.4节的明订条款另有规定外，任何指示受托人出售或清盘授予人信托证书及信托产业其他资产的指示，须由相当于所有系列高级债券未偿还本金余额总额不少于100%的优先债券持有人作出；

(C)受托人须已获提供令其满意的弥偿；及

(D)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动；

然而，在符合第11.1条的前提下，受托人不需要采取任何它认为可能使其承担责任或可能对任何不同意该行动的票据持有人的权利产生实质性不利影响的行动。

第10.16条。放弃居留或延期法律。发行人契诺(在它可以合法这么做的范围内)，它不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何在任何地方制定的、现在或以后任何时间有效的可能影响契诺或本契约的履行的暂缓或延期法律；发行人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行每一项此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第10.17条。对笔记采取行动。受托人就票据或本契约寻求及追讨判决的权利，不受本契约项下或与本契约有关的任何其他济助的寻求、取得或应用所影响。本契约的留置权或受托人或担保当事人的任何权利或救济，不得因受托人追回针对发行人的任何判决，或因根据该判决对信托产业的任何部分或发行人的任何资产征收执行而受到损害。

第10.18条。履行和执行某些义务。

(A)发行人同意采取一切必要和适宜的合法行动，以迫使或确保卖方、Oportun保荐人/卖方和服务机构(如适用)按照交易文件的条款履行和遵守其根据交易文件或与交易文件相关的各项义务，并行使发行人根据交易文件或与交易文件相关的合法获得的任何和所有权利、补救、权力和特权，包括发送卖方的违约通知。波尔图保荐人/卖方或其下的服务机构，以及采取法律或行政行动或程序，以迫使或确保卖方、波尔图保荐人/卖方或服务机构履行其在交易文件下的每项义务。

(B)如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人可以，并在所需票据持有人的指示下(应以书面形式指示)，在符合第10.2(B)条的情况下，行使发行人根据交易文件或与交易文件相关的所有权利、补救办法、权力、特权和索赔，包括采取任何行动迫使或确保卖方、奥波顿保荐人/卖方或服务机构履行或遵守其各项义务的权利或权力，并给予发行人任何同意、请求、通知、交易文件项下的指示、批准、延期或豁免，以及发行人采取此类行动的任何权利应被暂停。

第10.19条。盈余的重新分配。在本契约终止及全数清偿抵押债务后，受托人收到或持有的所有授予人信托证书及信托产业其他资产的任何收益须立即移交予发行人，而授予人信托证书及信托产业其他资产须由受托人发放予发行人，而无须向受托人追索，亦无须任何陈述、保证或任何种类的协议。

第十一条。

受托人

第11.1条。受托人的职责。

(A)如失责事件已经发生并仍在持续，而受托人的信托人员已就该失责事件发出书面通知，则受托人须行使本契约及任何有关文件赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时所使用的谨慎程度及技巧，一如审慎的人在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的程度一样；但受托人对其在被当作发生失责事件时所采取或不采取的任何行动或不采取的行动，无须负上法律责任，而该等行动或不作为是信托人员没有接获书面通知的；并进一步规定，前一句并不具有使受托人免受因其疏忽或故意行为不当而产生的法律责任的效力。

(B)除非在失责事件发生和持续期间，而受托人的信托人员已就该失责事件发出书面通知：

(I)受托人承诺只履行本契约中明确列出的职责，而不履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约或任何针对受托人的相关文件；和

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见，就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，作出决定性的信赖(而无须对其内容进行独立确认、核实、查讯或调查)；但如本条例任何条文明确规定须向受托人提供任何该等证书或意见，则受托人须审查该等证书及意见，以确定其是否符合本契约及受托人所属的交易文件(如适用)的要求，但受托人不对上述任何文件的准确性或内容负责，受托人亦无义务核实或重新计算根据交易文件向其提供的任何数字资料。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本条款不限制本条第11.1款(B)项的效力；

(Ii)受托人的一名或多於一名信托人员真诚地作出的任何判断错误，受托人无须负上个人责任，除非有司法管辖权的法院作出最后判决，裁定受托人在查明有关事实方面疏忽，不再受上诉或覆核所规限；

(Iii)受托人对按照其依据本契约条款或交易文件所收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；及

(Iv)受托人不应就服务协议第2.04节(A)至(G)段所述服务机构的任何失责负上责任，除非受托人的信托人员实际知悉该失责，或受托人收到该失责的书面通知，证明该失责是任何系列票据的未偿还本金余额或面值总额的10%或以上。

(D)即使本契约或任何交易文件中有任何相反的规定，本契约的任何条文均不要求受托人在履行本契约所规定的任何职责或行使其任何权利和权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，前提是有合理理由(受托人凭其全权酌情决定权决定)相信本契约条款所提供的保证未能合理保证受托人偿还该等资金或就该等风险作出足够的弥偿。

(E)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定，均须受本条的规定及《税务条例》的条文所规限(如根据《税务条例》的规定，本《税务条例》须予保留)。

(F)受托人应履行服务协议规定的所有义务和职责，并在此同意其将履行所有义务和职责。

(G)在不限制本第11.1款的一般性和本契约的其他条款的前提下，受托人无责任(I)监督本契约或本契约或本契约所述任何协议的任何记录、存档或存放，或监督任何该等记录、存档或存放或其中的任何记录、再存档或再存放，或监督本契约所设定的任何留置权或担保权益的有效性、完美性、延续性或价值，(Ii)监督支付或解除与下列事项有关的任何税款、评税或其他政府留置权，(Iii)确认或核实受托人根据本契约或服务协议交付予受托人的任何报告或证书的内容，该等报告或证书由受托人相信是真实的，并已由适当的一方或多方签署或出示；(Iv)确定任何应收款是否为合资格的应收款(如适用的购买协议及/或陈述及保证协议所界定)或随时检查应收款，或确定或查询发行人、卖方、Oportun保荐人/卖方或服务商的任何陈述的履行或遵守情况，保修或契诺或服务商作为服务商和应收文件托管人的职责和义务，(V)购买或维护任何保险，或(Vi)确定回购事件何时发生。受托人有权，但在任何情况下，均无责任或责任在下列公职中提交任何财务报表或续展报表或记录任何文件或文书

任何时间或时间或以其他方式完善或维护信托财产的任何担保权益。

(H)除第11.1(D)款另有规定外，如果付款代理人或转让代理人及注册处处长(如受托人除外)未能按付款代理人或转让代理人及注册处处长(视属何情况而定)根据本契约须履行的方式或日期履行任何义务、责任或协议，则受托人有责任在向信托管理人员发出书面通知及收到适当的纪录及资料(如有)后，尽快按所需方式履行该等义务、责任或协议。

(I)本契约的任何条款不得解释为要求受托人履行或承担履行本契约项下服务机构义务的任何责任。

(J)除第11.4款另有规定外，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，除非法律或交易文件要求，否则应以信托形式持有，但不必与其他基金分开。

(K)除非TIA另有要求或允许(如果本契约需要根据TIA获得资格)，否则本契约中的任何内容不得被视为授权受托人从事本契约所述以外的任何商业运作或任何活动。具体地说，受托人无权从事任何商业运作、收购本契约项下信托财产中明确包括的资产以外的任何资产，或以其他方式更改发行人持有的资产。同样，受托人除了履行上述为实现本契约的目的所必需的部务行为外，不再有其他自由裁量权。

(L)除非受托人的信托人员已收到有关失责或失责事件的书面通知，否则受托人无须就任何失责或失责事件予以通知或当作知悉。在未收到该通知的情况下，受托人可断定不存在违约或违约事件。

(m)    [已保留].

(N)在本基础契约、系列副刊或其他交易文件的条款要求或允许的情况下，受托人不对其按照发行人、服务机构和/或特定百分比的票据持有人或证书持有人的指示真诚采取或遗漏采取的任何行动不负责任。

(O)在本协议或受托人可获得的任何其他交易文件中列举任何许可的权利或权力，不得解释为施加义务。

(P)除非受托人与发行人另行以书面协议，否则受托人对其收取的任何款项的利息不承担法律责任。

(Q)本契约的每项条文或任何相关文件，如与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保障有关，均须受本条条文规限。

(R)受托人无须就任何贷款或应收款项的收回，或向债务人或因任何贷款或应收款项而欠下任何款项的任何其他人士追讨任何款项，包括在任何债务人或任何其他该等人士违约后，负责或承担任何法律责任。

第11.2条。受托人的权利。除第11.1节另有规定外：

(A)受托人可最终倚赖任何文件(不论是以其正本或传真形式)、每年的服务人员证明书、每月付款指示及向受托人发出的通知、每月报表、任何决议、高级人员证明书、核数师证明书或任何其他证明书、报表、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、评估、债券或其他文据或文件，而无须按照该等文件的内容核实其内容或重新计算其内的任何计算，而根据该等文件行事或不按该等文件行事，并须受保护。被认为是真实的，并已由适当的人签署或提交。在不限制受托人根据第11.1(B)(Ii)节进行审查的义务的情况下，受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)在受托人行事或不行事之前，受托人可要求取得高级船员证书或大律师的意见，或就其选择向大律师征询意见，而高级船员证书或大律师的意见或大律师的任何意见，即为全面及全面的授权，并可保障受托人就其根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动而负上法律责任。

(C)受托人可直接或透过代理人、受托保管人或代名人执行本协议所订的任何信托或权力，或执行本协议所订的任何职责，而受托人无须对上述代理人、受托保管人或代名人的任何不当行为或疏忽，或对上述代理人、受托保管人或代名人的监管负上法律责任，只要该等代理人、保管人或代名人是以适当谨慎的态度委任的。

(D)如受托人真诚地采取或不采取任何行动，而该等行动是受托人相信是获授权的，或在本契据赋予受托人的权利或权力范围内采取的，则受托人不负法律责任；但受托人的行为不得构成故意的失当或疏忽。

(E)受托人无义务行使本基础契约或任何丛书补编赋予其的任何权利或权力，或应任何票据持有人或证书持有人的要求、命令或指示，根据本基础契约或任何丛书补编的规定，就本契约或任何丛书补编下或与本契约有关的任何诉讼提起、进行或抗辩，除非该等票据持有人或证书持有人已向受托人提供(凭其全权酌情决定权)令受托人满意的保证金或弥偿，以支付其中或因此而招致的费用、开支(包括律师费及开支)及债务；然而，本文所载的任何规定均不免除受托人在发生违约事件(尚未治愈或放弃)时行使本基础契约或任何系列补编赋予受托人的权利和权力的义务，以及在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时所采取的谨慎程度和技巧的义务。

(F)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他文据或文件(包括每月服务人员报告、年度服务人员证书、每月付款指示及通知受托人或每月报表)所述事项的事实进行任何调查，但如证明任何系列票据的未偿还本金余额或面值总额不少于25%的票据持有人以书面提出要求，则属例外，但受托人可以，但并无义务这样做，对其认为适当的事实或事项作进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或受权人自行查核发出人的簿册、纪录及房产，并不因该查讯或调查而招致任何法律责任或任何种类的额外法律责任；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，并无本契据条款所提供的保证向受托人保证，则受托人可要求就该等费用、开支或法律责任作出令受托人满意的弥偿，作为进行该项调查的条件；每项该等查验的合理开支须由提出要求的人支付，或如由受托人支付，则须由提出要求的人发还。

(G)受托人不承担选择核准投资的责任，亦不对与核准投资有关的任何损失或清盘罚则负责，除非该等损失或清盘罚则是受托人本人故意的不当行为或疏忽所引致的。受托人没有义务投资或再投资任何金额，除非发行人(或初始服务机构)根据本契约的指示。尽管有上述规定，如果最初的服务商被移除或更换，本契约中规定的用于投资或再投资的选定允许投资应在该移除或更换之日生效。

(H)受托人对其任何继任人的作为或不作为不负法律责任，只要该等作为或不作为并非因前任受托人的疏忽或故意行为不当所致。

(I)给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均延伸至受托人及作为受托人的实体(A)根据本协议及根据交易文件，以及根据本协议或根据本协议受雇行事的每名代理人、托管人及其他受雇人士，并可由受托人及作为受托人的实体强制执行；及(B)在受托人参与的每一份文件中(以其根据本契约参与的任何身分)，不论是否在本文件或其中特别列明。

(J)除第11.1(B)(Ii)、11.1(I)、11.2(A)及11.2(F)条另有规定外，受托人无须为确定是否有瑕疵、卖方、保荐人或服务机构是否遵守其各自的陈述及保证或任何其他目的而初步或定期检查与信托产业有关的任何文件或纪录。

(K)在不限制受托人根据第11.1(B)(Ii)节进行审查的义务的情况下，受托人没有义务对(I)发卡人、任何服务机构或任何其他人履行或遵守本契约或任何相关文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Ii)发生任何违约，或本契约、任何相关文件或任何其他文件的有效性、可执行性、有效性或真实性进行任何调查

协议、文书或文件，(Iii)任何声称由本契约或任何相关文件设定的留置权的设定、完善或优先权，(Iv)任何抵押品的价值或充分性，或(V)本契约或任何相关文件所载任何条件的满足程度，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步的查询或调查，如受托人决定作出进一步的查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师检查发行人或任何服务机构的簿册、记录及处所，并不因该等查讯或调查而招致任何法律责任。

(L)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特别、间接、惩罚性或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论该等损失或损害的诉讼形式如何。

(M)受托人可不时要求发行人及任何其他适用的一方交付一份证明书(受托人可最终倚赖该证明书)，列明当时获授权依据本契约或任何有关文件采取指明行动的人员的姓名及/或职衔，以及该等获授权人员的签署式样；但发行人或该其他适用一方可不时向受托人交付经修订的证书，以更改其先前依据本契约所提供的资料，但受托人有权最终依赖当时的证书，直至收到替代证书为止。

(N)受托人行使本契约或任何有关文件所列举的酌情决定权的权利，不得解释为一项责任。

(O)除根据本条例受托人须向持有人提供的通知、报告及其他文件外，受托人并无任何责任或责任向持有人提供有关发行人、服务机构或任何有关文件的任何其他各方的任何其他资料，而该等资料可能为受托人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、代表或实际代理人所管有。

(P)如受托人要求发行人或持有人就与本契约有关的任何行动或不作为作出指示，则受托人有权(在不招致任何法律责任的情况下)不采取该行动并继续不采取行动，除非及直至受托人已收到发行人或持有人(视何者适用而定)就该要求作出的书面指示。

(Q)为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、规例及行政命令，包括与资助恐怖活动及清洗黑钱有关的法律、规则、规例及行政命令(下称“适用法律”)，受托人须取得、核实及记录与受托人保持业务关系的个人及实体有关的某些资料。因此，各方同意应受托人的要求，不时向受托人提供该方可获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用的法律。

(R)在任何情况下，受托人对因受托人无法控制的情况而未能或延迟履行其在本契约或任何相关文件下的义务，包括但不限于结算所、证券托管、交收系统或

世界任何适用地区的中央支付系统或天灾、洪灾、战争(不论已宣布或未宣布)、民事或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动荡、流行病或流行病或其他健康危机、爆炸、恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、骚乱、劳工骚乱、罢工或任何原因的停工、禁运、政府行为，包括任何延迟、限制或禁止提供本公司计划提供的服务或任何相关文件，或无法使用通信或计算机设施的任何法律、法令、条例或类似行为(无论是国内、联邦、州、县、县、市或外国)，设备故障或通信或计算机设施中断，或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通信设施不可用，或受托人无法控制的任何其他原因，无论是否属于上述指定的同一类别或种类。

(S)受托人对未能履行其在本契约项下的义务不承担责任，但此类义务的履行有赖于及时收到任何其他人的指示和/或其他信息，而这些指示和/或其他信息在所要求的时间内仍未收到或未收到。

(T)如果(A)受托人合理地认为出于善意(可能基于大律师的意见或意见)，违反适用法律、本契约或任何其他相关文件，或(B)本契约或任何其他相关文件没有规定，则受托人有充分理由拒绝或拒绝根据本契约或任何其他相关文件采取任何行动。

(U)在任何情况下，受托人均无任何责任监督遵守或强制遵守美国风险保留规则或其他与风险保留有关的规则或法规。受托人不会被指控知道这些规则，也不会对任何持有人、证书持有人、发行者、服务商或任何其他人违反现在或以后有效的这些规则承担责任。受托人将不会被要求监督、启动或进行任何程序，以执行发行人、服务机构或任何其他人关于违反任何交易文件下的陈述或担保的义务。

(V)在下列情况下，受托人无须根据本契约或任何相关文件采取任何行动：(A)会使受托人在当时无须缴税的任何司法管辖区缴税，或(B)会要求受托人有资格在当时并不符合资格的司法管辖区经营业务。

(W)受托人在知悉任何协议、文书或文件的条款及条件后，不论是否已向受托人提供该等协议、文书或文件的正本或副本，对其是或成为其中一方的任何其他交易文件或其书面承认的任何其他交易文件，均无须负责，亦无须就该等协议、文书或文件的条款及条件收取费用。

第11.3条。受托人无须对附注内的演奏会负责。受托人对本契约及附注所载叙述的正确性概不负责(受托人在附注上的签署及认证除外)。除第11.16节所述外，受托人对本契约或票据的有效性或充分性(受托人在票据上的签署和认证除外)或信托财产或相关文件的任何资产的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不会对发行人或卖方使用或运用任何票据或该等票据的收益，或使用或运用就信托产业而支付予卖方、服务机构或发行人的任何款项，或由服务机构存入或提取于代收帐户、储备帐户或任何系列帐户或于

服务商、管理员或任何其他人员根据交易文件的指示。

第11.4条。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式与发行人或发行人的关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何付款代理人、转让代理人及注册官、共同登记员或共同付款代理人均可享有同样的权利。然而，受托人必须遵守第11.9和11.11节的规定。

第11.5条。通知。如果违约、违约事件、服务商违约或快速摊销事件发生并仍在继续，并且受托人的信托官员收到书面通知或对此有实际了解，受托人应尽快通过电子邮件或传真向管理人和每个通知人(对于任何违约或快速摊销事件，每个票据持有人和证书持有人)发出书面通知，否则应通过电子邮件或传真，否则通过第一类邮件发送到他们在票据登记簿上的各自地址。发行人或管理人应提供任何此类通知，如果发行者或管理人收到书面通知或实际知道有关管理人、所有者受托人、受托人或服务机构的任何辞职或继任者的任命，则应向各票据评级机构提供该通知，并应向后备服务机构提供关于快速摊销事件发生和继续的通知。

第11.6条。补偿。

(A)在没有依据契约以其他方式支付的范围内，发行人订立契诺并同意不时向受托人支付，而受托人有权收取发行人和受托人不时以书面议定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托的受托人的补偿的法律条文的限制)，以支付其在执行在此设立的信托以及在行使和履行受托人在本协议下的任何权力和职责时所提供的所有服务，而发行人将向受托人支付或偿还受托人(不从代收账户偿还，储备金账户、任何付款账户、任何系列账户或其他账户)受托人按照本契约的任何条款发生或支付的所有合理支出、支出和垫款(包括法律费用和非受托人的费用和费用)，但因其故意的不当行为或疏忽而产生的任何该等支出、支出或垫款除外。

(B)发行人在第11.6条下的义务在本基础契约终止和受托人辞职或解职后继续有效。

第11.7条。更换受托人。

(A)受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第11.7节的规定接受任命后才生效。

(B)受托人可在给予发行人和服务机构六十(60)天的事先书面通知后，随时辞职并被解除在此设立的信托；但在继任受托人承担受托人在本协议项下的义务之前，受托人的辞职不得生效。在下列情况下，发行人可借书面文书一式两份将受托人免职，其中一份须送交如此免任的受托人，另一份送交继任受托人：

(I)受托人未能遵守第11.9条；

(Ii)对受托人具有司法管辖权的法院、联邦或州立银行监管机构，须已订立判令或命令，给予济助，或为受托人或受托人财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、承让人、保管人、保管人、暂时扣押人(或类似的官员)，或命令将受托人的事务清盘或清盘；

(Iii)受托人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、保管人、暂时扣押人(或其他相类的人员)为受托人或受托人的财产的任何主要部分委任或接管，或为债权人的利益而作出任何转让，或在该等债项到期到期时一般地没有清偿其债项，或为贯彻上述任何规定而采取任何公司行动；或

(Iv)受托人变得无行为能力。

受托人辞职、被免职或者因任何原因出现受托人职位空缺的，发行人应当立即以书面形式指定继任受托人，一式两份，一份送交辞职人，一份送交继任受托人。

(C)如果继任受托人在卸任受托人提供辞职或被免职的书面通知后三十(30)天内仍未就职，则卸任受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向卸任或被免职的受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将完全享有受托人在本基础契约及任何系列补编下的所有权利、权力及责任。继任受托人应当将继承通知邮寄给票据持有人和证书持有人。退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产以及其在本协议项下持有的所有文件和报表转移给继任受托人，费用由发行人承担；但条件是，本协议项下欠退任受托人(及其代理人和大律师)的所有款项已付清，发行人和前任受托人应签立和交付文书，并作出合理所需的其他事情，以充分和肯定地将所有该等权利、权力、责任和义务归属和确认给继任受托人。尽管根据第11.7条更换了受托人，发行人在第11.6条和第11.17条下的义务仍应继续，以使退休的受托人受益。

(D)根据第11.7节的任何规定，受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命，在继任受托人根据第11.7节接受任命并支付所有欠卸任受托人的费用和开支之前，不得生效。

(E)任何继任受托人不得接受第11.7节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人有资格根据第11.9节的规定接受任命。

第11.8条。受托人可合并、转换或合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人，或受托人是其中一方的任何合并、转换或合并所产生的人，或任何人

受托人的公司信托业务的继任者应是受托人的继承人，但该人应符合本合同第11.9节的规定，而无需签立或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为，尽管本合同中有任何相反的规定。

如在上述一名或多于一名因合并、转换或合并而成为受托人的继承人继承本契据所设立的信托时，任何该等票据已经认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前身受托人的认证证明书，并交付经如此认证的该等票据；如当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人均可用本契约下任何前任人的名义或受托人继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书具有在附注或本契据内任何地方的十足效力，但受托人的证书须具有该等证书的效力。

第11.9条。资格：取消资格。受托人应始终满足TIA第310(A)条的要求(如果根据TIA要求本契约具有资格)。

受托人应始终根据美利坚合众国或根据该等法律授权行使公司信托权力的任何州的法律组织和开展业务，其长期无担保债务评级至少为BBB-(或同等评级机构)，对于受基于风险的资本充足率要求的实体，具有至少50,000,000美元的基于风险的资本，对于不受基于风险的资本充足率要求的实体，具有至少50,000,000美元的综合资本和盈余至少50,000,000美元，并受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司根据法律规定至少每年发布一次状况报告，则就第11.9节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。

受托人应遵守《TIA条例》第310(B)条，包括《TIA条例》第310(B)(9)条第二句所允许的可选条款(如果根据《TIA条例》，本契约必须具有资格)；然而，如果符合《TIA条例》第310(B)(1)条规定的排除要求，发行人的其他证券未清偿的任何一个或多个契据应被排除在TIA第310(B)(1)条的实施范围之外。

如果受托人在任何时候根据第11.9节的规定不再有资格，受托人应立即按照第11.7节规定的方式和效力辞职。

第11.10条。委任共同受托人或独立受托人。

(A)尽管本基础契约或任何丛书补编有任何其他规定，为满足信托产业任何部分当时所在司法管辖区的任何法律规定，受托人有权并可签立和交付所有文书，以委任一人或多人作为信托产业全部或任何部分的共同受托人或共同受托人，或单独受托人或单独受托人，并以该身分并为有抵押各方的利益而将信托产业或其任何部分的该等所有权归属该等人士，及，受托人认为必要或适宜的权力、义务、义务、权利和信托，但须符合第11.10节的其他规定。本协议不要求共同受托人或单独受托人满足第11.9节规定的继任受托人资格条件，也不需要根据第11.7节向票据持有人或证书持有人发出任命共同受托人或单独受托人的通知。

未经发行人同意，不得委任共同受托人，除非根据法律规定或为使受托人能够履行其在本协议项下的职能，必须指定共同受托人。任何共同受托人或独立受托人的委任不应解除受托人在本协议项下的任何义务。

(B)每名单独的受托人和共同受托人应在法律允许的范围内，在符合下列规定和条件的情况下被委任和行事：

(I)每套钞票须只由受托人或受托人委任的认证代理人认证和交付；

(Ii)授予受托人或委予受托人的所有权利、权力、责任及义务，均须由受托人及该独立受托人或共同受托人共同行使或执行(有一项理解，即该独立受托人或共同受托人在没有受托人参与的情况下不得单独行事)，但根据任何法律(不论是本条例所指的受托人或服务协议下的服务人员的继承人)，受托人无权或不符合资格作出该作为或该等作为，而在此情况下，职责及义务(包括在任何上述司法管辖区持有信托产业或其任何部分的所有权)须由该独立受托人或共同受托人单独行使及履行，但只在受托人的指示下行使及履行；

(Iii)本条例下的任何受托人无须因任何其他受托人的任何作为或不作为，包括前任或继任受托人的作为或不作为，而承担个人法律责任；

(Iv)受托人可随时接受任何独立受托人或共同受托人的辞职或免职；及

(V)受托人仍须对任何共同受托人的行动负主要责任。

(C)向受托人发出的任何通知、要求或其他书面文件，须当作已发给当时各别的受托人及共同受托人，犹如发给他们每一人一样有效。每一份委任任何独立受托人或共同受托人的文书，均应提及本契约及本条第11条的条件。每名独立受托人及共同受托人在接受所授予的信托后，须与受托人共同或按其中所规定的个别情况，获授予其委任文件所指明的产业或财产，但须受本基础契约及任何系列补编的所有规定所规限，尤其包括本基础契约或任何系列补编中与受托人的行为、影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项条文。每一份该等文书均须送交受托人存档，并须将该文书的副本一份发给服务机构。

(D)任何单独的受托人或共同受托人可在任何时间组成受托人、其代理人或事实受托人，在法律不加禁止的范围内，以其名义代表其作出本基础契约或任何丛书补编项下或有关本基础契约或任何系列副刊的任何合法行为。如果任何单独的受托人或共同受托人死亡、无法行事、辞职或被免职，其所有财产、财产、权利、补救办法和信托应在法律允许的范围内归属受托人并由受托人行使，无需任命新的或继任受托人。

第11.11条。向出票人优先收取索赔。受托人应遵守TIA第311(A)条，但不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系(如果根据TIA要求本契约具有资格)。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条的规定(如果根据TIA要求本契约具有资格)。

第11.12条。税收。受托人或(除非最初的服务机构违反服务协议所载的义务或契诺)服务机构对发行人、票据持有人、证书持有人或票据拥有者根据任何税法产生的任何责任、成本或开支，包括但不限于联邦、州、地方或外国所得税或特许经营税或对所得征收或衡量的任何其他税项(或与此有关的任何利息或罚款或因未能遵守而产生的任何利息或罚款)，概不负责。

第11.13条。多种能力。现明确承认、同意并同意WTNA将以业主托管人、托管人、抵押品托管人、证券中介和托管银行的身份行事。各方承认并同意，WTNA可在不妨碍或不考虑利益冲突原则、忠实义务或其他违反受托责任的情况下，以该等多重身份充分履行其各自的职能，只要该等冲突或违反因WTNA以任何该等身份履行本契约及授予人信托协议所载明示责任而产生，而所有该等抗辩、申索或主张均由发行人、持有人及任何其他根据本契约或该等身分享有权利的人士在此明确放弃。

第11.14条。强制执行的诉讼。如果违约事件将发生并且仍在继续，受托人可以(但没有义务)在遵守服务协议第2.01节的规定的情况下，通过诉讼程序保护和强制执行其权利和任何担保方在本契约或任何其他交易文件下的权利，无论是为了具体履行本契约或其他交易文件中包含的任何契约或协议，还是为了帮助执行本契约或其他交易文件中授予的任何权力，或者为了执行受托人经律师建议的任何其他法律、衡平法或其他补救措施，应被视为最有效地保护和强制执行受托人或任何担保方的任何权利。

第11.15条。受托人向持有人提交的报告。受托人应向每个票据持有人和证书持有人交付守则明确要求的信息。

第11.16条。受托人的陈述和担保。受托人向发行人和担保各方陈述并保证：

(I)受托人是一个全国性银行协会，具有根据美国法律妥为组织、存在和授权从事银行业务的信托权力；

(Ii)受托人有全权、权威性及权利签立、交付及执行本基础契约及与本基础契约同时发行的任何系列补充文件，并认证票据，并已采取一切必要行动授权其签署、交付及履行本基础契约及与本基础契约同时发行的任何系列补充文件，并认证票据；

(Iii)本契据已由受托人妥为签立及交付；及

(4)受托人符合第11.9节规定的以下资格要求。

第11.17条。受托人的发行人弥偿。发行人应全面赔偿受托人(及任何前任受托人)及其董事、高级职员、代理人及雇员所蒙受或蒙受的任何及所有损失、责任、申索、开支、损害或伤害，不论其是非曲直、被要求、断言或申索，直接或间接与受托人根据本基本契约或任何系列补编的活动所产生的任何作为、不作为或被指称的作为或不作为或任何其他交易文件有关，包括但不限于任何判决、裁决、和解、与实际或威胁的诉讼、诉讼或索赔的辩护有关的合理律师费和其他费用或费用；但如该等作为、不作为或指称的作为或不作为构成受托人的疏忽或故意的不当行为，发行人不得向受托人或其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿。本协议规定的赔偿应(I)在本契约终止以及受托人辞职和解职后继续存在，(Ii)适用于受托人(包括(A)以代理人身份和(B)以证券中介和托管银行身份的全国协会威尔明顿信托)，以及(Iii)以抵押品受托人的身份适用于全国协会威尔明顿信托。

第11.18条。受托人向发行人申请指示。受托人要求发行人或初始服务机构发出书面指示的任何申请，在受托人的选择下，可以书面方式列出受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或不采取该行动的日期和/或之后的有效日期。在第11.1款的规限下，受托人不对受托人在该申请所指定的日期(该日期不得早于发行人或初始服务机构的任何负责人员实际收到该申请之日起三十(30)天后)根据该申请所包括的建议采取的任何行动或不采取的任何行动负责，除非任何该等人员已书面同意采取任何该等行动(或如有遗漏，则为生效日期)，除非受托人在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)已收到回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第11.19条。[已保留].

第11.20条。办公室或机构的维护。受托人将设立一个或多个办事处或一个或多个机构，在那里可以向受托人或向受托人送达关于票据和本契约的通知和要求。为此目的，受托人最初指定其企业信托办公室为其办公室。如票据登记册或任何该等办事处或机构的地址有任何更改，受托人将立即以书面通知发行人、服务机构、票据持有人及证书持有人。

第11.21条。关于受托人的权利。受托人在履行其在本契约下的职责时所享有的权利、特权和豁免权，应同样适用于受托人根据其作为一方的其他交易文件履行其职责的情况。

第11.22条。向受托人发出指示。发行人特此指示受托人签署交易文件。

第11.23条。回购需求活动报告。

(A)为协助证券化公司(如规则15Ga-1所界定)遵守交易法下规则15Ga-1的规定(“规则15Ga-1”)，受托人应按以下规定的方式、时间和格式向发行人和管理人提供下列信息(规则15Ga-1信息)：

(I)不迟于任何系列尚未完成的每个日历季度结束后的第十五(15)天，受托人应提供与每个此类系列的标的资产有关的上一个日历季度内回购需求活动的信息，基本上以本文件附件H的形式提供。

(Ii)如果(X)受托人先前已提交上文第(I)款所述的报告，表明根据对受托人记录的审查，在适用期间内没有资产回购需求活动，以及(Y)根据受托人记录的审查，自该报告交付以来，没有发生资产回购需求活动，受托人可在不迟于上文第(I)款规定的日期，基本上以附件H的形式提供根据上文第(I)款要求的信息，通知发行人和管理人，自上次提交报告之日起，资产回购需求活动没有变化。

(Iii)受托人应在实际可行的情况下尽快并无论如何在收到通知后五(5)个工作日内，通知受托人关于回购或替换任何系列标的资产的所有要求。

(B)受托人应在符合下列谅解和条件的情况下提供第15Ga-1条规定的信息：

(I)受托人应仅在受托人掌握规则15Ga-1信息或无需不合理的努力或费用即可获得规则15Ga-1信息的范围内提供规则15Ga-1信息；但受托人获取规则15Ga-1信息的努力应仅限于审查其关于适用系列的回购需求活动的内部书面记录，受托人不需要向任何其他各方索取信息。

(2)根据第11.23节报告回购需求活动，在任何情况下都应由负责适用系列的信托官员充分了解。

(Iii)仅在回购需求活动不是针对卖方、发行方、管理人或卖方、发行方或管理人的任何关联公司、发行方或管理人或之前由受托人报告给卖方、发行方、管理人或卖方、发行方或管理人的任何关联方的情况下，才需要根据第11.23条报告回购需求活动。就本协议而言，“要求”一词不应包括(X)根据卖方或其关联公司的指示、指示或要求进行的回购或更换，或(Y)关于资产表现或可能违反陈述或保证的一般询问，包括投资者询问。

(Iv)受托人根据第11.23条提交的报告仅限于受托人仅以适用系列受托人的身份而非以任何其他身份收到或获取的信息。在任何情况下，Wilmington Trust，National Association(单独或作为受托人)不承担任何与(I)本系列证券化人(定义见规则15Ga-1)的任何人或任何其他人遵守规则15Ga-1或任何相关规则或规定，或(Ii)证券化人(定义见规则15Ga-1)根据规则15Ga-1就根据本节第11.23节提供的信息而必须提交的任何文件有关的任何责任或责任。除交易文件下受托人的任何明示职责或责任外，受托人并无责任或义务进行任何与回购要求活动有关的调查或查询，或以其他方式承担任何系列的任何额外责任或责任，亦无隐含该等额外义务或责任。受托人有权享有交易文件条款规定的任何和所有保护、义务或责任限制以及赔偿权利的全部利益，这些保护、限制或赔偿权利与根据本第11.23条进行的任何诉讼有关。

(V)除非受托人另有书面通知，否则根据第11.23节提供的任何第15Ga-1条信息应通过电子邮件以电子格式提供，并按如下指示提供：wMessmore@ELLINGTON.com。

(Vi)受托人根据本第11.23条承担的义务持续到(X)该系列不再未偿还之日和(Y)卖方通知受托人不再需要该报告之日，两者中以较早者为准。

第十二条

解除契据

第12.1条。义齿的满意度和脱落率。本契约对票据不再具有进一步效力，但下列情况除外：(I)票据持有人收取本金及利息付款的权利及应付票据持有人的任何其他款额，(Ii)证书持有人收取可分配予证书持有人的款项的权利，(Iii)第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16及15.17条，(Iv)受托人在本协议项下的权利和豁免权(包括受托人在第11.6和11.17条下的权利)和受托人根据第12.2条所承担的义务，以及(V)票据持有人和证书持有人就下文所述存放在受托人处的财产所享有的权利，而受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，须签立适当的文书，确认本契约就票据(及其相关担保人)的清偿和清偿，在发行人已经支付、导致支付或不可撤销地存入或导致不可撤销地存入托收账户的任何系列的付款日期(“契约终止日”)，足以全额支付所有担保债务和授予人信托证书上的所有分配的适用付款账户和任何适用的系列账户资金已经支付，发行人已向受托人提交了高级人员证书、律师意见，如果TIA要求(如果该契约必须符合TIA的要求)，还包括来自执业会计师事务所的独立证书，每个符合第15.1(A)节的适用要求，并且每个都声明已经遵守了本合同中规定的与本契约的满足和解除有关的所有前提条件。

在根据第12.1条支付了任何不可撤销的保证金并满足本文规定的其他条件后，受托人应应要求立即以书面形式确认发行人已履行本契约项下的义务，但上述规定的存续义务除外。

第12.2条。发行人款项的运用。根据第12.1条存入受托人的所有款项须以信托形式持有，并由受托人根据票据及本基本契约及相关系列补编的条文予以运用，以直接或透过任何付款代理支付或赎回已存入受托人的特定票据的票据持有人或证书持有人，以支付或赎回该等款项的所有到期款项，以及应付本金、利息及其他款项；但该等款项无须与其他基金分开，除非本条例或其他交易文件或法律所规定者除外。

本条款第12.2条的规定在本契约到期或提前终止后继续有效。

第12.3条。付款代理人所持款项的偿还。就本契约对票据的清偿及清偿而言，任何付款代理人(受托人除外)当时根据本契约条文就该等票据持有的所有款项，应应发行人的要求支付予受托人，并根据第8.1条持有及运用，而该付款代理人即被免除就该等款项所负的一切进一步责任。

第12.4条。[已保留].

第12.5条。关于任何系列的最终付款。

(A)任何终止的书面通知，指明任何系列的票据持有人或证书持有人可交出其票据以就该系列作最后付款及注销的付款日期，应由受托人在不迟于最终付款前五(5)个工作日内(或按照与该系列有关的系列补编规定的方式)向该系列的票据持有人或证书持有人发出(除非发行人向受托人发出至少两(2)个工作日的事先通知)，并注明(I)付款日期(应为相关系列附录中规定的支付定金的月份(X)的付款日期，或(Y)相关系列终止日期)，即于出示及交回该等票据于其内指定的一个或多个办事处时作出最后付款，(Ii)任何该等最终付款的款额及(Iii)适用于该付款日期的记录日期并不适用，只有于出示及交回该等票据时方可于指定的办事处付款。发行人按照前一句话向受托人发出的通知应附有一份高级官员证书，其中列出了本基准契约第6条规定的信息，涵盖了从当时的当前历年到该通知的日期，并列出了最终分发的日期。受托人应在向该等票据持有人或证书持有人发出通知时，向转让代理人及付款代理人发出通知。

(B)即使根据第12.1条终止或解除契约的信托，或发生任何系列的终止日期，当时存入代收帐户、储备帐户或适用的付款帐户的所有资金，并欠票据持有人或证书持有人的款项，应继续以信托形式持有，以使相关系列的票据持有人或证书持有人受益，付款代理人或受托人须将该等资金支付给

相关系列的票据持有人或证书持有人于交回其票据时。如果任何系列的所有债券持有人或证书持有人在上述书面通知指定的日期后六(6)个月内没有交出其债券以供注销，受托人应在收到转让代理和注册处的适当记录后向该系列的其余债券持有人或证书持有人发出第二次书面通知，要求其交出其债券以供注销并接受与其有关的最终分发。如在就某系列发出第二份通知后一年半内，该系列的所有债券均未交回注销，则受托人可采取适当步骤或委任代理人采取适当步骤，与该系列的其余债券持有人或证书持有人联络有关交回其债券的事宜，而有关费用将从为该等债券持有人的利益而持有的代收账户、储备金账户、适用付款账户或任何系列账户的资金中支付。受托人和付款代理人应应发行人的要求，向发行人支付两(2)年内无人认领的本金或利息。在向发行人支付此类款项后，有权获得这笔钱的票据持有人或证书持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，除非适用的遗弃财产法指定另一人。

(C)为支付与该等票据有关的最终分派及注销而交回的所有票据，须由转让代理及注册处处长注销，并以受托人及发行人满意的方式处置。

第12.6条。发行人的终止权。一旦根据第12.1条终止了契约的留置权，并在支付了在终止之时或之前根据本协议到期的所有金额后，受托人应签署一份书面免除和转让书，基本上采用本合同附件A的形式，据此，受托人应解除该契约的留置权，并将信托财产中的所有权利、所有权和权益(无论当时是否存在或此后产生)重新转让给发行人(无论是当时存在的还是之后产生的)，关于该信托财产和信托财产的所有到期或即将到期的款项以及信托财产的所有收益，受托人或任何付款代理人根据第12.5(B)条持有的金额除外。受托人应签立并交付发行人或服务机构合理要求的转让和转让文书，在每种情况下均无追索权，以便将信托财产的所有权利、所有权和权益归于发行人。

第12.7条。向出票人偿还款项。受托人和付款代理人应根据书面要求，及时向发行人支付任何超额款项，或根据第2.10和2.13节的规定，在任何时候返还他们持有的任何票据。

第十三条。

修正案

第13.1条。未经票据持有人同意的补充假牙。未经任何票据持有人同意，以及如果证书持有人、服务机构、管理人、所有人受托人或后备服务机构(包括作为后续服务机构)的权利和/或义务受到重大和不利影响，则在所需证书持有人、服务机构、管理人、所有人受托人或后备服务机构(视情况而定)同意下，发行人和受托人在任何时间和不时经发行人命令授权时，可为下列任何目的，以受托人满意的形式，以受托人满意的形式订立一项或多项契约补充或对本协议的修正案或对任何丛书补编的修正案(应符合在签立之日有效的《贸易投资协定》的任何适用规定)，用于下列任何目的：

(A)随时更正或详述任何受本契约留置权规限的财产的描述，或更佳地向受托人保证、转易及确认任何受或须受本契约留置权规限的财产，或受本契约留置权规限的额外财产；

(B)证明另一人在遵从本条例适用的条文下对发行人的继承，以及任何该等继承人在本附注及附注中对发行人的契诺的承担；

(C)为任何担保当事人的利益在发行人的契诺中增加或放弃本协议赋予发行人的任何权利或权力；

(D)将任何财产或资产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人，作为有抵押债务的保证，并指明受托人持有和处理该等财产或资产的条款及条件，并就该等财产或资产列出本契据所规定的其他条文或发行人及受托人认为适当的其他条文，或在任何时间如此按揭、质押、转易及移转予受托人的任何该等财产或资产的更正或详述；

(E)消除本契约任何含糊之处，或更正或补充本契约的任何条文，而该等条文可能与本契约的任何其他条文或任何系列债券的最终发售备忘录不一致；

(F)就本契约项下出现的事项或问题作出本契约的任何其他规定；但在未经第13.2条所述同意的情况下，该等行动不得在任何实质方面对票据持有人的利益造成不利影响；

(G)就一个或多个丛书的附注提供证据，并就继任受托人接受本契约下的委任作出规定，或对本契约的任何条文作出必要和准许的增补或更改，以提供或便利多于一名受托人依据第11条的规定管理本契约下的信托；

(H)修改、取消或增加本契约的规定，修改、取消或增加本契约的规定，以根据《贸易促进法》或根据此后颁布的任何类似的联邦法规对本契约的资格作出必要的修改，并在本契约中增加《国际贸易协定》可能明确要求的其他规定；或

(I)任何丛书补编明确规定的任何其他目的；

然而，如果修订或补充会对任何未偿还票据的税务性质产生不利影响，或对任何票据持有人造成应税事件，则除非获得票据持有人的同意，否则不得进行任何修订或补充。

应发行人的要求，在受托人收到第2.2节所述的文件后，受托人应与发行人一起签署本基础契约条款授权或允许的任何补充契约或修订，并应制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定。

第13.2条。经票据持有人同意的补充假牙。除非在任何系列补编中另有规定，否则发行人和受托人在发行人令授权时，也可以征得所需票据持有人的同意，并且，如果证书持有人、服务机构、管理人、所有者受托人或后备服务机构(包括作为后续服务机构)的权利和/或义务因此受到重大和不利的影响，则所需的证书持有人、服务机构、管理人、所有者受托人或后备服务机构(视情况而定)可签订一项或多项契约补充或修正案，以增加任何规定，或以任何方式改变或取消本契约的任何规定，或以任何方式修改任何系列票据持有人在本契约下的权利；但未经规定的票据持有人同意，以及未经受此影响的每张未偿还票据的持有人同意(如属下文(C)款的情况，则须征得每一有担保当事人的同意)，上述契约补充或修订不得：

(A)更改任何纸币的本金分期付款或利息分期付款的日期，或更改赎回任何纸币时须支付的任何溢价的日期，或以任何方式降低该纸币的本金款额、利率或与该纸币有关的赎回价格，将本基本契约或任何系列补编中与将收款应用于信托产业或出售信托产业所得款项有关的条文，修改为支付纸币的本金或利息，或更改任何支付纸币或其利息的硬币或货币的付款地点；

(B)更改关于任何交易文件的票据持有人投票要求；

(C)损害为强制执行本契约的规定而提起诉讼的权利，该等条文规定如第9条所规定，运用可用于本契约的资金，以支付在票据各自的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)到期应付的任何该等款项；

(D)降低债券未偿还本金总额的百分率，而任何该等契约补充或修订须征得债券持有人同意，或放弃遵守本契约的某些条文或本契约所规定的某些失责及其后果，须征得持有人同意；

(E)修改或更改本契约中关于发行人、卖方或前述公司的关联公司持有的票据的表决的规定；

(F)降低债券未偿还本金总额的百分比，如果出售信托产业所得款项不足以支付未偿还债券的本金和应计但未付利息，则须征得债券持有人的同意，才可根据第10.4节指示受托人将信托产业出售或清盘；

(G)修改本第13.2条的任何规定，但增加本规定的任何百分比或规定，未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些额外规定；

(H)修改本契约的任何条文，以在任何重要方面影响在任何付款日期到期的任何票据的利息或本金的款额的计算(包括计算任何

该计算的个别组成部分)，改变集合的应用或影响票据持有人的权利，以使本契约所载强制赎回票据的任何规定受益；或

(I)允许就票据信托财产的任何部分(许可的产权负担除外)设立任何在本契约的留置权之前或与本契约的留置权相当的留置权，或，除非本契约另有允许或预期，在任何时间终止本契约对任何此类抵押品的留置权，或剥夺任何有担保的一方由本契约提供的担保；

此外，如果修改会导致任何票据持有人或证书持有人确认美国联邦所得税的收益或损失，则不允许进行任何修改，除非如上所述获得该票据持有人或证书持有人的同意。

第13.3条。对补充假牙和其他事项的额外限制。

(A)即使本合同有任何相反规定，不得对契约进行任何补充或其他修订，以导致或导致授予人信托或发行人(或其任何部分)被归类为协会(或上市合伙企业)，以缴纳美国联邦所得税，或将授予人信托归类为或导致授予人信托被归类为美国联邦所得税目的，但不包括财政部条例301.7701-4(C)条所述的根据E分部被视为授予人信托的固定投资信托。《守则》J分章第一部分。

(B)受托人可作出任何该等修订或补充，而该等修订或补充会影响受托人在本契据下或在其他方面的权利、责任或豁免权，但受托人并无义务作出该等修订或补充。未经支付代理人、所有者受托人、托管银行、抵押品受托人或证券中介机构的同意，任何修改或补充契约不得对其权利、义务、豁免权、保护或赔偿权利造成不利影响。

(C)根据第13条规定，票据持有人或证书持有人无需同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。此外，对于簿记票据，这种同意可以由票据所有人直接提供，也可以通过结算机构或外国结算机构间接提供。

(D)取得该等同意的方式及以附注证明已授权签立该等同意的方式，须受受托人订明的合理规定所规限。

(E)在发行人和受托人根据第13条签立本基础契约或任何系列副刊的任何补充契约或修正案后，受托人应立即将该补充契约或修正案的副本邮寄给所有系列票据的持有人(或就系列副刊的修正案或补充契约寄给适用系列的票据持有人或证书持有人)、后备服务机构和服务机构。然而，受托人如没有邮寄该通知或其内的任何欠妥之处，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契据或修订的有效性。

第13.4条。签立补充契约。在签署本条款第13条允许的任何修订或补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人应有权获得发行人的高级职员证书和律师的意见，并在符合第11.1条的规定下受到充分保护，该意见表明签署该修订或补充契约是本契约授权、允许或不禁止(视情况而定)的，且签署该修订或补充契约的所有先决条件均已满足。律师的这种意见可能会受到合理的限制和事实假设的约束。任何补充契约的签署应遵守第13.3条的规定。

第13.5条。补充性义齿的效果。于根据本契约条文签立任何修订或补充契约后，本契约须并被视为就受其影响的票据作出相应的修改及修订，而受托人、发行人及票据持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、责任、责任及豁免权的限制应在本契约项下决定、行使及强制执行，并须在各方面作出该等修改及修订，而就任何及所有目的而言，任何该等修订或补充契约的所有条款及条件均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第13.6条。符合TIA标准。本契约的每一项修订和根据第13条签署的每一补充契约均应符合当时有效的《贸易促进法》的要求，只要该《贸易促进法》要求本《贸易法》所规定的资格。

第13.7条。[已保留].

第13.8条。系列补充剂。尽管第13.1及13.2节另有相反规定，但在第13.11节的规限下，任何丛书的丛书副刊均可根据该丛书副刊所规定的程序，就有关项目作出修订，如任何丛书副刊的附注格式被修订，则每名持有人须将其附注交回受托人，而受托人在接获该等附注及发行人命令指示受托人对该等替换附注进行认证后，须发出一份载有该等更改的重置附注。

第13.9条。协议的撤销及效力。在一项修订、补充契据或豁免生效前，票据持有人对该等修订、补充契据或豁免的同意，即为持有人及其后每名票据持有人的持续同意，而该同意证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意。然而，如果受托人在修订、补充契约或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，任何上述持有人或随后的持有人可撤销对其本票或其部分本票的同意。修正案、补充契约或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。发行人可以确定一个记录日期，以确定哪些持有人必须同意这种修改、补充契约或弃权。

第13.10条。修订后的批注或交换备注。受托人可在其后认证的任何票据上就修订、补充契约或弃权作出适当的批注。如出票人决定，经修改以符合任何该等修订、补充契约或豁免的新票据，可由出票人制备及签立，并由受托人(在收到出票人命令后)认证及交付，以换取未偿还票据。未能作出适当的批注或发行新的票据，不应影响该等修订、补充契约或豁免的效力和效力。

第13.11条。受托人签署修正案等。受托人应签署根据第13条授权的任何修正案或补充契据，如果该修正案或补充契据不会在任何重大方面对受托人的权利、责任、责任或豁免权产生不利影响。如果任何修订或补充契据确实具有如此重大的不利影响，受托人可以但不需要签署该契约。在签署该等修订或补充契约时，受托人应有权在提出要求时收到令其合理满意的赔偿，并在符合第11.1条的规定下，接受并应充分保护发行人的高级职员证书和律师的意见，以作为确凿证据，证明该等修订或补充契约是本契约授权、允许或不禁止(视情况而定)的，并将根据其条款和签署该等修订或补充契约的所有先决条件已经满足，对发行人有效和具有约束力。

第13.12条。后备服务商同意。对本合同的任何修订或契约补充(包括根据本合同第2.2条的规定)在未经后备服务商事先书面同意的情况下，如对其权利、义务或义务产生不利影响(包括作为后备服务商的权利、义务或义务)，则无效，即使有任何相反规定也是如此。

第十四条。

票据的赎回及再融资

第14.1条。赎回和再融资。如在系列副刊中注明，任何系列的票据均须于发行人行使赎回选择权以赎回价格赎回票据的任何付款日期赎回，一如相关系列副刊所指定；但前提是发行人有足够资金支付赎回价格。如任何系列债券须根据本第14.1条赎回，发行人应在赎回日期前十五(15)天内向受托人发出有关选择的通知，发行人应于上午十时前将有关选择的通知存入受托人独有控制的信托户口。在赎回日期纽约时间，将赎回该系列债券的赎回价格，所有该等债券将于赎回日在向每位该等债券持有人提交符合第14.2条规定的通知后到期及应付。

第14.2条。赎回通知表格。根据第14.1条发出的赎回通知，须由受托人于适用赎回日期前以传真或头等邮递、预付邮资、于适用赎回日期前记录日期交易结束时传送或邮寄至债券登记册所载该持有人的地址发出。

所有赎回通知应注明：

(A)赎回日期；

(B)发行人对赎回价格的善意估计；

(C)在其他情况下适用于该赎回日期的记录日期并不适用，并且只有在出示和交出该等票据以及交出该等票据以支付赎回价格的地点(须为第8.2节所规定的发行人的办事处或代理)时，方可付款；及

(D)该等债券的利息将于赎回日期停止计提。

票据的赎回通知须由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。为免生疑问，发行人应于适用的赎回日期前向受托人提供实际赎回价格。没有向任何将被赎回的票据的持有人发出赎回通知或其任何欠妥之处，并不减损或影响任何其他票据的赎回的有效性。

第14.3条。在赎回日应付的票据。根据第14.2节的规定发出赎回通知后(如属根据第14.1节赎回的情况)，将于赎回日到期并按赎回价格支付的任何系列债券，以及(除非发行人拖欠支付赎回价格)赎回价格在计算应计利息以计算赎回价格的日期后的任何期间内不得就赎回价格计入利息。

第十五条

其他

第15.1条。合规证书和意见等。

(A)在发证人向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条文采取任何行动时，发证人须向受托人提交(I)一份高级人员证明书，述明本契约所规定的与拟提出的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守，(Ii)大律师的意见(须受合理的假设及限制所规限)，述明该大律师认为所有该等先决条件(如有的话)，(3)符合本节适用要求的注册会计师事务所出具的独立证书，但在本证书的任何条款明确要求提供此类文件的申请或请求的情况下，无需提供额外的证书或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(I)一项陈述，说明该证明书或意见的每名签字人已阅读或已安排阅读该契诺或条件以及与此有关的定义；

(Ii)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(Iii)一项陈述，说明每名该等签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(Iv)一项陈述，说明每名该等签署人认为该等条件或契诺是否已获遵守。

(B)(I)在将任何财产或证券(现金除外)交予受托人之前，发行人除须履行第15.1(A)条或本契约其他条文所规定的任何义务外，还应向受托人提供

要求发出一份人员证明书，证明或述明签署该证明书的每名人士的意见，证明(在存放后九十(90)天内)须如此存放的财产或证券(现金除外)的发行人的公平价值。

(Ii)每当发行人被要求向受托人提交一份高级人员证书，以证明或述明任何签署人对上文第(I)款所述事项的意见时，发行人亦须就相同事宜向受托人交付一份独立证书，但如根据上文第(I)款及第(Ii)款交付的证书所载，须如此存放的证券及所有其他该等证券的发行人的公允价值，是自发行人当时的财政年度开始以来的任何上述撤回或免除的基础，是发行人发行的所有系列债券的未偿还本金总额或面值的10%或以上，但如有关人员证书所载的证券对发行人的公允价值少于25,000美元或低于债券发行人发行的所有系列债券的未偿还本金或面值总额的1%，则无须就任何如此存放的证券提供该证书。

(Iii)除根据系列补编、已移去的应收款或清算的应收款(及其相关担保)解除任何现金(包括收款)，以及除第12.1节所述的解除本契约外，任何财产或证券将从本契约的留置权解除时，发行人还应向受托人提交一份高级官员证书，证明或说明签署该证书的每个人对拟解除的财产或证券的公允价值(在解除后九十(90)天内)的意见，并说明该个人认为拟解除的财产或证券不会损害本契约下的担保，违反本合同的规定。

(Iv)每当发行人被要求向受托人提交一份高级人员证书，证明或述明任何签署人对上文第(Iii)款所述事项的意见时，发行人亦须向受托人提交一份独立证书，证明上述第(Iii)款及第(Iv)款所规定的证书所规定的财产或证券及现金以外的所有其他财产(包括收藏品)的公允价值，或自本公历年度开始以来本契约的留置权所免除的证券的公平价值，等同于发行人发行的所有系列债券的未偿还本金总额或面值总额的10%或以上，但如有关人员证书所载的财产或证券的公允价值少于25,000美元或低于当时由债券发行人发行的所有系列债券的未偿还本金总额或面值总额的1%，则无须提供该证书。

第15.2条。交付受托人的文件格式。在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而另一名或多於一名该等人士则可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

发行人的任何负责人员的任何证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或大律师的申述为根据，除非该人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道就其证明书或意见所依据的事宜而发出的证明书或意见或申述是错误的。任何负责人员的证书或律师的意见，在与事实事项有关的范围内，可基于初始服务机构、卖方或发行人(或其代表的管理人)的一名或多名高级人员的证书或意见或其陈述，声明关于该等事实事项的信息由初始服务机构、卖方或发行人持有或知晓，除非该律师知道或在采取合理谨慎措施时，关于该等事项的证书或意见或陈述是错误的。

凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

在本契约中，凡与向受托人提交的任何申请、证书或报告有关时，规定发行人应提交任何文件，作为批准该申请的条件，或作为发卡人遵守本合同任何条款的证据，其意图是在批准该申请时或该证书或报告的生效日期(视属何情况而定)，该文件所述事实和意见的真实性和准确性在这种情况下应作为发卡人有权获得批准该申请或该证书或报告的充分性的先决条件。然而，上述规定不得解释为影响受托人依赖第10条规定的任何此类文件中所载任何陈述或意见的真实性和准确性的权利。

第15.3条。票据持有人和证书持有人的行为。

(A)凡本契约规定票据持有人或证书持有人可采取行动或发出通知、要求或指示，任何票据持有人或证书持有人均可采取或发出该等行动、通知或指示，除非该条文要求票据持有人或证书持有人有特定百分比。即使本契约有任何相反规定，只要任何其他人士是票据持有人或证书持有人，卖方、发行人或其任何关连人士均无权就任何票据投票。

(B)本契约规定由票据持有人或证书持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份由该等票据持有人或证书持有人亲自或以书面形式正式委任的代理人签署的实质类似期限的文书内，并由该等文书或文书证明；除非本契约另有明文规定，该等诉讼应在该文书或该等文书交付受托人时生效，并在此明确要求交付发行人时生效。此类票据(以及其中所包含和所证明的行为)在本文中有时被称为签署该票据或票据的票据持有人或证书持有人的“行为”。就本契约的任何目的而言，签署任何该等文书或委任任何该等代理人的文书的证明，应足以证明(在第11.1条的规限下)对受托人和发行人有利的最终证明，如果是以本节规定的方式作出的。

(C)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可以受托人惯常的方式予以证明。

(D)钞票的所有权须由钞票登记册证明。

(E)任何该等票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，对受托人、服务机构或发行人因依赖该等票据而作出、遗漏或容受作出的任何事情，均具约束力，不论该等票据的持有人、每张票据的持有人及其后每名该等票据的持有人，或作为该票据的交换或代替该票据的持有人，不论该等行动是否根据该票据作出。

第15.4条。通知。本协议项下的所有要求、通知和通信均应以书面形式发出，如果亲自交付、传真、快递(隔夜或专人递送)或挂号邮寄，则应被视为已正式发出，要求的回执发送给(A)如果是发行人或管理人，则发送给C/o Cilo管理服务有限责任公司，作为管理人，地址是53森林大道，旧格林威治，康涅狄格州06870，注意：William Messmore，(B)如果是服务商或Oportun赞助商/卖家，则发送到2 Circle Star Way，San Carlos，California 94070，请注意：一般法律顾问和(C)如属受托人，请向公司信托办事处提交。除非就相关丛书副刊中的任何丛书另有规定，或在此另有明确规定，否则任何需要或允许邮寄给票据持有人或证书持有人的通知应以头等邮资预付的方式寄往票据持有人或证书持有人在票据登记册上所示的地址。在本契约规定的时间内邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论票据持有人或证书持有人是否收到该通知。

发卡人或受托人可以通过通知对方，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址；但发卡人不得在任何时候指定总共三(3)个以上的地址，通知必须发送才能生效。

任何(I)亲自发出的通知应被视为在送达通知之日送达，(Ii)以第一类邮件发出的通知应被视为在通知邮寄之日后五(5)天送达，(Iii)以电传或传真机送达的通知应被视为在确认以电子邮件或电话送达通知之日送达，及(Iv)以隔夜航空速递送达的通知应被视为在通知送达隔夜快递之日后一(1)个营业日送达。

尽管本契约有任何相反的规定，受托人不会因未能收到本契约或票据所要求或与之有关的任何通知而承担任何责任。

发行人如果向票据持有人或证书持有人邮寄通知或通讯，应同时将副本邮寄给受托人。

第15.5条。通知票据持有人和证书持有人：放弃。如果本契约规定在任何事件中通知票据持有人或证书持有人，则根据本契约第15.4节发出的通知应充分发出。在向票据持有人或证书持有人发出通知的任何情况下，未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定票据持有人或证书持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他票据持有人及证书持有人的充分性，而以本文所述方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则任何有权在该事件之前或之后收到该通知的人都可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。票据持有人放弃发出通知或

证书持有人应向受托人提交文件，但该文件的提交不应成为依据该豁免而采取的任何行动有效的先决条件。

如果由于罢工、停工或类似活动而导致常规邮件服务中断，当根据本契约的任何规定需要发出通知时，将任何事件的通知邮寄给票据持有人或证书持有人是不切实际的，则任何令受托人满意的发出通知的方式应被视为充分发出该通知。

第15.6条。备付金和通知条款。即使本契约或任何票据有相反的规定，受托人仍可代表发票人与任何票据持有人订立任何协议，就付款方法或由受托人或任何付款代理人向该持有人发出通知作出规定，而该等付款或通知不同于本契约就该等付款或通知所规定的方法，但该等方法须经发票人同意(同意不得无理拒绝)。受托人将根据该等协议安排付款和发出通知。

第15.7条。与TIA发生冲突。如果本合同的任何条款限制、限定或与本合同的另一条款相冲突，而该合同的任何条款要求包括在本合同中，则应以该规定为准(如果本合同要求符合合同规定)。

TIA第310至317条对任何人施加责任的条款(包括自动被视为包括在此的条款，除非被本契约明确排除)是本契约的一部分，并管理本契约，无论本契约是否实际包含在本契约中(如果本契约要求符合TIA的资格)。尽管有上述规定，但无论根据《贸易促进法》是否要求义齿合格，《贸易促进法》第316(A)(1)条的规定均不适用于本《公契》。

第15.8条。标题和目录的效果。本文中的条款和章节标题以及目录和交叉引用表仅为参考方便，不被视为本协议的一部分，不影响本协议的含义或解释。

第15.9条。继任者和受让人。本契约和发行人发行的票据中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第15.10条。条款的可分割性。如果本契约或附注的任何一项或多项契诺、协议、条文或条款因任何理由而无效，则该等契诺、协议、条文或条款应被视为可与本契约的其余契诺、协议、条文或条款分开，并不以任何方式影响本契约的其他条文或其持有人的票据或权利的有效性或可执行性。

第15.11条。义齿的好处。除本契约所载者外，本契约或附注中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下任何法律或衡平法上的权利、补救或索偿。

第15.12条。法定节假日。在任何情况下，任何应付给任何担保当事人的付款日期不是营业日，则(尽管票据或本契约有任何其他规定)任何该等付款不必在该日期付款，但可以在下一个营业日付款，其效力和效力与在

名义上到期，自任何该等名义日期起及之后的期间将不会产生利息。

第15.13条。管辖法律；司法管辖权。本契约和票据应根据纽约州法律进行解释，不参考其法律冲突条款(纽约一般义务法第5-1401和5-1402节除外)，各方在本合同项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。本契约的每一方和每一有担保的一方在此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的非专属管辖权。每一方和每一有担保的一方特此放弃任何基于法院不方便的反对意见，以及在上述任何法院提起的任何诉讼的地点的任何反对意见，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。

第15.14条。对应者。本契约可签署任何数量的副本，并可由不同的各方在不同的副本上签立，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。当受权个人代表一方签署和交付本契约时，本契约应是有效的、具有约束力的，并可通过(A)原始手动签名、(B)传真、扫描、复印或其他电子成像的手动签名，或(C)联邦《全球和国家商法电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法(包括《统一商法典》(统称为《签名法》)的任何相关条款)允许的任何其他电子签名，在每种情况下适用的范围内，对该方有效、具有约束力和可强制执行。每个传真、扫描、复印或其他电子成像的手动签名或其他电子签名，在所有目的上均应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本合同每一方均有权最终依赖任何另一方的任何传真、扫描、复印或其他电子成像的手动签名或其他电子签名(无论该签名是关于本契约或根据本契约交付的任何通知、高级人员证书或其他附属文件(但不包括任何附注))，并且没有责任调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为免生疑问, 根据UCC或其他签名法的要求，由于作品的性质或预期特征，原件应用于签署或背书作品。

第15.15条。义齿的记录。如果本契约需要在任何适当的公共录音办公室进行录音，则应由发行人进行录音，并自费附上律师的意见(律师可以是受托人的律师或受托人合理接受的任何其他律师)，其大意是为了保护票据持有人、证书持有人或根据本契约获得担保的任何其他人，或为了执行根据本契约授予受托人的任何权利或补救措施，这种录音是必要的。

第15.16条。发行人义务。不得直接或间接针对发行人的义务或本契约项下的义务，或因本契约或与本契约相关交付的任何证书或其他书面材料，针对(I)发行人的任何资产(信托财产除外)、(Ii)卖方、服务机构或受托人或(Iii)任何合伙人、所有者、法人团体、成员、经理、受益人、实益所有者、代理人、高级职员、董事、雇员、股东以外的任何人

或发行人、卖方、服务商或受托人的代理人，除非(X)任何此等人士明确同意，及(Y)本节的任何规定均不解除卖方或服务商根据其所属的任何交易文件的条款所承担的义务。15.16节的任何规定不得被解释为限制受托人行使其在本条款下对信托财产的权利。

第15.17条。没有针对发行方的破产申请。每一有担保当事人和受托人通过订立契约、任何系列补编、任何票据购买协议或任何配售协议，以及对于票据持有人、证书持有人和票据拥有人，通过接受票据，在此约定并同意，在最新到期票据全额付款和契约终止后一年零一天之前，不会针对发行人提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，根据任何美国联邦或州破产法或类似法律，涉及与票据、本契约或任何交易文件有关的任何义务。如果任何该等担保方或受托人采取违反本第15.17条规定的行动，发行人应向破产法院提交答辩书，或以其他方式适当地对任何该等担保方或受托人对发行人提出的请愿书或该诉讼的开始提出抗辩，并提出抗辩理由，即该受担保方或受托人已书面同意不采取此类行动，应予以阻止和排除，并提出其律师建议的其他抗辩(如有)。15.17节的规定在本契约终止以及受托人辞职或撤职后继续有效。本协议所载任何内容均不妨碍任何有担保的一方或受托人在涉及发行人的任何此类诉讼中对其债权的主张或抗辩。

第15.18条。没有合资企业。本合同包含的任何内容均不得被视为或解释为在本合同双方之间建立共同伙伴关系或合资企业，管理人或服务机构的服务应作为独立承包商提供，而不是作为受托人或发行人的代理人。

第15.19条。第144A条信息。只要任何系列或任何类别的票据是证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，发行人同意在票据持有人、证书持有人或潜在购买者的要求下，合理合作，向该系列或类别的任何票据持有人或证书持有人以及该票据持有人或证书持有人所指定的任何潜在购买者提供票据。为满足证券法第144A(D)(4)条规定的条件而需要向该持有人或潜在买家提供的任何信息，前提是在提出要求时，发行人不是交易法第13条或第15(D)条规定的报告公司，并且服务机构同意就上述事项与发行人和受托人进行合理合作。

第15.20条。没有放弃；累积补救。受托人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的全部。

第15.21条。第三方受益人。本契约对本契约各方、担保各方及其各自的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力。除本条第15条另有规定外，其他任何人均不享有本条规定的任何权利或义务。

第15.22条。兼并与整合。除本合同另有明确规定外，本合同阐明双方对本合同标的的完整理解，所有先前的书面或口头理解均由本合同取代。

第15.23条。受托人订立的规则。受托人可以为任何担保当事人的会议或在会议上采取行动制定合理的规则。

第15.24条。复制原件。双方可以签署本契约的任何数量的副本。一份签名的复印件就足以证明这份契约。

第15.25条。放弃由陪审团进行审讯。在适用法律允许的范围内，在因本契约或交易文件或因本契约或交易文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，每一担保当事人均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的所有权利。

第15.26条。没有损伤。除本契约明确授权的行动外，受托人不得采取任何合理可能损害发行人在现有或以后设立的信托财产中的权益的行动，或损害信托财产现时存在或将来设立的任何资产的价值的行动。

第15.27条。债权人间协议。受托人应签署和交付债权人间协议，并履行债权人间协议中所述的职责和义务，并任命抵押品受托人，并在此授权和指示受托人。在收到(A)发出人命令，(B)发出人的高级人员证书，说明该修订或替换债权人间协议(视属何情况而定)不会对任何票据持有人造成重大不利影响，以及(Ii)不会造成重大不利影响，以及(C)律师的意见，说明已满足本第15.27条规定的签立该修订或替换债权人间协议(视属何情况而定)的所有先决条件后，受托人应并因此应被授权和指示、签立和交付，并指示抵押品受托人签立和交付，(X)对债权人间协议的一项或多项修正和/或(Y)一项或多项替代债权人间协议以及终止当时有效的债权人间协议所需的文件，在每一种情况下，以适应发行人的关联公司或由俄波顿保荐人/卖方或其任何关联公司进行的额外融资；但对于波尔图保荐人/卖方或其任何关联公司进行的任何此类额外融资，上文(C)条所要求的律师意见可由律师向发行人或发行人的关联公司或由波顿保荐人/卖方的律师提供。

第15.28条。关于所有者和受托人。通过签署本契约的签名页，授予者信托完全同意授予本契约的第二条款。WTNA仅以Grantor Trust所有者、受托人的身份代表Grantor Trust执行业务，而不是以个人或个人身份。双方在此承认并同意：(A)本契约由WTNA签署和交付，不是单独或亲自签署，而是仅作为Grantor Trust的所有者受托人，行使授予者信托或所有者受托人授予的权力和授权；(B)本契约中由Grantor Trust或所有者受托人作出的每一项陈述、承诺和协议均不是WTNA的个人陈述、承诺和协议，但仅用于对Grantor Trust具有约束力的目的；(C)本契约中包含的任何内容不得解释为对WTNA个人或个人产生任何责任，为履行授予人信托或所有者受托人在本契约中明示或默示的任何契约，本契约的每一方代表自身以及通过、通过或根据该契约提出索赔的任何人明确免除所有该等责任(如有)：(D)WTNA没有对授予人信托或所有者受托人在本契约中所作的任何陈述和保证的准确性或完整性进行调查，并且(E)在任何情况下，WTNA都不承担任何个人责任

支付授予人信托或船东受托人的任何债务或支出，或对授予人信托或船东受托人根据本契约或任何其他相关文件作出或承担的任何义务、陈述、担保或契诺的违约或违约承担责任。

第15.29条。爱国者法案。为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录每个开户者的身份信息。对于非个人，如商业实体、慈善机构、信托或其他法律实体，受托人或支付代理人可以要求提供文件，以核实其作为法律实体的形成和存在。受托人或付款代理人还可以要求查看声称有权代表实体的个人的财务报表、许可证、身份证明和授权文件或其他相关文件。各方特此同意，其应向受托人和付款代理人提供受托人或付款代理人为遵守任何适用要求而可能不时合理要求的其掌握的信息。

[这块空白处故意留空]

受托人、发行人、证券中介机构和托管银行已于上述日期由其正式授权的人员正式签立本基础契约，特此为证。

OPORTUN Funding 2022-1，LLC，
作为发行者

作者：Ellington Management Group，L.L.C.，其经理

作者：/s/劳伦斯·潘

姓名：劳伦斯·潘

职务：副主席

威尔明顿信托，全国协会，不是以个人身份，而是仅作为受托人、证券中介和存款银行

作者：/s/德鲁·H·戴维斯

姓名：德鲁·H·戴维斯

头衔：副总统

同意(仅就授予本契约的第二条款而言)：

OPTN资金授予人信托基金2022-1

作者：威尔明顿信托，国家协会，不是以个人身份，而是仅以所有者受托人的身份

By:/s/Drew H. Davis_________________________

姓名：德鲁·H·戴维斯

头衔：副总统