附件10.4
私密和机密
March 21, 2022
托马斯·海因斯三世先生
马萨诸塞州牛顿市核桃园62号A单元，邮编：02458
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亲爱的托德：
正如我们已经讨论过的，经双方 同意，您在XL Fleet Corp.(“本公司”)的雇佣将于2022年3月21日(“分离日期”)终止。本函件协议(“协议”)的目的是阐明您与 公司分离的条款。本协议将于您签署本协议后的第八天(“生效日期”)生效， 前提是您在本协议签署后的七天内未撤销本协议。
1. 离职和就业。您承认并同意，除本文所述外，自离职之日起，您 将被视为辞去任何及所有(A)您在本公司担任的高级管理职位；(B)您在本公司董事会的成员身份；以及(C)您在董事会任何委员会的成员身份。尽管有上述规定，在您离职后，您将被任命为公司顾问委员会的成员和主席，其薪酬应基于一般适用于该顾问委员会成员的条款和条件。
2. 最终薪资。在离职之日，公司将向您提供您的最终工资支票，其中将包括在离职日之前欠您的所有 工资和/或工资，减去所有惯例和必需的税款以及与雇佣有关的 扣减(统称为“应计债务”)。自离职之日起，您将有六十(60)天的时间提交在离职日期之前发生的任何未报销的业务费用，这些费用将根据公司政策迅速得到报销。
3. 员工福利和带薪休假情况；全额发放。
(A) 员工福利和带薪休假情况。除了您可能必须继续参与的任何权利，以及您的符合资格的家属根据联邦法律“眼镜蛇”和第4条参加公司的医疗计划外，您的 积极参与公司所有员工福利计划的 将根据这些计划的条款在离职之日终止。在分居日期后，您将不会继续获得带薪假期或其他类似福利。您将在单独的封面下收到有关您的COBRA续行权的信息。
(B)确认全额付款。您确认并同意，根据本协议第4条向您支付的款项 完全清偿了本公司应支付给您的任何和所有补偿，无论是因向本公司提供的服务或 其他方面，截止分居日期，除本协议明确规定外，不会再欠您或向您支付任何补偿。
4. 离职福利。考虑到您接受(和不撤销)本协议，并且在您完全履行本协议项下的义务的前提下，您将有权获得以下离职福利(合计为“离职 福利”)：
(A) 遣散费。公司将按照公司正常的薪酬惯例，在本协议生效日期后的第一个发薪日向您一次性支付相当于27万9370 5美元(279,375美元)的款项，减去所有惯例和所需税款以及与雇佣相关的扣除。 公司还将向您支付200,000美元，以代替如果您留在董事会至2022年将获得的年度董事薪酬，公司还将向您支付与本协议相关的法律费用(不超过25,000美元)。
(B) 眼镜蛇。如果您选择了COBRA医疗保险，本公司应向雇主支付COBRA 保费(“COBRA付款”)部分，直至(A)您的分居日期后九(9)个月、 或(B)您有资格获得另一雇主的医疗福利之日(以较早为准)。您将继续负责医疗保险费的员工部分 。尽管如上所述，如果您的COBRA付款将导致适用的团体健康计划具有歧视性，并因此对您造成不利的税务后果，公司应在该九个月期间向您提供相当于COBRA付款雇主部分的等值 税后每月现金付款，以代替COBRA付款。如果公司在职员工的医疗保险范围 发生变化，此类变化也适用于您。
5. 持续债务。您确认您继续受您2009年7月13日的《员工契约协议》条款的约束。为免生疑问，在本公司已决定不再为业务活动提供资金的情况下，如与瑞银及其正在进行的其他类似竞技场交易，您可代表新的一方/合资企业寻求这些机会， 您的活动不会被视为违反您的员工契约协议。
6. 归还财产和记录。在分离日期后七(7)个工作日内，您应：(I)将您拥有的所有有形业务信息及其副本(无论该等机密信息或副本如何保存) 归还给公司；(Ii)将您拥有的公司财产交付给公司，包括但不限于设备、智能手机、笔记本电脑、手机(前述为“电子设备”)、产品、材料、备忘录、笔记、 记录、报告或其他文件或其复印件。您可以保留根据上述规定退还给本公司的本公司拥有的电子设备或其上包含的任何独有个人数据的副本。本公司承认并同意，本公司不会更改、修订或以其他方式删除任何该等资料、财产或记录，而该等资料、财产及 纪录将保持原有形式及格式，直至与本公司有关的任何调查、诉讼或其他争议 完成为止，直至(1)生效日期后十年，或(2)任何该等调查、 诉讼或其他争议的最终裁决。
7.合作。您 应在考虑到您的其他 业务和个人义务的合理时间内，就您所知道的与您的雇佣有关的任何事项或事件与公司合作，包括但不限于：(I)在离职日期后九(9)个月内将您的责任和职责移交给公司的其他人员；(Ii) 对目前存在的或未来可能对公司或代表公司提出或威胁的任何索赔或诉讼的抗辩或起诉，该协助是不仅限于美国证券交易委员会中提到的九个月期间。7(I)以上；以及(Iii)对任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查。您在此类事项、诉讼和索赔方面的合作应包括但不限于能够向公司或其律师提供信息，并在被要求时与其会面，以准备、出席和参与任何诉讼(包括但不限于证词、咨询、发现或审判)；提供誓章；协助任何审计、检查、诉讼或其他调查；以及在影响公司的任何诉讼或其他法律程序中充当证人。公司同意补偿 公司事先批准的、与根据本节提供此类合作有关的任何自付费用，如果任何服务(与本条款第(Ii)或(Iii)款有关的服务除外)在您离职之日起超过九(9)个月，公司将向您支付每小时250美元的时薪。
8.赔偿。 公司同意将在法律允许的最大范围内为您作为公司及其任何子公司和关联公司(包括任何前身)的高管和董事真诚采取的所有行为而对您进行全面赔偿，包括为任何调查或索赔预付费用 。并将在您离职之日起六年内，与本公司其他高级职员和董事一样，维持目前或未来规定的董事和高级职员保险。为免生疑问，贵公司有权聘请不同的律师在美国纽约南区地方法院和特拉华州衡平法院待决的诉讼中代表您进行诉讼，标题如下在Re XL Fleet Corp.证券诉讼中, 21- CV-2002-LGS, and Re XL Fleet(Pivotal)股东诉讼，2021-0808-KJSM，以及任何相关或类似的 诉讼和/或政府调查，但须符合任何适用的承诺要求。
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9. 非贬损。
(A) 您的义务。您不得向任何个人或实体进行任何贬低或损害公司声誉或其任何董事、高级管理人员、股东或员工的职业声誉的口头或书面通信(在每个情况下，您都知道)；但本节中的任何规定均不得限制您披露州或联邦法律规定的任何信息，或 在州或联邦机构的要求下参与与该机构的调查。
(B) 公司的义务。本公司同意指示其董事会成员和执行团队成员不得 向任何个人或实体进行任何贬低或损害您的专业声誉的口头或书面沟通；但本条款的任何规定均不得限制本公司披露州或联邦法律规定的任何信息，或在州或联邦机构提出要求时参与 调查。
(C)公开 披露。本公司和您同意就涉及您或您从本公司分离的任何内部或外部声明进行事先合作。
10. 您的索赔释放。
(A)释放。您 在此同意并承认，通过签署本协议并接受本协议中描述的对价，以及为了本协议中规定的其他善意和有价值的对价，您放弃并解除了您对公司提出任何形式的法律索赔的权利。1/对于由于您在 公司受雇范围内的作为或不作为，或您是董事的高管、股东、创始人、投资者或雇员而存在或引起的任何指控的行动、不作为或自分离日期开始以来存在或引起的任何情况，您在本声明中的放弃和免除旨在阻止针对本公司寻求任何形式的救济的任何形式的法律索赔、指控、投诉或任何其他形式的诉讼，包括但不限于衡平救济 (无论是宣告性的、任何损害赔偿或任何其他形式的金钱追讨(包括但不限于欠薪、预付薪酬、补偿性赔偿、精神损害赔偿、惩罚性赔偿、律师费及任何其他费用)，或任何其他形式的金钱追讨(包括但不限于拖欠薪酬、预付薪酬、补偿性赔偿、律师费及任何其他费用)，以就分居日期前存在或出现的任何指称行为、不作为或情况 ，向本公司追讨任何损害赔偿或任何其他形式的金钱赔偿。在不限制前述一般性的情况下，您明确放弃并免除公司因您与公司的雇佣关系以及在分离日期前与公司的分离而产生的或与之相关的任何免责索赔，包括但不限于：
| i. | 根据马萨诸塞州、纽约州、特拉华州、佛罗里达州或其他州或联邦的任何法规、法规或行政命令(经修订)提出的与就业、歧视、骚扰、报复、公平就业做法、工资、工时或其他雇佣条款和条件有关的索赔，包括但不限于1964年《民权法案》和1991年《民权法案》、《美国残疾人法案》、《家庭和医疗休假法》、《公平劳动标准法案》、《同工同酬法案》、1974年《雇员退休收入保障法》，《美国法典》第42编第1981节，《工人调整和再培训法》，《国家劳动关系法》，《移民改革和控制法》，《1994年统一服务业就业和再就业权利法》，《就业年龄歧视法》和《老年工人福利保护法》，《1866年和1871年民权法》，《遗传信息非歧视法》，《礼来公司利德贝特公平工资法》，《COBRA》，《马萨诸塞州公平就业惯例规约》，《马萨诸塞州平等权利法》，《马萨诸塞州民权法》、《马萨诸塞州隐私条例》、《马萨诸塞州性骚扰条例》、《马萨诸塞州工资法》、《马萨诸塞州最低公平工资法》、《马萨诸塞州同工同酬法》、《纽约州人权法》、《纽约市行政法》、《纽约州劳动法》或《纽约州工人补偿法》(全部修订)、《特拉华州就业歧视法》以及任何类似的马萨诸塞州、纽约州、特拉华州或其他州、地方、州行政法规、《纽约州劳动法》的歧视或报复条款。或与雇佣条款和条件有关的联邦法规、条例、条例或行政命令(经修订)；但是，特定法规的标识仅用于示例目的, 任何特定法规、条例或法律的遗漏不应以任何方式限制本一般性发布的范围。请注意，此部分具体包括豁免和释放有关 《马萨诸塞州工资法》或《马萨诸塞州最低公平工资法》所涵盖的付款或金额的索赔，包括小时工资、工资、加班、最低工资、佣金、假期工资、假期工资、病假工资、解雇工资、奖金或遣散费。 |
| 二、 | 任何和所有索赔要求，包括但不限于工资、工资、加班费、奖金、佣金、激励性补偿、假期、假期工资、病假工资和遣散费，但根据本协议条款支付的款项除外。 |
| 1/ | 在本节中，“公司”是指XL Fleet Corp.及其分支机构、关联公司、母公司、子公司和相关实体，及其所有者、股东、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、受托人、代理人、继任者和受让人。 |
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| 三、 | 根据任何马萨诸塞州、纽约州、特拉华州、佛罗里达州或其他州或联邦普通法理论提出的索赔，包括但不限于非法解除合同、违反明示或默示合同、承诺禁止反言、不当得利、违反诚信和公平交易契约、违反公共政策、诽谤、干扰合同关系、故意或疏忽造成精神痛苦、侵犯隐私、失实陈述、欺骗、欺诈或疏忽，或根据任何适用的法规或普通法追偿理论提出的律师费索赔。 |
| 四、 | 根据任何马萨诸塞州、纽约州、特拉华州、佛罗里达州或其他州或联邦法规、法规或行政命令(经修订)提出的与违反公共政策或根据马萨诸塞州、纽约州或其他州或联邦法规进行任何其他形式的报复或不当终止有关的索赔。 |
| v. | 根据其他马萨诸塞州、纽约州、特拉华州、佛罗里达州或其他州或联邦法律提出的任何其他索赔。 |
(B) 发布限制；参与机构诉讼。尽管有上述规定，本节并不：
| i. | 免除公司在本协议中明确规定的任何义务，也不会阻止您提出强制执行本协议条款的索赔； |
| 二、 | 禁止您在本协议生效日期后提出索赔； |
| 三、 | 放弃或免除您根据法律不得放弃或免除的任何法律索赔，包括根据任何工人补偿或失业保险法提出的索赔。 |
| 四、 | 禁止您根据联邦法律质疑本新闻稿的有效性。 |
| v. | 禁止您向平等就业机会委员会(“EEOC”)或类似的州机构提出与就业有关的歧视的指控或投诉，或参与平等就业机会委员会或类似的州机构进行的 任何调查或程序，或回应向平等就业机会委员会或类似的州机构索取信息或文件的请求 (或提供信息或文件)，前提是您同意无权从公司或代表公司收取与提出此类指控或投诉有关的任何付款。 |
| 六. | 放弃或放弃根据公司管理文件、任何赔偿协议或其他协议或根据任何董事和高级职员、雇佣惯例或其他保险获得晋升、赔偿或保险的任何权利；以及任何董事和高级职员因对高管提出的任何索赔而获得供款的权利。 |
| 六. | 放弃或解除对公司任何员工福利计划下的既得利益和应计福利的任何权利 。 |
但是，您的 放弃和免除旨在完全禁止您就任何 索赔(根据法律不能免除的索赔除外)获得任何赔偿或个人利益，包括通过向平等就业机会委员会提出的索赔。因此，本节中的任何规定都不应被视为限制公司基于您签署本协议构成完全释放联邦反歧视法项下的任何个人权利而寻求立即驳回此类指控或投诉的权利，或在法律允许的范围内寻求恢复本协议为您提供的经济利益的权利，如果您 成功质疑本豁免的有效性并在联邦反歧视法下的任何索赔中获胜的话。根据第(A)款发布且未被第(B)款排除的索赔称为“已发布索赔”)
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(C) 不采取进一步行动。截至生效日期，您尚未就任何已公布的索赔对本公司提起任何诉讼、申诉、指控、申诉或仲裁，且您未进行任何转让或转移或任何此类诉讼、申诉、指控、申诉或仲裁。
(D) 审议确认。您承认并同意，如果不提供此豁免和免除，您将不会收到根据本协议条款向您提供的对价。
(E) 与政府机构沟通。公司和您承认并同意，本协议不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力 ，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。
(F)(Br)反兴奋剂机构/OWBPA审查和撤销期限。您和本公司承认您已年满40岁，因此，您 根据禁止年龄歧视的《就业年龄歧视法》(ADEA)和《老年工人福利保护法》(OWBPA)享有特定权利。公司希望并有意确保您完全了解本协议的条款和效果，其中包括根据ADEA和OWBPA发布索赔。为此，我们鼓励您咨询法律顾问，以审核本协议的条款。根据ADEA和OWBPA的规定，本公司为您提供二十一(21)天的时间来考虑和接受本协议的条款，方法是在下面签署并将本协议退还给XL Fleet Corp.首席法务官詹姆斯·伯克拉斯，电子邮件：jberklaas@XLFleet.com。如果您在签署本协议后七(7)天内，通过手寄、电子邮件或挂号信(挂号信、回执并在该7天内加盖邮戳)向XL Fleet Corp.首席法务官詹姆斯·伯克拉斯递交了解除通知 ，电子邮件地址为jberklaas@XLFleet.com，则您可以撤销对本协议的同意。您同意，对本协议所做的任何修改，无论是实质性的还是非实质性的， 都不会重新开始或以任何方式影响原二十一(21)天的考虑期限。您可以自愿 放弃二十一(21)天期限的全部或任何部分，这不影响本协议的可执行性。
11. 公司发布。考虑到您在本协议中规定的义务，包括但不限于本协议所述的承诺，本公司2代表所有公司授权人自愿、知情和自愿地免除您和您的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的下列任何和所有已知债权：(I) 在分居日存在或在分居日之前主张的；以及(Ii)公司在分居日或之前实际知道或有理由知道的；和(Iii)由于您在本公司的雇佣范围内的作为或不作为，或您现在或曾经是本公司的董事高管、股东、创始人、投资者或雇员，以及 从本协议之初至本协议生效日期间产生的任何事宜、因由或事情而引起的任何作为或不作为所引起的损害。尽管本文有任何相反规定，就本节第(Ii)节而言，本公司的实际知识应仅限于以下人员的知识：Eric Tech、James Berkas、Christopher Goldner、Stacey Constas、Michael Kenhard、Colleen Calhoun和Debora Frodl。
| 2/ | 就本节而言，“公司”是指XL Fleet Corp.及其分支机构、关联公司、母公司、子公司和相关实体，及其所有者、股东、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、受托人、代理人、继任者和受让人(统称为“公司发行者”)。 |
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12. 公司在发生违约时的权利。如果您的材料 违反第7、9(A)和/或9(C)条，则公司有权全部但不是部分地撤销本协议，包括追回根据本协议第4条向您支付的所有款项的权利，并且任何此类撤销不应损害双方的任何其他权利或补救措施。
13. 税收。本公司不保证与本协议项下产生的任何付款或利益相关的税收待遇或税收后果，包括但不限于与修订后的1986年国内税法第409a条有关的后果。
14. 整个协议；修改；弃权；法律选择；可执行性。您承认并同意本协议、 以及计划、期权协议、任何赔偿协议和员工契约协议构成您与公司之间的完整协议，并取代您与公司之间之前的任何和所有同期口头和/或书面协议。本合同的任何变更或修改，除非以书面形式写成并由本合同双方签字，否则不被视为有效。公司或您未能在任何情况下或在任何时间内寻求强制执行本协议的任何条款，不应被解释为放弃该条款或公司或您在未来寻求强制执行该条款的权利。本协议应被视为在马萨诸塞州订立，作为在马萨诸塞州盖章的文书生效，并受马萨诸塞州法律管辖并根据马萨诸塞州法律解释，不违反法律原则。您同意与本协议的条款和条款或违反本协议有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔应在马萨诸塞州的有管辖权的法院 启动，并且您进一步承认此类诉讼的地点应仅在马萨诸塞州 ，重要证人和文件将位于马萨诸塞州。双方特此放弃并提前放弃与此类法律行动相关的任何由陪审团进行审判的权利。本协议的条款是可分割的，如果由于任何原因，本协议的任何部分被发现不可执行，其余条款应全部执行。
15. 能力；知情自愿协议。签署本协议即表示您承认：(A)您有能力执行本协议；(B)您已获得足够的时间来了解本协议的条款和效果；(C)您在本协议项下的协议和义务是自愿、知情且无胁迫的；(D)公司及其代理人或 代表均未作出任何与本协议规定不符的陈述；(E)在考虑或执行本协议时，您未受疾病、酒精、药物或其他物质的使用或其他损害的影响或损害； 和(F)您证明您不是任何破产、留置权、债权人债务人或其他会损害您权利或放弃您对公司的所有索赔能力的程序的一方。
如果您接受本协议的条款 ，请签署并注明下一页上的日期，并在收到后二十一(21) 天内退还，但不得早于分离日期。您可以在紧随您签署之日起的七天内的任何时间，通过在此期限内以书面形式通知首席法务官吉姆·伯克拉斯撤销本协议 。如果您不撤销本协议，则在8日(8日)这是)在您签署后的第二天， 本协议将在上述基础上作为您与公司之间具有法律约束力的协议生效。随函附上这封信的复印件，请签名并注明日期，以备存档。
[签名页面如下]
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本协议可在 一份或多份副本上签署，每份副本在签署时应被视为原件，所有副本一起构成一个和 相同的协议。如果上述内容正确阐述了我们的理解，请签署、注明日期并将随附的本协议副本 寄回XL Fleet Corp.首席法务官詹姆斯·伯克拉斯，电子邮件：jberklaas@XLFleet.com。请在不迟于本协议日期之后的二十一(21) 个日历日内将本协议寄回。如果公司在二十一(21)天期限内未收到您的接受，本协议将终止，不再具有任何效力或效力。
| 真诚地 | ||
| XL船队公司 | ||
| 由以下人员提供： | 吉姆·贝尔克拉斯 | |
| ITS： | 首席法务官 | |
| 日期： | /s/吉姆·伯克拉斯 | |
已确认并同意：
| /s/托马斯·海因斯 | |
| 托马斯·海因斯三世 | |
| Date: 3/21/2022 |
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