会员权益购买协议

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生物港湾治疗有限公司

克诺普生物科学有限责任公司，

海峡生物科学有限责任公司

和

生物港药业控股有限公司
仅为第9.14节的目的

日期：2022年2月24日

本文档中包含的某些机密信息，标有[**]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

目录

会员权益购买协议

本会员权益购买协议(包括不时修订或重述的本《协议》)于2022年2月24日(“签立日期”)生效，由Bioaven Treeutics Ltd.签订，该公司是根据英属维尔京群岛领土法律成立的英属维尔京群岛商业公司，其全资附属公司为母公司(“买方”)、Knopp Biosciences LLC、特拉华州有限责任公司(“卖方”)、Channel Biosciences，LLC、特拉华州一家有限责任公司及卖方新成立的全资附属公司(“本公司”)。仅为第9.14节的目的，根据英属维尔京群岛领土法律成立的英属维尔京群岛商业公司Bioaven Pharmtics Holding Company Ltd.(“母公司”)。本协定的所有签署方统称为“缔约方”。

独奏会

鉴于，截至执行日期，卖方拥有本计划的所有资产以及本公司所有已发行和未偿还的会员权益(连同本公司在执行日期之后和交易结束前发行的任何权益，即“权益”)；

鉴于，在交易结束前，卖方应完成交易前的出资，据此，本计划的所有资产都将贡献给公司；

鉴于在成交前出资完成后，卖方希望按照本协议规定的条款和条件向买方出售所有权益，并且买方希望从卖方购买所有权益；

鉴于，就本协议的签署而言，附表1.1所列的每个人(每个人均为“关键员工”)已同意在成交前按与买方截至本协议日期向每个关键员工提出的条款一致的条款与买方的关联公司签署和交付雇佣协议(“雇佣协议”)；以及

鉴于，买方、卖方和公司希望作出与本协议有关的某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，拟受法律约束的各方同意如下：

第一条

定义

1.1定义的术语。除非本协议另有规定，且符合第1.2节的规定，否则下列术语具有第1.1节中规定的含义。

“会计师事务所”具有第2.4(K)(I)节规定的含义。

“收购建议”的含义如第5.10节所述

“诉讼”系指任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、申诉、诉讼、调查、审查、审计、正式程序、仲裁、听证或其他类似争议。

“额外的第三方许可证”具有第2.4(D)(I)节中规定的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中使用的术语“控制”(包括术语“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。为免生疑问，(I)成交前，本公司为卖方的“联营公司”，而非买方的“联营公司”；及(Ii)成交后，本公司为买方的“联营公司”，且不得为卖方的“联营公司”。

“协议”的含义如前言所述。

“年度报告”是指母公司向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告。

“仲裁费”具有第2.4(F)(Ii)节规定的含义。

“仲裁规则”具有第2.4(F)(Ii)节规定的含义。

“破产和股权例外”的含义见第3.3(A)节。

“福利计划”是指任何福利或补偿计划、计划、政策、惯例、协议、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式，也不论是否有资金，在每一种情况下，由卖方及其子公司发起或维持、要求出资或承担任何潜在责任的任何福利或补偿计划、政策、惯例、协议、合同、安排或其他义务。福利计划包括但不限于ERISA第3(3)条所指的“员工福利计划”(“ERISA计划”)、雇佣、竞业禁止和/或非征集、咨询、退休、遣散费、终止或变更控制协议、递延薪酬、股权、奖励、奖金、补充退休、利润分享、保险、医疗、福利、附带福利或任何种类的其他福利或薪酬。

“业务”是指计划资产的运营、研究和开发。

“商业索赔”具有第5.19(A)节规定的含义。

“营业日”是指除(A)星期六或星期日或(B)法律授权或要求纽约市的银行、储蓄和贷款机构关闭的日子以外的任何日子。

“商业基础陈述”系指(A)第3.14(A)、(B)、(D)、(F)和(G)节(发展事项)和(B)第3.21(C)、(E)、(F)、(G)和(H)节(知识产权)中所述的陈述和保证，在上述(A)和(B)条款中的每一种情况下，仅限于该等陈述和保证与[**].

“商业保险单”具有第5.19(A)节规定的含义。

“买受人”的含义如前言所述。

“买方基本陈述”系指第4.1节(组织、良好信誉和资格)、第4.2节(授权；批准)、第4.3节(母公司股票的有效发行)和第4.7节(经纪人和寻找人)中规定的陈述和保证。

“买方受保方”具有第8.2(A)节规定的含义。

“买方义务”具有第9.14(B)节规定的含义。

“上限金额”具有第8.2(B)节规定的含义。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。

“变化”是指任何变化、发生、发展、环境、事实或效果。

“选定的法院”具有第9.4(B)节规定的含义。

“索赔通知”具有第8.4(A)节规定的含义。

“C类优先机组”具有卖方经营协议中赋予该术语的含义。

“结案”的含义见第2.2节。

“结清现金对价”是指现金金额等于35,000,000美元减去资金流动备忘录中规定的任何卖方交易费用减去任何已清偿的债务。

闭合对价股份，是指构成闭合股权对价的母股。

“截止日期”具有第2.2节中规定的含义。

“平仓股权对价”系指493,254股母股。

“税法”系指1986年的国内税法。

“组合产品”是指包括任何KV7化合物或将其与一种或多种其他活性成分组合在一起的产品，其中KV7化合物和该等其他活性成分是配方或包装在一起的。

“商业上合理的努力”是指就KV7发现平台、KV7化合物和KV7产品而言，该等努力和资源(包括其方式和时间)[**]在类似的开发阶段和产品寿命下研究、开发、监管批准具有类似市场潜力的类似产品并将其商业化，同时考虑到：(A)[**](B)安全性和有效性问题(如适用，包括是否发生重大不良事件)；。(C)产品简介(包括预期和实际的标签)；。(D)[**] (e) [**] (f) [**](G)FDA、EMA或其他政府实体的任何指导或发展，影响获得或维持政府实体的监管批准所需的数据或其他行动；(H)遵守医疗保健法，包括产品是否应被召回或撤回市场；(I)与第三方就该产品采取的未决、实际或威胁的行动，包括知识产权；(J)[**] (k) [**] (l) [**](M)继续提供从事此类研究、开发、监管批准和商业化活动的合格雇员；(N)[**](O)预先存在的合同义务和其他法律义务；和(P)所有其他相关因素[**]与这类类似的产品有关。为了确定买方是否履行了本定义上一句规定的义务，买方对KV7产品的研发、商业化、营销和销售努力应综合考虑，并应根据这些努力应尽时的事实和情况进行衡量。然而，使用这种努力和资源的义务并不要求买方或其关联公司采取违反审慎商业判断的方式，此外，目标没有实际实现的事实并不是买方或其任何关联公司实际上没有利用其商业上合理的努力试图实现该目标的确凿证据。双方同意并承认，商业和营销以及投资回报方面的考虑因素可能会不时发生变化，在确定商业上合理的努力时，这些变化可能会被考虑在内。双方承认，买方并不总是寻求在每个国家销售自己的产品，也不总是寻求在每个国家或每一个潜在的适应症上获得监管批准。

“公司”的含义如前言所述。

“公司批准”具有3.4(A)节规定的含义。

“公司复合体”的含义如第3.14(A)节所述。

“公司披露函”具有第三条规定的含义。

“公司知识产权”是指包括在计划资产中的所有知识产权，这些知识产权由卖方或其任何子公司拥有、声称由卖方或其任何子公司拥有、独家授权给卖方或其任何子公司。

“公司拥有的知识产权”是指卖方或其任何子公司拥有或声称由卖方或其任何子公司拥有的、包含在计划资产中的所有知识产权。

[**]

“机密信息”是指与企业的财务或其他事务有关的任何信息；但前提是，“机密信息”将不包括以下任何信息：(I)公众普遍可获得或知晓的任何信息(卖方违反本协议进行披露的结果除外)，或(Ii)卖方在合理查询后从卖方不知道的第三方收到的关于此类信息对买方、公司或其任何关联公司负有保密义务的任何信息。

“保密协议”是指卖方与Bioaven PharmPharmticals，Inc.之间于2022年1月18日签署的保密协议。

“或有付款”具有第2.4(C)节规定的含义。

“连续雇员”具有第5.11(A)节规定的含义。

“合同”是指任何协议、承诺、租赁、许可、合同、票据、抵押、契约、安排或其他义务，无论是口头的还是书面的。

“出资协议”具有第5.6节规定的含义。

“版权”的含义与“知识产权”的定义相同。

“新冠肺炎”是指新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何变异或变体)。

“新冠肺炎救济法”是指政府实体发布、颁布或颁布的任何“新冠肺炎”税法或任何其他法律，授予任何人借入或以其他方式获得融资(包括任何购买力平价贷款)或获得赠款或其他经济利益的能力，在各种情况下，这些法律都是由于新冠肺炎的影响或与之相关，包括“家庭第一冠状病毒应对法”和“2021年综合拨款法”。

“新冠肺炎税收立法”系指(A)《家庭第一冠状病毒应对法》(Pub.第116-127条)、(B)《CARE法案》、(C)2020年《薪资保护计划(PPP)灵活性法案》(H.R.7010)和(D)在结案时生效的、与新冠肺炎相关或为响应支付宝而颁布的任何其他法律条款，该条款规定了税收减免或延期，并包括任何财政部条例。

对于在任何国家/地区商业化的任何KV7产品，数据/市场独占性是指适用法律(如果有)在该国授予的一段时间，在此期间(A)买方或其任何关联公司或其任何被许可人根据监管当局的授予拥有独家法律权利，包括在该国的孤儿药品独家经营权、儿科独家经营权或类似的权利，或因该国适用法律的实施而有权在该国销售该KV7产品的独家法律权利，并且该权利排除任何第三方的监管批准

任何第三方或该监管机构不得以任何方式披露、引用或依赖任何被视为相同或类似药物的产品，或(B)买方或其任何关联公司或其任何被许可人为获得该KV7产品的监管批准而向该国监管机构提交的数据和信息，以支持任何第三方产品的监管批准或营销。

“最低限度索赔门槛”具有第8.2(B)节规定的含义。

“偿债函”具有第5.7节规定的含义。

“免赔额”具有第8.2(B)节规定的含义。

“开发计划”是指附表2.4中列出的计划资产的开发计划。

“清偿债务”是指在成交时将从成交时应支付的交易对价部分偿还的任何债务，如资金流动备忘录所述。

“赚取仲裁”具有第2.4(F)(I)节规定的含义。

“赚取机密信息”具有第2.4(M)节规定的含义。

“获利争议通知”具有第2.4(E)(I)节规定的含义。

“获利清算期”具有第2.4(F)(I)节规定的含义。

“赚取已解决的事项”具有第2.4(F)(I)节中规定的含义。

“盈利审查期”具有第2.4(E)(Ii)(B)节规定的含义。

“增发股份”是指为支付监管里程碑付款和销售里程碑付款而发行的母股。

“有效时间”的含义如第2.2节所述。

“EMA”指的是欧洲药品管理局。

“雇员”是指卖方或其任何子公司的任何现任或前任雇员(无论是全职或兼职)、董事、高级管理人员或独立承包商(自然人)。

“雇佣协议”具有朗诵中所阐述的含义。

“录用通知书”具有第5.11(A)节规定的含义。

“环境法”系指与以下方面有关的任何法律：(A)保护环境、健康和安全，因为它涉及任何危险物质或自然资源，

(B)任何危险物质的处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放；或(C)噪音、气味、室内空气、员工暴露、湿地、污染、污染或与任何危险物质有关的对人员或财产的任何伤害或伤害威胁。

“股权”就任何人而言，指由该人发出的任何合伙权益、会员权益、股本或其他股权或所有权权益，以及用以取得该人的任何合伙权益、会员权益、股本或其他股权或所有权权益的任何认股权证、认购权或其他权利，以及可交换或可转换为或可转换为或可行使该人的任何合伙权益、会员权益、股本或其他股权或所有权权益的任何债券、票据或其他证券。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指与公司或其任何子公司一起被视为守则第414节所指的“单一雇主”的所有雇主(无论是否注册成立)。

“ERISA计划”的含义与“福利计划”的定义相同。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外资产”是指卖方及其子公司的除项目资产和权益以外的所有资产。

“除外负债”是指卖方及其子公司的所有负债，包括卖方及其子公司在紧接结算前出资之前的所有负债，无论是否与计划资产有关。

“除外付款”的含义见第5.17节。

“执行日期”的含义如前言所述。

“反海外腐败法”指美国1977年的“反海外腐败法”。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

“最终裁决”具有第2.4(F)(Ii)节规定的含义。

“最终裁定”就争议而言，是指以下情况：(A)争议各方已达成书面协议，(B)有管辖权的法院应已就申诉作出不可上诉的最终命令或判决，或(C)仲裁或类似的专家组应已就当事各方同意提交的争议作出不可上诉的最终裁决。

对于一个国家的任何KV7产品，首次商业销售是指经监管后，由买方或其任何关联公司将该KV7产品首次出售给第三方，供公众使用或消费，以供监管后在该国指明

该KV7产品已获得该国有关监管机构的批准，或以其他方式允许此类营销和销售。

“欺诈”是指一方或其代表就本协议作出的以下行为或陈述：(I)涉及对事实的虚假陈述；(Ii)(A)在实际知道或相信该陈述是虚假的情况下作出或作出该陈述，或(B)在不充分了解该陈述的真实性的情况下鲁莽行事；(Iii)作出或作出该陈述的意图是诱使(或预期它将诱使)该陈述所针对的一方采取行动或不采取合理或正当依赖该陈述的行动；以及(Iv)在合理依赖该虚假陈述的情况下，促使该另一方采取或不采取行动。

“基本陈述”是指买方的基本陈述和卖方的基本陈述。

“资金流备忘录”指卖方在成交日前至少四个工作日向买方提交的资金流备忘录，列明任何卖方交易费用和买方在成交时应支付的任何债务，以及根据第2.3(B)条和第2.4条交付的所有付款的电汇指示。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，按照过去的惯例一贯适用。

“非专利产品”指(A)由并非买方的联营公司的第三方、或买方的被许可人、再被许可人或买方的其他授权第三方销售的任何产品，在每种情况下，买方已根据监管当局授予该第三方的营销授权向该第三方授予该KV7产品的知识产权，(B)含有与该KV7产品相同的KV7化合物，以及(C)依赖于适用的监管机构授予买方或其联营公司的KV7产品的事先监管批准，而无需参考相关监管机构事先授予买方或其联营公司的监管批准的参考权。

“良好实验室操作规范”是指FDA进行非临床实验室研究的标准，包括21 C.F.R.第58部分所载的标准。

“政府实体”是指任何国内或非美国的立法、行政或监管机构、机关、委员会、机构、法院或具有管辖权的其他政府或半政府实体，包括任何超国家机构。

“危险物质”是指(A)根据任何环境法列入清单、分类或管制的任何物质，(B)任何石油产品或副产品、石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、霉菌、放射性材料、全氟辛烷磺酸化合物或氡，以及(C)可由任何政府实体根据任何环境法采取管制行动的任何其他物质。

“医疗保健法”指适用于企业或任何公司化合物的所有与医疗保健有关的法律，如适用，包括：(A)联邦食品、药品和化妆品

(B)1988年《临床实验室改进修正案》；(C)1996年《健康保险可携性和责任法案》、《经济和临床健康信息和技术促进法》及其颁布的条例；(D)美国《患者保护和平价医疗法案》；(E)《医生报酬阳光法》(美国法典第42编第1320a-7h节)；(F)联邦和州反回扣法(包括联邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320-7(B)；(G)联邦和州转介法(包括《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn))；(H)虚假申报法(包括《联邦虚假申报法》(31 U.S.C.§3729等))；(I)管理临床试验的开发、进行、监测、患者知情同意、审计、分析和报告的法律；(J)管理与检测、评估和了解不良事件有关的数据收集活动的法律(包括FDA和国际人用药品技术要求协调理事会的药物警戒和不良事件法规和指导)；(K)管理政府和私人医疗保健计划的法律，包括联邦联邦医疗保险和医疗补助法规；(L)因违反法律而被排除在任何联邦医疗保健计划之外的法律；以及(M)与上述任何法律相关的所有可比的州、联邦或外国法律。

“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“国际商会”具有第2.4(F)(Ii)节规定的含义。

“负债”是指(A)公司的借款和负债，或(B)留置权或其他担保权益对计划资产构成阻碍的借款和负债。

“受补偿方”具有第8.4(A)节规定的含义。

“保证税”是指在按照第5.14(F)节规定的任何跨期的情况下，对本公司征收的或与本公司有关的任何和所有税款，或本公司在任何结束前的纳税期间，或由于本公司在第3.20节中的任何陈述或担保未能真实和正确地在执行日期和截止日期(不考虑在公司披露函中为此目的所作的任何披露)，对本公司征收的或与本公司有关的任何资产征收的任何和所有税款。(B)本公司须对卖方或其联属公司(本公司除外)负责的税项，不论该等税项是在结束前课税期间或结束后课税期间产生的，或(C)本公司须对其负有责任的任何人士(本公司除外)：(I)本公司在本公司结束前为税务目的而被纳入与该人合并、相联、合并、单一或类似的集团，(Ii)因在交易结束前发生的事件或交易而根据法律成为该人的受让人或继承人，或(Iii)根据在交易结束前订立的合同。

“赔偿方”具有第8.4(A)节规定的含义。

“适应症”是指一种单独的、独立的、不同的疾病或医疗状况，其临床结果和新药申请、或现有新药申请的补充(或其他补充)需要在美国获得监管部门的批准。为免生疑问，

(A)同一疾病的亚型或(B)与预防相同疾病或疾病亚型相比，不应被视为不同的适应症。

“保险单”具有第3.22节规定的含义。

“知识产权”是指世界上任何地方的以下所有权利：(A)商标、服务标志、品牌名称、认证标志、集体标志、d/b/a、徽标、符号、商业外观、商号和其他原产地标记、前述的所有申请和注册，以及与前述有关的和由此象征的所有商誉，包括其所有续展(统称为“商标”)；(B)专利、专利申请、注册和发明披露，包括分部、修订、补充保护证书、延续、部分延续、续期、延长、替代、补发和重新审查(统称为“专利”)；(C)有形和无形信息、技术、技术、发明(不论是否可申请专利)、方法、诀窍、商业秘密、数据和结果(包括所有生物、化学、药理、毒理、临床、分析和质量控制数据和方法、参考标准和制造化验)(统称为“诀窍”)；(D)已发表和未发表的原创作品，不论是否可享有版权(包括软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编)、其中和其中的版权、对其的注册和应用、及其所有续订、扩展、恢复和恢复(统称为“版权”)；(E)互联网域名、社交媒体帐户和URL；以及(F)所有其他知识产权、工业权利或专有权利。

“兴趣”具有独奏会中所阐述的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“IT资产”是指技术设备、计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。

“核心员工”的含义与演奏会中的含义相同。

“专有技术”的含义与“知识产权”的定义相同。

“知识”是指(A)就个人而言，此人实际上知道该事实或其他事项；(B)就卖方或公司而言，Michael E.Bozik、Mark Kreston、Gregory T.Hebrank、Steven Dworetzky、Frank J.Lucchino、James Mather或Lynn Resnick中的任何人实际上都知晓该事实或其他事项。

“KV7商业化”具有第2.4(I)(Iii)节中规定的含义。

“KV7化合物”指[**].

“KV7发现平台”是指销售商及其子公司针对KV7蛋白调节子的药物发现平台。

“KV7发现平台专利”指由买方或其任何关联公司或其任何关联公司或代表买方或其任何关联公司申请的任何专利，该专利涵盖由(或代表)买方或其任何关联公司使用转让的专有技术(如转让的技术诀窍已于成交日期记录，并于成交日由买方或其任何关联公司拥有或许可)或KV7发现平台(无论是买方或其任何关联公司或买方或其任何关联公司的任何继承人的一部分)在每种情况下根据开发计划在成交日期后七年内识别或合成的任何调节KV7药物靶标的化合物。

“KV7产品”是指任何含有KV7化合物的任何产品，无论是单独或与其他有效成分一起，以任何剂量、形式或配方，以及任何给药方式，包括其他KV7产品。

“法律”系指由具有管辖权的政府实体制定、发布、颁布、执行或输入的任何法律、法规、条例、普通法、规则、条例、命令或其他法律要求。

“租赁”的含义如第3.18(B)节所述。

“租赁不动产”的含义如第3.18(B)节所述。

“负债”指任何类型的负债、义务或承诺，不论是应计的、绝对的、固定的或或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、已确定的或可确定的或其他的，也不论是否需要记录或反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上。

“许可证”是指政府实体要求、颁发或授予的所有许可证、许可证、认证、批准、许可、登记、同意、认可、授权、特许、变更和豁免。

“留置权”指任何留置权、抵押、质押、抵押、地役权、抵押权、用益物权、信托契约、担保权益、债权或其他产权负担，但在每一种情况下，仅根据适用的联邦和州证券法对转让的限制除外。

“损失”系指任何损害、损失、付款、债务、税收、缺陷、评估、利息、罚款、费用、成本(包括调查、辩护和执行本协议的成本)、为和解而支付的金额(包括与任何索赔的任何和解或其他解决方案有关的支付或应付给第三方的特许权使用费)和费用(包括合理的律师和专家费用和开支，无论是否涉及第三方索赔)。

“市场价”是指在任何日期之前的连续20个交易日内，母公司股票在纽约证券交易所的成交量加权平均销售价格，由Bloomberg Financial LP根据“VWAP”函数计算(如果不可用，则通过买方合理选择的另一个权威来源计算)。

“重大不利影响”是指任何变化，无论是单独发生的，还是与任何其他变化一起发生的，对

公司或业务的状况(财务或其他)、资产、负债(或有或有)、业务运营或经营结果，在每一种情况下，无论已知或未知，无论是短期还是长期；但在确定重大不利影响是否正在发生、已经发生或将合理预期发生时，以下任何一项都不应被视为构成或被考虑在内：

(A)美国经济、信贷、资本、证券或金融市场或政治、监管或商业状况的变化或与此有关的变化；

(B)由于一般影响生物制药行业的因素而产生的变化；

(C)适用的会计准则，包括《公认会计原则》或任何普遍适用的法律，在执行日期之后的每种情况下的变化；

(D)因战争行为(不论是否宣布)、破坏、恐怖主义、军事行动或上述任何行为的升级而导致的任何变化，无论是由国家或非国家行为者(网络攻击除外)、任何天气或自然灾害造成或鼓励的，也不论是否由任何人(公司、其子公司或其各自的关联公司或代表除外)造成的；或

(E)卖方或其任何子公司在执行日期后应买方的书面要求采取或不采取的任何行动；

此外，关于本定义的(A)、(B)、(C)和(D)条款，在确定是否正在发生、已经发生或将会发生“重大不利影响”时，应考虑这些变化，其程度与公司或业务相对于在业务运营所在的地理市场或行业中运营的类似规模的其他公司产生的不成比例和不利影响。

“材料合同”具有第3.15(A)节规定的含义。

“成员同意”是指签署和交付批准本协议的支持协议，以及持有(A)所有已发行和未发行单位的50%以上和(B)大部分C类优先单位的卖方成员之间的交易。

“成员同意交付期”的含义如第5.2节所述。

“里程碑争议”具有第2.4(E)(I)节规定的含义。

“净销售额”就任何KV7产品而言，是指买方及其关联公司及其各自的被许可人(每个前述人士均为“卖方”)从向世界任何地方的第三方销售该KV7产品中收取的费用总额，减去以下项目的总和(以任何第三方未报销的范围为限，以及与该销售有关的实际发生、允许、累积、支付或取得的范围)：

(I)实际支付、授予或累算的销售退货、积分或津贴，包括贸易、数量和现金折扣、其他调整，包括因价格调整、退货、回扣、退款(包括变质、损坏、过时、拒收或退回的KV7产品)或给予批发商、购买者(直接或间接)或付款人的类似付款；

(Ii)因消费者折扣计划或其他类似计划而作出的调整；

(Iii)关税或消费税、增值税、销售税、消费税或其他税项(净收入税除外)或与销售有关的税项，或与销售有关的任何付款，但该等税项或税项须记入销售总额内；

(Iv)按照公认会计原则从客户处记录的与该KV7产品的销售有关的任何实际坏账支出；但如该等记录的坏账支出其后须予支付或以其他方式清偿，则其款额须加于如此支付或清偿的日历季度的销售净额内。净销售额应从每一销售方的账簿和记录中确定，这些账簿和记录是按照一贯适用的公认会计准则保存的；

(V)支付给分销商并分配给该KV7产品的库存管理费；

(Vi)根据本款第(Vi)款扣除的实际运费、运费、装卸费和保险费，在任何情况下不得超过适用上述第(I)至(V)项和第(Vii)项后所得数额的百分之一；及

(Vii)折扣(包括现金折扣和数量折扣)、现金和非现金优惠券、追溯降价、退款和返款，以及授予管理型医疗组织或联邦、州和地方政府、其代理、购买者和报销人或客户的折扣，或与患者援助计划、命名患者计划或其他恩恤使用或慈善目的相关的折扣、现金和非现金优惠券；在相关时间段内支付给与该等KV7产品有关的团体采购组织或药品福利和患者援助计划经理的行政费用部分。

此类金额的确定应符合每一卖方的惯例，并符合公认会计准则。

不言而喻，反映在净销售额中的个别项目的任何应计项目都由各销售方按照其惯例和公认会计原则定期(至少每季度)进行调整和调整。[**].

“净销售额”具有第2.4(C)节规定的含义。

“净销售额购买者”具有第2.4(G)(Ii)节规定的含义。

“净销售额报表”具有第2.4(E)(Ii)(A)节规定的含义。

“净销售额术语”的含义如第2.4(C)节所述。

“无套期保值条件”的含义如第2.5(A)节所述。

“非基本买方代表”系指买方在第四条中所作的非买方基本代表的任何陈述。

“非基本卖方陈述”系指该卖方或本公司在第三条中所作的非卖方基本陈述。

“非当事人”具有第8.14(B)节规定的含义。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“要约通知”具有第2.4(G)(Iii)节规定的含义。

“未决索赔金额”是指如果未决索赔以完全有利于买方受补偿方的方式得到解决，买方合理善意判断为满足任何未决索赔所需的金额。

“开放源码许可证”的含义如第3.21(L)节所述。

“命令”系指任何仲裁员、调解人或政府实体作出的任何行政决定或裁决、法令、强制令、判决、命令、准司法决定或裁决、裁决或令状，不论是临时的、初步的或永久性的。

“组织文件”具有3.1节中给出的含义。

[**]

“其他反贿赂法”是指除《反贿赂法》外，在公司或其任何子公司开展业务的司法管辖区内适用的所有反贿赂、反腐败、反洗钱和类似的法律，其中与卖方或其任何子公司有联系或代表卖方或其任何子公司进行或已经进行过涉及卖方或其任何子公司或卖方或其任何子公司的业务的任何人在其中开展业务。

“其他KV7产品”指任何KV7产品[**].

“外部日期”指的是2022年4月6日。

“父母”的含义如前言所述。

“母公司股份”是指母公司的普通股，每股无面值。

“母公司继承人实体”具有第9.14(D)节规定的含义。

“当事人”的含义如序言所述。

“专利”的含义与“知识产权”的定义相同。

“清偿债务”的含义如第5.7节所述。

“未决索赔”是指任何买方根据第八条提出的、但在确定时仍未解决的、根据第8.2条提出的任何赔偿要求。

“允许留置权”指以下留置权：(A)通过公司披露函件第1.1节规定的某些授予授予美国联邦政府的与计划资产的联邦资金相关的不可终止的权利；(B)关于租赁权益、抵押和其他留置权，以及由租赁不动产的房东或业主、通过或在其之下产生的、设定的、假定的或允许存在的；(C)分区、建筑、分拆或其他类似的要求或限制，这些要求或限制均不会影响物业的目前用途；(D)任何留置权将在根据本协议关闭时或之前终止；及(E)尚未到期的未缴税款。

“人”是指任何自然人和任何公司、公司、合伙(普通或有限)、非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)、信托或其他实体。

“个人信息”是指任何信息，这些信息(A)单独或与卖方或其任何子公司持有的其他信息一起识别或可合理地用于识别个人、个人的健康信息或家庭、浏览器或设备，或(B)受有关隐私、数据安全或个人信息的适用法律的保护，或受卖方或其任何子公司的隐私政策的约束。

“结账后纳税期间”是指除结账前纳税期间以外的任何纳税期间。

“PPP贷款”是指(A)根据《CARE法案》第1102条增加的《小企业法》(《美国法典》第15编第636(A)节)第7(A)节第(36)款所规定的任何担保贷款，或(B)根据任何《新冠肺炎救济法》对前述条款(A)所述任何担保贷款的延伸或扩展或类似的任何贷款。

“成交前出资”的含义见第5.6节。

“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何纳税期间，如果是跨期，则指截止于结算日并包括结算日在内的跨期部分。

“隐私和安全政策”的含义见第3.21(O)节。

“计划资产”是指卖方及其附属公司与KV7发现平台有关、与KV7发现平台相关、使用或有用的所有资产，包括(A)卖方在宾夕法尼亚州匹兹堡的所有实验室设施，以及与KV7发现平台有关的所有实验室设备和用品、库存中的KV7化合物、原材料和试剂；(B)附表1.1(A)所列的注册专利；(C)附表1.1(B)所列的注册商标；(D)附表1.1(C)所列的注册版权；以及(E)卖方及其联营公司拥有或许可使用的与KV7 Discovery平台有关的所有其他知识产权，但为免生疑问，不包括仅与右旋美索或普拉克索有关的任何权利或资产，或任何现金、现金等价物或应收账款。

“计划IT资产”的含义如第3.21(M)节所述。

“公共财务报表”指母公司向美国证券交易委员会提交的10-K表格和10-Q表格。

就一项交易而言，“合资格买方”是指任何从事制药或生物技术业务的人，而该人连同其关联公司在紧接该项交易生效日期之前的财政年度的年收入总额不少于[**]或(B)在紧接该项交易生效日期前的财政年度结束时的总资产不少于[**]，在每一种情况下，都是在该销售交易生效后按形式计算。

“合格交易”具有第2.4(L)节规定的含义。

“记录”具有第5.8(B)节规定的含义。

“参考价”是指母公司股票在本合同生效之日的市场价格。

“注册知识产权”是指由任何政府实体或互联网域名注册商颁发、注册、续展或向任何政府实体或互联网域名注册商提出待决申请的任何知识产权。

“可登记股份”是指自发行之日起持有至少60天的收盘对价股份和卖方持有的获利股份，包括但不限于通过股票分红、股票拆分或分配，或因资本重组、重组、合并或其他方式的组合而就任何此类母股支付、发行或分配的任何母股，但不包括在收盘日期之前或之后收购的母股，但获利股份除外；但条件是：(A)在根据有效的登记声明或依照规则144或其他登记豁免出售该等母公司股份后，或(B)在买方满意的律师认为卖方可在一次交易中出售卖方所持有的该等母公司股份的剩余部分而没有根据规则144规定的销售数量和方式限制时，该等母公司股份将不会被称为“可登记股份”，除非卖方在本协议日期后采取行动，在未经买方同意或同意的情况下，导致该等母公司股份没有资格根据规则144进行该等出售。

“注册声明”的含义如第5.23节所述。

“监管批准”是指任何政府实体的任何和所有许可证、注册、授权和批准(包括在美国对新药申请的批准，以及在欧盟的定价和第三方报销批准，但仅限于此类定价和第三方报销批准是营销或销售KV7产品或获得报销所需的范围)，足以允许药品或医药产品在监管司法管辖区内商业化。

“监管机构”是指FDA、EMA或任何其他国家、超国家、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体，参与批准适用法律所要求的任何批准以推广、营销和销售药品。

“监管里程碑”具有第2.4(A)节规定的含义。

“监管里程碑付款”具有第2.4(A)节规定的含义。

“关联方”是指买方的关联公司和第三方，买方向其授予将KV7产品商业化、开发或制造的任何权利、转让或许可。

“相关专利”是指，就一项特定专利而言，世界上任何国家要求该特定专利的优先权、与该专利共享优先权或要求该专利优先权的所有专利，以及任何和所有外国专利。

“受让人”具有第5.12节中规定的含义。

“代表”是指此人的任何关联公司、高级职员、董事、雇员、股东、成员或股权持有人，或此人的任何投资银行家、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表。

“请求方”具有第5.22节规定的含义。

“答辩方”具有第5.22节中规定的含义。

“ROFR选举期间”具有第2.4(G)(Iii)节规定的含义。

“第144条规则”指现行有效的证券法第144条。

“销售交易”指一项销售或转让、独家许可或其他交易或一系列交易，导致任何一位或多位人士(买方及其关联公司除外)拥有或控制制造、营销和销售任何KV7产品的权利；但前提是，(I)母公司或买方的任何销售、合并或控制权变更，或(Ii)买方与其关联公司之间的任何交易均不构成销售交易(为免生疑问，包括剥离)。

“销售里程碑”的含义如第2.4(B)节所述。

“销售里程碑付款”的含义如第2.4(B)节所述。

“证券法”是指1933年的证券法。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方财务报表”具有第3.5(A)节规定的含义。

“卖方基本陈述”系指(A)第3.1节(组织、信誉和资格)、第3.2节(资本结构)、第3.3节(授权；审批)、第3.16(A)节(资产)、第3.17节(关联关系安排)、第3.20(B)节(被忽视的实体)、第3.21(A)和(B)节(知识产权)、第3.25节(偿付能力)以及第3.32节(经纪和查找人)和(B)商业基本陈述中规定的陈述和保证。

“卖方受赔偿方”具有第8.3(A)节规定的含义。

“卖方中期财务报表”具有第3.5(A)节规定的含义。

“卖方经营协议”是指在本合同日期之前修订的第三份经修订和重新签署的卖方经营协议。

“卖方解约方”具有第5.12节规定的含义。

“卖方陈述”是指卖方的基本陈述和非基本的卖方陈述。

“卖方交易费用”系指(A)卖方或其任何关联公司因通过结算而提供与本协议和交易及任何替代交易相关的服务而发生或向其收取或应付的所有未付费用和开支，包括法律费用和相关费用、投资银行费用和相关费用(如有)以及会计费用和相关费用；(B)因结算前出资产生或发生的所有税费、费用和开支；(C)所有奖金、控制权变更、成功、保留或类似的付款(在每一种情况下，根据成交前达成的任何协议)归属或支付给卖方或其关联公司的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或其他服务提供商，作为交易的结果或与交易相关，以及雇主在任何工资总额或与此相关的其他税项中的份额，以及(D)就任何卖方股权补偿奖励应支付的任何工资总额或其他税项中的雇主份额。为免生疑问，买方应独自承担以下费用、费用、收费、开支和义务，这些费用、费用、费用和义务均不会被视为本协议项下的卖方交易费用：(I)买方或其关联公司因雇用每一名关键员工和连续雇员而发生的所有付款、成本和开支；(Ii)买方或其任何关联公司聘用的任何经纪人、发现者或代理人因提供与本协议和交易有关的服务而产生的任何费用。

“销售方”的含义与“净销售额”的定义相同。

“抵销金额托管代理”具有第2.4(H)(Ii)节中规定的含义。

“共享合同”是指任何合同、合同权、投标、投标、采购订单或其他协议，无论是书面或口头的，与(A)业务和(B)卖方或其一个或多个关联公司的一项或多项其他业务有关。

“重要供应商”的含义如第3.24(A)节所述。

“软件”是指任何计算机程序、应用程序、中间件、固件、微代码和其他软件，包括操作系统、算法、模型和方法的软件实现，在每种情况下，无论是源代码、目标代码或其他形式或格式，包括库、子例程和其他组件，以及与之相关的所有文档。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的纳税期间。

就任何人而言，“附属公司”是指任何其他人，而根据其条款，至少大多数证券或所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权，或其他执行类似职能的人直接或间接由该人和/或其一个或多个子公司拥有或控制的人。

“高级建议书”是指未经请求的、真诚的书面收购建议书，该收购建议书是在本协议之日或之后首次提出的(且尚未撤回)，并且不是因任何违反第5.10(A)条的行为而产生或与之相关，这将直接或间接导致个人或团体成为计划资产50%以上的实益所有者(无论是通过购买股权(包括卖方的股权或权益)、购买资产、合并或其他方式)，卖方经理委员会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，考虑到建议书的所有法律、财务、融资和监管方面，提出建议书的人的身份，建议书按照其条款完成的可能性，以及买方在通知该收购建议书后对交易条款的任何修改，如果完成，将导致一项交易：(A)从财务角度看，比本协议预期的交易更有利于卖方的股权持有人，(B)合理地很可能完成，考虑到任何监管、融资或批准要求，以及(C)融资，如果一笔现金交易(全部或部分)是完全承诺的，或者卖方管理委员会善意地确定能够合理地完全承诺。

“支持协议”是指以附件A的形式签署的书面同意书和支持协议。

“税”是指包括所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、关税、股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值、占用和其他任何性质的税、关税或评税，以及就这些金额征收的所有利息、罚款和附加费，以及与这些罚款和附加费有关的任何利息。

“税务要求”具有第5.14(E)节规定的含义。

“纳税申报表”指任何须提供予税务机关的与税务有关的报税表及报告(包括选举、声明、披露、附表、估计及资料报税表)。

“税务机关”是指对任何税收具有管辖权或声称行使管辖权的任何政府实体。

“第三方索赔”具有第8.4(B)节规定的含义。

“贸易控制和制裁条例”是指卖方或其任何子公司在美国和其他司法管辖区(在符合美国法律的范围内)开展业务、已经开展业务或以其他方式受到约束的所有适用的制裁、出口管制、反抵制、海关和类似法律，包括但不限于《美国国际武器贸易条例》、《出口管理条例》、OFAC实施的美国制裁法律、《守则》第999条、美国海关条例和《对外贸易条例》。

“交易对价”是指期末现金对价+期末股权对价+或有付款。

“交易对价分配”具有第5.14(D)节规定的含义。

“交易文件”系指本协议、支持协议以及根据本协议交付或提供的所有其他协议、证书或其他文书或文件。

“交易”是指在本合同或交易单据中预期的交易。

“转让”指直接或间接出售、转让、分派、转让、质押、抵押、抵押或类似处置(自愿或非自愿)，或就出售、转让、转让、质押、质押或类似处置订立任何合约、选择权或其他安排或谅解，或就出售、转让、转让、质押、质押或类似处置某人拥有的任何权益或任何权益(包括实益权益)、或拥有、控制或管有任何权益订立任何合约、选择权或其他安排或谅解。

“转让税”具有第5.14(A)节规定的含义。

“转让的专有技术”是指截止交易结束时公司拥有的所有专有技术。

“转让的专利”是指截止交易结束时公司拥有的所有专利。

“真金白银”具有第2.5(A)节规定的含义。

“真实请求期限”具有第2.5(A)节中规定的含义。

“单位”具有卖方经营协议中赋予该术语的含义。

“有效权利要求”就特定国家而言，是指(I)已颁发且未过期且未被(A)法院或其他有管辖权的政府实体的裁决永久撤销、不可强制执行或无效的专利的权利要求，该决定在允许上诉的时间内不容上诉或不予上诉，或(B)通过重新发布、放弃或以其他方式取消、撤回、放弃、放弃或承认无效或不可强制执行的专利，或(Ii)自最早优先权日期起未未决的专利申请未超过七(7)年的待决专利申请，除非并直至该权利要求获得批准，届时，只要该索赔符合上述第(I)款的要求，则该索赔将属于前述第(I)款的范围。

“书面同意”的含义与成员同意的定义相同。

1.2解释；建设。

(A)本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。如本协定中提及附件、附件、章节或附表，则除非另有说明，否则此种提及应指本协定的附件、附件、章节或附表。

(B)如果一个术语被定义为一个词类(如名词)，则当用作另一个词类(如动词)时，应具有相应的含义。在单数中定义的术语在用于复数时具有类似的含义，反之亦然。被称为“一般规则”的规则不适用，因此，由“其他”一词引入的一般性词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义。除非本协议上下文另有明确要求，否则表示男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。“或”一词不应是排他性的。这里提到的货币金额是以美元为单位的。在任何明细表或附件中使用的任何大写术语，但其中未另作定义的，应具有本协议中赋予它们的含义。本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。对“书面”或“书面”的提及包括以电子形式或通过电子邮件传输的文件。对任何人的提及包括该人的继承人和经允许的受让人。

(C)除本协定另有明确规定外，本协定中对任何法律的所有提及包括根据本协定颁布的规则和条例，在每一种情况下，经不时修订、重新制定、合并或替换，在任何此类修订、重新制定、合并或替换的情况下，本协定中对某一特定条款的提及应理解为指该等修订、重新制定、合并或替换

除文意另有所指外，还应包括与之相关的所有适用的指导和政策；但就本协议中所包含的截至某一特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何法律的提及应被视为指自该日期起修订的法律。本文所指的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议或文书，包括通过放弃或同意及其所有附件和纳入其中的文书。

(D)凡本协议所指的天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则该行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。

(E)本协议中的每一项陈述、保证、契诺和条件应具有完全、单独和独立的效力。本规定为累积性规定。更具体的规定应限制任何其他更一般的规定的适用范围。

(F)双方通过交换本协议草案共同起草了本协议，因此，任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者而有利于或不利于任何一方。

第二条

购销；结清；结清交割

2.1买卖权益。根据本协议和交易文件中规定的条款和条件，并依赖于本协议中包含的陈述、保证和契诺，卖方同意在成交时向买方出售、转让和交付，买方同意从卖方购买并接受所有权益，且没有任何留置权，以换取交易对价。

2.2关闭的时间和地点。本协议规定的权益买卖的结束(“结束”)将在满足或(在适用法律允许的范围内)放弃第VI条中最后一个条件后的第五个营业日通过远程通信和电子传输交换签名进行(根据其性质将在完成时满足的条件除外，但须在适用法律允许的范围内满足或放弃这些条件)，或在买卖双方共同同意的其他时间和地点(“结束日期”)进行。截止日期(“生效时间”)自纽约市时间上午12点01分起生效。

2.3收盘时交付。

(A)卖方和本公司。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方和公司应向买方交付或安排交付：

(1)卖方的权益，以簿记形式记录，并附有适当的转让文书；

(Ii)由卖方、本公司或其各自的关联公司或股权持有人为一方的每一交易文件的主要员工和对应人员正式签署的雇佣协议的副本，由卖方、本公司或其适用的关联公司或股权持有人一方正式签署；

(Iii)填妥及签立妥为填妥和签立的税务局表格W-9；

(Iv)第6.2(C)节所述的证书；

(V)(A)第5.7节规定的每份偿债书的签署版本，其中应表明，在结算时或之前，适用债权人应解除其在《统一商法典》终止声明中的留置权和其他担保权益，并同意签立解除其在、公司的权益、资产和财产，以及(B)解除对公司的权益或任何资产或财产的限制的留置权和其他担保权益的证据(或该等留置权和其他担保权益的持有人授权买方提交UCC财务报表终止)，以及终止就任何清偿债务提供的所有担保的证据；和

(Vi)买方要求的本公司各董事及高级管理人员的书面辞呈。

(B)由买方支付。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，买方应交付或安排交付以下第(I)、(Ii)、(Iii)和(V)款所述的物品，而父母应交付或安排交付以下第(Iv)款所述的物品：

(I)根据资金流动备忘录中规定的指示，向卖方支付期末现金对价；

(Ii)按资金流动备忘录所列款额向有关人士清偿的债务；

(3)在资金流备忘录中规定的金额内，向卖方支付交易费用；

(四)对卖方而言，为账簿记账形式的期末股权对价；

(V)第6.3(C)节所述的证书。

2.4连带对价。

(A)监管里程碑付款。作为交易的额外对价，在满足第2.4条(A)款每个子节所述的标准后(每个子节为“监管里程碑”)，买方应在符合第2.4节条款的前提下，向卖方支付或促使向卖方支付该子节中规定的金额(每次付款为“监管里程碑付款”)。除以下明确规定外，每笔监管里程碑付款仅应支付一次[**]:

(i)[**];

(Ii)[**];

(Iii)[**];

(Iv)[**];

(v)[**];

(Vi)[**];

(Vii)[**];

(Viii)[**];

(Ix)[**]及

(x)[**].

(B)销售里程碑。作为交易的额外对价，在满足第2.4条(B)款每一小节所述的标准后(每一小节为“销售里程碑”)，买方应在符合第2.4小节条款的前提下，向卖方支付或促使以现金支付该小节中规定的金额(每一次付款均为“销售里程碑付款”)。为免生疑问，如果同一日历年度首次实现多个销售里程碑，则每个销售里程碑付款应仅支付一次，前提是同一日历年度可能需要支付多个销售里程碑付款：

(i)[**];

(Ii)[**];

(Iii)[**]及

(Iv)[**].

(C)销售付款净额。作为交易的额外考虑因素，以KV7产品和国家/地区为基础，关于某一特定KV7产品在一个国家的净销售额，直至：(A)[**]在该KV7产品在该国家/地区首次商业销售后，(B)转让的专利(或其任何相关专利)或KV7发现平台专利(或任何相关专利)的有效权利要求的最后一个到期日期

在每种情况下，在该国家制造、使用、销售、进口或要约销售该KV7产品会受到侵犯；及(C)[**](“净销售条款”)，买方应在符合第2.4节条款的前提下，以现金形式向卖方支付或安排向卖方支付基于每个KV7产品在下列日历季度的净销售额的金额(每次此类付款为“净销售付款”，与监管里程碑付款和销售里程碑付款一起，称为“或有付款”)：

(I)关于[**]，在KV7产品的基础上，KV7产品的总和：

(A)[**]该KV7产品的净销售额包括[**]；加上

(B)[**]该KV7产品的净销售额包括[**]超过[**]；加上

(C)[**]该KV7产品的净销售额包括[**]超过[**]；加上

(D)[**]该KV7产品的净销售额包括[**]超过[**]；加上

(E)[**]该KV7产品的净销售额包括[**]超过[**]及

(Ii)就彼此的KV7产品而言，按其他KV7产品的基准计算，相等于：

(A)[**]该等其他KV7产品的净销售额；加上

(B)[**]该等其他KV7产品的净销售额超过[**]；加上

(C)[**]该等其他KV7产品的净销售额超过[**]；加上

(D)[**]该等其他KV7产品的净销售额超过[**].

(D)销售付款净额调整。将在KV7产品和国家/地区的基础上对净销售付款进行以下调整：

(I)第三方权利。如果买方为了直接或通过买方的任何关联公司使用、开发、商业化、营销、销售或以其他方式利用KV7化合物或KV7产品，有必要或合理地从一个或多个第三方获得一个或多个专利或任何专有技术(在执行日期买方已被授予许可或再许可的专利或专有技术除外)，则买方可自行决定谈判并获得该专利或专有技术下的许可(每个第三方许可

在此称为“额外的第三方许可证”)。根据本协议，就给定国家/地区的给定KV7产品的净销售额而言，应支付给卖方的净销售付款将减去[**]根据任何额外的第三方许可证应支付给第三方的金额中，这种减额将继续进行，直到所有这些金额都已支出，但在任何情况下(在不损害第八条所载补救措施和限制的情况下)作为任何KV7产品的销售净付款，应支付给卖方的总金额不得低于[**]由于根据任何额外的第三方许可证而应支付的金额的减少，该KV7产品应支付的其他金额。

(Ii)一般记项。根据本协议，以KV7产品在特定国家/地区的销售额为基础，以其他方式支付给卖方的任何净销售付款，与该KV7产品在该国家/地区的销售有关的净销售付款将减去[**]在适用的净销售期限的剩余时间内，但仅限于仿制药在该国家/地区销售的时间。

(3)有效索赔逐级递减。就任何特定国家/地区的每项KV7产品而言，如果在任何时间该KV7产品不在该国家/地区的转让专利(或其任何相关专利)或KV7发现平台专利(或其任何相关专利)的有效权利要求范围内，则就该KV7产品在该国家/地区所欠的任何净销售付款应扣减[**]在该国家/地区转让的专利(或其任何相关专利)或KV7 Discovery Platform专利(或其任何相关专利)的最后一项适用的有效索赔到期后的适用净销售额期限的剩余时间。

(四)累计减持下限。在任何情况下(在不损害第八条所载补救措施和限制的情况下)，在给定国家/地区的给定KV7产品的净销售期内，应支付给卖方的任何日历季度的销售净付款总额不得根据本第2.4(D)条的规定减少超过[**]根据第2.4(C)条，本应就该日历季度该KV7产品向卖方支付的金额。尽管有上述规定，本应从特定国家/地区某一特定KV7产品的销售付款净额中扣除的任何超额金额，应从该KV7产品在该国家/地区连续几个日历季度的应付给卖方的销售付款净额中扣除，直至(A)该等多出金额已全部扣除或(B)适用的净销售期限结束为止。

(E)支付或有对价。

(I)支付监管里程碑付款。买方应在不迟于任何监管里程碑的时间内向卖方交付或安排交付任何监管里程碑的书面通知[**]通知发生后，除第2.4(H)款另有规定外，买方应在该通知送达后30天内向卖方交付或促使交付适用的监管里程碑付款。在任何情况下，任何监管里程碑付款不得超过一次[**]。如果卖方在任何时候认为任何监管里程碑已经实现，并且根据本条款，适用的监管里程碑付款尚未交付(“里程碑争议”)

根据第2.4(E)条的规定，买方应向买方提交一份书面声明(“赢利争议通知”)，并提供合理的支持细节，说明这种信念的基础。如果卖方仅根据买方根据第2.4(J)节提交的年度进度报告或年度报告中包含的事实，可以合理地识别任何里程碑争议，则应在[**]在卖方收到该年度进度报告或提交该年度报告之日之后；但卖方可在任何时候主张任何其他里程碑争议(卖方无法根据买方根据第2.4(J)条提交的年度进度报告或年度报告中包含的事实合理地确定该争议)。与该收益争议通知相关的任何争议应按照第2.4(F)节的规定解决。在收益争议通知解决之前，不得支付作为收益争议通知标的的监管里程碑付款。

(2)销售里程碑付款和销售付款净额。

(A)在母公司就每个日历季度提交公共财务报表之日起60天内，买方应编制并向卖方提交一份善意计算的每一KV7产品的销售净额(无论该金额为正数或零)以及任何适用的销售里程碑付款(如果季度报表为年终付款)和销售付款净额(“销售净额报表”)。双方承认并同意，每份净销售额报表以及其中的组成部分和计算应以符合本协议条款的方式编制。

(B)如果卖方对其中所述的任何净销售额报表或销售里程碑付款或净销售额的计算有任何异议，则卖方应在收到该净销售额报表后20个工作日(该期间为“盈利审查期”)内向买方提交盈利争议通知，并提供合理的支持细节，说明提出异议的依据。在盈利审查期间，应卖方的要求，为了使卖方能够核实净销售额报表中规定的计算，买方应提供卖方合理要求的、买方在进行此类计算时使用的任何记录或其他文件的副本。根据第2.4(H)节的规定，如果卖方未能在盈利审查期结束前向买方交付盈利争议通知，或以其他方式提前书面通知买方卖方对净销售额报表没有争议或异议，则其中列出的计算，包括任何销售里程碑付款或净销售付款，应被视为最终计算，并且，在盈利审查期结束后30天内或卖方没有异议或异议的较早书面通知结束后30天内，买方应交付或促使交付，根据资金流备忘录(卖方可在书面通知中更新并经口头确认)所载的指示，向卖方支付在净销售额报表中计算的任何销售里程碑付款和净销售付款。没有销售里程碑付款或净销售付款是

收益争议通知的标的应支付，直至该收益争议通知得到解决为止。

(C)每项销售里程碑付款只须支付一次，不论KV7产品达到相应销售里程碑的次数。如果同一日历年首次实现一个以上的销售里程碑，买方应支付该年度的每个相应的销售里程碑付款。

(三)支付方式。

(A)在买方的选择下(仅在母公司同意的情况下)，在符合以下(C)条款的情况下，买方可选择支付或促使支付任何监管里程碑付款和销售里程碑付款，现金、母股或两者的组合，只要截至发行之日母股的市场总价等于适用的监管里程碑付款或销售里程碑付款；但买方就监管里程碑付款或销售里程碑付款所欠的金额应增加[**]买方以母公司股份支付监管里程碑付款或销售里程碑付款。

(B)买方应按照《资金流动备忘录》(卖方可在书面通知后口头确认)中规定的指示，以现金形式支付或安排支付所有可立即使用的现金净销售额。

(C)双方承认并同意，母公司发行母公司股份的金额不得超过根据纽约证券交易所上市公司手册规则312.03须经股东批准的数额，除非母公司已事先获得股东批准。监管里程碑付款和销售里程碑付款只有在满足以下两个条件的情况下才能以母公司股票支付：

(Aa)母股于发行当日在纽约证券交易所上市；及

(Bb)母公司在签发之日向美国证券交易委员会提交了一份有效的S-3注册说明书。

卖方特此同意交付一份申报函，确认第3.26至3.31节中关于发行任何获利股份的陈述和担保；但第3.28节中所包含的陈述和担保不得由卖方就卖方先前根据本协议的规定获得的任何母公司股份予以确认。

(D)母公司特此同意发行根据上文第(A)款选择和同意的、与监管里程碑付款和销售里程碑付款相关的任何母公司股票。

(F)赚取利益纠纷。

(I)如果卖方根据第2.4(E)(I)条或第2.4(E)(Ii)(B)条交付收益争议通知，买方和卖方应在交付收益争议通知后10个工作日(或买方和卖方书面商定的较长期限)内(“收益解决期限”)真诚地尝试解决他们的分歧，任何此类解决方案应是决定性的、最终的，并且在没有明显错误的情况下对所有各方都具有约束力。买方和卖方书面商定的任何争议项目，以及在根据第2.4(E)(Ii)(B)节交付的收益争议通知的情况下，净销售额报表中列出的、在该收益争议通知中没有对卖方提出争议或反对的任何项目或计算，在此统称为“收益解决事项”。除根据第2.4(E)(Ii)(B)节交付的赚取争议通知的情况外，任何赚取争议解决事项应是决定性的、最终的，并对没有明显错误的所有各方具有约束力，但如果该部分可能受到作为该赚取争议通知标的的净销售额报表中规定的计算的其他部分的影响。如果在盈利解决期限结束时，买方和卖方未能解决他们在盈利争议通知中指定的事项上可能存在的任何分歧，买方或卖方可在书面通知对方后，将与盈利争议通知有关的所有争议事项提交给另一方，通过最终和具有约束力的仲裁(“盈利仲裁”)根据第2.4(F)(Ii)条进行排他性和最终解决，而无需提起任何上诉。

(2)任何赚取的仲裁应设在作出仲裁裁决的纽约州。仲裁应由国际商会国际仲裁法院根据国际商会仲裁规则(“仲裁规则”)进行管理，该规则自仲裁开始之日起生效，经本协定或双方当事人共同协议修改。本仲裁条款的法律以特拉华州法律为准。仲裁应以英文进行，但如果提供英文译文，也可以用其他语言提交文件或证词。仲裁小组由三名仲裁员组成。第一名仲裁员应由申请人指定。第二名仲裁员由被申请人指定。第三名仲裁员(应担任主席)应由双方指定的仲裁员在第二方指定的仲裁员确认之日起15个历日内指定。如果任何一方当事人未能在规定的期限内指定仲裁员，或者两名仲裁员在适用期限内无法就第三名仲裁员达成协议，则应由国际刑事法院根据《仲裁规则》进行指定。在收益仲裁涉及一方以上当事人作为申请人的范围内，这些申请人应共同指定第一名仲裁员。在任何争议涉及一名以上答辩人的范围内，这些答辩人应共同指定第二名仲裁员。当事人

同意合并根据本协议或根据《仲裁规则》规定的任何其他交易文件开始的仲裁。仲裁小组的任何裁决都必须以书面形式作出，并说明裁决所依据的理由(在每种情况下，均为“最终裁决”)。在任何情况下，任何最终裁决都不得超过与适用的或有付款有关的争议金额以及任何仲裁费(定义如下)。最终裁决是终局裁决，对双方及其继承人具有约束力，对最终裁决的判决可在任何有管辖权的法院予以承认和执行。仲裁的费用和支出以及在仲裁中胜诉的当事一方的其他合理和有文件记录的费用(“仲裁费”)，包括合理的律师费，应按照仲裁小组的确定承担。

(Iii)除第2.4(H)款另有规定外，在盈利争议通知中规定的所有事项得到解决或最终确定后的五个工作日内，买方应以立即可用的资金向卖方支付或促使向卖方支付最终裁决中规定的应付给卖方的任何金额。

(G)可转让。

(I)卖方收取或有付款的权利(I)仅为合约权利，不会以证书或其他文书证明，(Ii)不代表母公司、买方、本公司或其任何联属公司的任何股权或所有权权益，及(Iii)不得全部或部分出售、转让、转让、分派、质押、抵押或以任何其他方式转让或处置，除非第2.4(G)(Ii)条及第2.4(G)(Iii)条有明确规定。

(Ii)卖方有权转让其在本协议项下的全部(但不少于全部)净销售付款(A)至卖方的单一联营公司，或(B)在第2.4(G)(Iii)节的规限下，将现金转给(I)不在生物制药行业经营、(Ii)未就母公司或其任何联营公司提交附表13D、(Iii)在前三年内未公开披露母公司股票空头头寸的单一第三方(“净销售买方”)。(Iv)在过去三年内并无就任何公司进行(或公开宣布有意进行)委托书竞赛、主动收购要约或征求同意；及。(V)在过去三年内并无就任何公司进行“做空行动”或“做空行动”。为免生疑问，根据第2.4(G)(Ii)条进行的任何转让不得影响或减少买方根据第2.4(H)条抵销或减少任何净销售付款的权利。

(Iii)在将卖方收到净销售付款的权利转让给任何净销售买方之前至少25个工作日，卖方应向买方发出书面通知(“要约通知”)。要约通知应合理详细地披露该净销售买方支付的现金购买价、转让的其他条款和条件以及建议的净销售买方的身份、背景和所有权，要约通知应构成一项具有约束力的要约，出售卖方根据第2.4(G)(Iii)节规定的条款和条件向买方收取净销售付款的权利。买方可以选择(直接或通过指定人)购买卖方的权利，以获得报价中规定的现金购买价格的净销售付款

在向买方发出报价通知后的20个工作日内(“ROFR选择期”)，向卖方发出关于此类选择的书面通知。如果买方在ROFR选择期内没有选择购买卖方收到净销售付款的权利，卖方可在紧接ROFR选择期之后的90天内，将其收取净销售付款的权利转让给要约通知中指定的净销售买方，其价格和条款不比要约通知中指定的更有利。如果卖方在该90天期限内未转让其收到销售净付款的权利，则该等权利应再次适用本第2.4(G)(Iii)条关于任何后续转让的规定。如果买方已在ROFR选择期内选择购买卖方收到净销售付款的权利，则此类权利的转让应在向卖方交付选择通知后在切实可行的范围内尽快完成，且在任何情况下不得迟于净销售额买方建议的日期。

(H)或有付款的抵销和减少。

(I)尽管有第2.4(E)条和第2.4(F)(Iii)条的规定，但如果在任何时候根据第2.4条支付任何或有付款，而任何买方受赔方尚未收到根据第8.2(A)条就已作出最终决定的任何索赔而应支付的任何款项，并遵守第8.2条的规定，买方可从该或有付款中抵销任何该等金额，并相应减少或有付款。

(Ii)尽管有第2.4(E)节和第2.4(F)(Iii)节的规定，如果在根据第2.4节支付任何或有付款时，任何未决的索赔仍未解决，并且尚未对其作出最终裁决，买方可全权酌情决定：通过所有未结索赔金额的总和抵销和减少此类或有付款，并将该金额存入托管账户，以确保其与买方和卖方都可接受的托管代理(“抵销金额托管代理”)的抵销权(以及买方和卖方同意签订托管协议，以管理此类资金，并采用买方和卖方均可接受的习惯条款)，直到此类未决索赔得到解决或满足。在最终确定或满足任何此类未决索赔后，买方和卖方应立即向抵销金额托管代理发出由买方和卖方签署的联合指示函，指示抵销金额托管代理根据该决议释放此类资金。

(I)商业上合理的努力；买方义务。

(I)在生效时间之后，买方应并应促使其关联公司采取商业上合理的努力[**]。尽管有上述规定，买方使用商业上合理努力的义务不应被视为任何或有付款将获得的保证。

(Ii)在交易结束后，但在不限制买方在第2.4(I)(I)条下的明示义务的情况下，买方应有权以符合其及其股东最佳利益的方式开展业务，并对与KV7产品、运营有关的所有事项拥有完全控制权和唯一酌情权

业务和计划资产的使用。在不限制买方在成交后根据第2.4(I)(I)条规定的任何明示义务的情况下，买方没有义务经营业务以最大限度地增加或有付款。双方进一步承认并同意，尽管买方根据第2.4(I)(I)节使用了其商业上合理的努力，但不能保证卖方将实现任何或有付款，并且买方及其任何关联公司或代表均未承诺或预计任何具体金额。买方、其关联公司或其各自的任何代表均不对卖方承担任何有关或有付款的受托责任。此外，双方承认，买方关于任何潜在或有付款的唯一义务在第2.4节中有明确规定，买方特此放弃(卖方特此放弃、确认并同意该免责声明)就业务、KV7产品或计划资产或与该等或有付款有关的任何其他默示契诺或义务采取任何其他行动或不采取行动的任何义务。卖方同意并承认，在符合第2.4(I)(Iii)条和第2.4(I)(I)条的规定下，买方及其关联公司目前或将来可以研究、开发或商业化与KV7产品竞争的产品，本协议中的任何规定不得限制买方及其关联公司研究、开发、收购或商业化可能与任何KV7产品竞争的任何此类产品，或就此类产品作出任何可能对或有付款价值产生不利影响的决定。

(Iii)尽管有上述规定，买方同意，自截止日期起至截止日期止的期间[**]，买方不得并应促使其子公司不得，只要买方是母公司的关联公司，母公司不得并应促使其子公司不得，[**].

(Iv)[**].

(V)根据第2.4(I)条产生的任何争议应根据第2.4(F)(Ii)条解决。

(J)进度报告。

(I)在结束后及直至[**]，买方应在以下范围内向卖方提供[**]在每一历年结束后，买方及其关联公司应提交一份年度书面报告，说明买方及其附属公司为实现监管里程碑所做的努力及其进展情况，以及在实现发展计划中的目标或目的方面的任何进展，该报告应概括描述每种KV7产品的开发状况。为免生疑问，该年度书面报告在所有情况下均应包括对适用日历年度内所有重要的临床前和临床活动的描述，包括对以下各项的描述和摘要[**].

(K)审计权。

(I)买方应并应促使其关联公司在与其有关的历年结束后的三年内保持真实和准确

账簿、工作底稿和其他记录，其中包含足够的信息来审查和计算销售里程碑付款、净销售付款、KV7产品的净销售额以及每个净销售额报表的所有组成部分(包括按产品和国家/地区进行的适用计算)。在一个日历季度及其之后一年的盈利审查期间，卖方可以聘请一家由卖方选择并为买方合理接受的国家认可的独立会计师事务所(“会计师事务所”)来审计公司关于该日历季度的账簿和记录，目的仅是为了验证任何销售净额报表的准确性。

(Ii)在卖方根据第2.4(K)条提出审计要求并经会计师事务所签署并交付买方合理接受的惯常保密协议后，买方应向会计师事务所提供会计师事务所在正常营业时间可能合理要求的查阅公司账簿和记录的合理途径和机会，其方式旨在避免干扰买方、公司及其各自关联公司的业务，唯一目的是验证任何销售净额报表的准确性。

(Iii)买卖双方将有权(几乎同时)直接从会计师事务所收到会计师事务所关于其调查结果的完整书面报告，其内容应限于合理必要的信息，以告知双方在计算净销售额报表中规定的销售里程碑付款和净销售付款以及根据本协议就该日历季度应支付的金额方面存在的任何实际或潜在差异。该报告的内容应符合第2.4(M)节的规定。

(4)卖方应承担该项审计的全部费用，除非该项审计披露：(A)已达到销售里程碑，但买方未报告，或(B)净销售额报表中列出的净销售付款金额少于[**]根据本协议为该日历季度支付的销售付款净额，在这种情况下，买方应承担会计师事务所进行此类审计的合理费用。

(V)卖方根据第2.4(K)条行使审核权时，同一日历季度不得超过一次。

(Vi)卖方和买方之间关于第2.4(K)条规定的审计结果的任何争议应按照第2.4(F)条解决。

(L)销售交易。如果买方或其任何关联公司与合格买方订立或完成一项销售交易，而该合格买方不可撤销地无条件地以书面形式为受益卖方承担并成功履行了买方在该销售交易后产生的、关于根据该销售交易出售、转让或许可给该合格买方的任何KV7产品的所有义务(任何此类交易，称为“合格交易”)，则买方及其任何关联公司在交易完成之日之后的任何期间内均无任何义务

根据本第2.4节就该等KV7产品进行的此类交易。为免生疑问，本协议并不阻止买方或其任何关联公司与合格买方以外的交易对手订立或完成销售交易，在交易完成后，买方不应承担本第2.4条下的义务，但前提是，除非销售交易是向关联方进行的，并且该关联方承认的销售额已包括在“净销售额”的定义中，否则完成此类销售交易应被视为买方决定停止开发、营销和销售适用的KV7产品，以确定买方是否遵守第2.4(I)(I)条的规定。

(M)保密。在交易结束后，卖方应(并应促使其代表)对根据本第2.4节向每个此等人士提供的所有信息(“获利保密信息”)保密，不得直接或间接向任何其他人披露或使用任何此等信息，除非(I)此类信息已为公众所知或已为业界所知，在每一种情况下，卖方、其任何关联公司或此人的任何代表的作为或不作为除外，(Ii)此类信息由卖方或其代表从对买方或其关联公司没有保密义务的第三方获得，(Iii)为执行卖方在本协议项下的权利所必需的，包括与任何获利仲裁有关，(V)此类信息由卖方或其代表独立开发，不使用或参考收益保密信息，或(Vi)法律或法律程序要求的，或根据任何传票或命令披露；但在上述第(Vi)款的情况下进行任何此类披露之前，卖方应在法律允许的范围内，并应促使其关联公司和代表向买方提供合理的提前通知，并向买方提供合理的协助(买方单独承担费用和费用，卖方没有任何义务提起诉讼)，以试图获得关于此类披露的保护令或其他适当的补救措施。如果无法获得此类保护令或其他补救措施，卖方将，并将促使其关联公司和代表(视情况而定)：(A)仅提供在其法律顾问的建议下，该法律、法律程序所要求的信息, (B)利用其在商业上合理的努力(费用由买方承担)，以获得对此类信息给予保密处理的保证。尽管有上述规定，卖方可仅就卖方根据第2.4(G)(Ii)条出售或可能出售卖方收到销售净付款的权利向任何受让人或受让人或潜在受让人或受让人披露获利保密信息，前提是该受让人或受让人或潜在受让人或受让人(1)在任何竞争产品中没有经济利益，以及(2)同意对买方可强制执行的此类获利保密信息负有保密义务，且至少与第2.4(M)条所载的保密义务一样严格。

2.5足额付款。

(A)如卖方于2022年12月1日继续持有任何收市代价股份，则卖方可于2022年12月1日或其后五个营业日内(“实收请求期”)向买方递交书面通知，要求买方一次性付款(“实收款项”)，金额等于(I)卖方于2022年12月1日当日结束时持有的收市代价股份数目乘以(Ii)(A)参考价格减去(B)母公司股份截至12月的市价总和

1,2022年，加上(Ii)就成交日期至2022年12月1日之间的记录日期的每一母股宣布的现金股利总额；但尽管有上述规定，真实向上的支付金额应减去(X)2022年12月1日前出售的所有成交对价股票的成交量加权平均销售价格超过参考价的金额(如果有)的乘积，乘以(Y)2022年12月1日或之前出售的成交对价股票数量。如果在真实请求期间收到该通知，买方应根据资金流备忘录(卖方可能在书面通知中更新，然后进行口头确认)中规定的指示，在任何情况下，在十个工作日内迅速向卖方支付或促使支付现金的真实支付；但仅当卖方或其任何附属公司在本协议日期与支付True-Up付款之间的任何时间内从未持有母公司股份的任何淡仓或订立任何其他衍生工具或其他协议、安排或谅解，以直接或间接地全部或部分对冲或转让母公司股份所有权的任何经济后果时，卖方才可获得True-Up付款(“无对冲条件”)。如实支付，应被视为根据税务目的交易支付的对价的调整。

(B)卖方在第(A)款中提交的通知应合理详细地报告和支持2022年12月1日之前所有成交对价股票的出售，包括此类出售的价格，并提供卖方任何高管的证明，证明没有违反无套期保值条件。卖方承认并同意，如果违反前述但书中的条件，卖方无权获得实收货款。

(C)如果母公司由于重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分配、资本重组、合并、发行人投标或交换要约或其他类似交易，改变了2022年12月1日之前发行和发行的母股的可转换或可交换为母股或可行使的母股数量，则应公平调整True-Up付款。

2.6持有。尽管本协议有任何其他规定，买方及其任何附属公司应有权从根据本协议支付或以其他方式交付的任何对价中扣除或扣留根据美国联邦、州、当地或非美国税法的任何条款要求从中扣除或扣缴的金额。在作出任何此类扣减或扣缴之前，买方应向收件人提供合理的提前书面通知，说明作出此类扣减或扣缴的意图，并应与收件人合作，以商业上合理的努力免除或减少此类扣缴。如果任何此类金额被如此扣除或扣留，并根据适用法律及时支付给适当的政府实体，则在本协议项下的所有目的下，此类金额应被视为已支付给本应支付此类金额的人。

第三条

卖方的陈述和保证

除卖方和公司在执行日期前向买方提交的保密披露信函(“公司披露信函”)的相应章节或小节中所述外，卖方和公司特此向买方声明并保证在执行日期和截止日期(如果陈述和担保涉及指定日期，则为该指定日期)：

3.1组织，良好的信誉和资质。卖方和本公司的每一方(A)均为合法组织的法人实体，根据其组织管辖范围的法律有效存在，且信誉良好，(B)拥有、租赁和经营其财产和资产以及按照目前进行的业务开展业务所需的一切必要的公司或类似权力和授权，以及(C)有资格开展业务，并且在该概念适用的范围内，在其资产或财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体具有良好的信誉，除第(B)及(C)条所述情况外，如未能具备上述资格或良好信誉，或未能拥有有关权力或授权，则个别或整体而言，合理地预期不会对本公司或业务构成重大影响，或妨碍、重大延迟或重大损害交易的完成。卖方已向买方提供完整和正确的其和公司的成立证书和经营协议或类似的管理文件的副本，每份文件都已修订到执行日期(“组织文件”)，并且如此交付的每份文件都具有完全的效力和作用。本公司纯粹为完成该等交易而成立，于签立日期前并无进行任何业务，除根据本协议及该等交易成立时所附带的资产或负债外，并无任何其他性质的资产或负债。

3.2资本结构。所有未偿还利息均已得到正式授权，并已有效发行、全额支付和不可评估。于签立日期，卖方为所有该等已发行及未清偿权益的唯一记录及实益拥有人，并将为本公司截至成交日期所有权益的唯一记录及实益拥有人。卖方对所有此类权益拥有良好和有效的所有权，不受所有留置权的限制(联邦和州证券法施加的任何转让限制除外)，一旦卖方在成交时交付此类权益，对此类权益的良好和有效所有权将转移给买方。本公司并无预留发行权益，除该等权益外，本公司并无任何未偿还的股权、债券、债权证、票据或其他债务。并无任何性质的优先购买权或其他未清偿权利、期权、认股权证、协议、安排或承诺令卖方有责任或可能有责任出售或给予任何人士权利以取得或以任何方式处置可行使或可交换或可转换为该等权益的任何权益或任何证券或责任，亦无授权、发行或未偿还任何证明该等权利的证券或责任。除本协议和公司的组织文件外，卖方不是任何有关投票、购买、股息权、处置或转让权益的合同的一方。本公司自成立以来并无拥有任何附属公司或持有任何人士的任何股权。

3.3授权；批准。

(A)卖方及本公司均拥有所有必需的公司或类似权力及权力，并已采取一切必要的公司或类似行动，以执行、交付及履行其在本协议及其参与的每份交易文件项下的义务。本协议已由卖方及本公司签署，其为缔约一方的每份交易文件将于成交时由卖方及本公司正式签立及交付，当买方及本协议及本协议其他各方签署及交付时，将构成卖方及本公司根据其条款可向卖方及本公司强制执行的有效及具约束力的协议，但须受破产、无力偿债、欺诈性转易、优先转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及股权一般原则的类似法律所规限(不论该等可执行性是在衡平法或法律上考虑的)(“破产及股权例外”)。

(B)卖方管理委员会已一致批准本协议。除成员同意外，其他公司或股权持有人无需进行任何程序即可授权本协议或完成交易。

3.4政府备案；没有违规行为。

(A)除可能需要(I)根据高铁法案、交易法和证券法或国家证券、收购和“蓝天”法律或(Ii)向纽约证券交易所(统称“公司批准”)提交的备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可、等待期届满或授权外，不需要根据适用法律终止等待期，卖方或公司也不需要向卖方或公司提交通知、报告或其他文件，也不需要卖方或公司获得任何同意、登记、批准、许可或授权，任何政府实体与卖方或本公司签署、交付和履行本协议和交易文件或完成交易有关，或与执行日期后业务的持续运营有关，但未能单独或总体未能达成或获得对公司或业务不会产生重大影响的情况除外。

(B)卖方和公司对本协议和交易文件的签署、交付和履行不会与卖方、公司或其任何关联公司的任何规定下的任何资产产生留置权，也不会与卖方、公司或其任何关联公司的任何资产产生冲突，也不会导致违反或违反或违约(无论是否发出通知、时间流逝或两者兼有)，或产生任何终止、权利丧失、条款的不利修改、取消或加速任何义务的权利，或导致根据下列任何规定对卖方、公司或其任何关联公司的任何资产产生留置权。(Ii)对卖方、本公司或其任何联属公司具有约束力的任何合同，或(Iii)假设(仅就履行本协议及交易文件和完成交易而言)已收到本公司批准、卖方、本公司或其任何联属公司须受其约束的任何法律，但就上文第(Ii)及(Iii)款而言，就任何违反、违反、失责、终止、损失、不利修改、取消、加速或创设而言，个别或整体而言，合理地预期不会对本公司或本公司或业务产生重大影响。公司披露函件第3.4(B)节规定了一份正确和完整的合同清单，

在交易完成之前需要或可能需要的同意或豁免(无论是否受上文第(Ii)和(Iii)款所述的例外情况的约束)。

3.5财务报表。

(A)公司披露函件所载资料正确完整：(I)卖方及其附属公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至该日止12个月期间的相关经审计综合经营及全面亏损表、综合成员权益(亏损表)及综合现金流量表(统称“卖方财务报表”)；及(Ii)卖方于2021年12月31日的未经审核资产负债表及相关经营及全面损益表、综合成员权益(亏损)表及综合现金流量表(统称为“卖方中期财务报表”)。

(B)卖方财务报表和卖方中期财务报表(包括与其相关的附注和附表)公平地反映了卖方及其合并子公司截至其所述日期或期间的综合财务状况，而卖方财务报表和卖方中期财务报表(包括任何与其相关的附注和附表)所包括的综合资产负债表、综合经营表和全面亏损表、合并成员权益表(亏损表)和合并现金流量表(包括任何与其相关的附注和附表)公平地反映了卖方及其合并子公司在其中所述期间的财务状况、经营成果、成员权益变化和现金流量，每种情况都符合公认会计原则。在所涉及的期间内，除其中可能注明的情况外，持续适用，且就卖方中期财务报表而言，须受正常及经常性的年终调整所规限，而该等调整个别或合计并不重大，且卖方财务报表附注中通常并无披露。

(C)卖方维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，保证按必要记录交易，以便能够根据公认会计准则编制财务报表。

(D)卖方已根据其在执行日期之前对其内部会计控制的最新评估，向卖方审计师和审计委员会披露：(I)内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能会对卖方记录、处理、汇总和报告财务信息以纳入适用的合并财务报表的能力产生不利影响；以及(Ii)任何欺诈行为，无论是否重大，涉及在卖方财务报告内部控制中发挥重要作用的任何现任或前任员工。据卖方所知，自2018年12月31日以来，卖方未收到任何关于会计、内部会计控制或审计事项的重大投诉。卖方已向买方提供了自2018年12月31日以来与其他事项有关的所有重大投诉或关切的摘要。

3.6反对某些变化。自2021年12月31日至执行日期，(A)卖方及其子公司按照过去的惯例正常开展业务，(B)未发生任何变化、发生或

财务状况、物业、资产、负债、业务或经营结果的发展或任何其他变更、发生或发展已个别或合计已产生或将会产生重大不利影响，且(C)卖方或其任何附属公司并无采取任何行动，若在自执行日期至成交日期期间未经买方同意而采取任何行动，将构成违反第5.1(B)节的规定。

3.7没有未披露的负债。

(A)卖方并无任何与业务有关的负债，但下列负债除外：(I)已就卖方财务报表作充分准备或反映，(Ii)自2021年12月31日以来根据过往惯例在正常业务过程中产生，(Iii)根据本协议或与交易有关而产生，或(Iv)个别或整体合理地预期不会对公司或业务产生重大影响。

(B)除根据本协议产生的负债外，本公司并无任何其他负债。

3.8诉讼。

(A)并无任何针对卖方、本公司或其任何附属公司(亦无任何政府实体向卖方或其任何联属公司表明有意采取行动)的诉讼待决或(据卖方所知，对卖方、本公司或其任何附属公司构成威胁)(I)个别或整体而言，合理地预期会对本公司或业务产生重大影响，或(Ii)合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害交易的完成。据卖方所知，没有任何事件或情况可以合理地预期会引起或作为任何此类行为的基础。

(B)卖方或其任何附属公司均不是任何命令的订约方或受该等命令的条文所规限，而该等命令的条文(I)限制卖方及其附属公司在任何重大方面进行业务的方式，(Ii)个别或整体而言对本公司或业务具有重大意义，或(Iii)合理预期会阻止、重大延迟或重大损害交易的完成。据卖方所知，没有发生任何事件或存在任何可合理预期会引起或作为此类订单基础的情况。

3.9员工福利。

(A)公司披露函件第3.9(A)节列出了每个福利计划的正确和完整的清单，并单独列出了为任何人提供退休或离职后医疗、伤残、人寿保险或其他福利的每个福利计划。此类福利计划是覆盖企业员工的唯一福利计划。除公司披露函件第3.9(A)节所述的“公司福利计划”外，任何福利计划均不是由本公司赞助或维持，或由本公司供款。

(B)就公司披露函件第3.9(A)节所载的每项福利计划而言，每项该等福利计划已按照该等福利计划的条款及适用法律及适用的行政或政府规则及法规(包括ERISA及守则)在各重大方面运作及管理，但如任何不符合规定的情况不会合理地预期会对本公司或买方造成任何重大责任，则属例外。

(C)没有悬而未决的或据卖方所知，政府实体代表或针对任何福利计划或与之相关的任何信托威胁提出的索赔(常规利益索赔除外)或程序，而这些索赔或程序可能合理地预期会导致对买方的任何责任。

(D)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个ERISA计划已被美国国税局确定为符合守则第401(A)节的资格，据卖方所知，没有发生任何事情会对任何此类福利计划的资格或免税产生不利影响。就任何ERISA计划而言，本公司并无从事任何交易，而与该交易有关的本公司可合理地被处以根据ERISA第409条或第502(I)条评估的民事罚款或根据守则第4975条或第4976条征收的税款。

(E)本公司或任何ERISA联属公司于过去六年并无为受守则第412节或ERISA第302节或第四章规限的计划作出贡献(或承担任何责任)。

(F)在过去六年中，卖方或任何ERISA关联公司都没有维护、建立、参与或参与任何多雇主计划(如ERISA第3(37)条所定义)，或有义务或已承担任何义务或责任(包括任何或有负债)，或以其他方式招致任何义务或责任(包括任何或有负债)。

(G)“无福利计划”是一项“多雇主福利安排”(如《雇员补偿及补偿办法》第3(40)条所界定)。

(H)除适用法律另有规定外，任何福利计划均不向任何人士提供退休或离职后的医疗、伤残、人寿保险或其他福利，本公司并无任何义务提供该等福利。在本公司发起此类计划的范围内，本公司保留随时修改、终止或修改向任何人提供退休或离职后残疾、人寿保险或其他福利的每个福利计划的权利。

(I)属于“无保留递延补偿计划”(按守则第409a节的定义)的每项福利计划均符合守则第409a节的文件规定，并且在各方面的运作和管理均符合守则第409a节和美国国税局在该条文下发出的指引。

(J)本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独或与其他事件一起完成，都不能(I)使任何雇员有权获得遣散费或遣散费的任何实质性增加，(Ii)加快支付或归属的时间，或大幅增加赔偿金额

(Iii)直接或间接导致本公司转移或拨备任何资产以支付任何福利计划下的任何重大福利，(Iv)以其他方式产生任何公司福利计划下的任何重大负债，或(V)限制或限制在结算当日或之后合并、重大修订、终止或转让任何公司福利计划资产的权利。

(K)无论是本协议的签署和交付，还是交易的完成，无论是单独还是与另一事件相结合，都不会导致支付任何可能单独或与任何其他此类付款一起构成《守则》第280G(B)(1)节所界定的“超额降落伞付款”的金额。

(L)本公司并无任何责任提供，且任何福利计划或其他协议均无规定任何个人有权就根据守则第409A条或第499条产生的或因未能根据守则第280G条扣除任何款项而产生的任何消费税或附加税、利息或罚款，支付总额、赔偿、退还或其他款项。

(M)任何福利计划都不在美国管辖范围之外，也不包括在美国境外居住或工作的任何雇员。

3.10劳工很重要。

(A)卖方或其任何子公司均不是与工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束，据卖方所知，任何个人或个人团体，包括任何劳工组织或工会的代表，都没有组织卖方或其任何子公司的任何员工的活动或程序。

(B)在过去五年中，没有任何罢工、停工、减速、停工、不公平劳动行为或其他劳资纠纷、仲裁或申诉待决或据卖方所知受到威胁。据卖方所知，卖方及其子公司遵守有关劳动、雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时(包括雇员分类、歧视、骚扰和公平薪酬惯例)以及职业安全和健康的所有适用法律。卖方及其任何子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律承担任何尚未履行的责任或义务。

(C)卖方或其任何附属公司在过去三年内均未或曾经与一名现任或前任高级人员、雇员或独立承包商签订和解协议，而该和解协议涉及卖方或其任何附属公司的一名高级人员或雇员的性骚扰指控。在过去三年中，没有对卖方或其任何子公司的现任或前任官员或员工提出性骚扰指控。

3.11遵守法律；许可。这项业务从来没有、现在也没有重大违反任何法律的行为。卖方及其子公司尚未收到

任何声称不遵守任何此类法律的书面通信，但截至执行日期仍未得到纠正。每一卖方及其附属公司均已取得并遵守，截至收盘时，本公司将已取得并将遵守由政府实体发出或授予的所有许可证、执照、证书、批准、登记、同意、授权、特许经营权、变更、豁免及命令，除非该等个别或整体违规行为对本公司或本公司业务不会构成重大影响。

3.12《反海外腐败法》和其他反贿赂法律。

(A)卖方、其子公司及其各自的所有者、董事、员工(包括高级管理人员)，据卖方、代理商、分销商、顾问和其他中介机构所知，在与业务相关的活动中遵守《反海外腐败法》和其他反贿赂法律，并且在过去五年中没有进行、授权、索要或收受任何与业务相关的非法贿赂、回扣、支付、影响付款或回扣。

(B)卖方、其任何附属公司或其各自的任何拥有人或董事、雇员(包括高级人员)，或据卖方、代理人、分销商、顾问或其他中间人所知，在过去五年内(I)设立或维持任何非法的公司款项或其他财产基金，或(Ii)直接或间接向任何官员或代表(包括任何经选举、提名或委任为代表的人)支付、要约或承诺支付、授权或批准支付、或索取或收取任何金钱或任何其他有价值的东西，或任何政府实体(包括由任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何实体的任何官员或雇员)、任何王室成员或执政家族成员或任何政党、政党官员或公职或政治职位候选人，或任何其他公司或组织的任何高级职员、董事雇员或代表，而该公司或组织并不知情及未获该公司或组织同意，在每种情况下，此等行为的目的均为(A)不适当地影响任何该等政府实体或个人获取或保留业务的任何行为或决定，(B)诱使收件人违反与业务有关的合法责任或对收件人雇主忠诚的义务，或(C)就上述(A)、(B)及(C)条款中的每一项而言，获取任何其他不正当利益或利益。

(C)就《反海外贿赂法》和其他反贿赂法律而言，在每个案例中，没有任何针对卖方或其任何子公司或其各自的董事或高管的诉讼，或据卖方所知，针对卖方或其任何子公司或其各自的任何董事或高管的任何诉讼，也没有任何针对卖方或其任何子公司或其各自的董事或高管的诉讼悬而未决，或据卖方所知，任何政府实体对卖方或其任何子公司或任何受赔偿方的威胁。

(D)卖方或其任何子公司均未向与《反海外腐败法》或任何其他反贿赂法律有关的政府实体自愿披露。

3.13《贸易管制和制裁条例》。

(A)卖方及其每一家子公司都遵守了《贸易管制和制裁条例》，并且在过去五年中一直遵守《贸易管制和制裁条例》。

(B)公司披露函件第3.13(B)节列出了截至执行日期卖方或其任何附属公司根据《贸易管制和制裁条例》持有或依赖的有效许可证的正确而完整的清单(如有)。

(C)在过去五年内，没有发生任何针对卖方或其任何子公司或任何受赔方的诉讼，据卖方所知，没有针对卖方或其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员的任何诉讼，也没有任何针对卖方或其任何子公司或其任何董事或高级管理人员的诉讼悬而未决，或据卖方所知，任何政府实体都没有根据《贸易管制和制裁条例》对卖方或其任何子公司或各自的任何董事或高级管理人员提起任何诉讼。

(D)卖方或其任何附属公司在过去五年内没有，现在也没有从事任何交易或交易(I)在交易或交易发生时是或曾经是OFAC实施制裁的对象或目标的任何人，或(Ii)在或与古巴、伊朗、苏丹、叙利亚、朝鲜或乌克兰克里米亚地区、上述任何司法管辖区的政府或委内瑞拉政府、或居住在任何上述司法管辖区或被封锁的任何司法管辖区的任何人进行任何交易或交易。

(E)卖方及其任何子公司在过去五年内均未向政府实体披露与实际或潜在不遵守《贸易管制和制裁条例》有关的信息，无论是自愿披露、指示披露，还是应政府实体的传票或其他要求进行披露。

3.14发展很重要。

(A)于执行日期存在的所有KV7化合物(统称为“公司化合物”)均符合所有适用法律(包括所有医疗保健法)，并在任何时候均已开发、测试、加工、制造、储存及装运(视情况而定)。据卖方所知，目前没有任何公司化合物是由卖方或代表卖方或据卖方所知进行商业分销。

(B)卖方已向买方提供了卖方已知的与其药效、毒性、稳定性、合成和选择性有关的所有重要事实、数据和信息[**].

(C)在截止日期前向买方及其联营公司作出的披露中，并无遗漏任何对KV7 Discovery平台有重大不利及卖方所知的事实、数据或资料。

(D)卖方向买方及其关联公司提供的所有分析、陈述和结果，在有效性、毒性、稳定性、合成和选择性方面是公正和完整的。[**].

(E)卖方知悉的对KV7 Discovery平台有重大不利影响的任何事实、数据或信息已被明确识别并向买方或其联属公司披露。

(F)卖方及其子公司没有收到或接受任何关于卖方或其任何子公司违反与公司大院或计划资产相关的任何适用法律的实际或威胁的行动、调查或指控的任何通知、警告、行政诉讼、命令、投诉或其他书面通信。据卖方所知，在适用的司法管辖区内，没有任何人根据任何联邦或州举报人法规或同等法律对卖方或其任何子公司提起或威胁提起任何诉讼。卖方或其任何子公司或其任何高级职员、雇员、代理人或临床调查员均未因任何罪行而被停职、禁止、排除或定罪，或从事任何可合理预期导致根据《美国法典》第21篇第335A条被禁止、根据第42篇第1320A-7条被排除在外或任何类似行动的行为。

(G)所有由卖方及其附属公司赞助或进行的与本公司化合物有关的临床前工作已经并正在进行，而与该等调查有关的所有本公司化合物目前及过去均实质上符合所有适用法律，包括良好实验室守则、其他医疗保健法、适用的研究方案及纠正行动计划。卖方或其代表，或据卖方所知，在每种情况下都没有或已经由卖方赞助或进行任何涉及任何公司化合物的临床试验。卖方及其附属公司并无收到任何政府实体发出的任何通知，亦无任何政府实体向任何其他人士发出任何该等通知，表示本公司的任何院落不能以本公司目前执行或预期的方式实质上进行开发、调查或装运。

3.15材料合同。

(A)《公司披露函》第3.15(A)节列出了截至执行日期与卖方或其任何子公司为一方的业务或卖方或其任何子公司或任何计划资产受其约束的业务相关的每一份合同的正确和完整清单(每一份合同均为《重要合同》)：

(I)卖方或其任何附属公司目前将不动产出租或分租给任何人或从任何人那里分租的每份合约；

(2)涉及向卖方或其任何附属公司或由卖方或其任何附属公司交付货物或材料的未来付款、其他剩余负债、履约或服务或向卖方或其任何附属公司交付任何合理预期超过的任何数额或价值的每份合同(或与单一交易或一系列相关交易有关的一组相关合同)[**]在未来的任何12个月期间或[**]在合同有效期内；

(3)卖方或其任何附属公司根据每份合同获得赠款资金或任何其他超过[**];

(4)可要求卖方或其任何附属公司向任何人支付任何特许权使用费、收益付款或其他递延或或有对价的每份合同；

(V)与任何学术机构或研究中心(或为上述任何机构工作或代表上述任何机构工作的任何人)签订的每份合同；

(Vi)包含限制任何计划资产的任何研究、开发、产品设计、制造、供应、生产、分销、营销、销售或商业化的契约的每份合同；

(Vii)与开展任何计划资产的研发活动或临床试验有关的每份合同，或以其他方式涉及代表卖方或其任何子公司或应卖方或其任何子公司的要求开发与业务有关的任何重大知识产权的每份合同；

(Viii)卖方或其任何附属公司是当事一方或受其他方面约束，而其最终订约对手方是政府实体的每份合同(包括与作为任何此类合同一方的主承包商或其他分包商签订的任何分包合同)；

(Ix)卖方或其任何子公司根据这些合同授予或接受对业务具有重要意义的任何知识产权下的许可或其他权利的每份合同，但授予卖方或其任何子公司的商业可用软件的非排他性许可除外；

(十)关于建立或经营合伙企业、战略联盟、合作关系、合资企业、有限责任公司或类似协议或安排的每份合同；

(Xi)在卖方或其任何附属公司根据其收购另一经营业务的执行日期之前的三年期间内的任何时间订立的每份合同，以及在卖方或其任何附属公司收购另一经营业务的执行日期之前的任何时间订立的每一份其他合同；

(Xii)直接或间接限制或看来是限制卖方或其任何附属公司(或在交易结束后，买方或其任何关联公司)在任何业务范围内或在任何地理区域内与任何人竞争或从事任何业务范围的自由，或直接或间接限制卖方或其任何附属公司(或在交易结束后，买方或其任何关联公司)招揽或雇用任何人或向任何人招揽业务的能力的每项合同，以及可能要求处置卖方或其附属公司(或在交易结束后，买方或其任何附属公司)的任何重大资产或业务范围的每份合同；

(十三)规定卖方或其任何子公司有义务从单一第三方购买或以其他方式获得任何产品或服务的每份合同，或授予任何第三方开发、营销、销售或分销卖方或其任何子公司的产品或服务的独家权利的每份合同；

(Xiv)包含有利于卖方的任何交易对手或其任何子公司的“最惠国”或类似条款的每份合同，或对卖方或其任何子公司的提价能力的限制；

(Xv)产生债务或担保任何此类义务的每份合同；

(Xvi)创建或授予对任何计划资产的留置权的每份合同，但与在正常业务过程中按照以往惯例购买设备有关的购买资金担保权益除外；

(Xvii)载有要求资本支出的契约的每份合同；

(Xviii)与任何诉讼的任何和解有关的每份合同；

(Xix)未经谈判并在保持距离的基础上订立的每一份合同；

(Xx)每一份合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害交易完成的合约；及

(Xxi)为进行集体谈判而经核证或以其他方式承认的与任何工会、职工会、职工会或其他机构或代表机构订立的每项集体谈判协议或合约。

(B)卖方先前已向买方交付或向买方提供每份书面材料合同的当前和完整副本，以及每份口头材料合同的详细书面说明，包括对其的所有修改和豁免。每一份重要合同对卖方或其子公司(视情况而定)以及据卖方所知的每一方都是有效的、具有约束力和可强制执行的，并且具有充分的效力和作用。除与完成交易有关的任何同意或豁免外，卖方或其任何附属公司并无违反或违反任何该等重大合约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成卖方或其任何附属公司的违约，或会准许或导致终止、不续订、修改或加速或产生卖方或其任何附属公司的任何权利或义务的事件。据卖方所知，任何实质性合同的对手方均未违反或违反本合同。

3.16资产。

(A)卖方或其子公司对属于计划资产的个人有形财产拥有良好的所有权或可强制执行的使用许可，在每种情况下都不受任何留置权的影响，允许的留置权除外。除卖方或其子公司外，任何人不得拥有、租赁或运营本计划的任何资产。

(B)在结束前的出资后，公司的资产、财产及权利将构成公司在当前进行时及在紧接结束后经营业务所需和足够的所有资产、财产及权利，

买方有必要继续按照目前进行的方式经营和开展业务。公司将拥有、租赁或拥有使用此类资产、财产和权利的合法权利，包括计划的所有资产，不受所有留置权的限制，允许的留置权除外。

3.17亲善安排。截至收盘时，本公司与卖方或其任何附属公司(本公司除外)、或其任何联属公司、高级管理人员、董事、股东、成员或雇员、或前述任何人士的任何家族成员或其他关联方之间将不存在任何合同、承诺、义务或安排。

3.18不动产。

(A)卖方及其任何附属公司均不拥有任何不动产。

(B)公司披露函件第3.18(B)节载述一份准确及完整的所有租赁或分租予卖方或其任何附属公司的不动产(统称“租赁不动产”)清单，以及卖方或其附属公司就租赁不动产订立的所有租赁(“租赁”)清单。卖方及其子公司(如适用)对所有租赁不动产拥有有效的租赁权益，不受任何留置权的影响，允许留置权除外。据卖方所知，租约项下不存在违约或违约事件。除卖方或其附属公司外，并无书面或口头转租、特许权、许可证、占用协议或其他合约或安排授予任何人士使用或占用租赁不动产的权利。

3.19环境问题。除个别或总体上不会对公司或业务产生重大影响的事项外，(A)卖方及其子公司一直遵守所有适用的环境法，(B)卖方或其任何附属公司目前或据卖方所知，卖方或其任何子公司(包括土壤、地下水、地表水、建筑物或其他构筑物)目前或以前拥有、租赁或经营的财产未被任何有害物质污染，违反任何环境法，或可能导致任何环境法下的责任，(C)据卖方所知，卖方及其任何子公司均不对任何第三方财产上的任何有害物质处置或污染承担责任，(D)卖方及其任何子公司均未收到任何关于卖方或其任何子公司可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的通知、要求、信函、索赔或信息请求，(E)卖方及其任何子公司均不受与任何环境法有关的任何第三方的任何命令或任何赔偿或其他协议的约束，(F)据卖方所知，不存在涉及卖方或其任何子公司的任何其他情况或条件，这些情况或条件将：(G)卖方已向买方提供卖方拥有的与卖方或其任何附属公司的设施或运营有关的所有重大环境报告、研究和评估的副本。

3.20Taxes。

(A)卖方及其附属公司(I)已真诚并及时提交(考虑到提交时间的任何延长)所有纳税申报单

(Ii)已支付所有须缴交的税款(不论是否显示在报税表上)，(Iii)已预扣及支付因已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包商、股东或其他第三方的任何款项而须预扣的所有重大税款，及(Iv)并无放弃有关税务的任何诉讼时效或同意就每宗个案中有关本公司及其资产的评税或欠款延长任何时间。

(B)本公司自成立之日起，就美国联邦、州和地方所得税而言，一直被归类为独立于其所有者的实体。

(C)本公司或本公司的资产因在其他国家设有常设机构(按适用税务条约的定义)或其他固定营业地点而在其注册成立或成立国家以外的任何国家缴税。

(D)没有关于税务或税务事项的待决或书面审计、审查、调查或其他程序。

(E)并无就本公司或本公司资产与任何税务机关订立或发出结束协议、私人函件裁决、技术意见备忘录或类似协议或裁决。

(F)就提交任何报税表而言，本公司(I)并非联属、综合、合并或单一税务集团的成员，及(Ii)不承担任何税务优惠下任何人士的税项责任。注册1.1502-6节(或美国州或地方或非美国所得税法的任何类似规定)，或作为受让人或继承人。

(G)公司的资产不存在因任何未缴纳(或被指控未缴纳)任何税款而产生的留置权。

(H)本公司并不是任何税务分配、税务弥偿或税务分担协议或任何现有或潜在的就税务赔偿任何其他人士的合约义务(主要目的与税务无关的在正常业务过程中订立的协议除外)的一方，亦不受该等协议约束。

(I)本公司将不被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)在截止日期或之前结束的应纳税期间改变或使用了不正确的会计方法；(Ii)在截止日期之前签订的守则第7121条(或任何相应或类似的州、地方或外国税法规定)所述的“结束协议”；(Iii)《财务条例》第1502条所述的公司间交易或超额亏损账户(或任何相应或类似的州、地方或外国税法规定)；(Iv)在截止日期或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(V)在截止日期或之前收到或应计的预付金额、预付款或递延收入；或(Vi)根据《守则》第965条进行的选择

(J)本公司并无订立守则及库务规例1.6011 4(B)(2)节第6707A(C)(2)节所指的任何“上市交易”。

3.21知识产权。

(A)卖方及其附属公司完全及独家拥有，在完成成交前供款后，本公司将独家及独家拥有本公司拥有的所有知识产权，在任何情况下，除准许留置权外，均无任何留置权。

(B)根据有效且可强制执行的书面许可，卖方及其子公司拥有或有权使用所有公司知识产权和该等知识产权，在成交前出资后，将按照卖方及其子公司拥有或可供使用的相同条款由公司拥有或可供公司使用。

(C)公司知识产权仍然存在，其中包括的所有已发行或授予的物品都是有效的，据卖方所知，可以强制执行。本公司知识产权所包含的每一项注册知识产权目前符合所有必要的正式法律要求，以(I)维持其有效性和可执行性，以及(Ii)记录和完善卖方或其子公司(如适用)在该等注册知识产权中的权益及其所有权链。

(D)不存在对卖方或其任何子公司的任何公司知识产权的所有权、使用权或权利的有效性或可执行性产生不利影响的未决命令(在美国专利商标局或任何外国对等机构进行的标准起诉除外)。

(E)没有对卖方或其任何子公司采取任何行动，卖方或其任何子公司也未收到任何书面索赔(包括“停止”函和取得专利许可的书面邀请)，或据卖方所知，在过去六年内，在每一种情况下，(I)对任何公司知识产权的使用、有效性、可执行性或所有权提出异议或质疑(美国专利商标局或任何外国类似机构的标准起诉除外)，或(Ii)声称(A)卖方或其任何适用子公司开展业务，或(B)使用、销售、制造、进口、商业化或以其他方式利用业务的任何产品，在每一种情况下，均直接或间接侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

(F)据卖方所知，(I)目前进行的业务；(Ii)根据发展计划建议进行的业务；或(Iii)业务的任何产品的使用、销售、制造、进口、商业化或其他利用，在过去六年内或据卖方所知，不会直接或间接侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何有效及可强制执行的知识产权。

(G)据卖方所知，在过去六年内，没有人直接或间接侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权。

(H)在过去六年中，卖方或其任何子公司均未声称或威胁对任何其他声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权的人采取行动(包括“停止和停止”函件和取得专利许可的书面邀请函)。

(I)卖方及其适用附属公司已采取商业上合理的措施，以保护本公司知识产权所包含的所有专有技术的机密性和价值，除非根据有效且可强制执行的保密协议，且据卖方所知，该等专有技术并未被任何该等人士违反，否则该等专有技术并未向任何人士披露或被任何人士获取。

(J)为卖方或其任何适用子公司或代表卖方或其任何适用子公司参与开发与业务相关的重大知识产权的所有卖方及其子公司的现任和前任雇员及承包商已签署了包含具有约束力和可强制执行的保密条款的有效书面协议，并且目前已将该等知识产权的所有权利、所有权和权益转让给卖方或其任何适用子公司，且据卖方所知，该等雇员或承包商并无保留或声称保留对任何该等知识产权的任何权利、所有权或利益，包括根据适用法律应获得与该等权利相关的任何具体赔偿的任何权利。

(K)任何政府实体、大学、学院或其他教育机构或研究中心的资金、设施或人员均未用于开发任何公司知识产权，除非不会导致任何该等人士获得任何该等公司知识产权项下的所有权权益许可证或其他权利。

(L)公司IP中包含的任何软件均不受开放源码倡议(www.opensource.org/)确定为开放源码许可的任何许可下的任何义务或条件的约束，该许可以(I)披露、许可或分发此类软件的任何部分的任何源代码，(Ii)授予被许可人对该软件进行衍生作品或其他修改的权利，(Iii)允许对该软件或其部分或其接口进行反向工程的条款下的许可，反汇编或反汇编(法律实施除外)，或(Iv)不收取许可费地重新分发此类软件。卖方及其任何适用子公司均未违反任何开放源码许可证。

(M)卖方或其适用子公司拥有、使用或持有的与业务有关的IT资产(“计划IT资产”)(I)按照其文件和功能规格以及卖方及其子公司与业务相关的其他要求，在所有重要方面运行和执行，(Ii)在过去六年内未发生重大故障或故障，对业务产生重大影响，(Iii)无重大缺陷或其他缺陷，且不包含任何“后门”、“掉落的死装置”、“定时炸弹”、“木马”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”或其他恶意代码。

(N)在过去六年中，没有未经授权访问或使用(I)任何计划IT资产、(Ii)存储在或处理过的任何信息

任何计划IT资产，或(Iii)卖方或其任何适用子公司拥有或控制的与业务或公司知识产权有关的任何机密或专有信息，在每种情况下，以个别或总体已经或合理地预计会导致业务的重大责任或重大中断的方式。

(O)卖方及其适用子公司已制定和实施与业务相关的有关隐私、网络安全和数据安全的书面政策和组织、物理、行政和技术措施，这些政策和措施在商业上是合理的，并且在所有重要方面都符合(I)行业内的合理做法，(Ii)卖方及其适用子公司的任何书面承诺，以及(Iii)卖方或其适用子公司采取的任何公开声明或政策(该等政策和措施统称为“隐私和安全政策”)。

(P)在过去六年中，(I)卖方及其适用子公司在与业务有关的方面，(A)在所有重要方面遵守了各自的隐私和安全政策和合同义务，并在每种情况下遵守了关于个人信息的所有适用法律，包括关于个人信息的收集、使用、存储、处理、传输、转移(包括跨境转移)、披露和保护个人信息，以及(B)使用符合行业合理做法的商业合理措施，以确保个人信息的机密性、隐私和安全，及(Ii)任何人士未经授权而获取或滥用任何个人资料，以致个别或合共导致或合理地预期会导致卖方、其适用附属公司或本公司对业务负上重大责任或造成重大中断，或卖方、其适用附属公司或本公司有义务就该等未经授权而取得或滥用的资料通知任何政府实体。

3.22保险。卖方已向买方提供卖方或其任何子公司保存的与本业务有关的所有重要保险单或保险活页夹(“保险单”)的真实、正确的副本。除破产和股权例外情况外，每份保险单都是完全有效的，所有保险单的到期保费均已支付，并且，就卖方所知，在适用的范围内，卖方及其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动(包括就交易而言)，不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成或导致违反或违反任何保险单，或将允许或导致终止、不续期、修改或加速或产生任何保险单下的任何权利或义务。个别或整体而言，合理地预期对本公司或业务不会有重大影响。

3.23COVID-19救济法。卖方或其任何关联公司均未申请或收到PPP贷款，但截至执行日期已全额偿还或免除的任何PPP贷款除外。

3.24供应商。

(A)公司披露函件第3.24(A)节列出了截至2021年12月31日的12个月期间业务前10名供应商的完整和准确的名单，该名单是基于在此期间(每个供应商、

“重要供应商”)，以及在此期间向每个重要供应商支付的金额。

(B)自二零二零年十二月三十一日起至签立日期止，本业务并无任何主要供应商或其他材料供应商、供应商、协作者或许可人取消或以其他方式终止其与卖方或其任何附属公司的关系，或以不利卖方或其任何附属公司的方式大幅改变其与卖方或其任何附属公司的关系。据卖方所知，没有任何此类重要供应商或其他材料供应商、供应商、协作者、分销商或许可方有任何计划或意图，也没有威胁要终止、取消或以其他方式实质性修改其与卖方或其任何子公司的关系。

3.25偿付能力。

(A)卖方订立本协议或进行交易的目的并非为了妨碍、拖延或欺诈债权人。

(B)在交易完成后，在紧接交易结束时及之后，(A)卖方按公允估值计算的资产的公平价值(按持续经营基准)的总和将超过其债务，(B)卖方资产(按持续经营基准计算)的现时公平可出售价值的总和将超过其债务，(C)卖方没有、也不打算招致、也不相信会招致超过其在债务到期时偿还该等债务的能力的债务，以及(D)卖方将有足够的资本来开展目前或拟开展的业务。

3.26完全自费购买。卖方承认，收盘对价股份和获利股份应由卖方自己投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分配其任何部分，卖方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配该等母公司股份。出卖人可以无限期地承担投资母公司股份的经济风险，并承担投资的全部损失。于成交时，卖方并无亦不会与任何人士订立任何合约、承诺、协议、安排或谅解，以向任何人士出售、转让或授予参与任何该等母公司股份。

3.27投资经验和认可投资者身份。卖方是“认可投资者”(在证券法下的法规D中定义)。卖方在金融或商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估投资于收盘对价股份和获利股份的优点和风险。

3.28查询人。卖方或其任何关联公司均不实益拥有(根据交易法规则13d-3确定的)母公司的任何证券，但可能由以下任一方实益拥有的证券除外：(A)卖方或其任何关联公司的员工福利计划；或(B)卖方的任何高管或董事。

3.29不得取消“不良演员”资格。卖方未采取证券法第506(D)(1)条中规定的任何行为，也不受取消资格条款的约束。卖方在向买方提交的关于根据规则506(D)(1)规定的资格的调查问卷中的答复是真实和正确的。

3.30受限证券。卖方明白，根据联邦证券法，关闭对价股份和获利股份在发行时应为“受限证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从母公司的关联公司获得的，并且根据此类法律，仅在某些有限的情况下，此类母公司股份可以在没有根据证券法注册的情况下转售。卖方表示，它熟悉规则144。卖方理解，根据美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，向卖方提供和发行此类母股，买方部分依赖于本协议中卖方陈述、担保、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及卖方遵守本协议所载的声明、保证、协议、承认和理解，以确定此类豁免的可用性以及卖方收购此类母股的资格。

3.31传说。卖方理解，任何代表收盘对价股份或获利股份的证书应注明以下图例：

(A)“这些证券没有根据1933年《证券法》登记。在没有证券法规定的关于证券的有效注册声明或律师意见(律师应合理地令Bioaven制药控股公司满意)的情况下，不得出售、要约出售、质押或抵押这些证券。不需要登记或除非根据证券法第144条出售。“；

(B)适用的州证券法要求的任何图例；和

(C)“本证书所代表的证券受2022年2月24日由Bioaven Treateutics Ltd.、Knopp Biosciences LLC、Channel Biosciences，LLC以及仅为第9.14节的目的而由Bioaven Treateutics Ltd.、Knopp Biosciences LLC和Channel Biosciences，LLC之间签署的会员权益购买协议的条款和条件所约束，并且只能根据该协议的条款和条件进行转让，该协议的副本已提交给Bioaven制药控股公司秘书。”

3.32经纪人和发现者。卖方或其任何附属公司或彼等各自的任何董事或高级人员(视何者适用而定)均未曾聘用任何投资银行、经纪或找寻人，或因与交易有关的任何经纪付款、投资银行费用、佣金、找寻人费用或其他类似付款而招致或将招致任何责任。

3.33没有其他陈述或保证。

(A)卖方和公司承认并同意买方在作出订立本协议的决定时依据本第三条所述的陈述和保证。除本条款III、公司披露函件和交易文件中明确规定的陈述和保证外，公司、卖方或任何其他人士不得就交易、卖方、公司或其各自的关联公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债或任何其他明示或默示的陈述或保证作出任何其他明示或默示的陈述或保证(卖方和公司中的每一人代表其自身、其子公司及其各自的关联公司在此放弃)，与本协议或交易相关的条件(财务或其他)或前景(包括因《统一商法典》或任何其他适用法律的规定而可能适用的任何默示保证，包括对适销性和对特定目的的适用性的保证)。

(B)卖方和公司承认并同意，除本协议第四条和交易文件中明确规定的陈述和保证外，买方、其任何关联公司或任何其他人均未就与本协议或交易有关的交易、买方或其任何关联公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证(包括因《统一商法典》或任何其他适用法律的规定而可能适用的任何默示保证)。包括对特定用途的适销性和适用性的保证)，卖方和公司不依赖本协议第四条和交易文件中明确规定的以外的任何陈述或保证；但是，尽管本第3.33(B)节的前述条款有任何相反规定，本第3.33(B)节的任何规定都不限制卖方或公司对与买方在本协议和任何交易文件中作出的明示书面陈述和保证有关的欺诈索赔的补救措施。

第四条

买方的陈述和保证

除母公司最新年度报告(包括其中包含的所有证物和文件)中所述外，买方特此向公司和卖方作出如下声明和保证：

4.1组织，良好的信誉和资格。母公司的股份持有人无需投票即可批准本协议和交易。买方(A)是根据其组织管辖权法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体，(B)拥有所有必要的公司或类似的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务，(C)有资格开展业务，并且在该概念适用的范围内，作为外国公司或其他法人实体，在所有权、租赁或

除第(B)或(C)款所述的情况外，其资产或财产的运作或其业务的进行需要该等资格，但如未能具备上述资格或信誉良好或不具有该等权力或授权，则合理地预期不会个别或整体地阻止、重大延迟或重大损害交易的完成。

4.2授权；批准。买方拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司或类似行动，以执行、交付和履行其在本协议及其参与的每一项交易文件项下的义务。本协议已由买方正式签署并交付，买方作为本协议一方的每一份交易文件将在成交时正式签署和交付，当卖方签署并交付时，本公司与本协议及本协议的其他各方将构成有效的、具有约束力的买方协议，可根据其条款对买方强制执行，但破产和股权例外情况除外。

4.3有效发行母公司股份。当根据本协议条款在收盘时发行和交付时，结束对价股份和获利股份应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受任何留置权、产权负担或转让限制，包括优先购买权、优先购买权或其他类似权利，但因卖方或联邦或州证券法的任何行动而产生的优先购买权、优先购买权或其他类似权利除外。

4.4政府备案；没有违规行为；某些合同。

(A)除本公司批准外，买方毋须根据适用法律届满等待期，亦毋须就本协议及买方交易文件的签署、交付及履行或完成交易向任何政府实体作出通知、报告或其他备案，亦毋须取得任何同意、登记、批准、许可或授权，惟未能个别或整体作出或取得该等文件将不会阻止、重大延迟或重大损害交易完成的情况除外。

(B)买方签署、交付和履行本协议及其所属的交易文件，不会与下列任何规定下的买方资产的任何留置权产生冲突，也不会导致违约或违约(不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)，也不会在交易完成后与下列任何规定下的买方资产产生任何抵触或违约行为，或产生终止、权利丧失、条款的不利修改、取消或加速的任何义务，或产生对买方的任何资产的留置权。(Ii)对买方或其联营公司具有约束力的任何合同，或(Iii)假设(仅就履行本协议及交易文件和完成交易而言)已收到本公司批准，买方或其联营公司须受任何法律约束，但上文第(Ii)及(Iii)条所述的任何违反、违反、失责、终止、损失、不利修改、取消、加速或创设的情况除外，而该等违反、违反、违约、终止、损失、不利修改、取消、加速或创设将不会个别或整体合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害交易的完成。

(C)买方或其任何关联公司或其任何高级人员、雇员、代理人或临床调查员均未因任何罪行而被停职、取缔、排除或定罪，或

从事任何可合理预期导致根据《美国法典》第21篇第335a条被除名、根据第42篇第1320a-7条被排除在外或任何类似行动的行为。

4.5诉讼。不存在任何悬而未决的或据买方所知对买方构成威胁的诉讼，这些诉讼将合理地预期会阻止、实质性地推迟或实质性地损害交易的完成。买方不是任何订单的一方，也不受制于任何订单的条款，这些条款单独或总体上合理地预期会阻止、实质性地延迟或实质性地损害交易的完成。

4.6可用资金。买方及其关联公司手头有现金或现有的可立即使用的信贷安排，足以使其在根据本协议条款被要求时完成交易并履行其在本协议项下的所有义务。

4.7经纪人和发现者。买方或其任何联营公司，或其各自的任何董事或雇员(包括任何高级职员)均未雇用任何经纪、找金人或投资银行，或已就或将会就与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、佣金或找金人费用承担任何义务或责任。买方应单独负责买方或其任何关联公司雇用的任何经纪人、发现者或代理人与交易有关或其他方面的费用。

4.8融资。买方在其现有信贷安排下有足够的现金和/或可用信贷额度来支付本合同项下在成交日期应支付的所有款项。买方在本协议项下的义务不受关于买方或任何其他人为完成本协议所设想的交易而获得任何融资能力的任何条件的约束。

4.9偿付能力。于完成交易时，买方及其联营公司在考虑交易完成及买方拟于完成交易后经营本公司业务的方式后，(A)将有能力偿还其债务，包括到期时的陈述负债及或有负债，(B)本公司业务不会有不合理的小额资本，及(C)将有偿付能力。

4.10独立调查。买方承认(A)其已对业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)和计划资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并且(B)已为此目的向其提供了充分的访问卖方和公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方承认：(I)在作出订立本协议和完成交易的决定时，买方完全依靠自己的调查以及本协议第三条(包括公司披露函件的相关部分)中卖方和公司的明示陈述和保证；及(Ii)卖方或本公司(或其各自的董事、高级职员或雇员)、彼等各自的任何联属公司或代表、或任何其他人士均未就卖方或公司、本协议或向买方或其董事、高级职员、雇员、联属公司、控制人、代理人、顾问或代表提供或提供的任何资料的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，但本协议第三条(包括公司披露函件的相关部分)明文规定者除外。

4.11CFIUS。买方不是美国外国投资委员会条例第800部分所界定的“外国人”(见“联邦判例汇编”第31章800.224节)。

4.12发展努力。自本合同签订之日起，买方应诚意购买附表4.12(A)所列设备，并填补附表4.12(B)所列空缺。

4.13不作任何其他陈述或保证。

(A)买方承认并同意卖方和公司在作出订立本协议的决定时依据本第四条所述的陈述和保证。除本第四条和交易文件中明确规定的陈述和保证外，买方、其任何关联公司或任何其他人不得就与本协议或交易有关的交易、买方或其任何关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何其他明示或默示的陈述或保证(包括因《统一商法典》或任何其他适用法律的规定而可能适用的任何默示保证)。包括对适销性和对特定目的的适用性的保证)。

(B)买方承认并同意，除本协议第三条、公司披露函件和交易文件中明确规定的陈述和保证外，本公司、卖方或任何其他人均未就与本协议或交易有关的交易、向卖方、本公司或其各自子公司或其各自关联公司或向其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证(包括因《统一商业法典》或任何其他适用法律的规定而可能适用的任何默示保证)。包括对适销性和对特定目的的适用性的保证)，并且买方不依赖本协议第三条、公司披露函和交易文件中明确规定的以外的任何陈述或保证；但是，尽管本第4.13(B)节的前述条款有任何相反规定，本第4.13(B)节的任何规定都不限制买方对与卖方或公司在本协议和任何交易文件中作出的明示书面陈述和担保有关的、因卖方或公司在本协议和任何交易文件中作出的明示书面陈述和保证而提出的欺诈索赔的补救。

第五条

圣约

5.1公司的内部业务。

(A)除公司披露函件第5.1(A)节所述，或本协议另有明确要求或许可外，卖方和公司的每一方均同意，在签约后的一段时间内，

除非买方另有书面批准，且除适用法律另有规定外，业务应在正常过程中按照过去的惯例进行，并在符合的范围内，卖方(仅与业务有关)、本公司及其关联公司应尽其各自的商业合理努力，保持各自的业务组织完整，并维持业务与政府实体、授权方、供应商、债权人、出租人和雇员以及与业务有重大业务关系的其他方的现有关系。

(B)在不限制前述条款的一般性的原则下，从签约之日起至交易结束为止，除(X)本协议另有明确要求或本公司披露函件第5.1(A)节所述或买方以书面认可的第(Y)款所述外，卖方及本公司不得、亦不得允许其附属公司：

(I)对公司的组织文件进行任何更改，或对卖方或其任何子公司的组织文件进行任何更改，以阻止、重大延迟或实质性损害交易的完成；

(Ii)除依据本协定外，不得出售、转易、移转、质押或以其他方式妨碍或处置任何该等权益；

(Iii)将持有的任何权益存入有表决权信托，或就任何该等权益订立投票协议或安排，或就该等权益授予任何委托书；

(4)成立本公司的任何附属公司；

(V)订立任何协议或安排，对计划资产或业务作出重大改变或限制；

(Vi)本公司有责任在任何交易或一系列相关交易中，通过合并或合并、购买几乎所有资产或股权或以任何其他方式从任何其他人士或(B)任何业务或个人收购资产；

(Vii)转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、退回、扣押、剥离、取消、放弃或允许失效或到期或以其他方式处置任何计划资产，但根据卖方或其任何子公司在执行日期有效的合同除外；

(Viii)发行、出售、质押、处置、授予、转让、抵押或授权卖方或公司的任何股权的发行、出售、质押、处置、授予、转让或产权负担；

(Ix)除在正常业务过程中授予非排他性许可和知识产权法定到期外，出售、转让

或转让、许可、受留置权约束(允许留置权除外)、放弃、允许失效或以其他方式处置任何公司知识产权；

(X)将任何权益重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式直接或间接获得任何权益；

(Xi)为企业创造或产生任何留置权材料；

(Xii)招致另一人的任何债务或担保任何该等债务，或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以取得卖方或其任何附属公司的任何债务保证；但在结算前或与结算同时完全清偿的任何负债，不得当作违反本条文；

(Xiii)(A)除公司披露函件第5.1(B)(Xiii)节规定的资本预算所载者外，作出或授权超过[**](B)未能支付5.1(B)(Xiii)节规定的资本预算中所述与业务有关的任何资本支出；或(C)未能真诚努力支付以与目前基本相同的方式运营业务所需的任何额外资本支出；

(Xiv)订立任何合同，而如果该合同是在执行日期之前订立的，则该合同本应是一份实质性合同；

(Xv)修改、修改、不续签或终止任何实质性合同；

(Xvi)除在正常业务过程中外，按照以往惯例，修订、修改、取消或免除其持有的任何债项或申索，或放弃与业务有关的任何实质权利；

(Xvii)对其会计政策或程序作出任何改变，除非法律或公认会计原则另有要求；

(Xviii)解决公司的任何行为或与业务或计划资产有关的任何其他事项，或卖方或其任何子公司与业务或计划资产有关的任何其他义务或债务；

(Xix)(A)作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择；。(B)更改任何具关键性的税务会计方法；。(C)采纳或更改任何具关键性的课税年度或期间；。(D)就税务订立任何具关键性的结算协议；。(E)提交任何具关键性的修订报税表；。(F)就任何具关键性的税务申索或评税作出和解或妥协；或。(G)交出任何具关键性的退税申索；。

(Xx)除根据本协议日期生效的任何福利计划的条款和公司披露函件第5.1(B)(Xx)节所述的规定，或适用法律另有要求外，(A)以任何方式增加补偿或咨询费、奖金、养老金、福利、附带费用或其他

任何员工的福利、遣散费或解雇工资，但根据正常业务过程中的实际表现支付的年度奖金除外，(B)促使或允许公司成为任何福利计划或任何安排的一方，建立、采用、修订、开始参与或终止任何福利计划或任何安排，如果它在本协议之前签订，(C)导致或允许公司根据任何福利计划授予任何新的奖励，或修改或修改任何未完成奖励的条款，(D)免除任何员工的贷款或发放任何贷款(在正常业务过程中发放的常规差旅垫款除外)，(E)促使或允许公司雇用任何员工或聘用任何独立承包商(自然人)，或(F)以非因由终止任何员工的雇用；

(Xxi)成为、订立、采纳或订立任何集体谈判或其他工会合约的一方；

(Xxii)未能在到期时支付或清偿与业务或计划资产有关的任何重大应付账款或其他重大债务，但公司或其任何子公司真诚地提出异议的任何此类债务除外；

(Xxiii)未能保持与业务或计划资产有关的任何政府实体签发的任何重大许可、批准、授权、同意、许可证、登记或证书的最新和完全有效，或申请或续期；

(Xxiv)使本公司或其任何附属公司遭受任何破产、接管、无力偿债或类似的程序；

(Xxv)采取任何行动或不采取任何行动，而采取行动或不采取任何行动将合理地预期会导致第六条所列任何条件得不到满足；或

(Xxvi)同意、授权或承诺进行上述任何一项。

(C)本协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予买方在截止日期前控制或指导公司或业务运营的权利。在截止日期之前，卖方应按照本协议的条款和条件，对公司和业务的运作进行全面控制和监督。

5.2成员同意。根据适用法律和《卖方经营协议》，在本协议签署后，卖方应立即寻求并应尽其商业上合理的努力：(A)在实际可行的情况下，无论如何在本协议签署后24小时内(“成员同意交货期”)，取得成员同意并向买方交付一份经卖方证明为正确和完整的副本；以及(B)在任何情况下，在实际可行的情况下，在成交前尽快获得卖方其余成员签署和交付的支持协议。就其向卖方成员征集支持协议而言，

卖方应准备并向卖方每一成员提交一份关于交易的信息声明，该声明应采用买方合理接受的形式。

5.3为完成交易而进行的合作和努力；状态更新。

(一)合作与努力。根据本协议规定的条款和条件，卖方和买方应相互合作，并使用(并应促使各自的受控关联公司使用)各自的商业合理努力，根据本协议采取或促使双方采取一切合理必要或适宜的行动，以在合理可行的情况下尽快完成交易，并且不在执行日期后采取任何合理预期会阻止、重大延迟或重大损害交易完成的行动。

(B)状态更新。根据适用法律和任何政府实体的要求，卖方和买方均应随时向对方通报与交易完成有关的事项的状况，包括迅速向对方提供卖方或买方(视情况而定)或其任何子公司就交易从任何第三方和/或任何政府实体收到的通知或其他通信的副本(或如果没有此类副本，则提供合理详细的书面说明)。任何变更、事件、事实或条件，如另一方有权根据第7.1条终止本协议，缔约双方应立即通知对方。

5.4监管备案/审批。

(A)提交文件和通知。

(一)交换信息。买卖双方应应对方要求，向对方提供有关其本身、其附属公司、董事、高级管理人员和成员及股东的所有资料，以及与卖方、买方或其任何附属公司或其代表就交易向任何政府实体作出的任何陈述、提交、通知或申请有关的合理需要或适宜的其他事项。

(2)初步意见书。卖方和买方应在合理可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案，并在可行的情况下尽快从任何政府实体获得完成交易所需或建议获得的所有同意、许可、登记、批准、许可和授权。

(3)随后提交的材料。买方和卖方应迅速提供任何政府实体要求的所有文件，在合理必要或适宜的范围内，以便在可行的情况下尽快从该政府实体获得完成交易所需或适宜获得的所有同意、登记、批准、许可和授权。

(4)与政府实体进行互动。在符合与信息交换有关的适用法律的前提下，买方有权

指导与任何政府实体有关的所有事项的策略；但卖方应有权事先审查，并且在合理可行的范围内，买方将与卖方协商并真诚地考虑卖方在与战略相关的问题上的意见，以及在向任何政府实体提交的与交易相关的任何文件或书面材料中的所有陈述。在行使上述权利时，卖方和买方应在可行的情况下尽快采取合理的行动。买方和卖方均不得允许其任何官员或任何其他代表或代理人参加与任何政府实体就与交易有关的任何备案、调查或其他询问举行的任何会议，除非买方或卖方事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席和参与会议的机会。然而，每一缔约方及其每名代表应以其认为真实和正确的方式答复所有询问。在未经买方事先书面同意的情况下，卖方及其子公司不得同意在获得与交易相关的任何同意、登记、批准、许可、等待期届满或授权方面的任何行动、限制或条件。

(B)补救措施。即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何条款，包括第5.3(A)节，都不应要求买方或其任何关联公司：

(I)在交易结束之前或之后，提供、同意或出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式扣押或单独持有买方、本公司或其任何关联公司的任何资产(或对此表示同意)；

(Ii)提供、同意或实施买方使用、拥有、运营或采取任何其他行动的能力的任何改变(包括通过许可安排)，或对买方、本公司或其任何关联公司的任何资产的使用、拥有、运营或采取任何其他行动的能力，或买方就本公司的股权以及本公司直接或间接持有的股权和债务证券投票、转让、收取股息或以其他方式行使全部所有权的能力；或

(3)采取任何行动，推翻、抗辩或反对任何政府实体禁止交易或阻止在外部日期前完成交易的任何行动。

5.5第三方意见。根据本协议规定的条款和条件，卖方应使用(并应促使其受控关联公司使用)其商业上合理的努力，以在交易完成时或之前获得与交易完成相关的第三方的任何同意，以便按照目前进行的和拟在交易结束后进行的方式继续经营业务。为免生疑问，此类“商业上合理的努力”不应要求卖方或其任何关联公司(A)支付任何同意费用、“利润分享”付款或其他对价(包括增加或加速付款)或让步。

任何有价值的东西，(B)修改、补充或以其他方式修改任何合同，或(C)同意或承诺做上述任何事情。

5.6收盘前供稿。在交易结束前，卖方应向公司提供本计划的所有资产，且没有任何留置权(允许的留置权除外)，但应根据本合同附件B形式的出资协议(“出资协议”)，保留在交易结束前属于本计划资产或其所有权的所有负债(“结算前出资”)。在与成交前出资有关的任何其他合同或其他文书需要的范围内，卖方应至少在签约前三个工作日向买方提供其副本，卖方及其关联方不得在未经买方同意的情况下订立任何合同或签署任何其他文书(不得无理扣留、附加条件或拖延)。卖方应在成交时或成交前向买方交付令人合理满意的成交前出资已完成的证据，包括一份正式签署的出资协议副本。卖方和公司应在成交前填写《出资协议》的附表2.1(E)(转让合同)和附表2.2(H)(排除资产)，以包括与其中各自描述相对应的项目，不言而喻，未经买方同意，不得将任何合同列为“转让合同”，未经买方同意，不得将任何计划资产列为“排除资产”。

5.7公司负债。在截止日期或之前，卖方应(A)交付(或安排交付)下列各项项下的任何未偿债务和其他债务的清偿、清偿和终止通知：(I)附表5.7所列的每份文件或管理此类债务的其他合同；(Ii)证明债务的其他合同或文书，根据这些合同或文书，留置权或其他担保权益构成公司的权益或任何资产或财产(第(I)和(Ii)款中的此类债务和其他义务，即“清偿债务”)，在每一种情况下，按照管辖该清偿债务的适用文件所要求的期限，并在该文件所要求的期限内，(B)采取一切必要或适宜的行动，以便于偿还与该清偿债务有关的所有债务和终止其项下的承诺，解除任何留置权或其他担保权益，并终止与该清偿债务有关的所有担保；(C)在清偿债务结束前至少两个工作日，向买方交付常规债务清偿和留置权解除函草案，规定终止该清偿债务，终止公司就该清偿债务提供的任何担保，并解除与该清偿债务有关的对公司的权益或任何资产或财产构成负担的所有留置权和其他担保权益，其中应具体说明为完全清偿该清偿债务的所有未清偿金额而需要支付的总金额，并在形式和实质上合理地令买方满意(每份该等信件，“债务清偿函”)和(D)截止日期, 向买方交付已执行的债务清偿函和解除留置权和其他担保权益的证据(或此类留置权和其他担保权益的持有人授权买方提交UCC融资声明终止)，并终止就此类清偿债务提供的所有担保。

5.8查阅和报告；保留账簿和记录。

(A)关闭前通道。根据适用法律，在合理的提前通知下，卖方应并应促使其子公司在交易结束前的整个正常营业时间内向买方高级职员和其他授权代表提供其雇员、财产、账簿、合同和记录的合理访问权限，在此期间，卖方应并应促使其子公司迅速向买方提供买方可能合理要求的与业务有关的所有信息；但根据本第5.8(A)条进行的任何调查不得影响或被视为修改卖方的任何陈述；此外，上述规定不得要求卖方(A)允许进行任何检查，或披露任何信息，即在卖方的合理判断下，如果卖方已采取商业上合理的努力获得第三方对此类检查或披露的同意，或任何适用于本公司的法律要求本公司限制或禁止访问此类信息，或(B)披露卖方或其任何子公司的任何特权信息，则会导致泄露第三方的任何商业秘密或违反其关于保密的任何义务。根据本条款5.8(A)项提出的所有信息请求均应发送给卖方指定的人员。所有此类信息均应遵守保密协议的条款。

(B)关闭后通道。在符合适用法律的情况下，在交易结束后，买方应促使公司，且公司应：(A)在交易结束时保留与公司及其子公司有关的所有账簿、分类账、档案、报告、计划、运营记录和任何其他重要文件，根据现行保留政策，这些文件(统称为“记录”)必须自交易结束日起保留五年；(B)在正常营业时间内，向卖方或其代表提供合理的访问权限，且不妨碍公司及其子公司的正常运营(仅出于检查和复制的目的)，费用由卖方承担。并在买方或公司人员的监督下，在合理的事先通知下，将截止日期之前的期间或事件记录。尽管有本第5.8(B)条的前述规定，但如果买方或公司合理判断，如果公司采取商业上合理的努力获得第三方对此类检查或披露的同意，或者如果适用于公司的任何法律要求公司限制或禁止访问此类信息，则买方和公司可以拒绝访问、文件或信息，因为根据买方或公司的合理判断，这些访问、文件或信息将导致泄露第三方的任何商业秘密或违反其关于保密的任何义务。

5.9公开性。

(A)关于交易的初始新闻稿应为联合新闻稿，此后，在交易结束之前，任何一方或其各自的关联方不得在未经其他各方同意的情况下，就与交易有关的任何询问发表任何新闻稿、其他公告、公开声明或评论(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，除法律或根据与任何国家证券交易所或交易商间报价服务的任何上市协议或规则、或任何政府实体的请求所规定的义务所要求的任何公开公告或文件，或与该缔约方先前所作声明相一致的声明，以及本节5.9所允许的声明外。

(B)成交后，未经买方同意，卖方及其关联公司不得发布任何新闻稿或其他公告，或发表任何公开声明或评论，以回应与交易有关的任何询问，但法律可能要求的任何公开公告或备案除外。

5.10排他性交易。

(A)从签署之日起到交易结束，卖方和公司不得，且各自的代表不得直接或间接地发起、谈判、促成、与任何人(买方及其关联公司除外)进行任何讨论或谈判，或征求任何人关于卖方、公司、任何计划资产或权益(“收购建议”)的收购、许可或租赁(“收购建议”)，或与任何人(买方及其代表除外)讨论或向任何人(买方及其代表除外)讨论或提供有关计划资产的任何非公开信息；但本第5.10(A)节不应禁止卖方发起、谈判、促进、与任何人进行讨论或谈判，或仅就右旋美索或普拉克索的融资、收购或许可事宜征求任何要约。

(B)尽管本协议有任何相反规定(包括第5.10(A)款)，但在此之前，但不是在此之后，针对在本协议之日或之后首次提出且没有因违反第5.10(A)款而产生或与之相关的主动、真诚的书面收购建议，获得成员同意，卖方和公司可以：(I)由响应该人的请求提出收购建议的人提供有关卖方和公司或其任何关联公司的信息(包括非公开信息)，前提是卖方从该人那里收到可由公司执行的已签署的保密协议，其条款对另一方的限制不低于保密协议中包含的条款；及(Ii)参与与任何此等人士就该收购建议进行的任何讨论或谈判；在每种情况下，如且仅在采取上文第(I)或(Ii)款所述的任何行动之前, 卖方经理委员会在与外部法律顾问协商后真诚地确定：(A)根据当时获得的信息，并在咨询其法律顾问后，认为该收购提案构成了一份上级提案，或者可以合理地预期该收购提案将导致一份上级提案，以及(B)如果不采取此类行动，将不符合卖方组织文件或适用法律规定的经理的受托责任。卖方在收到收购建议书并确定收购建议书为上级建议书后，应立即以书面通知买方。卖方同意(X)其不得根据第7.1(C)(Ii)条就收购建议订立任何最终协议或终止本协议，直至卖方向买方发出书面通知表示有意订立该协议或终止本协议后至少第五个营业日，及(Y)在该五个营业日期间内，就买方就买方建议的交易条款作出的任何修订与买方进行真诚的谈判。

5.11员工福利。

(A)买方(或其一家关联公司)应在《公司披露函》第5.11(A)节所列的每位员工(统称为《聘书》)成交时或之前，向每一名员工发出包含基本工资或基本工资的聘书

这至少与卖方及其子公司在紧接交易结束前向此类员工提供的基本工资或基本工资一样优惠，以及与提供给买方类似处境的员工的其他雇用条款总体上基本相当的优惠，并且应以买方合理接受的形式(签署聘用聘书的每个此等人员，“连续雇员”)。为免生疑问，买方应独自负责支付与(I)买方或本公司或其各自联属公司雇用任何连续雇员，包括根据任何聘用书，(Ii)任何连续雇员在结业后的未来留用，及(Iii)任何在结业后被解雇的任何连续雇员的任何遣散费有关的款项。此外，买方(或其关联公司之一)可在交易结束时或之后向未列入公司披露函件第5.11(A)节的公司员工提出聘用要约，任何收到并接受此类要约的员工届时将成为连续雇员。

(B)买方同意，自结束日期起至结束当年12月31日止的期间内，继续雇员应获提供(I)不低于卖方及其附属公司在紧接结束前向该等雇员提供的基本工资或基本工资，及(Ii)实质上与买方提供给类似雇员的其他薪酬及福利待遇(包括2022年现金红利机会及股权签约补助)；但本句的规定不适用于集体谈判协议所涵盖的连续雇员。

(C)自终止之日起生效，继续雇员应停止参加所有福利计划，但附表5.11(C)所列福利计划除外。自截止日期起生效，买方应为继续员工的利益提供符合税务条件的固定缴款储蓄计划，该计划允许从Knopp Biosciences LLC 401(K)计划下继续员工的账户中转存资产(包括与任何参与者贷款相关的本票和其他文件)。

(D)买方应作出商业上合理的努力，以(I)就买方或其附属公司的任何团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制及资格等待期，就持续雇员及其合资格的受抚养人而言予以豁免，(Ii)给予每名连续雇员在结账年度的积分，以计算适用的免赔额及结账前医疗开支的年度自付限额，以及(Iii)就每名连续雇员为归属目的而受雇于卖方及其附属公司给予服务积分，应计福利和买方每项适用福利计划下的参加资格，犹如此类服务是与买方进行的一样，但固定福利养恤金计划下的应计福利除外，目的是为了有资格享受补贴的提前退休福利，或在一定程度上会导致福利重复。

(E)在向非卖方或其任何附属公司董事或高级管理人员的雇员作出任何与补偿或利益事宜有关的书面或口头沟通前，卖方应向买方提供一份拟进行的沟通的副本，买方应在合理时间内审阅及评论该沟通，卖方应真诚地考虑任何此类意见。

(F)卖方同意：(I)本协议规定的交易的结束是“控制权变更”和“重大交易”，导致奖励分别归属于Knopp利润利益激励计划和Knopp员工奖励计划，(Ii)卖方将保留根据这些计划获得奖励的所有责任，(Iii)卖方将根据这些计划的当前条款支付奖励。

(G)卖方同意，除在公司披露函件第3.9(A)节中列为“公司福利计划”的任何福利计划外，卖方仍对所有福利计划负全部责任。

(H)如果买方在成交后提出要求，卖方同意采取商业上合理的努力，对在成交时卖方的现任或前任雇员强制执行现有的卖方限制性契诺(与计划资产有关)。如果买方提出要求，买方应负责卖方因此类强制执行工作而产生的任何合理的自付费用。

(I)本协议中包含的任何内容均无意(I)被视为对任何特定福利计划的修订或采用新的福利计划，(Ii)防止买方或其任何关联公司根据其条款修改或终止其任何福利计划，或(Iii)防止买方、本公司或其任何关联公司在交易结束后终止任何连续员工的雇用，或(Iv)在卖方或其任何子公司、其任何受益人或家属或其任何集体谈判代表的任何员工中创建任何第三方受益人权利，关于买方、本公司或其任何关联公司或买方、本公司或其任何关联公司可能维持的任何福利计划可能向任何连续雇员提供的薪酬、雇佣条款和条件及/或福利。

(J)在交易结束前，买方或其关联公司应将雇佣协议扩展到关键员工。

5.12卖方发布。自成交之日起生效，卖方代表自身及其继承人、受让人、代表、成员和代理人(统称为“卖方解除方”)及其关联公司无条件且不可撤销地放弃、解除、转让并永远免除其或其任何关联公司对买方和公司及其各自各自的个人、共同或相互的、过去、现在和将来的代表、关联公司、股东、子公司、继承人和受让人(各自为“解除受让人”)拥有或现在或今后可能拥有的任何权利、索赔和损失。在交易结束时或之前与本公司有关或与本公司有关的，但根据本协议或任何其他交易文件的条款在本协议日期及之后产生的权利、索赔和损失除外。卖方本人及其附属公司(I)承认它或该附属公司此后可能发现与其或该附属公司现在知道或相信的关于本协议标的的事实不同或不同的事实，但它或该附属公司打算，即使发现了任何不同或额外的事实，本协议中给出的一般豁免仍将完全有效，并且(Ii)承认它已被告知，并且它或该附属公司熟悉加利福尼亚州民法典第1542条，其规定如下：“一般版本并不

适用于债权人或免责方在签立免责书时并不知道或怀疑该债权人或免责方以他或她为受益人而存在的索赔，以及债权人或免责方如果知道，会对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。卖方特此为其自身及其关联方放弃并放弃(X)此人根据《加利福尼亚州民法典》第1542条享有或可能享有的所有权利和利益，只要此人可以合法放弃与本协议标的有关的所有此等权利和利益，以及(Y)任何类似的判例法或类似进口法规所提供的任何类似或类似的保护，无论此等法律在美国还是在世界其他地方。卖方本人及其关联公司在此不可撤销地承诺，不会直接或间接地主张任何索赔或要求，或启动、提起或导致启动或自愿协助任何类型的针对任何被免除人的法律程序，所依据的事项包括但不限于任何诉讼、执行、判决、责任、债务、会费、账目、债券、合同和契诺(无论是明示的还是默示的)，以及无论是法律上的还是衡平法上的(无论是基于合同的，侵权或其他)卖方解除当事人可能对每个受让人，现在或将来，在每一种情况下，仅就任何原因, 与本公司有关的事项或事情，或任何获宽免承租人以任何与本公司有关的身分在结算前发生或出现的任何行动或未能采取的任何行动。双方承认，本第5.12节并不是承认责任或承认任何所谓的事实或索赔的准确性。双方明确同意，本第5.12节不应被解释为在任何诉讼中承认任何一方的任何违规或不当行为或承认任何违规或不当行为。

5.13保密。

(A)经必要的必要修改后，本保密协议的条款在此并入，并且，即使保密协议中有任何相反的规定，该保密协议的条款应继续充分有效，直至结束为止，届时该保密协议及其项下的所有义务将终止。尽管保密协议在交易结束时终止，买方应并应促使其关联公司及其各自的代表对与交易有关的卖方提供的任何信息保密。

(B)在成交后及成交后，卖方特此与买方达成协议，卖方将不会披露或使用任何保密信息，且卖方将不会导致其关联公司、股东、合伙人、成员、董事、经理、高级管理人员、代理人和代表在未经买方事先书面同意的情况下直接或间接披露或使用任何保密信息；但第5.13节的规定并不禁止任何(I)保留记录副本或(Ii)根据第2.4(M)节或第5.10(B)节的规定披露或使用任何保密信息，(B)只要在可行的范围内就此类披露发出合理的事先通知，并给予合理的机会对其提出异议，或(C)就执行与本协议有关的任何权利或补救措施提出异议。卖方同意其任何关联公司、股东、合作伙伴、成员、董事、经理、高级管理人员、代理人或代表违反或违反本第5.13条的任何规定，卖方将承担责任。

5.14税收很重要。

(A)转让税。与本协议或交易完成有关的任何转让、消费税、销售、使用、增值税、印花税、单据、档案、记录税和其他类似的税费和收费(包括不动产转让税)，连同与此相关的任何通货膨胀调整、利息、罚款或附加费(“转让税”)，应由买方和卖方平均承担，但此类转让税总额不得超过100,000美元。任何超过100,000美元的转让税应由卖方承担。双方同意在提交与转让税有关的任何报税表方面进行合作，包括迅速提供其掌握的完成此类报税表所合理必要的任何信息。应及时缴纳转让税，并按照适用法律的规定，提交所有适用的文件、报告和申报单。如果支付此类转让税的一方不是本条款第5.14(A)款规定要承担此类转让税的一方，则付款方有权从承担此类转让税的一方获得补偿。

(B)报税表。

(I)卖方应及时提交(或促使及时提交)要求在截止日期或之前提交的所有公司纳税申报单(考虑到任何可用的延期)。除适用法律另有规定外，所有此类纳税申报单应以与以往惯例一致的方式编制。

(Ii)卖方应编制或安排编制并提交或安排提交截至成交日期尚未提交的本公司截止收盘前纳税期间(任何跨期除外)的所有纳税申报单，除非适用法律或本协议另有要求，否则所有该等纳税申报单的编制方式应与公司以往的做法一致。卖方应至少在提交纳税申报单的截止日期前三十(30)天将每份此类纳税申报单的草稿提供给买方审阅并提出意见(如果纳税申报单在截止日期后30天内到期，则应在合理可行的范围内尽快提交(考虑到所有适当获得的延期))。卖方应至少在提交纳税申报单的截止日期前15天(如果纳税申报单在截止日期后15天内到期，则应在合理可行的范围内尽快)考虑买方提出的所有合理的书面意见(考虑到所有适当获得的延期)。

(Iii)买方须拟备或安排拟备及提交或安排提交本公司任何过渡期的所有报税表。买方应至少在提交纳税申报单的截止日期前30天(如果纳税申报单应在截止日期后30天内到期，则应在合理可行范围内尽快提交)，将每份此类纳税申报单的草稿提供给卖方，供卖方审阅和评论。买方应在提交纳税申报单的截止日期前至少15天(如果纳税申报单在截止日期后15天内到期，则应在合理可行的范围内尽快)考虑卖方提出的所有合理的书面意见(考虑到所有适当获得的延期)。

(C)分税制安排。自截止日期起生效，本公司订立的任何及所有分税协议均将终止，且不再具有进一步效力，此后本公司不受任何约束，亦不承担任何责任。

(D)交易对价的分配。买方应根据《守则》第1060条的规定，对交易对价(根据本协议进行调整)和根据《守则》要求视为对价的所有其他项目进行分配。买方应在截止日期后30天内向卖方提交一份明细表，列出此类分配(“交易对价分配”)。如果卖方在收到交易对价分配草案后30天内通知买方卖方反对该交易对价分配中反映的一个或多个项目，买方应在交易对价分配中纳入构成卖方反对交易对价分配草案的依据的任何合理意见。如果根据本协议的条款进一步调整交易对价，则任何具有约束力的交易对价分配均应适当调整，买卖双方应真诚合作进行此类调整。

(E)税务竞争。如果与税收有关的索赔应由任何政府实体提出，如果索赔成功，合理地预计将导致卖方根据第8.2条支付任何赔偿金(“税务索赔”)，则公司应在收到税务索赔通知后30天内迅速向卖方发出关于该索赔的书面通知；但如果公司没有发出通知，仅在卖方因此而受到实际和实质性损害的范围内解除卖方在本合同项下的赔偿义务。对于任何税务索赔，卖方应控制所有程序，并可自费作出与该税务索赔有关的所有决定；但(I)卖方应就任何此类税务索赔向买方提供合理的信息，并应向买方提供有关此类税务索赔的所有材料通信的副本，(Ii)卖方在采取与此类税务索赔相关的任何重大或实质性行动之前应与买方协商，(Iii)公司和买方有权自费参与任何此类税务索赔，以及(Iv)在合理预期的范围内，此类税务索赔的结果可能会影响卖方根据本协议不承担责任的公司的税费，未经买方书面同意，不得解决此类税务索赔。这一同意不得无理地拒绝、附加条件或拖延。

(F)跨期。就跨界期应缴税款而言，就本协定而言，可分配至关门前税期的任何此等税项的部分，应(I)就以收入、工资、收据或类似项目为基础或与其有关的税项而言，视为相等于该应课税年度在关门日期结束时应缴的款额；及(Ii)就其他税项而言，被认为是整个期间的此类税额乘以一个分数，该分数的分子是截至截止日期的期间的天数，分母是整个期间的天数。

5.15不--恳求。卖方同意，自截止日期起至截止日期两周年止的期间内，卖方及其任何附属公司均不会直接或间接雇用或招揽雇员或作出任何类似安排

任何连续雇员；但是，第5.15节(A)不适用于在本第5.15节禁止的任何活动开始之前至少90天内停止受雇于买方或其任何附属公司的连续雇员，并且(B)不得禁止通过广告或其他非专门针对买方或其附属公司员工的方式进行招聘。

5.16非竞争。卖方同意，自截止日期起至截止日期五周年止的期间内，卖方或其任何附属公司不得直接或间接、单独或与他人一起继续从事、经营、控制、经营、管理任何直接或间接与业务构成竞争的业务，包括(为免生疑问)与针对KV7通道或KCNQ2基因突变的神经药物产品或化合物的研究、开发或商业化有关的任何活动。尽管有上述规定，(A)本协议的任何规定均不禁止卖方或其子公司从事、继续经营、控制、经营、管理或拥有与除外资产或除外负债相关的任何业务(为免生疑问，包括与右旋美索或普拉克索有关的任何业务)的任何所有权或财务利益，无论此类活动在任何方面是否与业务直接或间接竞争，以及(B)卖方及其子公司可直接或间接地仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，并不是该人士的控制人或控制该人士的集团的成员，亦不直接或间接拥有该人士任何类别证券的百分之二(2%)或以上。

5.17与第三方之间的付款。卖方应(或应促使其适用的关联公司)(A)迅速向买方(或买方的指定关联公司)支付或交付在交易结束后交付给卖方或其任何关联公司的欠公司或企业的任何款项或支票，但仅限于该等款项或支票是欠公司的，以及(B)及时补偿买方(或其指定关联公司)向第三方支付的任何金额，前提是买方(或其指定关联公司)需要就任何除外资产或除外责任(“除外付款”)支付此类款项，前提是买方在就此类除外付款支付任何款项之前，就任何除外付款征得卖方的书面同意。

5.18Wong口袋。

(A)如果在交易结束后两年内的任何时间，任何一方发现卖方或其任何关联公司持有任何计划资产，卖方及其关联公司应立即将该计划资产转让给公司或其指定关联公司，无需额外对价，费用由卖方承担；但卖方、买方、公司或其各自关联公司中的任何一方均不需要提起任何诉讼，或提出或支付任何资金，或以其他方式向任何第三方提供任何住宿(财务或其他)。

(B)如果在交易结束后两年内的任何时间，任何一方发现任何除外资产由买方或公司或其各自的任何关联公司持有，或

买方或本公司或其各自关联公司、卖方、买方、本公司及其各自关联公司错误地承担的任何除外责任应迅速将该排除资产转让给卖方或其指定关联公司，或在每种情况下促使卖方或其指定关联公司承担此类排除责任，无需额外代价并由买方承担费用；但卖方、买方、公司或其各自关联公司中的任何人均不需要提起任何诉讼，或提出或支付任何资金，或以其他方式向任何第三方提供任何便利(财务或其他方面的)作为代价。

5.19保险单。

(A)应买方在交易结束六周年前提出的合理要求，并由买方自行承担费用，卖方同意采取商业上合理的努力，就在交易结束日当日或之前发生的任何事件、事故、遗漏、损失、伤害或疾病提出任何合理的索赔(“业务索赔”)，但在每种情况下，均须遵守免赔额。此类保单的限制和条款。卖方应在根据任何商业保险单提出与本业务或本计划资产相关的任何索赔之前通知买方。

(B)卖方应按比例(基于卖方及其关联公司和本公司及其关联公司就引起该业务索赔的相同事实、情况和事件而发生、遭受或遭受的损失金额)向买方汇回该等业务保单下的任何净赔偿(该赔偿应扣除任何和所有(I)未报销的合理且有文件记录的自付成本和费用，以及(Ii)与此相关的供款付款，并考虑到由此产生的任何保留或可扣除的费用)。

5.20邮件和其他通信。

(A)交易完成后，卖方及其关联公司可接收属于本公司的邮件、包裹和其他通讯(包括电子通讯)。因此，在交易结束后的任何时候，(A)公司授权卖方及其关联公司接收并打开其收到的所有邮件、包裹和其他通信，但这些邮件、包裹和其他通信显然不是针对公司或其关联公司或公司或其关联公司的任何高级管理人员或董事的，并在它们与业务或计划资产无关的范围内保留它们，以及(B)如果该等邮件、包裹和其他通信与业务或计划资产有关，则卖方应在意识到这一点后立即将该邮件、包裹或其他通信提交、转发或以其他方式递送给公司(或，如果它们同时涉及业务或计划资产以及任何被排除的资产或任何被排除的负债，则其副本)。本第5.20(A)节的规定不打算也不应被视为公司或其关联公司授权允许卖方代表其接受法律程序文件的送达，卖方不是也不应被视为公司的代理人。

(B)交易完成后，买方和本公司及其各自的联属公司可接收属于卖方的邮件、包裹和其他通讯(包括电子通讯)。因此，在交易结束后的任何时候，(A)卖方授权买方和公司及其各自的关联公司接收和打开其收到的、并未明确发送给卖方或其关联公司或卖方或其关联公司的任何高级管理人员或董事的所有邮件、包裹和其他通信，并在它们与业务或计划资产相关的范围内保留这些邮件、包裹和其他通信；(B)如果该等邮件、包裹和其他通信与业务或计划资产无关，买方和公司及其各自的关联公司应在意识到这一点后立即转送、转发或以其他方式递送此类邮件。向卖方发送的包或其他通信(如果与业务或计划资产和任何排除的资产或任何排除的负债有关，则包括其副本)。本第5.20(B)节的规定不打算也不应被视为卖方或其关联方授权允许买方或公司或其各自的关联方代表其接受法律程序文件的送达，买方和公司及其各自的关联方不是也不应被视为卖方的代理人。

5.21共享合同。在关闭之前和在一段时间内[**]交易结束后，卖方应尽其商业上合理的努力，在买方合理书面要求下，协助买方(A)与作为共享合同对手方的任何第三方建立与业务有关的替代合同、合同权利或其他协议，或(B)将该共享合同下与业务相关的权利和义务转让给公司；但卖方、买方、本公司或其各自的任何关联公司均不需要提起任何诉讼，或提出或支付任何款项，或以其他方式向任何第三方提供任何便利(财务或其他方面)作为对价。

5.22遗漏的数据。在交易结束后，(A)买方可以书面形式通知卖方，买方没有从卖方收到与交易结束前在业务中使用的或与公司化合物有关的某些数据的结束副本，包括[**]，以及(B)卖方可以书面通知买方，买方没有保留某些数据的副本，这些数据已转移给买方，但在交易结束前用于卖方及其子公司的保留业务。在收到此类通知后10个工作日内，接收方(“应答方”)应向发出通知的一方(“请求方”)确认应答方是否有所请求数据的副本。如答辩方予以确认，则答辩方应在法律允许的范围内，在确认后10个工作日内，将请求方要求的数据的一份副本以答辩方数据库中存在的格式传输给请求方，而无需进一步付款或考虑，双方应就这种传输进行合理和真诚的合作。要求方须拥有由应答方移交的该等资料副本的所有权利、所有权及权益，并有权在未经应答方同意的情况下使用及利用该等资料副本。

5.23注册权。只要母公司根据《证券法》规定的现有表格S-3注册说明书或其替代说明书(注册说明书)仍然有效，母公司应(由母公司单独承担费用)提交招股说明书补充文件，以登记(A)有资格登记的关闭对价股份的转售

在卖方提出书面要求后30天内在注册表上登记(卖方最早可在截止日期后第31天提供)，或(B)在卖方提出书面请求后30天内(卖方最早可在该等收益股发行之日起30天内)在该等收益股发行后30天内的任何时间转售有资格在注册表上登记的可登记获利股份；在任何情况下，只要卖方在其合理善意的判断下确定，提交招股说明书补充文件将(I)对涉及母公司或其任何关联公司的重大收购、公司组织、融资、证券发行或其他类似交易造成重大干扰；(Ii)要求提前披露重大信息，表明母公司具有真正的商业目的以保密；或(Iii)导致母公司无法遵守证券法或交易法的要求，买方可推迟提交招股说明书补充文件，直至上述条件不再存在。买方应尽合理最大努力在卖方不再持有超过10,000股可登记股票之日止的一段时间内保持该登记声明的有效性。

5.24证券交易所上市。买方应尽其最大努力：(A)在正式发行通知的约束下，使结束对价股份在截止日期前获准在纽约证券交易所上市；以及(B)在发行日期之前，在正式发行通知的约束下，使收益股份获准在纽约证券交易所上市。

5.25对处置的限制。卖方不得直接或间接地通过掉期或套期保值交易或其他方式向任何第三方出售或同意出售任何母公司股份，这些第三方包括：(A)已提交有关母公司或其任何附属公司的附表13D，或(B)已在过去三年内就任何公司开展(或公开宣布有意开展)代理权竞赛、主动投标要约或征求同意。

5.26进一步保证。双方应签署和交付，或应促使签署和交付该等文件和其他文书，并应采取或应促使采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并使交易生效。

5.27共享空间和服务协议。双方应本着诚意协商达成一项协议，在交易完成时生效：(A)根据该协议，买方和本公司应授予卖方占用部分租赁不动产的权利；(B)在上述两种情况下，买方和本公司将允许某些关键员工和续聘员工向卖方提供服务，且双方应理解，订立任何此类协议不应成为完成交易的条件。

第六条

条件

6.1各方完成交易的义务的条件。每一方完成交易的义务取决于满足或

买方和卖方在下列每个条件结束时或之前以书面形式放弃：

(A)命令及诉讼。任何法院、仲裁员、调解人或其他有管辖权的政府实体不得制定、执行、进入、发布或颁布任何有效的、具有以下效果的命令或法律(无论是临时的、初步的还是永久的)：(I)使交易非法，或以其他方式限制或禁止交易的完成，或(Ii)导致交易完成后被撤销，任何政府实体或任何其他人(只要此人不是当事一方或其附属机构)对或寻求限制或禁止交易的完成提出的诉讼不得待决或受到威胁。

6.2买方义务的条件。买方完成交易的义务还取决于买方在下列条件结束时或之前以书面形式满足或放弃的条件：

(A)卖方和公司的陈述和保证。

(I)卖方的基本陈述在执行日期和成交时应在各方面真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明在较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期应真实和正确)。

(Ii)第三条规定的卖方的其他陈述和保证，以及根据本协议交付的任何证书，在执行日期和截止日期应为真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期应为真实和正确)，除非合理地预期任何该等陈述和保证不能单独或总体上对公司或企业造成重大影响或妨碍，对交易的完成造成重大延误或重大损害。

(B)履行卖方和公司的义务。除第5.1(B)(Viii)节规定的义务外，卖方和公司应在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在截止日期或之前履行的所有契诺，这些义务应在所有方面得到履行和遵守。

(C)结案证书。买方应在成交时收到卖方和公司正式授权的高级管理人员代表卖方和公司签署的证书(仅以卖方和公司的身份签署，而不是以其个人身份签署，不承担个人责任)，证明第6.2(A)(I)节和第6.2(A)(Ii)节所述的条件已得到满足。

(D)收到批准；交付成果；没有结账后的限制。如果根据《高铁法案》及其相关规定需要发出合并前通知，则等待

买方、本公司或其任何联属公司须采取第5.4(B)(I)节或第5.4(B)(Ii)节所列的任何行动，而高铁法案下的任何期限应已届满、终止或取得，而不会施加任何条款、条件或后果。买方应在成交时或之前收到根据第2.3(A)条要求交付给买方的所有物品。在有管辖权的政府实体或任何其他主管裁决机构，包括但不限于任何仲裁庭，寻求(I)命令或(Ii)禁止、限制、限制或损害买方或其任何关联公司拥有或经营或保留或改变全部或部分资产、许可证、运营、权利、产品线的能力时，不得威胁、提起或等待任何法规、规则、条例、禁令、诉讼、诉讼或程序，(B)禁止或限制买方投票、转让、收取股息或以其他方式行使对该等权益的全部所有权，或(B)禁止或限制买方或其联营公司的任何资产、许可、营运、权利、产品线、业务或其中的任何权益(包括要求出售、剥离、转让、许可、租赁、处置或产权负担或就任何该等资产、许可证、营运、权利、产品线、业务或权益作出单独安排)或(B)禁止或限制买方就该等权益投票、转让、收取股息或以其他方式行使全部所有权的能力，任何有管辖权的政府实体或任何其他主管裁决机构不得制定、发布、颁布、执行或订立任何被认为适用于导致或将个别地或整体地导致的交易的法律, 合理地预期会导致上述任何情况。联邦贸易委员会的一封信，声明它未能完成对交易的调查，各方继续结束交易，后果自负，不应构成此类命令、行动或程序。

(E)没有实质性的不利影响。自签署之日起，不应发生任何已经或将会个别或总体产生重大不利影响的变化、影响、事件、发生、情况或发展。

(F)根据协议提出的异议。卖方应获得公司披露函件第6.2(F)节规定的任何合同所要求的同意或批准的每个人的同意或批准。

(G)雇佣协议。每一份雇佣协议均应由适用的关键员工签署，并具有充分的效力，每名关键员工应继续受雇于卖方或其子公司之一。

(H)结案前缴款。成交前的出资应以买方合理满意的方式完成。

(I)成员同意。卖方应已获得并交付买方成员同意。

6.3公司和卖方义务的条件。公司和卖方完成交易的义务还取决于卖方在以下条件结束时或之前以书面形式满足或放弃：

(A)申述及保证。

(I)买方的基本陈述在执行日期和成交时应在各方面真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明在较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期应真实和正确)。

(Ii)第IV条所载买方的其他陈述及保证及根据本协议交付的任何证书于签立日期及截止日期均为真实及正确，犹如在该日期及时间作出的一样(除非任何该等陈述及保证于较早日期作出，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期为真实及正确)，除非合理地预期任何该等陈述及保证未能如此真实及正确地个别或整体地阻止、重大延迟或重大损害买方完成交易的能力。

(B)履行买方的义务。买方应已履行并遵守本协议要求其在截止日期或之前履行的所有重要方面的每一项公约。

(C)结案证书。卖方和公司应在收盘时收到买方正式授权官员代表买方签署的证书(仅以买方的身份签署，而不是以其个人身份签署，不承担个人责任)，证明已满足第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的条件。

第七条

终止

7.1终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)买卖双方的书面协议；

(B)在下列情况下，买方或卖方向另一方发出终止合同的书面通知：

(I)关闭不应发生在外部日期或之前；但如果任何一方或其任何子公司在任何实质性方面违反了其在本协议项下的义务，而该方式将直接导致关闭未能在外部日期或之前发生，则任何一方都无权根据第7.1(B)(I)条终止本协议；或

(Ii)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的命令，均为最终命令，不可上诉；

但是，如果任何一方或其任何子公司在任何实质性方面违反了其在本协议项下的义务，直接导致该命令成为最终的和不可上诉的，则任何一方不得享有根据本第7.1(B)(Ii)条终止本协议的权利；

(C)卖方，在以下情况下：

(I)买方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，或其任何陈述和保证在执行日期后变得不真实：(A)违反或不履行或不真实(A)将导致6.1条或6.3条所述条件的失败；(B)不能治愈或(如果可以治愈)在(A)卖方向买方发出书面通知后30天内和(C)外部日期中较早的日期内未能治愈；但如果卖方或公司严重违反本协议的任何陈述、保证、契诺或其他协议，导致第6.1条或第6.2条规定的条件失效，则卖方无权根据第7.1(C)条终止本协议；或

(Ii)在任何时候(A)卖方或公司已收到上级建议书，(B)卖方和公司已遵守第5.10(B)节规定的义务，以接受该上级建议书，以及(C)卖方和/或公司接受或打算接受该上级建议书(包括可能就该上级建议书协商的变更，如有)；

(D)在以下情况下由买方支付：

(I)公司或卖方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，或其任何陈述和担保在签署日期后变得不真实，其违反或未能履行或不真实(I)将导致第6.1条或第6.2条分别规定的条件失败，以及(Ii)不可治愈或(如果可治愈)在(A)买方向卖方发出书面通知后30天内和(B)外部日期内未能治愈；但如果买方严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他协议，从而导致第6.1条或第6.3条规定的条件失效，则该买方无权根据第7.1(D)条终止本协议；或

(2)在成员同意交付期结束前未取得成员同意、交付买方并经卖方执行人员证明的。

7.2终止和放弃的效力。

(A)如果本协定根据第七条终止，则本协定无效，任何缔约方(或其任何代表或附属机构)对任何人不承担任何责任；但是，

(I)此种终止不解除任何一方因欺诈而对任何另一方造成的任何责任或损害；和

(Ii)本协定终止后，本第7.2条、第IX条和《保密协定》中的规定继续有效。

(B)如果卖方根据第7.1(C)(Ii)款终止本协议，则卖方应立即但无论如何不得迟于终止之日起两天向买方支付以下金额的终止费[**]并应在接到买方通知后两天内迅速支付买方或其关联公司因本协议和交易而产生的所有有文件记录的自付费用，在每种情况下均应通过电汇当日资金支付。

第八条

赔偿

8.1生存。

(A)本协议中包含的每一项陈述、保证、契诺和其他义务应在关闭后继续存在，但仅限于在本条款8.1(A)中规定的适用生存日期终止之前；但如果与此有关的索赔应在该生存日期之前提出，则该生存日期应延长，且该规定应继续有效，但仅限于该索赔，且仅适用于该索赔，且仅适用于该索赔，且该规定应终止。双方承认以下规定的生存期是合同诉讼时效。

(I)适用于基本申述(业务基本申述除外)的存续日期为截止日期的十周年。

(Ii)适用于业务基本申述的存续日期应为截止日期的六周年。

(Iii)第3.33节(无其他陈述或保证)和第4.13节(无其他陈述或保证)中规定的陈述和保证在关闭期间继续有效。

(4)适用于本协议所载其他陈述和保证的存续日期应为截止日期后18个月的日期。

(V)适用于本协定所载的契诺和协议的存续日期为：(I)就要求在结束前完全履行的契诺和协议而言，即结束日期后18个月的日期；及(Ii)就根据其条款规定须在结束后全部或部分履行的契诺和协议而言，为下列日期：

契诺和协议已完全履行或以其他方式符合本公约的规定。

(6)本第八条和第九条所载的规定将永远有效。

(B)在第8.1(A)节规定的适用存续日期之后，任何一方均不对任何人承担任何责任，该条款或其主题将取代原本适用的任何诉讼时效，此后任何一方均不得就该条款或其主题主张任何索赔、诉讼理由、权利或补救措施或任何诉讼。本条第八条的任何规定均不适用于或限制一方在作出任何陈述或保证时存在欺诈行为的任何索赔，该索赔可在适用的诉讼时效失效之前随时提出。

8.2卖方赔偿。

(A)成交后，在符合本协议条款的情况下，卖方应以买方及其关联方及其各自的继承人和允许受让人(统称为“买方受赔方”)的身份，赔偿、保护、保持无害并补偿买方及其关联方及其各自的继承人和允许受让人(统称为“买方受赔方”)因下列事项而对买方造成、招致或遭受的一切损失或对其提出的一切损失：

(I)任何非基本卖方陈述中的任何不准确或违反；不言而喻，就本第8.2(A)(I)节的目的而言，在确定该陈述或保证是否不准确或违反以及计算此类损失的数量时，应不考虑该陈述或保证中所包含的任何与重要性有关的资格(如“重大”和“重大不利影响”)(第3.6(B)节(未作某些更改)所述的陈述和保证除外)；

(Ii)任何卖方基本陈述中的任何不准确或违反；不言而喻，就本第8.2(A)(Ii)节而言，为确定该陈述或保证是否不准确或违反，以及为了计算此类损失的数量，应不考虑该陈述或保证中包含的任何与重要性有关的资格(如“重大”和“重大不利影响”)；

(Iii)卖方或公司违反或未能充分履行本协议中卖方或公司的任何承诺或义务；

(Iv)任何获弥偿的税款；

(V)卖方、公司或其各自关联公司的任何实际或据称的成员或担保持有人在任何时间就买方在本协议项下的义务提出的任何索赔、诉因、权利或补救或任何诉讼(卖方根据本协议条款主张的任何索赔、诉因、权利或补救或诉讼除外)，包括支付任何或有付款或使用商业上合理的努力开发、商业化、营销或

出售KV7产品，或分配或享有与交易有关的已支付或将支付的部分代价，包括对合同、就业或其他权利的任何主张，以及对拥有或获得任何担保的权利的任何主张；

(Vi)任何除外资产或除外负债；

(Vii)资金流动备忘录中的任何不准确之处；或

(8)在成交时或成交前没有全额支付的任何卖方交易费用。

(B)卖方不应对第8.2(A)(I)(I)节所述类型的任何损失负第八条规定的任何责任，只要此类损失的总额(不包括计入下文第(Ii)款所述免赔额的任何损失)超过[**](“上限金额”)，。(Ii)除非及直至该等损失的总额(连同第8.2(A)(Ii)节所述类型的所有损失)超过[**](“免赔额”)，在此情况下，卖方应对超出免赔额的所有此类损失负责；及(Iii)就任何个别项目或一系列相关项目而言，如有关损失少于[**](“最低限度索赔门槛”)。

(C)卖方不应对第8.2(A)(Ii)节所述类型的任何损失承担任何责任，该损失与任何业务基本陈述(I)的任何不准确或违反有关，除非且直到该等损失的总金额(连同第8.2(A)(I)节所述类型的所有损失)超过免赔额，在这种情况下，卖方应对超出免赔额的所有此类损失负责，(Ii)就任何个别项目或一系列有关项目而言，有关的损失低于最低限度的申索门槛；及。(Iii)该等损失的总额(不包括计入免赔额的任何损失)超过[**]；但卖方对超过上限金额的此类损失的唯一责任应是根据第2.4(H)(I)条抵销，并根据第2.4(H)(Ii)条将未结索赔金额的保证金存入第三方托管，并在适用的范围内收取这些款项。

(D)卖方不应对第8.2(A)(Ii)节所述类型的任何损失承担任何责任，只要此类损失的总额超过买方或其代表实际支付的交易对价，或根据本协议应支付或随后应支付的交易对价。

(E)尽管本合同有任何相反规定，卖方不应根据本第八条对任何惩罚性损害赔偿承担责任，除非实际判给第三方与第三方索赔有关的赔偿。

(F)买方根据第8.2节有权获得赔偿的最终裁定而被确定为受赔偿方的任何损失，应在买方的选择下得到偿付：

(I)根据第2.4(H)(I)条实现一个或多个抵消和/或根据第2.4(H)(Ii)条将未结索赔金额的一个或多个存入托管；

(Ii)在作出最终决定后五个工作日内，通过电汇方式将卖方的即时可用资金汇入买方指定的账户；或

(Iii)上述各项的任何组合。

(G)为免生疑问，根据第2.4(H)节被抵销的任何金额，在计算上限金额时应受并计入上限金额，并受免赔额和最低限额申索门槛的规限。

8.3买方赔偿。

(A)成交后，在符合本协议条款的情况下，买方应赔偿卖方及其每一关联公司(除非以买方代表或其任何关联公司(如适用)的身份行事)及其各自的继承人和获准受让人(统称为“卖方受赔方”)，以赔偿、辩护、保持无害和补偿卖方及其每一关联公司(如果适用)及其各自的继承人和允许受让人(统称为“卖方受赔方”)因下列情况而造成的、招致的、遭受的或声称的一切损失：

(I)任何非基本买方陈述中的任何不准确或违反；不言而喻，就本第8.3(A)(I)节而言，为确定该陈述或保证是否不准确或违反，以及为了计算此类损失的数量，不得忽略该陈述或保证中包含的任何与重要性有关的资格(如“材料”一词)；

(Ii)任何买方基本陈述的任何不准确或违反；不言而喻，就本第8.3(A)(Ii)节而言，为确定该陈述或保证是否不准确或违反，以及为了计算此类损失的数量，不得忽略该陈述或保证中包含的任何与重要性有关的资格(例如“材料”一词)；

(Iii)买方或公司(在交易结束后)违反或未能充分履行本协议中买方或公司(在交易结束后)的任何契诺或义务；

(Iv)与结案后发生的行动有关的任何计划资产；或

(V)公司在结束后的运作情况。

(B)根据第八条，买方对第8.3(A)(I)节所述类型的任何损失不承担任何责任，条件是

此类损失超过上限金额，(Ii)除非和直到此类损失总额超过免赔额，在这种情况下，买方应对超过免赔额的所有此类损失承担责任，以及(Iii)对于任何单个项目，如果与其相关的损失低于最低索赔门槛。

(C)根据本第八条，买方不对任何惩罚性损害赔偿承担责任，除非在第三方索赔中实际判给第三方。

(D)对于第8.3(A)(Ii)节所述类型的任何损失，只要损失总额超过买方在本合同项下应支付的交易对价(该金额在赚取或有付款时可能会不时增加)，买方不应根据本条款第八条承担任何责任。

(E)卖方受赔方根据第8.3条最终确定有权获得赔偿的任何损失，应在最终确定后五个工作日内通过电汇方式从买方向卖方指定的账户支付即期可用资金。

8.4Claim程序。

(A)除第5.14节关于税收索赔的规定外，为了使买方受补偿方或卖方受补偿方(其中任何一方，“受补偿方”)根据第8.2节或第8.3节正式提出有效的索赔，受补偿方必须(在该受补偿方知道事实的截止日期后的第一天之后立即)，合理地很明显发生此类事件的事项或情况)向卖方(针对买方受补偿方提出的索赔)或买方(针对卖方受赔偿方提出的索赔)(此类通知的收件人，“补偿方”)提供书面通知，该通知应合理详细地说明第8.2节或第8.3节所述的事件，描述导致此类事件发生的事实和情况、造成此类事件的估计损失、因此而遭受或声称的或由此引起的(在当时可确定的范围内)，与此相关而寻求的任何其他补救措施的描述，与此有关的任何相关的时间限制，以及在切实可行的范围内, 与之有关的任何其他重大细节(“索赔通知书”)。被补偿方应与被补偿方合作，并向被补偿方提供被补偿方为确定索赔通知中提出的指控的有效性而合理要求的信息，并应向被补偿方合理及时地告知与此相关的事实和程序发展情况(包括可能在被补偿方控制下的其他信息)。补偿方和被补偿方应尽商业上合理的努力，避免向第三方提供机密信息(符合适用法律)，并使员工、律师和代表第三方索赔任何一方的其他人之间的所有通信得以进行，以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

(B)如果索赔通知是由第三方对受补偿方提出或威胁采取的任何行动(“第三方索赔”)引起的：

(I)受补偿方应不迟于被补偿方收到第三方索赔后的第五个日历日，并在任何情况下，不迟于要求在法院、仲裁员或其他仲裁庭出庭或要求在诉讼或其他程序中提交答辩书或类似诉状之日之前的第十个工作日向补偿方提供索赔通知；但未能及时提供索赔通知并不解除赔偿方在本合同项下的义务，除非这种不及时对第三方索赔的抗辩或解决产生重大损害效果。

(Ii)在赔偿一方收到索赔通知后的第30个日历日和要求在诉讼或其他法律程序中向法院、仲裁员或其他审裁处提出答辩或类似状书的日期之前的第10个日历日结束的期间内，除非索赔通知表明被补偿方真诚地确定：(A)第三方索赔涉及刑事诉讼、诉讼或类似的抗辩，起诉书、指控或调查；(B)第三方索赔寻求针对受补偿方或受补偿方的关联公司的强制令或其他衡平法或非金钱救济；。(C)与该第三方索赔有关的损失索赔是出于善意，或买方以其他方式合理地预期超过上限金额(或其未使用部分)；。(D)任何保险人要求该保险人控制该事项，作为受保障方因该第三方索赔而有资格获得保险收益的条件；。(E)第三方索赔涉及任何重要供应商，而在该第三方索赔被主张或威胁针对受补偿方时，该供应商也是本公司的当前供应商；(F)具有司法管辖权的法院裁定，补偿方没有合理、勤勉或真诚地为该第三方索赔进行辩护；(G)该第三方索赔与受补偿方持有或使用的知识产权有关；或(H)第三方索赔有合理的可能性可能因金钱损害以外的其他原因对受补偿方或其关联方造成不利影响。

(A)如果补偿方有权并及时做出上述选择，则该选择应构成补偿方的最终确认，即根据本条款第八条，被补偿方有权就第三方索赔、第三方索赔、第三方索赔和第三方索赔进行赔偿、辩护、被认定为无害并得到补偿。被补偿方有权但没有义务参加任何此类辩护，并为此目的聘请其选择的单独律师；但如果被补偿方按照第8.4(B)(Ii)(B)节的条件和要求在下列情况下对第三方索赔进行辩护

如本条款第8.4(B)(Ii)(A)节第一句所规定，补偿方应承担额外一名律师(除一名当地律师外，但仅在必要的范围内)的合理且有记录的自付费用和开支，该律师应代表因与该辩护相关的相同或相似情况而产生的所有受补偿方。如果补偿方控制任何此类索赔的抗辩，则补偿方有权就此类索赔达成和解；但如果和解、妥协或停止将导致(I)被补偿方不支付或不偿还的任何金钱责任；(Ii)施加限制被补偿方或其任何关联公司未来活动或行为的同意性命令、禁令或法令，则在未经被补偿方事先书面同意的情况下，补偿方不得和解、妥协或提出和解、妥协或停止辩护。(Iii)受补偿方或其任何关联方发现或承认违反法律或侵犯任何人的权利；(Iv)发现或承认将对针对受补偿方或其任何关联方提出或威胁的其他索赔产生不利影响；(V)受补偿方持有或使用的知识产权发生任何变化；或(Vi)对任何受补偿方或其任何关联方强加的任何非金钱条件或义务。

(B)如果补偿方(I)无权或没有及时、适当地作出这种选择，或(Ii)在及时作出这种选择后，在收到被补偿方书面通知大意是这样做后的10个工作日内，没有采取合理步骤努力抗辩第三方的索赔，则被补偿方有权但没有义务在向补偿方提供关于这种选择的书面通知后承担和控制这种抗辩，因此，被补偿方而不是被补偿方应具有第8.4(B)(Ii)(A)节第一句所述的权力；但受补偿方就第三方索赔获得赔偿、辩护、认为无害和得到补偿的权利不受此类选举的影响。尽管前述有任何相反规定，对于未经事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)解决的第三方索赔，赔偿方不承担任何责任。

(Iii)被补偿方和被补偿方应进行合作，以确保对所有第三方索赔进行适当和充分的调查和辩护，包括为调查、文件制作、证词和其他目的提供对彼此相关业务记录、文件和雇员的合理访问。被补偿方和被补偿方应充分及时地向对方通报所有第三方的情况

并应将对方收到的与任何第三方索赔有关的所有材料、书面通知和文件(包括法庭文件)的副本递送给对方。控制第三方索赔抗辩的人应真诚地允许补偿方或受保障方(视属何情况而定)对在该抗辩中提交或提交的材料提出意见，并应真诚地考虑这些意见。

8.5知识与调查。任何受补偿方根据本第八条要求获得赔偿的权利，不得因在执行日期或结案之前或之后的任何时间就任何陈述或保证的准确性或履行或遵守本条款下的任何契诺或协议而进行的任何调查或所获得的(或能够获得的)任何调查所影响。因违反任何此类陈述或保证，或因履行或遵守任何此类契约或协议而放弃本协议或任何其他交易文件中所包含的任何条件，不应影响任何受补偿方根据该等陈述、保证、契约或协议根据本条第八条获得赔偿的权利。

8.6无代位权。卖方不得因卖方是公司的控制人、董事、雇员或代理人而向公司提出任何索赔(无论此类索赔是否涉及任何形式的损失，也不论此类索赔是否依据法律、组织文件、合同或其他规定)。仅就买方受赔方根据第八条提出的任何索赔而言，卖方明确放弃任何代位权、出资、提前权、就卖方根据本协议或与本协议有关的赔偿义务向公司提出的赔偿或其他索赔。

8.7.欺诈及相关索赔。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议中包含的任何内容不得以任何方式限制任何受补偿方对欺诈或故意违约索赔的补救，也不适用于本第八条中规定的任何限制。

8.8缓解。每一受补偿方在意识到任何合理预期或确实会引起任何损失的事件后，应采取商业上合理的努力减轻任何损失，包括仅在必要的最低限度内产生费用以补救引起损失的违约行为。

8.9无二次回收。任何受补偿方均无权就同一损失获得超过一次的赔偿(即使该损失可能是由第8.2条或第8.3条规定的事件中的一次以上(视情况而定)造成的)。

8.10豁免条件的效力。任何缔约方根据第八条获得赔偿的权利，不得因其放弃第六条所规定的结案条件而受到不利影响，除非该缔约方在其放弃条款中明确表示，它将丧失就与放弃有关的事实和情况或因这些事实和情况而造成的所有损失获得赔偿的权利。

8.11第三方追回、保险追回和税收优惠。根据(I)项下的任何损失计算，应减去受补偿方因第三方赔偿而收回的任何金额，以及就该等损失提供的或实际收到的任何保险收益，以及(Ii)减去相当于因该损失而在纳税年度为受补偿方实际实现的任何税收优惠的数额减去为获得该等利益而产生的合理费用。受补偿方应尽商业上合理的努力(Y)在所有保险单和第三方付款项下寻求任何损失的赔偿(包括寻求赔偿，其程度与此类损失不受本合同项下赔偿的情况相同)。在符合前述规定的情况下，如果任何受保障方就其已根据本协议获得赔偿的任何损失提供保险或其他赔偿或实现税收优惠，则受保障方应立即向补偿方退还先前支付的追回或税收优惠的总额(减去为获得此类好处而发生的合理费用)。

8.12付款的特点。赔偿方根据第8.2条或第8.3条就任何索赔向受补偿方支付的所有款项，应视为为税务目的而根据交易支付的对价的调整。

8.13累积补救。根据本第八条所载的限制，在不限制第8.14款的前提下，各受保障一方在本第八条下的权利是累积的，每一受保障的一方有权在任何特定情况下，自行决定执行本第八条的任何规定，而不考虑根据第八条的任何其他规定是否有补救办法。

8.14针对非当事人的排他性补救和无权利。

(A)在交易结束后，除第2.4(F)节所述外，任何一方不得向任何其他方提出与本协议、交易或与本协议相关或相关交付的任何文件或文书有关的任何索赔、诉因、权利或补救措施或任何诉讼，根据本第八条提出的索赔，根据第三条或第四条所载的任何陈述或担保，根据第9.4(D)条提出的索赔，以及根据任何交易文件(本协议除外)的条款提出的索赔。成交后，上一句第(I)至(V)款中规定的索赔和补救，应构成受补偿方对与本协议、交易以及与本协议相关或与之相关的任何文件或文书有关或产生的任何和所有损失或其他索赔可获得的独有权利和补救，并应取代法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救(包括任何撤销权)。因此，自成交之日起，每一方均在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃和免除另一方的所有其他索赔、诉讼事由和与之相关的诉讼。第8.2节和第8.3节规定的当事人的义务应以结案发生为条件。

(B)除第8.14(A)款外，本协议只能针对本协议、任何其他交易文件或交易，或谈判、执行或与本协议有关的任何诉讼、权利或补救措施执行，或任何基于本协议、任何其他交易文件或交易的诉讼、权利或补救措施

在履行本协议时，任何一方只能针对明确被确定为当事方的人作为本协议当事方提出，任何一方在任何时候都不得针对作为另一方(各自为“非当事方”)的任何人(董事当事方除外)、高级管理人员、雇员、股东、普通或有限合伙人、成员、经理、代理或附属公司或代表(各自为“非当事方”)主张与本协议有关的任何索赔、诉因、权利或补救措施或任何诉讼，以及在本协议或相关事宜中交付的任何其他交易文件、交易或任何文件或文书。每一方特此放弃和解除任何此类索赔、诉因、权利、补救和行动，并免除(并同意签署和交付任何必要的文书以实现免除)。本条款第8.14(B)款的规定是为了本条款第8.14(B)款和第5.26条(进一步保证)的第三方受益人的利益，并可由每一非本条款的第三方执行。

第九条

杂类和一般类

9.1修正案；豁免。如果且仅当本协议的任何条款是书面修改或放弃，并在修改的情况下由买方、卖方和公司签署，或在放弃的情况下由批准放弃的一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除第八条另有规定外，本协议规定的权利和补救办法应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

9.2次经验期。除本协议和交易文件中另有规定外，无论本协议和交易文件中预期的交易是否完成，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支(包括律师和财务顾问的费用和开支，如有)均应由产生该等费用和开支的一方支付。为免生疑问，任何未包括在资金流动备忘录内的卖方交易费用，在结算后仍为卖方的义务，并构成除外责任。

9.3对口单位。本协议可一式两份签署，每份副本均视为正本，所有副本均构成同一份协议。副本可通过电子邮件交付，包括可移植文档格式(PDF)或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，如此交付的任何副本应被视为原始签名，应有效并对双方具有约束力，并且在交付时应构成本协议的适当执行。

9.4GOVERNING法律和地点；放弃陪审团审判；具体表现。

(A)本协议，以及可能基于、引起或与本协议有关的所有诉讼(无论是在合同、侵权行为或法规中)，或谈判、执行或

履行本协议(包括基于在本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因而提出的任何索赔或诉讼理由)，应受特拉华州法律(包括其诉讼法规)的管辖和执行，但如果需要适用另一司法管辖区(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)的法律，则不适用法律冲突原则。

(B)每一方(I)同意就任何基于、引起或与本协议或任何交易文件或本协议或任何交易文件拟进行的交易而提出的诉讼，仅在美国特拉华州地区法院或衡平法院(“选定法院”)提起诉讼，并仅就根据或与本协议或任何交易文件引起的索赔或与本协议或任何交易文件有关的索赔提起诉讼，(Ii)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Iii)放弃对在选定法院提出任何此类诉讼的任何反对，(Iv)放弃所选择的法院是一个不便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议，并(V)同意以法律允许的任何方式邮寄与任何此类诉讼有关的程序文件或其他文件应是有效和充分的送达。

(C)本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃就基于本协议或任何交易文件或本协议或本协议拟进行的任何交易的任何诉讼，或因本协议或本协议的任何交易文件或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼，由陪审团审理的任何权利。每一方在此确认并证明：(I)另一方的代表、代理人或代理人未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)其了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)其自愿作出此放弃；以及(Iv)除其他事项外，通过9.4(C)节中包含的相互放弃和证明，引诱另一方订立本协议、交易文件和拟进行的交易。

(D)如果本公约中的任何公约不能按照其条款履行，将造成不可弥补的损害。因此，每一方都有权寻求一项或多项禁令，以防止任何违反公约的行为，并在选定的法院具体执行本协定，以及该方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

9.5节点。所有根据本协议发出或发出的通知和其他通讯应以书面形式发出，如果在下午5：00之前收到，则应被视为已在送达收件人之日正式发出或发出。如果(A)通过个人递送或国际公认的隔夜快递送达收件人或实体，(B)通过挂号或挂号信递送，要求回执，或

(C)按照第9.5节的规定，通过电子邮件发送；前提是电子邮件由收件人口头或书面确认(不在办公室内回复或其他自动生成的回复)，或在电子邮件发送后一个工作日内根据本文所述的其他方法之一通过发送进行跟踪：

致母公司、买方或在交易结束后致公司：

生物港治疗有限公司。
教堂街215号
康涅狄格州纽黑文，邮编06510
注意：沃伦·沃尔斯
电子邮件：warren.volles@Biohavenpharma.com

将副本复制到：

Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街1125号
纽约州纽约市，邮编：10004
注意：斯科特·B·克罗夫顿
电子邮件：crofton@sullcrom.com

卖方或公司，在交易结束前：

克诺普生物科学有限责任公司
沃顿街2100号，615号套房
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15203
注意：迈克尔·博齐克
电子邮件：michael.bozik@nuoppBio.com

将副本复制到：

K&L Gates LLP
第六大道210号
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222
注意：大卫·雷曼
奥德格林
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或缔约国以书面指定接收上述通知的其他人或收件人；但是，仅为方便起见应向外部律师提供副本，这种副本本身并不构成通知，未提供任何这种副本也不改变以其他方式正式发出或发出的任何通知或其他通知的效力。

9.6最终协议。本协议(包括本协议的任何证物或附表)、交易文件和保密协议构成整个协议，并取代所有其他先前的协议、谅解、陈述和

双方就本协议的标的作出书面和口头的保证；但是，如果各方都承认并同意保密协议应自动终止，并且在协议结束时不再具有任何效力或效力，并且本协议取代保密协议中任何相反的规定。

9.7无第三方受益人。除第5.12节(卖方放行)、第8.14节(对非当事人的排他性救济和无权利)和第9.13节(冲突；特权)的规定外，本协议、任何交易文件或本协议或其附件的任何证物、附件或明细表均不得有第三方受益人，且除本协议双方及双方外，不得向其他任何人授予任何权利、诉因、权利或补救措施。为免生疑问，卖方的任何成员或证券持有人均无权强制履行卖方在本协议项下的任何义务。

9.8买方和公司之间的协议。当本协议要求买方的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括买方承诺促使该子公司采取此类行动。当本协议要求卖方的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括卖方承诺促使该子公司采取此类行动。

9.9可伸缩性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院或其他有管辖权的机构裁定本协定的任何条款、契诺或限制无效、无效或不可执行，或有管辖权的法院或其他主管机构裁定对任何人或任何情况适用该条款、契诺或限制无效、无效或不可执行，则(A)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下，执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协定的其余部分和该条款的适用。对其他人或情况的约定或限制不应因此类无效或不可强制执行而受到影响，此类无效或不可强制执行也不得影响此类条款的有效性或可执行性，或此类条款在任何其他司法管辖区的应用，本协议的条款、条款、契诺和限制的其余部分应保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效。

9.10成功和分配。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得通过法律实施或其他方式转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务，但(A)卖方可根据第2.4(G)(Ii)条转让其收到销售净额付款的权利，以及(B)买方可转让其在本协议项下的任何和所有权利或义务(I)与合格交易有关；(Ii)转让给买方的一家或多家全资子公司；或(Iii)以抵押品转让的方式，将其在本协议和其他交易文件下的权利、利益和补救措施转让给其或其关联公司的任何优先债权人和/或其他融资来源；但在第(Ii)和(Iii)款的情况下，此类转让不得解除买方在本协议项下的任何义务。本合同项下权利或义务的任何允许继承人或受让人(根据上文第(B)(3)款规定的买方受让人除外)应以书面形式向另一方明确承担此类权利或义务。

任何允许的转让应对转让方的继承人具有约束力。任何违反本协议的所谓转让均属无效。

9.11履行义务。任何一方在本协议项下对任何其他方或任何交易文件项下的任何一方的任何义务，如完全由该方的关联公司履行、履行或履行，应被视为已由该方履行、履行或履行。

9.12公司披露函。本公司披露函件任何特定部分所披露的任何事项，将受下列条款及条件所规限：(A)任何事项的披露均不会暗示该事项符合任何重大标准及(B)本公司披露函件各节的标题及介绍性语言仅为方便参考而加入，并不会对本协议所载各节的明示描述作出修订或更改。对公司披露函某部分披露的任何陈述或保证的任何修改、限制或例外均不构成对本协议中作出的任何其他陈述或保证的修改、限制或例外，除非从表面上或基于该披露的事实合理地明显地看出，公司披露函中该部分的披露适用于该等其他陈述和保证。为方便参考，公司披露函件的某一节可包括对公司披露函件其他章节的交叉引用，但这种交叉引用并不意味着在没有交叉引用的情况下，该披露被视为不适用，只要该披露从表面上看是合理地适用于该等其他章节。附在公司披露函件上的所有证物均应通过引用纳入。除文意另有所指外，本协议中的任何术语在公司披露函件中使用时应与在本协议中使用时具有相同的含义。

9.13冲突；特权。经所有各方(包括买方)承认，卖方和公司已聘请K&L Gates LLP，DLA Piper和Morgan，Lewis&Bockius LLP担任与交易有关的他们的律师，K&L Gates LLP，DLA Piper和Morgan，Lewis&Bockius LLP没有担任与交易有关的任何其他人的律师，没有其他任何一方或个人因利益冲突或任何其他原因而具有K&L Gates LLP，DLA Piper和Morgan，Lewis&Bockius LLP的客户地位。买方(代表其本人及其关联公司)特此同意，如果买方或其任何关联公司(包括交易结束后的本公司)与卖方或其各自的关联公司、欧华派珀和摩根·刘易斯·博基尤斯律师事务所之间发生纠纷，即使卖方或该关联公司的利益可能直接与买方、本公司(在交易结束后)或其任何关联公司发生冲突，即使欧华派珀和摩根，Lewis&Bockius LLP可能曾代表卖方和公司处理与此类纠纷有关的重大事项，买方特此代表自己及其每一家关联公司(包括交易结束后的公司)放弃与欧华律师事务所和Morgan，Lewis&Bockius LLP的此类代表有关的任何利益冲突。买方(代表自己和公司(在交易结束后))同意，对于K&L Gates LLP、DLA Piper和Morgan，Lewis&Bockius LLP与卖方或公司之间的所有书面或电子通信，以及在交易结束前以任何方式与交易、本协议或交易文件有关的所有文件、律师笔记、草稿或其他文件, 律师-委托人特权，

客户信心的期望和任何证据特权的所有其他权利属于卖方，并可由卖方控制，在成交后不得转给买方或公司或由买方或公司要求。买方同意采取并促使其关联公司(包括交易结束后的本公司)、继承人和受让人采取所有必要步骤，以实现本第9.13节的意图。

9.14父母保证。

(A)母公司是根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和地位良好的法律实体。母公司拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司或类似行动，以执行、交付和履行本协议项下的义务。本协议已由母公司正式签署和交付，当卖方签署和交付本协议时，本公司和本协议的其他各方将构成母公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司强制执行，但破产和股权例外情况除外。

(B)母公司在此无条件地向卖方和卖方受补偿方保证，在应支付的范围内，支付和履行买方在本协议项下交付交易对价的所有义务(包括通过发行成交对价股份和收益股份，如果适用)，并履行第2.4(I)(Iii)条规定的义务(统称为“买方义务”)；但本担保应自动终止，不再由任何人采取任何进一步行动，并且在下列第一次发生时不再具有效力和效力：(I)此类合格交易结束；(Ii)母公司完成一项剥离交易或出售买方(如适用，该被剥离的实体或买方是合格的买方(或买方的买方是合格的买方，但该买方必须提供一份取代本第9.14(B)节规定的担保的担保)；或(Iii)在不构成合格交易的销售交易或第(Ii)款所述的交易不涉及合格买方的情况下，指剥离出来的实体或受让人成为“合格买方”的时间。

(C)在买方遭受破产、重组或类似程序的情况下，卖方或任何卖方受保方均无义务提出与买方义务有关的任何索赔，卖方或任何卖方受保方未能提出索赔不应影响父母在本合同项下的义务。如果买方或其代表就买方义务向卖方或任何卖方受保方支付的任何款项因任何原因被撤销或以其他方式必须退还，母公司仍应在本合同项下对买方义务承担责任，如同未支付此类款项一样。关于与付款有关的买方义务，这是对到期付款的绝对、无条件、目前、主要和持续的保证，而不仅仅是可收款的保证。根据第9.14节的规定，卖方或任何卖方受赔方可自行决定对母公司提起一项或多项诉讼，以强制执行第9.14节的规定，以全额支付和/或履行买方的义务，无论是否对买方或任何其他人提起任何诉讼，也不论买方或任何其他人是否参与了任何此类诉讼。

(D)即使本协议有任何相反规定，在父母亲或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并而不是

若(I)卖方或任何卖方或任何受保障当事人因(I)该等合并或合并而继续或尚存实体，或(Ii)将其全部或实质上所有资产转让或转让予任何人，则在每一情况下，卖方或任何受保障的卖方当事人可通过任何法律或衡平法程序或凭借任何法规、法规或其他适用法律，向该尚存实体或该等人士(视情况而定)寻求追索，但仅限于本协议项下未付或未履行的义务或责任的范围。如本文所用，除非另有说明，否则“母公司”一词应包括母公司的母公司继任实体。

(E)父母同意履行第2.3(B)、2.4(E)(Iii)、2.4(I)(Iii)和5.23条规定的父母义务。

[签名页如下]

双方自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。

生物港治疗有限公司。
由以下人员提供：			/s/Vlad Coric
			姓名：弗拉德·科里奇
			职位：总裁兼首席执行官
生物港医药控股有限公司，仅为第9.14节的目的
由以下人员提供：			/s/Vlad Coric
			姓名：弗拉德·科里奇
			职位：总裁兼首席执行官
克诺普生物科学有限责任公司
由以下人员提供：			/s/Michael Bozik
			姓名：迈克尔·博齐克
			职位：总裁兼首席执行官
海峡生物科学有限责任公司
由以下人员提供：			Knopp Biosciences LLC，其唯一成员
由以下人员提供：			/s/Michael Bozik
			姓名：迈克尔·博齐克
			职位：总裁兼首席执行官