附件10.4

执行版本

第2号修正案至

经修订和重述的担保本票

于2022年3月31日，经修订及重述的有担保本票的第2号修正案(下称“修正案”)由特拉华州有限责任公司GP 2XCV LLC与特拉华州有限责任公司B.Riley Commercial Capital LLC或其受让人(“票据持有人”，以及借款人“双方”)订立，并由特拉华州有限责任公司(“控股”)GP 2XCV Holdings LLC确认。

鉴于借款人已向票据持有人签发经修订及重订的有担保本票，生效日期为2021年11月17日，修订及重述日期为2021年12月7日(根据经修订及重订的有担保本票第1号修正案于2022年1月13日修订，并经其规定不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“票据”)；

鉴于双方希望根据本附注中规定的条款和条件修改本附注；

鉴于，根据本附注第13.11条，借款人要求的修改必须包含在借款人与票据持有人签署的书面协议中。

因此，现在，考虑到上述前提和其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

定义。本修正案中使用的和未定义的大写术语应与注释中给出的含义相同。附注第1.2节于此以参考方式并入(就该等目的而言，任何对附注的提述均须解释为对本修订的提述)。

1.修订《附注》。

现将本说明第1.1节中“预付款”的定义全部删除，代之以：

“预付款”是指票据持有人为(I)定期贷款和(Ii)循环贷款提供的资金。

现将本说明第1.1节中“Exela Note”的定义全部删除，代之以：

“Exela票据”统称为(A)根据Exela契约发行的票据(为免生疑问，包括按照Exela契约定义(A)款所指的交换文件的条款更换/交换的部分)及(B)根据某项11.500优先次序发行的票据。

2026年到期的担保票据Indenture，日期为2021年12月9日，由Parent和Exela Finding，Inc.以及作为受托人的美国银行全国协会(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)发行。

现将本说明第1.1节中“费用函”的定义全部删除，代之以：

“收费函”是指借款人与票据持有人(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)之间的某些第二次修订及重订的收费函，日期为本通知日期。

现将本说明第1.1节中“贷款”一词的定义全部删除，代之以：

“贷款”系指(一)定期贷款和(二)循环贷款的统称。

现将本说明第1.1节中“到期日”的定义全部删除，代之以：

“到期日”指(A)2023年3月31日和(B)本票据项下所有款项根据第3.3条或第11条到期和应付的日期中较早的日期；但如果没有发生违约事件并且当时仍在继续，则在根据费用函支付应支付的适用费用后，仅循环贷款的当前到期日应自动连续延长六(6)个月，除非根据任何一方在当前到期日前不少于三十(30)天向另一方发出的书面通知，该通知方选择不延长到期日。

应按字母顺序在本说明的第1.1节中增加以下新定义：

“信用证”是指借款人于2022年3月31日或之前在题为“CC+LC计划”的特定Excel电子表格中向票据持有人指明的信用证。

“循环贷款”应具有本附注第2A(A)节赋予该术语的含义。

“”循环信贷最高限额“指相等于(A)51,000,000美元(”循环承诺额“)和(B)(I)不时偿还信用证款项的50%，根据本条(I)规定的最高限额为7,000,000美元；(Ii)根据本条款第3.3(E)条规定每月偿还款项的50%，但不超过本条第(Ii)款规定的最高限额的数额中较小者的数额

每月2,500,000美元；(3)根据本合同第3.2节规定的任何可选定期贷款预付款的净收益的100%；以及(4)在完成3月份的供款后，相当于1,000,000美元的金额。

“第二次股权支持函”是指由Exela、票据持有人和B.Riley Securities，Inc.(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)于2022年3月31日签署的某些信函协议。

“定期贷款”指本票证明的本金总额为1.15亿美元(合115,000,000.00美元)，截至2022年3月31日未偿还本金金额为92,325,000美元的贷款.

应在附注中增加新的第2A节，如下所示：

“2a.循环贷款。

(a)根据票据第2A(B)节规定的条款和条件，票据持有人同意在生效日期及之后、当时的到期日前六十(60)天或之前以循环方式不时向借款人提供一笔或多笔循环贷款(此类贷款统称为“循环贷款”，个别称为“循环贷款”)(即，在符合本文规定的条款、条件和限制的情况下，借款人可以借入、偿还和再借入循环贷款)；但所有循环贷款的未偿还本金总额不得超过循环信贷最高限额。

(b)票据持有人向借款人提供循环贷款的义务以及借款人借入循环贷款的权利，取决于票据持有人满足或放弃下列先决条件：

(1)在申请该循环贷款之日或为该循环贷款提供资金之日，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生；

(Ii)该循环贷款的本金与当时未偿还的循环贷款本金相加时，不得超过

循环信贷最高限额；

(Iii)借款人应在不迟于下午12：00向票据持有人递交关于该循环贷款的借款请求。(太平洋时间)至少在提议借款前五(5)个工作日(“资金日期”)，但如果借款请求超过5,000,000美元，借款人应在适用资金日期前三十(30)天发出通知；

(Iv)各借款方在本票据及其他贷款文件中所作的陈述及担保(截至指定日期所作的陈述及担保除外)，应视为借款人重新作出，且在借款人每次根据本票据申请循环贷款时，在提出借款请求的日期及筹资日期(尽管本附注第7条另有规定)当日及截至该日期为止，在各重要方面均属真实及正确(但以其条款在较早日期作出的任何陈述或担保，在各重要方面均须于该较早日期时真实无误)，而每项上述借款请求亦应构成借款人的陈述和保证，即在所请求的循环贷款的资金生效后，不会发生任何违约或违约事件，并且不会继续发生；和

(五)票据持有人对抵押物享有第一优先权、完善留置权。

在票据持有人满足或放弃本第2A(B)条规定的条件的情况下，票据持有人将在融资之日提前发放循环贷款。

(c)至于循环贷款(以及代替票据第6.4节只适用于定期贷款的垫款)，票据持有人应在其账簿上为借款人保留一个贷款账户(“贷款账户”)，其中应记录(A)票据持有人根据本票据向借款人发放的所有循环贷款，(B)借款人就所有此类循环贷款所支付的所有款项，以及(C)本票据规定的所有其他适当的借记和贷项，包括但不限于所有费用、收费、费用和利息。贷款账户中的所有分录应按照本票据的条款和票据持有人不时有效的惯例会计惯例进行。借款人承诺支付借款人在其贷款账户下所反映的欠款(无明显错误)以及根据本附注条款到期或宣布到期的所有其他债务。尽管如上所述，没有如此记录任何该等金额或如此记录任何该等金额的任何错误，并不限制或以其他方式影响借款人根据本附注偿还循环贷款的未偿还本金金额及其应累算的所有利息的义务。贷款账户应可供借款人或其指定代理人或代表在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

2. 现将本说明第3.2节全文修订和重述如下：

“3.2可选的预付款。借款人可在任何时间或不时以预付本金连同预付利息的方式全部或部分预付定期贷款或循环贷款，但不收取保险费或罚款，但不包括任何适用的费用或罚款。

根据与此有关的收费函件须缴付的费用。任何预付金额的定期贷款不得转借。尽管有第6.2节的规定，第3.2节规定的定期贷款或循环贷款的任何可选预付款应适用于定期贷款或循环贷款，而不是按比例适用于所有贷款。在任何循环贷款未偿还期间，不得选择预付定期贷款。

现对本附注第3.3节作如下修正和重述：

“3.3强制提前还款。在发生下列事件时，借款人应被要求预付(或在以下(G)款的情况下)未偿还的贷款本金余额，连同其任何应计和未付利息以及根据本协议或根据任何贷款文件支付的相关费用和开支，以及下列金额(加上上述利息和费用)或其范围内的费用(任何此类预付款，即“强制性预付款”)：

在发生根据第9.1条不允许的任何债务时，数额等于该债务的净收益；

在收到根据Exela票据或Exela定期贷款收到的任何本金付款时，无论是强制性的还是自愿的，所收到的本金付款金额；

在收到任何现金付款(包括交易所文件中定义的“现金金额”的任何部分)作为交易所的对价时，按收到的现金付款金额计算；

借款人根据本合同第9.6节出售任何有价证券投资；

根据第二份股权支持函中规定的事件，其中规定的金额；

在母公司不时收到支持信用证的任何现金抵押品或信用证受益人退还的现金金额后，立即予以确认，金额相当于收到的现金，最高金额为14,000,000美元(“信用证偿还”)；

不迟于2022年4月1日，本金20,000,000元(“4月首期本金”)；及

在到期日；但如果任何一方选择不按照“到期日”的定义延长循环贷款的到期日，

截至到期日的循环贷款应在此后每个日历月的最后一个营业日分12期等额到期和支付。

现将本附注第8.7节全文修订和重述如下：

“8.7收益的使用。根据本协议的条款，将定期贷款和母公司投资的收益仅用于购买Exela票据和Exela定期贷款，并将循环贷款的收益用于本协议未予禁止的一般企业用途。

现修订附注第8.8(E)条，将其中的“有价证券投资”改为“贷款当事人”。

本附注第9.6节现予修订，在该节的开头加上“除本附注或贷款文件另有准许外”字样。

现修订附注第9.7条，在该条的开头加入“循环贷款所得款项的股息除外”字样。

2.效果有限。借款人及控股双方确认并同意，该票据及该借款方为其中一方的其他贷款文件，以及该借款方在该票据、本修订或其为其中一方的任何其他贷款文件中所载的责任，均完全有效，并将继续有效，并于此在各方面予以批准及确认，每一情况均经本修订修订。为提高确定性，并在不限制前述规定的情况下，借款人和控股双方特此确认，借款人和控股公司根据贷款文件授予票据持有人的现有担保权益，在贷款文件规定的范围内，应继续担保贷款文件中所述抵押品的义务。本修订不得解释为放弃或修订本附注或其他贷款文件的任何其他条文，以作任何目的，除非本修订明文规定，或同意借款人采取任何需要票据持有人放弃或同意的进一步或未来行动。

3.条件先例。本修正案自票据持有人收到下列文件之日(“生效日期”)起生效：

(a)本修正案由借款人、票据持有人和控股公司正式签立和交付；

(b)对借款人的Exela票据抵押品账户的出资，金额为25,000,000美元(“3月出资”)，其形式和实质令票据持有人满意(为免生疑问，借款人和控股公司承认并同意，一旦出资，根据证券协议和证券账户控制协议，该等已出资的Exela票据应受以票据持有人为受益人的优先担保权益的约束)；

(c)借款人和票据持有人签立费用通知书，以及借款人向票据持有人支付根据该通知书到期和应付的费用；

(d)借款人与B.Riley Securities，Inc.签署订约书并支付其费用；

(e)(I)借款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，在各重要方面均属真实和正确，犹如在本协议当日及截至本协议日期所作的一样(但以其条款在较早日期作出的任何陈述或保证，在该较早日期在所有要项上均属真实和正确)，(Ii)截至该日期并无发生或持续的任何失责或违约事件，和(Iii)该借款方的管理机构批准本修正案的决议和本协议拟进行的交易；和

(f)贷款当事人的律师Willkie，Farr&Gallagher，LLP致票据持有人的有利书面意见，内容包括票据持有人合理要求的与贷款当事人、本修正案以及本文和其中所考虑的交易有关的事项；

(g)贷款各方律师Willkie，Farr&Gallagher，LLP致票据持有人的有利书面意见，并涵盖票据持有人合理要求的与借款人作为破产隔离实体的地位以及与母公司的不合并有关的事项；

(h)至少在生效日期前一(1)个工作日，支付所有需要支付的费用和所有已出示发票的合理自付费用(包括合理的自付费用和法律顾问费用)；以及

(i)应票据持有人的要求，在所有必要或适当的司法管辖区以及贷款当事人的所有法律和商标下，提供截至最近日期的《统一商法典》留置权查询报告的副本，表明除本票据或适用的抵押品文件允许的情况外，抵押品上没有先前的留置权；

(j)每一贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保应在生效日期和截止日期在所有重要方面真实和正确(除非该等陈述和担保受“重要性”、“所有重大方面”、“重大不利影响”或类似重要词语的限制，则该等陈述和担保应在各方面真实和正确)(但根据其条款在较早日期作出的任何陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确的除外)；以及

(k)在生效日期，不会发生任何违约或违约事件，也不会继续发生违约事件。

4.陈述和保证。借款人特此声明并向票据持有人保证(在本修正案生效之前和之后)：

(a)本修正案已代表借款人正式签立并交付。本修正案和附注构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)。

(b)借款人在本合同中、在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保，在本合同之日和截止之日在所有重要方面都是真实和正确的，就像在本合同之日并在本合同之日作出的一样(但根据其条款在较早日期作出的任何陈述或担保在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的)。

(c)本修正案未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，或将导致违约或违约事件。

5.继任者和受让人。本修正案适用于借款人、票据持有人、控股公司及其各自允许的继承人和受让人的利益并对其具有约束力。

6.治国理政。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

7.对应者。本修正案可以签署任何数量的副本，所有副本应构成一个相同的协议，本修正案的任何一方均可通过签署和交付一个或多个副本来执行本修正案。以电子或传真方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本一样有效。

8.成本和开支。借款人同意向票据持有人支付或偿还其与本修正案、与本修正案相关的任何其他文件以及本协议预期的交易所产生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括但不限于票据持有人律师的合理和有文件记录的自付费用和支出。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本修正案。


	GP 2XCV有限责任公司

	通过	/s/马特·布朗
	姓名：	马特·布朗
	标题：	经理-授权人员

	B.莱利商业资本有限责任公司

	通过	/s/Phillip J.Ahn
	姓名：	菲利普J·安
	标题：	首席财务官



已确认：
GP 2XCV控股有限责任公司

通过	/s/马特·布朗
姓名：	马特·布朗
标题：	经理-授权人员

修改和重订的担保本票第2号修正案的签字页

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本修正案。


	GP 2XCV有限责任公司

	通过	/s/马特·布朗
	姓名：	马特·布朗
	标题：	经理-授权人员

	B.莱利商业资本有限责任公司

	通过	/s/Phillip J.Ahn
	姓名：	菲利普J·安
	标题：	首席财务官



已确认：
GP 2XCV控股有限责任公司

通过	/s/马特·布朗
姓名：	马特·布朗
标题：	经理-授权人员

修改和重订的担保本票第2号修正案的签字页