附件10.2

修订和重述

有担保的本票

生效日期：2021年11月17日

修改和重述日期：2021年12月7日

对于收到的价值，在符合本文所述条款和条件的情况下，特拉华州有限责任公司(以下简称“借款人”)GP 2XCV LLC在此无条件承诺向B.莱利商业资本有限责任公司(以下简称“票据持有人”)或其受让人(以下简称“票据持有人”)支付本金1.15亿美元($115,000,000.00)的本金($115,000,000.00)，连同其所有应计利息和所有应计费用，如本修订和重新公布的担保本票(经修订、重述、补充、或根据本协议条款不时作出修改))。

根据发票人于2021年11月17日向票据持有人发行的若干有担保本票(“原始票据”)，票据持有人向发票人垫付总额63,242,876.00美元(“先期垫款”)。在本协议条款及条件的规限下，票据持有人应(“新垫款”)(I)根据“母投资”(定义见下文)的规定向借款人额外垫付11.757,124美元，及(Ii)根据母特别投资(定义见下文)向借款人垫付40,000,000美元。双方理解并同意，先前垫款的未偿还金额和新垫款的未偿还金额(视情况而定)应视为本票据的未偿还本金余额。

1.定义；解释

“取得”是指通过出资购买、订立、发起、收取或以其他方式取得。“获得者”、“获得者”和“获得者”这三个术语有相关的含义。

“收购日期”是指借款人购买任何有价证券投资的日期，无论是在成交日期还是之后的任何日期，该日期应为(I)任何Exela票据的结算日期，以及(Ii)任何Exela定期贷款的转让生效日期。

“预付款”是指票据持有人根据本合同第二款的规定为全部或部分贷款提供的资金。

“预付款日期”是指票据持有人向借款人提供预付款的日期，该日期必须是(I)购置日和(Ii)营业日。

对任何人来说，“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或共同控制的任何其他人

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控制着，这样的人。在这一定义中，“控制”是指直接或间接地(A)投票10%(10%)或以上的证券或其他股权，具有普通投票权以选举该人的董事(或履行类似职能的人)，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于借款人的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年的美国《反海外腐败法》。

“适用利率”是指从结算日到本合同之日，年利率等于10%(10.0%)，自本合同生效之日起，年利率等于11.5%(11.5%)。

“受益所有权证明”是指，对于“法人客户”(该术语在受益所有权条例中定义)，在受益所有权条例要求的范围内，以票据持有人要求的形式对该“法人客户”进行的关于受益所有权的证明。

“实益所有权条例”具有第13.10条规定的含义。

“借款人”的含义如导言段落所述。

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的日子。

“现金”系指当时为支付所有公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币。

“控制权变更”是指(A)1934年《证券交易法》第13(D)(3)节所指的任何个人或团体，除许可持有人外，直接或间接成为母公司30%(30%)或更多未偿还股权的实益所有人，(B)借款人在成交日期因任何原因不再由借款人的初始管理人或根据借款人组织文件的条款任命的继任管理人管理，(C)母公司不再直接拥有Holdings的100%(100%)未偿还股权，或(D)Holdings不再直接拥有借款人100%(100%)的未偿还股权。

“截止日期”是指2021年11月17日，即满足或放弃第12.1条规定的先决条件的日期。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指“担保协议”中规定的“抵押品”。

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“抵押品文件”是指“证券协议”、“证券账户管制协议”以及与此相关而签署和交付的每份其他文件或文书。

“组织文件”是指关于以下方面的文件：

(a)借款人及其有限责任公司经营协议；

(b)控股公司及其有限责任公司经营协议；以及

(c)任何其他人，该人的组织章程、有限责任公司协议、有限合伙协议、豁免有限合伙协议或根据适用法律组织该人的任何其他文件。

“债务”是指所有(A)借款的债务；(B)对财产或服务的递延购买价格的债务，但在正常业务过程中产生的、不超过规定的到期日后30天的贸易应收款除外；(C)票据、债券、债权证或其他类似票据证明的债务；(D)资本租赁项下作为承租人的债务；(E)与该人订立的任何利率互换、货币互换协议、商品互换、上限、套圈协议或类似安排有关的义务，以防止利率、货币汇率或大宗商品价格的波动，或在一般或特定或有情况下交换名义利息义务；。(F)承兑便利和信用证项下的义务；。(G)担保、背书(通常业务过程中的托收或存放除外)及其他或有义务，以购买、提供资金以供付款、提供资金以投资于任何人，或以其他方式保证债权人不会因另一人的(A)至(F)款所列的债务蒙受损失；(H)(A)至(G)条所列的任何其他人以该人的任何资产的留置权所担保的债务，不论该等债务是否由该人承担，及。(I)该人分别是普通合伙人、成员或合营公司的任何合伙、无限责任公司或非法人团体合营企业的债务(除非该等债务已明文规定为无追索权)。

“债务人救济法”统称为：(A)经修订的“美国法典”第11章，题为“破产”；(B)所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的美国、任何州或任何其他不时有效的适用司法管辖区的类似债务人救济法。

“违约”系指第10节中规定的构成违约事件的任何事件，或在根据第10节发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”是指适用的利率加2%(2.0%)。

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“处置”或“处置”是指任何人对任何资产或财产(包括但不限于任何股权)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中，包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分派”指(A)任何股息、分派或支付(直接或间接)任何人士现时或以后尚未偿还的任何股权的持有人，包括任何实物分派(包括但不限于对组合投资中相关贷款本金的任何支付)，但因行使未偿还认股权证、期权或其他权利而发行的股权除外，或(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购，以换取现时或以后尚未偿还的任何股权的价值。

“实物分配”是指为股权持有人的利益而直接或间接进行的任何股息或分配。

“美元”是指美国的合法货币。

“股权”系指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的所有权(或利润)权益的任何及所有等价物、可转换为或可交换为该人的股本股份(或其他所有权或利润权益)的证券，以及购买上述任何股份、权利或期权的任何及所有认股权证、权利或期权，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否获授权或以其他方式存在。

“股权支持函”是指由Exela、票据持有人和B.Riley Securities，Inc.之间签署的日期为本协议日期的某些信函协议。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与借款人处于ERISA第(4001)(A)(14)款所指的“共同控制”之下的实体，无论是否合并，或者是包括借款人的集团的一部分，并根据《守则》第(414)款被视为单一雇主。

“违约事件”具有第10节规定的含义。

“交换”应具有第8.13节规定的含义。

“交换文件”指(A)日期为2021年10月27日的保密要约备忘录和征求同意书，以及(B)于2021年10月27日与Exela定期贷款的现有贷款人共享的定期贷款交换协议和相关证物。

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“Exela”指特拉华州的Exela Technologies，Inc.。

“Exela信贷协议”指Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate、其中指定为“贷款人”的金融机构和Wilmington Savings Fund Society，FSB之间于2017年7月12日签订的某些第一留置权信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，并根据其定义(B)款中确定的交易所文件的条款进行修订/替换/交换)。

“Exela Indenture”指日期为2017年7月12日的Exela Intermediate和Exela Finance Inc.与作为受托人的全国协会Wilmington Trust之间于2023年到期的10.000优先担保票据(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，并在一定程度上根据其定义(A)款中确定的交易所文件的条款进行替换/交换)。

“Exela Intermediate”指Exela Intermediate LLC。

“Exela票据”是指根据Exela契约发行的票据(为免生疑问，包括按照其定义(A)款中确定的交易所文件的条款进行替换/交换的范围)。

“Exela定期贷款”是指根据Exela信贷协议垫付的定期贷款(为免生疑问，包括根据定义(B)款中确定的交换文件的条款进行修订/替换/交换的范围)。

“费用函”是指借款人和票据持有人之间的某些修改和重述的费用函，日期为本合同日期(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，此类抵押品不受同等或优先留置权的约束，也不受任何其他留置权的约束，但第9.2节规定的留置权除外。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指国家、州、领土、省、市或任何其他各级的政府或其任何行政区的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“让与”是指授予、交易、出售、认股权证、转让、出让、转让、转让、附带转让、转让、抵押、质押、抵押和设定担保权益。

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抵销权授予抵销权、存放权、抵销权或保证权担保品或任何其他文书的授予，应包括授予方根据该担保品享有的所有权利、权力和选择权(但不包括任何义务)，包括立即继续有权要求、收取、收受和收取抵押品的本金和利息付款以及根据担保品应支付的所有其他款项，发出和接收通知和其他通信，放弃或达成其他协议，行使所有权利和选择权，以授予方名义或以其他方式提起诉讼，以及一般地作出和接受授予方根据或可能有权根据或就其作出或接受的任何事情。

“控股”是指特拉华州的有限责任公司GP 2XCV Holdings LLC。

“受补偿方”具有第13.2(B)节规定的含义。

“独立管理人”是指下列自然人：(A)在被任命为独立董事或独立管理人之前的五年内，在担任该等独立董事或独立管理人期间，从未担任过，在继续担任这种独立管理人期间，也不是：(1)借款人或其任何关联公司的雇员、董事股东、成员、经理、合伙人或高级职员(作为独立董事或借款人附属公司的独立管理人服务，其结构与借款人实质上类似，“破产隔离”的情况除外)；(2)借款人或其任何联属公司的客户或供应商(作为董事的独立服务提供者或借款人或上述联营公司的独立管理人除外)；或(3)上文第(1)或(2)款所述人士的任何直系亲属成员；及(B)具有(1)至少三(3)年在公司、有限责任公司或有限合伙企业担任独立董事或独立管理人的经验；以及(2)在一个或多个实体工作三年以上，该实体在各自的正常业务过程中为证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。

“付息日期”是指，在第3.2节和第3.3节的约束下，从2022年3月31日开始，即贷款未偿还的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“投资”指适用于任何人的：(A)该人对任何其他人的证券、合伙或有限责任公司权益或其他权益的任何直接或间接获取，或任何其他人的全部或任何实质性业务或资产，以及(B)该人对任何其他人的任何直接或间接贷款、垫款或出资。

“法律”就任何人而言，指该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及任何法律(包括普通法)、成文法、条例、条约、规则、条例、命令、法令、判决、令状、强制令、和解协议、要求或仲裁员或法院或

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其他政府当局，在每种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“留置权”是指对任何人而言，该人在其所拥有或正在购买或获取的任何不动产或非土地财产、资产或其他权利(包括与资本租赁有关的权益)中授予或容受的任何担保权益、留置权、产权负担或其他类似权益，以保证任何义务的支付或履行，并应包括任何种类的抵押、留置权、产权保留留置权、抵押或其他担保权益，无论其产生于合同、法律问题、司法程序或其他方面。

“贷款”指本票证明的本金总额为1.15亿美元(115,000,000.00美元)的贷款。

“贷款文件”统称为本票据、抵押品文件、收费函件和借款人或控股公司根据其条款不时向票据持有人签立和交付的所有其他协议、文件、证书和票据，以及不时根据本票据或任何其他贷款文件的条款签立和交付的任何修订、补充或修改，以及与本票据相关交付的任何附加文件或双方同意的任何此类修订、补充或修改应构成本“贷款文件”。

“贷款方”是指借款人和控股公司。

“强制性提前还款”的含义如第3.3节所述。

“保证金条例”指经修订的联邦储备委员会条例T、U和X。

“保证金股票”指“保证金规则”所界定的“保证金股票”，包括根据其条款可转换为“保证金股票”的任何债务证券。

“实质性行动”系指：(A)根据与破产有关的任何适用的联邦、州或其他法律提出或同意提出任何破产、破产或重组呈请，或以其他方式由借款人或针对借款人启动破产或破产程序，或以其他方式寻求根据任何与免除债务或保护债务人有关的法律对借款人进行救济；(B)寻求或同意为借款人或其全部或任何部分财产指定接管人、清算人、财产保管人、受让人、受托人、财产扣押人、保管人或任何类似的官员；(C)为一般借款人债权人的利益作出或同意任何转让；。(D)以书面承认借款人无力偿还到期债务；。(E)请愿或同意借款人与任何其他人进行实质性合并；。(F)修订或更改或以其他方式修改或删除借款人组织文件第4.5节的全部或任何部分；。(G)修订、更改或以其他方式修改或删除借款人组织文件中“独立管理人”的定义或“重大行动”的定义(或任何类似或类似的词语或规定)的全部或任何部分；。(H)在适用的最大限度内。

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法律、解散、合并、清算或合并；或(I)除贷款文件明确允许外，出售其全部或基本上所有资产。

“重大不利影响”是指对以下方面产生的重大不利影响：(A)借款人的业务、资产、财产、负债(实际的或有的)、经营或财务状况；(B)票据或任何抵押品文件的有效性或可执行性；(C)任何据称根据任何抵押品文件设定的留置权的完备性或优先权；(D)票据持有人在本协议或任何抵押品文件项下的权利或补救；(E)借款人履行本协议或担保协议项下的任何重大义务的能力；或(F)控股公司履行本协议或《担保协议》项下任何重大义务的能力。

“重大贷款事项”是指与任何证券组合投资有关的下列任何事项：

(a)违约事件(或与该Exela票据或Exela定期贷款有关的基础契据或信贷协议下的任何类似条款(包括“违约事件”)已经发生，并根据与该Exela票据或Exela定期贷款有关的基础契约或信贷协议继续发生)；

(b)标的债务人对该义务或任何相关投资组合文件的全部或主要部分予以否认、否认、否认或拒绝，或对其有效性提出质疑；

(c)该债务的未付本金已因任何理由而减少、免除或获豁免，但以即时可用资金支付相同数额的本金(不论是由于抵销、反申索、撇账、减记、发行人放弃或其他原因)，或任何票据持有人/贷款人在放弃或延迟或根据其规定的贷款人同意放弃执行其获得该等付款的权利外，均已减少、免除或豁免该等债务的未付本金；

(d)该债务不再能够或不再是优先担保权益或具有类似商业效力的其他安排的标的，对票据持有人有利；

(e)该债务构成保证金股票；或

(f)这种义务是借款人今后可能需要向借款人或其债务人支付任何预付款或付款的义务(但根据投资组合文件赔偿贷款人的代理人或代表除外)；

但为免生疑问，按照交易所文件的条文及交易所文件所关乎的相关协议完成交易所文件所拟进行的交易，并不构成重大借贷事件。

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“到期日”是指(A)2022年7月31日和(B)根据第3.3条或第11条到期和应付本票据项下所有款项的日期中较早的一个，但经借款人和票据持有人双方书面同意，到期日可再延长最多六(6)个月。

“多雇主计划”是指借款人或任何ERISA附属公司作出或有义务作出贡献的“多雇主计划”，即ERISA第(4001)(A)(3)款所界定的“多雇主计划”。

“注”的含义与导言段落中的含义相同。

“票据持有人”的含义与导言段落中的含义相同。

“债务”指贷款当事人依据或与本票据或任何其他贷款文件或以其他方式就贷款而欠票据持有人的所有款项，包括但不限于本金、利息(包括在任何破产呈请提交或与借款人有关的任何无力偿债、重组或类似法律程序开始后所产生的任何利息，不论在该法律程序中是否允许提出提交后或请愿后利息的申索)、偿还债务、费用、开支、赔偿及偿还、费用及开支(包括根据本票据或任何其他贷款文件而向票据持有人支付的所有律师费用及开支)，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、已清算的或未清算的、现在存在的或此后根据本协议或其规定产生的。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“律师意见”是指在相关司法管辖区的美国任何州或哥伦比亚特区(或任何其他相关司法管辖区)的最高法院(或任何其他相关司法管辖区的意见，如涉及上述其他司法管辖区的法律的意见)前，以令票据持有人合理满意的形式和实质向票据持有人发出的书面意见，该律师可担任借款人的律师，而该律师或律师事务所应合理地令票据持有人满意。当本协议要求律师提供意见时，律师的意见可依赖于其他律师的意见，这些律师的意见应与律师的意见一起提交给票据持有人(或声明票据持有人有权依赖)。

“母公司”是指特拉华州的Exela技术公司。

“母公司初始投资”指在成交日前进行的不少于2,000,000美元的股权投资，仅用于为借款人的日常运营提供资金，并在成交日前支付成交手续费和开支。

“母公司投资”是指，截至确定之日，为拟议收购Exela Notes和/或Exela Term提供资金的任何拟议预付款

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除母公司特别投资及拟进行的交易外，于任何建议收购日期的贷款：

(a)如果作为拟议收购Exela票据和/或Exela定期贷款的结果，VWAP(当与所有先前或同时收购Exela票据和Exela定期贷款合并时)等于或低于面值的80%，那么在该建议垫款的预付款日期之前或同时，控股公司应(以现金形式向借款人)贡献一项股权投资，其金额与控股公司对借款人的所有先前或同时的股权投资合计时，相当于建议垫款总额和所有先前垫款的总额的26.6667；但在任何情况下，此类股权投资的金额不得少于0美元，也不得超过与Holdings对借款人之前或同时进行的所有股权投资合计相当于2000万美元(20,000,000美元)的金额；

(b)如果由于拟议收购Exela票据和/或Exela定期贷款，VWAP(当与所有先前或同时收购Exela票据和Exela定期贷款合并时)将大于面值的80%(80%)但小于或等于面值的85%(85%)，则在该建议垫款的预付款日期之前或同时，控股公司应(以现金形式向借款人)提供的股权投资，与控股公司向借款人进行的所有先前或同时的股权投资合计时，等于拟议垫款和所有先前垫款总额之和的33.3333%；但该等股权投资的款额在任何情况下不得少于$0，亦不得多于以下款额，即与Holdings给予借款人的所有先前或同时进行的股权投资合计，相等於$2500万($25,000,000)；及

(c)如果由于拟议收购Exela票据和/或Exela定期贷款，VWAP(当与所有先前或同时收购Exela票据和Exela定期贷款合并时)将大于面值的85%(85%)，但低于或等于面值的100%(100%)，则在该建议垫款的预付款日期之前或同时，控股公司应(以现金形式向借款人)提供的股权投资，与控股公司向借款人进行的所有先前或同时的股权投资合计时，等于拟议垫款和所有先前垫款总额之和的40.0000%；但在任何情况下，该等股权投资的数额不得少于0美元或多于以下数额，即与Holdings对借款人之前或同时进行的所有股权投资合计，相当于3000万美元(30,000,000美元)。

母公司初始投资和其他股权投资在截止日期后用于为借款人的日常运营提供资金，并用于支付结算费和开支(不用于购买有价证券投资)，不应包括在确定母公司投资时。

“母公司特别投资”是指，就借款人和Exela向票据持有人建议收购Exela定期贷款或新票据(如交易所文件所界定)而言，票据持有人应预支相当于

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在适用的预付款日期，以及在该建议预付款的预付款日期之前或同时，控股公司应(以现金形式向借款人)出资相当于30,000,000美元的股权投资(与作为母公司初始投资和母公司投资的股权投资分开和区分，并在此基础上)。

“当事人”的含义如导言段落所述。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日签署成为法律)。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或其任何继承者)。

“核准持有人”指(A)于成交日期由HandsOn Global Management，LLC及其他共同投资者管理的投资基金，以及(B)借款人、控股公司或借款人的任何直接或间接母公司的董事、行政人员及其他管理人员。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、有限合伙企业或普通合伙企业、非法人组织、政府当局或其他实体。

在任何时候，“计划”是指受ERISA第四章约束的任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(2)节所定义)，借款人或ERISA附属公司是(或，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4062款或第4069款将被视为ERISA第3(5)款所定义的“雇主”)。

“质押债务”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“投资组合文件”是指(A)Exela信贷协议，(B)Exela契约，(C)发行或创建Exela定期贷款或Exela票据所依据的任何其他契约、信贷协议或其他协议，(D)管辖该等Exela定期贷款或Exela票据的条款或其所代表的义务的其他协议，或该等Exela定期贷款或Exela票据的持有人为受益人的其他协议，以及(E)所有相关的交易文件。

“有价证券投资”指借款人直接持有或维持的任何Exela票据或Exela定期贷款，包括借款人(或其适用持有人或贷款人)以Exela票据、Exela定期贷款或其他债务的额外本金形式收到的任何此类投资。

“收益”是指借款人就任何有价证券投资收到的现金收益，包括任何有价证券投资的任何处置、变现或分配的收益和收益(定义见担保协议)。

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“关联方”对于任何人而言，是指该人的关联方及其及其关联方的董事、高级管理人员、员工、合伙人、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“可报告事件”指ERISA第4043(C)款中规定的任何事件，但免除三十(30)天通知期的事件除外。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何全面或全国性制裁的对象或目标的国家或领土。

“受制裁人”是指，在任何时候，(A)制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个人拥有或控制的任何人；或(D)任何制裁的对象或目标的任何人。

“制裁”是指制裁当局不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“制裁机构”是指OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国、加拿大的国库或其他相关的制裁机构。

“证券账户控制协议”是指借款人作为债务人、票据持有人作为担保方和B.莱利证券公司作为托管人或证券中介机构之间的证券账户控制协议，该协议在截止日期或之前生效，并根据本协议及其条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“担保协议”指根据本协议条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的、截止日期、借款人、控股公司和票据持有人之间的担保和质押协议。

对于借款人或控股公司而言，在任何确定日期，“有偿付能力”是指在该日期(A)该人的财产和资产的当前公平可出售价值超过该人的债务和负债，包括或有负债，(B)该人的财产和资产的当前公平可出售价值大于支付该人对其债务和其他债务(包括或有负债)的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债成为绝对的和到期的，(C)该人不打算招致，或相信(亦不应合理地相信)该公司会招致超出其偿付能力的债务及负债，包括或有负债，而该等债务及负债已成为绝对及到期的债项及负债；及。(D)该人并无不合理的小额资本以经营其所从事的业务，因为该业务现正进行及拟予进行。任何时候的或有负债的数额，应当按照根据当时存在的所有事实和情况，合理地估计已知或合理地估计或有负债的数额计算。

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可由借款人或控股公司(视情况而定)识别，可合理预期成为实际或到期负债。

“附属公司”就任何人而言，指任何法团、合伙、有限责任公司、合营企业、信托公司或产业，而该等法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或产业中，有超过50%(50%)的已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本在发生意外时是否具有投票权)、(B)该合伙、有限责任公司或合营企业的资本权益或利润，或(C)该等信托或产业的实益权益，当时由该人通过一个或多个中间人或两者直接或间接拥有或控制。除非另有限定，本附注中提及的“附属公司”或“附属公司”均指借款人的一家或多家附属公司。

“税”是指任何政府当局征收、征收、扣缴或评估的任何或所有现在或未来的收入、印花税或其他税收、征费、征收、关税、扣除、收费、费用或扣缴，以及对其施加的任何利息、附加税或罚款。

“VWAP”指成交量加权平均价格，计算方法为借款人购买或将要购买的Exela票据和/或Exela定期贷款的本金金额乘以借款人为该等Exela票据和/或Exela定期贷款本金金额支付或将支付的购买价格。为免生疑问，“VWAP”将不会根据一般市场的交易价格和成交量来计算。

1.2口译。就本附注而言，(A)“包括”、“包括”及“包括”应视为后跟“但不限于”；(B)“或”一词并非独有；及(C)“本附注”、“本附注”、“本附注”及“本附注”均指本附注的整体。本说明中所定义术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除文意另有所指外，此处所指的：(X)附表、证物和章节是指本附注的附表、证物和章节；(Y)协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Z)成文法是指不时修订的成文法，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。在解释本附注时，不应考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对起草文书的一方或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。

2.定期贷款。在本票据条款及条件的规限下，票据持有人同意以一笔或多笔垫款的形式向借款人提供一笔定期贷款，所有此等垫款的总额不得超过贷款金额。根据本第2款借入的金额，在偿还或预付的范围内，不得再借入。借款人要求垫款的权利和

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票据持有人为此类预付款提供资金的义务，应在到期日前三十(30)天终止，但须遵守本协议的条款和条件。在为任何预付款提供资金之前，必须满足第12.1和12.2条规定的先决条件。

3.付款日期；预付款。

3.1付款日期。除非3.3节、5.2节或第11节另有规定，否则贷款的未付本金总额、所有应计和未付利息以及本票据项下的所有其他应付款项应在到期日到期并支付。

3.2可选的预付款。借款人可于任何时间或不时预付全部或部分贷款，方法是在预付之日支付应预付的本金以及预付之日的应计利息和未付利息，但不收取溢价或罚款，但不包括任何适用的第5.6条规定的与此相关的应付费用。任何预付金额不得转借。

3.3强制提前还款。在发生下列事件时，借款人应被要求预付(或在下文(C)款的情况下)贷款的未偿还本金余额，连同贷款的任何应计和未付利息以及根据本协议或根据担保协议支付的费用，以及下列金额(加上上述利息和费用)或以下金额(加上上述利息和费用)(任何此类预付款，“强制性预付款”)：

(a)在发生根据第9.1条不允许的任何债务时，数额等于该债务的净收益；

(b)在收到根据Exela票据或Exela定期贷款收到的任何本金付款时，无论是强制性的还是自愿的，所收到的本金付款金额；

(c)在收到任何现金支付(包括交易所文件中定义的“现金金额”的任何部分)作为交易所的对价时，按收到的现金支付金额计算；

(d)借款人根据本合同第9.6节出售任何有价证券投资；

(e)在Exela不时收到股权支持函第1节规定的金额后；以及

(f)在到期日。

4.抵押品文件。

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4.1借款人履行其在本协议项下的义务，以担保协议及/或证券账户控制协议(视何者适用而定)所指定抵押品的优先担保权益为抵押。

4.2控股已按担保协议所载，于借款人的所有股权或于借款人的所有股权中授予优先担保权益。

5.利息。

5.1利率。除本合同另有规定外，本合同项下贷款的每笔预付款的未偿还本金应按适用利率计息，自预付款之日起至预付款全额支付之日止，无论是到期、提速、提前还款或其他方式。

5.2付息日期。应在每个付息日向票据持有人支付拖欠利息。

5.3违约利息。如果本合同项下的任何应付款项在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，该逾期金额应按违约利率计息，从该未付款之日起至该金额全额支付为止，该利息应按要求支付。

5.4利息的计算。所有利息的计算应以365天或366天(视属何情况而定)和实际经过的天数为基础。贷款的利息应在贷款发放之日起计，而在还款之日所支付的贷款的任何部分不得产生利息。

5.5利率限制。如果在任何时间和任何原因，贷款的应付利率超过票据持有人根据适用法律允许向借款人收取的最高利率，则该利率应自动降至根据适用法律允许对该利率中超出最高利率的部分支付的每笔款项的最高利率，否则应计为利息的金额应被视为自愿预付本金。

5.6支付Exela普通股的利息。在发生因未能及时支付利息而导致违约事件持续期间，在票据持有人的选择权(可在不少于两(2)个工作日通知借款人的情况下以书面通知的方式行使)并受证券和其他适用法律的任何限制的约束下，应不时以每股等于紧接适用付息日前十(10)个交易日在纳斯达克上的普通股成交量加权平均价格的每股价格支付本协议项下的利息。低于5%(5.0%)。

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6.付款机械师。

6.1付款方式。所有利息和本金的支付应不迟于下午12：00以美利坚合众国的合法货币支付。(东部时间)以电汇方式将即时可用资金电汇至票据持有人在票据持有人不时以书面指定的银行的帐户，以支付有关款项。

6.2付款的运用。根据本附注支付的所有款项应适用于第一支付根据本协议未付的任何费用或收费，第二应计利息和未付利息，以及第三支付本票项下未清偿的本金。

6.3营业日公约。凡根据本协议须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，该等款项应于下一个营业日支付，而在计算本票据项下的应付利息金额时，该延期将会被考虑在内。

6.4债务的证据。票据持有人有权将向借款人支付的每一笔预付款及其每一笔付款或预付款记录在本文件所附表格上作为证据A。票据持有人所作的记项，在适用法律允许的范围内，应为借款人债务存在和所记录金额的表面证据；然而，前提是票据持有人未能记录任何预付款或任何该等付款或预付款项，或其中的任何错误，在任何方面均不影响借款人根据本附注条款偿还贷款(连同适用利息)的责任。

6.5撤销付款。如果在任何时候，借款人根据本附注支付的任何款项被撤销，或在借款人破产、破产、重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还，则借款人支付该等款项的义务应恢复，如同该款项尚未支付一样。

7.陈述和保证；公约。借款人特此在每个预付款日期和(如果不同)每个收购日期向票据持有人陈述和担保(就本合同第7.19节而言，担保和契诺)如下：

7.1存在；权力和权威；遵守法律。借款人(A)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，(B)有必要的有限责任公司权力和授权，以及法定权利，可以签署和交付本票据和其他票据，并履行其在本票据和其他票据项下的义务，以及(C)遵守所有法律，但未能遵守这些法律的情况不在此限，无论是个别地还是总体上，合理地预期不会产生实质性的不利影响。

7.2授权；执行和交付。借款人签署和交付贷款文件，以及履行其在本协议和本协议下的义务，已得到有限责任公司在

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遵守所有适用的法律。借款人已正式签署并向票据持有人交付其为当事人的贷款文件。

7.3没有审批。对于本协议项下的信贷扩展，或借款人签立、交付或履行其作为一方的贷款文件项下的任何义务，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交、通知或与之有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出并完全有效的同意、授权、备案和通知，以及(Ii)第7.16节中提到的备案。

7.4没有违规行为。贷款文件的签署、交付和履行，以及借款人完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(A)在任何实质性方面违反适用于借款人或其任何财产或资产可能受其约束的任何法律；或(B)导致或要求根据适用于借款人的任何法律或借款人可能受其约束的任何此类重大合同或协议(借款人作为一方的贷款文件所设定的留置权除外)对其任何财产或资产设定或施加任何留置权。

7.5可执行性。借款人作为当事人的每一份贷款文件都是借款人的有效、合法和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

7.6没有诉讼。任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序均不待决，或据借款人所知，借款人或其任何财产或资产(A)涉及任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易，或(B)已产生或可合理地预期会产生重大不利影响的任何诉讼、调查或程序。

7.7爱国者法案；反洗钱。借款人是，据借款人所知，其董事、官员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》以及任何其他适用的恐怖主义和洗钱法律、规则、法规和命令。

7.8反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人及其董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁，而且据借款人所知，借款人的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人不是，据借款人所知，任何与贷款有关或从中受益的董事、借款人的高级管理人员、借款人的雇员或借款人的任何代理人都不是受制裁的人。借款人或者其他人不得使用贷款所得

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本说明所述交易将违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

7.9没有默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

7.10财产所有权；留置权借款人拥有其所有不动产的简单所有权或有效的租赁权益，以及对其所有其他财产的良好所有权，除第9.2节允许的情况外，这些财产均不受任何留置权的约束。

7.11公文包文件。就Exela信贷协议而言，除下列(X)项修订、补充条款或其他修改外，(Y)在成交日期之后，与交易所文件拟进行的交易相关，或(Z)在成交日期之后，根据本协议第9.12节的许可(在上文(Y)或(Z)条的情况下)，自2017年7月12日以来，Exela Intermediate、其中指定的金融机构和/或其下的行政代理对Exela信贷协议进行了且不会有任何其他修订、重述、补充或其他修改。

Exela信贷协议

(a)第一次留置权信贷协议第一修正案，日期为2018年7月13日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate、其附属贷款方、贷款方、行政代理人加拿大皇家银行和加拿大皇家银行资本市场公司作为牵头安排人和簿记管理人

(b)第一留置权信贷协议第二修正案，日期为2019年4月16日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate、其附属贷款方、贷款方、行政代理加拿大皇家银行和加拿大皇家银行资本市场公司作为牵头安排人兼簿记管理人

(c)代理转让协议，日期为2020年5月18日，由加拿大皇家银行和威尔明顿储蓄基金协会签署，并得到Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate及其附属贷款方的承认和同意

(d)第一留置权信贷协议第三修正案和抵押品代理和担保协议第一修正案(第一留置权)，日期为2020年5月18日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate、其附属贷款方和Wilmington Savings Fund Society，FSB

关于Exela Indenture，除下列(X)项的修订、补充或其他修改外，(Y)在截止日期之后，与交易所文件预期的交易相关，或(Z)在截止日期之后，根据本协议第9.12节的允许(在上文(Y)或(Z)条的情况下)，自2017年7月12日以来，Exela Intermediate和Exela Finance Inc.及其受托人一直并将不会对其进行其他修订、重述、补充或其他修改。

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Exela义齿

(a)Exela Intermediate、Exela Finance Inc.、附属担保方及其受托人之间的第一份补充契约，日期为2017年7月12日

(b)第二补充契约，日期为2020年5月20日，由Merco Holdings、LLC、Exela Intermediate、Exela Finance Inc.及其受托人组成

7.12税金；税金。

(A)借款人已提交要求提交的所有实质性联邦、州和其他实质性纳税申报单，并已支付其上显示应支付的所有实质性税款，以及适用的利息和罚款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他实质性税费、费用或其他费用(目前正通过适当的程序真诚地对其提出异议，并已在借款人的账簿上为其拨备符合GAAP的准备金)。据借款人所知，没有就任何此类税收、费用或其他费用提出实质性的税收留置权，也没有提出实质性的索赔。

(B)ERISA。借款人没有，也没有任何ERISA附属公司维护或向任何计划捐款，或有任何义务(或有或有或以其他方式)向任何计划捐款。借款人的资产不被视为ERISA第3(42)节所指的“计划资产”。

7.13保证金规定。借款人并不从事以购买或持有保证金股票为目的的信贷业务，贷款所得款项不会用于购买或持有任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票。

7.14《投资公司法》。借款人不是，也不需要根据经修订的1940年《投资公司法》登记为“投资公司”。

7.15资料的准确性等借款人已向票据持有人书面披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及其他限制，以及其已知的所有其他事项，不论个别或整体而言，已产生或可合理预期会产生重大不利影响。本附注所载任何陈述或资料，或借款人或其代表根据本附票或任何贷款文件的条款向票据持有人提供以供与本票据或其他贷款文件拟进行的交易相关使用的任何其他文件、证书或报表，在整体上并不包含对重大事实的任何失实陈述或遗漏，以使本附注所载或其中所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而具有重大误导性(在每种情况下，在不时实施所有补充及更新后)。

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7.16抵押品文件。担保协议和证券账户控制协议为票据持有人创造了合法的、有效的、持续的和可执行的抵押品担保权益，其可执行性受适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。融资报表、新闻稿和其他文件采用适当的形式，并且已经或将根据《担保协议》第4.3节的规定提交。在提交该等文件及/或取得“控制权”(如“统一商法典”所界定)后，票据持有人将对所有抵押品拥有完善的留置权及担保权益，并根据该等抵押品的所有权利、所有权及权益，在每种情况下，根据“统一商法典”(自作出该陈述之日起生效)取得控制权，而该等抵押品可透过提交、记录或登记一份融资声明或类似文件(包括但不限于该等抵押品的收益，但须受与该等收益有关的限制所限制)而得以完善。但第9.2节允许的留置权除外。

7.17偿付能力。控股公司和借款方各自具有偿付能力，在履行与本协议相关的所有债务和义务后，且本协议拟进行的交易将具有偿付能力。

7.18组织文件的合规性。借款人遵守其组织文件的所有契约和规定。借款人只能将贷款收益用于其各自的组织文件所允许的目的。

7.19公文包。

(A)母公司、控股公司、借款人及其各自的附属公司(如有的话)的公司组织结构图载于附表7.19(A)，并真实、完整及准确。

(B)截至成交日期的组合投资载于本协议附表7.19(B)(该附表只应由借款人更新，以反映取得或偿还的每项组合投资(在相同情况发生时))，并连同在成交日期后取得的组合投资，由借款人合法及实益拥有。每项有价证券投资的金额、类型、发行人和投资分类载于本协议附表7.19(B)(根据本协议的规定不时更新)。每项投资组合都有适当的投资组合文件作为证明，证明借款人是其所有者。本合同附表7.19(B)规定了每项证券投资的记录持有人，以及上述任何一项是否在证券账户中持有。应票据持有人的要求，借款人应及时向票据持有人提供证券投资组合文件的副本。

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(C)除Exela信贷协议第9.04及9.24节有关转让Exela定期贷款的规定外，任何与证券组合投资有关的组合文件均不包含或可能包含(I)禁止或限制组合投资的质押或转让的条文，或(Ii)票据持有人行使抵押品止赎权利时会或可能触发的任何“控制权变更”、“反转让”或类似条文，并会阻止、限制或不利影响票据持有人兑现该等抵押品或行使与该等抵押品有关的权利或补救。

(D)任何有价证券投资没有发生或正在继续发生重大贷款事件。

(E)借款人已遵守并将遵守投资组合文件中与每次收购有价证券投资有关的所有转让限制、同意要求和任何其他要求。在为每笔证券投资收购提供资金的预付款之日或之前，借款人将向票据持有人交付高级职员证书(I)证明并附上真实、正确和完整的每份同意(如有)副本，以及借款人满足转让限制和其他要求的证据，以及(Ii)无保留地证明借款人已在所有方面满足第7.19(E)条的规定，该高级职员证书和附件合理地令票据持有人满意。

8.平权契约。在本票据项下的所有未清偿款项全部付清之前，借款人应：

8.1维持生存。(A)维持、更新及全面维持其组织存在，及(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所需或合乎需要的所有权利、特权及特许经营权，并在上文(B)项的情况下，除非不能合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

8.2合规性。(A)遵守适用于其及其业务的所有法律，但不能合理预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外；及(B)维持和执行旨在使借款人及其董事、高级职员、雇员和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

8.3付款义务。在到期或到期之前或在违约之前(视属何情况而定)支付、清偿或以其他方式清偿其任何性质的所有实质性债务，除非其数额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已在其账簿上根据公认会计准则就其拨备准备金。

8.4失责事件通知。尽快并无论如何在通知持有人知悉后三(3)个工作日内，以书面形式通知通知持有人：(A)发生任何违约事件，通知应包括该事件的性质和范围

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或(B)作为Exela票据及/或Exela定期贷款持有人而收到的任何报告或通知，以及该等报告或通知的副本(如以书面形式收到)，或(C)已对借款人、贷款文件或任何组合投资产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何事态发展或事件。根据本第8.4款发出的每份通知应附有借款人的一名授权人员的声明，说明其中所指事件的细节。

8.5财产的维护；保险。维护和维护其对其业务有用和必要的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外；并就其与非借款人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司的业务维持保险(在合理审慎的范围内(例如，在实施任何实质性方面的成本效益分析之后)，其保险金额和承保风险通常与从事相同或类似业务的类似公司相同。

8.6检查财产的账簿和记录；讨论。保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和所有适用法律对与其业务和活动有关的所有交易、交易和资产进行完整、真实和正确的分录，并允许票据持有人在每种情况下，在合理的时间和合理的提前通知下，访问和检查其任何财产，检查和摘录任何账簿和记录(除非违约事件已发生并将在下文中继续发生，否则每一财年不超过一次)，并讨论其业务运营、财产、与其高级管理人员和(除非违约事件已经发生并根据本条例继续发生)其独立注册会计师的财务和其他状况，在每个情况下，在合理的时间和合理的提前通知。

8.7收益的使用。根据本协议的条款，贷款和母公司投资的收益仅用于购买Exela票据和Exela定期贷款。

8.8借款人等的存在

(A)借款人应以自己的名义表明并表明自己是一个独立和不同的法律实体，而不是作为任何其他人的一个部门或部分。除非向票据持有人提供至少十(10)天(或票据持有人同意的较短期限)的事先书面通知，否则借款人应将其主要营业地点保留在本合同附表8.8规定的地址。借款人在任何时候都将至少有一名独立经理。

(B)借款人应：

(I)作出或安排作出一切必要的事情，以维持和维持其存在、权利(特许权和法定权利)和专营权的存在和生效，并取得和保留其在每个地区开展业务的资格

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为保护贷款文件的有效性和可执行性而需要或将需要这种资格的司法管辖区；

(2)按适用法律的要求提交自己的纳税申报表，但范围为(1)不是提交一份或多份综合报税表的合并集团的一部分，或(2)在税务目的上不被视为被忽视的实体，如果没有其他要求提交单独的纳税申报表，并缴纳根据适用法律如此要求缴纳的任何税款；

(Iii)不得将其资产与任何其他人的资产混为一谈，亦不得将借款人的资产转给任何其他人或作非借款人使用的任何其他用途；

(4)以自己的名义开展业务，并严格遵守维持其独立存在所需的所有组织手续(借款人特此声明，自借款人成立以来，所有此类手续均已得到遵守)，包括但不限于，召开所有适当授权采取所有行动的定期和特别成员会议，保存单独和准确的会议记录，并通过所有必要的决议或同意，以授权采取或将采取的行动，在每种情况下，如借款人的组织文件或适用法律所要求的那样；

(V)保持其独立的簿册和记录以及与任何其他人分开的存款或证券账户；

(6)编制单独的财务报表(有一项理解是，如果借款人的财务报表是与其关联公司合并的集团的一部分，则任何此类合并报表应包含一项附注，说明借款人与任何此类关联公司的独立性，以及借款人的资产和信贷不能用于偿还该关联公司的债务)；

(Vii)只能用自己的资金支付自己的债务；

(Viii)除贷款文件特别规定外，与其关联公司(包括其成员)保持一定距离的关系，并且不允许借款人与包括其成员在内的任何关联公司之间进行任何实质性交易，除非有至少一(1)名独立经理根据本协议的条款担任(和可供投票)的职务，否则为免生疑问，任何经理或成员或任何其他人不得就任何此类行动投票或以其他方式授权采取任何此类行动；

(Ix)始终向公众表明自己是一个独立于其成员和任何其他人之外的法律实体；

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(X)不坚持其信贷或资产可用于履行任何其他人的义务；

(十一)确保借款人及其任何成员或关联公司在共用或毗连空间内设有办公室，应公平和适当地在他们之间分摊间接费用(包括租金)，每个此类实体应承担其公平份额的费用；

(十二)确保借款人与供应商或服务提供者订立合同或进行业务往来，而所提供的货物和服务部分是为了任何或多个其他人的利益，在此过程中产生的费用应公平地分配给或在为其提供货物和服务的这些实体之间分配，每个此类实体应承担其公平份额的费用；

(Xiii)使用单独的文具、发票和支票，不得使用任何其他人的文具、发票和支票(除非该人在该等文具、发票和支票(如适用)上被明确指定为借款人的代理人)；

(Xiv)不得将其资产质押或以其他方式产生任何留置权，以担保任何其他人的债务；

(Xv)纠正对其独立身份的任何已知误解；

(Xvi)是并打算保持偿付能力，并应从其当时可用资产(包括其与任何关联公司分摊的合理分配的任何人员和间接费用的一部分)中偿还到期的债务和负债，并应保持充足的资本，以支付在其规模和性质以及其预期的商业运营中合理可预见的正常债务(但前述规定不要求任何成员向该实体提供额外的资本)；

(十七)从自身资产中支付经营费用和负债；

(Xviii)根据其计划中的业务活动维持足够数量的雇员，并从其自有资产中支付其雇员(如有)的薪金；然而，只要借款人与其任何成员、经理或附属公司有相同的高级职员或其他雇员，则该等高级职员和其他雇员的薪金和与向其提供福利有关的费用应在这些实体之间公平地分配，每个此种实体应承担其与所有这些共同高级职员和雇员相关的薪金和福利费用的公平份额；

(Xix)除贷款文件所设想的外，确保借款人的任何关联公司都不担保借款人的债务；以及

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(Xx)应通知持有人的要求，及时通知通知持有人任何贷款方的受益所有权证明(如有)中所提供的任何信息的任何变化，该变化将导致其中确定的受益所有人的名单发生变化。

(c)尽管本附注的任何其他规定和任何法律规定授权借款人、经理、成员、任何高级人员或任何其他人，只要任何义务尚未履行，经理、成员、任何高级人员或任何其他人都不得授权或授权任何其他人代表借款人，也不得允许借款人采取任何实质性行动，除非事先得到成员和所有独立管理人的书面同意；然而，只要任何义务仍未履行，股东不得授权采取任何重大行动，除非当时至少有一位独立经理人担任该职务，所有独立经理人已事先就该行动给予书面同意，并且通知持有人已提前十(10)个工作日收到该行动的书面通知。以下(C)段和(D)段中定义的未在本文中定义的术语应与借款人的《有限责任公司协议》中该等术语的含义相同，该协议的日期为2021年11月17日(截止日期为有效)。

(d)未经票据持有人事先书面同意，控股不得修改、更改或以其他方式修改或删除借款人组织文件第2.1(C)、3.1(A)、3.1(B)、4.1(I)、4.5、6.2或第V、IX、X和XI条(统称为SPE条款)的全部或任何部分，或以其他方式修改、更改或以其他方式修改或删除与SPE条款不一致的任何其他条款。

(e)借款人应采取所有其他必要行动，以保持Willkie，Farr&Gallagher LLP作为借款人特别顾问的法律意见中所载事实假设的准确性，该法律意见与贷款文件有关，并与组合投资的实质性合并问题有关。

8.9财务报告和预测。借款人应当交付或者安排交付下列财务报告：

(A)基本上与根据投资组合文件的条款交付的母公司及其子公司的综合资产负债表和根据投资组合文件须交付的相关综合经营报表、现金流和所有者权益，连同由母公司或借款人的主要行政人员或主要财务官签署的符合证书(I)证明在该证书的日期是否存在违约或违约事件，以及(I)证明在该证书的日期是否存在违约或违约事件，指明其细节以及借款人已就此采取或拟采取的行动，以及(Ii)本协议项下的财务报告的交付。

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(B)在提出要求后，立即按票据持有人的合理要求，提供有关母公司、控股公司、借款人、Exela Intermediate Holdings LLC或Exela Intermediate及其附属公司的经营业绩、商业事务及财务状况的其他资料。

8.10抵押账户。在截止日期前，借款人应在B.Riley Securities，Inc.开立一个证券账户(“抵押品账户”)，该抵押品账户应在截止日期起及之后的任何时间受证券账户控制协议的约束。一旦获得由Exela票据或任何质押债务组成的任何组合投资，该等组合投资、所有质押债务及其所有收益应立即存入该抵押品账户并在此后持有。

8.11进一步的保证。应票据持有人的要求，迅速签立和交付该等其他文书，并作出或安排作出票据持有人合理地认为为实现本票据或任何抵押品文件的意图和目的而有必要或适宜作出的进一步行动。

8.12强制交换。借款人应迅速将其拥有的任何Exela票据及Exela定期贷款换成“新票据”(如交易所文件所界定，并可在各方面与根据交易所文件发行的新票据互换)，但在交换构成母公司特别投资的Exela定期贷款时可发行的新票据的本金金额不得低于就该等Exela定期贷款支付的购买价格。

8.13交易所。在完成交易所文件或任何类似或相关交易所(统称为“交易所”)中有关“交换要约”或“定期贷款交换要约”(视情况而定)的任何交换后，借款人将获得由借款人善意确定的总公允价值等于或大于为此交换的投资组合的总公允价值。

9.消极的契约。在全额支付本附注项下的所有未清偿款项之前，借款人不得：

9.1负债累累。产生、产生或承担本附注所证明的债务以外的任何债务。

9.2留置权。对其任何财产或资产产生、产生、承担或容受存在任何留置权，不论该财产或资产是现在拥有的或今后获得的，或对任何财产或资产的任何收入或权利产生留置权，但以下情况除外：(I)根据贷款文件设立的抵押品、担保权益、留置权和其他产权留置权；(Ii)没有拖欠或正通过适当程序真诚地提出异议的税收、评税、其他政府收费的留置权；以及(Iii)以银行为受益人的法定留置权，在每一种情况下，借款人的账面上均根据公认会计原则保持充足的准备金，在正常业务过程中产生的托管人或其他托管机构作为法律事项扣押存款(包括抵销权)，

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及(Iv)授予票据持有人的非实质性、非自愿留置权，留置权优先于留置权，但在正常业务过程中产生的与本协议下未被禁止的活动相关且未为借款人的资金提供担保的资产(任何证券投资或其收益的留置权除外)。

9.3对投资的限制。订立或订立任何协议，以进行投资组合以外的任何投资。

9.4业务线。直接或间接订立任何业务，但借款人于本票据日期所从事(或拟从事的业务，即投资/购买有价证券投资)除外。

9.5合并。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并。

9.6对处分的限制。根据及按照适用的交易所文件的条款，处置其任何、全部或实质上所有的财产，不论是现时拥有的或日后收购的，除非在违约事件发生期间，票据持有人根据票据持有人合理批准的条款以书面指示作出该等处置，以减少贷款的未偿还本金金额。

9.7对受限支付的限制。宣布或支付任何股息，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购借款人的任何股权(无论现在或以后未偿还)而设立的沉没基金或其他类似基金支付任何资产，或就此直接或间接以现金或财产进行任何其他分派。

9.8[已保留]

9.9对与关联公司的交易的限制。与任何联营公司订立或成为任何交易的一方，包括与任何联营公司买卖、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、顾问或类似费用，除非(A)该等交易(I)不受本附注条款禁止；及(Ii)按对借款人有利的公平合理条款，不逊于在公平及合理的基础上从无关人士处按可比交易获得的交易，或(B)该等交易于本附注日期已生效。

9.10借款人作为破产隔离实体。

(A)借款人不得：

(I)将任何资产(包括抵押品)出售、转让、转让、参与、交换或以其他方式处置，或质押、按揭、质押或以其他方式(借担保权益、留置权(法定或其他)、优先权、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排)(或准许发生或容受该等资产存在)、任何资产(包括抵押品)，但贷款准许或规定者除外

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文件(包括根据第9.2节或根据适用的交易所文件的条款允许的任何留置权)；

(Ii)就该等贷款而须支付的本金或利息或可分配的款额(按照守则或任何其他适用法律扣留的款额除外)申索任何贷方，或从该等贷款的本金或利息中扣除任何款项，或因该抵押品的任何部分所征收或评估的税项已缴付(但就须从就该等贷款义务而须予扣除或扣留的本金或利息中扣除或扣留的款额而征收或评估的税项除外)，而向任何现时或将来的票据持有人提出申索；

(Iii)(A)招致或承担或担保任何债务或任何或有债务，本条款(B)并不禁止借款人从控股公司收取额外的出资(而不发行额外的证券或权益)；或(B)发行任何额外的证券(除在成交日前发行其股本外)；

(4)(A)准许抵押品文件或任何其他贷款文件的效力或效力受损，或准许贷款文件下的留置权被修订、抵押、从属、终止或解除，或准许任何贷款方免除任何贷款文件下的契诺或义务，但在此明确准许者除外；。(B)准许任何留置权、押记、不利申索、抵押权益、按揭或其他产权负担(包括任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排)。除贷款文件项下的留置权外)对其任何资产、或由此产生的任何收入或利润、任何组合投资、抵押品或其任何部分、其中的任何利息或其收益，或(C)采取任何行动，致使贷款文件项下的留置权不构成抵押品的有效完善担保权益，该抵押品不受任何不利债权或其法律上的等价物(视情况而定)的影响。根据第9.2节允许的留置权，以及在此明确允许的留置权(或与本协议要求的抵押品处置相关的留置权)；

(v)[保留区];

(Vi)[保留区];

(Vii)[保留区];

(Viii)维持抵押品账户以外的任何存款或证券账户；

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(Ix)在以下情况下更改其名称：(A)得到票据持有人的事先书面同意；(B)向票据持有人递交有关通知；以及(C)收到律师的意见，认为更改名称不会对票据持有人的留置权或票据持有人抵押品文件下的权益造成不利影响；

(X)不就抵押品支付任何税款、评税、收费或费用，或不为任何诉讼辩护，如果这种不付款或不抗辩将对留置权相对于贷款单据设定的抵押品的优先权或可执行性产生不利影响；

(Xi)除贷款文件外，与任何人订立任何协议或合约，除非该合约或协议载有“有限追索权”及“非呈请”条款；。(X)该等有限追索权条款规定借款人的义务为有限追索权义务，并根据本附注及其他贷款文件的条款，只由抵押品支付；及。(Y)非呈请条款规定：。在全部债务全额清偿后一年零一天(未主张债权的或有债务以及按其条款在本票据或任何其他贷款文件终止后仍存在的赔偿义务和合同义务除外)(或如适用破产法规定的适用优惠期较长)之日之前，该人不得根据适用于借款人的任何债务人救济法对借款人采取任何行动或提起任何诉讼，或合理地有可能使借款人受制于或寻求任何此种债务人救济法的保护；但应允许该人成为任何此种债务人救济法所规定的任何诉讼程序或诉讼的一方，并允许其参与由其关联方以外的任何其他人提起的诉讼程序或诉讼；

(12)修改任何贷款文件，但不符合第13.11条的规定；

(Xiii)修订借款人作为当事一方的任何合约或协议的任何有限追索权或无呈请条款；

(Xiv)收购任何资产或采取任何行动，要求其根据《投资公司法》登记为“投资公司”；

(Xv)按借款人真诚厘定的公平条款及市场利率以外的方式进行任何交易，但依据本票据及其他贷款文件明确准许的交易除外；

(Xvi)有任何附属公司；

(Xvii)在未经票据持有人事先书面同意的情况下，对依据本附注提交的财务报表所依据的会计原则作出任何更改，但未经票据持有人事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况除外；或

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(Xviii)因借款人的任何股权或与借款人的任何股权有关的薪酬分配。

9.11不得修改组织文件。未经票据持有人事先书面同意，借款人不得以对票据持有人不利的方式修改或允许修改其组织文件。

9.12修改公文包文件。未经票据持有人事先书面同意，借款人不得同意(或从事任何支持)对Exela票据、Exela定期贷款或与之相关的任何投资组合文件(交易所文件除外)的条款或条件进行任何对票据持有人有重大不利的修改；但尽管有上述相反规定，在任何情况下，未经票据持有人事先书面同意，借款人不得同意(或从事任何支持)根据《Exela信贷协议》第9.09(B)节第(I)至(Ix)款或《Exela Indenture》第9.02节第(1)至(9)款作出的任何修改；但尽管有上述规定，借款人仍可根据适用的交易所文件所载的条款及条件，将Exela票据及/或Exela定期贷款兑换为置换Exela票据及/或置换Exela定期贷款。未经票据持有人事先书面同意，借款人不得同意(或从事任何支持)对交易所文件条款或条件的任何修改。在每个适用的交易所文件中描述的交换完成后，每个由此产生的Exela信贷协议和由此产生的Exela契约的条款、经济、条款和条件应基本上符合或遵守于2021年10月27日生效的该等交易所文件中所载的涵盖、描述或与之相关的条款、经济、条款和条件。

10.违约事件。下列任何情况的发生和继续应构成本协议所述的“违约事件”：

10.1不付款。借款人未能支付(A)到期时的任何贷款本金或(B)到期时任何贷款文件项下的任何利息、费用或任何其他义务，且此类违约应持续十(10)个工作日而不予补救。

10.2违反陈述和保证。任何贷款方根据本协议或其他贷款文件向票据持有人作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或其他事实陈述，或根据本协议或根据本协议作出或视为作出的任何修订或修改或放弃，在作出或视为作出该等陈述或保证之日的任何重大方面均属不正确。

10.3违反圣约。借款人或控股公司(视情况而定)未能遵守或履行(A)第5.6、7.19、8.4、8.7、8.8、8.10、8.12或8.13节或第9节所载的任何契诺、条件或协议，或(B)本票据或任何抵押品文件中所载的任何其他契诺、义务、条件或协议

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30

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上述(A)款中规定的或与第10.1节有关的，且在向借款人发出书面通知后三十(30)天内仍未履行。

10.4股权支持函。Exela未能遵守或履行股权支持函中包含的任何契诺、条件或协议，且此类违约将在十(10)个工作日内继续存在，不予补救。

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10.5破产了。

(A)任何借款人或控股公司(I)根据任何与破产、无力偿债、重组或其他债务人济助有关的现行或未来法律，展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或(Ii)寻求为该公司或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产保管人或其他类似的官员，或者借款人或控股公司为其债权人的利益进行一般转让；

(B)已开始对借款人或控股公司提起第10.5(A)节所述性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，而该诉讼、诉讼或其他诉讼(I)导致登录济助令或任何此类裁决或委任，或(Ii)在六十(60)天内仍未被解雇、未解除债务或未受约束；

(C)已针对借款人或控股公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令或类似的法律程序，而该诉讼、法律程序或其他诉讼的结果是登录了一项命令，要求对任何此类济助作出命令，而该命令自作出之日起六十(60)日内仍未腾空、解除、搁置或担保以待上诉；

(D)借款人或控股公司直接采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上文第10.5(A)条、第10.5(B)条或第10.5(C)条规定的任何行为；或

(E)借款人或控股公司一般没有能力或以书面承认其无能力在到期时偿还债务。

10.6埃里萨。(A)借款人设立、维持或对任何计划或多雇主计划作出贡献，或有任何合同义务(或有或有)向该计划或多雇主计划作出贡献，(B)借款人的资产根据ERISA第3(41)条的规定被视为“计划资产”，或(C)(I)借款人应从事涉及任何计划的任何“被禁止的交易”(如ERISA第406款或该守则第4975款所界定)；(Ii)就任何计划而言，任何未能达到最低筹资标准(在《守则》第(412)节或第(430)节或《ERISA》第(302)节所指的范围内)的情况均应存在，或对借款人或任何ERISA附属公司的资产应产生任何有利于PBGC或计划的留置权；(Iii)应就借款人或任何ERISA附属公司的资产发生可报告的事件，或程序应开始有受托人

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指定或指定受托人管理或终止任何计划，而可报告的事件或程序的启动或受托人的任命合理地可能导致该计划的终止；(Iv)根据ERISA第四章的规定，任何计划应终止；或(V)借款人或任何ERISA关联公司应合理地很可能因退出多雇主计划或破产或重组而招致任何责任；在上述(A)、(B)及(C)(I)至(C)(V)条所述的每一种情况下，该事件或情况连同所有其他该等事件或情况(如有的话)均可合理地预期会产生重大不利影响。

10.7抵押品文件；贷款文件(A)任何抵押品文件因任何理由而不再具有效力、约束力和完全的效力及作用，或该抵押品文件所设定的任何留置权不再可予强制执行，以及不再具有相同的效力和优先权，但根据本条例或根据本条例明确准许的除外；。(B)任何贷款文件的任何重大规定因任何理由而不再有效、具约束力和完全有效，但根据本条例或根据本条例明确准许的除外；。(C)任何贷款方以任何方式质疑任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性；。(D)任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；或(E)任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款。

10.8控制权的变更。任何控制权的变更都会发生。

10.9造成实质性的不利影响。重大不利影响的发生。

10.10物资出借事件。物质借贷事件的发生。

10.11判断力。应对借款人作出一项或多项判决或判决，金额超过25万美元(250,000美元)(不在保险范围内)，所有此类判决或判决自生效之日起三十(30)天内不得被撤销、解除、放弃、搁置或担保以待上诉。

11.补救措施。一旦发生任何违约事件，并在违约事件持续期间的任何时间，票据持有人可选择向借款人发出书面通知：(A)宣布贷款的全部本金及其所有应计和未付利息、根据本票据和/或担保协议应支付的所有费用以及根据本票据、抵押品文件或适用法律应立即支付的所有其他款项；和/或(B)行使其在本票据、抵押品文件或适用法律下的任何或所有权利、权力或补救措施；然而，前提是如果发生第10.5节所述的违约事件，贷款本金、应计利息和未付利息以及本协议项下的所有其他费用和金额应立即到期并支付，票据持有人无需任何通知、声明或其他行为。

12.条件先例。

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12.1截止日期。票据持有人在本合同规定的截止日期发放贷款的义务，须以票据持有人满足或放弃下列先决条件为条件：

(A)票据持有人应已收到：

(I)由借款人的获授权人员妥为签立及交付的本单据；

(Ii)由借款人及控股公司的获授权人员妥为签立及交付的担保协议；

(Iii)由借款人的获授权人员妥为签立及交付的《证券账户管制协议》；

(Iv)票据持有人满意的格式及实质内容，由每一贷款方发出并由该贷款方的授权人员核证的证明书，包括：

(A)经该借款方成立为公司或组成的国务秘书(如适用)核证的该借款方的注册证书、成立证书或组织证书；

(B)贷款方在通过下述决议之日有效的章程、有限责任公司协议或有限合伙协议(视情况而定)；

(C)该借款方的管治机构批准该项交易的决议，以及该借款方是或将会成为其一方的每份贷款文件，以及证明其他必要的有限责任公司行动的所有文件；

(D)该贷款方获授权签署每份贷款文件及根据本协议及根据本协议交付的其他文件的人员的姓名、头衔及签名均真实无误的证明；

(E)由该借款方成立、组成或组织所在国家的国务秘书(视情况而定)为该借款方出具的长期有效证明；和

(F)以下(C)和(D)款所列事项的证明；

(5)支付所有必须支付的费用，并支付所有已开具发票的合理自付费用

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(包括法律顾问的合理自付费用和开支)，截止日期或之前；以及

(Vi)(A)应票据持有人的要求，根据所有必要或适当司法管辖区的法律，就完善根据抵押品文件授予的留置权，根据所有必要或适当司法管辖区的法律，提供初始融资说明书和其他适用文件；及(B)根据票据持有人的要求，在所有必要或适当的司法管辖区和贷款当事人的所有法律和商标下，提供每份截至最近日期的《统一商法典》、税务、判决和待决诉讼、破产和固定留置权查询报告的副本，表明除本票据或适用抵押品文件所允许的情况外，抵押品上没有先前的留置权；

(B)票据持有人还应收到下列意见书，每份意见书的形式、范围和实质内容均应合理地令票据持有人满意：

(I)贷款各方的大律师Willkie，Farr&Gallagher，LLP致予债券持有人的有利书面意见，该意见书涵盖债券持有人合理要求的与贷款各方有关的事宜、贷款文件及在本协议及协议中拟进行的交易；及

(Ii)贷款各方律师Willkie，Farr&Gallagher，LLP致予票据持有人的有利书面意见，并涵盖票据持有人合理要求的有关借款人作为破产隔离实体的地位及与母公司不合并的事宜。

(C)下列交易须已按票据持有人满意的条款及条件完成；

(I)控股公司应按票据持有人合理满意的条款和条件，对借款人进行不低于母公司初始投资的普通股投资。

(D)票据持有人应已收到票据持有人要求的银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息。

(E)每一贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在截止日期及截止日期应在所有重要方面均属真实及正确(但如该等陈述及保证以“重要性”、“所有重大方面”、“重大不利影响”或类似的字眼为限，则该等陈述及保证应在各方面均属真实及正确)。

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(F)在该日期或在要求在截止日期作出的贷款生效后，并无发生失责或失责事件，亦无失责或失责事件继续发生。

12.2购买任何证券组合投资的条件。除与母公司特别投资有关外，借款人根据第2条在预付款日借入预付款并在任何收购日使用预付款的收益购买证券投资的权利，取决于票据持有人在建议的预付款日或之前满足或放弃下列先决条件：

(A)在收购适用的证券投资之前，票据持有人应已收到有关建议收购的三(3)个营业日前三(3)个营业日的书面通知，包括(I)拟收购的证券组合投资、(Ii)拟收购的结算日期(适用于Exela票据)或建议的转让/转让生效日期(适用于Exela定期贷款)、(Iii)申请预付款的本金、(Iv)拟收购的投资组合的收购价、(Iv)拟收购的投资组合投资的收购价，(V)此类收购的预计VWAP计算；及(Vi)Holdings将在该建议垫款日期之前或同时作出的任何额外母投资金额；

(B)已作出额外的母公司投资，而票据持有人应已收到令票据持有人满意的证据，证明额外的母公司投资(如有需要)是在与收购额外证券组合投资有关的垫款之前或同时作出的；

(C)本合同第7.19节中规定的借款人关于前述事项的陈述、担保和契诺在各方面均应真实无误；

(D)除上文第(C)款所述外，本协议所述各借款方以及在其他每份抵押品文件中所作的陈述和保证，在预付款当日及截止日期时，应在所有重要方面均属真实和正确(但如该等陈述和保证以“重要性”、“在所有重大方面”、“重大不利影响”或类似的字眼所限定，则该等陈述和保证应在各方面均属真实和正确)，但仅在截止日期作出的陈述和保证应属真实和正确者除外；

(E)在紧接该项垫款生效之前及之后决定的垫款日期，并无任何失责或失责事件发生及持续；

(F)将获得的任何有价证券投资本金的购买价格不得高于票据持有人以其合理酌情决定权确定的有价证券投资的面值；和

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(G)票据持有人对证券投资和其他抵押品享有优先、完善的留置权。

尽管本文有任何相反规定，如果该建议收购的结果是VWAP将超过100%(100%)，则不得收购有价证券投资。

12.3附加成交条件。票据持有人有义务提供本协议规定的与母公司特别投资有关的贷款，但前提是票据持有人必须满足或放弃下列先决条件：

(A)票据持有人应已收到：

(I)由借款人的获授权人员妥为签立及交付的本单据；

(Ii)票据持有人满意的格式及实质内容，由每一贷款方发出并由该贷款方的授权人员核证的证明书，包括：

(A)经该借款方成立为公司或组成的国务秘书(如适用)核证的该借款方的注册证书、成立证书或组织证书；

(B)贷款方在通过下述决议之日有效的章程、有限责任公司协议或有限合伙协议(视情况而定)；

(C)该借款方的管治机构批准该项交易的决议，以及该借款方是或将会成为其一方的每份贷款文件，以及证明其他必要的有限责任公司行动的所有文件；

(D)该贷款方获授权签署每份贷款文件及根据本协议及根据本协议交付的其他文件的人员的姓名、头衔及签名均真实无误的证明；

(E)由该借款方成立、组成或组织所在国家的国务秘书(视何者适用而定)为该借款方出具的良好资历证明；及

(F)以下(C)和(D)款所列事项的证明；

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(Iii)在截止日期或之前，支付所有规定须支付的费用和所有已出示发票的合理自付费用(包括合理的自付费用和法律顾问的费用)；及

(B)票据持有人还应收到下列意见书，每份意见书的形式、范围和实质内容均应合理地令票据持有人满意：

(I)贷款各方的大律师Willkie，Farr&Gallagher，LLP致予债券持有人的有利书面意见，该意见书涵盖债券持有人合理要求的与贷款各方有关的事宜、贷款文件及在本协议及协议中拟进行的交易；及

(Ii)[贷款各方律师Willkie，Farr&Gallagher，LLP致票据持有人的有利书面意见，涵盖票据持有人应合理要求的与借款人作为破产隔离实体的地位以及与母公司的不合并有关的事项。]

(C)每一贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在截止日期及截止日期应在所有重要方面均属真实及正确(但如该等陈述及保证以“重要性”、“所有重大方面”、“重大不利影响”或类似的字眼为限，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

(D)票据持有人对将与母公司特别投资一起收购的主题证券投资以及其他抵押品拥有优先、完善的留置权。

(E)在该日期或在要求在截止日期作出的贷款生效后，并无发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件。

(F)票据持有人应已收到购买协议或交换协议的已签署副本，该购买协议或交换协议的部分资金将由母公司特别投资提供。

(G)母公司特别投资已经作出，而票据持有人应已收到令票据持有人满意的证据，证明与母公司特别投资有关的股本出资已先于与母公司特别投资有关的垫款作出，或与母公司特别投资的垫款同时作出。

13.杂七杂八的。

13.1通知。

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(A)本协议规定或允许递送的所有通知、请求或其他通信应以书面形式递送，每次递送到下述地址或该缔约方为遵守本规定不时以书面指定的其他地址：

(I)如向借款人：

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格劳威勒东路2701号

德克萨斯州欧文，邮编75061

注意：法律部

电子邮件：LegalNotitions@exelatech.com和

邮箱：xcv@exelatech.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

​

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787号。

纽约10019

收信人：莫里斯·莱夫科特

Fax: (212) 728-8111

电子邮件：mlefkort@will kie.com

(Ii)IF to Holdings：

格劳威勒东路2701号

德克萨斯州欧文，邮编75061

注意：法律部

电子邮件：LegalNotitions@exelatech.com和

邮箱：xcv@exelatech.com

​

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787号。

纽约10019

收信人：莫里斯·莱夫科特

Fax: (212) 728-8111

电子邮件：mlefkort@will kie.com

​

(Iii)如发给票据持有人：

圣塔莫尼卡大道11100号，Ste 800

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025

收件人：总法律顾问

Telephone: (310) 966-1444

电子邮件：Legal@brileyfin.com

​

连同一份副本(该副本不构成通知)：

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​

Duane Morris LLP1037 Raymond Blvd.，1800套房

新泽西州纽瓦克，邮编：07102

收信人：詹姆斯·T·西里

Telephone: (973) 424-2088

电子邮件：jtseery@duanhemris.com

​

(B)如(I)以挂号信或挂号信邮寄，或以专人或隔夜速递服务寄出的通知，在收到时应视为已发出；及(Ii)以电子邮件发出的通知，应在寄件人收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用“要求回执”功能、回邮电子邮件或其他书面确认)。

13.2费用；赔偿。

(A)借款人应应票据持有人的要求，向票据持有人偿还票据持有人因本协议拟进行的交易而产生的所有合理和有据可查的自付费用、开支和费用(包括Duane Morris LLP和借款人批准保留的其他特别律师或当地律师的合理和有文件证明的自付费用和费用)，包括本票据和抵押品文件的谈判、文件和签立，以及票据持有人在本协议和本协议项下的权利的执行。

(B)借款人同意就任何及所有申索、损害赔偿、损失、法律责任及有关开支(包括Duane Morris LLP作为受弥偿各方的律师的合理及有文件记录的自付费用、收费及开支，或由受弥偿各方选定的其他大律师，以及借款人批准保留的其他特别或本地大律师)，向票据持有人及其每一有关连的各方(每一方均为“受弥偿一方”)作出弥偿，并使其免受损害。由任何受补偿方招致或由任何人(包括借款人和持有者)以外的任何人(包括借款人和控股公司)及其关联方因下列原因引起的、与之相关的或因下列原因而对任何受补偿方提出的索赔：

(I)本票据及抵押品文件的签立或交付，或本票据或抵押品文件所预期的任何协议或文书的签立或交付，本票据或抵押品文件各方各自履行其义务，或完成本票据或抵押品文件所预期的交易；

(Ii)任何贷款或从该贷款所得收益的实际用途或建议用途；

(Iii)在借款人目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或指称存在或泄漏危险物质，或在任何方面与借款人有关的任何环境责任；或

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(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索偿、调查、诉讼或法律程序，不论该等索偿、调查、诉讼或法律程序是基于合约、侵权行为或任何其他理论，不论是由第三方或借款人提出的，亦不论任何受保障一方是否为该等当事人的一方；

但如(A)该等申索、损害赔偿、损失、债务或有关开支(A)是由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终命令中裁定为因受保障一方的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致，则该赔偿不得提供予该受保障一方；(B)[保留区]或(C)仅在受保障各方之间发生与索赔有关的索赔。本第13.2条仅适用于代表非税索赔引起的损失、索赔、损害或类似费用的税费。

(C)借款人同意，在适用法律允许的最大范围内，不根据任何责任理论，主张并特此放弃因本票据或抵押品文件而导致的、或因受赔方在本票据或相关活动中(无论是在本票据日期之前或之后)发生的与实际或直接损害相反的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于任何利润损失或预期节省)，并在此放弃对任何受补偿方的任何索赔。

(D)根据第13.2条规定到期的所有款项应在票据持有人提出付款要求后两(2)个工作日内支付。

(E)借款人同意，未经适用的受赔方事先书面同意，不会就任何待决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼寻求根据第13.2条要求赔偿或分担的任何判决的和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔方因该索赔、诉讼或诉讼而产生的所有责任。

13.3治国理政。本票据、抵押品文件，以及基于本票据、抵押品文件或与本票据有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及在此及借此拟进行的交易，均须受纽约州法律管辖。

13.4服从司法管辖权。

(A)借款人在此不可撤销且无条件地(I)同意因本票据或担保协议引起或有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在纽约州法院或美利坚合众国纽约南区法院提起，及(Ii)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中服从任何该等法院的专属司法管辖权。最终

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在任何诉讼、诉讼或法律程序中对借款人不利的判决应为最终判决，并可在任何其他司法管辖区通过对该判决的诉讼强制执行。

(B)本第13.4条并不影响票据持有人有权(I)在任何其他对借款人有司法管辖权的法院开始法律程序或以其他方式起诉借款人，或(Ii)以任何该等司法管辖区的法律授权的任何方式向借款人送达法律程序文件。

13.5会场。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第13.4条所指的任何法院提起因本票据或担保协议引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的任何异议，以及在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

13.6放弃陪审团审判。借款人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其在与本票据、担保协议或本协议或由此拟进行的交易直接或间接相关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论。

13.7整合。本附注及附属文件构成双方就本附则标的订立的完整合约，并取代先前所有有关该等合约的口头或书面协议及谅解。

13.8继承人和受让人；须知誓言。

(A)票据持有人不得将本票据转让予(I)票据持有人的联营公司或(Ii)从事贷款及其他信贷延伸业务的任何其他人士(自然人除外)以外的任何其他人士，但仅就(A)(Ii)款而言，只要失责事件并未发生，则不得作出上述转让(A)至(X)在截止日期当日或之前，控股以书面向票据持有人指明为“丧失资格人士”的任何人，(Y)母公司或Exela Intermediate或该等竞争对手的关联公司的任何竞争对手(为免生疑问，任何人不得仅因其向竞争对手或竞争对手的关联公司提供债务融资而被视为竞争对手的关联公司)，且在截止日期后被借款人合理地识别为“不符合资格的人”，或(Z)任何该等“不符合资格的人”的任何关联公司，其仅通过参考该“不符合资格的人”的名称即可被票据持有人合理地识别；及(B)未经借款人同意，不得无理拒绝或拖延同意。

(B)未经票据持有人事先书面同意，借款人不得转让或转让本票据或本票据项下的任何权利。

(C)本附注对当事各方及其获准受让人的利益有效，并对其具有约束力。

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(D)票据持有人可不时将本票据及其在抵押品文件下的权利质押予其任何融资来源及贷款人，在每种情况下，均无须借款人同意。

13.9放弃通知。借款人特此放弃付款要求、提示付款、拒付、付款通知、退票通知、拒付通知、提早到期通知，以及在采取任何行动追回本合同项下所欠款项时的努力。

13.10爱国者法案。票据持有人特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《联邦判例汇编》第31编1010.230节的要求(《根据《受益所有权条例》)，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及使通知持有人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人身份的其他信息，并且在通知持有人提出合理要求时，借款人同意不时向通知持有人提供此类信息。

13.11修订及豁免。除非双方签署书面文书，否则不得放弃、修改或修改本附注的任何条款。对本协议条款的任何放弃仅在特定情况下和特定目的下有效。

13.12标题。本协议各节和小节的标题仅供参考，不得定义、修改、扩展或限制本协议的任何术语或规定。

13.13没有放弃；累积补救。票据持有人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

13.14电子行刑。附注中的“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子或数字签名或电子记录，每个签名或电子记录的效力、有效性和可执行性应与手动签署的签名或纸质记录保存系统具有相同的效力、有效性和可执行性(视情况而定)，适用法律包括《2000年全球和国家商法中的电子签名》(《美国法典》第15编第7001至7031节)、《统一电子交易法》(UETA)或基于UETA的任何州法律，包括《纽约州电子签名和记录法案》(纽约州理工学院第301至309条)。

13.15可分性。如果本票据或任何抵押品单据的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，该无效、非法或

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不可执行性不应影响本票据或该等抵押品文件的任何其他条款或规定，或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13.16契约的独立性。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

13.17从属关系

(A)尽管本票据或其他贷款文件有任何相反规定，借款人为票据持有人的利益同意，Holdings接受借款人的分发或付款以及抵押品的权利，包括抵押品收益的任何付款，应从属于票据持有人收取所有债务的全额现金付款的权利，包括但不限于贷款(该等附属及次级权益，“附属权益”)，范围及方式如本票据所载，包括第6.2节及/或下文所述。一旦发生任何违约事件，而该等违约事件并未按照本条例条文获豁免，则即使本条例载有任何相反规定，本票据的利息、本金及其他所欠款项，以及任何贷款文件所产生或与之有关的所有其他债务，须于向Holdings作出任何付款或分派前，以现金全数支付。

(B)如尽管本附注另有规定，Holdings应已收到任何违反本附注条文的任何附属权益的付款或分派，则除非与直至该贷款及所有其他根据贷款文件产生或与贷款文件有关的债务(无人申索的或有债务及根据其条款在本票据或任何其他贷款文件终止后仍有效的其他弥偿及合约债务除外)已按照本附注以现金全数支付为止，该等付款或分派须为票据持有人的利益而以信托形式收取及以信托形式持有，并须随即支付及交付予票据持有人；但如果以现金以外的方式进行任何此类支付或分配，票据持有人应将其作为抵押品的一部分持有，并应在所有方面(例如，并可能被取消抵押品赎回权)遵守本票据的规定，包括本第13.17节。

(C)借款人和控股公司均同意票据持有人的意见，即借款人和控股公司不得违反本附注的规定，包括第9.7节或本第13.17节，要求、接受或接受与该等次级权益有关的任何付款或分派。

(D)根据本附注行使其任何投票权、直接及同意权或作为票据持有人的任何其他权利时，须受下列条款及条件规限

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本附注规定，票据持有人不对任何人负有任何义务或义务，或对任何人的利益作出考虑或考虑，亦无须就其采取的任何行动或按其指示采取的任何行动或没有采取行动或指示采取行动而对任何人负上法律责任，而不论该等行动或不作为是否对票据持有人、借款人或任何其他人有利或有不利影响，但如票据持有人因采取或指示诉讼或没有采取或指示诉讼而可能须负上任何法律责任，则不在此限。恶意或违反本附注的明示条款。

13.18保密协议。票据持有人同意对以下与借款人或其业务有关的所有信息保密：(A)借款人或其任何关联公司或其代表根据贷款文件或与贷款文件相关的方式向其提供的信息；或(B)由票据持有人基于对借款人账簿和记录的审查而获得的信息；但本条例的任何规定不得阻止任何票据持有人(I)向任何其他票据持有人披露任何此类信息，(Ii)根据包含与本条款基本相同的保密条款的协议，向任何受让人或潜在受让人，(Iii)向其关联方披露任何此类信息(有一项理解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(Iv)应任何对票据持有人或其关联公司具有或看来具有管辖权的政府当局的请求或要求，或与其进行的监管审查和审查有关的要求，或在回应任何法院或传票的任何命令所要求的范围内，或在回应任何其他政府当局所要求的范围内，或根据任何适用法律的其他要求，但除任何此类监管审查外，在适用法律允许的范围内，票据持有人将尽合理努力根据本条款提前通知借款人：(Iv)在合理可行的情况下，(V)除违反本协议外已公开披露的信息；(Vi)行使本票据或任何其他贷款文件项下的任何权利或补救；或与本票据或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序；或执行本协议或其项下的权利, (Vii)与NoteHolder可能是其中一方的任何诉讼有关，但前提是在适用法律允许的范围内，NoteHolder将根据本条款(Vii)在合理可行的情况下尽可能提前通知借款人任何此类披露，以及(Viii)如果在如此提供或获取此类信息之前，此类信息已由NoteHolder以非保密的方式持有，且对被违反的借款人没有保密义务。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但对于每个票据持有人，本第13.18条的规定应继续有效，直至票据持有人不再是本协议票据持有人的两周年。

13.19修正和重述。本票据将修订、重述、取代和取代借款人于2021年11月17日按照票据持有人的指示所出具的本金为75,000,000美元的有担保本票(以下简称“先前票据”)；但在任何情况下，本票据的签立和交付不得被视为已终止、消除或清偿借款人根据该先前票据所欠的债务，所有这些债务将根据该先前票据继续存在。

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​

受本票据和其他贷款文件管辖。本附注是对先前附注的替换、合并、修订和重述，并不是一种更新。借款人亦须支付，而本票据亦须证明票据持有人根据先前票据向借款人作出的贷款的任何及所有未付利息，并按票据所指明的利率支付，而本票据已为该等利息提供替代。

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[签名页面如下]

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借款人已于上述第一次注明的日期签署本票据，特此为证。

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[应收账款本票签字页]

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就本附注第8.8(C)节、第8.8(D)节、第9节及第13.17节的协议而言，控股已于上文首次写明的日期签署本附注。

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​

[应收账款本票签字页]

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已确认并同意：

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附件A

对贷款的偿付

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附件8.9

符合规格证明书的格式

[日期]

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B.莱利商业资本有限责任公司

圣塔莫尼卡大道11100号，Ste 800

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025

收件人：总法律顾问

Telephone: (310) 966-1444

电子邮件：Legal@brileyfin.com

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女士们、先生们：

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兹提及经修订及重述的有担保本票，日期为二零二一年十二月七日(经修订、重述、补充或以其他方式修订及不时生效的“票据”)，由特拉华州有限责任公司GP 2XCV LLC(“借款人”)与特拉华州有限责任公司B.Rely Commercial Capital，LLC(“票据持有人”)订立，并获特拉华州有限责任公司(“控股”)GP 2XCV Holdings LLC确认。本说明中定义的术语在本文中具有相同的含义。

​

I, [_____]，作为正式委任的合格借款人授权签字人，并以授权签字人身份而非个人身份行事，兹证明：

​

1.根据附注第8.9(A)节的规定，同时提供的财务报表在各重大方面均公平地反映了附注所指实体在综合基础上的财务状况，以及该等实体的相关营运报表、现金流量和所有者权益，符合公认会计原则的一贯应用(须受正常的年终审计调整及未经审核的综合财务报表不包括附注所限)。

2.根据对控股公司及其子公司活动的审查以及所附财务报表所涉期间的财务报表，截至本协议日期，[没有违约或违约事件。][违约或违约事件，如下所述：

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和借款人[已经占据了][建议采取]对此采取的下列行动：

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3.[截至本财政季度末，控股公司和借款人的法定名称或组织类型没有变化[日期]从借款人先前确定的内容到票据持有人[在截止日期][截至最近一个财政季度。]

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[的法定名称或组织类型发生了变化[_______]从借款人先前确定的内容到票据持有人[在截止日期][截至最近一个财政季度，具体如下：

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[本页的其余部分故意留白。]

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兹证明，我已于上述日期在此签名。

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附表7.19

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附表7.19(B)

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没有。

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附表8.8

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格劳威勒东路2701号

德克萨斯州欧文，邮编75061

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