附件10.1

过渡协议

本过渡协议(“协议”)由Exela Technologies，Inc.(“本公司”)和Ronald C.Cogburn(下称“签署人”)签订，签署日期为2022年3月31日。

独奏会

鉴于以下签署人曾担任本公司的行政总裁及董事会(“董事会”)成员；及

鉴于，本公司与签署人已共同同意，自2022年4月30日(“生效日期”)起，签署人应辞去本公司首席执行官及本公司及其附属公司所有其他高级管理人员及董事职位(董事会成员除外)，但均须受本协议条款及条件的规限。

协议书

因此，考虑到本协议中所载的承诺和相互契诺以及其他良好和有价值的对价，本公司和签字人同意如下：

生效日期的影响；生效日期之后的服务。

(a)

自生效日期起，签署人特此辞去本公司首席执行官一职，并辞去本公司及其子公司所有其他高级管理人员和董事职位(董事会成员除外)。签署人须签署本公司或任何附属公司可能不时合理要求的辞职信及其他文件，以证明该等辞职。

(b)

自生效日期起及之后，签署人将继续以A类董事身份担任董事会成员，惟须受日期为2017年7月12日的本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司章程(“公司章程”)所规限，惟有关文件均可不时修订。

(c)

自生效日期起及之后，作为非雇员董事，签署人有权根据本公司不时生效的董事非雇员董事薪酬及开支偿还政策获得付款及开支偿还(但为免生疑问，签署人无权获得向新委任的非雇员董事提供的初步股权拨款或任何现金付款，而签署人有权根据其成为非雇员董事之日(即生效日期)按比例收取任何年度补助金)。但2022年的任何其他报酬，除非在此明确规定。

(d)

尽管有任何相反规定，但在生效日期之前，本公司及其附属公司将继续以自愿方式雇用下文签署人；但本公司及下文签署人可因任何理由共同同意缩短或延长生效日期，以配合下文签署人的最后受雇日期。

公司股票期权的处理。

(a)

以下签署人目前持有本公司根据公司2018年股票激励计划(“股票激励计划”)授予他的以下股权激励奖励：

于2018年8月31日授予的购买37,000股公司普通股的期权，每股行权价为17.94美元；以及

二、

于2019年8月26日授予的购买37,000股公司普通股的期权，每股行权价为3.90美元；统称为期权)；以及

(b)

在股票激励计划允许下，本公司和下文签署人确认并同意，下文签署人的辞职不会因下文签署人继续为公司担任董事会成员而构成股票激励计划下的期权“终止”，并产生下列商定后果：(1)期权中未归属部分的丧失不应因该等辞职而发生；(2)在下签名人继续担任董事会成员期间，未归属期权应继续归属于本公司；及(3)在“终止”后一段有限时间内行使既得期权的义务，在下文签署人继续担任本公司董事会成员期间不适用。

(c)

本公司及下文签署人进一步同意，假若下文签署人未能获选连任董事会成员，或以其他方式被撤职或辞任董事在董事会的职务，而下文签署人届时不再以任何其他身份继续为本公司服务(下文签署人不再以董事会成员身分或任何其他身份为本公司服务之日，即“离任日期”)，则下文签署人于分居日期所持有的既有购股权可于分居日期后两(2)年内行使，或直至购股权的所述到期日为止(以较早者为准)。

现金遣散费和持续福利。

(a)

考虑到以下签署人签订本协议并履行其在本协议项下的义务，公司应支付

以下签署了565,000.00美元的现金遣散费，减去所有适用的扣缴和扣除(“遣散费”)。遣散费应在双方签署本协议后五(5)个工作日内以现金一次性支付。遣散费的性质是继续支付薪金，支付的目的是在生效日期至开始受雇于未来雇主之日这段时间内向签字人提供经济援助，在任何情况下都不应被视为奖金或其他以奖励为基础的付款。签字人没有义务减少分期付款的金额，也不应退还或减少未来工资或其他方面的分期付款。

(b)

在签署人继续参加医疗保险的情况下，本公司应在生效日期后的24个月内同意报销签署人的医疗保险，以及为签署人的配偶(“福利延续”)提供的保险，最高可达每月1,250.00美元。由本公司负责的福利延续每月支出的任何部分，应按照本公司的惯例，以医疗保险费报销的形式支付。

(c)

生效日期后，签署人应有权获得(X)签署人作为公司前雇员有权获得的公司员工福利计划项下的既得员工福利(但为免生疑问，本协议第3(A)节规定的福利将替代而非附加于根据公司或其子公司发起或协议的任何计划或安排应支付的任何遣散费或类似的现金解雇福利)，(Y)报销在生效日期之前根据公司费用报销政策正当发生的任何业务费用。及(Z)他根据适用法律有权享有的任何利益。

(d)

本公司亦应向下列签署人提供董事会教育及培训，以报销及/或垫付其NACD会员资格的一次性费用及董事资格认证的一次性费用(完整的认证套餐)，以方便其在其他董事会服务。

(e)尽管有上述规定，如果在撤销期限(定义见下文)之前支付了任何金额的现金，并且签署人在支付后按照本协议的规定撤销了本协议，则签署人应在撤销通知中包括所支付金额的退款。

咨询协议。

自生效之日起，本公司与签字人应按本合同附件A的格式签订一份咨询协议。

继续获得赔偿的权利；垫付费用。

(a)

在特拉华州法律允许的最大范围内，公司应在生效日期之前以任何方式赔偿签署人与其为公司及其子公司提供的服务有关的任何和所有索赔。本协议的任何规定均不得解释为限制以下签署人根据公司注册证书第六条和公司章程第七条向本公司及其附属公司提供服务、根据公司或其任何附属公司维持的任何董事和高级职员责任保险单或根据适用法律作为被保险人向本公司及其附属公司提供服务而获得全额赔偿的权利。

(b)

在任何情况下，公司向下列签字人提供的赔偿权利不得低于公司向公司其他前高级管理人员提供的赔偿。

(c)

根据公司章程第7.4节的规定，在签署人提交发票和本公司可能合理要求的合理证明文件后，本公司同意垫付下开立人就公司注册证书第六条和公司章程第七条适用的任何事项而产生的费用(包括律师费)，但须遵守公司在公司注册证书第六条和公司章程第七条适用的条件下享有的退款权利，以及公司收到签署人提供的承诺的情况。

保密的；非贬低的

(a)

保密协议。签署人承认并确认签署人已收到，并将以董事会非雇员成员的身份收到本公司及其附属公司的若干机密及专有资料及商业秘密，包括但不限于客户资料、定价资料、财务计划、业务计划、业务概念、供应商资料、专有技术及知识产权及相关资料(“机密资料”)。签署人同意，签署人不会直接或间接披露或以任何方式使用任何保密信息，除非签署人作为董事会非雇员成员履行其服务，或适用法律要求。

(b)

不是贬低。

以下签署人不得在与任何第三方的任何通讯中批评、嘲讽或发表任何贬低、描绘、贬损或以其他方式损害本公司或其任何附属公司或其任何高级职员、董事或雇员的声誉、商誉或商业利益的声明。

二、

本公司或其任何子公司不得(通过新闻稿或其他正式声明)批评、嘲讽或发表任何贬低、描绘负面、贬损或以其他方式损害签字人的声誉、商誉或商业利益的声明。此外，本公司应尽合理努力促使其附属公司以及本公司及其附属公司的高级管理人员和董事在与任何第三方的任何通信中不批评、嘲讽或发表任何贬低、描绘负面、贬损或以其他方式损害签字人的声誉、商誉或商业利益的声明。

(c)

尽管如上所述，本协议的任何规定不得解释为(X)禁止签署人或公司在任何政府机构或其他监管机构对公司或其任何子公司的业务或运营进行的任何调查中提供真实证词或准确信息，该政府机构或其他监管机构负责代表政府执法，或以其他方式向适当的政府监管机构或机构提供有关公司或其子公司或签署人采取或不采取的行为或行动的信息，而签署人或公司合理地相信该行为或行动是非法的，或公司合理地相信是非法的或重大不遵守任何适用的财务披露或其他监管要求。向本公司或任何附属公司或(Y)要求下列签署人或本公司获得批准，或向本公司或其任何雇员或代表，或以下签署人(视何者适用而定)发出通知，以采取第(X)条所准许的任何行动。

(d)

根据《美国联邦法典》2016年第18编第1833(B)节(以下简称《法案》)《保护商业秘密法》(下称《该法》)的规定，任何人在与盖章诉讼或其他诉讼程序(包括指控报复的诉讼)相关的情况下，或仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密的人，都享有州和联邦商业秘密法律规定的民事和刑事责任豁免权。签署人确认签署人已在此收到关于这一豁免的充分通知，因此公司有权获得违反该法的所有补救措施，包括惩罚性损害赔偿和律师

手续费。本协议的任何内容都不打算与法案相冲突，也不会对法案明确允许的商业秘密泄露承担责任。

(e)

注意。“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密而承担刑事或民事责任。个人不得被刑事拘留或

根据任何联邦或州商业秘密法，对在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露的商业秘密承担民事责任，如果此类提交是在盖章的情况下进行的。因举报涉嫌违法而向用人单位提起报复诉讼的个人，可以向其代理人披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果该个人提交了任何盖章的包含该商业秘密的文件；并且除依照法院命令外，不披露该商业秘密。”

不竞争；不干涉。

(a)

竞业禁止。在限制期间，签署人不得直接或间接、个人或代表任何个人、公司、企业或实体，或作为独资业主、合伙人、股东、董事、高管、委托人、代理人或高管，或以任何其他身份或关系，在本公司或其任何附属公司积极从事业务的任何其他司法管辖区从事任何竞争活动。

(b)

互不干扰。在限制期内，签字人不得直接或间接为自己或其他任何个人或实体从事干预活动。

(c)

定义。就本协议而言：

“业务关系”是指本公司或其任何子公司的任何现有或潜在客户、客户、被许可人或其他业务关系，或在生效日期终止前六(6)个月内的客户、客户、被许可人、供应商或其他业务关系，在每种情况下，签署人向其提供服务或与其进行业务交易，或其身份因与公司的关系或受雇于公司而为签署人所知。

二、

“竞争性活动”是指与本公司或其任何子公司当时的业务活动具有竞争性的任何业务活动，或自生效之日起已明确规划的任何业务活动。

三、

“干扰活动”是指(A)鼓励、怂恿或引诱，或以任何方式试图鼓励、招揽或引诱受雇于本公司或其任何附属公司或向其提供咨询服务的任何人终止该人在本公司或其任何附属公司的雇用或服务(或在顾问的情况下，大幅减少此类服务)；(B)除同时被本公司单独指认的个人外，雇用本公司或其任何附属公司在

(C)鼓励、招揽或诱使，或以任何方式试图鼓励、招揽或诱使任何业务关系停止与本公司或其任何附属公司的业务往来或减少与本公司或其任何附属公司的业务量，或以任何方式干扰任何该等业务关系与本公司或其任何附属公司之间的关系。

四、

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托(慈善或者非慈善)、非法人组织或者其他形式的商业实体。

“限制期”是指自生效之日起至生效之日起十二(12)个月内结束的期间。

(d)

限制的合理性。签署人在此承认并承认公司业务的高度竞争性，对保密信息的访问使签署人在公司行业内具有特殊和独特的地位，并且签署人在受雇于公司期间有机会与公司现有的和潜在的客户、客户、顾问、承包商、投资者和战略合作伙伴发展实质性的关系。鉴于上述情况，签署人承认并承认本第7条规定的限制和限制在地理和时间范围以及所有其他方面都是合理和有效的，对于保护公司及其子公司的业务和资产价值是必不可少的。签署人进一步承认，第7条所列的限制和限制将不会对他在生效日期后谋生的能力造成实质性影响。

(e)

禁令救济。签署人明确承认，由于他的服务是个人的和独特的，并且签署人过去和将来都可以访问保密信息，任何违反或威胁违反本第7条所列任何条款和/或条件的行为都可能对公司及其子公司造成重大、持续和不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，签署人在此同意，除公司在法律或衡平法上可获得的任何其他权利或补救外，任何公司或其子公司在违反或威胁违反本第7条条款的情况下，有权获得适当司法管辖权法院的强制令救济、具体履行或其他衡平法救济，而无需证明由于该违约或威胁违约或张贴保证书而造成的不可弥补的损害或伤害，如果救济被拒绝、修改或腾空，则无需承担任何责任。尽管有任何其他相反的规定，签字人承认并同意限制期限应

在违反本第7条任何公约的任何期间，以及在诉讼所需的任何其他期间，如果最终确定签署人违反了这些公约，公司或其任何子公司试图对签字人执行这些公约时，应收取费用。

(f)

签署人在此进一步承认，他继续遵守本协议第7条的约定是签署人获得本协议第2至第4条所述利益和付款的条件，一旦违反本第7条所述的约定，除公司可能有权获得的任何其他损害赔偿或衡平法救济外，公司不再有义务向签署人提供本协议第2至4条所述金额和利益的任何未付部分。

(g)

尽管本协议或其他条款有任何规定，以下签署人已向本公司披露了他在公司董事会任职的意图以及他为BRNS LLC及其子公司工作的意图，包括作为一名专业工程师，此类服务不得违反任何竞争禁令。

释放。除被排除的债权外，对于本协议所述的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的代价，以下签署人特此为并代表其本人及其继承人、管理人、遗嘱执行人和受让人，自本协议生效之日起完全和永久地解除、再转让和解除每一家公司及其每一家直接和间接子公司、及其各自的继任者和受让人及其各自的现任和前任高级管理人员、董事、合伙人、股东、员工和代理人(统称，以下签署人因或因任何事情、因由或事情而对本集团提出的任何及所有索赔，包括因侵权、违反明示或默示的雇佣合同、故意造成精神困扰、不当终止、不公正解雇、诽谤、诽谤或诽谤而引起或可归因于以下签署人受雇于公司或终止受雇于公司的任何索赔，或根据任何涉及基于年龄、种族、性别、国籍、残疾、宗教、残疾或性取向的歧视的联邦、州或地方法律。本协议中的索赔的发布包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法案》(以下简称ADEA)、1964年《民权法案》第七章、1990年《美国残疾人法》、1991年《民权法案》、1993年《家庭和医疗休假法》、1988年《工人调整和再培训通知法》和1963年《同工同酬法案》(均可不时修订)以及所有其他联邦、州和地方法律、普通法提出的所有索赔, 以及任何其他看来是对雇主终止雇用雇员的权利的限制。本文中所包含的豁免意在在法律允许的最大范围内对任何和所有索赔进行全面豁免，而不是针对被排除的索赔。

签字人在此承认并同意，自签署本协议之日起，签字人不知道任何事实或情况会引起或可能引起根据前款所列任何法律提出的任何索赔。

通过执行本新闻稿，签署人明确释放了根据美国联邦法规ADEA提出的与其就业和解雇有关的所有索赔，该法规除其他外，禁止在就业和雇员福利计划中基于年龄的歧视。

尽管本协议有任何相反的规定，但签署本协议并不表示签署人解除了与下列任何事项有关的索赔(每个都是“除外索赔”)：(I)与他在本协议和本协议提及的文书和协议下的权利有关的任何索赔(如果适用，包括但不限于与第2款提到的股权补偿有关的索赔)、他在生效日期后可能赚取的任何咨询费、第3款提到的遣散费和福利、以及第5节提到的董事和高级职员赔偿和保险范围的权利；(Ii)自本协议生效日期起至生效日期期间享有薪金及雇员福利的权利，或作为本公司前雇员享有既得雇员福利的权利(根据本公司或其附属公司发起或同意的任何计划或安排应付的任何遣散费或解雇福利除外)；(Iii)法律不能放弃的任何申索；及(Iv)签署人合理及真诚地认为与本公司或其任何附属公司或本公司股东于生效日期后针对下文签署人提出的任何申索合理相关的任何申索、交叉申索或反申索。

以下签署人在此明确承认并同意以下签署人-

●

能够阅读本协议的语言，并理解本协议的含义和效果；

●

没有任何类型的身体或精神损伤，干扰了签署人阅读和理解本协议或其条款的能力，并且签署人在签订本协议时没有受到任何药物、药物或化学品的影响；

●

明确同意本协议中包含的免除条款，因为公司已同意履行本协议中规定的相互协议，以换取签字人同意接受本协议，以完全解决签字人在签署本协议之日可能拥有的所有可能的索赔，或在签字人签署本协议之日之前的任何时间可能拥有的所有索赔，并因为签署人执行了本协议；

●

承认，除非签字人履行本协议，否则签字人没有合同权利终止合同

和本协议第2至4节所述的遣散费；

●

理解签订本协议后，签字人不放弃在签署本协议之日之后可能产生的反兴奋剂机构项下的权利或索赔；

●

已经或本可以有二十一(21)个日历日来审查和审议本协议，如果签署人签署了本协议，则签署人自愿和知情地放弃了任何审查期的剩余时间；

●

不依赖公司或其任何代表在本协议中未阐述的任何陈述或陈述；

●

被告知就本协议的条款和效力咨询其律师；以及

●

在知情和自愿的情况下签署了本协议。

以下签署人声明并保证他以前没有提出过，并在法律允许的最大程度上同意他不会就本协议中公布的任何索赔对本集团的任何成员提出申诉、指控或诉讼。尽管有此陈述和保证，但签名者已就本协议发布的任何索赔提出或提起此类申诉、指控或诉讼，则签名者同意，签名者应导致驳回该申诉、指控或诉讼，并支付驳回该申诉、指控或诉讼所需的所有费用，包括但不限于签名者对其提起此类申诉、指控或诉讼的集团任何成员的律师费。即使有任何相反的规定，本协议不阻止或限制签署人：(I)向任何联邦、州或地方政府机构提出指控或投诉，参与调查或诉讼，或向任何联邦、州或地方政府机构报告可能违反法律或法规的行为；(Ii)如实回应或遵守传票、法院命令或其他法律程序；或(Iii)行使签署人根据适用劳动法可能享有的与其他员工进行协调活动的任何权利；但是，除非根据举报人计划，或者法律不得放弃其获得此类金钱利益的权利，否则签名者在此放弃向政府机构提出指控或申诉所带来的任何金钱利益。

以下签署人同意放弃重新受雇于本公司或本集团任何其他成员公司的任何及所有申索，并明确同意不再寻求受雇于本公司或本集团任何其他成员公司。

即使本协议有任何相反规定，本协议在签字人签署之日起七(7)个历日期满之前不会生效或强制执行，在此期间，签字人可

根据下文第9节的规定，通知公司和董事会，撤销其对本协议的接受。为使撤销生效，公司必须在晚上11：59之前收到撤销通知。在本协议签署后的第七(7)个日历日。如果本协议已签署，且签字人在撤销期限内未将其撤销，则本协议签署之日后的第八(8)个日历日为其生效日期。签署人承认并同意，如果签署人在撤销期限内撤销本协议，本协议将完全无效，本公司或本集团任何其他成员公司均不享有本协议项下的任何权利或义务，包括向签署人支付或提供本协议第2至4节所述的金额和福利。

签字人同意在生效之日签署一份新的新闻稿，纳入本第8条的规定。

通知。在此提供的通知将被视为以书面形式通过电子邮件送达，任何此类通知的副本也将通过隔夜快递发送。所有向公司发出的通知应发送给公司，地址为：

埃克塞拉科技公司德克萨斯州欧文市格劳威勒东路2701号，邮编：75061

注意：秘书电子邮件：LegalNotitions@exelatech.com

向下文签署人发出的所有通知将以电子邮件方式发出，任何该等通知的副本亦将由隔夜速递寄往本公司记录(或下文签署人可能不时向本公司指定的其他地址)所反映的下文签署人的最新电子邮件及邮寄地址。

10.

杂七杂八的。未经其他各方明确书面同意，本协议任何一方不得转让本协议，不得无理拒绝此类同意。只有经双方书面同意，方可修改、修改、放弃或解除双方在本协议项下的权利和义务。本协定对缔约双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。如果本协议中的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则其余条款应被视为未包括无效或不可执行的条款。本协议构成本公司及其附属公司与下文签署人之间关于本协议标的事项的完整协议和谅解，并取代下文签署人与本公司之前就该标的事项达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头的)。本协议各方同意合作并采取合理必要的步骤，以充分实施本协议所设想的交易。本协议可以副本的形式(包括通过传真或.pdf文件或

通过电子交付)，每一份应被视为正本，所有文书应构成一份且相同的文书。

尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，本公司均不对1986年修订后的《国税法》(以下简称《国税法》)第409a条可能对签字人施加的任何额外税金、利息或罚款或因未能遵守《国税法》第409a条的规定而造成的任何损害承担任何责任，但根据《国税法》第409a条适用于雇主的扣缴义务或其他义务(如有)除外。

签字人在此确认并同意，本集团的每一成员都应是第8节规定的放行的第三方受益人，并享有执行本协议和本协议所述事项的全部权利。

11.

本协议的律师费。在签字人出示适当的发票后，公司应向签字人报销或直接支付签字人因签订本协议而产生的最多5,000美元的律师费。

12.

管理法律。德克萨斯州的法律将管辖本协议，而不考虑任何可能导致适用另一个司法管辖区的法律的法律选择原则。

[签名如下]

兹证明，自上述第一日起，本协议已由签署人和本公司签署。


	Exela Technologies，Inc.

	由以下人员提供：
	姓名：	Par S.Chadha
	标题：	执行主席



	罗纳德·C·科格本

May 1, 2022

罗纳德·科格本

712强盗小径

凯勒TX 76248

Re：Exela Technologies，Inc.的咨询服务(连同其附属公司，“Exela”、“We”或“Us”)

尊敬的科伯恩先生：

这将确认Exela已要求您执行Exela董事会、Exela执行管理层或其各自指定人员可能不时要求的与Exela的业务和事务有关的某些咨询服务(统称为“服务”)(“协议”)。作为服务的一部分，您应向公司提供公司可能合理要求的法律、财务或其他方面的协助和合作。在提供该等服务时，阁下须听从董事会及董事会根据所要求服务的性质不时指定的本公司其他行政人员的指示，并向董事会汇报。您承认，此类合作和协助可能涉及本公司认为此类服务可能有帮助的任何事项，包括但不限于(I)本公司正在进行的业务和事务，(Ii)与以下签署人的继任者的职责交接有关的具体事项，以及(Iii)在涉及本公司及其子公司的任何调查和/或诉讼中出庭并向司法、行政、政府或监管当局提供真实和完整的信息。

本协议由您和Exela于2022年3月31日签订的特定过渡协议(“过渡协议”)第4节的条款所规定。您已同意按照本协议的下列条款和条件执行此类服务：

1.任期和解约期。本协议自2022年5月1日起生效，涵盖您在2023年4月30日(包括2023年4月30日)之前向Exela提供服务的所有期间，除非一方根据本协议的条款(下称“条款”)提前终止。只有在双方书面同意的情况下，双方才能同意延长期限。Exela不应控制您执行服务的方式或方法。但是，您将投入足够的时间和资源在与Exela双方商定的时间内提供服务。Exela的董事会或其指定人应与您协调提供服务的时间表。

2.费用和开支。

(a)作为您在服务期间提供服务的回报，Exela将向您支付总计100万，12.5万美元和0美分(1,125,000.00美元)的总金额，分两次相等地支付：(1)562,500.00美元将于2022年11月1日或之前一次性现金支付；(2)562,500.00美元将于2023年5月1日或之前一次性现金支付。埃克塞拉会

补偿您因履行服务而产生的所有实际和合理的自付旅行和其他合理费用和开支；前提是超过2,500美元的任何此类费用已事先得到Exela的批准。为了获得任何此类费用的报销，您必须向我们提交一份该金额的分项发票正本以及相关对账单和收据的复印件。所有这些款项都将在收到贵方发票后30天内到期并支付。

(b)除上文所述外，Exela将没有义务向您支付或偿还与您履行服务有关的任何其他款项，通过您执行本协议，您确认上述条款阐明了我们关于您履行服务的补偿的完整协议。

(c)您有义务就根据本协议向您支付的任何款项而向您或您的员工或负责人支付的任何税款，而Exela将没有义务从根据本协议应支付给您的款项中扣缴任何此类税款。在您提供服务的任何给定纳税年度内，Exela将为您支付1099美元，以支付您收到的任何服务付款。

3.知识产权。

(a)Exela是并将成为本协议项下履行的服务的所有结果和收益(统称为“交付物”)的所有权利、所有权和利益的唯一和独家所有者，包括其中的所有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权(统称为“知识产权”)。您同意，交付成果在此被视为《美国法典》第17篇第101节对Exela的定义所界定的“受雇作品”。如果由于任何原因，任何交付成果不构成“受雇作品”，您在此不可撤销地将交付成果的所有权利、所有权和权益(包括其中的所有知识产权)转让给Exela，在每一种情况下，无需额外考虑。

(b)本协议项下的任何版权转让包括所有亲权、完整性、披露和撤销权，以及任何其他可能被称为“精神权利”(统称为“精神权利”)的权利。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，您特此不可撤销地放弃您现在或以后可能在任何司法管辖区对与交付成果有关的任何精神权利的任何和所有索赔。

(c)您应按照《美国法典》第35篇第100节的定义，向Exela全面、迅速地披露在本协议有效期内由您或与他人以任何方式与本协议所述服务相关的任何发明或工艺，无论该等发明或工艺是否可申请专利或作为商业秘密受到保护，也不论该等发明或工艺是否在正常工作时间内或在Exela的办公场所内制造或构思。未经Exela事先书面同意，您不得向任何第三方披露任何此类发明或工艺的性质或细节。任何与服务有关、与Exela的商业秘密有关或与Exela分配给您的任务有关的专利或版权申请，如您在本协议期满或终止后一年内提交，应属于Exela，您特此将该专利或版权申请转让给Exela，因为该专利或版权申请是在本协议有效期内构思或实施的。

(d)应Exela的要求，您应立即采取必要的进一步行动，包括签署和交付所有适当的转让文书，以协助Exela起诉、登记、完善、记录或执行其在任何交付成果中的权利。如果Exela在经过合理努力后无法在任何此类文件上获得您的签名，您在此不可撤销地指定并指定Exela作为您的代理人和事实上的代理人，仅代表您签立和归档任何此类文件

申请或其他文件，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和颁发与交付成果相关的专利、版权或其他知识产权保护，具有与您已执行它们相同的法律效力和效果。你同意这份授权书是与利益相关的。

(e)只要您的任何先前存在的材料或知识产权包含在可交付物中，则您保留对该等先前存在的材料和知识产权的所有权，并特此授予Exela不可撤销的、全球范围内的、无限的、免版税的许可，允许其使用、出版、复制、展示、分发该等先前存在的材料及其衍生作品的副本，并根据该等先前存在的材料及其衍生作品制作衍生作品。Exela可在未经您批准的情况下将此类权利转让、转让或再许可给他人。

(f)您无权或无权使用Exela的商标、服务标记、商号、商号、徽标、符号或品牌名称。

(g)在员工或承包商提供本协议项下的任何服务之前，您应要求您的每个员工和承包商签署书面协议，确保Exela享有本第3条规定的权利。

4.保密协议。

(a)您承认您已经或将能够访问Exela、其关联公司或其供应商或客户视为机密和专有的信息，无论是口头、书面、印刷、电子或任何其他形式或媒介(统称为“保密信息”)。您开发的与服务相关的信息，包括但不限于任何交付成果，也应遵守本节的条款和条件。您同意将所有机密信息严格保密，在未经Exela事先书面同意的情况下，您不会披露机密信息或允许将其全部或部分披露给任何第三方，并且不会将任何机密信息用于任何目的，除非在执行服务时使用。如果您意识到任何机密信息的丢失或披露，您应立即通知Exela。

(b)本条款并不禁止您向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于美国司法部、美国证券交易委员会、美国国会和任何机构监察长，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的任何其他披露。您不需要获得Exela的事先授权即可作出任何此类报告或披露，也无需通知Exela您已作出此类报告或披露。

(c)您不得直接或间接出口从Exela获得的任何技术数据，或在美国以外使用任何此类数据的任何产品，并且在未与Exela签订单独的业务合作协议之前，您不得将可能被视为受保护的健康信息的任何信息作为服务的一部分进行处理。如果适用，您同意应Exela的要求与其签订单独的保密协议。

5.陈述和保证。您声明、保证并同意：

(a)您有权订立本协议，授予本协议中授予的权利，并充分履行本协议中您的所有义务；

(b)您与Exela签订本协议以及您履行服务不会也不会与您所受约束的任何其他协议项下的任何违约或违约发生冲突或导致违约；

(c)您拥有履行服务所需的技能、经验和资格；

(d)您应按照类似服务的最佳行业标准以专业和熟练的方式执行服务，并应投入足够的时间、注意力和资源以确保以及时和可靠的方式执行服务；

(e)您应遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规执行服务；

(f)Exela将获得对所有交付成果的良好和有效的所有权，没有任何类型的产权负担和留置权；

(g)所有交付内容应为您的原创作品(公共领域的材料或Exela拥有或提供的材料除外)，并且不会侵犯或侵犯任何个人、公司、公司或其他实体的知识产权或任何其他权利。

6.其他经营活动。《过渡协议》的第6和第7节在此引用作为参考。

7.终止。

(a)任何一方均可终止本协议，在另一方严重违反本协议的情况下立即生效，且该违约行为无法补救，或者对于能够补救的违约行为，该违约行为在收到违约书面通知后三十(30)天内仍未得到补救。

(b)如果您撤销和/或未能交付过渡协议第8条所规定的新版本，Exela可能会终止本协议。

(c)在您死亡或残疾后的任何时间，Exela应继续支付应支付给您或您的遗产的所有费用，包括但不限于您或您的遗产的遗嘱执行人、遗产管理人或类似的遗产代理人。

(d)本协议到期或因任何原因终止后，或在Exela书面要求下的任何其他时间，您应立即：

(I)向Exela交付您所拥有的所有Exela财产，包括交付内容(无论是否完整)以及Exela提供给您使用的所有硬件、软件、工具、设备或其他材料；

(Ii)向Exela交付包含、反映、并入或基于保密信息的所有有形文件和材料(以及任何副本)；

(Iii)从您的计算机系统或其他文件中永久删除所有保密信息；以及

(Iv)以书面向Exela证明你已遵守本段的规定。

8.赔偿。除以下语句中所述或本协议中另有明确规定外，Exela应赔偿您，并使您免受与您履行服务有关的、全部或部分服务相关的任何类型的索赔和损失，包括合理的律师费。您同意赔偿Exela及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人，并使其免受任何类型的索赔和损失，包括合理的律师费，这些索赔和损失包括合理的律师费，全部或部分涉及：(I)您在履行本协议时的严重疏忽或故意不当行为；(Ii)您故意不遵守任何适用的联邦、州或当地法律，或(Iii)您或您的人员根据适用法律就您提供服务的时间向Exela提出的任何工资、附带福利、其他赔偿或类似索赔。

9.独立承包商。

(a)您是Exela的独立承包商，本协议不得被解释为出于任何目的在您和Exela之间建立任何关联、合伙、合资企业、员工或代理关系。您无权(也不得坚称自己有权)约束Exela，未经Exela事先书面同意，您不得代表Exela达成任何协议或提出任何陈述。

(b)在不限制第9(A)条的情况下，除《过渡协议》中规定的情况外，您将没有资格参加Exela因您履行服务而向其员工提供的任何假期、团体医疗或人寿保险、残疾、利润分享或退休福利或任何其他附带福利或福利计划，并且Exela将不负责扣缴或支付任何收入、工资、社会保障或其他联邦、州或地方税，也不负责就您提供服务的期间代表您获得任何保险缴费(包括失业或残疾)或获得工伤保险。您应负责并赔偿Exela的所有此类税收或贡献，包括罚款和利息。您雇用或聘用的任何与履行服务相关的人员应为您的员工或承包商，您应对此负全部责任，并就任何该等员工或承包商或其代表提出的任何索赔向Exela提供赔偿。

(c)您将自行决定执行服务，并将在所有方面控制您执行服务的方式和方式，但前提是您必须始终遵守适用于根据本协议提供的服务的所有适用法律和Exela政策(如商业行为政策)。您将免费向Exela提供履行服务所需的所有设施、设备和用品，前提是Exela可酌情在其办公室为您提供与您所要求的服务相关的临时办公室或隔间和计算机系统。您不得为了从Exela获得业务或影响本协议项下任何服务的条款、条件或性能而向Exela或任何Exela子公司或附属公司、或其各自的任何员工或代理人提供任何酬金、付款或其他个人利益或诱因。

10.任务。您同意，未经Exela的明确书面同意，您不会转包、委托、转让或以其他方式聘用任何分包商的服务，以履行本协议项下的任何服务部分，Exela可自行酌情批准或拒绝。Exela的关联公司可以采购和使用服务，并将从本协议的规定中受益，就像他们是Exela一样。Exela可随时自由转让其在本协议项下的权利和义务。根据前述规定，Exela和您在本协议下的权利和义务对双方各自的继承人、遗嘱执行人和管理人(视情况而定)具有约束力并符合其利益。

11.律师费。如果Exela开始或提起任何诉讼或程序，无论是监管的、行政的、法律的或衡平的，以执行或解释本协议的任何条款和规定，

任何此类诉讼或诉讼的胜诉方有权追回其合理的律师费、专家证人费、诉讼费和费用，以及胜诉方有权获得的任何其他救济。

12.通知。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应亲自发送给您，或发送到您与Exela之间通信时使用的上述地址或主要电子邮件地址，并通过电子邮件发送到LegalNotitions@exelatech.com，或由当事人在下文中以书面形式指定。此类通知应被视为已发出：如果在正常营业时间内收到电子邮件(只要确认收到，包括通过回复电子邮件)，则当面送达适当的地址；如果通过挂号信或挂号信发送，则视为在邮寄日期后三(3)个工作日；或在存款日期后一(1)个工作日向提供下一个工作日服务的商业快递服务提供递送确认。

13.完全理解；修改本协议构成您和Exela之间关于您提供服务的完全和完整的谅解和协议，并取代所有先前与服务有关的谅解和协议。为免生疑问，此处的规定并不是为了修改您在履行服务之前的任何期间或《过渡协议》中可能规定的对Exela的任何义务。对本协议任何条款的任何放弃、修改或修改仅在您以书面形式并由您和Exela的授权代表签署的情况下生效。本协议的条款优先于您生成的任何采购订单、验收通知或其他文件中与之相冲突的任何条款。

14.口译。本协议是由您和Exela谈判达成的，如果需要，还可以从您和我们各自的律师那里获得建议。本协议将根据其条款进行公平的解释，没有任何有利于或反对任何一方的严格解释。本文件中的标题和说明仅供参考，不影响本文件规定的解释。当在此使用时，单词“包括”将不被解释为限制。阅读本协议时，应根据上下文要求更改性别、中性和数量。如果有管辖权的法院发现本协议的任何条款因任何原因不可执行，则本协议的其余部分应在法律允许的最大范围内继续全面有效。

15.管辖权；举办地；争议解决。本协议受德克萨斯州法律管辖，不考虑会导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。Exela和您在此同意在德克萨斯州的州法院和联邦法院进行审判，并享有其专属管辖权。任何因“服务”引起或与“服务”有关的争议或索赔，如不能通过您和我们之间的真诚讨论解决，可应我们任何一方的要求提交自愿的非约束性调解，由您和我们各自承担调解的费用和调解员的一半费用(调解人应为您和我们各自接受)。如果调解在一段合理的时间内没有成功，则您或我们可以寻求任何可用的或适当的补救措施，包括诉讼；前提是Exela可以自由地对您违反本协议保密义务的任何行为寻求公平救济，而不首先寻求根据本段规定解决此类问题。

16.条款的存续。本协议中那些因其性质而旨在在本协议期满或终止后继续有效的条款应在此期间继续有效。

17.对应者。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，所有副本一起构成一份文书。

如果上述内容准确地阐明了您关于履行服务的协议，请签署随附的这封信的副本并将其退还给我。


	非常真诚地属于你，



	代表Exela Technologies，Inc.


接受并同意：


罗纳德·科格本