目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(法人团体或组织的状况或其他法律法规) | (税务局雇主 |
(主要行政人员地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | |
非加速文件管理器☐ | 较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月9日，注册人拥有
目录表
Exela Technologies，Inc.
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
目录
第一部分-财务信息 | |
项目1.财务报表 | |
简明合并财务报表 | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 |
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表 | 2 |
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合全面损失表 | 3 |
截至2022年和2021年3月31日止三个月股东亏损简明综合报表 | 4 |
截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表 | 6 |
简明合并财务报表附注 | 7 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 34 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
项目4.内部控制和程序 | 48 |
第二部分--其他资料 | |
项目1.法律诉讼 | 50 |
第1A项。风险因素 | 51 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 51 |
项目3.高级证券违约 | 51 |
项目4.矿山安全信息披露 | 51 |
项目5.其他信息 | 51 |
项目6.展品 | 52 |
目录表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
简明综合资产负债表
截至2022年3月31日和2021年12月31日
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||
2022 |
| 2021 | |||||
| (未经审计) |
| (经审计) | ||||
资产 |
|
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
受限现金 |
| |
| | |||
应收账款，扣除坏账准备后的净额$ | | | |||||
关联方应收账款及预付费用 | | | |||||
库存，净额 | | | |||||
预付费用和其他流动资产 | | | |||||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产、厂房和设备，扣除累计折旧后的净额$ | | | |||||
经营性租赁使用权资产净额 | | | |||||
商誉 | | | |||||
无形资产，净额 | | | |||||
递延所得税资产 | | | |||||
其他非流动资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
| |||
负债 |
|
|
|
| |||
流动负债 | |||||||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
关联方应付款 | | | |||||
应付所得税 | | | |||||
应计负债 | | | |||||
应计薪酬和福利 | | | |||||
应计利息 | | | |||||
客户存款 | | | |||||
递延收入 | | | |||||
索赔付款义务 | | | |||||
融资租赁负债的当期部分 | | | |||||
经营租赁负债的当期部分 | | | |||||
长期债务的当期部分 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务，扣除本期债务 | | | |||||
融资租赁负债，扣除当期部分 | | | |||||
养老金负债，净额 | | | |||||
递延所得税负债 | | | |||||
长期所得税负债 | | | |||||
经营租赁负债，扣除当期部分 | | | |||||
其他长期负债 | | | |||||
总负债 | | | |||||
承付款和或有事项(附注8) |
|
|
|
| |||
股东权益(亏损) |
|
|
|
| |||
普通股，面值$ |
| |
| | |||
优先股，$ | |||||||
A系列优先股， | | | |||||
B系列优先股， | |||||||
额外实收资本 |
| |
| | |||
减去：以国库形式持有的普通股，按成本计算； | ( | ( | |||||
基于股权的薪酬 | | | |||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
累计其他综合亏损： | |||||||
外币折算调整 | ( | ( | |||||
未实现养老金精算亏损，税后净额 | ( | ( | |||||
累计其他综合亏损合计 | ( | ( | |||||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | |||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | |||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
简明综合业务报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
| |
| | ||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | | | ||||
折旧及摊销 | | | ||||
关联方费用 | | | ||||
营业利润(亏损) | ( | | ||||
其他费用(收入)，净额： | ||||||
利息支出，净额 | | | ||||
债务修改和清偿费用(收益)，净额 | | — | ||||
杂费，净额 | | | ||||
其他费用，净额 | | | ||||
所得税前净亏损 | ( | ( | ||||
所得税优惠(费用) | ( | | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
A系列优先股的累计股息 | ( | | ||||
B系列优先股的累计股息 | ( | — | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股亏损： | ||||||
基本的和稀释的 | $ | ( | $ | ( | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
简明综合全面损失表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他综合收益(亏损)，税后净额 | ||||||
外币折算调整 |
| |
| | ||
未实现养恤金精算收益(亏损)，税后净额 |
| |
| ( | ||
其他综合亏损总额，税后净额 | $ | ( | $ | ( | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
股东亏损简明合并报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
累计其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未实现 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外国 | 养老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币 | 精算 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A系列优先股 | B系列优先股 | 库存股 | 其他内容 | 以股权为基础 | 翻译 | 损失， | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 补偿 |
| 调整，调整 |
| 税后净额 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
2021年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2021年1月1日至3月31日净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已实现养老金精算收益净额，税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
优先股转换为普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
反向股票拆分中零碎股份的支付 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股发行 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
4
目录表
累计其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未实现 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外国 | 养老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币 | 精算 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A系列优先股 | B系列优先股 | 库存股 | 其他内容 | 以股权为基础 | 翻译 | 损失， | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 补偿 |
| 调整，调整 |
| 税后净额 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
2022年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2022年1月1日至3月31日净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已实现养老金精算收益净额，税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
普通股换成B系列优先股 | ( | ( | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
按市价发行普通股，扣除发行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
对已授予的RSU预扣员工税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
为既得RSU发行的普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
简明合并现金流量表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
经营活动的现金流 | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
调整以调节净亏损 | |||||||
折旧及摊销 | | | |||||
原始发行贴现和债务发行成本摊销 | | | |||||
债务修改和清偿费用(收益)，净额 | | — | |||||
坏账准备 | | | |||||
递延所得税准备 | | ( | |||||
基于股份的薪酬费用 | | | |||||
未实现的外币损失 |
| ( |
| ( | |||
出售资产的损失(收益) | ( | | |||||
利率互换的公允价值调整 | — | ( | |||||
经营性资产和负债变动，扣除收购的影响 |
|
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他资产 | ( | ( | |||||
应付账款和应计负债 | | ( | |||||
关联方应付款 | ( | | |||||
增加外包合同成本 | ( | ( | |||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| |||
购置房产、厂房和设备 | ( | ( | |||||
专利的增补 | ( | — | |||||
添加到内部开发的软件 | ( | ( | |||||
出售资产所得收益 | | — | |||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| |||
私募发行普通股所得款项 | — | | |||||
在市场上发行普通股所得款项 | | — | |||||
在市场发行时为股票发行成本支付的现金 | ( | — | |||||
保理安排和证券化安排下的借款 | | | |||||
保理安排和证券化安排下借款的本金偿还 | ( | ( | |||||
为既得RSU预扣税支付的现金 | ( | — | |||||
租约终止 | ( | ( | |||||
为债务发行成本支付的现金 | ( | — | |||||
融资租赁债务的本金支付 | ( | ( | |||||
从高级担保循环贷款中借款 | — | | |||||
优先担保循环贷款的偿还 | ( | — | |||||
发行2026年债券所得款项 | | — | |||||
从其他贷款中借款 | | | |||||
偿还BRCC定期贷款 | ( | — | |||||
优先担保定期贷款和其他贷款的本金偿还 |
| ( |
| ( | |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | |||
汇率对现金的影响 | ( | ( | |||||
现金及现金等价物净增(减) |
| |
| ( | |||
现金、限制性现金和现金等价物 |
|
| |||||
期初 | | | |||||
期末 | $ | | $ | | |||
补充现金流数据： |
|
| |||||
所得税支付，扣除收到的退款后的净额 | $ | | $ | | |||
支付的利息 | | | |||||
非现金投资和融资活动： | |||||||
通过使用权安排获得的资产 | | | |||||
应计资本支出 | | | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但股票和每股金额除外，或除非另有规定 (已记下)
(未经审计)
1.一般规定
这些简明综合财务报表应与Exela Technologies，Inc.(“公司”、“Exela”、“WE”、“Our”或“US”)该期间的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)中包含的截至2021年12月31日的综合财务报表的附注一并阅读。
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及适用于中期财务资料的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则10-Q及第10-01条的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。这些会计原则要求我们使用影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和假设。实际结果可能与我们的估计不同。
简明综合财务报表未经审核，但吾等认为包括为公平陈述中期业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期财务结果不一定代表任何其他中期或本财政年度的预期结果。
持续经营的企业
在ASC子主题205-40下，财务报表的列报--持续经营根据美国会计准则(以下简称“ASC 205-40”)，本公司有责任评估条件及/或事件是否令人对其于财务报表发出日期后一年内到期应履行的债务的履行能力产生重大怀疑。根据ASC 205-40的要求，管理层的评价最初不应考虑到截至财务报表发布之日尚未完全执行的管理层计划的潜在缓解效果。所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。
在进行这项评估时，我们得出的结论是，根据ASC 205-40的标准，以下条件对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力提出了极大的怀疑：历史上的净亏损、净运营现金流出、营运资本赤字以及为我们的长期债务支付大量现金利息。本公司亦有与评估行动(见附注8)的剩余付款有关的现金责任，以及与Revolver Exchange发行的交易所票据有关的实收机制形式的担保(如附注5所述)。管理层考虑了公司目前的财务状况和流动性来源，包括目前的可用资金，预测了未来的现金流，以及公司在2023年5月10日之前到期的债务。根据ASC 205-40的要求，管理层的评估没有考虑尚未完全实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果，例如获得股权融资(尽管公司在过去筹集了近美元
自这些财务报表发布之日起的12个月内，公司已经实施并完成了以下计划和行动，以改善我们的可用现金余额、流动性或运营产生的现金：
| ● | 已完成转盘更换(见附注5)； |
| ● | 修订了BRCC贷款机制，将到期日延长至2023年6月10日，并提供最多$ |
7
目录表
| ● | 执行日期为$ |
| ● | 筹集的收益$ |
尽管采取了这些行动，该公司仍需采取进一步行动，在资本市场筹集更多资金。为了进入资本市场，公司在表格S-3中提交了货架登记声明，允许公司额外筹集#美元。
每股净亏损
每股收益(“EPS”)的计算方法是普通股股东应占净亏损除以普通股的加权平均股数，面值$。
由于公司在本报告所述期间出现净亏损，公司的A系列永久可转换优先股(“A系列优先股”)和B系列累计可转换永久优先股(“B系列优先股”)的影响采用IF-转换法计算。截至2022年3月31日，公司A系列优先股和B系列优先股的流通股如果转换，将产生额外的
同样，该公司也不包括
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
普通股股东应占净亏损(A) | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均已发行普通股--基本和稀释(B) | | | ||||
每股亏损： | ||||||
基本和稀释(A/B) | ( | ( | ||||
8
目录表
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情继续在世界各地蔓延，包括美国、印度、加拿大、欧洲和我们开展业务的其他地点。迄今为止，新冠肺炎大流行已经对全球经济产生了负面影响，造成了金融市场的大幅波动，扰乱了全球供应链，并导致了全球范围内大量死亡和感染。
我们员工的安全和福祉以及我们履行客户服务承诺的能力是我们的首要任务。在应对了最初的新冠肺炎疫情激增之后，我们现在专注于在新的在家工作模式下有效运营我们的业务，同时为未来更灵活的工作模式做准备。因此，公司已采取多项措施，并预计将采取进一步行动，旨在保护员工的健康，最大限度地减少新冠肺炎疫情对我们运营造成的干扰，并最大限度地减少因此而向客户提供服务的情况，包括在我们的生产设施内采取蒙面、社会距离和清洁措施。我们遵守适用的联邦、州和地方新冠肺炎规则、限制、命令和指导，并在我们的同事中推广疫苗接种。
在2022财年到目前为止，我们继续看到全球供应链挑战、我们一些关键运营中心的员工可用性以及待定客户决定从办公室恢复工作的影响。然而，我们所有与生产相关的设施仍在运行，并继续为我们的客户提供持续的服务。我们继续与我们的客户接触，以帮助满足他们的服务需求，包括我们的客户对任何补充运营服务的需求和/或针对新冠肺炎疫情对现有服务要求的更改。
尽管如此，由于许多不确定因素，包括疾病的严重性、疫情的持续时间、政府当局可能采取的行动、对我们客户业务的影响以及第一部分第1A项中确定的其他因素，我们无法准确预测新冠肺炎未来将产生的影响。《2021年年报》中的风险因素。鉴于这些不确定性，全球大流行可能会扰乱我们某些客户的业务，减少我们客户对我们服务的需求，影响我们的业务运营和我们执行相关业务战略和计划的能力，并对我们未来的综合运营结果和/或我们的财务状况产生不利影响。我们将继续密切监测和评估全球大流行对我们业务、综合业务结果和财务状况的影响的性质和程度。
2.新会计公告
最近采用的会计公告
自2022年1月1日起，本公司采用了会计准则更新(ASU)第2021-05号，租赁(主题842)：出租人-某些租赁费用可变的租赁。ASU要求出租人在租赁开始日将不依赖于指数或费率的可变租赁报酬归类为经营租赁，如果满足特定标准的话。此次采用对公司的综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
自2022年1月1日起，本公司采用ASU编号2021-04，每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计--分类书面赎回期权(新兴问题特别工作组的共识)。ASU要求发行人对独立的股权分类书面看涨期权的修改或交换进行说明，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类，基于修改或交换的经济实质。根据ASU，发行人根据交易是为了发行股权、发行或修改债务还是出于其他原因来确定修改或交换的会计处理。此次采用对公司的综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
自2022年1月1日起，本公司采用ASU第2020-06号，债务--带转换的债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)：
9
目录表
可转换票据和合同在实体自有权益中的会计。ASU取消了ASC 470-20中需要单独核算嵌入式转换功能的可转换工具的两种模式，即现金转换模式和受益转换功能模式。指导意见还要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用IF-转换方法，并包括可能以现金或股票结算的工具的股票结算影响。此次采用对公司的综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
近期发布的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU编号2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU修订ASC 805，将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和计量原则的例外清单中，并要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。虽然修订主要涉及被收购方根据ASC 606核算的合同资产和合同负债，但也适用于专题606规定适用的其他合同的合同资产和合同负债，例如610-20分项范围内出售非金融资产所产生的合同负债。ASU应前瞻性地应用，并在2022年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内对公司有效。允许及早领养。本公司目前正在评估采用这一准则将对合并财务报表产生的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，以反映预期信贷损失的方法取代现行公认会计原则下的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理及可支持的资料，以告知信贷损失估计。该公司将被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。本ASU以及ASU编号2019-05中的相关额外澄清指南，金融工具--信贷损失(主题326)” and ASU No. 2019-11, “对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进“，在2022年12月15日之后的会计年度和该等会计年度内的过渡期内对本公司有效。采用该标准将采用修正的追溯法，对截至生效日期的留存收益进行累积效果调整。本公司目前正在评估采用这一准则将对合并财务报表产生的影响。
3.重大会计政策
以下提供的信息补充了我们2021年Form 10-K中提供的重要会计政策信息。
收入确认
我们根据ASC 606对收入进行核算，与客户签订合同的收入。履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺，是ASC 606中的记账单位。收入是指我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。我们所有的主要收入来源都来自与客户的合同，主要与我们每个细分市场内提供的业务和交易处理服务有关。我们没有任何重大的延期付款条件，因为付款是在货物交付或提供服务后不久收到的。
服务性质
我们的主要履约义务是随时准备提供各种形式的业务处理服务，这些服务由一系列不同的服务组成，但实质上是相同的，并且随着时间的推移具有相同的转移模式，因此被合并为单一的履约义务。我们对客户的承诺是
10
目录表
通常执行未知或未指明数量的任务，收到的对价取决于客户的使用情况(即，已处理的交易数量、已完成的请求等)；因此，交易总价格是可变的。我们将可变费用分摊到我们有合同权利根据合同支付账单的不同服务期的单个履约义务中。
收入分解
本公司的组织形式为
截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙 |
| 总计 |
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙 |
| 总计 | |||||||||
美国。 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
| |
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| — |
| | ||||||||
其他 |
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| | ||||||||
总计 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
合同余额
下表列出了在2022年3月31日和2021年12月31日确认的合同资产、合同负债和合同费用：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
应收账款净额 | $ | | $ | | ||
递延收入 |
| |
| | ||
客户存款 |
| |
| | ||
获得和履行合同的费用 |
| |
| | ||
应收账款，净额包括美元
递延收入与根据合同在履行之前收到的付款有关。这笔余额的很大一部分与维护合同或其他服务合同有关，在这些合同或服务合同中，我们收到了前期转换或实施活动的付款，这些活动并不向客户转移服务，而是用于履行随时间转移的相关履约义务。从客户那里收到的预付款将在合同期限内延期支付。我们确认的收入为$
获得和履行合同所产生的成本被递延，并作为无形资产的一部分，在估计受益期内按直线原则计入净额和费用。我们认出了$
11
目录表
客户存款主要包括预先从客户那里收到的邮资金额。这些预付邮资押金用于支付与邮费相关的成本，并在提供服务时确认相应的邮资收入。
履约义务
在每一份合同开始时，我们评估合同中承诺的商品和服务，并确定每一项不同的履行义务。我们的大多数合同都有单一的履行义务，因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别。对于我们的大多数业务和交易处理服务合同，收入是根据适当的输入或输出方法提供的服务确认的，通常是基于相关的劳动力或交易量。
我们的一定数量的合同有多个履行义务，包括将软件实施服务与实施后客户支持相结合的合同。对于有多个履约义务的合同，我们使用我们对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价格分配给每个履约义务。用于估计独立销售价格的主要方法是预期成本加保证金方法，在这种方法下，我们估计我们履行履约义务的预期成本，并为该独特的商品或服务增加适当的保证金。我们还使用调整后的市场法，据此我们估计市场上的客户愿意支付的价格。在评估是否将可变对价分配给合同的特定部分时，我们考虑可变报酬的性质，以及它是否具体涉及到满足合同特定部分的努力。我们的一定数量的软件实现性能义务在某个时间点得到满足，通常是在获得客户认可时。
在评估交易价格时，我们逐个合同地分析所有适用的可变对价。我们合同的性质产生了不同的对价，包括批量折扣、合同罚款和其他通常会降低交易价格的类似项目。我们根据预期提供给客户的金额估计这些金额，并减少已确认的收入。我们预计我们对可变对价的估计不会有重大变化。
我们将客户的报销包括在收入中，如邮资成本，而相关成本则包括在收入成本中。
分配给剩余履约义务的交易价格
根据ASC 606规定的可选豁免，我们没有披露(A)最初预期期限为#年的合同的未履行履行义务的价值
不满意的估计剩余固定对价 | |||
| |||
2022年剩余时间 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027年及其后 |
| — | |
总计 |
| $ | |
12
目录表
4.无形资产和商誉
无形资产
无形资产是按成本或购置日公允价值减去累计摊销后列报的，由以下部分组成：
March 31, 2022 | |||||||||
总运载量 | 累计 | 无形的 | |||||||
| 款额(A) |
| 摊销 |
| 资产，净额 | ||||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||
发达的技术 | | ( | | ||||||
商品名称(B) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
内部开发的软件 | | ( | | ||||||
集结的劳动力 | | ( | | ||||||
购买的软件 | | ( | | ||||||
无形资产，净值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2021年12月31日 | |||||||||
总运载量 | 累计 | 无形的 | |||||||
| 款额(A) |
| 摊销 |
| 资产，净额 | ||||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||
发达的技术 | | ( | | ||||||
商品名称(B) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
内部开发的软件 | | ( | | ||||||
集结的劳动力 | | ( | | ||||||
购买的软件 | | ( | | ||||||
无形资产，净值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| (a) | 金额包括在企业合并和资产收购中获得的无形资产。 |
| (b) | 2022年和2021年的商号账面金额是扣除累计减值损失#美元后的净额。 |
商誉
该公司的经营部门是重要的战略业务单位，使其产品和服务与其管理业务、接近市场和与客户互动的方式保持一致。本公司的组织形式为
13
目录表
按报告分部分列的商誉包括以下内容：
| 截至2021年1月1日的结余(A) | 加法 | 删除部分 | 减值 | 货币折算调整 | 截至2021年12月31日的结余(A) | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
房协 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
有限责任合伙 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
| 截至2022年1月1日的结余(A) | 加法 | 删除部分 | 减值 | 货币折算调整 | 截至2022年3月31日的结余(A) | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
房协 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
有限责任合伙 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
| (a) | 所有列报期间的商誉金额均为累计减值金额净额。与ITPS有关的累计减值为#美元 |
5.长期债务和信贷安排
高级信贷安排
于二零一七年七月十二日，本公司附属公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、Natixis纽约分行及KKR Corporation Lending LLC订立第一份留置权信贷协议(“信贷协议”)，按信贷协议所载条款及受该协议所载条件规限，向本公司全资附属公司Exela Intermediate LLC提供：(I)A$
信贷协议为优先担保定期贷款和循环信贷安排下的借款规定了以下利率：根据借款人的选择，(1)调整后的LIBOR，受
定期贷款重新定价
2018年7月13日，Exela执行了一项交易，重新定价美元
14
目录表
这些子公司借入了$
根据ASC 470-债务修改和清偿，由于某些贷款人在重新定价之前参与了Exela的债务结构，以及在重新定价后公司的债务结构，因此决定Exela优先担保信贷安排的再融资的一部分将作为债务修改入账，其余部分将作为清偿入账。该公司产生了$
重新定价的定期贷款将按下列其中之一的年利率计息：(A)由借款人选择的LIBOR利率，该利率是参考与该借款相关的利息期间的欧洲美元存款资金成本确定的，并根据某些额外成本进行调整，但受
2018年增量定期贷款
2018年7月13日，公司子公司又借入1美元
借款人可随时自愿偿还重新定价的定期贷款和增量定期贷款(统称“定期贷款”)，无需预付溢价或违约金，但须支付与LIBOR利率贷款相关的惯常“违约”费用。增量定期贷款将于2023年7月12日到期，与重新定价的定期贷款和之前的优先担保定期贷款的到期日相同。
除上文所述外，适用于重新定价定期贷款及新增定期贷款的条款、条件及契诺与适用于信贷协议下现有优先抵押贷款的条款、条件及契诺一致。
2019年增量定期贷款
2019年4月16日，公司子公司又借入1美元
2019年增加的定期贷款将按与优先信贷安排下的重新定价定期贷款相同的年利率计息。2019年增量定期贷款将于2023年7月12日到期，与定期贷款的到期日相同。借款人可以随时自愿偿还2019年的增量定期贷款，而无需预付溢价或罚款，但须遵守与LIBOR利率贷款有关的惯常“违约”成本。
15
目录表
除上文所述外，适用于2019年增量定期贷款的条款、条件及契诺与适用于信贷协议项下的重新定价定期贷款及2018年增量定期贷款的条款、条件及契诺一致。2018年和2019年增量定期贷款的重新定价和发放导致部分债务清偿，Exela为此确认#美元。
第三修正案
于2020年5月18日，本公司附属公司修订了信贷协议(第一留置权信贷协议第三修正案(“第三修正案”)，以延长提交截至2019年12月31日止年度经审核财务报表及截至2020年3月31日止季度财务报表的时间。于本公司于其所述时限内交付年度及季度财务报表后(本公司于2020年6月月内令其满意)，借款人已符合信贷协议所载财务报表交付要求。根据第三修正案，借款人亦修订信贷协议，以(其中包括)限制借款人及其附属公司指定或投资于不受限制附属公司的能力；招致若干债务；设定若干留置权；作出若干投资；因其股权支付若干股息或其他分派；作出若干资产出售或其他处置(或利用若干资产出售所得款项再投资于业务)；或根据信贷协议项下的负面契诺订立若干联属公司交易。此外，根据修正案，信贷协议下的借款人还必须维持最低流动资金(定义见修正案)#美元。
专用交换
2021年12月9日，在另一项称为“私人交易所”的交易中(下文讨论的在公开交易所以外)，本公司的子公司与其三(3)个定期贷款贷款人达成协议，交换美元。
由于私人汇兑、回购(如下所述)和定期本金偿还，#美元
循环信贷安排；信用证
截至2021年12月31日，我们的美元
于2022年3月7日，本公司附属公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷、开曼群岛分行、KKR Corporation Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、Credit Suisse Loan Funding LLC及RevolverCap Partners Fund LP订立循环贷款交换及预付款协议。
16
目录表
在债务修改和清偿成本(收益)内，在截至2022年3月31日的三个月的精简综合运营报表中的净额。
该等交易所债券须受一项真实机制形式的担保所规限，根据该机制，本公司有责任向交易所票据持有人支付款项，以填补低于若干议定门槛的差额，倘若交易所票据持有人于2022年于协定期间以低于该门槛的价格出售其票据。我们认出了$
高级担保2023年票据
2017年7月12日，公司子公司发行美元
公共交易所
2021年10月27日，该公司发起了一项要约，将最高可达$
截至公开交易所到期时间，$
由于公开交换和回购(如下所述)，#美元
第三种附着体义齿
本公司亦联同联交所征询同意，以修订2023年债券契约的若干条文(“债券修订”)。于二零二一年十二月一日，本公司及全国协会威尔明顿信托受托人(“2023年票据受托人”)于接获对票据修订的必要同意后，签订了该契约的第三份补充契约(“第三份补充契约”)，日期为2017年7月12日(经(I)日期为2017年7月12日的第一份补充契约及(Ii)日期为2020年5月20日的第二份补充契约(“2023年票据契约”)修订及补充)。《第三补充契约》修订了《2023年票据契约》和《2023年票据》，以基本上消除所有限制性契约，消除某些违约事件，修改有关合并和合并的契约，并修改或取消《2023年票据契约》和《2023年票据》所载的某些其他条款，包括与未来担保人和失效有关的某些条款。此外，担保2023年债券的所有抵押品都是根据第三份补充契约发放的。
17
目录表
高级担保2026年债券
截至2021年12月31日，公司的子公司拥有
在截至2022年3月31日的三个月内，公司的子公司销售了
于2022年12月1日或之后，发行人可不时赎回全部或部分2026年债券，赎回价格为
截至2022年3月31日，公司的子公司也发行了美元
回购
2021年7月，公司开始了一项债务回购计划，根据信贷协议回购2023年票据和优先担保定期贷款，该协议仍然有效。在截至2021年12月31日的年度内，我们回购了$
BRCC设施
于2021年11月17日，本公司的附属公司GP2 XCV，LLC(“GP2 XCV”)与B.Riley Commercial Capital，LLC订立借款安排，据此，本公司得以借入一笔原始本金为$
BRCC融资以对GP2 XCV的所有资产的留置权和对GP2 XCV的股权质押为担保。GP2 XCV是一家不受破产影响的实体，因此，除GP2 XCV外，本公司或其任何附属公司的其他债权人不得使用其资产。BRCC机制将于2023年6月10日到期(见附注14)。然而，BRCC Revolver可以自动延长6个月的到期日，除非B.Riley
18
目录表
商业资本、有限责任公司或公司通知对方其选择不延期。在这种情况下，BRCC Revolver截至到期日的未偿还本金应于#年到期并支付
在截至2022年3月31日的三个月内，我们偿还了$
证券化工具
2020年12月17日，公司的某些子公司签订了一项
证券化机制提供了大约#美元的初始资金。
证券化贷款的初步文件包括(I)由证券化借款人(本公司的全资间接附属公司)、贷款人(各自为“证券化贷款人”及统称为“证券化贷款人”)、作为行政代理的Alter Domus(US)，LLC(“证券化行政代理”)及本公司(作为初始服务机构)于2020年12月10日签订的贷款及担保协议(“证券化贷款协议”)。据此，证券化贷款人将向证券化借款人提供贷款，用于从证券化母公司SPE(定义见下文)购买应收账款及相关资产；(Ii)一份第一级应收款买卖协议(日期为2020年12月17日，由Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“证券化母公司SPE”)、本公司的全资间接间接、全资附属公司(统称为“证券化发起人”)及本公司作为初始服务商，据此，各证券化发起人已出售或出资，并将向证券化母SPE出售或出资若干应收账款及相关资产，代价为证券化母SPE的现金及股权组合；(Iii)由证券化借款人、证券化母SPE及本公司作为初始服务商订立的日期为2020年12月17日的第二层应收款买卖协议，据此，证券化母SPE已出售或出资，并将向证券化借款人出售或出资若干应收账款及相关资产，代价为证券化借款人的现金及股权组合，(4)截至2020年12月17日的分包服务协议, 由公司和每个证券化发起人之间：(V)证券化母公司SPE与管理代理之间日期为2020年12月10日的承诺和担保，以及(Vi)本公司作为履约担保人与证券化管理代理之间日期为2020年12月17日的履约保证(以及所有其他证书、文书、UCC融资声明、
19
目录表
与证券化贷款协议(“证券化协议”)有关而签立或交付的报告、通知、协议及文件)。
证券化借款人、本公司、证券化母公司SPE及证券化发起人根据证券化协议提供惯常陈述及契诺。证券化贷款协议规定发生某些违约事件时，证券化行政代理可宣布贷款的终止日期已经发生，并宣布证券化借款人的未偿还证券化贷款和所有其他债务立即到期和支付，但证券化贷款不包括像应收贷款那样的持续流动资金契约，并使报告义务与公司的其他重大债务协议保持一致。
证券化借款人和证券化母公司SPE成立于2020年12月，按照ASC 810下的VIE合并模式确认为VIE并并入本公司的财务报表。证券化借款人及证券化母公司SPE为破产隔离实体，因此其资产不可供本公司或其任何附属公司的债权人使用。证券化安排下的每笔贷款对未偿还本金的利息如下：(I)如果一笔基本利率贷款，年利率等于(X)(A)当日有效的最优惠利率中最大者，(B)该日有效的联邦基金实际利率加
长期未偿债务
截至2022年3月31日和2021年12月31日，以下长期债务工具未偿还：
3月31日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 |
| 2021 | |||
其他(A) | $ | | | ||
第一留置权信贷协议下的定期贷款(B) | | | |||
高级担保2023年票据(C) | | | |||
高级担保2026年票据(D) | | | |||
BRCC贷款机制下的担保借款 | | | |||
证券化融资机制下的担保借款 | | | |||
左轮手枪 | — | | |||
债务总额 | | | |||
减去：长期债务的当前部分 | ( | ( | |||
长期债务，扣除本期债务 | $ | | $ | | |
| (a) | 其他债务指与各种硬件、软件购买、维护和租赁改进相关的未偿还贷款余额，以及本公司子公司达成的贷款和应收账款保理安排。 |
| (b) | 扣除未摊销原始发行贴现和债务发行成本后的净额$ |
| (c) | 扣除未摊销原始发行贴现和债务发行成本后的净额$ |
| (d) | 未摊销原始发行贴现净额和债务发行成本净额$ |
6.所得税
本公司根据公认会计原则的要求，采用估计年度有效税率(“ETR”)方法计算中期计提的税项拨备。该公司记录的所得税支出为#美元。
20
目录表
该公司的ETR为(
截至2021年3月31日止三个月，本公司之ETR为
截至2022年3月31日，先前为截至2021年12月31日的年度确定的不确定税收头寸的性质或金额都没有实质性变化。
7.员工福利计划
德国养老金计划
该公司在德国的子公司为某些退休人员提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有在1987年9月30日之前开始为公司或其前身工作并已至少完成资格期限的员工
英国养老金计划
该公司在英国的子公司为某些退休人员和合格的受抚养人提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有全职正式员工，其年龄超过
挪威养老金计划
该公司在挪威的子公司为符合条件的退休人员和符合条件的家属提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有超过
Asterion养老金计划
2018年4月，通过收购Asterion International Group，公司有义务为Asterion的合格退休人员和合格家属提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有全职正式员工，其年龄超过
21
目录表
计算。该公司在该计划中使用12月31日的衡量日期。本计划不登记新员工，计划现有参与者的养老金义务是根据参与者离开公司或2018年4月10日这两个日期中较早的日期的实际工资计算的。
累计其他综合损失的纳税影响
截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司记录的精算损失为$
养老金支出
定期福利净成本的构成如下：
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
服务成本 | $ | | $ | | ||
利息成本 | | | ||||
计划资产的预期回报 | ( | ( | ||||
摊销： | ||||||
摊销先前服务费用 | | | ||||
净亏损摊销 | | | ||||
定期净收益成本 | $ | | $ | | ||
本公司将养老金利息成本计入利息支出净额。计划资产的预期回报、先前服务费用的摊销和净损失的摊销计入其他收入净额。服务成本计入收入成本。
雇主供款
本公司对雇主缴费的资金是基于政府的要求，不同于用于确认养老金费用的方法。该公司捐款#美元。
8.承付款和或有事项
评估操作
2017年9月21日，SourceHOV Holdings，Inc.(以下简称SourceHOV)的前股东
22
目录表
从Novitex业务合并的2017年7月结束之日起至向请愿人付款之日止的每股价值应计。
2021年12月31日，我们同意以美元了结评估诉讼以及由同一原告提起的另一起案件。
不利仲裁令
2020年4月，该公司的一家北欧子公司在芬兰对一名客户提起仲裁，指控其违反合同和与2017年签署的外包服务协议和过渡服务协议有关的其他损害赔偿。2020年9月，客户向该公司提出了总额超过欧元的反索赔
与合同有关的或有事项
本公司在向客户提供服务的正常过程中产生某些或有债务。这些意外情况通常是合同的结果，这些合同要求公司遵守某些业绩衡量标准，或在规定的最后期限前向客户提供某些服务。公司认为，根据这些合同条款对交易价格的调整(如果有的话)不会导致收入大幅逆转，也不会对公司的综合资产负债表、综合业务表或综合现金流量表产生重大不利影响。
9.公允价值计量
按公允价值计量的资产和负债
由于这些工具的到期日相对较短，资产和负债(包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务的流动部分)的账面价值接近于2021年3月31日和2021年12月31日的公允价值。管理层估计有担保定期贷款、有担保2023年票据和有担保2026年票据的公允价值约为
该公司使用第2级投入确定其长期债务的公允价值，包括最近发行的债务、公司的信用评级和当前的无风险利率。本公司与根据Revolver Exchange交易发行的交易所票据所提供的真实担保相关的真实担保责任每年重新计量
23
目录表
此乃根据循环贷款交换及预付款协议条款减去已支付金额(如有)而估计的实收债务金额，属第三级计量。
下表列出了该公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的金融工具的账面价值和估计公允价值：
携带 | 公平 | 公允价值计量 | |||||||||||||
截至2022年3月31日 |
| 金额 |
| 价值 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
经常性资产和负债： | |||||||||||||||
长期债务 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
如实担保责任 | | | — | — | | ||||||||||
非经常性资产和负债： | |||||||||||||||
商誉 | | | — | — | | ||||||||||
携带 | 公平 | 公允价值计量 | |||||||||||||
截至2021年12月31日 |
| 金额 |
| 价值 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
经常性资产和负债： | |||||||||||||||
长期债务 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
非经常性资产和负债： | |||||||||||||||
商誉 | | | — | — | | ||||||||||
10.基于股票的薪酬
Exela 2018股票激励计划
2018年1月17日，Exela的2018年股票激励计划(《2018计划》)正式生效。2018年计划规定向符合条件的参与者授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效奖励和其他基于股票的薪酬。该公司最初被授权发行最多
限售股单位
限制性股票单位奖励通常按比例授予至
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的2018年计划下的限制性股票单位活动摘要：
平均值 | ||||||||||
加权 | 剩余 | |||||||||
数 | 平均补助金 | 合同期限 | 集料 | |||||||
| 单位数 |
| 日期公允价值 |
| (年) |
| 内在价值 | |||
截至2021年12月31日的未偿还余额 | | $ | |
| $ | | ||||
授与 |
| — |
| — | ||||||
被没收 |
| — |
| — | ||||||
既得 |
| ( |
| ( | ||||||
截至2022年3月31日的未偿还余额 | | $ | |
| $ | | ||||
24
目录表
在2022年第一季度归属的大多数RSU是以净股份结算的，因此公司扣留了价值相当于员工适用所得税和其他就业税的最低法定义务的股份，并将现金汇至适当的税务机关。被扣留的股份总数为
选项
根据2018年计划，股票期权的授予价格不低于每股
平均值 | |||||||||||||
加权 | 加权 | 剩余 | |||||||||||
平均补助金 | 平均值 | 归属期间 | 集料 | ||||||||||
| 杰出的 |
| 日期公允价值 |
| 行权价格 |
| (年) |
| 内在价值(2) | ||||
截至2021年12月31日的未偿还余额 | |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | ||
授与 |
| — |
| — |
| ||||||||
已锻炼 |
| — | — | ||||||||||
被没收 |
| ( | ( | ||||||||||
过期 | — | — | |||||||||||
截至2022年3月31日的未偿还余额(1) |
| |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | |
(1)
(2)截至2022年3月31日，所有未行使期权的行权价均高于本公司股票的市价。因此，合计内在价值是
截至2022年3月31日，大约有
市场表现单位
2021年9月14日，公司授予执行主席具有市场业绩条件的业绩单位，这些单位是名义上代表有权获得一股普通股(或一股普通股的现金价值)的单位。在本公司根据纳斯达克上市规则第5635(A)条就增加其2018年计划授权发行的股份数目获得本公司股东批准之前，该等业绩单位将以现金结算，而在股东批准后，经本公司薪酬委员会选举，可以现金或普通股结算。业绩单位规定，在增加份额准备金获得批准之前，此类业绩单位应遵守2018年计划的条款和条件，如同根据2018年计划授予的那样，但不被视为计划下的未偿还奖励，在计划修订获得批准后，构成2018年计划下的奖励。
25
目录表
在2024年6月30日和2025年6月30日(“到期日”)之前还没有赚到的第二批单位将被没收
2021年12月31日，本公司获得公司股东对2018年计划修正案的批准，该修正案涉及增加2018年计划授权发行的股份数量。经修订和重述的2018年计划批准后，业绩单位是修订和重述的2018年计划下的突出奖项。因此，绩效单位可在公司薪酬委员会选举时以现金或公司普通股的股票进行结算。
这些奖励的公允价值被确定为$。
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的市场表现限制性股票单位的活动：
加权平均 | ||||||||
加权 | 期限已过 | |||||||
数 | 平均值 | 它预期的 | ||||||
| 单位数 |
| 公允价值 | 被认可 | ||||
截至2021年12月31日的未偿还余额 | | $ | | |||||
授与 |
| — |
| — |
| |||
被没收 |
| — |
| — | ||||
既得 |
| — |
| — | ||||
截至2022年3月31日的未偿还余额 | | $ | | |||||
截至2022年3月31日，大约有
26
目录表
11.股东权益
以下描述汇总了本公司授权的证券的重要条款和规定。
普通股
本公司获授权发行
普通股市场销售计划
2021年5月27日，公司与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作为经销代理签订了一项市场发行销售协议(“第一自动柜员机协议”)，根据该协议，公司可不时通过经销代理作为销售代理或委托人发售公司普通股。2021年9月30日，公司与作为分销代理的B.Riley、法国巴黎银行证券公司、Cantor、瑞穗证券美国有限公司和Needham&Company，LLC签订了第二份自动柜员机发行销售协议(连同第一份自动柜员机协议，即“自动柜员机协议”)。
根据自动柜员机协议，普通股的销售将以证券法第415条规则所定义的“市场发售”的形式进行，包括但不限于直接在或通过纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场(视情况而定)进行的销售，或向或通过做市商或法律允许的任何其他方式进行的销售，包括但不限于谈判交易和大宗交易。根据自动柜员机协议出售的普通股，根据本公司于2021年5月3日提交美国证券交易委员会并于2021年5月12日宣布生效的S-3表格登记说明书(第333-255707号文件)以及2021年登记说明书中日期为2021年5月12日的招股说明书及相关招股说明书对普通股销售的补充如下：
增刊 | 期间 | 售出股份数量 | 加权平均每股价格 | 总收益 | 净收益 |
日期为2021年5月27日的招股说明书补充资料，总发行价最高可达$ | 2021年5月28日至2021年7月1日 | $ | $ | $ | |
日期为2021年6月30日的招股说明书补充资料，总发行价最高可达$ | 2021年6月30日至2021年9月2日 | $ | $ | $ | |
日期为2021年9月30日的招股说明书补充资料，总发行价最高可达$ | 2021年10月6日至2022年3月31日 | $ | $ | $ |
27
目录表
A系列优先股
本公司获授权发行
A系列优先股的持有者有权按年率获得累计股息
此外，A系列优先股的持有人将与普通股持有人按比例参与就普通股按比例支付的任何股息或现金或其他财产的分配(指定证书中描述的触发换算率调整的某些股息或分配除外)，犹如A系列优先股的所有股票在紧接普通股持有人有权获得该等股息或分派的日期之前已转换为普通股。
B系列优先股
2022年2月24日，该公司向其股东提供了用普通股换取B系列优先股的机会，面值为$
截至2022年3月31日，公司拥有
28
目录表
B系列优先股的每股流通股可转换为
B系列优先股的持有者有权按年率获得累计股息
此外，B系列优先股的持有者将与普通股持有人一起按比例参与就普通股按比例支付的任何股息或现金或其他财产的分配(指定证书中描述的触发转换率调整的某些股息或分配除外)，就好像B系列优先股的所有股票在紧接普通股持有人有权获得该等股息或分派的日期之前已转换为普通股一样。
B系列优先股的持有者也有权投票选举
库存股
2017年11月8日，公司董事会批准了一项股份回购计划(“股份回购计划”)，根据该计划，公司获准购买最多
在2020年第一季度，
认股权证
截至2022年3月31日，有未偿还的认股权证需要购买
IPO认股权证
作为IPO的一部分，我们发行了
29
目录表
每份新股认股权证持有人均有权购买一股普通股，价格为$
公司可赎回首次公开发售认股权证，赎回价格为$
非登记股份及认股权证的私募
于二零二一年三月十五日，本公司与若干认可机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式向十名认可机构投资者发行及出售合共
每份私募认股权证使持有人有权购买一股普通股，行使价为#美元。
12.关联方交易
与汉德的关系--谈全球管理
本公司对HOV LLC和HandsOn Fund 4 I，LLC(连同由HandsOn Global Management LLC控制的某些附属实体)产生的可报销差旅费用不到$
根据规则14有限责任公司与本公司一间附属公司于2015年1月1日订立的主协议，本公司向HGM的投资组合公司规则14有限责任公司收取营销费用。同样，本公司也是
部分营运公司向HOV RE、LLC及HOV Services Limited租用营运设施，这些公司均为与HGM共同控制的联营公司。这些经营租赁的租金费用不到#美元。
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目录表
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，每个月都有100万美元。此外，HOV服务有限公司还为公司提供数据采集和技术服务。为这些服务确认的费用约为#美元。
咨询协议
公司接受Oakana Holdings，Inc.的服务。公司和Oakana Holdings，Inc.通过我们的执行主席和Oakana Holdings，Inc.总裁之间的家族关系建立联系。为这些服务确认的费用不到$
认购协议
截至2021年12月31日止年度，本公司与
与附属公司的应付和应收/预付款余额
截至2022年3月31日和2021年12月31日，与关联公司的应付和应收/预付款余额如下。
March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||||||||
应收账款和 | 应付款 | 应收账款和 | 应付款 | |||||||||
HOV服务有限公司 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
规则第14条 | — | | — | | ||||||||
HGM | | — | | — | ||||||||
大假名 | — | | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
13.细分市场和地理区域信息
该公司的经营部门是重要的战略业务单位，使其产品和服务与其管理业务、接近市场和与客户互动的方式保持一致。本公司的组织形式为
ITPS：ITPS部门提供广泛的解决方案和服务，旨在帮助企业获取、处理、决策和向客户分发信息，主要是在金融服务、商业、公共部门和法律行业。
HS：HS部门运营和维护着专门从事医疗保健提供者和支付者市场的咨询和外包业务。
有限责任合伙：有限责任合伙部门提供广泛而活跃的法律服务，涉及集体诉讼、破产劳工、索赔裁决和就业以及其他法律事务。
首席运营决策者审查部门利润，以评估运营部门的业绩，并确定如何将资源分配给运营部门。分部利润定义为营收减去营收成本(独家
31
目录表
折旧和摊销)。本公司不分配销售、一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出和杂费、净额。本公司以整个公司为基础管理资产，而不是按经营部门进行管理，因此不按经营部门列报资产信息和资本支出。分部利润与所得税前净亏损的对账如下所示。
截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙 |
| 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折旧和摊销) | |
| |
| | | ||||||
分部利润 | | | | | ||||||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | | |||||||||||
折旧及摊销 | | |||||||||||
关联方费用 | | |||||||||||
利息支出，净额 | | |||||||||||
债务修改和清偿费用(收益)，净额 | | |||||||||||
杂费，净额 | | |||||||||||
其他费用，净额 | | |||||||||||
所得税前净亏损 | $ | ( | ||||||||||
截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房协 |
| 有限责任合伙 |
| 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折旧和摊销) | | | | | ||||||||
分部利润 | | | | | ||||||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) | | |||||||||||
折旧及摊销 | | |||||||||||
关联方费用 | | |||||||||||
利息支出，净额 | | |||||||||||
杂费，净额 | | |||||||||||
其他费用，净额 | | |||||||||||
所得税前净亏损 | $ | ( | ||||||||||
14.后续活动
该公司对资产负债表日之后至这些简明合并财务报表发布之日发生的所有事件进行了评估，以确定是否必须报告这些事件。
对BRCC贷款的偿还
2022年4月1日，我们偿还了$
PNC银行的融资承诺
2022年5月6日，该公司与PNC银行签署了一项为期三年的应收账款融资安排承诺，以取代其现有的证券化安排。新的PNC设施提供高达$
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目录表
左轮手枪调换
2022年5月6日，我们同意再发行1美元
33
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
你应该阅读下面的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表和本表格10-Q中其他地方包含的相关附注。除其他事项外，简明综合财务报表包括关于财务数据列报基础的更详细信息，而不是以下讨论所包括的信息。金额以数千美元为单位。
前瞻性陈述
本季度报告中本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本季度报告的其他部分中包含的某些陈述不是历史事实，但就1995年私人证券诉讼改革法中的安全港条款而言，这些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着诸如“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“继续”、“未来”、“将”、“预期”、“展望”或其他类似的词语、短语或表述。这些前瞻性陈述包括有关我们的行业、未来事件、估计或预期的未来结果和利益、Exela的未来机会的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些陈述是基于Exela管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些陈述会受到有关Exela业务的许多风险和不确定因素的影响，实际结果可能与此大不相同。可能影响我们业绩的因素包括但不限于：政治和经济状况对我们服务需求的影响；新冠肺炎疫情的影响；数据或安全漏洞的影响；竞争或服务替代方案对我们业务定价的影响以及竞争对手的其他行动；我们应对技术发展和变化以跟上我们的行业和客户所在行业的能力；恐怖主义的影响, 对我们业务的影响；自然灾害或类似事件对我们业务的影响；美国和国际立法和监管行动的影响；由于我们所依赖的第三方服务不可用或失败而导致的运营失败的影响；知识产权侵权的影响；以及在本季度报告和我们的年度报告“风险因素”项下讨论的其他因素，以及本季度报告中以其他方式确定或讨论的其他因素。在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑这些因素，并告诫您不要过度依赖此类陈述，因为这些陈述仅说明截至本季度报告的日期。我们不可能预测未来可能发生的新事件或新情况，也不可能预测它们将如何影响我们。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况。我们不包括任何网站上提供的信息，这些信息可能被作为本季度报告的一部分引用，或通过引用将此类信息并入本季度报告。此外，前瞻性陈述提供了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本季度报告日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的评估发生变化。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们截至本季度报告日期之后的任何日期的评估。
概述
Exela Technologies，Inc.(“Exela”、“公司”、“我们”或“我们”)是一家全球业务流程自动化领导者，利用全球足迹和专有技术，通过用户友好的软件平台和解决方案帮助我们的客户实现数字化转型，使复杂变得简单。我们拥有数十年的专业经验，为全球4,000多家客户提供服务，其中包括世界上许多最大的企业和财富®100强企业中超过60%的客户，这些客户分布在多个行业的许多关键任务环境中，包括银行、医疗保健、保险和制造业。我们的技术支持的解决方案使全球组织能够应对因日常运营中获取和创建的海量数据而产生的重大挑战。我们的解决方案解决了交易处理和企业信息管理的生命周期，从启用跨多个系统的支付网关和数据交换，到根据合同匹配输入和处理例外，再到最终的支付和分发通信。通过构建在可配置的自动化模块堆栈上的支持云的平台，以及在21个国家和地区运营的约17,000名员工，Exela快速部署集成技术和运营，成为端到端数字之旅合作伙伴。
我们相信，我们的流程专业知识、信息技术能力和运营洞察力使我们的客户组织能够更高效地执行交易、做出决策、推动收入和
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目录表
盈利能力，并将关键信息传达给员工、客户、合作伙伴和供应商。我们的解决方案与地点无关，我们相信，我们的混合托管解决方案与美洲、EMEA和亚洲的全球员工队伍相结合，在我们所服务的行业和我们提供的服务中提供了有意义的差异化。
历史
我们是一家前特殊目的收购公司，于2015年1月22日完成首次公开募股。2017年7月，Exela(前身为Quinpario Acquisition Corp.2(“Quinpario”))根据2017年2月21日的业务合并协议(“Novitex业务合并”)完成了对SourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)和Novitex Holdings，Inc.(“Novitex”)的收购。随着Novitex业务合并的完成，Quinpario更名为Exela技术公司。
Novitex业务合并被视为反向合并，SourceHOV被确定为会计收购方。SourceHOV的流通股被转换为我们的普通股，以资本重组的形式呈现，Quinpario的净资产是以历史成本收购的，没有商誉或其他无形资产的记录。对Novitex的收购根据ASC 805被视为业务合并，并使用收购方法入账。SourceHOV和Novitex的战略合并组成了Exela，它是基于收入的全球最大的信息处理解决方案提供商之一。
我们的细分市场
我们的三个可报告部门是信息和交易处理解决方案(“ITPS”)、医疗保健解决方案(“HS”)以及法律和防止损失服务(“LLP”)。这些细分市场由重要的战略业务单位组成，使我们的TPS和EIM产品和服务与我们管理业务的方式保持一致，根据客户各自的行业接近我们的关键市场并与客户互动。
ITPS：我们最大的部门ITPS提供广泛的解决方案和服务，旨在帮助企业获取、处理、决策和向客户分发信息，主要是在金融服务、商业、公共部门和法律行业。我们的主要客户包括许多领先的银行、保险公司和公用事业公司，以及数百家联邦、州和政府实体。我们的ITPS产品使公司能够增加营运资金的可用性，缩短应用程序的周转时间，提高监管合规性，并增强消费者参与度。
HS：HS运营和维护着一家专门从事医疗保健提供者和支付者市场的咨询和外包业务。我们为最大的医疗保险付款人和数百家医疗保健提供者提供服务。
有限责任合伙人：我们的有限责任合伙人部门在集体诉讼、破产劳工、索赔裁决和就业以及其他法律事务方面提供广泛和积极的支持服务。我们的客户群包括公司律师、政府律师和律师事务所。
收入
ITPS的收入主要来自各种类型处理数量的基于交易的定价模式、技术销售的许可和维护费以及文件物流和位置服务的固定管理费和交易收入的组合。HS的收入主要来自为医疗保健支付者和提供者处理的各种类型的数量的基于交易的定价模型。有限责任合伙人的收入主要基于时间和材料定价，以及按项目定价的交易性服务。
人民
我们利用我们才华横溢、多元化的全球员工的业务和技术专长，为我们的客户提供高质量的服务。我们的商业领袖在我们的行业中拥有丰富的经验和成功的业绩和执行记录。
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目录表
截至2022年3月31日，我们在全球拥有约17,000名员工，其中53%位于美洲和欧洲、中东和非洲地区，其余主要位于印度、菲律宾和中国。
与员工相关的成本是我们业务的最大支出。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们产生的人员成本分别为1.329亿美元和1.395亿美元。我们的大部分人员成本是可变的，只有在我们提供服务的时候才会发生。
关键绩效指标
我们使用各种运营和财务指标来评估我们的业绩。我们管理层考虑的措施如下：
| ● | 按部门分列的收入； |
| ● | EBITDA；以及 |
| ● | 调整后的EBITDA |
按细分市场划分的收入
我们通过将各运营部门的实际月度收入与内部预测和前期收入进行比较来分析我们的收入，以评估业绩，确定潜在的改进领域，并确定我们的部门是否达到了管理层的预期。
EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA和调整后的EBITDA视为我们合并业务业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益，加上税款、利息支出以及折旧和摊销。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA加上优化和重组费用，包括遣散费和留任费用；交易和整合成本；其他非现金费用，包括非现金补偿、出售或处置资产的收益或损失、减值费用；以及管理费和开支。有关更多信息以及EBITDA和调整后EBITDA与净亏损的对账，请参阅“-其他财务信息(非GAAP财务计量)”，这是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量。
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目录表
经营成果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月：
截至3月31日的三个月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 更改百分比 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
ITPS | $ | 205,007 | $ | 231,875 | $ | (26,868) | (11.59)% | |||||
房协 |
| 56,596 |
| 51,093 |
| 5,503 |
| 10.77% | ||||
有限责任合伙 |
| 17,795 |
| 17,088 |
| 707 |
| 4.14% | ||||
总收入 |
| 279,398 |
| 300,056 |
| (20,658) |
| (6.88)% | ||||
收入成本(不包括折旧和摊销)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
ITPS |
| 163,586 |
| 185,502 |
| (21,916) |
| (11.81)% | ||||
房协 |
| 46,731 |
| 35,818 |
| 10,913 |
| 30.47% | ||||
有限责任合伙 |
| 13,187 |
| 11,267 |
| 1,920 |
| 17.04% | ||||
收入总成本 |
| 223,504 |
| 232,587 |
| (9,083) |
| (3.91)% | ||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
| 43,040 |
| 41,885 |
| 1,155 |
| 2.76% | ||||
折旧及摊销 |
| 18,212 |
| 19,599 |
| (1,387) |
| (7.08)% | ||||
关联方费用 |
| 1,987 |
| 1,707 |
| 280 |
| 16.40% | ||||
营业利润(亏损) |
| (7,345) |
| 4,278 |
| (11,623) |
| (271.69)% | ||||
利息支出，净额 |
| 39,760 |
| 43,131 |
| (3,371) |
| (7.82)% | ||||
债务修改和清偿费用(收益)，净额 | 884 | — | 884 | 100.00% | ||||||||
杂费，净额 |
| 307 |
| 213 |
| 94 |
| 44.13% | ||||
其他费用，净额 |
| 6,159 |
| 152 |
| 6,007 |
| 3951.97% | ||||
所得税前净亏损 |
| (54,455) |
| (39,218) |
| (15,237) |
| 38.85% | ||||
所得税优惠(费用) |
| (2,501) |
| 18 |
| (2,519) |
| (13994.44)% | ||||
净亏损 | $ | (56,956) | $ | (39,200) | $ | (17,756) |
| 45.30% | ||||
收入
截至2022年3月31日的三个月，我们的综合收入从截至2021年3月31日的3.001亿美元减少到2.794亿美元，降幅为6.9%。我们在ITPS部门的收入下降，而在HS和LLP部门的收入增长。截至2022年3月31日的三个月，我们的ITPS、HS和LLP部门分别占总收入的73.4%、20.3%和6.4%，而截至2021年3月31日的三个月分别为77.3%、17.0%和5.7%。按报告部门划分的收入变化如下：
ITPS-截至2022年3月31日的三个月，我们ITPS部门的收入减少了2690万美元，与去年同期相比下降了11.6%。收入下降的主要原因是某些客户退出了合同和工作说明书，我们认为这些客户的收入是不可预测的、非经常性的，不符合公司的长期成功或不太可能实现公司的长期目标利润率(“过渡期收入”)，此外还有新冠肺炎导致的交易量减少。与截至2021年3月31日的三个月相比，在截至2022年3月31日的三个月中，由于欧元和英镑兑美元贬值，ITPS部门的收入也受到了370万美元的不利影响
HS-截至2022年3月31日的三个月，我们HS部门的收入增加了550万美元，与前一年同期相比增长了10.8%，主要是由于我们新的和现有的医疗保健客户数量增加。
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目录表
有限责任合伙-截至2022年3月31日的三个月，我们有限责任合伙部门的收入增加了70万美元，与前一年同期相比增加了4.1%，这主要是由于法律索赔管理服务中基于项目的参与增加。
收入成本
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的收入成本比截至2021年3月31日的三个月减少了910万美元，降幅为3.9%。我们ITPS部门的成本减少了2190万美元，或11.8%，这主要是由于收入的相应下降。HS部门成本增加了1,090万美元，增幅为30.5%，主要是由于员工人数增加(长凳成本)以满足我们的客户预测而导致与员工相关的成本增加。有限合伙人部门的收入成本增加了190万美元，增幅为17.0%。
综合基础上收入成本的下降主要是由于与员工相关的成本减少了780万美元，基础设施和维护成本减少了160万美元，传递成本减少了1.9美元，其他运营成本增加了220万美元。成本下降归因于成本和产能管理的改善以及截至2022年3月31日的三个月收入相应下降。
截至2022年3月31日的三个月，收入成本占收入的80.0%，而去年同期为77.5%。
销售、一般和行政费用
截至2022年3月31日的三个月，SG&A支出增加120万美元，增幅2.8%，至4300万美元，而截至2021年3月31日的三个月，SG&A支出为4190万美元。增加的主要原因是与员工有关的费用增加了160万美元，差旅费用增加了70万美元，基础设施、维护和运营费用增加了30万美元，但法律和专业费用减少了140万美元。截至2022年3月31日的三个月，SG&A费用占收入的百分比增加到15.4%，而截至2021年3月31日的三个月为14.0%。
折旧及摊销
截至2022年和2021年3月31日的三个月，总折旧和摊销费用分别为1,820万美元和1,960万美元。折旧和摊销费用总额减少140万美元，主要原因是与截至2021年3月31日的三个月相比，在截至2022年3月31日的三个月中，由于前期收购资产的寿命到期导致的折旧费用减少，以及由于某些无形资产的使用寿命结束而导致的无形资产摊销费用减少。
关联方费用
截至2022年3月31日的三个月，关联方支出为200万美元，而截至2021年3月31日的三个月为170万美元。
利息支出
截至2022年3月31日的三个月的利息支出为3980万美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为4310万美元。
债务修改和清偿费用(收益)，净额
在截至2022年3月31日的三个月内，公司记录了与2022年7月12日到期的1.00亿美元优先担保循环融资预付5,000万美元现金相关的债务清偿成本20万美元。此外，为部分预付BRCC定期贷款而支付的70万美元退出费用被视为债务清偿成本。
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目录表
杂费，净额
支出比上一年期间增加不到10万美元，主要原因是外币交易的汇率波动。
其他费用，净额
截至2022年3月31日的三个月，其他费用净额为620万美元，而截至2021年3月31日的三个月，其他费用净额为20万美元。我们重新衡量了截至2022年3月31日在Revolver Exchange项下的真实担保义务，并根据2026年票据的市场价格在其他费用中净额应计了额外的620万美元的真实负债。
所得税支出(福利)
该公司在截至2022年3月31日的三个月中记录了250万美元的所得税支出，在截至2021年3月31日的三个月中记录了不到10万美元的所得税优惠。截至2022年3月31日的三个月的税费支出高于截至2021年3月31日的三个月，这主要是由于非美国司法管辖区盈利能力的同比增长。
其他财务信息(非公认会计准则财务指标)
我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益，加上税款、利息支出以及折旧和摊销。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA加上优化和重组费用，包括遣散费和留任费用；交易和整合成本；其他非现金费用，包括非现金补偿、出售或处置资产的收益或损失、减值费用；以及管理费和开支。
我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们认为，除了根据公认会计准则计算的指标外，它们还提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。此外，我们的信贷协议要求我们遵守某些与EBITDA相关的指标。
关于非公认会计准则财务计量的说明
EBITDA和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则列报的财务指标。我们相信，这些非GAAP财务指标的公布将为投资者评估我们的财务业绩和运营结果提供有用的信息，因为我们的董事会和管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的财务业绩，因为它允许他们通过剔除资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)和我们管理团队控制之外的项目，在不同时期一致地比较我们的经营业绩。净亏损是公认会计准则的衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代方案。这些非公认会计准则财务计量作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了一些但不是所有影响最直接可比的公认会计准则财务计量的项目。这些非公认会计准则财务措施不需要统一应用，不进行审计，也不应单独考虑，或作为根据公认会计准则编制的结果的替代品。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能会被我们行业内的其他公司定义不同，我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了它们的实用性。
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目录表
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的EBITDA和调整后EBITDA与我们的净亏损的对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准。
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净亏损 | $ | (56,956) | $ | (39,200) | ||
税费 |
| 2,501 |
| (18) | ||
利息支出 |
| 39,760 |
| 43,131 | ||
折旧及摊销 |
| 18,212 |
| 19,599 | ||
EBITDA |
| 3,517 |
| 23,512 | ||
优化重组费用(1) |
| 6,837 |
| 5,367 | ||
交易和整合成本(2) |
| 3,704 |
| 4,648 | ||
非现金股权薪酬(3) |
| 317 |
| 387 | ||
包括非现金在内的其他费用(4) | 13,233 | 12,027 | ||||
出售资产的损失/收益(5) | (115) | (302) | ||||
债务修改和清偿费用(收益)，净额 | 884 | — | ||||
衍生工具的亏损/收益(6) |
| — |
| (125) | ||
合同费用(7) | 7,751 | 952 | ||||
调整后的EBITDA | $ | 36,128 | $ | 46,466 | ||
| 1. | 调整是指与职位、当前供应商费用和现有租赁合同相关的薪金和福利净额，这些是流程转型、客户转型和合并或收购后整合中持续节约和提高生产率举措的一部分。 |
| 2. | 指与期内已完成或预期交易有关的交易所产生的成本。 |
| 3. | 指年内根据2018年股票激励计划授予的与限制性股票单位和期权相关的非现金费用。 |
| 4. | 代表对作为采购会计和其他非现金费用一部分设立的递延收入和递延租金账户的公允价值调整。其他费用包括遣散费、留任奖金、设施整合和其他过渡成本。 |
| 5. | 指在处置财产、厂房、设备和其他资产时确认的损失/(收益)。 |
| 6. | 代表于2017年第四季订立的利率互换的公允价值变动的影响。 |
| 7. | 表示新项目发生的费用、合同启动费用和项目启动费用。 |
流动性与资本资源
概述
在ASC子主题205-40下，财务报表的列报--持续经营根据美国会计准则(“ASC 205-40”)，本公司有责任评估在财务报表发出之日起一年内到期的情况及/或事件是否令人对其履行未来财务责任的能力产生重大怀疑。以下情况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑：历史上的净亏损、净运营现金流出、营运资本赤字以及为我们的长期债务支付巨额现金利息。自这些财务报表发布之日起的12个月内，公司已经实施并完成了几项计划和行动，以改善我们的可用现金余额、流动性或运营产生的现金。持续经营事项在附注1中作了更充分的讨论。
截至2022年3月31日，现金和现金等价物总计8200万美元，其中包括4370万美元的限制性现金，根据我们的BRCC Revolver，我们的批准借款能力最高为5100万美元，公司预计这将在2022年期间完全可用，其中1000万美元目前可供公司使用。
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我们目前预计未来12个月的总资本支出约为1,500万至2,000万美元。我们将继续评估由于新冠肺炎和远程工作导致的商业模式变化可能产生的额外资本支出需求。
截至2022年3月31日，与2021年12月31日相比，公司减少了3570万美元的债务，其中包括评估行动项下的负债。为了增加自由现金流并保持充足的流动性以支持盈利增长，公司正在寻求进一步减少债务和重新定价现有债务。本公司将继续寻求出售某些对本公司长期战略愿景非核心的非核心业务，并投资于收购提升价值主张的业务。不能保证这些倡议中的任何一项都会完成或达到预期的结果。
2020年3月26日，特拉华州衡平法院对我们的一家子公司做出了一项判决，金额为5770万美元，其中包括根据8 Del提出的评估请愿书产生的费用和利息。C.第262节，特拉华州衡平法院，标题为摩尼查首都有限责任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017 0673 JRS(根据该决议，SourceHOV的前股东要求确定其持有的10,304股SourceHOV股份在Novitex业务合并时的公允价值)(“评估行动”)。2021年12月31日，我们同意以6340万美元了结这起评估诉讼以及同一原告提起的另一起案件。因此，截至2021年12月31日，公司因这些事项累计负债6,340万美元，预计将在2022年上半年支付(截至2022年3月31日已支付4,000万美元)。
2020年3月27日，为应对新冠肺炎大流行，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制和对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。公司实施了CARE法案的有利条款，包括可退还的工资税抵免和推迟支付雇主的社会保障。2021年底，公司按照美国国税局的指导，支付了部分递延雇主的社会保障。递延的雇主社会保障税的剩余余额将在2022财年结束前支付。该公司利用了最近在欧洲多个司法管辖区颁布的新冠肺炎救济措施，包括允许推迟缴纳某些工资、社会保障和增值税。2021年底，公司支付了部分递延工资税、社保税和增值税。递延工资税、社会保障税和增值税的剩余余额将按照递延时间表在2022财年结束前支付。
于二零二零年十二月十七日，本公司若干附属公司订立一项为期五年、价值1.45亿美元的证券化安排(“证券化安排”)。于2020年12月17日，本公司根据证券化融资安排初步借款约9,200万美元，并将所得款项的一部分用于偿还于该日终止的先前证券化融资。该公司将剩余收益用于一般企业用途。
于2021年3月15日，本公司与若干认可机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式向十名认可机构投资者发行及出售合共9,731,819股本公司普通股未登记股份，每股作价2.75美元及同等数目的认股权证，为本公司带来2,680万元的总收益。康托·菲茨杰拉德担任与出售未登记证券有关的承销商，并获得与此类服务相关的毛收入5.5%的配售费用。在未经登记的情况下出售股份，本公司依据1933年证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506条规定的登记豁免。从2021年9月19日开始，每个私募认股权证持有人有权购买一股普通股，并将以每股4.00美元的行使价行使，2026年9月19日到期。
于2021年5月27日，本公司与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)及Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立市场发行销售协议(“第一自动柜员机协议”)，作为分销代理，根据该协议，本公司可不时透过
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经销代理，作为销售代理或委托人。2021年9月30日，公司与作为分销代理的B.Riley、法国巴黎银行证券公司、Cantor、瑞穗证券美国有限公司和Needham&Company，LLC签订了第二份自动柜员机发行销售协议(连同第一份自动柜员机协议，即“自动柜员机协议”)。
根据自动柜员机协议，普通股的销售将以证券法第415条规则所定义的“市场发售”的形式进行，包括但不限于直接在或通过纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场(视情况而定)进行的销售，或向或通过做市商或法律允许的任何其他方式进行的销售，包括但不限于谈判交易和大宗交易。根据自动柜员机协议出售的普通股，根据本公司于2021年5月3日提交美国证券交易委员会并于2021年5月12日宣布生效的S-3表格登记说明书(第333-255707号文件)以及2021年登记说明书中日期为2021年5月12日的招股说明书及相关招股说明书对普通股销售的补充如下：
增刊 | 期间 | 售出股份数量 | 加权平均每股价格 | 总收益 | 净收益 |
日期为2021年5月27日的招股说明书补充资料，总发行价最高可达1亿美元(“通用自动柜员机计划-1”) | 2021年5月28日至2021年7月1日 | 49,423,706 | $2.008 | 9,930万美元 | 9,570万美元 |
日期为2021年6月30日的招股说明书补充资料，总发行价高达1.5亿美元(“通用自动柜员机计划-2”) | 2021年6月30日至2021年9月2日 | 57,580,463 | $2.603 | 1.499亿美元 | 1.444亿美元 |
日期为2021年9月30日的招股说明书补充资料，总发行价高达2.5亿美元(“通用自动柜员机计划-3”) | 2021年10月6日至2022年3月31日 | 334,875,948 | $0.747 | 2.5亿美元 | 2.41亿美元 |
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
截至3月31日的三个月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 | ||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (44,045) | $ | (63,925) | $ | 19,880 | |||
用于投资活动的现金净额 |
| (8,407) |
| (2,281) | (6,126) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| 86,417 |
| 19,736 |
| 66,681 | |||
小计 |
| 33,965 |
| (46,470) |
| 80,435 | |||
汇率对现金的影响 |
| (50) |
| (101) |
| 51 | |||
现金及现金等价物净增(减) |
| 33,915 |
| (46,571) |
| 80,486 | |||
截至2022年3月31日至2021年3月31日的三个月现金流量变化分析
经营活动-在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额减少1990万美元，主要是由于应收账款的现金流出以及应收账款和应计负债的现金流入减少。尽管在截至2022年3月31日的三个月中为评估行动支付了4000万美元，但仍有现金流入。用于经营活动的现金减少部分被营业利润提供的现金减少所抵消。不包括折旧和摊销的营业利润减少了1,300万美元，这主要是由于为了满足我们的客户预测而增加的员工人数(替补成本)导致收入和与员工相关的投资减少。
投资活动--在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额增加610万美元，主要是由于房地产、厂房和设备、专利和开发的增加
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目录表
2022年内部软件的收入被出售资产的现金收益所抵消。新增物业主要与购买该公司位于爱尔兰都柏林的欧洲总部有关。
融资活动-在截至2022年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金为8,640万美元，主要是由于股权发行净收益1.145亿美元被我们的高级担保循环融资和BRCC融资7,210万美元的偿还所抵消。
在截至2021年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金为1,970万美元，主要是私募股权的2,500万美元净收益和高级担保循环融资的300万美元借款被其他债务、偿还定期贷款、债务发行成本和租赁债务付款的净额910万美元所抵消。
负债
在Novitex业务合并方面，我们收购了债务融资，并发行了总额为14亿美元的票据。债务所得款项用于偿还紧接Novitex业务合并之前的信贷安排。
高级信贷安排
于二零一七年七月十二日，本公司附属公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、Natixis纽约分行及KKR Corporation Lending LLC订立首份留置权信贷协议(“信贷协议”)，按信贷协议所载条款及受制于信贷协议所载条件，向本公司全资附属公司Exela Intermediate LLC提供(I)于2023年7月12日到期、原有发行贴现7,000,000美元的3.50亿美元优先担保定期贷款；及(Ii)于2022年7月12日到期的100,000,000美元优先担保循环融资(“循环信贷融资”)。
于2018年7月13日，我们根据信贷协议为当时未偿还的3.434亿美元定期贷款(“重新定价定期贷款”)进行了再融资，并根据增量定期贷款(“2018年增量定期贷款”)额外借入了3,000万美元。2018年增额定期贷款所得款项由本公司用作一般企业用途及支付相关费用及开支。
于2019年4月16日，本公司附属公司再借入3,000万元增量定期贷款(“2019年增量定期贷款”，连同2018年增量定期贷款及重新定价定期贷款，称为“定期贷款”)。2019年增量定期贷款的收益用于取代用于收购的现金，支付相关费用、支出和一般企业用途的相关借款。
定期贷款按年利率计息，借款人可选择：(A)参考与借款有关的利息期间的欧洲美元存款资金成本而厘定的LIBOR利率，经某些额外成本调整后，以1.0%为下限；或(B)参考(I)联邦基金利率加0.5%、(Ii)最优惠利率及(Iii)一个月调整后LIBOR加1.0%中的最高者而厘定的基本利率。在每种情况下，伦敦银行同业拆息贷款的适用保证金分别为6.5%和5.5%。定期贷款将于2023年7月12日到期。截至2022年3月31日，第一笔留置权优先担保定期贷款的适用利率为7.5%。
定期贷款由公司几乎所有的美国子公司作为主要义务人，而不仅仅是担保人，共同和个别、不可撤销和无条件地担保。
借款人可随时自愿偿还定期贷款，无需预付溢价或罚款，但须支付与伦敦银行同业拆放利率贷款相关的惯常“违约”费用。除上文所述外，适用于新增定期贷款的条款、条件及契诺与适用于信贷协议下重新定价定期贷款的条款、条件及契诺一致。
于2020年5月18日，吾等修订信贷协议，其中包括延长提交截至2019年12月31日止年度经审核财务报表及截至本季度的财务报表的时间
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2020年3月31日。根据修订，吾等亦同意修订信贷协议，以包括(其中包括)限制借款人及其附属公司指定或投资于不受限制附属公司的能力；招致若干债务；设定若干留置权；作出若干投资；因其股权而支付若干股息或其他分派；作出若干资产出售或其他处置(或利用若干资产出售所得款项再投资于业务)；或根据信贷协议项下的负面契诺订立若干联属公司交易。此外，根据修订，信贷协议项下的借款人须维持最低流动资金(定义见修订)3,500万元。
于2021年12月9日，在另一项称为“私人交易所”(下文讨论的公开交易所以外)的交易中，本公司附属公司与三(3)名其定期贷款贷款人达成协议，将信贷协议项下的2.121亿美元定期贷款以现金及本金1.278亿美元交换于2026年到期的新的11.500%优先优先担保票据(“2026年票据”)。就私人汇兑交易而言，汇兑贷款人同意修订信贷协议，以(I)消除所有肯定契诺、(Ii)消除所有负面契诺及(Iii)消除某些违约事件(与付款责任有关的违约事件除外)。
由于私人交换、回购(如下所述)和定期本金偿还，截至2022年3月31日，优先担保定期贷款的本金总额仍未偿还8810万美元。
循环信贷安排；信用证
截至2021年12月31日，我们的1亿美元循环信贷安排已全部动用，并已计入据此签发的信用证。截至2021年12月31日，循环信贷安排项下的未偿还不可撤销信用证总额约为50万美元。
于2022年3月7日，本公司附属公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行、KKR Corporation Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、Credit Suisse Loan Funding LLC及RevolverCap Partners Fund LP订立循环贷款交换及预付协议，按转转交换协议所载条款及条件，交换Exela Intermediate LLC所欠1亿美元未偿还循环信贷融资，以换取(I)5,000,000美元现金及(Ii)5,000,000美元2026年票据(有关交换为“转转交换”及该等2026年票据，“交换票据”)。
该等交易所债券须受一项真实机制形式的担保所规限，根据该机制，本公司有责任向交易所票据持有人支付款项，以填补低于若干议定门槛的差额，倘若交易所票据持有人于2022年于协定期间以低于该门槛的价格出售其票据。根据补足机制须支付的款项将以现金支付予外汇债券持有人。
高级担保2023年票据
于二零一七年七月十二日Novitex业务合并完成后，本公司附属公司发行本金总额为10亿美元，本金总额为10.0%的2023年到期优先优先担保票据(“2023年票据”)。2023年发行的债券的利息为年息10.0%。我们在每年的1月15日和7月15日支付2023年债券的利息，从2018年1月15日开始计算。2023年债券由公司几乎所有的美国子公司作为主要义务人，而不仅仅是担保人，以优先方式共同和个别、不可撤销和无条件地提供担保。2023年发行的债券将於2023年7月15日到期。
于2021年10月27日，本公司发起要约交换(“公开交易所”)本公司附属公司发行的2026年到期的11.500%优先优先担保新票据(“2026年票据”)，以换取2023年发行的未偿还票据。2023年投标的债券本金为1,000美元，公开兑换为900美元现金，但须按比例分配。将支付的最高现金金额为2.25亿美元，要约不受任何最低参与条件的限制。在现金要约获得超额认购的情况下，投标的2023年债券将按比例接受现金(作为单一类别)。任何投标的2023年债券的余额不会被接受为现金，将按每投标1,000元未偿还2023年债券本金1,000元的新2026年债券本金兑换为2026年债券。
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目录表
截至公开交易所到期日，2023年债券的本金总额为912,660,000元，约91.3%，已根据公开交易所有效投标。于二零二一年十二月九日，于公开交易所结算时，发行了总值662,660,000元的2026年债券本金总额，并就有效投标的2023年债券向参与持有人支付了总计2.25亿元现金(另加应计但未支付的利息)。
由于公开交换和回购(如下所述)，截至2022年3月31日，2023年债券的本金总额为2280万美元。
我们还与公开交易所一起征求了同意，以修订管理2023年债券的契约中的某些条款(“债券修订”)。于二零二一年十二月一日，本公司及全国协会威尔明顿信托受托人(“2023年票据受托人”)于接获对票据修订的必要同意后，签订了该契约的第三份补充契约(“第三份补充契约”)，日期为2017年7月12日(经(I)日期为2017年7月12日的第一份补充契约及(Ii)日期为2020年5月20日的第二份补充契约(“2023年票据契约”)修订及补充)。《第三补充契约》修订了《2023年票据契约》和《2023年票据》，以基本上消除所有限制性契约，消除某些违约事件，修改有关合并和合并的契约，并修改或取消《2023年票据契约》和《2023年票据》所载的某些其他条款，包括与未来担保人和失效有关的某些条款。此外，担保2023年债券的所有抵押品都是根据第三份补充契约发放的。
高级担保2026年债券
截至2021年12月31日，该公司的子公司2026年债券的未偿还本金总额为7.95亿美元，其中包括根据上述公共交易所和私人交易所交易发行的本金总额7.905亿美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，该公司的子公司出售了总计8150万美元的2026年债券本金，净收益为4980万美元。2022年3月18日，本公司的附属公司发行了价值5,000万美元的2026年期票据，以履行Revolver Exchange项下的交换义务。2026年发行的票据由本公司的某些附属公司担保。2026年发行的债券的息率为年息11.5%。我们将于每年的1月15日和7月15日支付2026年债券的利息，由2022年7月15日开始计算。2026年发行的债券将於2026年7月12日期满。
于2022年12月1日或之后，我们可不时赎回全部或部分2026年债券，赎回价格为100%，另加截至(但不包括)适用赎回日期的应计及未偿还利息。此外，在2022年12月1日前，我们可不时赎回全部或部分2026年债券，赎回价格相等于2026年债券本金的100%，另加截至适用赎回日的适用溢价，以及截至(但不包括)适用赎回日的应计及未偿还利息(如有的话)。“适用溢价”指，就本行厘定的任何适用赎回日期的任何2026年债券而言，(1)2026年债券当时未偿还本金的1%；及(2)(A)在该赎回日期的现值(I)2026年债券在2022年12月1日的赎回价格加(Ii)截至2022年12月1日到期的所有所需利息支出(不包括应计但未付利息)，以相等于该赎回日的国库利率加50个基点的贴现率计算；超过(B)当时未偿还的2026年期票据本金。
回购
2021年7月，我们开始了一项债务回购计划，根据目前仍然有效的信贷协议回购2023年票据和优先担保定期贷款。在截至2021年12月31日的年度内，我们回购了2023年票据未偿还本金中的6450万美元，现金净对价为4840万美元。于截至2021年12月31日止年度，吾等亦回购信贷协议项下未偿还定期贷款本金4,000万美元，现金净代价为2,280万美元。这些回购导致了早期的
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回购的2023年票据和优先担保定期贷款的清偿。在截至2022年3月31日的三个月内，公司没有回购任何优先担保定期贷款和2023年票据。
BRCC设施
于2021年11月17日，本公司的附属公司GP2 XCV，LLC(“GP2 XCV”)与B.Riley Commercial Capital，LLC订立借款安排，据此，本公司得以借入7,500万美元的原始本金，其后于2021年12月7日增加至1.15亿美元(“BRCC定期贷款”可能不时修订)。2022年3月31日，GP2 XCV与B.Riley Commercial Capital，LLC签订了一项借款安排修正案，根据该修订，公司将能够通过一项单独的循环贷款(“BRCC Revolver”，与BRCC定期贷款统称为“BRCC贷款”)借入至多5,100万美元。截至2021年3月31日，该循环设施下的可用资金为1,000万美元。
BRCC融资以对GP2 XCV的所有资产的留置权和对GP2 XCV的股权质押为担保。GP2 XCV是一家不受破产影响的实体，因此，除GP2 XCV外，本公司或其任何附属公司的其他债权人不得使用其资产。BRCC机制将于2023年6月10日到期。然而，除非B.Riley Commercial Capital，LLC或本公司通知另一方其选择不延期，否则BRCC Revolver必须自动延期六个月。在这种情况下，BRCC Revolver截至到期日的未偿还本金应在此后每个日历月的最后一个营业日分12次等额到期并支付。BRCC贷款项下的利息年利率为11.5%，并于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度支付。BRCC定期贷款的目的是为信贷协议项下的某些定期贷款回购提供资金，并为上述公共交易所交易和私人交易所交易提供资金。BRCC Revolver的目的是为一般企业用途提供资金。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们偿还了BRCC定期贷款项下2270万美元的未偿还本金以及70万美元的退出费用。截至2022年3月31日，BRCC定期贷款2023年6月10日到期，未偿还借款9,230万美元。
证券化工具
2020年12月17日，公司部分子公司通过证券化融资机制关闭，期限为5年。证券化融资机制提供了约9,200万美元的初始资金，由借款基础的应收部分提供支持，并根据捐款情况，提供约5,300万美元的进一步资金，由库存和知识产权支持。于二零二零年十二月十七日，吾等根据证券化融资机制首次借款约9,200,000,000美元，并将所得款项的一部分用于偿还前一项1.6亿美元应收账款证券化融资(“应收账款融资”)项下截至2020年12月17日的未偿还贷款本金总额8,300万美元，其余所得款项则用作一般企业用途。
证券化贷款的初步文件包括(I)由本公司全资间接附属公司Exela Receivables 3，LLC(“证券化借款人”)、贷款人(各自为“证券化贷款人”及统称为“证券化贷款人”)、Alter Domus(US)，LLC(作为行政代理(“证券化行政代理”))及本公司(作为初始服务机构)于2020年12月10日签订的贷款及担保协议(“证券化贷款协议”)。据此，证券化贷款人将向证券化借款人提供贷款，用于从证券化母公司SPE(定义见下文)购买应收账款及相关资产；(Ii)一份第一级应收款买卖协议(日期为2020年12月17日，由Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“证券化母公司SPE”)、本公司的全资间接间接、全资附属公司(统称为“证券化发起人”)及本公司作为初始服务商，据此，每名证券化发起人已出售或出资，并将出售或出资予证券化母公司SPE，代价为证券化母公司SPE的现金及股权组合；(Iii)由证券化借款人、证券化母公司SPE及本公司作为初始服务商订立的第二层应收款买卖协议，日期为2020年12月17日，据此，证券化母公司SPE已出售或出资，并将向证券化借款人出售或出资若干
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目录表
作为证券化借款人现金和股权组合的对价的应收款和相关资产，(Iv)本公司和每一证券化发起人之间于2020年12月17日签署的分服务协议，(V)证券化母公司SPE与管理代理之间于2020年12月10日签署的担保和担保，以及(Vi)截至2020年12月17日本公司作为履约担保人与证券化行政代理之间的履约担保(以及所有其他证书、文书、UCC融资声明、报告、通知、与证券化贷款协议(“证券化协议”)有关而签立或交付的协议及文件)。2021年4月11日，本公司修订了证券化贷款协议，并同意将向借款基地贡献库存和知识产权的选择权从2021年4月10日延长至2021年9月30日(未发生)。
证券化借款人、本公司、证券化母公司SPE及证券化发起人根据证券化协议提供惯常陈述及契诺。证券化贷款协议规定发生某些违约事件时，证券化行政代理可宣布贷款的终止日期已经发生，并宣布证券化借款人的未偿还证券化贷款和所有其他债务立即到期和支付，但证券化贷款不包括像应收贷款那样的持续流动资金契约，并使报告义务与公司的其他重大债务协议保持一致。
证券化借款人和证券化母公司SPE成立于2020年12月，并入公司财务报表。证券化借款人及证券化母公司SPE为破产隔离实体，因此其资产不可供本公司或其任何附属公司的债权人使用。证券化融资项下的每笔贷款的未偿还本金利息如下：(I)如属基本利率贷款，年利率等于(X)(A)当日有效的最优惠利率，(B)当日有效的联邦基金实际利率加0.50%及(C)经调整LIBOR利率(定义见证券化贷款协议)加1.00%，加(Y)8.75%；或(Ii)如属LIBOR贷款，则按经调整LIBOR利率加9.75%计算。截至2022年3月31日，证券化安排下有9190万美元的未偿还借款。
潜在的未来交易
我们可能会不时探索和评估可能的战略交易，其中可能包括合资企业、业务合并或收购或处置资产。为了追求这些机会中的某些，可能需要额外的资金。在适用的合同限制下，为了获得此类融资，我们可能寻求使用手头的现金、我们循环信贷安排下的借款，或者我们可能寻求通过私募或包销发行筹集额外的债务或股权融资。我们不能保证我们将达成额外的战略交易或联盟，也不知道我们是否能够为那些需要以优惠条件获得额外资金的交易获得必要的融资。此外，根据我们在结束Novitex业务合并时签订的注册权协议，我们的某些股东有权要求承销发行我们的普通股。在未来，我们可能会不时地与这些股东中的某些股东一起探索由这些股东持有的我们的普通股进行承销公开发行的可能性。不能保证是否或何时可以开始或完成发售，或者发售的实际规模或条款。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2022年3月31日，我们有12.514亿美元的未偿债务，加权平均利率为11.1%。利息是根据我们的信贷协议条款，根据某些特定的基本利率中最大的一个，加上根据某些因素而变化的适用保证金来计算的。假设未偿还金额不变，假设加权平均利率每增加或减少1%对利息开支的影响约为每年1,250万美元。为纾缓信贷协议项下定期贷款的利率波动，我们于2017年11月订立了一份为期三年、为期一个月的伦敦银行同业拆息利率掉期合约，名义金额为3.478亿美元，当时为该期限的剩余本金余额
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目录表
贷款。掉期合约自2018年1月12日起以1.9275厘的固定利率互换出与伦敦银行同业拆息相关的浮动利率风险。该利率互换合约于2021年1月到期。
利率互换被用来管理我们对利率变动和其他已确定风险的敞口，但并未被指定为对冲工具。因此，衍生工具的公允价值变动直接计入其他费用(收益)净额。其他支出(收入)，净额包括与截至2021年3月31日的三个月利率互换公允价值变化相关的收益10万美元。
外币风险
我们面临着来自正常商业运作的外汇风险。这些风险包括与外国子公司的公司间贷款有关的交易损益，以及以所在地职能货币以外的货币计价的交易。合同以主要工业国的货币计价。
市场风险
我们面临的市场风险主要来自利率和外币汇率的变化。我们不会将衍生品用于交易、创收或从事投机活动。
项目4.内部控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的财务披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，无论控制系统的设计和运作有多好，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。
截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据《交易所法案》第13a-15条对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们的年度报告中描述的财务报告内部控制的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
尽管财务报告的内部控制存在这些重大缺陷，但我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经得出结论，我们的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本季度报告所示期间的财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
补救措施
正如先前在我们年度报告的第二部分--第9A项--控制和程序中所述，我们继续实施一项补救计划，以解决上述重大弱点。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些弱点得到了补救。
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财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分其他资料
项目1.法律诉讼
评估操作
2017年9月21日，持有SourceHOV普通股10,304股的SourceHOV前股东提起评估诉讼。评估行动源于与Novitex业务合并有关的初步交易，请愿人要求确定其股份在Novitex业务合并时的公允价值；命令SourceHOV向请愿人支付该价值以及按法定利率计算的利息；以及判给费用、律师费和其他费用。在审判期间，双方及其专家提供了在Novitex业务合并日期对SourceHOV股票的相互竞争的估值。SourceHOV辩称，每股价值不超过1,633.85美元，请愿人辩称，价值至少为每股5,079.28美元。2020年1月30日，法院发布了对评估行动的审判后备忘录意见，其中发现SourceHOV截至Novitex业务合并日期的公允价值为每股4,591美元，并于2020年3月26日发布最终命令，判给请愿人57,698,426美元，包括费用和利息。根据法院的意见，法定利率按季度复利，从Novitex业务合并的2017年7月结束之日起至向请愿人付款之日止，按每股价值计算。
SourceHOV于2020年9月30日在评估行动中对判决提出上诉。2021年1月22日，特拉华州最高法院确认了特拉华州衡平法院有利于请愿人的判决。
请愿人还提起了几项诉讼，以承认针对SourceHOV的判决，包括一项指控SourceHOV不当得利和寻求恢复原状的诉讼，并揭开公司面纱，寻求针对Exela Technologies，Inc.和50多家据称的子公司和/或关联公司的替代自我责任，试图在评估诉讼中从SourceHOV以外的实体收取赔偿金，以及针对SourceHOV及其某些董事和高级管理人员的诉讼，指控债权人对与公司的证券化安排有关的衍生品索赔。
2021年12月31日，SourceHOV同意以6340万美元了结评估诉讼以及同一原告提起的另一起案件。因此，截至2021年12月31日，公司因这些事项累计负债6,340万美元，预计将在2022年上半年支付(截至2022年3月31日已支付4,000万美元)。
集体诉讼
2020年3月23日，原告沈波对公司、公司首席执行官罗纳德·科格本和公司前首席财务官詹姆斯·雷诺兹提起了可能的集体诉讼。原告声称目前持有1,333股公司股票，于2019年10月4日以每股4.02美元的价格购买。原告在2018年3月16日至2020年3月16日期间提出了两项索赔：(1)针对所有被告违反了《交易法》第10(B)条和10b-5条；(2)针对科格伯恩先生和雷诺兹先生违反了《交易法》第20(A)条。这些指控源于公司2020年3月16日的新闻稿(宣布推迟财报电话会议，推迟提交截至2019年12月31日的财年10-K表格年度报告)，以及2020年3月17日提交给美国证券交易委员会的新闻稿和相关文件(宣布打算重述2017年、2018年和截至2019年9月30日的中期财务报表)。公司提出驳回此案的动议，公司的动议于2021年6月24日全部获得批准。原告在法院于2021年8月5日的最后期限前提交了修改后的起诉书，公司于2021年9月3日动议驳回这一修改后的起诉书，但于2022年1月21日被驳回，允许案件继续进行。目前，就此事是否可能出现不利结果发表意见并不可行；然而，本公司相信其有可取的辩护理由，并将继续大力主张这些辩护理由。
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派生诉讼
2020年7月8日，原告格雷戈里·麦肯纳提起股东派生诉讼，对Exela的现任和前任董事和高管提出以下索赔：(1)违反《交易法》第14(A)条；(2)违反《交易法》第10(B)条和第10b-5条；(3)违反《交易法》第20(A)条；(4)违反受托责任；(5)不当得利；以及(6)浪费公司资产。2020年12月21日，原告理查德·W·莫泽和乔纳森·冈萨雷斯提起了一起基本上类似的股东衍生诉讼，该诉讼已与麦肯纳诉讼合并。这些指控与上文所述的沈阳证券集体诉讼中提出的事实指控基本相同。目前，就此事可能出现的不利结果或可能出现的不利结果发表意见并不可行；然而，本公司相信其具有可取的辩护理由，并将大力主张这些辩护理由。
其他
我们不时地参与其他法律程序、查询、索赔和纠纷，这些都是在正常业务过程中出现的。尽管我们的管理层无法预测这些事情的结果，但我们的管理层相信，这些行动不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
2022年3月3日，原告提起股东派生诉讼，指控公司2018年股票激励计划的修订(在本年报其他地方报道)未根据Exela的附例获得适当批准。目前，就此事是否可能出现不利结果发表意见是不可行的；然而，公司相信所寻求的救济对财务报表的影响微乎其微，而且无论如何，它对所指控的索赔有充分的抗辩理由。
第1A项。风险因素。
除了本报告中列出的其他信息外，你还应认真考虑第一部分“第1A项”中所述的风险因素。本公司在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中提及“风险因素”，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。这些风险因素中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大和不利的影响。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.附件。 证物编号： |
| 描述 |
3.1 | B系列累积可转换永久优先股的指定、优先、权利和限制证书，日期为2022年3月10日(1) | |
10.1 | 过渡协议，日期为2022年3月31日，由Exela Technologies，Inc.和Ronald C.Cogburn签署。 | |
10.2 | 修订和重新签发担保本票，日期为2021年12月7日，由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital，LLC之间的日期为2021年12月7日。 | |
10.3 | 修正和重新签发的担保本票的第1号修正案，日期为2022年1月13日，由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital，LLC之间的日期为1。 | |
10.4 | 修正和重新签发的担保本票的第2号修正案，日期为2022年3月31日，由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital，LLC之间的日期为。 | |
10.5 | Exela Intermediate Holdings，LLC，Exela Intermediate LLC和循环贷款人之间的循环贷款交换和预付款协议，日期为2022年3月7日(2) | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行官的证明 | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务和会计干事的证明 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条所要求的首席执行官的证明 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条所要求的首席财务和会计干事的证明 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
| (1) | 本公司于2022年3月11日向证券交易委员会提交的附表第11号修正案附件(A)(1)(N)以引用方式并入本公司。 |
| (2) | 通过引用注册人于2022年3月16日提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格并入。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15或15(D)节的要求，登记人已于10月10日正式授权下列签名者代表其签署本报告这是2022年5月日。
Exela Technologies，Inc. | ||
由以下人员提供： | /s/Ronald Cogburn | |
罗纳德·科格本 | ||
行政总裁(首席行政干事) | ||
由以下人员提供： | /s/Shrikant Sorch | |
Shrikant Sorch | ||
首席财务官(首席财务和会计干事) | ||
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