2022年5月6日，西南燃气控股有限公司(“本公司”)与卡尔·C·伊坎及其所列个人和实体(统称为“伊坎集团”)签订了一份合作协议(“合作协议”)。根据合作协议的条款，本公司同意(I)本公司及西南燃气公司(“SWG”及“Southwest”)总裁兼行政总裁John P.Hester及本公司董事会(“董事会”)及SWG董事会(“SWG董事会”及“Southwest董事会”)成员John P.Hester将退任西南燃气总裁兼行政总裁一职，并辞任西南燃气董事会成员，自5月6日起生效。2022年；(Ii)委任本公司执行副总裁/首席法律及行政官Karen S.Haller于2022年5月6日起出任西南航空总裁兼行政总裁及董事会成员，并于本公司2022年股东周年大会(“2022年股东周年大会”)结束后立即生效；。(Iii)于2022年股东周年大会结束后迅速推选新的董事会主席及董事会提名及管治委员会(“提名委员会”)的新主席。(Iv)Thomas A.Thomas和Robert L.Boughner将在2022年股东周年大会结束后立即辞去董事会成员职务；(V)将董事会成员人数增加一名董事，自2022年股东周年大会结束后立即生效；及(Vi)委任Andrew W.Evans、Henry Linginfelter和H.Russell Frisby，Jr.提交给董事会，每一份都是由伊坎集团指定的(统称为“伊坎指定人”), 在2022年年会结束后立即生效。在2022年年会结束后，在考虑到上文讨论的董事会辞职和董事会任命之后，并假设在2022年年会上选出每一位现任董事，董事会将由以下董事组成：

根据合作协议，在合作协议日期后九十(90)日(“下拉日期”)之前的任何时间，伊坎集团可促使任何伊坎指定人士(该等伊坎指定人士，“下拉人士”)辞去董事会职务，并在伊坎集团要求下，董事会应委任Andrew J.Teno进入董事会，以填补下拉人士所产生的空缺。此外，本公司已就下拉日期达成协议，(X)何塞·卡尔德纳斯将从董事会辞职，以及(Y)(I)如果Teno先生以前从未被任命，则任命Teno先生为董事会成员，或(Ii)如果Teno先生以前已被任命，则任命下拉人；但如果在Dropdown日期之前，董事会已决定如果从Centuri Group，Inc.剥离，排除涉及Centuri的其他战略选择，那么Cárdenas先生将不会辞职，Teno先生或下拉列表中的人也不会被如此任命。

伊坎集团将有权根据合作协议所载条款，为任何或所有伊坎指定人士及/或Teno先生(视何者适用而定)指定一名继任者，以供委任为董事会成员。具体地说，伊坎集团指定继任者和指定人进入董事会的权力受到某些总所有权门槛的限制，因此，如果伊坎集团在要约到期后实益拥有投标要约收盘金额的50%以下(如合作协议中的定义)，则伊坎集团将失去指定一名董事会成员的权利；如果伊坎集团拥有投标要约收盘金额的低于35%，则伊坎集团将失去指定额外董事会成员的权利；如果伊坎集团拥有的投标报价收盘价低于25%，那么伊坎集团将失去指定董事会任何成员的权利。

合作协议还包括其他惯例投票权、停滞权和规定。如本公司未能纠正违反合作协议重大条款的情况，并受其中所载的限制所规限，则对伊坎集团的停顿限制将持续有效，直至(I)在本公司2023年股东周年大会(“2023年年会”)有关提交董事被提名人的预先通知截止日期(“提名截止日期”)届满前三十(30)天，及(Ii)如已就交易事件订立最终协议，在合作协议中定义为(X)出售，转让或以其他方式处置超过90%的已发行股本证券(无论是通过合并、要约收购或其他方式)，或转让或以其他方式处置SWG的全部或几乎全部资产，或(Y)任何第三方的任何收购或购买，如果完成，将导致该第三方直接或间接成为本公司股权证券的实益拥有人，该等股权证券占本公司未偿还有表决权股权证券(无论是通过合并、要约收购或其他方式)的投票权超过90%，或(X)及(Y)项的全部或实质全部资产，在本公司2024年股东周年大会提名截止日期前三十(30)天，此类交易的最终协议包含特定履约补救、解约费或类似性质交易的其他习惯补救措施。

于2022年5月9日，本公司与Equiniti Trust Company订立权利协议第1号修订(“权利协议修订”)。《供股协议修正案》修订供股协议，把“取得人”定义所包括的实益拥有权百分比由10%增至24.9%，并删除“被动机构投资者”的概念。

上文第1.01项“小节”下所列信息在此引用作为参考。

2022年5月5日，海丝特先生从西南航空总裁兼首席执行官的位置上退休，自2022年5月5日(《生效日期》)起生效。与退休有关的是，海丝特也辞去了西南航空董事会的职务，从2022年5月5日起生效。赫斯特先生退出西南航空董事会的决定并不是因为与西南航空在任何与西南航空的运营、政策或做法有关的问题上存在任何分歧。

2022年5月5日，董事会任命公司执行副总裁/首席法律和行政官Haller女士为西南航空总裁兼首席执行官，自2022年5月6日起生效。此外，董事会于2022年5月6日任命Haller女士为董事会成员，在2022年年会结束后立即生效。Haller女士将继续担任SWG董事会成员。2022年5月5日，董事会批准了Haller女士的以下薪酬条件：(I)80万美元的年基本工资；(Ii)相当于基本工资190%的基于业绩的限制性股票单位奖励机会；(Iii)相当于基本工资70%的基于时间的限制性股票单位奖励机会；以及(Iv)相当于基本工资100%的年度现金奖励机会。上文所述的业绩股份和延时RSU奖励须按与给予本公司其他行政人员的奖励大体相似的条款归属和没收。在其他方面，哈勒的薪酬安排与之前披露的没有变化。

Haller女士或她的任何直系亲属在本公司或其任何附属公司是或曾经是参与者的任何交易中没有或曾经拥有直接或间接利益，而根据第

林因费尔特先生拥有超过35年的天然气公用事业经验。他于2019年从南方天然气公司执行副总裁的位置上退休。作为执行副总裁，他负责是美国最大的天然气公用事业公司之一，通过七个州的七家天然气公司为大约450万客户提供服务。职责包括安全、施工、客户服务、工程、可靠性、市场营销、环境、天然气供应和控制、预算和规划、对外事务和财务业绩等。他还曾在该公司的专属自保保险业务董事会任职多年，该业务负责评估和减轻整个公司的风险和责任问题。除了广泛的行政和运营经验外，Linginfelter先生还在监管和立法事务方面拥有丰富的经验，在与多个司法管辖区的监管机构和民选官员进行建设性和值得信赖的接触并取得积极成果方面有着良好的记录。林因费尔特先生是南方天然气协会的前主席，曾在美国天然气协会领导委员会任职数年。他任职于并于2016年担任佐治亚州商会主席。他拥有佐治亚理工学院的工业管理学士学位和佐治亚州立大学J.Mack Robinson商学院的MBA学位。林因费尔特是芝加哥大学布斯商学院和西北大学凯洛格商学院CEO观点领导力项目的研究员。

Frisby先生是一位经验丰富的高管和董事会成员，也是能源、电信和技术领域的法律、法规和公共事务方面的全国知名专家。2009年9月至2021年12月，弗里斯比先生在Stinson LLP律师事务所担任合伙人，领导电信集团和该公司的国家公用事业实践小组。从Stinson LLP退休后，Frisby先生担任战略和监管咨询公司HRF Group的总裁。弗里斯比先生曾在2012年9月至2016年3月期间担任标准普尔500指数能源公用事业公司Pepco Holdings，Inc.(前纽约证券交易所代码：POM)的董事会成员(该公司被Exelon Corporation收购)，在那里他是财务和薪酬/人力资源委员会的成员。在被Windstream收购之前，Frisby先生于2007年2月至2011年11月期间在PAETEC Holdings董事会任职，该公司是一家全国性的财富1000强竞争电信公司(“CLEC”)，期间他是薪酬委员会的成员。弗里斯比先生曾担任全国城市联盟的高级能源顾问，在那里他为该联盟提供国家能源政策方面的咨询，编辑了几份政策白皮书，并代表该联盟做了多次演讲。他是Intelis Capital和Geosite的顾问委员会成员。Frisby先生在1998至2005年间担任竞争电信协会(现为InCompas)的总裁/首席执行官。在这一职位上，他是CLEC行业的主要倡导者，并负责制定和实施国家监管和公共事务战略。在此之前，弗里斯比先生曾担任马里兰州公共服务委员会主席。在此期间, 他还担任过全国监管公用事业专员协会(“NARUC”)电信委员会副主席，并担任NARUC的发言人。弗里斯比经常就能源和电信问题撰写文章并发表演讲，并多次被提名为华盛顿的超级律师之一。他曾担任美国律师协会政府事务常设委员会主席。Frisby先生是美国行政会议高级研究员，曾担任该会议监管委员会主席。由于他的创新和卓越的倡导，他获得了能源律师协会2019年国家监管从业者奖。他被“最佳律师”评为“2022年华盛顿特区行政和监管法律年度最佳律师”。弗里斯比先生毕业于耶鲁大学法学院和斯沃斯莫尔学院。

埃文斯先生、林因费尔特先生和弗里斯比先生作为董事的薪酬将与适用于公司其他独立董事的薪酬政策一致。本公司将与Evans先生、Linginfelter先生和Frisby先生就他们各自在董事会的任命订立赔偿协议，其形式将与与本公司其他董事订立的基本相同。Evans先生、Linginfelter先生和Frisby先生及其直系亲属均无在本公司或其任何附属公司是或曾经是参与者的任何交易中拥有或拥有直接或间接利益，而该交易根据第Evans先生、Linginfelter先生、Frisby先生将各自被委任为董事会成员的安排载于上文第1.01项下的合作协议说明。

2022年5月6日，公司宣布，2022年年会由2022年5月12日改为上午11点。美国东部夏令时2022年5月19日(星期四)，以便公司股东有足够的时间审查和考虑本报告中披露的信息2022年年会的记录日期没有变化。正如之前宣布的那样，截至2022年3月21日登记在册的股东有权在2022年年会上投票。