Rackspace技术公司
2020年股权激励计划

关于授予绩效股票单位的通知

除本文另有规定外，2020 Rackspace Technology，Inc.的股权激励计划(“计划”)中定义的术语应与绩效股票单位(“绩效股票单位”或“PSU”)的授予通知(“授予通知”)和绩效股票单位协议(“协议”)中定义的含义相同。

根据本计划和本协议的条款和条件，参与者已获得有关Rackspace Technology，Inc.普通股的PSU，具体如下：

归属时间表：

归属取决于业绩目标的满足情况以及在协议规定的适用计量日期之前是否继续受雇。

Rackspace技术公司
2020年股权激励计划

绩效库存单位协议

本绩效股票单位协议(本协议)，日期为2022年3月22日(“授予日期”)，由特拉华州一家公司Rackspace Technology，Inc.(“本公司”)签署，以及[参赛者姓名](“参与者”)。

鉴于，参与者受雇为[标题]对公司的影响[根据#年#月#日的书面雇佣协议条款[日期]，经修订；]

鉴于，本公司通过一个委员会(定义见本公司2020年股权激励计划(“计划”))，在本协议生效之日向参与者授予本计划下的PSU(为免生疑问，应记入公司账簿上为您保留的一个单独账户，其中每个PSU的价值将等于一股普通股的公平市值(定义见本计划)，本帐户)按照本协议和本计划规定的条款和条件收购若干普通股(按本计划的定义)；

因此，现在，考虑到本协定中所载的承诺和相互协议，双方同意如下：

第一节计划。本计划的条款和规定在此并入本协定，如同本协定全文所述(包括但不限于第8条和第12条的规定)。如果本协议的任何规定与本计划发生冲突，应以本计划的规定为准。参赛者可根据要求从公司获得本计划的副本。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予该术语的含义。

第二节归属。在参与者于每个适用的计量日期与本公司或其其中一间附属公司(该等适用实体，“雇主”)持续受雇或保持其他服务关系的情况下，每一批的销售业绩单位将不可没收，并将根据本公司在该批交易的TSR业绩(定义见下文)(“业绩目标”)的测算期内予以归属。

(A)就每一批股份而言，本公司的年化TSR及比较公司集团内各公司的年化TSR须于该批股份的计量期内计算。在此基础上，应计算本公司年化TSR相对于比较组内各公司年化TSR的百分位数(“TSR业绩”)，并根据该百分位数确定该部分的“归属百分比”，但须遵守第2(B)节规定的上限。该等厘定应于适用计量期结束后(但在任何情况下不得迟于20天)在合理可行范围内尽快作出。在该部分的归属日期，相当于(A)该部分中的部分部分的数目乘以(B)该部分的归属百分比的乘积的数目，将成为不可没收的，并应归属。

仅出于说明的目的，下表直接用于提供一个示例计算，用于计算如果比较组在一个测量期内由10家公司组成的给定部分将归属的PSU数量，中间一栏显示公司和比较组中每一家其他公司的假设年化TSR业绩，最右边一列显示公司和每一家其他公司在比较组中的百分比排名：

在本例中，对应于百分位等级45.45的归属百分比将计算为：

(45.45 – 25) / (55 – 25)

或约68.16667%。

(B)归属百分比须受以下上限规限：(I)如本公司于任何部分的年度TSR为负数，则该部分的归属百分比上限为100%及(Ii)任何部分的归属百分比不得超过200%。

(C)如果公司在履约期间发生了控制权变更，则在符合第2(B)(Ii)条的规定下，但即使本协议有任何其他相反的规定，(I)在控制权变更生效日期之前尚未结束的每个计量期将在控制权变更生效日期结束，(Ii)在控制权变更生效日期之前尚未发生的每个计量日期应被视为控制权变更的生效日期，(Iii)履约期应在控制权变更生效日期结束；(Iv)尚未归属的每一批股份的归属百分比应于控制权变更生效日期后(但在任何情况下不得迟于该日期后20天)在合理可行范围内尽快厘定，而每批该等股份的归属日期须于厘定后在合理可行范围内尽快厘定；及(V)每批该等股份的归属百分比不得低于100%。

(D)定义。出于本协议的目的，

(I)“年化TSR”指股东总回报(假设所有股息再投资)，按任何测算期(或其适用部分，如为在测算期开始后加入比较集团的公司)的年化基础计算。本公司于任何测算期的年化TSR将根据(A)截至2021年12月31日止30天普通股的VWAP及(B)截至该测算期最后一天的30天普通股的VWAP厘定。比较组内每家公司在任何测算期内的年化TSR应使用(A)该公司截至2021年12月31日止30天的VWAP(或，对于加入比较组的任何新上市公司，为紧接加入该公司的年度的前一年的截至12月31日的30天)和(B)该公司截至该测算期最后一天的30天的VWAP；然而，就第(B)款而言，如果在任何测算期结束后20天内不能计算该VWAP，则应使用该公司截至该测算期最后一天的30天收盘价的平均值，而不是该公司的VWAP。指数中的每一家比较集团公司的权重都是相等的。

(2)“比较组”是指一组上市的信息技术/云服务公司，最初应由下列公司组成：

比较组的组成可作如下调整：(A)委员会可自行酌情增加在业绩期间上市的信息技术/云服务公司，但任何此类公司只能在该公司上市后一年的1月1日加入比较组；及(B)于衡量期间被收购或以其他方式停止公开交易的比较公司集团内的任何公司，须在收购或停止上市日期的所有衡量期间从比较集团除名(例如，在第一批管理期结束后但第二批测算期结束前被收购的公司应在第二批及第三批测算期从比较集团除名)。

(3)“测量日期”系指(除第2(C)款另有规定外)(A)第一次付款，即2022年12月31日，(B)第二次付款，2023年12月31日，和(C)第三次付款，2024年12月31日；

(4)“计量期”是指(除第2(C)款另有规定外)第一批(A)，从2022年1月1日至2022年12月31日(“第一批测算期”)，(B)第二批，从2022年1月1日至2023年12月31日(“第二批测算期”)，以及(C)第三批，从2022年1月1日至2024年12月31日(“第三批测算期”)。

(V)“履约期间”指(除第2(C)款另有规定外)自2022年1月1日起至2024年12月31日(包括该日)止的期间。

(Vi)“部分”是指(A)_有资格根据第一批测算期的TSR表现归属的PSU(“第一批”)、(B)_有资格根据第二批测算期的TSR表现归属的(“第二批”)PSU以及(C)_有资格根据第三批测算期的TSR表现归属的_PSU(“第三批”)。

(Vii)“归属日期”就每一次付款而言，应指该次付款的计量日期之后30天的日期；但委员会可酌情将任何一次付款的归属日期加快至计算该次付款的归属百分比之后的某个日期。

(Viii)“VWAP”指由公司首席人事官选择的一项服务计算的成交量加权平均价格。

(E)尽管本协议有任何相反规定，且除非参与者与本公司签订的雇佣或服务协议或本公司管理层的控制权变更计划另有规定，否则，如果参与者在该部分的衡量日期之前因任何原因终止服务，该部分的绩效股票单位将没有资格归属，而在参与者终止服务日期之后的任何部分绩效股票单位不得归属(即，该部分的绩效股票单位应立即被没收)。为免生疑问，如参与者在某部分绩效股票单位的测量日期之后但在该部分归属日期之前终止服务，则即使参与者终止服务，该部分的绩效股票单位仍有资格于该归属日期归属。此外，截至归属日期尚未归属的绩效股票单位的任何部分(或部分)此后不得归属。

第三节股份的交付。在本协议项下的归属日期或其他归属事件发生后，公司应在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得晚于该归属日期后的第七十(70)个日历日)结算参与者获得的业绩单位，并因此以参与者的名义(以簿记形式)向参与者发行与在适用的归属日期归属的绩效股票单位数量相对应的股份数量(或，如果控制权发生变化，该等股份已转换成的证券或其他财产)(并且，在此类结算后，该等业绩单位应不再记入账户)。尽管如上所述，根据本计划第8.3节的规定，委员会在必要或出于法律或行政原因(为免生疑问，包括1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》)的情况下，可根据参与者管辖范围内的法律或行政原因，以现金结算绩效股票单位。

第四节转让的限制。除本计划第10.3(B)节规定外，参与者不得以任何方式转让、质押、转让、质押或以其他方式处置绩效存量单位。绩效库存单位不受执行、附加或类似过程的影响。任何违反本条例规定的绩效股票单位的转让、转让、质押、质押或其他处置，以及对绩效股票单位的任何执行、扣押或类似程序的征收，均应无效和无效。

第五节参与人的雇佣关系或其他劳务关系。本协议或绩效股票单位的授予均不授予参与者继续受雇于公司或雇主(如果不同)的任何权利，或以任何方式干涉公司或雇主终止受雇或其他服务关系的权利，或随时增加或减少参与者的补偿。绩效股票单位的授予是一种特殊的、自愿的和一次性的福利，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来计划下的任何其他奖励(包括绩效股票单位)的授予，或代替绩效股票单位的福利，即使过去已授予绩效股票单位。授予绩效股票单位并不构成或修订参与者在任何时间因其与本公司或雇主(如有不同)的雇佣关系或其他服务关系而享有的部分薪酬或福利。

第六节终止性。为免生疑问，自参加者终止服务之日起，表演单位将立即停止归属及没收。

第七节纳税责任。

(A)参保人承认，无论本公司或雇主采取任何行动，与参保人参与本计划有关并在法律上适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍是参保人的责任，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及/或雇主(I)不会就绩效股票单位的任何方面处理任何税务项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于绩效股票单位的授予或归属、其后根据该等归属而取得的股份的出售；及(Ii)不承诺亦无义务订立授予条款或绩效股票单位的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。参赛者不得就业绩单位所产生的与税务有关的项目向公司、雇主或任何其他附属公司、或其各自的董事会、高级职员或雇员提出任何申索。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权本公司和/或雇主或其各自的代理人通过扣留将在归属时发行的股票来履行与税收相关项目的任何适用的预扣义务。或者，如果本公司自行决定，根据适用的税法或证券法，扣缴股份是不可行的，或具有重大不利的会计后果，则参与者授权本公司和/或雇主或其各自的代理人在没有义务这样做的情况下，通过下列一种或多种方式履行与税务有关的任何适用的代扣代缴义务：

(I)从参赛者的工资或公司、雇主或任何其他子公司支付给参赛者的其他现金补偿中扣留；

(Ii)在未经进一步同意的情况下，从出售归属时通过自愿出售或公司(代表参与者根据本授权)安排的强制出售获得的股份的收益中扣留；和/或

(3)委员会核准并经适用法律允许的任何其他方法。

(C)视预扣方式而定，本公司可考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)，以预扣或核算与税务有关的项目，在此情况下，参与者可获退还任何超额预扣金额，且不享有等值股份的权利，或如未获退还，参与者可向当地税务机关申请退款。如果通过扣缴股份来履行税务相关项目的义务，则就税务而言，参与者被视为已按既有业绩单位发行了全部数量的股份，即使若干股份仅为支付与税务项目的目的而被扣留。最后，参保人同意向公司或雇主支付因参保人参与本计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。参与人不履行与纳税有关事项的义务的，公司可以拒绝发行或交付股份或股份出售所得。

(D)尽管有上述规定，参与者可根据参与者的选择，通过“净额结算”程序全部或部分清偿任何预扣税款，方法是要求本公司(X)预扣相当于该等预扣税项金额(最高可达允许的最高金额)的股份(否则可于结算履约股份单位时交付予参与者)，及(Y)将该等预扣税款汇给适当的税务当局(参与者以现金支付任何零碎的预扣税款)。只有在委员会授权的范围内才允许扣留股份，管理层不得被授权不允许扣留此类股份以满足扣缴税款的要求。

第8节授予的性质。在接受绩效股票单位时，参与者承认、理解并同意：

(A)本计划由本公司自愿设立，其性质为酌情决定，并可由本公司在本计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止；

(B)有关未来绩效股票单位或其他赠款(如有)的所有决定，将由公司自行决定；

(C)参与者自愿参加该计划；

(D)绩效股票单位和归属时获得的任何股份，以及其收入和价值，并不打算取代任何退休金权利或补偿；

(E)业绩单位和归属后获得的任何股份，以及这些单位的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终了付款、奖金、长期服务金、与休假有关的付款、假日工资、养恤金或退休金或福利或类似的强制性付款；

(F)绩效股票单位相关股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确定地预测；

(G)如果绩效股票单位归属，参与者获得股票，则这些股票的价值可以增加或减少；

(H)除非与公司另有协议，否则绩效股票单位和受绩效股票单位约束的股份及其收入和价值不得作为参与者可能作为董事提供的任何子公司的服务的代价或与该服务相关而授予；

(I)因服务终止(不论出于任何原因，不论后来是否被发现无效或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的就业法律，或参与者的雇佣或服务协议的条款，如有)而导致的绩效股票单位被没收，不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利；

(J)除非本计划或本公司自行决定另有规定，绩效股票单位和本协议所证明的利益不会产生任何权利，使绩效股票单位或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响股票的公司交易而被交换、套现或取代；

(K)本公司、雇主或任何其他附属公司或联营公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响绩效股票单位的价值或因绩效股票单位归属或随后出售归属后获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额；以及

(L)本公司不会提供任何税务、法律或财务意见，亦不会就参与者参与计划或收购或出售股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划有关的行动之前，应就其参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

第九节调整绩效目标。委员会有权调整或修改本计划所允许或本协议所设想的绩效目标的计算方法。此外，业绩目标和业绩目标的计算实现程度可不时以委员会认为必要或适当的任何方式单独酌情公平地加以调整。例如，可作出调整以考虑(I)在业绩期间发生的任何收购、资产剥离、重组、重组或任何其他不寻常或非经常性事件或情况，及/或(Ii)影响公布业绩的税法、会计原则或其他法律或监管规则的任何变化，包括导致损益或开支被确定为非常或不寻常性质或在每种情况下很少发生，影响本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的财务报表的任何变动。

第10节数据隐私同意。

本公司位于美国德克萨斯州78218，Windcrest，狂热广场1号，公司及其其他子公司和附属公司的员工有机会参与该计划，由公司自行决定。如果参与者希望参与该计划，则参与者理解他或她应审查以下有关公司数据处理实践的信息，并声明其同意。

(A)数据收集和使用。本公司收集、处理和使用参与者的个人数据，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码(例如，居民注册号)、护照号码、工资、公民身份、职称、公司持有的任何股票或董事职位，以及公司从参与者或参与者的雇主那里获得的所有奖励的详细信息，这些奖励被取消、既得或未兑现。如果公司向参与者提供参与计划的机会，公司将收集参与者的个人数据，用于分配股票以及实施、管理和管理计划。本公司处理参赛者个人资料的法律依据是参赛者的同意。

(B)股票计划管理服务提供者。公司将参与者数据传输到E*Trade，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，它帮助公司实施、管理和管理该计划，如果参与者的业绩股票单位背心，公司将股东数据传输到ComputerShare，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，它帮助公司进行股票管理。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并将参与者的个人数据与另一家以类似身份提供服务的公司共享。公司的服务提供商可以为参与者开立账户。与会者将被要求就单独的条款和数据处理达成一致

与适用的服务提供商的实践，这与计划管理服务提供商有关，这是参与者参与计划的能力的一个条件。

(C)国际数据转移。该公司及其服务提供商的总部设在美国。如果参与者不在美国，参与者应该注意到，他或她的国家可能制定了与美国不同的数据隐私法。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括税法和证券法)的情况下，才使用参与者的个人数据。当公司不再需要参与者的个人数据时，公司将从其系统中删除该数据。

(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与者参加该计划和同意完全是自愿的。参加者可随时拒绝或撤回其同意。如果参与者不同意，或如果参与者撤回同意，则参与者不能参与计划。这不会影响参与者作为雇员的工资；参与者只会失去与该计划相关的机会。

(F)数据主体权利。参与者根据其所在国家的数据隐私法拥有多项权利。根据参与者所在地的不同，他或她的权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的个人数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向参与者所在国家的主管当局提出投诉，和/或(Vii)列出参与者个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址。要了解参与者的权利或行使其权利，请联系公司：收件人：股票计划管理员，1狂热场所，温德克雷斯特，德克萨斯州78218，美国。

(G)参与者也理解，公司未来可能会依赖不同的法律依据来处理或传输数据，和/或要求参与者提供另一项数据隐私同意。如适用并经本公司要求，参与者同意向本公司或雇主提供经签署的确认或数据隐私同意书(或任何其他确认、协议或同意)，本公司和/或雇主可能认为根据参与者所在国家的数据隐私法，有必要在现在或将来获得该确认、协议或同意。参保人明白，如果参保人未能履行公司和/或雇主要求的任何此类确认、协议或同意，他或她将无法参加本计划。

第十一节守法。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则在根据任何美国或非美国地方、州或联邦证券或交易所管制法律或法规完成任何股票登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在获得美国或非美国地方、州或联邦政府机构的任何批准或其他批准之前，公司不应被要求交付在归属绩效股票单位时可发行的任何股票。本公司有绝对酌情决定权认为必要或适宜的注册、资格或批准。参会者明白本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何美国或美国以外的州或其他证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准，亦无能力

根据履约股份单位取得本公司认为合法发行及出售任何股份所需的任何监管机构的批准，将解除本公司因未发行或出售该等股份而须获批准的任何责任。

第十二节电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

第13节语言。参与者承认其英语水平足以理解本协议的条款和条件。此外，如果参与者收到了本协议或与绩效存量单位和/或计划相关的任何其他文件，翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

第14条裁决的偿还。根据本计划第10.5节的规定，如果在股票交付或绩效股票单位的其他结算(包括任何现金支付)后，公司被要求重述之前报告的任何衡量期间的财务业绩，而本次赠款的业绩是衡量的，委员会将要求参与者偿还超过根据重述财务结果应支付的金额的任何已支付金额。委员会将发出书面还款通知，记录更正后的计算结果以及还款金额和条件。参赛者必须按还款通知书上规定的金额还款。委员会可酌情减少今后的支出，以收回根据以前发出的还款通知而未支付的任何款项。

第十五节其他要求的强加。本公司保留权利对参与者参与本计划、绩效股票单位以及绩效股票单位归属时购买的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

第16节通知。本协议项下的所有通知、索赔、证书、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，如果亲自递送或由国际公认的夜间快递、传真、电子邮件或挂号信或挂号信、要求的回执和预付邮资的方式发送，应被视为已妥为发出和递送，地址如下：

如果是对本公司，对其目前的执行办公室和：

1个狂热的地方

温德克雷斯特市

德克萨斯州圣安东尼奥，78218

注意：首席法务官

邮箱：LegalNotify@rackspace.com

如果发送给参与者，按本合同签字页上规定的地址发送给他或她，或发送到被通知一方可能已按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。

任何此类通知或通信应被视为已收到：(A)如果是面对面递送，则在递送日期(或如果该日期不是营业日，则在递送日期后的下一个工作日)收到；(B)对于国际公认的隔夜快递，在发送日期后的下一个工作日收到；(C)如果是传真发送，则在收到时(或如果不是在工作日发送，则在发送日期后的下一个工作日)；(D)如果是电子邮件，则在通过电子邮件发送时(在每个情况下，如果没有产生“系统错误”或其他不能送达的通知)，(E)在邮寄的情况下，在邮寄包含这种通信的邮件之后的第三个工作日。

第17节违约者。任何一方对违反本协议任何规定的放弃必须以书面形式作出，不得生效或被解释为放弃任何其他或随后的违反。

第十八条参与人的承诺。参与者在此同意采取公司合理判断认为必要或适宜的任何其他行动和签署任何其他文件，以履行或实施根据本协议和本计划的明文规定对参与者施加的一项或多项义务或限制。

第19节权利的修改。在本协议和本计划规定的某些情况下，参与者的权利可能会被修改和终止(关于在此授予的绩效股票单位)。尽管有上述规定，未经参与者同意，参与者在本协议和本计划下的权利不得受到损害。

第20节行政法；争议解决。

(A)尽管任何服务协议中包含任何相反的规定，但本协议将完全受特拉华州法律管辖并完全按照特拉华州法律解释，而不会使任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或相互冲突的条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)生效。为进一步说明上述情况，特拉华州的国内法将控制本协议的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他一些司法管辖区的实体法将通常适用。

(B)尽管本计划有任何相反规定，公司和参与者同意，任何一方就本协议或高管受雇于公司或与公司分离而提起或针对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼应仅在德克萨斯州的州法院提起。每一方明确且不可撤销地同意并向此类法院提交与任何此类法律程序相关的司法管辖权、法院和地点，包括执行本协议或其在本协议项下的权利或义务，双方同意接受另一方或其任何代理人就任何此类程序所作的诉讼程序的送达。

第21条内幕交易/市场滥用限制。根据参与者所在的国家/地区，参与者可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者直接或间接获取、出售或尝试出售股票或以其他方式处置股票或权利的能力

在参与者被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区或参与者所在国家/地区的法律定义)期间，本计划下的股票(例如，绩效股票单位)。参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，其中可能包括同事(“需要知道”的情况除外)；(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券；以及(Iii)取消或修改参与者在获得内幕消息之前下达的订单。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者有责任确保参赛者遵守任何适用的限制，并被建议就此事与其私人法律顾问交谈。

第22节外汇管制、税务和/或境外资产/账户报告。参与者承认，根据其所在国家的不同，参与者可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求，因为他或她购买、持有和/或转让其参与本计划所得的股票或现金，以及/或从参与者所在国家以外的经纪公司/银行账户或法人实体获取、持有和/或转让。参加者所在国家的适用法律可要求参加者向该国有关当局报告此类账户、资产、余额、其价值和/或与之有关的交易。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报要求，并被建议就此事咨询其私人法律顾问。

第23条第409A条。

(A)本协议的目的是免除或遵守第409a条的要求，以使根据本协议提供的任何履约股票单位或根据本协议可发行的股票均不受根据第409a条征收的附加税的约束，并且本协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本协议应支付的每一笔款项，根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，应构成单独的付款。

(B)本款仅适用于以下情况：公司在参与者“离职”时确定参与者是第409a节规定的“指定员工”，如财务条例第1.409A-1(H)节所定义的，并且确定这些PSU的结算不受第409a条的限制。如果适用本段，并且触发结算的事件是参与者的“离职”，则本应在参与者“离职”后的前六个月内结算的任何PSU将改为在(I)参与者离职六个月周年纪念日或(Ii)参与者去世后的第一个工作日结算。

第24节对应物。本协议可签署一份或多份副本，每一份副本应被视为正本，但所有这些副本一起仅构成一份协议。

第二十五条最终协议。本协议和本计划(以及本协议中提及的其他文字)构成双方之间关于本协议标的及其内容的完整协议，并取代之前所有与此相关的书面或口头谈判、承诺、陈述和协议。

第26条。可拆卸。本协议各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此，如果本协定的任何特定条款因任何原因应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则关于该管辖权的该条款将无效，且不会使本协定的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果此类规定的适用范围可以更窄，以使其在该管辖区内不会失效、禁止或不可执行，则在不使本协定的其余规定无效或影响此类规定在任何其他管辖区的有效性或可执行性的情况下，该规定在该管辖区内的适用范围应如此狭窄。

第27条强制执行。如果公司或参与者提起诉讼以强制执行或保护其在本协议或本计划下的权利，每一方应单独负责与此类诉讼相关的所有律师费、自付费用和支出。

第28条陪审团审判的通知。本协议的每一方在本协议项下产生的任何诉讼、诉讼或程序中，在其合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行审判。

第29节要求承兑；终止事先协议。如果参与者在授予绩效股票单位之日起三十(30)天内不同意(无论是以电子形式还是以其他方式)本协议，绩效股票单位应可由公司终止。一旦参与者接受本协议，本公司与参与者之间于2019年4月22日生效的某些基于业绩的限制性股票奖励协议即告终止，不再具有任何效力和效力。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署了本履约库存单位协议。