主许可协议的第1号修正案

本《主许可协议第1号修正案》(以下简称《第1号修正案》)于2022年4月15日由YRI中国特许经营有限责任公司作为百胜的受让人签订。亚洲餐饮私人有限公司。Ltd.(“许可方”)和百胜餐饮集团！餐饮咨询(上海)有限公司(“持牌人”)。

独奏会

A.许可方和被许可方是该特定主许可协议(日期为2016年10月31日)(原协议)的双方。

B.许可方和被许可方希望按照本修正案第1号的规定修改原协议。

考虑到上述规定以及本协议所述的相互契约和对价，许可方和被许可方同意如下：

1.某些定义的修订。下列术语应具有本协议中使用的下列含义(如下文第1节所定义)，并应取代原协议中规定的相应术语。本修正案第1号中使用的和未另行定义的大写术语应具有原协议中赋予它们的各自含义。

“协议”系指经第1号修正案修改的原协议。

“塔可钟品牌发展倡议”是指表A-1所示的塔可钟品牌在领土上的具体发展倡议。

2.修订附表A-1。现将本协议附件A-1全部修改并重述为本修正案第1号附件A-1所述。

3.关于特别提款权计算的某些协议。

(A)在2018年1月1日至2022年12月31日的度量期内，双方同意必胜客品牌的该度量期将不计入2020历年，每个该度量期的必胜客品牌的年均毛收入应以该度量期内剩余的四年为基础计算。

(B)为确定持牌人遵守包括2021至2025历年的评价期协议第2.1.3节的规定，双方同意必胜客品牌餐厅业务于2020基准年度的毛收入为该品牌餐厅业务于2019年及2021年的毛收入的平均数。

(C)现删除原协议的第2.1.3节，并将其全部替换如下：

“2.1.3在不受第2.1.2节限制的情况下，除第2.1.3.A节至第2.1.3.E节另有规定外，被许可方应使每个测算期内每一品牌餐厅业务的年均毛收入超过该品牌餐厅业务在适用基准年度的毛收入(”销售增长指标“)。

A.在期限内每个历年开始后三十(30)天内，被许可方应计算每个品牌餐厅业务在相关测算期的年均毛收入和相关基准年度的毛收入，并准备并向许可方提交一份书面声明，合理详细地说明其对每个品牌餐厅业务的相关测算期的平均年毛收入和相关基准年度的毛收入的确定(每个都是一份SGM计算报表)。如果被许可方的SGM计算报表显示品牌餐厅业务未能达到销售增长指标(“SGM违规”)，则被许可方可在SGM计算报表中包括一份报告，列出超出其合理控制范围的作为违反SGM的主要原因的特定因素(“SGM报告”)。

B.在不限制许可方根据第8.3条规定的权利的情况下，许可方及其代表有权在向被许可方发出合理的事先通知后，出于与验证SGM计算报表、SGM报告(如果有)以及与销售增长指标有关的任何其他信息的合理相关的目的，检查被许可方关于每个品牌餐厅业务的账簿和记录。

C.如果SGM计算报表表明销售增长指标已满足且许可方同意SGM计算报表，许可方应在收到SGM计算报表后十五(15)天内向被许可方提供书面通知，确认该特定测算期的销售增长指标已满足。

D.如果发生SGM违规，且被许可方未将SGM报告包括在SGM计算报表中，许可方应在收到SGM计算报表后十五(15)天内向被许可方提供书面通知，确认违反SGM。未能提交SGM报告和SGM计算报表将被视为被许可方放弃了提交相关测算期的SGM报告的权利。

E.如果发生SGM违规，且被许可方已将SGM报告包括在SGM计算报表中，许可方应本着诚意考虑SGM报告，同时还应考虑被许可方控制范围内的因素，如被许可方使用的自由现金和用于品牌发展的资本投资额，这是从历史和竞争的基础上判断的。如果许可方以其合理的酌情权确定违反SGM主要是由被许可方无法合理控制的因素造成的，许可方应放弃与相关品牌餐厅业务有关的SGM违反，并应在收到SGM计算报表后十五(15)天内向被许可方提供书面通知，表明这一点。如果许可方以其合理的酌情决定权确定SGM违约并非主要由被许可方合理控制之外的因素引起，许可方应在收到SGM计算报表后十五(15)天内向被许可方提供书面通知，确认SGM违约已发生。

在品牌餐饮业务连续两(2)次违反SGM的情况下，许可方有权行使第15.4.4条规定的权利。

4.没有其他修正。除本协议明文规定外，本协议应保持完全效力，不得修改或修改。本修正案第1号中的任何内容不得影响或损害一方未来行使本协议项下的任何权利或补救措施。

5.依法治国。本修正案第1号应根据美利坚合众国和美国得克萨斯州的法律进行解释和解释(不考虑和不执行其法律冲突规则)。本修正案第1号项下的所有争议将按照本协定第17条的规定解决。

6.对口单位。本第1号修正案可以若干相同的副本执行，每个副本在所有目的下都将被视为原件，并且所有这些副本将共同构成一个协议。通过电子传输向本修正案第1号交付已签署的签字页，将与交付本修正案第1号的手动签名副本一样有效。

双方自上文第一次写明之日起签订本修正案第1号，特此为证。

YRI中国特许经营有限责任公司

/s/杰西卡·霍勒兰
作者：杰西卡·霍勒兰
头衔：总裁

好吃！餐饮咨询(上海)有限公司

/s/ Joseph Chan
作者：约瑟夫·陈
职务：首席法务官

附件A-1

塔可钟品牌发展倡议

双方承认并同意，下列有关Taco Bell品牌的条款是经第1号修正案(“协议”)修订的主许可协议的一部分，仅适用于Taco Bell品牌，且仅适用于以下时间段。

1.某些定义。

为免生疑问，本附件A-1中使用的和未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予该等术语的各自含义。

“2022年测量条件”是指，截至2022年测量日期，至少有100家Taco Bell餐厅(I)由领土内的从属许可证持有人根据分许可证以Taco Bell品牌经营，以及(Ii)在正常营业时间连续向顾客开放(除非因新冠肺炎或类似的流行病或流行病而被政府当局临时禁止)。

“2022年测量日期”是指2022年12月31日；但是，如果截至2022年12月31日，领土内至少有90家(但少于100家)Taco Bell餐厅由次许可证持有人根据分许可证在Taco Bell品牌下经营，并且在正常营业时间连续向顾客开放(除非政府当局可能因新冠肺炎或类似的流行病或流行病而暂时禁止)，则2022年测量日期应为2023年3月15日。

“2025年测量条件”是指，截至2025年测量日期，至少有225家Taco Bell餐厅(I)由领土内的从属许可证持有人根据分许可证以Taco Bell品牌经营，以及(Ii)在正常营业时间连续向顾客开放(除非因新冠肺炎或类似的流行病或流行病而被政府当局临时禁止)。

“2025年测量日期”是指(I)为了确定2025年测量条件是否已经得到满足，2025年12月31日，但是，如果截至2025年12月31日，至少有220家(但少于225家)塔可钟餐厅将满足2025年测量条件定义第(I)和(Ii)款中规定的要求，则2025年测量日期应延长至宽限期结束，以及(Ii)为了确定根据第5(A)条应支付的任何金额，以12月31日晚些时候为准。2025年和宽限期结束(如果被许可方援引)。

“总投资上限”指[*]，减去[*]如果2023年新单位净短缺，并减少[*]如果2024年出现新单位净短缺(不言而喻，如果2023年和2024年都有净新单位短缺，则总投资上限的合计减少额应为[*]).

就日期而言，“宽限期”是指该日期之后的三十(30)天。

“净新单位”是指在任何历年，(I)在领土上由从属承租人经营的、在正常营业时间连续向顾客开放的Taco Bell餐厅的数量(除非政府当局暂时禁止的除外)之间的正差额(如果有

(I)截至该历年年底，(I)在领土内由从属公司经营、在正常营业时间内连续向顾客开放的塔可贝尔餐厅的数目(但因新冠肺炎或类似流行病或流行病而被政府当局暂时禁止的除外)；及(Ii)截至上一个历年年底，由从属承租人在领土内经营的塔可钟餐厅的数目。尽管本文有任何相反的规定，如果2022年测量日期延长至2023年3月15日，2023年的新单位净值将不包括2023年开业但被许可人需要满足2022年测量条件的任何Taco Bell餐厅。即使本协议有任何相反规定，(1)如第5条(A)项就2023年历年援引宽限期，则2024年新单位净额将不包括在宽限期内开业的任何Taco Bell餐厅，及(2)如第5(A)条就2024年历年援引宽限期，则2025年新单位净额将不包括在该宽限期内开业的任何Taco Bell餐厅。在第5(A)节所设想的某一历年援引宽限期的情况下，“净新单位”是指对于该历年和为了计算根据第5(A)节应支付的任何款项，截至该历年宽限期结束时，(X)领土内由从属许可证持有人经营、在正常营业时间连续向顾客开放的塔可钟餐厅的数量(除非因新冠肺炎或类似流行病或大流行而被政府当局临时禁止的除外), 及(Y)截至紧接上一历年结束时(或如已为紧接上一历年援引宽限期，则指截至宽限期结束时)，领土内由从属承租人经营并连续在正常营业时间内向顾客开放的塔可钟餐厅的数目(因新冠肺炎或类似流行病或大流行而可能被政府当局暂时禁止的除外)。

“新单位投资净额”是指：

(I)就2023年历年而言，(A)如2023年历年的新单位净值至少为[*]但不到[*], [*]每个新单位净值，(B)如果2023历年的新单位净值至少为[*]但不到[*], [*]每个新单位净值，以及(C)如果2023年新单位净值至少为[*], [*]每个新单位净值；

(Ii)就2024年历年而言，(A)如2024年历年的新单位净值至少为[*]但不到[*], [*]每新净单位，(B)如果2024历年的新净单位至少为[*]但不到[*], [*]每个新单位净值，以及(C)如果2024历年的新单位净值至少为[*], [*]每个新单位净值；及

(Iii)就2025历年而言，(A)如2025历年的新单位净值至少为[*]但不到[*], [*]每新净单位，(B)如果2025历年的新净单位至少为[*]但不到[*], [*]每个新单位净值，以及(C)如果2025年日历年的新净单位至少[*], [*]每个新单位净值。

“新单位净短缺”是指(I)2023年的新单位净值至少不是[*](2)对于2024年，2024年的新单位净值至少不是[*](Iii)2025年，2025年的新单位净值至少不是[*].

“NNU狭义缺口”指的是[*]NNU里程碑的Net New Units或更少。例如，对于2024日历年，如果该日历年的净新单位在以下范围内，则存在NNU的狭窄缺口[*]净新单位或更少[*], [*]，或[*].

“NNU里程碑”是指对于每个历年，实现每单位应付净额增加的新单位净额里程碑数量，例如，在2024年，NNU里程碑是[*], [*]和[*]Net New Units。

“塔可钟餐厅”是指以塔可钟品牌经营的餐厅。

“前期投资”指的是[*].

2.前期投资。在许可方和被许可方各自签署并交付第1号修正案后七(7)个工作日内，许可方应通过电汇方式向被许可方支付预付投资，并将立即可用的资金转移到被许可方以书面形式指定的账户。

3.许可证和条款。

(A)尽管协议中有任何相反规定，就Taco Bell品牌和相关品牌系统IP授予的许可的延续明确以被许可人履行2022年测量条件和2025年测量条件中的每一个为条件。如果被许可方未能满足2022年的测量条件或2025年的测量条件(每一项都是“开发不足”)，则在许可方书面通知被许可方终止后，被许可方签订新的Taco Bell再许可的权利(包括根据任何当时存在的多单元开发安排签订的新的单一单元特许经营协议)以及协议第2.2节中规定的关于Taco Bell品牌的地区保护应终止。然而，在这种情况下，被许可方将继续有权利和义务支持自终止生效之日起有效的Taco Bell再许可，以符合本协议和此类再许可的条款。被许可人承认并同意，授予次被许可人的Taco Bell餐厅的任何多单位开发权应明确取决于在次被许可人试图行使其权利时，被许可人根据本协议拥有的Taco Bell餐厅的开发权。如果被许可方存在开发缺口，则此类开发缺口不会对被许可方在协议项下有关肯德基或必胜客品牌餐厅业务在该地区的发展或运营的权利，或协议第2.2节规定的领土保护产生负面影响。

(B)如果被许可方同时满足2022年测量条件和2025年测量条件，则仅与Taco Bell品牌有关的初始期限应延长至第1号修正案的日期(“TB初始期限”)后五十(50)年，除非按照协议的规定提前终止(不言而喻，协议的所有其他条款和条件应继续适用，不得修改)，为免生疑问，本协议第13.2节中与Taco Bell品牌有关的术语“初始条款”应为TB初始期限。

(C)为免生疑问，如果被许可方满足2022年测量条件，则协议第2.2节中关于Taco Bell品牌的领土保护应适用至2025年测量日期。

4.塔可钟投资报告。

(A)不迟于2022年测量日期、2023年日历年结束(加上被许可方援引的任何宽限期)、2024年结束(加上被许可方援引的任何宽限期)和2025年测量日期(或如果其定义第(I)条的2025年测量日期与其定义第(Ii)条的2025年测量日期不同)之后的三十(30)个工作日，被许可方应向许可方提供一份书面报告(“Taco Bell投资报告”)，列出2022年的(I)日历年(以及，如果2022年测量日期已延长至2023年3月15日(从2023年1月1日起至2023年3月15日止)，则在许可方的合理判断中，信息足以使许可方能够确定是否满足2022年测量条件，(Ii)对于2023年和2024年的每个日历年(加上被许可方根据第5(A)条所规定的任何适用宽限期)和2025年(加上被许可方根据第5(A)条所规定的任何适用宽限期)，并且只要2022年测量条件已经得到满足，信息充分，在许可方的合理判断中，使许可方能够确定该期间和(Iii)截至2025年12月31日(或根据2025年测量日期定义第(I)条适用，即宽限期结束时)的新增净单位数，并在2022年测量条件已得到满足的情况下，许可方合理判断有足够的信息使许可方能够确定

2025测量条件已满足。在不限制许可方根据协议第8.3条规定的权利的情况下，许可方及其代表有权在向被许可方发出合理通知后，出于与核实Taco Bell投资报告及其任何相关信息合理相关的目的，检查被许可方关于Taco Bell品牌餐厅业务的账簿和记录。

(B)如果许可方书面同意被许可方根据前述条款(A)提供的Taco Bell投资报告，该Taco Bell投资报告应是最终的和具有约束力的，此后被称为适用期间的“最终Taco Bell投资报告”。如果许可方在收到Taco Bell投资报告后十五(15)个工作日内没有以书面形式同意被许可方根据前述条款(A)提供的Taco Bell投资报告，双方应根据协议第17条解决与该报告有关的争议，根据该报告最终确定的Taco Bell投资报告应为适用期间的“最终Taco Bell投资报告”。

5.投资支付。

(A)如果2023年、2024年或2025年日历年存在NNU的微弱缺口，被许可人可以选择就该日历年援引宽限期的适用，在这种情况下，被许可人的该日历年的塔可钟投资报告应按照其定义的最后一句所设想的那样衡量新单位净值。在确定2023年、2024年和2025年每个日历年的最终Taco Bell投资报告后七(7)个工作日内(在实施任何适用的宽限期后)，如果2022年的测量条件已经满足，没有净新单位短缺，被许可人及其被许可人基本上符合适用的品牌标准，并已做出商业上合理的、真诚的努力来遵守该品牌标准，许可方应在实施适用的最终Taco Bell投资报告中规定的任何适用的宽限期后，支付相当于(I)适用日历年的净新单位数量的许可金额，乘以(Ii)在实施任何适用的宽限期后，就该最终塔可钟投资报告所涵盖的期间而适用的新单位投资净额。此类付款应以电汇方式将立即可用的资金汇入被许可方指定的帐户，该指定应在确定适用期间的最终塔可贝尔投资报告后三(3)个工作日内以书面形式向许可方支付。

(B)即使本合同有任何相反规定，在任何情况下，许可方根据本附件A-1第2节有义务向被许可方支付的金额，以及根据本附件A-1第5(A)节有义务向被许可方支付的金额，在任何情况下均不得超过总投资上限。

(C)即使本协议有任何相反规定，并为免生疑问，新单位净值将不会在不同的计算期间重复计算。

6.资格单位。尽管协议中有任何相反规定，被许可方可以经营流动或临时单位、弹出式商店、自动售货机或与塔可钟餐厅类似的单位，但此类单位不计入净新单位或2022年测量条件或2025年测量条件的满足程度。