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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_________________________________________________________

表格10-Q

_________________________________________________________

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                    至                    

委托文件编号：001-36089

_________________________________________________________

RingCentral，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

_________________________________________________________

特拉华州			94-3322844
(国家或其他司法管辖区 指公司或组织)			(税务局雇主 识别号码)

戴维斯大道20号

贝尔蒙特, 加利福尼亚94002

(主要行政办公室地址)

(650) 472-4100

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股

RNG

纽约证券交易所

面值0.0001美元

_________________________________________________________

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  x No o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x No o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

x

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No x

截至2022年5月2日，有84,942,736已发行及已发行的A类普通股及9,955,674已发行和已发行的B类普通股。

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目录

						页面
第一部分财务信息
第1项。			财务报表(未经审计)			5
			简明综合资产负债表			5
			简明综合业务报表			6
			简明综合全面收益表(损益表)			7
			股东权益简明合并报表			8
			现金流量表简明合并报表			9
			简明合并财务报表附注			10
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			24
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			34
第四项。			控制和程序			35
第二部分：其他信息
第1项。			法律诉讼			37
第1A项。			风险因素			37
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			69
第三项。			高级证券违约			69
第四项。			煤矿安全信息披露			69
第五项。			其他信息			69
第六项。			陈列品			70
签名

2

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述主要包含但不限于题为“风险因素”和“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的章节。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似的表述以及这些表述的否定来确定。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们相对于短期和长期目标取得的进展；

•我们未来的财务表现；

•我们的预期增长、增长战略以及我们有效管理增长和实施这些战略的能力；

•我们对第三方产品和服务提供商的依赖，特别是考虑到俄罗斯正在入侵乌克兰，影响我们的软件开发、质量保证和客户支持业务；

•我们或我们的分包商所在地区的政治环境和稳定，特别是在俄罗斯持续入侵乌克兰的情况下；

•我们保护我们的系统和客户信息免受欺诈和网络攻击的能力；

•我们在企业市场上的成功；

•我们的业务和我们经营的市场的预期趋势、发展和挑战，以及总体宏观经济状况；

•我们实现预期目标的能力，特别是实施新的流程和系统以及增加劳动力的能力；

•行业竞争和竞争对手创新的影响；

•我们预测和适应行业未来变化的能力；

•我们能够预测订阅收入，制定准确的财务预测，并根据我们对市场趋势的分析做出战略业务决策；

•我们预测市场需求并开发新的和增强的解决方案和订阅以满足这些需求的能力，以及我们成功实现这些需求的能力；

•维护和扩大我们的客户基础；

•维护、扩大和应对我们与其他公司关系的变化；

•维护和扩大我们的分销渠道，包括我们的销售代理和经销商网络，以及我们的战略合作伙伴关系；

•我们与运营商合作伙伴的成功；

•我们销售、营销和支持我们的解决方案和服务的能力；

•我们有能力将我们的业务扩展到更大的客户，以及在国内和国际上扩张；

•随着我们的扩张，我们有能力实现更高的采购杠杆和规模经济；

•季节性对我们业务的影响；

•我们的解决方案或解决方案创新失败的影响；

•对我们可能成为其中一方的诉讼业务的潜在影响；

•我们的流动资金和营运资金要求；

3

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目录表

•监管环境变化的影响；

•我们保护我们的知识产权和依赖开源许可证的能力；

•我们对互联网基础设施的增长和可靠性的期望；

•收购其他实体、企业或技术的时机，或对其进行和退出投资的时机；

•我们有能力成功和及时地执行、整合和实现我们可能进行或承担的任何收购、投资、战略合作伙伴关系或其他战略交易的好处；

•我们的非经常开支预测；

•我们的资本分配计划，包括预期的现金分配以及任何股票回购和其他投资的时间安排；

•编制我们的简明合并财务报表时使用的估计和估计方法；

•经济衰退对我们和我们的客户的影响；

•我们有能力防止使用欺诈性的支付方式作为我们的解决方案；

•我们留住关键员工和吸引合格人才的能力；以及

•随着我们在国际上拓展业务，外国货币对我们非美国业务的影响。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。我们在题为“风险因素”的部分和本季度报告10-Q表的其他部分更详细地讨论了这些风险。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格之日我们管理层的信念和假设。您应该完整阅读这份Form 10-Q季度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除非法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

4

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目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

RingCentral，Inc.

简明合并资产负债表

(未经审计，以千计)

			3月31日， 2022						十二月三十一日， 2021
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	301,929					$	267,162
应收账款净额			257,323						232,842
递延和预付销售佣金成本			110,019						102,572
预付费用和其他流动资产			51,484						48,165
流动资产总额			720,755						650,741
财产和设备，净额			173,436						166,910
经营性租赁使用权资产			44,370						47,294
长期投资			163,811						210,445
递延和预付销售佣金成本，非流动			729,920						723,448
商誉			55,083						55,490
收购的无形资产，净额			672,471						716,606
其他资产			7,906						8,105
总资产			$	2,567,752					$	2,579,039
负债、临时股权和股东权益
流动负债
应付帐款			$	77,019					$	70,022
应计负债			297,256						279,798
递延收入			201,394						176,450
流动负债总额			575,669						526,270
可转换优先票据，净额			1,635,059						1,398,489
经营租赁负债			28,213						31,812
其他长期负债			80,579						84,052
总负债			2,319,520						2,040,623
承付款和或有事项(附注7)
A系列可转换优先股			199,449						199,449
股东权益
普通股			9						9
额外实收资本			855,894						1,086,870
累计其他综合收益(亏损)			(1,418)						644
累计赤字			(805,702)						(748,556)
股东权益总额			48,783						338,967
总负债、临时权益和股东权益			$	2,567,752					$	2,579,039

见简明合并财务报表附注

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目录表

RingCentral，Inc.

简明合并业务报表

(未经审计，单位为千，每股数据除外)

									截至三个月 3月31日，
															2022						2021
收入
订费															$	439,927					$	325,223
其他															27,729						27,133
总收入															467,656						352,356
收入成本
订费															129,689						73,247
其他															25,785						23,734
收入总成本															155,474						96,981
毛利															312,182						255,375
运营费用
研发															90,274						62,676
销售和市场营销															254,455						179,249
一般和行政															70,995						55,461
总运营费用															415,724						297,386
运营亏损															(103,542)						(42,011)
其他收入(费用)，净额
利息支出															(1,232)						(16,278)
其他收入(费用)															(45,219)						58,543
其他收入(费用)，净额															(46,451)						42,265
所得税前损益															(149,993)						254
所得税拨备															979						440
净亏损															$	(150,972)					$	(186)
普通股每股净亏损
基本的和稀释的															$	(1.60)					$	—
加权-用于计算每股净亏损的平均股数
基本的和稀释的															94,574						90,634

见简明合并财务报表附注

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目录表

RingCentral，Inc.

简明综合全面收益表(损益表)

(未经审计，以千计)

									截至三个月 3月31日，
															2022						2021
净亏损															$	(150,972)					$	(186)
其他综合损失
外币折算调整，净额															(2,062)						(3,412)
综合损失															$	(153,034)					$	(3,598)

见简明合并财务报表附注

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目录表

RingCentral，Inc.

简明合并股东权益报表

(未经审计，以千计)

			普通股												额外实收资本						累计其他综合收益						累计赤字						股东权益总额
			股票						金额
截至2021年12月31日的余额			94,309						$	9					$	1,086,870					$	644					$	(748,556)					$	338,967
会计变更的累积影响			—						—						(329,280)						—						93,826						(235,454)
发行与股权激励和员工购股计划相关的普通股，扣除预提税金后的净额			588						—						(120)						—						—						(120)
基于股份的薪酬			—						—						98,424						—						—						98,424
其他全面收益的变动			—						—						—						(2,062)						—						(2,062)
净亏损			—						—						—						—						(150,972)						(150,972)
截至2022年3月31日的余额			94,897						9						855,894						(1,418)						(805,702)						48,783

			普通股												额外实收资本						累计其他综合收益						累计赤字						股东权益总额
			股票						金额
2020年12月31日的余额			90,430						$	9					$	673,950					$	6,806					$	(372,306)					$	308,459
发行与股权激励和员工购股计划相关的普通股，扣除预提税金后的净额			438						—						(3,708)						—						—						(3,708)
基于股份的薪酬			—						—						59,993						—						—						59,993
回购或赎回可转换优先票据的股本部分			—						—						(147,740)						—						—						(147,740)
临时股权重新分类			—						—						(338)						—						—						(338)
其他全面收益的变动			—						—						—						(3,412)						—						(3,412)
净亏损			—						—						—						—						(186)						(186)
截至2021年3月31日的余额			90,868						9						582,157						3,394						(372,492)						213,068

见简明合并财务报表附注

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目录表

RingCentral，Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计，以千计)

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
经营活动的现金流
净亏损			$	(150,972)					$	(186)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销			60,929						24,577
基于股份的薪酬			97,608						54,962
递延和预付销售佣金费用摊销			23,173						15,644
摊销债务贴现和发行成本			1,116						16,200
提前清偿债务损失			—						658
偿还可转换优先票据可归因于债务贴现			—						(4,712)
经营性租赁使用权资产减值			4,877						4,322
投资中未实现的损失(收益)			47,384						(57,521)
坏账准备			4,605						1,485
其他			(251)						73
资产和负债变动情况：
应收账款			(29,086)						7,697
递延和预付销售佣金成本			(39,487)						(36,502)
预付费用和其他资产			(2,554)						7,128
应付帐款			6,868						(8,109)
应计负债和其他负债			15,097						11,599
递延收入			24,944						4,022
经营租赁负债			(5,256)						(4,382)
经营活动提供的净现金			58,995						36,955
投资活动产生的现金流
购置财产和设备			(6,852)						(8,721)
大写的内部使用软件			(13,591)						(9,757)
购买无形资产和长期投资			(1,484)						(8,358)
用于投资活动的现金净额			(21,927)						(26,836)
融资活动产生的现金流
回购或赎回可转换优先票据的付款			—						(178,911)
发行与股票计划有关的股票所得收益			627						1,192
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款			(747)						(4,900)
支付企业收购的或有对价			—						(3,600)
偿还融资债务			(1,810)						(277)
用于融资活动的现金净额			(1,930)						(186,496)
汇率变动的影响			(371)						(409)
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)			34,767						(176,786)
现金、现金等价物和受限现金
期初			267,162						639,853
期末			$	301,929					$	463,067
补充披露现金流数据：
支付利息的现金			$	131					$	28
支付所得税的现金，扣除退款后的净额			$	487					$	320
非现金投融资活动
期末购买并未支付的设备和资本化的内部使用软件			$	8,957					$	5,835

见简明合并财务报表附注

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目录表

RingCentral，Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

附注1.业务说明及主要会计政策摘要

业务说明

RingCentral，Inc.(以下简称“公司”)是一家软件即服务(SaaS)解决方案提供商，使企业能够进行通信、协作和连接。该公司于1999年在加利福尼亚州注册成立，并于2013年9月26日在特拉华州重新注册。

列报和合并的基础

本公司未经审核的简明综合财务报表及附注反映管理层认为为公平列报所呈列中期所需的所有调整(所有该等调整均属正常、经常性性质，以及这些附注所讨论的调整)。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。报告的中期经营结果不一定代表随后任何季度或截至2022年12月31日的全年的预期结果。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或遗漏。

未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读，这些报表包括在公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的呈报金额。管理层作出的重大估计影响到收入、坏账准备、长期投资估值、递延和预付销售佣金成本、商誉、无形资产的使用年限、基于股份的薪酬、内部开发软件的资本化、回报准备金、所得税准备、不确定的税务状况、或有亏损、销售税负债和应计负债。管理层定期对这些估计数进行评估，并将根据这种定期评估的结果进行前瞻性调整。实际结果可能与这些估计不同。我们评估了新冠肺炎对估计和假设的影响，并确定没有实质性影响。

细分市场信息

本公司已确定首席执行官为首席运营决策者。公司首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，以评估业绩并就如何分配资源作出决定。因此，本公司已确定其在单一的可报告部门中运营。

浓度

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司没有一个客户的应收账款占本公司应收账款总额的10%以上。

按地理位置划分的长期资产以拥有该资产的法人实体的所在地为基础。截至2022年3月31日和2021年12月31日，大约95本公司合并长期资产的10%位于美国。除美国以外，没有其他国家/地区占本公司合并长期资产的10%以上。

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目录表

RingCentral，Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

近期尚未采用的会计公告

2020年3月，FASB发布了有限时间的可选指导意见，以减轻核算或确认参考利率改革的影响的潜在负担，特别是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止对财务报告的风险。该指南为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。修正案是选择性的，自发布之日起至2022年12月31日对所有实体生效。本ASU中的修订预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

最近采用的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，可转换工具和合同在实体自身权益中的会计处理。这一更新通过取消可现金结算的可转换债务的转换期权分离模式，简化了可转换工具的会计处理。因此，只要没有其他特征需要区分和确认为衍生品，可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。这一更新还取消了库存股方法，而是要求实体在可转换工具可能以现金或股票结算时，计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。由于公司处于净亏损状态，因此所需使用的IF转换方法并不影响稀释后每股净亏损。

公司采用了这一更新，自2022年1月1日起生效，采用了修改后的追溯法。采纳后，本公司不再记录其可转换优先票据的权益转换特征。相反，本公司将以前分离的权益部分与负债部分合并，这两部分现在一起被归类为债务，从而消除了随后作为利息支出的债务折价摊销。同样，之前分配给股权的发行成本部分重新分类为债务，并作为利息支出摊销。因此，公司记录的累计赤字减少了约#美元。93.8100万美元，减少了额外的实收资本$329.3百万美元，增加可转换优先票据，净额约为$235.5百万美元。上期财务报表没有重报。

附注2.收入和收入成本

该公司的收入主要来自订阅、产品销售和专业服务。当这些服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，这一数额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。

收入的分解

下表提供了按主要地理市场分列的收入情况：

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
初级地理市场
北美			90		%				88		%
其他			10						12
总收入			100		%				100		%

该公司派生出了90截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，来自RingCentral MVP和RingCentral客户接洽解决方案产品的订阅收入的百分比。

递延收入

在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认的收入为105.2年初计入相应递延收入余额的100万美元。

剩余履约义务

典型的订阅期限范围为一个月至五年。截至2022年3月31日尚未确认的合同收入约为1.9十亿美元。这不包括原始预期长度小于1的合同

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目录表

RingCentral，Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

年。在这些剩余的业绩债务中，公司预计将确认以下收入52此余额在下一年的百分比12月和48此后的百分比。

其他收入和收入成本

其他收入主要包括销售预配置电话和专业服务的产品收入。销售预配置手机的产品收入为1美元11.3百万美元和美元11.6截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。产品收入成本为$10.8百万美元和美元10.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

附注3.财务报表构成部分

现金和现金等价物包括以下内容(以千计)：

			March 31, 2022						2021年12月31日
现金			$	72,802					$	91,499
货币市场基金			229,127						175,663
现金和现金等价物合计			$	301,929					$	267,162

As of March 31, 2022, $5.5上述现金余额中的百万美元代表受限现金，以银行存款的形式持有，用于出具外国银行担保。

应收账款，净额如下(以千计)：

			March 31, 2022						2021年12月31日
应收账款			$	206,318					$	193,192
未开单应收账款			60,206						47,676
坏账准备			(9,201)						(8,026)
应收账款净额			$	257,323					$	232,842

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

			March 31, 2022						2021年12月31日
预付费用			$	30,193					$	26,254
库存			5,747						5,655
其他流动资产			15,544						16,256
预付费用和其他流动资产总额			$	51,484					$	48,165

财产和设备，净值如下(以千计)：

			March 31, 2022						2021年12月31日
计算机硬件和软件			$	203,769					$	197,395
内部使用软件开发成本			155,684						140,424
家具和固定装置			8,854						8,660
租赁权改进			13,984						13,533
财产和设备总额(毛额)			382,291						360,012
减去：累计折旧和摊销			(208,855)						(193,102)
财产和设备，净额			$	173,436					$	166,910

与财产和设备有关的折旧和摊销费用总额为#美元。16.9百万美元和美元13.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

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目录表

RingCentral，Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

商誉的账面价值如下(以千为单位)：

2021年12月31日的余额			$	55,490
外币折算调整			(407)
2022年3月31日的余额			$	55,083

无形资产的账面价值如下(单位：千)：

									March 31, 2022																		2021年12月31日
			加权平均剩余使用寿命						成本						累计 摊销						后天 无形资产，净值						成本						累计 摊销						后天 无形资产，净值
客户关系			1.3年份						$	21,164					$	16,551					$	4,613					$	21,333					$	15,725					$	5,608
发达的技术			4.4年份						814,798						146,940						667,858						814,873						103,875						710,998
收购的无形资产总额									$	835,962					$	163,491					$	672,471					$	836,206					$	119,600					$	716,606

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，收购无形资产的摊销费用为#美元44.1百万美元和美元11.6分别为100万美元。已开发技术的摊销包括在收入成本中，客户关系的摊销包括在简明综合经营报表的销售和营销费用中。

下一会计年度购入无形资产的摊销估计费用如下(以千计)：

2022年(剩余)			$	128,666
2023			150,587
2024			147,056
2025			132,887
2026年起			113,275
预计摊销费用总额			$	672,471

应计负债包括以下(以千计)：

			March 31, 2022						2021年12月31日
应计薪酬和福利			$	53,882					$	48,911
应计销售、使用税和电信相关税			33,390						30,463
应计营销			56,048						52,547
短期经营租赁负债			18,973						18,686
其他应计费用			134,963						129,191
应计负债总额			$	297,256					$	279,798

递延和预付销售佣金成本

递延和预付销售佣金成本的摊销费用为#美元。23.2百万美元和美元15.6截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。曾经有过不是与列报期间的资本化成本相关的减值损失。

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目录表

RingCentral，Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

附注4.金融工具的公允价值

除按公允价值计量的长期投资外，本公司还根据涉及公允价值计量的权威会计指引的规定计量和报告某些现金等价物，包括货币市场基金和存单。本指南为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最能观察到的投入，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：

第1级：反映相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价的可观察投入。

第2级：其他投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。

第三级：很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且基于管理层的假设，包括通过使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的公允价值计量。

按公允价值列账的金融资产使用以下投入(以千计)确定：

			公允价值在 March 31, 2022						1级						2级						3级
现金等价物：
货币市场基金			$	229,127					$	229,127					$	—					$	—
非流动资产：
长期投资			$	154,361					$	—					$	—					$	154,361
有价证券投资			$	6,820					$	6,820					$	—					$	—

			公允价值在 2021年12月31日						1级						2级						3级
现金等价物：
货币市场基金			$	175,663					$	175,663					$	—					$	—
非流动资产：
长期投资			$	199,965					$	—					$	—					$	199,965
有价证券投资			$	8,600					$	8,600					$	—					$	—

公司的其他金融工具，包括应收账款、应付账款和其他流动负债，由于这些工具的到期日相对较短，因此按成本列账，这一成本接近公允价值。

可转换优先票据

截至2022年3月31日，02026年到期的可转换优先票据(“2026年票据”)的百分比约为$538.9百万美元，以及02025年到期的可转换优先票据(“2025年票据”)的百分比约为$882.0百万美元。可换股票据的公允价值乃根据该等票据于报告期最后一个交易日在非活跃市场的报价厘定，并被视为公允价值等级中的第二级。

长期投资

截至2022年3月31日和2021年12月31日公司可转换和可赎回长期投资的公允价值优先股是$154.4百万和$200.0百万，分别为。“公司”(The Company)根据估值过程中涉及的公允价值投入和判断的性质，将这些投资归类为公允价值层次结构中的第三级。该公司使用点阵模型对这些投资进行估值，并依赖于可观察到的输入，包括股价、信用利差和波动性。该模型还包括与特殊赎回触发的概率、投资的预期持有期和利率有关的判断。这些投资在简明综合资产负债表的长期投资中按公允价值列报，未实现净收益(亏损)记在其他收入(费用).

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目录表

RingCentral，Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

该公司记录了#美元的亏损。46.6百万美元用于截至2022年3月31日的三个月相比之下，收益为$56.6百万截至2021年3月31日的三个月。全球经济气候和金融市场的波动，包括俄罗斯持续入侵乌克兰的影响、不断上升的通胀以及新冠肺炎疫情的持续影响，可能导致本公司被投资公司的基本股价发生重大变化，导致长期投资的价值发生重大变化。

有价证券投资

本公司拥有某些其并不拥有控股权或重大影响力的有价证券投资。截至2022年3月31日和2021年12月31日，这些公允价值易于确定的有价证券投资的公允价值为$6.8百万美元和美元8.6分别为100万美元。这些投资在综合资产负债表的长期投资中按公允价值报告，未实现净收益(亏损)记入其他收入(费用)。该公司记录了一笔$1.8百万美元截至2022年3月31日的三个月。没有出售有市场价值的股权投资。对于截至2022年3月31日的三个月。

其他非流通投资

截至2022年3月31日，该公司持有的债务和股权证券中有大量非上市投资，没有易于确定的公允价值，在这些投资中，它既没有控制权益，也没有重大影响力。该等投资于综合资产负债表中作为长期投资的一部分，在计量选择项下按成本列账。

附注5.可转换优先票据

2018年3月，公司发行了美元460.0本金总额为百万美元0%以私募方式于2023年到期的可转换优先票据，包括悉数行使初始购买者的超额配售选择权(“2023年票据”)。2023年债券将于2023年3月15日到期，除非公司提前回购或赎回或根据其条款转换。扣除初步购入折扣及发债成本后，是次发债所得款项净额约为#元。449.5百万美元。在2021年第二季度，公司赎回了2023年债券的未偿还本金余额。

2020年3月，该公司发行了美元1.0十亿美元的本金总额02025年以私募方式向合资格机构买家配售到期的可转换优先债券百分比(“2025年债券”)。2025年债券将于2025年3月1日到期，除非公司提前回购或赎回或根据其条款转换。扣除初步购入折扣及发债成本后，是次发债所得款项净额约为#元。986.5百万美元。

2020年9月，该公司发行了美元650.0本金总额为百万美元0向合资格机构买家私募于2026年到期的可转换优先票据百分比(“2026年票据”)。2026年债券将于2026年3月15日到期，除非公司提前回购或赎回或根据其条款转换。扣除初步购入折扣及发债成本后，是次发债所得款项净额约为#元。640.2百万美元。

2023年、2025年及2026年发行的债券(统称为“债券”)为本公司的优先无抵押债务，不会产生经常利息，债券的本金金额亦不会衍生。在与本公司未能履行管限每份票据的契约(统称为“票据契约”)下的报告责任有关的特定情况下，或若该等票据不能按每份票据契约的要求自由流通，该等票据可能会产生特别利息。

《附注》的其他条款

						2025年笔记						2026年笔记
1,000美元本金，最初可转换为公司A类普通股的数量，面值为$0.0001						2.7745股						2.3583股
每股等值初始近似换股价格						$	360.43					$	424.03

换算率会在某些特定事件发生时作出调整，但不会就任何应计及未支付的特别利息作出调整。此外，在发生彻底的根本变化或赎回时

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简明合并财务报表附注(未经审计)

根据有关债券契约的定义，在若干情况下，本公司将在若干情况下增加若干额外股份予选择就有关重大改变或在有关赎回期间转换其债券的持有人。

债券将在某些时间和将来发生某些事件时可兑换。此外，在2025年12月1日或之后(如属2025年12月1日)及(如属2026年12月15日)，直至紧接到期日之前的预定交易日的交易结束为止，债券持有人可转换其全部或部分债券，而不论此等条件如何。根据相关票据契约的条款，自2022年1月1日起，本公司作出不可撤销的选择，只以现金结算票据的主要部分，而兑换溢价则以现金或股份结算。

在截至2022年3月31日的三个月内，允许2025年债券和2026年债券持有人转换的条件没有得到满足。如果在未来的计量期间内符合契约中规定的一项或多项兑换条件，则票据可在其后兑换。

公司可选择于2022年3月5日或之后赎回2025年债券，2023年3月20日赎回2026年债券，赎回价格相当于100本金的%，另加应计而未支付的特别利息，但不包括赎回日期，但须受某些条件规限。债券并无备有偿债基金。

于到期日前发生重大变动(如各债券契约所界定)时，持有人可要求本公司以现金回购全部或部分2025年或2026年债券，回购价格相当于100将回购的债券本金的%，另加任何应计而未支付的回购日期的特别利息(但不包括基本变动的回购日期)。

截至2022年3月31日，票据负债部分的账面净值如下(以千计)：

						2025年笔记						2026年笔记
本金						$	1,000,000					$	650,000
未摊销发行成本						(7,904)						(7,037)
账面净额(1)						$	992,096					$	642,963

(1)由于ASU第2020-06号的采用，净账面金额于2022年1月1日增加。请参阅注1，业务说明和重要会计政策摘要，请参阅表格10-Q的季度报告，以获取更多信息。

下表列出了与票据有关的已确认利息支出总额(以千为单位)：

									截至三个月 3月31日，
															2022						2021
债务贴现摊销(1)															$	—					$	15,411
债务发行成本摊销(1)															1,116						789
与债券有关的利息开支总额(1)															$	1,116					$	16,200

(1)在截至2022年3月31日的三个月中，利息支出总额的减少是由于取消确认未摊销债务折扣，但被先前在股本中确认的发行成本的摊销增加部分抵消。这些变化是公司自2022年1月1日起采用ASU第2020-06号的结果，如附注1所述，业务描述和重要会计政策摘要。

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已设置上限的呼叫

就发售票据而言，本公司与若干交易对手就每一系列票据订立私下磋商的上限催缴交易(统称为“上限催缴”)。债券的初始执行价与每份债券的初始兑换价格相对应。有上限的催缴股款一般旨在减少或抵销在任何票据转换时对A类普通股的潜在摊薄，但须受基于上限价格的上限所规限。一旦发生影响本公司的特定非常事件，包括合并事件；收购要约；以及涉及本公司的国有化、破产或退市，受限制的催缴可能会进行调整或终止。此外，有上限的催缴可能会受到某些特定的额外中断事件的影响，这些事件可能导致终止有上限的催缴，包括法律变更、破产申请和套期保值中断。被封顶的看涨期权交易记录在股东权益中，不计入衍生品。

下表列出了与每种票据相关的封顶催缴的主要条款和费用：

			2023年笔记						2025年笔记						2026年笔记
每股初始近似执行价，可能会进行某些调整			$	81.45					$	360.43					$	424.03
初始每股上限价格，可能会有某些调整			$	119.04					$	480.56					$	556.10
发生的净成本(以百万为单位)			$	49.9					$	60.9					$	41.8
涵盖A类普通股，可进行反稀释调整(单位：百万)			5.6						2.8						1.5
结算开始日期			1/13/2023						1/31/2024						2/13/2025
结算到期日			3/13/2023						2/28/2024						3/13/2025

截至2022年3月31日，所有封顶赎回交易，包括与2023年债券相关的封顶赎回交易均未偿还。

注6.租约

该公司主要根据不可撤销的运营租赁为其美国和国际地点租赁办公和数据中心设施。截至2022年3月31日，不可取消租约在2022年至2029年之间的不同日期到期。

租约的组成部分如下(以千计)：

			March 31, 2022						2021年12月31日
经营租约
经营性租赁使用权资产			$	44,370					$	47,294
应计负债			$	18,973					$	18,686
经营租赁负债			28,213						31,812
经营租赁负债总额			$	47,186					$	50,498

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
补充现金流信息(千)
经营租赁产生的经营现金流：
为计入租赁负债的金额支付的现金			$	5,813					$	5,072
通过交换租赁负债获得的新ROU资产：
经营租约			$	2,095					$	2,302

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附注7.承付款和或有事项

法律事务

本公司受制于下文所述的某些法律程序，并可能不时涉及与合同纠纷、知识产权、雇佣事宜、合规事宜有关的各种索偿、诉讼、调查及法律程序，以及与正常业务过程中出现的各种索偿有关的其他诉讼事宜。

本公司通过评估损失是否被认为是可能的并可以合理地估计，来确定是否应应计或有损失的估计损失。该公司通过使用合理可用的信息分析具体的诉讼和监管事项来评估其潜在的责任。该公司在咨询内部和外部律师后形成了对估计损失的看法，这涉及到对潜在结果和结果的主观分析，假设适当的诉讼和和解策略的各种组合。由于诉讼本身的不可预测性，未来可能会对本公司提出的实际索赔进行和解或裁决，索赔金额可能与本公司累积的金额大不相同。法律费用在发生费用的期间内支出。

专利侵权事项

2017年4月25日，Uniloc USA，Inc.和Uniloc卢森堡公司(统称为Uniloc)向美国德克萨斯州东区地区法院提起诉讼二对该公司提起诉讼，指控RingCentral的Glip统一通信应用侵犯了美国专利号7,804,948；7,853,000和8,571,194。原告寻求一份声明，声明公司侵犯了专利、根据证据进行的损害赔偿、禁令救济以及他们的费用、律师费、费用和利息。2017年10月9日，该公司提交了驳回或移交动议，要求将案件移交给美国加州北区地区法院。作为对动议的回应，原告于2017年10月24日提交了第一份修改后的起诉书。公司于2017年11月15日再次提出解散或调离的动议。虽然该动议的简报已经完成，但该动议尚未决定。2018年2月5日，Uniloc采取行动搁置诉讼，等待美国专利商标局对某些第三方当事人间审查程序(IPR)的解决。2018年2月9日，法院在不影响或放弃本公司解散或转让动议的情况下，搁置了诉讼，等待知识产权的解决。这起诉讼仍处于早期阶段。根据截至本文件提交之日公司已知的信息以及适用于编制公司合并财务报表的规则和法规，无法提供任何此类损失或可能发生的损失范围的估计金额。该公司打算对这起诉讼进行有力的抗辩。

CIPA物质

2020年6月16日，原告米娜·鲁本(“鲁本”)向圣马特奥县加利福尼亚州高级法院提起诉讼，指控公司可能提起集体诉讼。起诉书称，该公司代表一类个人提出索赔，据称他们在加利福尼亚州时，公司在未经个人同意的情况下拦截和记录了个人与公司客户之间的通信，违反了加州《侵犯隐私法》第631和632.7条。鲁本要求法定赔偿金#美元5,000对于每一次被指控违反第631和632.7条、禁令救济、律师费和费用以及其他数额不详的损害赔偿。2020年7月7日，法院批准了当事人的规定，延长了公司对鲁本的申诉做出回应的时间。当事人于2021年8月24日参加调解。2021年9月16日，鲁本提交了修改后的起诉书。该公司于2021年10月18日对修改后的申诉提出了异议。鲁本于2021年11月8日提交了反对意见，公司于2021年11月22日提交了答复。听证会于2022年1月6日举行。法院驳回了该公司的抗辩者，并安排在2022年7月14日召开案件管理会议。这起诉讼仍处于早期阶段。根据截至本文件提交之日公司已知的信息以及适用于编制公司合并财务报表的规则和法规，无法提供任何此类损失或可能发生的损失范围的估计金额。该公司打算对这起诉讼进行有力的抗辩。

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其他事项

2019年6月14日，公司向阿拉米达县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，起诉Bright Patterns，Inc.和二指控被告以欺诈和恶意方式就RingCentral可能收购Bright Patterns一事进行了谈判。本公司要求支付根据双方订立的意向书(“意向书”)进行谈判所产生的成本、因放弃另一收购机会而失去机会的损害赔偿、以及律师费和费用。2019年8月26日，光明图案对本公司提起交叉诉讼，并二指控其高管违反了意向书，以及因公司涉嫌诱使光明模式签订意向书及随后的延期而产生的侵权索赔，但据称虚报了拟议交易的时间框架。作为损害赔偿，光明模式要求支付据称发生的审计费用，1美元5数百万美元的分手费，其在谈判期间所谓的“烧钱”，以及未指明的失去机会的损害。该公司对光明模式修改后的交叉投诉提出了异议，并提出了相关的罢工动议。2020年5月7日，法院驳回了罢工动议和抗议者动议。法院已将此事定在2023年3月20日开庭审理。这起诉讼仍在进行中。根据截至本文件提交之日公司已知的信息以及适用于编制公司合并财务报表的规则和法规，无法提供可能发生的任何损失或损失范围的估计金额。本公司拟对这起诉讼进行有力的起诉和辩护。

注8.可转换优先股

A系列可转换优先股

于2021年11月8日，本公司订立投资协议，根据该协议，本公司以私募方式出售予Searchlight Investor，豁免根据经修订的《1933年证券法》注册，200,000新发行的A系列可转换优先股，面值$0.0001每股，总购买价为$200百万美元。根据投资协议向Searchlight Investor发行的A系列可转换优先股可转换为公司A类普通股，面值为$。0.0001每股，转换价为$269.22每股，但须按指明该等股份条款的指定证书所规定的调整。投资协议预期的交易于2021年11月9日完成。在公司任何自愿或非自愿清算或清盘的资产分配权利方面，A系列可转换优先股优先于公司A类普通股和B类普通股。A系列可转换优先股是一种零息永久优先股，清算优先股为$1,000每股及其他惯常条款，包括有关在某些情况下强制转换及更改控制权溢价的条款。A系列可转换优先股的股票不得赎回或以其他方式到期，但如指定证书中规定的该等股票的条款所规定的清算或特定的控制权变更事件除外。A系列可转换优先股的持有者将有权在转换后的基础上与A类普通股和B类普通股的持有者一起投票。A系列可转换优先股的持有者将有权就对A系列可转换优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响的公司组织文件的某些修订、公司股本的授权或发行或其他可转换为股本的证券(优先于或等于A系列可转换优先股)，以及增加或减少A系列可转换优先股的授权股票数量等事项，有权进行单独的类别投票。

由于清算或指定的控制权变更事件并非完全在本公司的控制范围之内，因此，A系列可转换优先股被归类为临时股本，并在简明综合资产负债表的股东权益之外入账。截至2022年3月31日，有200,000已发行和已发行的A系列可转换优先股的股份，扣除发行成本后的账面价值为$199.4百万美元。

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注9.基于股份的薪酬

简明综合业务报表中确认的基于股份的薪酬费用摘要如下(以千计)：

									截至三个月 3月31日，
															2022						2021
收入成本															$	9,047					$	4,742
研发															23,198						13,189
销售和市场营销															39,877						21,343
一般和行政															25,486						15,688
基于股份的薪酬总支出															$	97,608					$	54,962

按奖励类型划分的基于股份的薪酬支出汇总如下(单位：千)：

									截至三个月 3月31日，
															2022						2021
选项															$	—					$	1
员工购股计划权利															2,416						2,023
限制性股票单位															95,192						52,938
基于股份的薪酬总支出															$	97,608					$	54,962

股权激励计划

截至2022年3月31日，共有23,738,213股份仍可根据RingCentral，Inc.修订及重订的2013年股权激励计划(“2013计划”)授予。

下表汇总了截至2022年3月31日公司所有股权激励计划下的期权活动以及在此期间的变化：

			数量 选项 杰出的 (单位：千)						加权的- 平均值 行权价格 每股						加权的- 平均值 合同 术语 (单位：年)						集料 固有的 价值 (单位：千)
截至2021年12月31日的未偿还债务			154						$	9.12					0.9						$	27,465
已锻炼			(88)						7.10
取消/没收			—						—
截至2022年3月31日的未偿还债务			66						$	11.82					0.9						$	6,926
已归属且预计将于2022年3月31日归属			66						$	11.82					0.9						$	6,926
自2022年3月31日起可行使			66						$	11.82					0.9						$	6,926

有几个不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内授予的期权。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，已行使期权的内在价值总额为$11.5百万美元和美元37.4分别为100万美元。的确有不是剩余未摊销的股份薪酬支出。

员工购股计划

公司的员工股票购买计划(“ESPP”)允许符合条件的员工通过工资扣减以折扣价购买公司A类普通股。

截至2022年3月31日，1.6与ESPP相关的未确认的基于股份的薪酬支出，扣除估计没收后的净额，将在剩余的加权基础上直线确认-

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平均归属期限约为0.1好几年了。截至2022年3月31日，共有6,389,798根据ESPP，可以发行股票。

限售股单位

2013年计划规定向员工、董事和顾问发放限制性股票单位(“RSU”)。根据2013年计划发放的RSU通常授予四年. 下表汇总了截至2022年3月31日的2013年计划下RSU的活动以及在此期间结束期间的变化：

			数量 RSU 杰出的 (单位：千)						加权的- 平均值 赠与日期交易会 每股价值						集料 内在价值 (单位：千)
截至2021年12月31日的未偿还债务			2,851						$	258.26					$	534,186
授与			1,181						156.11
已释放			(505)						193.98
取消/没收			(234)						251.78
截至2022年3月31日的未偿还债务			3,293						$	231.94					$	386,023

截至2022年3月31日，577.4与RSU相关的未确认的基于股份的补偿费用，扣除估计没收后的净额，将在剩余的加权平均归属期间以直线方式确认，约为2.9好几年了。

奖金计划

公司董事会(“董事会”)采用了员工股权红利计划(“红利计划”)，允许获奖者在实现季度服务和业绩条件后赚取公司A类普通股的全部既得股。截至2022年3月31日止三个月内，本公司发出81,104奖金计划下的RSU。每个季度奖励所需的总服务期约为0.4好几年了。

未确认的基于股份的薪酬支出约为#美元。4.9百万美元，这笔钱将在剩余的0.1好几年了。根据红利计划发行的股份将从2013年计划可供发行的股份储备中发行。

注10.所得税

2022年3月31日和2021年3月31日终了三个月的所得税准备金为#美元。1.0百万美元和美元0.4分别为100万美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的所得税拨备主要包括外国所得税和州最低税额。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，所得税拨备与美国联邦法定税率不同，主要是因为目前应缴纳的外国和州税。由于对美国和外国净递延税项资产进行了全额估值准备，该公司在本年度的亏损中没有实现任何收益。

递延税项净资产的税项利益的实现取决于未来的应税收入水平，该收入具有适当的性质，在预计可扣除或应纳税的期间内。根据现有的客观证据，本公司认为递延税项净资产不太可能变现。因此，本公司继续为截至2022年3月31日和2021年12月31日的全部国内和大部分海外净递延税项资产提供全额估值津贴。该公司打算维持美国和某些外国递延税项净资产的全额估值津贴，直到有足够的确凿证据支持撤销或减少估值津贴。

在截至2022年3月31日的三个月内，未确认的税收优惠总额没有实质性变化。

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2017年的减税和就业法案修订了美国证券交易委员会。174要求特定的研究和实验(SR&E)支出在五年或十五年内资本化和摊销，视支出发生的地点而定。本规定适用于自2022年1月1日或以后开始的纳税年度。联邦贸易委员会的最终规定于2022年1月4日发表在《联邦纪事报》上。关于外国税收的分配和分摊、外国税收的可贷记性和其他影响联邦贸易委员会计算的规定，有重大变化和更新。这些规定一般适用于从2021年12月28日或之后开始的纳税年度内缴纳或应计的外国税款。由于美国司法管辖区的全部估值拨备状况，本公司不认为这两项条款对其财务报表有重大影响。

注11.每股基本和稀释后净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损是通过将普通股、股票期权、限制性股票单位、ESPP、可转换优先票据和可转换优先股的所有潜在股份在稀释程度上生效来计算的。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，所有此类普通股等价物已从稀释后每股净亏损中剔除，因为这对每股净亏损的影响将是反稀释的。

下表列出了公司普通股每股基本和稀释后净亏损的计算方法(单位为千，每股数据除外)：

									截至三个月 3月31日，
															2022						2021
分子
净亏损															$	(150,972)					$	(186)
分母
基本和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股															94,574						90,634
每股基本和摊薄净亏损															$	(1.60)					$	—

下表汇总了被排除在已发行稀释加权平均普通股之外的潜在稀释性普通股，因为纳入这些普通股将产生反稀释效应(以千计)：

									截至三个月 3月31日，
															2022						2021
根据股权激励计划发行的普通股															3,253						3,465
与可转换优先股相关的普通股股份															743						—
与可转换优先票据有关的普通股股份															—						538
排除在稀释后每股净亏损之外的潜在普通股															3,996						4,003

根据相关票据契约的条款，自2022年1月1日起，本公司作出不可撤销的选择，只以现金结算票据的主要部分，而兑换溢价则以现金或股份结算。

本公司于2022年1月1日采纳ASU第2020-06号文件后，按IF转换法计算其2025年债券及2026年债券的潜在摊薄效应。根据这一方法，只有超过本金的结算金额才会被计入稀释后每股收益，这与我们的票据契约的条款一致。

稀释每股净收益的分母不包括本公司与发行2023、2025和2026年债券同时进行的上限催缴交易的任何影响，因为这种影响将是反摊薄的。于转换票据时，如股份根据上限催缴股款交付本公司，将抵销本公司将根据票据发行的股份的摊薄效果。

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注12.关联方交易

在正常的业务过程中，公司从谷歌公司进行收购，公司的一名董事担任美洲总裁。截至2022年3月31日和2021年12月31日，谷歌公司的应付款总额为美元4.6百万美元和美元3.0分别为100万美元。谷歌公司产生的总费用为$6.1百万美元和美元4.8截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月为100万。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和相关注释一起阅读，这些报表和相关说明出现在本10-Q表格季度报告和我们2022年3月1日根据修订的1934年证券交易法(“交易所法案”)提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中。正如在“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本报告下文和其他部分讨论的因素，特别是在下文第二部分第1A项下题为“风险因素”的一节中。

概述

我们是云通信、视频会议、协作和联系中心软件即服务(SaaS)解决方案的领先提供商。我们相信，我们基于云的创新通信和联系中心解决方案可提供灵活且经济实惠的解决方案来支持移动和分散的员工队伍，从而颠覆庞大的企业通信和协作市场。我们为所有地点的组织和员工提供方便、有效的通信，使他们能够更高效地提高工作效率和响应速度。

我们基于云的业务通信和协作解决方案易于使用，可跨多个位置和设备提供用户身份，包括智能手机、平板电脑、PC和台式电话。我们的解决方案可以快速部署、轻松配置和管理。我们基于云的解决方案与位置和设备无关，比传统的本地系统更适合满足现代移动和全球企业员工的需求。通过我们的开放式应用程序编程接口(API)平台，我们使第三方开发人员和客户能够将我们的解决方案与领先的业务应用程序集成，以定制他们自己的业务工作流程。

我们拥有基于订阅的云产品组合，根据特定功能、服务和用户数量的不同，以不同的费率提供服务。我们主要通过销售我们产品的订阅来获得收入。我们的订阅计划有按月、按年或按年的合同条款。我们相信，这种合同期限的灵活性对于满足我们客户的不同需求非常重要。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，订阅收入占我们总收入的90%或更多。从历史上看，我们其余的收入主要来自销售预配置电话和专业服务的产品收入。我们不开发或制造实体电话，并将其作为方便向我们的客户提供与订阅我们的服务相关的整体解决方案。我们依赖第三方供应商开发和制造这些设备，并依靠履行合作伙伴成功地为我们的客户提供服务。

我们继续投资于我们的直接内部销售队伍，同时也开发间接销售渠道来营销我们的品牌和我们的订阅产品。我们销售我们解决方案的间接销售渠道包括：

•区域和全球经销商和分销商网络；

•营销和销售我们的解决方案的战略合作伙伴，包括联合品牌解决方案。这样的合作伙伴包括Avaya、Atos、Unify和ALE。2021年11月，我们与Mitel建立了战略伙伴关系。作为协议的一部分，我们成为Mitel的独家合作伙伴。

•运营商包括AT&T、TELUS、BT、沃达丰、Verizon、DT和其他地区性运营商。2021年5月，我们与Verizon达成合作伙伴关系，并推出了与Verizon联合品牌的服务RingCentral，这是一款面向企业业务的集成统一UCaaS解决方案。2021年6月，我们与DT达成战略合作伙伴关系，提供联合品牌版本的RingCentral Video(“RCV”)作为独立视频解决方案。最近，我们扩大了与DT的合作伙伴关系，为客户提供由Telekom支持的RingCentral X，这是一种端到端通信和协作解决方案。

我们的收入增长主要是由我们的旗舰产品RingCentral MVP和RingCentral Customer Engagement解决方案产品推动的，这些产品增加了客户数量，增加了每位客户的平均订阅收入，并增强了对现有客户和用户基础的保留。我们将“客户”定义为通过我们的渠道合作伙伴直接或间接购买或订阅我们的产品和服务的任何一方。截至2022年3月31日，我们的客户来自一系列行业，包括金融服务、教育、医疗保健、法律服务、房地产、零售、技术、保险、建筑、酒店以及州和地方政府等。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们总收入的绝大多数来自美国和加拿大，

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目录表

尽管我们预计，随着我们继续在国际上扩张，我们在美国和加拿大以外的总收入中所占的比例将会增长。

我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素，包括我们将客户基础扩大到更大客户的能力、扩大间接销售渠道、继续创新、从现有客户基础增加收入、扩大分销渠道和国际规模的能力。

在报告期内，随着越来越多的企业在随时随地工作的环境中过渡到RingCentral，我们看到了新预订的贡献。我们继续看到越来越多的客户选择在笔记本电脑和移动设备上使用RingCentral应用程序，而不是传统的台式手机，这影响了对物理电话设备的需求。

俄罗斯入侵乌克兰的影响

2022年2月，俄罗斯军队入侵乌克兰。我们已经将我们的一些软件开发和设计、质量保证和运营活动外包给第三方承包商，这些承包商在乌克兰敖德萨和之前的俄罗斯圣彼得堡都有员工和顾问。我们目前正在与受影响的第三方承包商合作，帮助将他们的某些人员转移到其他国家，我们预计在2022财年将产生某些直接和增加的费用，其总额仍不确定。

关于俄罗斯入侵乌克兰对我们业务的潜在影响的进一步讨论可在下文第二部分第1A项中题为“风险因素”的一节中找到。

新冠肺炎的影响

始于2020年初的新冠肺炎大流行对全球社会、经济、金融市场和商业实践造成了影响。新冠肺炎大流行在全球蔓延，导致当局实施了许多措施来遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。

在2020年至2021年期间，为应对新冠肺炎疫情，我们采取了多项措施，以支持我们全球员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉。这些措施包括暂时要求我们的绝大多数员工远程工作，暂停我们员工在世界各地的非必要旅行，以及将我们的一些客户和行业活动转变为仅限虚拟体验。

从2022年第一季度开始，我们已经开始重新开放我们在美国和全球某些其他地点的办事处，以供员工自愿返回，选择采用灵活和混合的方式在我们的办公室工作。我们已经采取了建议的措施来保护返回办公室的员工，其中包括尊重适用于我们设施的占用限制和实施疫苗接种要求；以及其他安全措施。我们还推出了全公司范围的计划，以支持员工的心理健康，比如提供虚拟健康课程，并根据我们称为关爱日的计划提供缺勤日。随着我们继续监测新冠肺炎疫情对我们业务的实际和潜在影响，我们可能会根据新冠肺炎疫情的严重程度或峰值，或联邦、外国、州或地方当局的要求或建议，进一步调整我们的政策。

有关新冠肺炎大流行对我们业务的潜在影响的进一步讨论，可在下文第二部分第1A项中题为“风险因素”的章节中找到。

关键业务指标

除了美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和财务指标(如总收入、毛利率和运营现金流)外，我们还定期审查一些关键业务指标，以评估增长趋势、衡量业绩和做出战略决策。我们在“经营业绩”中讨论收入和毛利，在“流动性和资本资源”中讨论来自经营的现金流和自由现金流。下面将讨论其他关键业务指标。

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目录表

年化退出月度经常性订阅

我们相信，我们的年化退出月度经常性订阅(“ARR”)是我们预期订阅收入的领先指标。我们认为，收入趋势对于了解我们业务的整体健康状况非常重要，我们利用这些趋势来制定财务预测和做出战略业务决策。我们的ARR等于每月的经常性订阅量乘以12。我们的每月经常性订阅量等于给定月末所有客户经常性费用的月值。例如，截至2022年3月31日，我们每月的经常性订阅量为1.579亿美元。因此，我们在2022年3月31日的ARR为19亿美元，而2021年3月31日为14亿美元。

RingCentral Office年化退出月度定期订阅

我们计算RingCentral Office年化退出每月经常性订阅量(“Office ARR”)的方式与我们计算ARR的方式相同，不同之处在于，在为计算这一关键业务指标而确定每月经常性订阅量时，主要包括来自RingCentral Office和RingCentral Customer Engagement Solutions的客户订阅。我们相信，与这些产品有关的收入趋势对于了解我们业务的整体健康状况非常重要，我们利用这些趋势来制定财务预测和做出战略业务决策。我们办公室在2022年3月31日的应收账款为18亿美元。

每月净订阅美元保留率

我们相信，我们每月的净订阅美元保留率使我们能够洞察我们保留和增长订阅收入的能力，以及我们客户对我们的潜在长期价值。我们相信，随着时间的推移，我们留住客户并扩大他们对我们解决方案的使用的能力是我们收入基础稳定性的领先指标，我们利用这些趋势来制定财务预测和做出战略业务决策。我们将每月净订阅美元保留率定义为(I)一加(Ii)美元净变化除以每月平均经常性订阅的商数。

我们将美元净变化定义为(I)期末每月经常性订阅量减去期初月度经常性订阅量减去期末我们增加的新客户的月度经常性订阅量的商数，所有除以(Ii)期间的月数。我们将每月平均经常性订阅量定义为测量期开始和结束时每月经常性订阅量的平均值。

例如，如果我们的每月经常性订阅在季度结束时为118美元，在该期间开始时为100美元，在该期间添加的新客户在该期间结束时为20美元，则美元净变化将等于(0.67美元)，或等于118美元减去100美元减去20美元的差额，所有这些都除以三个月。我们每月的平均经常性订阅量等于109美元，或者100美元加118美元的总和除以2。我们的每月净订阅美元保留率将等于99.4%，或大约99%，或一加上美元净变化除以每月平均经常性订阅的商数。

截至2022年3月31日的五个季度，我们的主要业务指标如下(百万美元)：

			March 31, 2022						2021年12月31日						2021年9月30日						June 30, 2021						March 31, 2021
每月净订阅美元保留率			>99%						>99%						>99%						>99%						>99%
年化退出月度经常性订阅			$	1,894.8					$	1,799.9					$	1,635.6					$	1,516.3					$	1,407.4
RingCentral Office年化退出月度定期订阅			$	1,813.7					$	1,715.9					$	1,551.1					$	1,431.0					$	1,322.3

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目录表

经营成果

下表列出了选定的合并业务报表数据以及这些数据占总收入的百分比。以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果(以千计)：

									截至3月31日的三个月，
															2022						2021
收入
订费															$	439,927					$	325,223
其他															27,729						27,133
总收入															467,656						352,356
收入成本
订费															129,689						73,247
其他															25,785						23,734
收入总成本															155,474						96,981
毛利															312,182						255,375
运营费用
研发															90,274						62,676
销售和市场营销															254,455						179,249
一般和行政															70,995						55,461
总运营费用															415,724						297,386
运营亏损															(103,542)						(42,011)
其他收入(费用)，净额
利息支出															(1,232)						(16,278)
其他收入(费用)															(45,219)						58,543
其他收入(费用)，净额															(46,451)						42,265
所得税前损益															(149,993)						254
所得税拨备															979						440
净亏损															$	(150,972)					$	(186)

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目录表

占总收入的百分比*

									截至3月31日的三个月，
															2022						2021
收入
订费															94		%				92		%
其他															6						8
总收入															100						100
收入成本
订费															28						21
其他															6						7
收入总成本															33						28
毛利															67						72
运营费用
研发															19						18
销售和市场营销															54						51
一般和行政															15						16
总运营费用															89						84
运营亏损															(22)						(12)
其他收入(费用)，净额
利息支出															—						(5)
其他收入(费用)															(10)						17
其他收入(费用)，净额															(10)						12
所得税前损益															(32)						—
所得税拨备															—						—
净亏损															(32)		%				—		%

*由于四舍五入，百分比的总和可能不会相加。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

收入

						截至3月31日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)						2022						2021						$Change						更改百分比
收入
订费						$	439,927					$	325,223					$	114,704					35		%
其他						27,729						27,133						596						2		%
总收入						$	467,656					$	352,356					$	115,300					33		%
占收入的百分比
订费						94		%				92		%
其他						6						8
总计						100		%				100		%

订阅收入。与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，订阅收入增加了1.147亿美元，增幅为35%。这一增长主要是由于我们的MVP和联系中心解决方案获得了新客户，追加销售了席位，并向现有客户群提供了额外的产品。这一增长主要是由于我们向中端市场和企业客户的销售额增加，因为我们继续向高端市场转移，并通过我们的直接和间接销售渠道(包括经销商、战略合作伙伴和运营商)增加了销售额。尽管我们预计将继续增加新客户，并增加现有客户对我们产品的使用，

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目录表

我们将继续密切关注新冠肺炎疫情及其对客户需求、合同期限、流失率、支付条款和信用卡的影响。外币汇率的波动和市场的波动，包括俄罗斯持续入侵乌克兰造成的宏观经济影响和新冠肺炎疫情的持续影响，也可能导致我们收入的波动。

其他收入。其他收入主要包括销售预配置电话和专业服务的产品收入。

与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的其他收入增加了60万美元，增幅为2%，这主要是由于我们业务的整体增长带来了产品销售和专业服务的增长。由于不断发展的混合工作环境，我们继续看到在笔记本电脑和移动设备上使用RingCentral应用程序的转变，而不是传统的台式手机，这影响了手机的需求和专业服务的时间安排。我们将继续密切关注新冠肺炎疫情及其对电话和专业服务收入的影响。

收入成本和毛利率

						截至3月31日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)						2022						2021						$Change						更改百分比
收入成本
订费						$	129,689					$	73,247					$	56,442					77		%
其他						25,785						23,734						2,051						9		%
收入总成本						$	155,474					$	96,981					$	58,493					60		%
毛利率
订费						71		%				77		%
其他						7		%				13		%
总毛利率%						67		%				72		%

订阅收入成本和毛利率。与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，订阅成本收入增加了5640万美元，增幅为77%。订阅收入的成本较高是因为已收购的无形资产摊销了3250万美元，支持我们的解决方案产品的第三方成本为830万美元，基础设施支持成本增加了900万美元，以及与人员和承包商相关的成本为620万美元。与人员和承包商有关的费用包括按份额计算的350万美元薪酬支出。毛利率下降是由我们在2021年第四季度收购的某些无形资产的3250万美元增量摊销推动的。

支出的增加是由于对我们基础设施和能力的投资，以提高我们订阅产品的可用性，同时也支持了新客户的增长和现有客户对我们订阅的使用增加，以及我们在前一年收购的无形资产的摊销。我们预计未来认购毛利率将处于相对类似的范围内。不过，我们将继续密切关注新冠肺炎疫情及其对我们客户的影响。

收入和毛利率的其他成本。与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的其他收入成本增加了210万美元，增幅为9%。这主要是因为人事费用增加了220万美元，其中包括按股份计算的薪酬费用。毛利率下降的主要原因是与去年同期相比，2022年第一季度专业服务的员工人数增加。

我们继续监测新冠肺炎疫情的影响，包括突破性病例和较新变种的严重性及其对专业服务时间和产品销售交易价格的潜在影响。

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目录表

研究与开发

						截至3月31日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)						2022						2021						$Change						更改百分比
研发						$	90,274					$	62,676					$	27,598					44		%
占总收入的百分比						19		%				18		%

与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的研发费用增加了2,760万美元，增幅为44%，这主要是由于人员和承包商成本增加了2,600万美元，以及支持我们的研发工作的间接成本增加了230万美元。人员和承包商成本增加的主要原因是与员工人数增长有关的1,090万美元和主要由授予新员工和现有员工的股权奖励推动的基于股票的薪酬支出1,000万美元。

研发人员和其他费用类别的增加是由对我们应用程序当前和未来软件开发项目的持续投资推动的。鉴于对产品创新的持续重视和关注，我们预计研发费用按绝对值计算将继续增加。

销售和市场营销

						截至3月31日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)						2022						2021						$Change						更改百分比
销售和市场营销						$	254,455					$	179,249					$	75,206					42		%
占总收入的百分比						54		%				51		%

与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了7520万美元，增幅为42%，这主要是由于人员和承包商成本增加了2980万美元，广告和营销成本增加了1840万美元，第三方佣金增加了1780万美元，递延销售佣金成本摊销了730万美元。在人员和承包商成本的全部增加中，1850万美元是由于基于股份的薪酬支出增加，主要是由授予新员工和现有员工的股权奖励推动的，780万美元是由于员工人数增加。

销售和营销人员及其他费用类别的增加是必要的，以支持我们的增长战略，以获得专注于更大客户的新客户，并建立品牌认知度，以实现对北美和国际市场的更大渗透。此外，随着我们继续扩大在北美和国际市场的业务，我们预计以绝对美元计算的销售和营销费用将继续增加。

一般和行政

						截至3月31日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)						2022						2021						$Change						更改百分比
一般和行政						$	70,995					$	55,461					$	15,534					28		%
占总收入的百分比						15		%				16		%

与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了1550万美元，增幅为28%，这主要是由于人员和承包商成本增加了1190万美元，以及间接费用和其他成本增加了170万美元。在人员和承包商费用的全部增加中，980万美元主要是由于授予新员工和现有员工的股权奖励导致基于股份的薪酬支出增加。

我们预计，随着我们继续在流程、系统和人员方面进行额外投资，以支持我们预期的收入增长，一般和管理费用按绝对美元计算将继续增加。

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目录表

其他收入(费用)，净额

						截至3月31日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)						2022						2021						$Change						更改百分比
利息支出						$	(1,232)					$	(16,278)					$	15,046					NM
其他收入(费用)						(45,219)						58,543						(103,762)						NM
其他收入(费用)，净额						$	(46,451)					$	42,265					$	(88,716)					NM

NM--没有意义

与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的利息支出减少了1500万美元。减少的主要原因是由于2022年1月1日采用ASU第2020-06号债券，与我们的2025年和2026年债券相关的非现金利息支出减少。请参阅注1，业务说明和重要会计政策摘要，请参阅本季度报告Form 10-Q，以获取更多信息.

与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的其他费用净额增加了1.038亿美元。这一增长主要是由于我们的长期投资因被投资人股票价格的变化而确认的未实现净亏损。截至2022年3月31日的三个月，我们的长期投资和有价证券确认的未实现亏损为4830万美元，而上一年同期确认的收益为5660万美元。

我们预计长期投资的收益或亏损将因被投资公司股票价格的变化而继续波动。

我们预计，由于当前宏观经济环境下的利率波动以及我们对货币市场基金的投资减少，未来利息收入将进一步波动。

净亏损

截至2022年3月31日的三个月，净亏损较上年同期增加1.508亿美元，主要是由于非现金项目，包括主要由被投资人股票价格变化推动的长期投资确认的未实现净亏损增加1.051亿美元，以及主要由授予新员工和现有员工的股权奖励推动的基于股票的薪酬支出增加4260万美元。

流动性与资本资源

流动性是衡量我们获得足够现金流以满足我们业务运营的短期和长期现金需求的能力。

我们主要通过向客户销售来为我们的运营提供资金，这可以提前一年按月或按年计费。对于签有年度或多年合同的客户以及选择按年开票的客户，我们通常只提前一年开出发票，而这种提前开票的收入将被推迟。我们还通过发行可转换优先票据的收益、发行可转换优先股的收益以及根据我们的股票计划发行股票的收益来为我们的运营提供资金。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们分别拥有3.019亿美元和2.672亿美元的现金和现金等价物。除了我们的经营活动提供的现金外，如果在2023年债券到期日结算，与我们的2023年票据相关的上限看涨交易可以获得高达2.1亿美元的现金收益，从而提供额外的现金来源。有关其他详情，请参阅本季度报告第I部分第1项表格10-Q中的简明综合财务报表附注5，可转换高级票据。截至2022年3月31日，我们遵守了2026年和2025年票据中的所有公约。

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目录表

2021年12月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多1亿美元的A类普通股流通股。根据该计划，我们可以随时酌情在公开市场交易、私下协商的交易或任何其他方式中进行股票回购。该计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或购买我们A类普通股的任何特定数量的股票。根据该计划回购的任何股票的时间和数量将取决于各种因素，包括股价、交易量以及一般商业和市场状况。该授权有效期至2022年12月31日。截至2022年3月31日，该计划未回购任何股份。

我们相信，我们的业务、现有的流动资金来源以及资本资源以及通过额外融资筹集现金的能力将至少在未来12个月内满足我们未来的现金需求和债务。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括支持客户增长、收购和扩张、销售和营销、研发所产生的收入增长和成本、为支持我们预期的业务增长而增加的一般和行政费用、支持我们不断增长的员工和支持主机托管数据中心设施所需的资本设备，以及新冠肺炎疫情的程度及其对我们业务的影响。我们未来的资本支出预计将与我们的业务同步增长。我们不断评估我们的资本需求，并可能决定通过公开发行或私募股权发行或通过额外的债务融资筹集额外资本，为一般企业用途的业务增长提供资金。未来，我们还可能投资或收购可能需要我们寻求额外股权或债务融资的业务或技术。获得额外资本的机会可能无法获得，也可能没有优惠的条款。与新冠肺炎疫情的持续影响相关的不断变化的市场和宏观经济状况带来的不确定性也可能会影响我们客户的及时支付能力，这可能会对我们的运营现金流产生负面影响。

下表提供了选定的现金流信息(以千为单位)：

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
经营活动提供的净现金			$	58,995					$	36,955
用于投资活动的现金净额			(21,927)						(26,836)
用于融资活动的现金净额			(1,930)						(186,496)
汇率变动的影响			(371)						(409)
现金及现金等价物净增(减)			$	34,767					$	(176,786)

经营活动提供的净现金

经营活动中使用或提供的现金由客户收取的时间以及向供应商支付的金额和时间、我们投资于支持业务预期增长的人员、营销和基础设施成本的现金数量以及战略安排下的付款推动。

截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为5900万美元。来自经营活动的现金流是由从客户和运营商收到现金的时间决定的，主要被支付给与人员相关的费用和向供应商支付的现金抵消。

截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额与上年同期相比增加了2200万美元。这一变化反映了支付和收款的时间安排对营运资本的影响。

用于投资活动的现金净额

我们的主要投资活动包括购买知识产权资产、资本支出、内部使用软件和长期投资。随着业务的增长，我们预计我们的资本支出将继续增加。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为2190万美元，主要是由于资本支出，包括与开发内部使用软件相关的人事成本2040万美元。

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目录表

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额与上年同期相比减少了490万美元。减少的主要原因是，与上一年同期相比，购买的知识产权资产减少，对某些股权证券的投资为690万美元，但资本支出和内部使用软件开发投资增加了200万美元，部分抵消了这一减少额。

用于融资活动的现金净额

我们的主要融资活动包括根据我们的股票计划通过发行股票筹集资金，部分抵消了对我们当前融资义务的支付。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为190万美元，主要是由于我们在2022年第一季度为目前的融资义务支付了180万美元。

截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额与上年同期相比减少了1.846亿美元。截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为1.865亿美元，而截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为190万美元，导致净减少1.846亿美元。在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动中使用的现金净额主要是由于为部分回购和赎回我们的2023年票据支付了1.785亿美元，支付了我们与上一年业务收购有关的或有对价360万美元，以及与我们的股票计划相关的净税款370万美元。

非公认会计准则自由现金流

为了补充我们在GAAP基础上提出的现金流量表，我们使用非GAAP现金流量衡量标准来分析我们的业务产生的现金流量。我们将自由现金流定义为由经营活动提供(用于)的GAAP净现金加上为战略合作伙伴支付的现金和可转换优先票据的偿还(可归因于债务贴现，减去购买财产和设备以及资本化的内部使用软件)，这是一种非GAAP财务指标。我们相信，有关自由现金流的信息为管理层和投资者了解流动性和可用现金的强度提供了有用的信息。使用自由现金流的一个限制是，它不代表该期间我们现金余额的全部增加或减少。自由现金流不应单独考虑或作为运营现金流的替代，应与我们其他基于GAAP的财务流动性表现指标(如运营活动提供的净现金和我们的其他GAAP财务业绩)一起考虑。

下表列出了每一列报期间的自由现金流量与经营活动提供的现金净额的对账，这是公认会计准则中最直接的可比性指标(以千计)：

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
经营活动提供的净现金			$	58,995					$	36,955
偿还可转换优先票据可归因于债务贴现			—						4,712
经营活动提供的非公认会计准则现金净额			58,995						41,667
购置财产和设备			(6,852)						(8,721)
大写的内部使用软件			(13,591)						(9,757)
非公认会计准则自由现金流			$	38,552					$	23,189

积压

我们通常会为我们的订阅服务签订不同期限的新客户合同，从按月到多年不等。在合同期限内的任何时候，分配给我们尚未按合同履行的服务的金额都可能构成积压。在我们履行我们的业绩义务之前，我们不会在我们的合并财务报表中将它们确认为收入。考虑到我们合同期限的可变性，我们认为积压不是未来收入的可靠指标，我们没有将积压作为内部的关键管理指标。

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目录表

递延收入

递延收入主要包括我们订阅的月度或年度发票费用中的未赚取部分，根据我们的收入确认政策，我们将其确认为收入。对于有多年合同的客户，我们通常只提前一个月或一年的订阅期开具发票。因此，我们的递延收入余额不包括多年期合同的全部合同价值。因此，我们认为递延收入不是未来收入的可靠指标，我们不将递延收入作为内部关键管理指标。

合同义务和承诺

本公司于截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中披露，除下文所述及本季度报告第I部分第1项Form 10-Q所载简明综合财务报表附注的附注3、5、6及7所述外，吾等在合约责任项下的承担并无重大变动。

或有事件

我们正在并可能在未来受到某些法律程序的约束，并可能不时地参与与合同纠纷、知识产权、雇佣问题、合规问题以及与正常业务过程中出现的各种索赔相关的其他事项的各种索赔、诉讼、调查和诉讼。当我们认为负债很可能已经发生，且金额可以合理估计时，我们就为负债计提准备金。要确定损失的概率和估计金额，需要作出重大判断。这种法律程序本质上是不可预测的，并受到重大不确定因素的影响，其中一些不是我们所能控制的。如果这些估计和假设中的任何一个改变或被证明是不正确的，它可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。

表外安排

在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系，如结构性金融或特殊目的实体，本应为促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而成立。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。

外币风险

我们的大部分销售和合同都是以美元计价的，因此我们的净收入目前不受重大外汇风险的影响。作为我们国际业务的一部分，我们向客户收取英镑、欧盟欧元、加拿大元和澳元等的费用。外币汇率的波动和市场的波动，包括俄罗斯持续入侵乌克兰和新冠肺炎疫情的持续影响所造成的影响，将导致我们收入的波动。然而，在截至2022年3月31日的三个月里，这种影响并不显著。我们的运营费用通常以我们业务所在国家/地区的货币计价，这些国家主要是美国，其次是加拿大、欧洲和亚太地区。我们境外子公司的本位币一般是当地货币。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外币汇率的变化而受到不利影响。到目前为止，我们还没有就外汇风险达成任何对冲安排。在截至2022年3月31日的三个月内，适用于我们业务的外币汇率假设10%的变化不会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。随着我们国际业务的不断扩大，与外币汇率波动相关的风险可能会增加。我们将继续重新评估我们管理这些风险的方法。

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利率风险

截至2022年3月31日，我们拥有3.019亿美元的现金和现金等价物。我们将现金和现金等价物投资于短期货币市场基金。在过去几个季度，我们经历了货币市场基金相关利率的下降。利率下降会减少未来的利息收入。在截至2022年3月31日的三个月内，假设整体利率上升或下降10%，不会对我们的利息收入产生实质性影响。我们的现金等价物的账面价值合理地接近公允价值。由于我们货币市场基金的短期性质，我们认为，利率变化的风险敞口不会对我们的现金等价物的公允价值产生实质性影响。在当前宏观经济环境下，由于利率波动，未来利息收入可能会进一步减少。

截至2022年3月31日，我们的2025年债券和2026年债券(统称为“债券”)分别有9.921亿美元和6.43亿美元的未偿还债券。我们在资产负债表上按面值减去未摊销折价列账，公允价值仅用于规定的披露目的。债券的固定年利率为零厘，因此，我们不会因利率的变动而承受任何经济风险。债券的公允价值面临利率风险。一般来说，我们的固定利率票据的公允价值会随着利率的下降而增加，随着利率的上升而减少。此外，债券的公允价值受我们的股票价格影响。债券的公允价值一般会随着我们的普通股价格的增加而增加，随着我们的普通股价格的下降而通常会减少。

市场风险

截至2022年3月31日，我们拥有可转换和可赎回优先股的长期投资，以及某些可销售的股权投资1.612亿美元。这些投资受到与市场相关的风险的影响，这些风险可能会减少或增加我们所持股份的公允价值。这些投资根据资产负债表日的市场投入调整为公允价值，这些投资受到市场相关风险的影响，这些风险可能会减少或增加我们所持股份的公允价值，包括与俄罗斯入侵乌克兰有关的宏观经济状况以及新冠肺炎疫情的持续影响所造成的不确定性。

被投资人股价的波动、波动或两者兼而有之，都可能对我们投资的公允价值产生不利影响。假设不利的股价或10%的波动性变化可能会导致截至2022年3月31日我们投资的公允价值可能减少高达820万美元。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。根据对我们截至2022年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

关于这一项目的信息可在注7中找到，承付款和或有事项简明综合财务报表附注载于本季度报告表格10-Q“法律事项”下的第一部分第1项，在此并入作为参考。

第1A项。风险因素

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下列出的风险因素。这份Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。有关受这些风险因素限制的前瞻性陈述的讨论，请参阅本季度报告10-Q表格中题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。如果这些已知或未知的风险或不确定性实际发生，并对我们产生重大不利影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到严重损害。

汇总风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险，以下是考虑投资时的关键风险因素摘要。您应阅读此摘要以及下面进一步的副标题中包含的对每个风险因素的更详细说明。

•我们在过去发生了重大亏损和负现金流，预计至少在可预见的未来将继续亏损，因此我们可能无法在未来实现或维持盈利。

•我们的季度和年度运营业绩过去一直波动，未来可能会继续波动。因此，我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价波动。

•我们的一些软件开发、质量保证、运营和客户支持依赖于第三方，包括美国以外国家的第三方，包括俄罗斯(以前)和乌克兰，这些活动可能会受到俄罗斯持续入侵乌克兰的影响。

•我们的快速增长和我们经营的快速变化的市场使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，这可能会增加投资我们的股票的风险。

•我们未来的经营业绩将部分依赖于我们与Avaya、Atos/Unify、ALE、Mitel、沃达丰、DT、Verizon和其他公司的战略合作伙伴关系的成功执行，但这些合作伙伴关系可能不会成功。

•我们在我们的市场面临着激烈的竞争，可能缺乏足够的财政或其他资源来成功竞争。

•我们依赖，而且未来可能会在很大程度上依赖我们的战略合作伙伴、经销商和运营商来销售我们的订阅；如果我们不能有效地开发、管理和维护我们的间接销售渠道，可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。

•为了交付我们的订阅，我们依赖第三方提供我们的网络连接和订阅中的某些功能。

•我们的第三方数据中心托管设施和代管设施的服务中断或延迟可能会影响我们订阅的交付，要求我们发放积分或支付罚款，并损害我们的业务。

•互联网基础设施故障或对宽带接入的干扰可能会导致当前或潜在用户认为我们的系统不可靠，可能导致我们的客户转向我们的竞争对手或避免使用我们的订阅。

•安全事件，如网络攻击、信息安全漏洞或事件或拒绝服务事件，可能会延误或中断对我们客户的服务，损害我们的声誉，或使我们承担重大责任。

•客户营业额的增加，或我们为留住和追加销售客户而产生的成本，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

•如果我们不能吸引新客户加入我们的订阅或以经济高效的方式向这些客户追加销售，我们的业务将受到实质性的不利影响。

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•我们的章程文件中包含的普通股的双重股权结构的效果是，将投票控制权集中在在我们首次公开募股之前持有我们股票的有限数量的股东手中，包括我们的创始人和高管、员工和董事及其附属公司，并限制其他股东影响公司事务的能力。

•我们的A系列可转换优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们的A类普通股股东持有的，而是优先于A类普通股股东的权利，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们在过去发生了重大亏损和负现金流，预计至少在可预见的未来将继续亏损，因此我们可能无法在未来实现或维持盈利。

自成立以来，我们发生了大量的净亏损。在过去的几年里，我们花费了大量的时间和金钱来开发新的商务通信解决方案和现有商务通信解决方案的增强版本，以使我们为未来的增长做好准备。此外，我们已经蒙受了巨大的损失，并花费了大量的资源预先推向市场，推广和销售我们的解决方案，并预计未来将继续这样做。我们还预计将继续投资于未来的增长，包括广告、客户获取、技术基础设施、存储容量、服务开发和国际扩张。此外，作为一家上市公司，我们产生了大量的会计、法律和其他费用。

我们预计，至少在可预见的未来，我们将继续亏损，并将不得不创造和维持更多的收入，以实现未来的盈利。实现盈利将要求我们增加收入，管理我们的成本结构，并避免重大负债。收入增长可能放缓，收入可能下降，或我们未来可能因多种可能的原因而蒙受重大损失，包括总体宏观经济状况、日益激烈的竞争(包括竞争性定价压力)、我们参与竞争的市场增长放缓，特别是SaaS市场，或者如果我们由于任何原因未能继续利用增长机会。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误、服务交付和质量问题以及其他可能导致未来期间损失的未知因素。如果这些亏损超出我们的预期，或者我们未来的收入增长预期得不到满足，我们的财务业绩将受到损害，我们的股价可能会波动或下跌。

我们的季度和年度运营业绩过去一直波动，未来可能会继续波动。因此，我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价波动。

我们的季度和年度运营业绩在历史上是不同时期的，我们预计它们将继续因各种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

•我们有能力留住现有客户、经销商、合作伙伴和运营商，扩大现有客户的用户基础，并吸引新客户；

•我们推出新解决方案的能力；

•我们竞争对手的行动，包括价格变化或引入新的解决方案；

•我们有能力有效地管理我们的增长；

•我们有能力为更大的企业成功打入市场；

•任何给定时间的年度订阅和多年订阅的组合；

•我们广告和营销努力的时机、成本和有效性；

•与业务运营、维护和扩张有关的时间安排、运营成本和资本支出；

•我们有能力成功和及时地执行、整合和实现我们可能进行或承担的任何收购、投资、战略合作伙伴关系或其他战略交易或合作伙伴关系的好处；

•服务中断或实际或感知的信息安全违规或事件以及对我们声誉的任何相关影响；

•我们准确预测收入和适当计划开支的能力；

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•我们实现递延税项资产的能力；

•与维护和解决知识产权侵权及其他索赔有关的费用；

•税收法律、法规、会计规则的变更；

•开发或收购技术、服务或业务的时机和成本，以及我们成功管理任何此类收购的能力；

•随着我们不断拓展国际业务，外币对我们业务的影响；以及

•全球经济、政治、行业和市场状况的影响，包括俄罗斯正在入侵乌克兰的影响，包括对俄罗斯的国际制裁，以及新冠肺炎全球爆发的持续影响。

上述任何一项因素，或上述部分或全部因素的累积影响，可能会导致我们的季度及年度经营业绩出现重大波动。这种变异性和不可预测性可能导致我们无法达到公开宣布的指引或证券分析师或投资者对任何时期的预期，这可能导致我们的股价下跌。此外，我们相当大比例的运营费用本质上是固定的，并基于预测的收入趋势。因此，在收入不足的情况下，我们可能无法在短期内缓解对净收益(亏损)和利润率的负面影响。如果我们未能达到或超过研究分析师或投资者的预期，我们股票的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的一些软件开发、质量保证、运营和客户支持依赖于第三方，包括美国以外国家的第三方，包括俄罗斯(以前)和乌克兰，这些活动可能会受到俄罗斯持续入侵乌克兰的影响。

目前，我们的一些软件开发工作、质量保证、运营和客户支持服务依赖于各种第三方。具体地说，我们已经将一些软件开发和设计、质量保证和运营活动外包给第三方承包商，这些承包商在乌克兰敖德萨和菲律宾马尼拉以及之前的俄罗斯圣彼得堡都有员工和顾问。此外，我们还将部分客户支持、内部销售和网络运营控制职能外包给位于菲律宾马尼拉的第三方承包商。我们对第三方承包商的依赖带来了许多风险，尤其是我们可能无法保持与这些业务运营相关的服务质量、控制或有效管理的风险。

我们在乌克兰和俄罗斯的第三方合作伙伴受到了俄罗斯持续入侵乌克兰的影响。特别是，入侵迫使我们的俄罗斯伙伴停止在圣彼得堡的行动，相当大比例的受影响人员已迁往格鲁吉亚等其他国家。目前，我们的乌克兰合作伙伴继续在乌克兰提供服务。然而，俄罗斯对乌克兰的持续入侵可能会导致我们在乌克兰的合作伙伴业务减少或中断，还可能推迟我们的产品开发努力和/或新特性和功能的发布。此外，我们预计与管理或重新安置我们合作伙伴的人员或与替代第三方承包商接触或在俄罗斯和乌克兰以外招聘员工相关的成本将增加，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。我们正在与受影响的第三方承包商合作，将他们的人员重新安置到其他国家；然而，我们不能向您保证，我们可以以具有成本效益的方式永久重新安置他们，或者根本不能。此外，我们不能向您保证，我们安置这些工作人员的地区将具有与俄罗斯和乌克兰相同的成本效益水平。此外，虽然我们没有在俄罗斯或乌克兰存储任何客户数据，目前也不依赖我们在这些地点的业务来继续提供我们的服务，但我们可能需要依赖受影响的俄罗斯人员来帮助我们防止和补救任何网络攻击，而持续的入侵可能会影响我们及时或根本不能做出反应的能力。

此外，由于俄罗斯持续入侵乌克兰，美国、北大西洋公约组织其他成员国以及非成员国已经对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施了制裁。这些以及未来任何额外的制裁以及俄罗斯、美国和其他国家之间的任何由此产生的冲突都可能造成全球安全担忧，增加网络攻击的风险，并对地区和全球经济产生持久影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还依赖从第三方购买或租赁许可的硬件和软件来提供订阅，在某些情况下，我们会将第三方许可的软件组件集成到我们的平台中。第三方硬件或软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的订阅出现错误或失败，从而损害我们的业务。

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我们预计，为了在可预见的未来发展我们的业务，我们将继续依赖我们的第三方关系。如果我们不能成功地维持现有的服务，并在必要时与第三方建立新的关系，我们有效运营现有服务或开发新服务和提供足够客户支持的能力可能会受到损害，因此，我们的竞争地位或我们的运营结果可能会受到影响。

全球新冠肺炎疫情可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

新冠肺炎疫情继续影响全球经济活动和金融市场。鉴于新冠肺炎传播的不确定情况，我们已采取预防措施，旨在最大限度地减少病毒对我们的员工、客户和我们所在社区的风险，因为这可能会对我们的业务产生负面影响。在大流行早期关闭了我们的办公室并停止了所有非必要的旅行后，我们重新向世界各地的员工开放了我们的办公室，目前允许非必要的旅行。我们继续监测情况，并可能在获得更多信息和公共卫生指导后调整我们目前的政策。这可能会导致我们再次暂时暂停旅行并限制亲自开展业务的能力，这可能会对我们的客户成功努力、销售和营销努力产生负面影响，挑战我们及时签订客户和其他商业合同的能力，以及我们寻找、评估、谈判、成功实施和执行收购、投资、战略合作伙伴关系和其他战略交易并实现其好处的能力，减缓我们的招聘努力，或造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续扰乱我们的客户、经销商和其他渠道合作伙伴、战略合作伙伴、供应商和其他第三方提供商的运营，这可能会继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。此外，尽管自新冠肺炎大流行早期爆发以来，美国经济已经复苏。, 病毒变种的快速传播和全球范围内持续的大流行以及采取的预防措施可能会在未来对全球经济和金融市场造成不利影响，这可能会减少技术支出，并继续对我们的解决方案的需求产生不利影响，损害我们的业务。新冠肺炎疫情可能对我们的财务状况或运营结果造成多大程度的影响仍不确定。

我们的快速增长和我们经营的快速变化的市场使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，这可能会增加投资我们的股票的风险。

自2009年推出我们的旗舰产品RingCentral MVP以来，我们发展迅速。我们已经并预计将继续遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是成长型公司在快速变化的市场中经常遇到的。如果我们对这些不确定性的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地管理或应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

增长可能会对我们的管理和基础设施提出重大要求。

我们的业务继续大幅增长。这种增长已经并可能继续对我们的管理、组织结构以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。随着我们业务的规模、范围和复杂性的增长，我们将需要加大销售和营销力度，在全球不同地区增加销售和营销人员，并改进和升级我们的系统和基础设施，以吸引、服务和留住越来越多的客户。例如，我们预计随着客户群的增长，同时呼叫量将显著增加。我们的网络硬件和软件可能无法容纳这一额外的同时呼叫量。我们系统和基础设施的扩展将要求我们在业务量增加之前投入大量的财务、运营和技术资源，而不能保证业务量会增加。任何这类额外的资本投资都会增加我们的成本基础。

持续的增长还可能使我们无法为客户、经销商和运营商维持可靠的服务水平，开发和改进我们的运营、财务和管理控制，增强我们的账单和报告系统和程序，并招聘、培训和留住高技能人员。此外，我们现有的系统、流程和控制可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们还可能在管理系统、流程和控制的改进方面遇到困难，或者在获得许可帮助我们进行此类改进的第三方软件方面遇到困难。未来的任何增长，特别是当我们继续在国际上扩张的时候，都会增加我们组织的复杂性，需要在整个组织内进行有效的沟通和协调。为了有效地管理未来的任何增长，我们必须继续改进和扩大我们的信息技术和财务、运营、安全和行政系统和控制，以及我们的业务连续性和灾难恢复计划和程序。此外，如果我们不迅速整合和培训我们的新员工，我们的生产力以及我们解决方案和服务的质量可能会受到不利影响

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目录表

有效地。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中实现必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的经营业绩将在一定程度上取决于我们与Avaya、Atos/Unify、ALE、Mitel、沃达丰、德意志银行、Verizon和其他公司的战略合作伙伴关系的成功执行，但这可能不会成功。

两家独立企业之间的战略合作伙伴关系是一个复杂、昂贵和耗时的过程，需要大量的管理层关注和资源。认识到我们的战略合作伙伴关系的好处，特别是我们与Avaya及其子公司、Atos及其子公司的关系，包括Unify Software and Solutions GmbH&CO。KG(“统一”)、ALE Holding(“ALE Holding”)及其子公司，包括ALE International(“ALE International”，统称“ALE”)、Mitel、沃达丰及其子公司、德意志银行及其子公司，以及Verizon及其子公司，将取决于多种因素，包括我们与战略合作伙伴合作开发、营销和销售联合品牌解决方案的能力，例如RingCentral的Avaya Cloud Office(“ACO”)、RingCentral的Unify Office(“UO”)和RingCentral提供的彩虹办公室(“彩虹办公室”)，以及我们的其他产品，如RingCentral MVP。建立和维护这些战略合作伙伴关系的运营和流程可能会导致我们产生巨额成本，扰乱我们的业务，如果实施不力，将限制我们获得的预期好处。此外，将ACO、UO、彩虹办公室和其他联合品牌解决方案推向市场的过程可能需要比预期更长的时间或无法实现，这可能会否定或减少我们预期的收益和收入机会。此外，我们必须在营销和销售ACO方面取得成功，才能实现我们向Avaya预付3.45亿美元A类普通股的好处。如果不能成功和及时地执行和运作我们的战略伙伴关系，可能会损害我们实现这些伙伴关系预期效益的能力，并可能对我们的业务成果产生不利影响。

我们在我们的市场面临着激烈的竞争，可能缺乏足够的财政或其他资源来成功竞争。

基于云的企业通信和协作解决方案行业竞争激烈，我们预计未来竞争将会加剧。我们面临着来自其他业务通信和协作系统及解决方案提供商的激烈竞争。

我们的竞争对手包括传统的内部硬件业务通信提供商，如ALE、AVAYA、思科公司、MITEL、NEC公司、西门子企业网络公司、有限责任公司及其经销商和其他公司，以及微软公司和思科公司等公司及其授权其软件的经销商。此外，我们的某些运营商和战略合作伙伴，如AT&T、BT、TELUS、沃达丰、DT、Verizon、Avaya、Atos、ALE和Mitel正在销售或预计将销售我们的解决方案，但它们也是商业通信的竞争对手。这些公司拥有或可能拥有比我们多得多的资源，目前或将来可能会通过云开发和/或托管他们自己的或其他解决方案。这些竞争对手可能无法成功或停止向其客户营销和销售我们的解决方案，并最终能够将部分或所有这些客户转变为其竞争对手的解决方案，这可能会对我们的收入和增长产生实质性的不利影响。我们还面临来自其他云公司和转售本地硬件、软件和托管解决方案的老牌通信提供商的竞争，例如8x8，Inc.，Amazon.com，Inc.，Dialpad，Inc.，Fuze，Inc.，StarBlue，Inc.，Intermedia.net，Inc.，J2 Global，Inc.，LogMeIn，Inc.，微软公司，Nextiva，Inc.，Twilio Inc.，Vonage Holdings Corp.，West Corporation和Zoom Video Communications，Inc.它推出了一种语音解决方案。成熟的通信提供商，如美国的AT&T、Verizon、斯普林特公司和康卡斯特公司，加拿大的TELUS和其他公司，以及英国的BT、沃达丰集团和其他公司，转售内部部署的硬件、软件和托管解决方案，在商业通信方面与我们竞争，目前或将来可能会, 开发和/或托管他们自己的云解决方案。我们还可能面临来自其他大型互联网公司的竞争，如Alphabet(Google Voice)、Facebook、甲骨文公司和Salesforce.com，Inc.，这些公司中的任何一家未来都可能推出自己的基于云的商业通信服务或收购其他基于云的商业通信公司。我们还通过API与通信平台即服务解决方案和消息传递软件平台提供商展开竞争，如Twilio Inc.、Vonage Holdings Corp.和Slack Technologies，Inc.(被Salesforce.com，Inc.收购)，客户可以在这些平台上通过将云通信集成到业务应用程序来构建多样化的解决方案。我们在此解决方案方面面临来自联系中心和客户关系管理提供商的竞争，这些提供商包括亚马逊公司、Aspect.com软件公司、Avaya、Five9，Inc.、NICE inContact、Genesys电信实验室、Serenova、LLC(被LifeSize，Inc.收购)、TalkDesk，Inc.、Vonage Holdings Corp.、Salesforce.com，Inc.和Twilio Inc.。我们还面临来自数字互动供应商的竞争，如eGain公司、Lithium Technologies、LLC、LivePerson，Inc.。SparkCentral Inc.(被HootSuite Inc.收购)，以及上面提到的可能提供类似功能的其他公司。

我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更长的运营历史，更多的资源和知名度，更多样化的产品，以及更大的客户基础。因此，这些竞争对手可能会

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目录表

我们在现有和潜在客户中的可信度更高，或许能够更好地承受较长时间的价格下行压力。此外，我们的某些竞争对手已经与其他竞争对手合作或被其他竞争对手收购，并可能在未来与其他竞争对手合作或收购，以利用他们的集体竞争地位提供服务，这使得与他们竞争变得更加困难，并可能对我们的运营结果产生重大和不利影响。对我们平台的需求对价格也很敏感。许多因素，包括我们的营销、用户获取和技术成本，以及我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。我们的竞争对手可能会采取更积极的定价政策，并投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的服务。其中一些服务提供商过去和将来可能选择牺牲收入，以获得市场份额，方法是以较低的价格或免费提供服务，或对其提供的服务提供替代定价模式，如“免费增值”定价，即免费提供基本服务，并收费提供高级功能。我们的竞争对手也可能提供捆绑服务安排，提供更完整的服务，尽管我们的订阅具有技术优势或优势。此外，我们竞争的市场中的一些商业解决方案，例如我们的竞争对手的视频和网络会议解决方案，包括Zoom Video Communications，Inc.和微软公司，在全球对新冠肺炎疫情的反应中，已经显著增加了采用、使用和宣传。竞争可能会导致我们的价格下降，减缓我们的增长，增加我们的客户营业额, 减少我们的销售量，或者减少我们的市场份额。

我们依赖，而且未来可能会在很大程度上依赖我们的战略合作伙伴、经销商和运营商来销售我们的订阅；如果我们不能有效地开发、管理和维护我们的间接销售渠道，可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。

我们未来的成功取决于我们继续建立和维护渠道关系网络的能力，我们预计我们将需要扩大我们的网络，以支持和扩大我们的小企业历史基础，以及吸引和支持较大的客户并扩展到国际市场。我们越来越多的收入来自我们的销售代理和经销商网络，我们统称为经销商，其中许多销售或未来可能决定销售他们自己的服务或来自其他商业通信提供商的服务。我们通常与这些经销商没有长期合同，通过这些第三方的销售损失或减少可能会大幅减少我们的收入。在某些情况下，我们的竞争对手可能会有效地促使我们现有的或潜在的经销商偏爱他们的服务，或者阻止或减少我们订阅的销售。此外，虽然AT&T、BT、TELUS、沃达丰、DT、Verizon、Avaya、Atos(通过其子公司Unify)、ALE和Mitel也销售我们的解决方案，但它们也是商业通信的竞争对手。这些公司拥有比我们多得多的资源，目前或将来可能会通过云开发和/或托管他们自己的或其他解决方案。这些竞争对手可能会停止向他们的客户营销或销售我们的解决方案，并最终能够将部分或所有这些客户转变为他们的竞争解决方案，这可能会对我们的收入和增长产生实质性的不利影响。例如，AT&T在2016年推出了与之竞争的托管企业通信解决方案，导致AT&T销售的我们解决方案的新订阅量下降到微不足道的水平，直到我们在2018年与AT&T签订了修订协议, 在此情况下，AT&T重新开始转售我们的解决方案。我们还与Avaya、Atos、ALE、Mitel、沃达丰、DT和Verizon签订了某些战略合作伙伴关系协议，以销售我们的某些解决方案。Avaya在2020年第一季度末推出了ACO解决方案，Atos和Unify在2020年第三季度推出了UO解决方案，ALE在2021年推出了彩虹办公解决方案；然而，不能保证Avaya、Atos、Unify、ALE、Mitel、沃达丰、DT、Verizon和/或它们各自的任何渠道合作伙伴在营销或销售我们的解决方案方面会成功，或者他们不会在未来停止营销或销售我们的解决方案。如果我们的战略合作伙伴和运营商和/或他们各自的任何渠道合作伙伴在营销和销售我们的解决方案方面不成功，或者停止营销和销售我们的解决方案，我们的收入和增长可能会受到重大和不利的影响。如果我们未能与经销商和其他渠道合作伙伴、运营商和战略合作伙伴保持关系，或未能在现有或新市场发展新的和扩大的关系，或者如果我们的间接渠道关系网络在销售努力中不成功，我们订阅的销售额可能会下降，我们的经营业绩将受到影响。此外，我们可能无法成功地对现有经销商和其他渠道合作伙伴、运营商和战略合作伙伴进行管理、培训和提供适当的激励，并且他们可能无法投入足够的资源来成功销售我们的解决方案。

在我们的网络中招聘和留住合格的经销商和其他渠道合作伙伴和运营商，并培训他们了解我们的技术和订阅产品，需要大量的时间和资源。为了发展和扩大我们的间接销售渠道，我们必须继续扩大和改进我们的流程和程序，以支持这些渠道，包括对系统和培训的投资。许多经销商和其他渠道合作伙伴和运营商可能不愿意投入所需的时间和资源来培训员工，以便有效地营销我们的订阅。

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为了交付我们的订阅，我们依赖第三方提供我们的网络连接和订阅中的某些功能。

我们目前使用第三方网络服务提供商的基础设施，包括北美的CenturyLink，Inc.和Bandwidth.com，Inc.以及国际上的其他几家公司，通过他们的网络提供我们的订阅。我们的第三方网络服务提供商提供对其互联网协议(“IP”)网络和公共交换电话网络的接入，并提供呼叫终止和发起服务，包括在美国的911紧急呼叫和国际同等服务，以及为我们的客户提供本地号码可携带性。我们预计，在可预见的未来，我们将继续严重依赖第三方网络服务提供商来提供这些订阅。

通过我们全资拥有的本地交换运营商子公司RCLEC，Inc.(“RCLEC”)，我们还直接从现有本地交换运营商(“ILEC”)和某些地理市场的其他竞争本地交换运营商(“CLEC”)获得某些连接和网络服务，价格低于我们通过第三方网络服务提供商为此类服务支付的价格。然而，RCLEC也使用第三方网络服务提供商的基础设施来提供其服务，ILEC可能会偏袒自己，其附属公司可能不会以低于我们通过第三方CLEC获得的价格向我们提供网络服务，或者根本不会。如果我们通过子公司获得网络服务而无法继续降低价格，我们可能会被迫依赖其他第三方网络服务提供商，无法有效降低我们的服务成本。从历史上看，我们对第三方网络的依赖降低了我们的运营灵活性和做出及时服务更改和控制服务质量的能力，我们预计在可预见的未来这种情况将继续下去。如果这些网络服务提供商中的任何一家停止向我们提供对其基础设施的访问、未能以经济高效的方式或以合理的质量和安全水平向我们提供这些服务、停止运营或以其他方式终止这些服务，则因获得资格并切换到另一家第三方网络服务提供商(如果有)而导致的延迟可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们目前使用并可能在未来使用第三方服务提供商来提供我们订阅的某些功能。例如，虽然我们在2020年4月推出了自己的视频和网络会议解决方案，并已将许多客户迁移到RingCentral Video，但仍有几个现有客户继续使用Zoom Video Communications，Inc.用于高清视频、网络会议和屏幕共享功能，Bandwidth.com用于文本功能，NICE inContact，Inc.用于联系中心功能。未来，我们可能不会继续与任何或所有这些第三方提供商签订长期合同。这些服务提供商中的任何一家都可以选择或尝试停止向我们提供访问其服务的权限，或者我们与这些第三方提供商的合同可能终止、到期或被违反。如果这些服务提供商中的任何一家停止向我们提供服务、未能以具有成本效益的方式或以合理的质量和安全水平向我们提供这些服务、停止运营或以其他方式终止或中断这些服务，则因获得资格并切换到另一家第三方服务提供商(如果有)或构建专有的替代解决方案而导致的延迟可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，我们不再向新客户提供或销售RingCentral会议，而是提供我们自己的RingCentral Video解决方案，鉴于我们最近就Zoom诉讼达成和解，我们相信我们将能够将我们所有或基本上所有客户迁移到RingCentral Video。然而，可能不是所有现有客户都会迁移到RingCentral Video。因此，我们无法提供和销售RingCentral会议，或无法成功将现有客户转移到我们自己的解决方案, 可能会导致一些潜在客户不购买我们的服务和/或现有客户不续签我们的服务合同或续签较少的席位。

最后，如果这些第三方网络或服务提供商中的任何一个出现问题，可能会导致我们的订阅出现错误或通话质量不佳，并且我们可能难以确定问题的根源。无论是由我们的系统、第三方网络或服务提供商造成的，如果我们的订阅中出现错误或通话质量差，都可能导致现有客户的流失、延迟或失去市场对我们订阅的接受、我们与经销商或运营商的关系和协议的终止，或未能满足服务级别协议的责任，并可能严重损害我们的业务和运营结果。

我们依赖第三方软件，这些软件可能难以替换，或者可能导致我们的订阅出错或失败。

我们依赖从某些第三方授权的软件来提供我们的解决方案。在某些情况下，我们将第三方许可的软件组件集成到我们的平台中。本软件可能不会继续以合理的价格或商业上合理的条款提供，或者根本不会提供。任何失去使用本软件的权利都可能显著增加我们的费用，否则会导致我们解决方案的配置延迟，直到我们开发出同等的技术，或者确定、获得并集成相应的技术(如果有)。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的解决方案出错或失败，这可能会损害我们的业务。

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我们的第三方数据中心托管设施和代管设施的服务中断或延迟可能会影响我们订阅的交付，要求我们发放积分或支付罚款，并损害我们的业务。

我们目前通过北美地区不同的数据中心托管设施为北美客户提供服务，我们从Equinix，Inc.和其他提供商那里租用空间，我们通过位于欧洲的第三方数据中心托管设施为我们的欧洲客户提供服务。我们还使用位于不同国际地区的第三方代管设施为这些地区的客户提供服务。我们的某些解决方案由第三方数据中心设施托管，包括亚马逊网络服务公司(AWS)、NICE InContact，Inc.和Google Cloud Platform。此外，RCLEC使用第三方主机代管设施为我们在多个地点提供网络服务。这些设施、与我们或他们签订合同的通信网络提供商，或我们的通信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量的系统的损坏或故障，或软件错误，在过去和未来可能会导致我们的服务中断。此外，在增加新的数据中心或扩展或整合我们现有的数据中心设施时，我们可能会将我们的数据和客户的数据移动或转移到其他数据中心。尽管我们在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能损害或导致订阅交付中断。订阅中断可能会减少我们的收入，可能需要我们发放信用或支付罚款，使我们面临索赔和诉讼, 导致客户终止订阅，并对我们的续约率和吸引新客户的能力产生不利影响。我们吸引和留住客户的能力取决于我们为客户提供高度可靠的订阅的能力，即使我们订阅的轻微中断也可能损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为我们目前灾难恢复安排的一部分，我们北美和欧洲的基础设施以及北美和欧洲客户的数据目前分别在美国和欧洲的数据中心设施中近乎实时地复制。我们不控制这些设施或我们的其他数据中心设施或RCLEC的主机代管设施的运行，它们很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还可能受到人为错误或闯入、破坏、破坏行为和类似不当行为的影响。

尽管这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害、公共卫生危机，如新冠肺炎大流行、人为错误、网络安全事件(包括勒索软件或拒绝服务攻击)、恐怖主义行为或这些设施中其他意想不到的问题，都可能导致我们的订阅长期中断。即使灾难恢复安排到位，我们的订阅也可能中断。

如果我们无法以可接受的条款续订租约，或者设施的所有者决定关闭他们的设施，我们还可能被要求将我们的服务器转移到新的数据中心设施，并且我们可能会因此而招致巨额成本和可能的订阅中断。此外，我们的第三方数据中心运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产或丧失抵押品赎回权，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。此外，如果我们的数据中心无法跟上我们日益增长的容量需求，我们发展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

互联网基础设施故障或对宽带接入的干扰可能会导致当前或潜在用户认为我们的系统不可靠，可能导致我们的客户转向我们的竞争对手或避免使用我们的订阅。

与传统通信服务不同，我们的订阅依赖于我们客户的高速宽带互联网接入。由于容量限制和其他互联网基础设施限制，不断增加的用户数量和不断增加的带宽要求可能会降低我们的服务和应用程序的性能。随着我们客户群的增长和他们对我们服务的使用量的增加，我们将被要求在网络容量上进行额外的投资，以保持足够的数据传输速度，其可用性可能有限，或者其成本可能是我们无法接受的条款。如果随着客户使用量的增加，我们没有足够的容量可用，我们的网络可能无法实现或保持足够高的可靠性或性能。此外，如果互联网接入服务提供商出现服务中断或服务质量下降的情况，我们的客户将无法使用我们的订阅服务，或者我们的服务质量可能会下降。频繁或持续的中断可能会导致当前或潜在用户认为我们的系统或服务不可靠，导致他们转而使用我们的竞争对手或避免订阅我们的服务，并可能永久损害我们的声誉和品牌。

此外，通过智能手机和平板电脑等移动设备访问我们的订阅和应用程序的用户必须具有高速连接，如Wi-Fi®、4G、5G或LTE，才能使用我们的服务和应用程序。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入方面拥有显著且不断增长的市场力量的公司提供的

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市场，包括现有的电话公司、有线电视公司和无线公司。其中一些提供商提供的解决方案和订阅与我们自己的产品直接竞争，这可能会给他们带来竞争优势。此外，这些提供商可以采取措施，降低、干扰或增加用户访问第三方服务(包括我们的订阅)的成本，方法是限制或禁止使用其基础设施来支持或促进第三方服务，或者向第三方或第三方服务的用户收取更高的费用，任何这些措施都会降低我们的订阅对用户的吸引力，并减少我们的收入。

由于订阅中未检测到的错误、故障或错误而导致的服务中断可能会损害我们的声誉，给我们带来巨大的成本，并削弱我们销售订阅的能力。

我们的订阅可能存在客户在开始使用后发现的错误或缺陷，这些错误或缺陷可能会导致服务意外中断。基于互联网的服务在首次引入或发布新版本或增强功能时经常包含未检测到的错误和错误。虽然我们的大多数客户是中小型企业，但在复杂、大规模的网络环境中使用我们的订阅可能会增加我们在订阅中未被发现的错误、故障或错误的风险。虽然我们在订阅正式发布之前对订阅进行测试以检测并纠正错误和缺陷，但我们不时会遇到由于此类错误或缺陷而导致订阅严重中断的情况，如果我们不能检测和纠正这些错误和缺陷，则可能会遇到未来的服务中断。纠正此类缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能损害我们的运营结果。此外，我们依靠购买或租赁的硬件以及从第三方获得许可的软件来提供订阅。

我们或第三方软件或硬件的任何缺陷或不可用，导致我们的订阅中断，除其他事项外，还可能：

•导致收入减少或延迟市场对我们的订阅的接受；

•要求我们向我们的客户、经销商或运营商支付罚款或开具信用或退款，或使我们面临损害赔偿要求；

•导致我们失去现有客户，并使其更难吸引新客户；

•转移我们的开发资源或要求我们对我们的软件进行广泛的更改，这将增加我们的费用并减缓创新；

•增加我们的技术支持成本；

•损害我们的声誉和品牌。

安全事件，如网络攻击、信息安全漏洞或拒绝服务事件，可能会延误或中断对我们客户的服务，损害我们的声誉或业务，影响我们的订阅，并使我们承担重大责任。

我们的运营取决于我们保护我们的生产和企业信息技术服务免受网络攻击、拒绝服务事件、未经授权进入、计算机恶意软件或其他安全事件(包括我们无法控制的事件)中断或损坏的能力。我们不时受到恶意行为者的通信欺诈和网络攻击，以及拒绝服务事件，我们未来可能会受到类似的攻击，特别是随着网络攻击的频率和复杂性的增加。例如，网络安全研究人员预计，与俄罗斯入侵乌克兰有关的网络攻击活动将会增加。我们不能向您保证，我们的备份系统、常规数据备份、安全控制和其他现有或将来可能实施的程序是否足以防止我们的技术供应商造成重大损害、系统故障、服务中断、数据泄露、数据丢失、未经授权的访问、无法使用、中断或增加收费。

此外，我们的订阅是基于网络的。随着业务的增长，我们为客户和用户存储的数据量也在增加。我们托管服务，包括托管客户数据，包括托管位于同一位置的数据中心和多个公共云服务。我们的解决方案允许用户将文件、任务、日历事件、消息和其他数据无限期地存储在我们的服务上或根据客户的指示进行存储，尽管我们已经开始在客户协议中制定一项条款，即客户内容和某些其他客户数据将在协议终止时被删除。我们还在我们自己的系统和多个供应商的云服务中维护与我们的技术和业务以及我们的员工、战略合作伙伴和客户的相关的敏感数据，包括知识产权、专有业务信息和个人身份信息(也称为个人数据)。由于我们维护了大量的数据和用户文件，和/或由于我们继续向高端市场转移，或进入新的客户细分市场，并获得更大和更受认可的客户，我们可能更容易成为黑客、民族国家和其他恶意行为者的目标。

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此外，我们使用第三方供应商，在某些情况下，这些供应商可以访问我们的数据以及我们员工、合作伙伴和客户的数据。我们采用分层安全措施，并有办法与向我们报告漏洞的第三方合作。尽管我们或我们的供应商实施了安全措施，但我们的计算设备、基础设施或网络，或我们的供应商的计算设备、基础设施或网络，可能容易受到黑客、计算机病毒、蠕虫、勒索软件、其他恶意软件程序、员工盗窃或滥用、网络钓鱼、拒绝服务攻击或类似的破坏性问题的攻击，这些问题是由我们或我们的供应商的基础设施、网络或业务实践中的安全弱点或漏洞或我们或我们的供应商的客户、员工、业务合作伙伴、顾问或其他互联网用户引起的，这些用户试图入侵我们或我们供应商的公司和个人计算机、平板电脑、移动设备、软件、数据网络或语音网络。如果我们、我们的供应商或我们的客户的基础设施、网络或业务实践中存在安全漏洞或漏洞，如果我们成功锁定目标，我们可能面临成本增加、责任索赔，包括与我们的合作伙伴和客户的协议中与安全义务相关的合同责任索赔，罚款、索赔、调查和其他诉讼，收入减少，或者我们的声誉或竞争地位受到损害。此外，即使没有针对性，在加强我们的安全控制或补救安全漏洞方面，我们也可能会招致更多的成本和资本支出。

我们已实施远程工作协议，并向某些员工提供发放工作的设备，但员工在远程工作时的行为可能会对我们的基础设施、网络和我们处理的信息(包括个人身份信息)的安全性产生更大影响，例如，通过增加系统或数据受到危害的风险，这些系统或数据源于员工个人和私人设备的组合使用、使用我们无法控制的无线网络访问我们的网络或信息，或者在我们的安全网络之外传输或存储公司控制的信息的能力。虽然其中许多风险并不是远程工作环境所独有的，但由于新冠肺炎疫情，我们已经并将继续在家工作的员工数量急剧增加，加剧了这些风险。我们员工或第三方的有意、无意或无意的行为可能会增加我们的漏洞或使我们面临安全威胁，如勒索软件、其他恶意软件和网络钓鱼攻击，我们可能仍然对未经授权访问、丢失、更改、破坏、获取、披露或以其他方式处理我们或我们的供应商、业务合作伙伴或顾问处理或以其他方式维护的信息负责，即使用于保护此类信息的安全措施符合适用的法律、法规和其他实际或声称的义务。此外，由于与俄罗斯入侵乌克兰相关的政治不确定性和军事行动，我们和我们的供应商、商业合作伙伴和顾问很容易受到来自民族国家参与者或与其有关联的网络攻击的高风险，包括可能严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力的攻击。此外，网络攻击, 包括在供应链上，持续增加的频率和规模，我们不能保证我们的预防努力会成功。

我们依靠加密和身份验证技术来确保机密信息的安全传输和访问，包括客户信用卡号码、借记卡号码、直接借记信息、客户通信和客户上传的文件。计算机功能的进步、密码学领域的新发现、软件错误或漏洞的发现、硬件错误或漏洞的发现、社会工程活动或其他发展可能会导致我们用来保护我们的数据和客户数据或数据本身的技术受到损害或遭到破坏。

此外，第三方过去曾试图，将来也可能试图诱使国内和国际员工、顾问或客户披露敏感信息，如用户名、供应数据、客户专有网络信息(“CPNI”)或其他信息，以便访问我们客户的用户帐户或数据或我们的数据。CPNI除了可能出现在客户账单上的其他信息外，还包括客户拨打的电话号码、此类呼叫的频率、持续时间和计时等信息，以及消费者购买的任何服务，如呼叫等待、呼叫转接和呼叫者ID。第三方还可能试图诱使员工、顾问或客户披露有关我们和我们客户的知识产权、个人数据和其他机密业务信息的信息。此外，用于获取未经授权的访问、执行黑客攻击、网络钓鱼和社会工程或破坏系统的技术经常变化和演变，可能直到针对目标启动才能识别，可能是新的和以前未知或鲜为人知的技术，或者可能直到实施此类操作后才能检测到或了解。我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施，任何安全漏洞或其他事件可能需要比预期更长的时间来补救或以其他方式解决。任何系统故障、安全漏洞或事件，导致我们的运营或客户的计算机系统中断或数据丢失，或导致我们或我们客户的机密或个人信息被盗用，都可能导致对我们的重大责任、我们的知识产权损失、导致我们的订阅被视为不安全, 对我们和我们的声誉造成相当大的损害(包括要求通知客户、监管机构或媒体)，并阻止现有和潜在客户使用我们的订阅。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们的信息以及员工、战略合作伙伴和客户的敏感信息保持安全，并且我们的客户认为这些信息是安全的，这对我们的业务至关重要。信息安全事件可能导致未经授权访问、丢失或未经授权泄露此类信息。网络安全漏洞或事件可能会使我们面临诉讼、赔偿义务、政府调查、合同责任和其他可能的责任。此外，网络攻击或其他信息安全事件，无论是实际发生的还是感知到的，都可能导致负面宣传，这可能会损害我们的声誉，降低我们客户对我们解决方案有效性的信心，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。我们的安全系统遭到破坏还可能使我们面临更高的成本，包括补救成本、运营中断或增加的网络安全保护成本，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的客户系统的网络安全漏洞或事件也可能导致他们的身份验证凭据泄露、未经授权访问他们的帐户、暴露他们的帐户信息和数据(包括CPNI)，以及对他们的帐户的欺诈性呼叫，这些随后可能会对我们产生类似上文所述的实际或预期影响。我们的合作伙伴或供应商的系统的网络安全漏洞或事件可能会导致类似的实际或感知影响。

虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以涵盖因隐私或安全事件而产生的所有责任。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

与信息安全和隐私有关的法律、法规和执法行动继续发展。在安全方面，我们正在密切关注可能适用于我们的规则和指导方针的制定，包括例如根据2022年《关键基础设施网络事件报告法案》的规定。为了防止安全事件，我们已经并预计将继续承担巨额费用。为了支持对适用法律的修改，并支持我们将销售扩展到新的地理区域或新的行业细分市场，我们可能需要增加或改变我们的网络安全系统和支出。此外，与安全和隐私相关的法律和法规的变化可能会使我们在某些司法管辖区的运营成本更高，并可能增加我们不遵守这些变化的法律和法规的风险。

我们信息系统的潜在问题可能会干扰我们的业务和运营。

我们依赖我们的信息系统和第三方的信息系统来处理客户订单、分发我们的订阅、向客户开具账单、处理信用卡交易、客户关系管理、支持财务规划和分析、会计职能和财务报表编制，以及以其他方式运营我们的业务。信息系统可能会遇到中断，包括第三方提供商的相关服务中断，这可能是我们无法控制的。这种业务中断可能会导致我们无法满足客户的要求。所有信息系统，无论是内部的还是外部的，都可能容易受到各种来源的损坏或中断，包括但不限于计算机病毒、安全漏洞和事件、能源中断、自然灾害、恐怖主义、战争、电信故障、员工或其他盗窃以及第三方提供商故障。此外，由于电信计费本质上是复杂的，需要高度复杂的信息系统来管理，我们目前正在实施的内部开发的计费系统可能会出现错误，或者我们可能会不正确地操作系统，这可能会导致系统错误地计算客户欠我们的订阅费或相关的税款和行政费用。我们客户账单中的任何此类错误都可能损害我们的声誉，并导致我们违反账单法律法规的真实性。我们目前内部开发的账单系统要求我们手动处理越来越多的发票，这可能会导致账单错误。我们和我们所依赖的第三方的信息系统中的任何错误或中断都可能对我们的业务产生重大影响。此外, 我们未来可能会实施进一步和增强的信息系统，以满足我们增长产生的需求，并提供更多的能力和功能。新系统和增强功能的实施经常会对企业的基础业务造成干扰，而且可能既耗时又昂贵，增加管理责任，并分散管理人员的注意力。

我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和其他高技能员工的持续服务，如果我们无法招聘、留住、管理和激励我们的员工，我们可能无法有效地增长，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，并发现和追求机会和服务创新。损失的损失

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高级管理层或其他关键员工的服务，无论是在过去还是在未来，都可能显著延迟或阻碍我们业务、财务状况、发展和战略目标的实现。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的联合创始人、董事长兼首席执行官弗拉基米尔·什穆尼斯的远见、技能、经验和努力。我们的任何高管或其他高级管理人员均不受书面雇佣协议的约束，因此他们中的任何人都可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。更换这些高级管理人员中的任何一人，无论是过去的还是将来的，都可能涉及大量的时间和成本，这种损失可能会显著推迟或阻碍我们实现业务目标。

我们未来的成功还取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们相信，在旧金山湾区、我们总部所在的旧金山湾区、科罗拉多州丹佛市、我们的美国销售和客户支持办公室以及网络运营中心所在的地方，以及我们设立办事处的其他地点，对具有我们行业经验的高技能技术人员和其他人员的激烈竞争正在并将继续存在。此外，美国移民政策的变化，特别是H-1B和其他签证计划的变化，以及对旅行的限制(包括但不限于因新冠肺炎疫情而造成的旅行限制)可能会限制技术和专业人才流入美国，并可能抑制我们招聘合格人员的能力。我们必须提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境，以招聘、留住和激励员工。如果我们不能留住和激励我们现有的员工并吸引合格的人员填补关键职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括开发、营销和销售现有和新的订阅，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要或泄露了专有或其他机密信息。我们股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键人才的能力。

客户营业额的增加，或我们为留住和追加销售客户而产生的成本，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

虽然我们已经与较大的客户签订了长期合同，但那些与我们没有长期合同的客户可以随时终止他们的订阅，而不会受到惩罚或提前终止费用。我们无法准确预测客户终止或平均每月订阅取消或续订失败的比率，我们称之为营业额。我们拥有订阅协议的客户没有义务在其初始订阅期限(通常为一到三年)到期后续订我们的服务。如果这些客户确实续订了他们的订阅，他们可以选择续订更少的用户、更短的合同期限或更便宜的订阅计划或版本。我们无法预测已与我们签订订阅合同的客户的续约率。

客户营业额以及客户订阅用户数量的减少，都可能对我们的运营结果产生重大影响，我们努力留住客户并鼓励他们升级订阅和增加用户数量所产生的成本也是如此。如果客户对我们的订阅、我们订阅的价值主张或我们以其他方式满足他们的需求和期望的能力不满意，我们的流动率在未来可能会增加。由于我们无法控制的因素，客户订阅的营业额和用户数量也可能增加，包括客户由于财务限制和经济放缓的影响而未能或不愿支付每月订阅费。此外，任何经济衰退都可能给我们的客户造成财务困难，减少技术支出，并对我们的客户加入或续订我们的意愿造成实质性的负面影响，或者导致我们的客户寻求减少他们订阅的用户数量或解决方案。例如，为了应对客户的困难，我们可能会与客户合作，提供更大的灵活性来应对他们面临的挑战，但我们不能保证他们不会减少用户数量或完全终止订阅。由于营业额和客户订阅用户数量的减少，我们必须在持续的基础上获得新客户，或在现有客户群中获得新用户，以保持我们现有的客户和收入水平。如果大量客户终止、减少或未能续订其订阅, 为了增加新客户数量或追加销售现有客户，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销支出，这种额外的营销支出可能会损害我们的业务和运营结果。

我们未来的成功还部分取决于我们向现有客户销售额外订阅和额外功能的能力。这可能需要越来越复杂、成本更高的销售努力，以及更长的销售周期。升级、扩大和留住现有客户所需成本的任何增加都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。如果我们努力说服客户增加用户，并在未来购买更多功能

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如果不成功，我们的生意可能会受到影响。此外，这种增加的成本可能会导致我们提高订阅费率，这可能会增加我们的周转率。

如果我们不能吸引新客户加入我们的订阅或以经济高效的方式向这些客户追加销售，我们的业务将受到实质性的不利影响。

为了发展我们的业务，我们必须继续吸引新客户，并以符合成本效益的方式扩大现有客户群的用户数量和提供的服务。我们使用并定期调整广告和营销计划的组合来推广我们的订阅。大幅提高我们一个或多个广告渠道的定价将增加我们的广告成本，或者可能导致我们选择成本较低、可能效果较差的渠道来推广我们的订阅。随着我们增加或改变我们的广告和营销策略的组合，我们可能需要扩展到成本比我们当前计划高得多的渠道，这可能会对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。此外，全球经济活动放缓可能会扰乱我们的销售渠道和吸引新客户的能力，这可能需要我们调整我们的广告和营销计划，或对这些计划进行进一步投资。我们将在预计确认这些支出产生的任何收入之前产生广告和营销费用，否则我们可能无法体验到此类支出带来的收入或品牌知名度的增加。我们过去和将来都会在新的广告活动中投入大量资金和投资，我们不能向您保证，任何此类投资都会带来高性价比的额外客户。如果我们无法维持有效的广告计划，我们吸引新客户的能力可能会受到实质性的不利影响，我们的广告和营销费用可能会大幅增加，我们的运营业绩可能会受到影响。

我们的一些潜在客户通过谷歌、雅虎和微软必应等领先的搜索引擎了解我们。虽然我们采用了搜索引擎优化和搜索引擎营销策略，但我们保持和增加指向我们网站的访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。如果搜索引擎公司修改他们的搜索算法，降低了我们上市的重要性，或者如果我们的竞争对手的搜索引擎优化努力比我们的更成功，或者如果搜索引擎公司限制或禁止我们使用他们的服务，可能会有更少的潜在客户点击进入我们的网站。此外，过去购买挂牌的成本有所增加，未来可能会增加。网站流量的下降或搜索成本的增加可能会对我们的客户获取努力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

由于新冠肺炎的流行，视频和网络会议解决方案的采用率有所提高；然而，我们无法预测这些模式是否或将持续多久。

我们今天收入的很大一部分来自中小型企业，它们可能没有太多的财力来应对经济低迷。

如今，我们很大一部分收入来自中小型企业。与规模更大、更成熟的企业相比，这些客户可能会受到经济衰退的实质性和不利影响。与较大的实体相比，这些企业的财务资源(包括资本借贷能力)通常更为有限。任何经济低迷都可能减少中小型企业的技术支出和员工数量，从而对我们的产品需求产生不利影响，并损害我们的业务和运营业绩。由于我们的大多数客户通过信用卡和借记卡为我们的订阅支付费用，信贷市场的某些细分市场以及美国和全球经济的疲软已经并可能在未来导致拒绝信用卡和借记卡付款的数量增加，这可能会通过增加客户取消数量并影响我们吸引新的中小型客户的能力，对我们的业务产生重大影响。如果中小型企业因经济疲软、行业整合或任何其他原因而遇到财务困难，对我们订阅的整体需求可能会受到实质性和不利的影响。

我们针对大中型企业销售订阅的战略面临重大风险，如果我们不有效地管理这些努力，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

对大中型企业的销售额继续增长，无论是按绝对值计算，还是占我们总销售额的百分比。随着我们继续将更多的销售努力瞄准大中型企业，我们预计会产生更高的成本和更长的销售周期，我们在预测何时完成这些销售方面可能不那么有效。在这些细分市场中，购买我们的订阅的决定通常需要得到潜在客户组织内更多技术人员和管理级别的批准，因此，这些类型的销售需要我们投入更多时间来培训这些人员

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向潜在客户介绍我们订阅的好处。此外，较大的客户可能需要更多功能、集成服务和定制，并可能需要高技能的销售和支持人员。我们在向这些潜在客户营销我们的订阅方面的投资可能不会成功，这可能会对我们的运营结果和我们扩大客户基础的整体能力产生重大不利影响。此外，我们销售的许多大中型企业可能已经从我们较大的竞争对手那里购买了商业通信解决方案。由于这些因素，这些销售机会可能需要我们为个别客户投入更多的研发资源和销售支持，并投资于招聘和留住高技能人员，从而导致成本增加，并可能延长我们通常的销售周期，这可能会使我们的销售和支持资源紧张。此外，这些较大的交易可能需要我们推迟确认我们从这些客户那里获得的关联收入，直到满足任何技术或实施要求。

对智能手机和平板电脑的支持是我们解决方案不可或缺的一部分。如果我们无法开发在客户使用的移动平台上运行的强大移动应用程序，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的解决方案允许我们的客户在智能设备上使用和管理我们基于云的企业通信解决方案。随着新的智能设备和操作系统的发布，我们可能会遇到支持这些设备和服务的困难，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护我们的移动应用程序。此外，如果我们在未来将移动应用程序集成到智能设备中遇到困难，或者如果我们与移动操作系统提供商(如苹果公司或Alphabet公司的移动操作系统提供商)的关系出现问题，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。

如果我们不能及时且具有成本效益地开发、许可或获取新的服务或应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

基于云的商业通信行业是一个新兴市场，其特点是客户需求的快速发展和变化，新服务和增强型服务的频繁推出，以及持续快速的技术进步。我们无法预测技术变化或引入新的颠覆性技术对我们业务的影响，基于云的业务通信市场的发展速度可能比我们预期的要慢，或者以与我们预期不同的方式发展，我们的解决方案可能无法获得市场接受。我们的持续增长取决于企业继续使用语音和视频通信，而不是电子邮件和其他基于数据的方法，以及未来对互联网语音和视频通信系统和服务的需求和采用。此外，为了在这一新兴市场中成功竞争，我们必须预见和适应技术变化和不断发展的行业标准，并继续设计、开发、制造和销售新的和增强型服务，以更低的成本提供越来越高的性能和可靠性水平。目前，我们的大部分收入来自RingCentral MVP的订阅，我们预计在可预见的未来这一趋势将继续下去。然而，我们未来的成功还将取决于我们是否有能力推出和销售新的服务、特性和功能，以增强或超越我们目前提供的订阅，以及改善可用性和支持并提高客户满意度。我们未能及时且经济高效地开发满足客户偏好的解决方案，可能会损害我们与现有客户续订订阅的能力，并创造或增加对我们订阅的需求，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

竞争对手推出新服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的解决方案过时或对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们的竞争对手或我们对未来版本以及新服务和技术的宣布可能会导致客户推迟购买我们现有的订阅，这也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们可能在软件开发、运营、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的或增强的服务和应用程序。过去，我们经历了新功能和升级计划发布日期的延迟，并在推出新服务和应用程序后发现了缺陷。我们不能向您保证新功能或升级将按计划发布，或者在发布时不会包含缺陷。这些情况中的任何一种都可能导致负面宣传、收入损失、市场接受延迟或客户对我们提出的索赔，所有这些都可能损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。此外，发展新的或加强的服务或应用程序可能需要大量投资，我们必须继续投入大量资源进行研究和开发工作，以发展这些服务和应用程序，以保持竞争力。我们不知道这些投资是否会成功。如果客户不广泛采用任何新的或增强的服务和应用程序，我们可能无法实现投资回报。如果我们无法及时开发、许可或获取新的或增强的服务和应用程序

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如果这些新的或增强的服务和应用不能获得市场认可，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们不能继续发展我们的品牌，或者我们的声誉受到损害，我们的业务可能会受到影响。

我们相信，继续加强我们目前的品牌将是获得广泛接受我们的订阅的关键，并将需要继续专注于积极的营销努力。在线广告和传统广告的需求和成本一直在增加，而且可能还会继续增加。因此，我们可能需要增加对广告、营销和其他努力的投资，并投入更多资源，以在用户中创建和维护品牌忠诚度。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了，任何增加的收入也可能无法抵消建立我们品牌所产生的费用。此外，如果我们不有效地处理客户投诉，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户的信心，他们可能会选择终止、减少或不续订。我们的许多客户还参与社交媒体和在线博客，讨论基于互联网的软件解决方案，包括我们的订阅，我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过现有和潜在客户寻求和共享信息的在线渠道，将负面影响降至最低，并产生积极的客户反馈。如果我们不能充分投资、推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们经历了过度的欺诈活动或无法满足不断发展的信用卡协会商家标准，我们可能会产生巨额成本，并失去接受信用卡付款的权利，这可能会导致我们的客户群大幅下降。

我们的大多数客户授权我们直接向他们的信用卡账户收取我们收取的服务费。如果客户用偷来的信用卡支付我们的订阅，我们可能会产生大量的第三方供应商费用，我们可能得不到报销。此外，我们的客户在线或通过电话向我们提供信用卡账单信息，而我们不检查这些交易中使用的实体信用卡，这增加了我们暴露于欺诈活动的风险。我们还会因客户未授权特定的信用卡交易来购买我们的订阅而招致信用卡公司的费用，这在业内被称为按存储容量使用计费。如果退款的数量过多，我们可能会被处以巨额罚款，或者被收取更高的交易费，我们可能会失去接受信用卡付款的权利。此外，信用卡发行商可能会不时更改使用其服务所需的商户和/或服务提供商标准，包括数据保护标准。我们已经在美国、加拿大和英国制定并实施了旨在遵守支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)的措施。如果我们未能保持符合这些标准或未能满足新标准，信用卡协会可能会对我们处以罚款或终止与我们的协议，我们将无法接受信用卡作为我们的订阅付款。如果我们未能遵守当前的服务提供商标准，如PCIDSS，或未能满足新标准，客户可能会选择不使用我们的服务进行他们与客户的某些类型的通信。如果发生这种不遵守相关标准的情况，如果我们被发现不遵守包含以下内容的适用法律，我们也可能面临法律责任, 通过引用或采用实质上类似的条款、商家或服务提供商标准，包括PCIDSS。我们的订阅也可能受到欺诈性使用的影响，包括但不限于收入分享欺诈、国内流量激增、订阅欺诈、高级短信欺诈和其他欺诈性计划。这种使用可能会导致我们的供应商支付巨额账单，我们将对此负责，以终止欺诈性呼叫流量。此外，第三方过去和将来可能试图诱使员工、分包商或顾问披露客户凭据和其他帐户信息，这可能导致未经授权访问客户帐户和客户数据、未经授权使用客户服务、向客户收取欺诈使用费以及我们必须向运营商支付的费用。尽管我们实施了多种欺诈预防和检测控制，但我们不能向您保证这些控制足以防范欺诈。由于欺诈或我们无法接受信用卡付款而造成的重大损失可能会导致我们的付费客户群大幅减少，这将对我们的运营结果、财务状况和业务增长能力产生实质性的不利影响。

我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。

我们在美国、加拿大、英国、中国、乌克兰、菲律宾和法国都有重要业务。我们还向欧洲、澳大利亚和新加坡的其他国家的客户销售我们的解决方案，我们希望在未来扩大我们的国际影响力。我们业务未来的成功将在一定程度上取决于我们在全球范围内扩大业务和客户基础的能力。在国际市场运营需要大量的资源和管理层的关注，并将使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。由于我们在国际运营以及开发和管理国际市场销售和分销渠道方面的经验有限，我们的

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国际扩张努力可能不会成功。此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生重大负面影响的风险，包括：

•我们有能力遵守美国以外不同和不断发展的技术和环境标准、电信法规和认证要求；

•与人员配置和管理外国业务有关的困难和费用；

•我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的订阅定价；

•可能更难收回应收账款和更长的付款周期；

•需要针对特定国家调整我们的订阅并使其本地化；

•需要以各种母语提供客户服务；

•依赖我们有限控制的第三方，包括那些营销和转售我们的订阅的人；

•在目标扩展地区提供可靠的宽带连接和广域网络；

•外国客户使用信用卡或借记卡进行与互联网有关的购买的水平较低，并遵守与信用卡或借记卡处理和数据保护要求有关的各种外国法规；

•在理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面存在困难；

•限制往返我们开展业务的国家或无法进入某些地区；

•出口管制和经济制裁；

•外交和贸易关系的变化，包括关税和其他非关税壁垒，如配额和当地含量规则；

•美国政府的贸易限制，包括可能对向外国人出口、再出口、销售、发货或以其他方式转让节目、技术、组件和/或服务的限制，包括禁令；

•我们有能力遵守不同和不断演变的法律、规则和法规，包括欧洲一般数据保护条例(“GDPR”)和其他数据隐私和数据保护法律、规则和法规；

•遵守各种反贿赂和反腐败法律，如《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》；

•一些国家对知识产权的保护较为有限；

•不利的税收后果；

•货币汇率的波动；

•外汇管制条例，可能限制或禁止我们将其他货币兑换成美元；

•对资金转移的限制；

•新的和不同的竞争来源；

•自然灾害或全球卫生危机，包括正在进行的新冠肺炎大流行；

•俄罗斯入侵乌克兰造成的政治和经济不稳定；

•美国与我们开展业务的其他国家，特别是乌克兰、中国和菲律宾之间的政治关系恶化；以及

•这些国家的政治或社会动荡、经济不稳定、冲突或战争，或美国对这些国家实施的制裁，例如与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家实施的制裁，以及俄罗斯为回应此类制裁而采取的报复行动，所有这些都可能对我们的行动产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功管理这些风险中的任何一个，都可能损害我们未来的国际业务和我们的整体业务。

我们可能会通过收购、投资、战略合作伙伴关系或与其他公司的其他战略交易进行扩张，每一项都可能转移我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，增加费用，扰乱我们的运营，并损害我们的运营结果。

我们的业务战略可能不时包括收购或投资补充服务、技术或业务、战略投资和合作伙伴关系或其他战略交易，例如我们对Avaya、Atos、ALE、Mitel、沃达丰、DT和Verizon的投资和战略合作伙伴关系。我们不能向您保证，我们将成功地确定合适的收购对象或交易对手，安全或有效地整合或管理不同的技术、业务线、人员和公司文化，实现我们的业务战略或预期的投资回报，或管理地理上分散的公司。任何此类收购、投资、战略合作伙伴关系或其他

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战略交易可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。谈判、实现和实现收购、投资、战略合作伙伴关系和战略交易的收益的过程复杂、昂贵和耗时，可能会导致两家公司的开发和销售活动和运营中断或失去动力，我们可能会产生巨额成本和支出，并转移管理层的注意力。我们可能会发行股权证券，这些证券可能会稀释现有股东的所有权，产生债务，承担或有债务，并在收购、投资、战略合作伙伴关系和其他战略交易中花费现金，这可能会对我们的财务状况、股东权益和股票价格产生负面影响。

收购、投资、战略伙伴关系和其他战略交易涉及重大风险和不确定性，包括：

•潜在未能实现收购、投资、战略合作或其他战略交易的预期收益；

•意外费用和负债；

•难以高效地集成新的解决方案和订阅、软件、业务、运营和技术基础设施；

•客户关系难以维系；

•被收购企业关键员工的潜在流失；

•将我们高级管理层的注意力从日常业务的运作上转移；

•以现金作为交易对价对我们现金状况的潜在不利影响；

•如果我们产生额外的债务来支付收购、投资、战略合作伙伴关系或其他战略交易，我们的利息支出、杠杆和偿债要求可能会大幅增加；

•潜在的证券发行会稀释我们股东的持股比例；

•可能产生大量和立即的核销和重组及其他相关费用；

•与存储的新型数据相关的潜在责任或费用、现有的安全义务或责任、我们解决方案中的未知弱点、安全措施不足，以及通过从以前不在我们控制之下的资产访问我们的系统而危及我们的网络；以及

•无法保持统一的标准、控制、政策和程序。

任何收购、投资、战略合作或其他战略交易都可能使我们承担未知的债务。此外，我们不能向您保证，我们将实现任何收购、投资、战略合作伙伴关系或其他战略交易的预期收益。此外，我们不能适当、有效和及时地成功运营和整合新收购的业务或新形成的战略合作伙伴关系，可能会削弱我们利用未来增长机会和其他技术进步以及我们的收入、毛利率和费用的能力。

例如，在我们与Avaya的战略合作伙伴关系中，我们购买了1.25亿美元的Avaya系列优先股，预付了3.75亿美元，主要用于未来的费用，以及某些许可权(主要以我们的A类普通股支付)。这些是重大投资，我们可能会因为各种原因而无法实现预期的收益，包括在营销和销售ACO方面缺乏成功、潜在或实际的财务困境、Avaya或其任何子公司的破产或破产，或其他可能限制我们收回这些投资或从这些投资中实现收益的事实或情况。

此外，我们提供、出售或转让某些投资的能力可能会受到适用证券法律和法规的限制，我们清算此类投资并从此类投资中实现价值的能力可能会受到我们提供、出售或转让某些投资的任何延迟或限制的负面和实质性影响。此外，某些投资具有投机性，可能会波动、价值下降或完全亏损，这可能会对我们未来的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

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我们可能会为过去的销售承担税收、附加费和手续费的责任，如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区收取这些金额，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们认为，根据我们对这些司法管辖区适用法律的理解，我们在所有产生销售的相关司法管辖区收取州和地方销售税以及使用税、消费税、公用事业用户和从价税、手续费或附加费。这些税项、收费和附加费的法律和税率因司法管辖区的不同而有很大差异，而将这些税项适用于我们这样的电子商务企业是一个复杂和不断发展的领域。对于一个州对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费，以及在美国最高法院对南达科他州诉韦费尔案，美国各州可能要求没有州内财产或人员的在线零售商征收和汇出向该州居民销售的销售税，这可能允许更广泛地执行销售税征收要求。因此，对我们的业务适用现有的或未来的与间接税相关的法律，或税务当局对我们的业务和运营进行有关此类税收的审计或对我们的地位提出挑战，都可能导致我们或我们客户的纳税义务增加，这可能会对我们的运营结果以及我们与客户的关系产生实质性的不利影响。

我们可能无法使用部分或全部净营业亏损结转，这可能会对我们报告的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2021年12月31日，我们有20亿美元的联邦净营业亏损结转(NOL)，其中2.729亿美元将在2023年至2037年之间到期，其余未到期。此外，我们还有14亿美元的州净运营亏损结转，这些亏损将于2022年开始到期。我们还有联邦研究税收抵免结转，将于2028年开始到期。这些净营业亏损和研究税抵免结转的实现取决于未来的收入，我们现有的结转存在到期未使用和无法抵销未来所得税负债的风险，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，如果我们在任何课税年度经历一次所有权变更，那么我们利用NOL或其他税收属性(如研究税收抵免)的能力可能会受到限制。“所有权变更”通常发生在一个或多个股东或股东群体，他们每人至少持有我们股票的5%，在三年滚动期间内，他们的集体所有权比他们最低的所有权百分比增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。

我们的综合资产负债表中并未确认与这些NOL相关的重大递延税项资产，因为它们已被估值拨备完全抵销。如果我们之前或将来有一个或多个第382条“所有权变更”，包括与我们的首次公开募股或其他发行相关的变更，或者如果我们没有产生足够的应税收入，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的NOL的很大一部分。如果我们在未来有应税收入的年份使用NOL的能力受到限制，我们将支付比我们能够充分利用NOL更多的税款。这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能及时有效地处理本地号码和免费号码可携带性的配置，我们的增长可能会受到负面影响。

我们支持本地号码和免费号码可携带性，允许我们的客户转接到我们，从而在订购我们的服务时保留他们现有的电话号码。转号是一个手动过程，可能需要长达15个工作日或更长时间才能完成。我们订阅的新客户必须在号码转移过程中同时维护我们的订阅和客户现有的电话服务。我们在转接这些号码时遇到的任何延迟通常都是因为我们依赖第三方运营商来转接这些号码，这是我们无法控制的过程，而这些第三方运营商可能会拒绝或大幅延迟向我们转接这些号码。本地号码可携带性被许多潜在客户认为是一个重要的特征，如果我们不能减少任何相关的延误，我们可能会遇到更大的困难，以获得新客户。此外，FCC要求互联网语音通信提供商在客户离开我们的订阅以使用另一家提供商的服务时，必须遵守指定的号码迁移时间框架。几个国际司法管辖区已经对我们这样的订阅提供商实施了类似的号码携带要求。如果我们或我们的第三方运营商无法在必要的时间范围内处理号码可携带请求，我们可能会受到罚款和处罚。此外，在美国，客户和运营商都可以因违反当地号码可携带性要求而向相关的州公用事业委员会、FCC或州或联邦法院寻求救济。

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如果我们无法获得或保留直接拨入号码，或被禁止获得本地或免费号码，或者如果我们被限制仅向某些客户分发本地或免费号码，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功取决于我们是否有能力在美国和外国以合理的成本和不受限制的方式在理想的地点获得大量本地和免费的直拨内拨号码(DID)。我们采购和分发DID的能力取决于我们无法控制的因素，例如适用的法规、提供DID的通信运营商的做法、这些DID的成本以及对新DID的需求水平。由于可获得性有限，我们通常无法获得某些流行的区号前缀。我们无法为我们的业务获取DID，这将降低我们的订阅对受影响当地地理区域的潜在客户的吸引力。此外，我们未来客户群的增长，以及其他基于云的业务通信提供商客户群的增长，增加了我们对足够大量的DID的依赖。

我们可能无法有效地管理我们的库存水平，这可能会导致库存陈旧，迫使我们导致库存减记。

我们的供应商提供的手机交付给我们的履行代理的交货期长达几个月，并且根据一定不准确的预测进行制造。我们很可能会不时地出现产品库存过剩或不足的情况。此外，由于我们依赖第三方供应商供应我们的供应商提供的手机，我们的库存水平受到采购订单时间和交货日期等条件的影响，这些条件不在我们的控制范围之内。过多的库存水平会使我们面临库存过时的风险，而库存水平不足可能会对我们与客户的关系产生负面影响。例如，我们的客户依赖于我们遵守承诺交付日期的能力，而我们订阅供应的任何中断都可能导致客户流失或损害我们吸引新客户的能力。供应商向客户供应供应商提供的手机的能力的任何下降或中断，包括持续的新冠肺炎疫情，都可能导致我们损失收入，损害我们的客户关系，并损害我们在市场上的声誉。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

我们目前依赖三家电话设备供应商和两家履约代理来配置和交付我们销售的电话，这些第三方在制造、配置和交付过程中的任何延迟或中断都将导致向我们客户发货的延迟或减少，并可能损害我们的业务。

我们依靠三家供应商提供我们向使用我们订阅的客户提供的销售电话，我们依靠两个履行代理来配置和交付我们销售给客户的电话。因此，如果这些第三方不能保持有竞争力的手机或配置服务，或不能继续以有吸引力的条款提供这些服务，或者根本不能，我们可能会受到不利影响。这些供应商已经并将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，这可能会影响他们令人满意的业绩，甚至根本不会。

如果我们的执行工程师无法提供质量可接受的手机，或者如果他们及时供应手机的能力下降或中断，我们将服务推向市场的能力、我们订阅的可靠性、我们与客户的关系或我们在市场上的整体声誉可能会受到影响，这可能会导致我们损失收入。我们预计可能需要几个月的时间才能有效地过渡到新的第三方制造商或履行代理。

如果我们的供应商提供的电话不能与我们自己的后端服务器和系统进行有效的互操作，我们的客户可能无法使用我们的订阅，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

手机必须与我们的后端服务器和系统进行互操作，这些服务器和系统包含复杂的规范，并使用多种协议标准和软件应用程序。目前，我们客户使用的手机只有三家第三方供应商生产。如果这些供应商中的任何一个改变了他们的手机的操作，我们将被要求进行开发和测试工作，以确保新的手机与我们的系统互操作。此外，我们必须成功地将我们的解决方案与战略合作伙伴的设备集成在一起，以便营销和销售这些解决方案。这些工作可能需要大量的资本和员工资源，而我们可能无法快速或经济高效地完成这些开发工作，如果有的话。如果我们的供应商提供的电话不能有效地与我们的系统互操作，我们的客户使用我们订阅的能力可能会延迟或我们订阅的订单可能被取消，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有资金，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们打算继续进行支出和投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新的解决方案或增强我们现有的解决方案，增强我们的运营基础设施，以及获取互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。然而，当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外资金，或者根本没有。我们将来获得的任何债务融资都可能涉及限制性公约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会。此外，我们未来可能获得的信贷安排方面的限制性条款可能会限制我们以业务所需的方式开展业务，并可能限制我们的增长，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们不能向您保证，我们将能够遵守任何此类限制性公约。如果将来我们不能遵守这些公约，我们会要求修订或豁免这些公约。我们不能向您保证，任何此类豁免或修订都会被批准。在这种情况下，我们可能需要偿还我们现有的任何或全部借款，我们不能向您保证，我们将能够根据我们现有的信贷协议借款，或以商业合理的条款获得替代融资安排，或根本不能。

此外，信贷市场的波动可能会对我们获得债务融资的能力产生不利影响。转换我们于2025年到期的0%可转换优先票据(“2025年票据”)及2026年到期的0%可转换优先票据(“2026年票据”及连同2025年票据一起的“票据”)，以及任何其他股本或任何未来发行的股本或可转换债务证券的未来发行，可能会导致我们现有股东的权益大幅稀释，而我们发行的任何新股本或可转换债务证券可能拥有较A类普通股持有人更高的权利、优先权及特权。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

与监管事项有关的风险

我们的订阅受到监管，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们在美国和国际上承担责任。

联邦法规

我们的业务受联邦通信委员会的监管。作为一家通信服务提供商，我们必须遵守现有或潜在的FCC法规，这些法规涉及隐私、残疾接入、号码移植、维护断开号码的记录、与执法部门合作、联邦普遍服务基金(“USF”)缴费、增强型911(“E-911”)、中断报告、来电认证、来电欺骗、来电拦截以及其他要求和法规。FCC将我们的互联网语音通信服务归类为电信服务可能会导致额外的联邦和州监管义务。如果我们不遵守FCC的规则和规定，我们可能会受到FCC的执法行动、罚款、执照的丧失，以及我们运营或提供某些订阅的能力可能受到限制。FCC的任何执法行动都可能是公开的，都会损害我们在行业中的声誉，可能会削弱我们向客户销售订阅的能力，并可能对我们的收入产生实质性的不利影响。

通过RCLEC，我们还提供受FCC监管的竞争性本地交换运营商(“CLEC”)和IP使能(“IPES”)服务，作为传统的电信服务。我们的CLEC服务依赖于1996年《电信法》的某些条款，该条款要求现有的本地交换运营商(“ILEC”)向我们提供提供我们服务所需的设施和服务。在过去的几年里，FCC已经减少或取消了一些管理ILEC批发产品的规定。如果法律不再要求ILEC向我们提供此类服务，或停止以合理的费率、条款和条件提供这些服务，我们的业务可能会受到不利影响，我们提供CLEC服务的成本可能会增加。这可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

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此外，联邦电话消费者保护法(TCPA)和实施TCPA的FCC规则禁止发送未经请求的传真广告或进行非法机器人通话，但某些例外情况除外。FCC可能会对发送“垃圾传真”或进行非法机器人通话的个人或实体采取执法行动，个人也可能有私人诉讼理由。尽管FCC禁止未经请求的传真广告或进行非法机器人通话的规则适用于那些“发送”广告或拨打电话的人，但传真发射机或其他服务提供商高度参与或实际通知非法发送垃圾传真或进行非法机器人通话，并且没有采取措施阻止此类传输，根据FCC的规则，或在非法机器人通话的情况下，联邦贸易委员会的规则也可能面临责任。我们采取了重大步骤，以防止我们的系统被用来进行非法的机器人通话或大规模发送未经请求的传真，我们不相信我们高度参与或注意到使用我们的系统广播垃圾传真或进行非法的机器人通话。然而，由于传真发射机和相关服务提供商不享有TCPA和相关FCC规则下的绝对豁免责任，如果有人将我们的系统用于此类目的，我们可能面临FCC或FTC的询问和执法或民事诉讼或私人诉讼。如果其中任何一种情况发生，我们可能会被要求承担巨额费用，管理层的注意力可能会被转移。此外，如果我们因使用我们的服务发送未经请求的传真或进行非法机器人通话或就任何诉讼或诉讼达成和解而被追究责任，任何判决、和解或处罚都可能对我们的运营造成实质性的不利影响。

国家法规

各州目前不管理我们的互联网语音通信订阅，这被认为是游牧的，因为它们可以从任何宽带连接使用。然而，许多州要求我们注册为互联网协议语音(VoIP)提供商，向州USF捐款，向E-911捐款，并支付其他附加费和年费，以资助各种公用事业委员会计划，而其他州正在积极考虑扩大其公共政策计划，以包括我们提供的订阅。我们将USF、E-911费用和其他附加费转嫁给我们的客户，这可能会导致我们的订阅变得更加昂贵，或者需要我们承担这些成本。州公用事业委员会可能会尝试将国家电信法规适用于像我们这样的互联网语音通信用户。

在我们提供本地电信服务的州，RCLEC服务受到公用事业监管机构的监管。这一规定包括在提供我们的CLEC服务之前获得公共便利性和必要性证书或其他类似许可证的要求，以及与IPES服务相关的注册。我们还可能被要求提交描述我们CLEC服务的费率，并提供这些服务的费率。我们还必须遵守各州关于服务质量、断开连接和计费要求的不同规定。国家委员会还有权审查和批准现有电话运营商与CLEC(如我们的子公司)之间的互联互通协议。

我们和RCLEC还受州消费者保护法以及美国各州或市政销售、使用、消费税、毛收入、公用事业用户和从价税、手续费或附加费的约束。

国际规则

随着我们的国际扩张，我们可能会受到我们提供订阅的外国的电信、消费者保护、数据保护、紧急呼叫服务和其他法律、法规、税收和费用的约束。任何外国法规都可能会给我们带来巨大的合规成本，限制我们的竞争能力，并影响我们在某些市场扩大服务提供的能力。此外，监管环境不断演变，适用法规的变化可能会带来额外的合规成本，并需要对我们的技术和运营进行修改。欧盟成员国目前正在实施新的欧洲电子通信规则，包括对德国电信法和法国法规进行重大修改。法国的新规则在我们现有的商业模式之外增加了额外的义务，并将要求在法国建设国内基础设施。在国际上，我们目前在加拿大、英国、澳大利亚、新加坡和几个欧洲国家销售我们的订阅。我们还提供我们的全球MVP解决方案，使我们在销售解决方案的地点的跨国客户能够在国际上不同的国家建立本地电话解决方案。随着我们继续在国际上扩展我们的全球MVP解决方案，我们可能会受到其他国家/地区的电信、消费者保护、数据保护、紧急呼叫服务、呼叫身份验证和其他法律法规的约束。

此外，我们的国际业务可能受到特定国家/地区的政府监管和相关行动的影响，这可能会增加我们的成本或影响我们的解决方案和服务产品，或者阻止我们在某些国家/地区提供或提供我们的解决方案和订阅。我们的某些订阅可能被位于VoIP和其他形式的IP通信可能是非法的或需要特别许可的国家/地区的客户使用，或者在美国禁运名单上的国家/地区使用。即使我们的解决方案被报告为非法或非法，或者用户位于禁运国家/地区，这些国家/地区的用户仍可以继续在这些国家/地区使用我们的解决方案和订阅，尽管

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违法性或禁运。如果客户继续在违法的国家/地区使用我们的解决方案和订阅，我们可能会受到处罚或政府行动，任何此类处罚或政府行动都可能代价高昂，并可能损害我们的业务和我们的品牌和声誉。我们可能会被要求支付额外费用，以满足适用的国际监管要求，或者如果法律要求，或者如果我们不能或不会满足这些要求，我们可能被要求停止订阅。

互联网语音通信、视频会议和消息传递的日益增长和普及增加了政府对这些服务进行监管或征收新的或增加的费用或税收的风险。在一定程度上，如果我们的订阅使用继续增长，我们的用户基础继续扩大，监管机构可能更有可能寻求对我们的订阅进行监管，或对我们的订阅征收新的或额外的税收、附加费或费用。

我们处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们和我们的客户受到各种不断变化的国际法规、政府法规、行业标准和自律计划、合同义务以及与隐私和数据保护相关的其他法律义务的约束，这可能会增加我们的成本，减少对我们解决方案和订阅的采用和使用，并使我们承担责任。

在提供服务的过程中，我们收集、存储和处理多种类型的数据，包括个人数据。此外，我们的客户可以使用我们的订阅来存储联系人和其他个人或识别信息，以及处理、传输、接收、存储和检索各种通信和消息，包括有关他们自己的客户和其他联系人的信息。客户能够并且可能在某些情况下被授权使用我们的订阅来发送、接收和/或存储个人信息。

有许多联邦、州、地方和外国的法律和法规，以及合同义务和行业标准，规定了关于数据隐私和安全以及个人信息和其他客户数据的收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享、披露和保护的某些义务和限制。随着我们全球MVP解决方案的实施，我们在世界各地的其他国家和地区都受到额外的数据隐私法规的约束。这些义务和限制的范围正在变化，可能有不同的解释，各国之间可能不一致，也可能与其他规则冲突，其地位仍然不确定。在我们运营的任何司法管辖区，如果我们不遵守与数据隐私、数据保护和安全相关的义务和限制，我们可能会面临诉讼、罚款、刑事处罚、法定损害赔偿、同意法令、禁令、不良宣传和其他可能损害我们业务的损失。

例如，2018年5月生效的GDPR加强了欧盟现有的数据保护法规，其条款包括将欧盟监管机构对最严重违规行为可能处以的最高罚款水平提高到2000万欧元或全球年营业额的4%。此类罚款将是对(I)个人就导致其遭受损害的任何违反数据隐私的行为提起诉讼要求损害赔偿的权利，以及(Ii)个别成员国有权在GDPR规定的行政罚款之外实施额外的制裁。其他例子包括但不限于加拿大反垃圾邮件立法和澳大利亚修订后的2003年垃圾邮件法案。

直到最近，我们一直依赖欧盟-美国隐私盾牌框架以及瑞士-美国隐私盾牌框架作为我们从欧洲经济区(EEA)向美国传输数据的有效传输机制。2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌作为有效传输机制无效。2020年9月8日，瑞士联邦数据保护和信息专员发布了一份意见，得出结论认为，根据瑞士数据保护法，瑞士-美国隐私盾牌没有为从瑞士到美国的数据传输提供足够的保护水平，使瑞士-美国隐私盾牌框架无效。我们现在依赖其他数据传输机制，如欧盟标准合同条款(“示范条款”)，而我们以前依赖于欧盟-美国隐私盾牌和瑞士-美国隐私盾牌框架。2021年6月4日，欧盟委员会通过了新的示范条款，即新的标准合同条款(“2021年SCC”)，用于将个人数据从欧盟转移到欧盟委员会认为对个人数据提供充分保护的国家(例如美国)。我们准备采用并已开始采用2021年SCC，我们的客户和供应商将数据传输出欧洲经济区和瑞士(经联邦数据保护和信息专员批准的修改)。

在2020年1月31日英国退出欧盟后，英国在很大程度上采纳了欧盟关于跨境数据流动的规则，但允许不同的灵活性。2021年6月28日，欧盟委员会根据GDPR和执法指令发布了一项充分性决定，根据该决定，个人数据一般可以不受限制地从欧盟转移到英国；然而，这一充分性决定有四年的“夕阳”期，之后欧盟委员会的充分性决定可能会续期。2022年3月21日，英国议会批准了新的标准合同条款，以支持将个人数据转移出英国，除了其他影响外，我们可能还会经历额外的成本

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与增加的合规负担相关，并被要求与第三方进行新的合同谈判，以帮助代表我们处理个人数据或将某些个人数据本地化。

2021年SCC现在还包括在将个人数据转移出欧洲经济区之前进行个人数据转移影响评估的要求。评估要求各方考虑到转让的具体情况、目的地国的法律和做法，特别是与政府准入有关的法律和做法，以及任何其他相关的合同、技术或组织保障措施。每一方都被要求进行这样的评估，并确定如果没有足够的保障措施来保护个人数据的转移，转移是可以进行还是必须暂停。除了向瑞士和英国以外的国家转让示范条款外，数据保护当局可能还要求采取措施。除了其他影响外，我们还可能面临与实施2021年SCC后增加的合规负担相关的额外成本，包括要求阻止或要求对从欧洲经济区、瑞士和英国流向美国和其他非欧洲经济区国家的某些数据流进行特别核查。此外，我们和我们的客户可能面临欧洲经济区、瑞士或英国的监管机构在将个人数据从欧洲经济区、瑞士或英国转移到美国和其他非欧洲经济区国家的过程中应用不同标准的可能性。

此外，预期的发展和未来的监管指导可能会导致对我们和其他公司已经采取的行业标准措施的进一步不同要求和不同解释，因此可能需要对我们的合规计划进行持续投资。关于跨境数据转移的一些细节的不确定性仍然存在。如果我们无法采取可能需要的必要和额外措施，那么我们可能会面临欧洲或跨国客户不愿或拒绝使用我们的解决方案的风险，并可能招致监管处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

欧盟委员会提出了新的立法，以加强对通信服务用户的隐私保护，并加强对个人免受在线跟踪技术的保护。拟议的《私隐及电子通讯规例》(简称《电子私隐规例》)现正进行立法审议。电子隐私条例一旦出台，预计将对通信服务提供商施加更大的潜在责任，包括可能对最严重的违规行为处以罚款，罚款金额为2000万欧元或全球年营业额的4%。《电子隐私条例》引入的新规则可能包括加强对通信服务提供商的同意要求，以便使用通信内容和通信元数据提供增值服务，并限制使用与公司和其他非自然人有关的数据。这些限制如果被采纳，可能会影响我们未来在欧洲经济区的业务增长。

此外，2021年9月1日生效的《中国数据安全法》和2021年11月1日生效的《中国个人信息保护法》对进出中国的所有行业和业务的数据和个人数据处理活动进行了全面规范。DSL和PIPL不仅适用于中国境内的数据处理，还寻求监管跨境数据传输以及中国境外与源自中国的数据有关的某些活动。DSL和PIPL施加的限制以及它们在实践中应用的不确定性可能会影响我们和我们的客户，我们可能需要对我们的政策和实践进行修改，以努力遵守这些法律。

在美国，有许多联邦和州法律管理个人信息的隐私和安全。特别是，1996年的《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)确立了隐私和安全标准，限制使用和披露单独可识别的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保某些机构保护电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。我们通过与某些客户的关系扮演“业务伙伴”的角色，因此直接受HIPAA某些条款的约束。此外，如果我们无法保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了与我们有业务伙伴关系的客户的合同，并可能面临监管责任。此外，我们受到FCC法规的约束，这些法规规定了我们使用和披露与我们互联的VoIP服务相关的某些数据的义务。如果我们遇到数据安全事件，州法律或FCC或其他法规可能要求我们通知我们的客户和/或执法部门。如果联邦贸易委员会(“FTC”)有理由相信我们从事了不公平或欺骗性的隐私或数据安全做法，我们也可能受到联邦贸易委员会(FTC)的执法行动的影响。

不遵守与个人信息隐私和安全相关的法律法规，包括HIPAA，或违反任何Business Associate协议下的合同义务，可能会导致巨额罚款、民事和刑事处罚或责任。美国卫生与公众服务部(HHS)对商业合规性进行审计

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关联并执行HIPAA隐私和安全标准。在过去的几年里，HHS的执法活动变得更加重要，HHS已经表示有意继续这一趋势。违反联邦通信委员会的隐私规则可能会导致巨额罚款和禁令救济。联邦贸易委员会拥有广泛的权力，可以为受影响的消费者寻求金钱赔偿和禁令救济。除了联邦监管机构，州总检察长(在一些州，还有一些州的居民个人)被授权提起民事诉讼，要求在侵犯州居民隐私的范围内寻求禁令或损害赔偿。在数据泄露影响金融或其他形式的敏感信息的情况下，集体诉讼很常见。

此外，加利福尼亚州还颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，并于2020年8月14日生效。根据CCPA，除其他事项外，我们必须就我们使用或披露其个人信息对加州居民进行某些加强披露，允许加州居民选择不使用和披露其个人信息而不受惩罚，向加州人提供与我们拥有的个人数据相关的其他选择，并在参与与16岁以下加州人有关的个人信息的某些使用之前获得选择加入同意。如果我们不遵守CCPA，加州总检察长可能会寻求巨额罚款和禁令救济。CCPA还允许加州人在某些数据泄露的情况下提起私人诉讼。CCPA的各个方面仍然不确定，我们可能需要修改我们的政策或做法才能遵守。此外，加州选民于2020年11月通过了一项新的隐私法--《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，可能会导致进一步的不确定性，并要求我们产生额外的成本和支出以努力遵守。CPRA从2022年1月1日开始制定与消费者数据相关的义务，预计2022年7月1日或之前实施法规，并从2023年7月1日开始执行。此外，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，这是一项全面的隐私法规，与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。CDPA将要求我们在1月1日生效之前产生额外的成本和开支，以努力遵守它, 2023年。科罗拉多州于2021年6月8日颁布了类似的法律《科罗拉多州隐私法》，将于2023年7月1日生效，犹他州于2022年3月24日颁布了类似的法律《犹他州消费者隐私法》，将于2023年12月31日生效。

随着互联网商务和通信技术的不断发展，从而增加了在线服务提供商和网络用户收集、存储、保留、保护、使用、处理和传输大量个人信息的能力，联邦、州或外国机构实施越来越严格的监管的可能性变得越来越大。

虽然我们尽量遵守适用的数据保护法律、法规、标准和行为准则，以及我们自己张贴的隐私政策和合同承诺，但如果我们实际或据称未能遵守上述任何规定或未能保护我们用户的隐私和数据，包括由于我们的系统受到黑客攻击或其他恶意或秘密活动的危害，可能会导致用户对我们的订阅失去信心，并最终导致用户流失，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

对个人信息的监管正在演变，新的法律，如巴西的法律，可能会进一步影响我们处理个人信息的方式，或者可能要求我们产生额外的合规成本，这两者中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。此外，我们的实际合规性、客户对我们合规性的看法、遵守此类法规的成本、义务以及客户对其自身合规义务(无论是事实还是错误)的担忧可能会限制我们订阅的使用和采用，并降低总体需求。与隐私相关的问题，包括无法或不切实际地提前向客户提供与使用我们的订阅相关的隐私问题通知，可能会导致我们的客户拒绝提供允许我们的客户有效使用我们的订阅所需的个人数据。即使是对与隐私相关的担忧的看法，无论是否合理，也可能会阻碍我们的订阅在某些行业的市场采用。

此外，由于我们服务的性质，我们无法保持对数据安全的完全控制或实施降低数据安全事件风险的措施。例如，我们的客户可能会意外泄露他们的密码或将其存储在丢失或被盗的移动设备上，从而造成我们的系统不能防止第三方访问的感觉。此外，我们在菲律宾、乌克兰、印度、波兰以及以前在俄罗斯的第三方承包商可能可以访问客户数据。如果这些或其他第三方供应商违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为也可能使我们客户的信息处于危险之中，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的紧急服务和E-911呼叫服务可能会使我们承担重大责任。

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目录表

FCC要求互联网语音通信提供商，如我们公司，在传统有线E-911网络覆盖的所有地理区域提供E-911服务。根据FCC的规定，互联网语音通信提供商必须将呼叫者的电话号码和注册位置信息传输到呼叫者注册位置的适当公共安全应答点(PSAP)。FCC和州监管机构还要求我们的CLEC服务在向最终用户提供服务的范围内提供E-911服务。我们在国际上也受到类似的要求。

根据法规要求，我们向互连的VoIP客户提供拨打紧急服务的接入，我们必须在启动或更改服务之前从每个客户那里获得每条VoIP线路首先使用该服务的物理位置。对于可以从多个物理位置使用的订阅，我们必须为客户提供一种或多种更新其物理位置的方法。由于我们无法确认服务是在客户提供的物理地址上使用的，而且客户可能提供了错误的位置或无法提供更新的位置信息，因此紧急服务呼叫可能会被路由到错误的PSAP。如果紧急服务呼叫没有被路由到正确的PSAP，如果延迟导致重伤或死亡，我们可能会被起诉，损害赔偿数额很大。我们正在评估尝试验证和更新使用我们订阅的地点的地址的措施。

此外，客户可能试图要求我们对因延迟、错误发送或未完成的紧急服务呼叫或短信而遭受的任何损失、损坏、人身伤害或死亡负责，但须遵守适用法律、法规和我们的客户协议对提供商责任的任何限制。

我们依赖第三方提供我们的大部分客户服务和支持代表，并履行我们的E-911服务的各个方面。如果这些第三方不为我们的客户提供可靠、高质量的服务，我们的声誉将受到损害，我们可能会失去客户。

我们通过我们的在线帐户管理网站和我们的免费客户支持电话提供多种语言的客户支持。我们的客户支持目前是通过位于菲律宾的第三方提供商以及我们在美国的员工提供的。我们的第三方提供商通常为我们的客户提供客户服务和支持，而不会将自己标识为独立的一方。支持我们客户的能力可能会因菲律宾的自然灾害、恶劣天气条件、内乱、罢工和其他不利事件而中断。此外，随着我们在国际上扩展业务，我们可能需要在客户服务和支持方面投入大量资金和投资，以充分满足国际客户的复杂需求，例如以其他外语提供支持。在部署我们的解决方案时，我们还使用第三方为客户提供现场专业服务。如果这些供应商不向我们的客户提供及时和高质量的服务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户。此外，第三方专业服务供应商可能无法在需要时提供服务，这将对我们履行客户承诺的能力产生不利影响。

我们还与第三方签订合同，在美国、加拿大、英国和我们提供紧急服务拨号接入的其他司法管辖区提供紧急服务呼叫，包括协助路由紧急呼叫和终止紧急服务呼叫。我们的国内供应商运营着一个国家呼叫中心，一周七天、每天24小时都可以接听某些紧急呼叫，并维护PSAP数据库，以部署和运营E-911服务。我们依赖其他司法管辖区的供应商提供类似的功能，在这些司法管辖区，我们提供紧急服务拨号。在移动设备上，我们依靠底层的蜂窝或无线运营商来提供紧急拨号服务。供应商的服务中断可能会导致我们的客户无法使用E-911/999/112服务，并使我们承担责任并损害我们的声誉。

如果这些第三方中的任何一方不提供可靠、高质量的服务，或者该服务不符合监管要求，我们的声誉和我们的业务将受到损害。此外，向我们提供服务的提供商之间的行业整合可能会影响我们获得这些服务的能力或增加我们的服务成本。

有关知识产权的风险

侵犯第三方知识产权的指控可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

在我们经营的领域中，有大量关于知识产权的诉讼。例如，我们最近和过去都曾被第三方起诉，声称侵犯了他们的知识产权，未来我们可能会不时被起诉侵权。此外，在某些情况下，我们同意赔偿我们的

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目录表

客户、经销商和运营商因我们的解决方案索赔的知识产权侵权行为而产生的费用和责任。我们不时收到与侵犯知识产权指控有关的赔偿请求，我们可能选择或被要求承担辩护和/或补偿我们的客户和/或经销商和承运人的费用、和解和/或责任。在过去，我们已经解决了针对我们的侵权诉讼；但是，我们不能向您保证，我们将能够解决任何未来的索赔，或者，如果我们能够解决任何此类索赔，和解将以对我们有利的条款进行。我们广泛的技术可能会增加第三方声称我们或我们的客户和/或经销商以及运营商侵犯其知识产权的可能性。

我们过去曾收到并可能在未来收到关于侵犯、挪用或滥用其他各方专有权的索赔通知。此外，无论是非曲直，此类指控和诉讼，无论是针对我们还是我们的客户、经销商和运营商，都可能需要大量的时间和费用来辩护，可能会对客户关系产生负面影响，可能会将管理层的注意力从我们运营的其他方面转移，并且一旦解决，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

事实上，我们提供订阅所需的某些技术现在或将来可能会被其他方申请专利。如果这种技术被另一个人有效地申请了专利，我们将不得不就使用该技术的许可证进行谈判。我们可能无法以我们可以接受的价格谈判这样的许可证。如果存在这样的专利，或者我们无法以可接受的条款谈判任何此类技术的许可，可能会迫使我们停止使用该技术，并停止提供包含该技术的订阅，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们或我们的任何解决方案被发现侵犯了任何第三方的知识产权，我们可能会对此类侵权行为承担责任，这可能是实质性的。我们还可能被禁止使用或销售某些订阅，被禁止使用某些流程，或被要求重新设计某些订阅，每一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

这些和其他结果可能：

•导致大量现有客户流失或禁止获得新客户的；

•使我们为我们认为受到侵犯的知识产权支付许可费；

•使我们产生成本，并将宝贵的技术资源用于重新设计我们的订阅；

•使我们的收入成本增加；

•促使我们加快支出，以保持现有收入；

•促使现有的或新的供应商要求预付款或信用证；

•在市场上对我们的品牌造成实质性的负面影响，并造成商誉的重大损失；

•促使我们改变我们的业务方式或订阅；

•要求我们停止某些业务运营或提供某些订阅或功能；以及

•导致我们破产或清算。

我们保护知识产权的能力有限，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在一定程度上依靠专利、商标、版权和商业秘密法律来保护我们在美国和国外的知识产权。我们寻求根据商业秘密和版权法保护我们的技术、软件、文档和其他信息，这些法律只能提供有限的保护。例如，我们通常与员工、顾问、第三方承包商、客户和供应商签订保密协议，以努力控制对我们的技术、软件、文档和其他信息的访问、使用和分发。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露机密信息，也可能无法在此类未经授权使用或披露的情况下提供足够的补救措施，第三方可能会在未经授权的情况下合法地进行反向工程、复制或以其他方式获取和使用我们的技术。此外，我们的现任或前任员工、顾问、第三方承包商、客户或供应商向公众或其他可以利用商业秘密信息的人不当披露商业秘密信息，可能会使该信息无法作为商业秘密受到保护。

我们还在一定程度上依赖专利法来保护我们在美国和国际上的知识产权。我们的知识产权组合包括超过926项已颁发的专利，其中包括从战略合作伙伴关系交易中获得的专利，这些专利将于2022年至2041年到期。我们还有78项专利申请在美国等待审查，73项专利申请，包括从战略合作伙伴交易中获得的专利申请，在外国司法管辖区等待审查，所有这些都与美国的申请有关。我们无法预测这些未决的专利申请是否会导致已颁发的专利，或者是否有任何已颁发的专利能够有效地保护我们的知识产权。即使一项正在申请的专利

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如果申请结果是已颁发的专利，则该专利可能被规避或其有效性可能在美国地区法院或美国专利商标局的各种诉讼程序中受到质疑，例如授权后审查或各方之间审查可能需要法律代表，并涉及大量费用和管理时间和资源的转移。我们还获得了与战略伙伴关系有关的专利，这些专利目前正在各自的专利局等待转让。在转让完成之前，我们不能保证所获得专利的所有权链的完整性。此外，我们不能向您保证我们的解决方案的每个重要功能都受我们的专利保护，或者我们将用我们的解决方案所包含的任何或所有专利来标记我们的解决方案。因此，我们可能会被阻止就侵犯我们专利的行为寻求全部或部分禁令救济或损害赔偿。

第三方未经许可使用我们的品牌，包括域名，可能会损害我们的声誉，在我们的客户中造成混乱，并削弱我们营销我们的解决方案和订阅的能力。为此，我们已经注册了大量商标和服务标志，并申请了更多商标和服务标志的注册，并在美国国内外获得了大量域名，以建立和保护我们的品牌名称，这是我们知识产权战略的一部分。如果我们的申请收到反对意见或被第三方成功反对，我们将很难阻止第三方在未经我们许可的情况下使用我们的品牌。此外，成功反对我们的申请可能会鼓励第三方对我们提出更多反对或启动商标侵权诉讼，这可能是昂贵和耗时的辩护。如果我们没有成功地保护我们的商标，我们的商标权可能会被稀释，并受到挑战或无效，这可能会对我们的品牌造成实质性的不利影响。

尽管我们努力实施我们的知识产权战略，但我们可能无法在美国或国际上保护或执行我们的专有权利(在这些地区，有效的知识产权保护可能无法获得或受到限制)。例如，我们签订了包含保密和发明转让条款的协议，涉及将某些软件开发和质量保证活动外包给位于乌克兰和以前在俄罗斯的第三方承包商。我们还与位于菲律宾的第三方承包商签订了一项包含保密条款的协议，我们在那里外包了很大一部分客户支持职能。我们不能向您保证，与这些第三方承包商的协议或他们与其员工和承包商的协议将充分保护我们在适用司法管辖区和外国的专有权利，因为他们各自的法律可能不会像美国法律一样保护专有权利。此外，我们的竞争对手可能独立开发类似或优于我们技术的技术，以不侵犯我们的知识产权或围绕我们的任何专利进行设计的方式复制我们的技术。此外，发现和监管未经授权使用我们的知识产权是困难的和资源密集型的。此外，未来可能有必要提起诉讼，以执行我们的知识产权，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。这类诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额成本和管理时间和资源的转移，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们对开源技术的使用可能会限制我们将订阅商业化的能力。

我们在我们的平台上使用开源软件，我们的订阅在其上运行。此类软件的版权所有者可能会声称此类许可对我们营销或提供订阅的能力施加了意想不到的条件或限制，这是有风险的。如果这些所有者在索赔中占上风，我们可能被要求向包括竞争对手在内的第三方免费提供我们专有软件(其中包含我们有价值的商业秘密)的源代码，以便向第三方寻求许可证，以便继续提供我们的订阅、重新设计我们的技术，或者在无法及时完成或根本不能完成重新设计时停止提供我们的订阅，其中任何一项都可能导致我们停止订阅、损害我们的声誉、导致客户损失或索赔、增加我们的成本或以其他方式对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们的A类普通股、我们的票据和我们的宪章条款有关的风险

我们A类普通股的市场价格可能会波动，可能会下跌。

总的来说，股市，尤其是SaaS和其他与科技相关的股票市场，一直非常不稳定。因此，我们A类普通股的市场价格和交易量一直并可能继续高度波动，我们A类普通股的投资者可能会经历他们的股票价值下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。可能导致我们A类普通股市场价格大幅波动的因素包括：

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目录表

•我们的经营和财务业绩和前景以及其他类似公司的业绩；

•本公司或本行业其他公司的季度或年度收益；

•影响我们订阅需求的条件；

•公众对我们的新闻稿、财务指导和其他公开公告以及提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件的反应；

•跟踪我们A类普通股的证券或研究分析师的收益估计或建议的变化；

•实际或感知的安全漏洞，或其他隐私或网络安全事件；

•市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；

•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•政府和其他法规的变化；

•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•关键人员的到达和离开；

•我们、我们的投资者或我们的管理团队成员出售普通股；以及

•美国和全球经济或金融市场总体市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、电信故障、网络攻击、外交或贸易关系的改变、世界各地的内乱、战争行为(包括与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势导致的美国和其他国家的制裁以及俄罗斯为应对此类制裁而采取的报复行动)、恐怖袭击或其他灾难性事件，如新冠肺炎的全球爆发。

这些因素中的任何一个都可能导致我们A类普通股的交易量和市场价格发生巨大而突然的变化，并可能阻止投资者以或高于他们购买我们A类普通股的价格出售他们的股票。在一家公司的证券市场价格经历一段时间的波动后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们卷入集体诉讼可能会转移我们高级管理层的注意力，如果做出不利决定，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的章程文件中包含的普通股的双重股权结构的效果是，将投票控制权集中在在我们首次公开募股之前持有我们股票的有限数量的股东手中，包括我们的创始人和高管、员工和董事及其附属公司，并限制其他股东影响公司事务的能力。

我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”，连同我们的A类普通股，我们的“普通股”)，每股10票，我们的A类普通股每股1票。此外，我们的A系列可转换优先股在转换为A类普通股的基础上拥有投票权。持有B类普通股的股东，包括我们的创始人和某些高管，以及他们的关联公司，总共持有我们已发行股本的大约54%的投票权，我们的创始人，包括我们的首席执行官和董事长，共同拥有这种投票权的大部分。因此，在可预见的未来，在我们首次公开募股完成之前获得股份的股东将继续对我们公司的管理和事务以及提交给我们股东批准的许多事项的结果产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易，如合并、合并或出售我们几乎所有的资产。

此外，由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，B类普通股的持有者将继续共同控制提交给我们的股东批准的许多事项，即使他们的股票持有量低于我们股本流通股投票权的50%。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，随着时间的推移，这可能会增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。例如，如果Shmunis先生在很长一段时间内保留了他持有的大部分B类普通股，他未来可以控制我们股本的大部分投票权。作为董事会成员，Shmunis先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，甚至是控股股东，Shmunis先生通常有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

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目录表

我们从未支付过现金股息，也不希望对我们的普通股支付任何现金股息。

我们目前不打算在可预见的未来宣布普通股的股息，而是计划保留任何收益，为我们的运营和增长提供资金。由于我们从未支付过现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此投资者在我们公司的投资获得回报的唯一机会将是我们A类普通股的市场价格升值，投资者出售其股票赚取利润。不能保证我们在市场上占主导地位的A类普通股的价格永远会超过投资者支付的价格。

吾等可能没有能力筹集所需资金，以现金结算债券兑换，或于债券发生重大变动时购回债券，或于债券到期时支付债券本金，而吾等未来的债务可能会限制吾等于兑换或购回债券时支付现金的能力。

任何一系列债券的持有人将有权要求吾等于适用到期日前发生重大变动时，以相等于将购回的该等债券本金额的100%的回购价格，另加管限该债券的适用契约所载的任何应计及未支付的特别利息(如有)，要求吾等购回全部或部分该等债券。此外，于转换适用系列的债券时，吾等将须就该等转换的债券支付现金，详情载于适用的债券契约。此外，除非较早前兑换、赎回或购回适用系列债券，否则本行须于债券到期日以现金偿还。然而，吾等手头可能没有足够的可用现金，或在吾等被要求回购为其交出的该等票据或就正被转换的该系列票据或于其各自到期日支付现金时，吾等未能获得融资。

此外，我们回购适用系列债券的能力或在债券转换时或在债券各自到期时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在管限该等债券的适用契约规定回购该等债券时购回该等债券，或未能按照管限该等债券的适用契约的规定于该等债券转换时或在该等债券各自到期时支付现金，将构成该等契约项下的违约。这种契约下的违约，或者根本变化本身，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。此外，根据任何此类协议，根据适用的管理票据的契约发生根本变化可能构成违约事件。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购该系列债券，或在转换时支付现金。

每一系列票据的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

倘若每一系列债券的有条件转换功能被触发，适用系列债券的持有人将有权根据适用的管理债券的契约，选择在指定期间内的任何时间转换该等债券。如果一系列债券的一个或多个持有人选择转换其债券，我们将被要求以现金支付部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动资金造成不利影响。此外，在某些情况下，例如持有人转换或赎回，根据适用的会计规则，我们可能需要将该系列票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。

有上限的看涨期权交易可能会影响票据和我们的A类普通股的价值，我们面临交易对手风险。

关于债券的发行，我们与每一系列债券的交易对手订立了封顶催缴交易。根据惯例的调整，有上限的看涨期权交易包括我们的A类普通股最初作为每个系列票据的基础的股份数量。预期有上限的催缴交易将抵销因转换债券而可能产生的摊薄。

对手方或其各自的联营公司可在票据各自到期之前的任何时间，通过订立或解除与我们的A类普通股有关的各种衍生品和/或在二级市场交易中购买或出售我们的A类普通股或其他证券来调整其对冲头寸(和很可能

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目录表

在有上限的看涨交易的每个行使日期这样做)。这一活动还可能导致或阻止我们A类普通股的市场价格上升或下降。

我们不会就上述交易对每一系列票据或A类普通股的价格可能产生的任何潜在影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们不会做出任何表示，这些交易不会在没有通知的情况下停止。

此外，上限催缴交易的交易对手为金融机构，吾等将面临一个或多个交易对手可能违约或未能履行或可能行使某些权利终止其在上限催缴交易下的责任的风险。如果一个或多个有上限的看涨期权交易的交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们在该交易下当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但通常情况下，如果我们A类普通股的市场价格或波动性增加，风险将会增加。在交易对手违约或其他不能履行或终止义务时，我们可能遭受不利的税收后果和比我们目前预期的A类普通股更大的摊薄。我们不能对交易对手的财务稳定性或生存能力提供保证。

A系列可转换优先股的持有者有权在转换为A类普通股的基础上投票，并有权批准某些行动。

我们A系列可转换优先股的持有者一般有权与我们普通股的持有者一起投票表决所有提交我们股本持有者表决的事项(与普通股作为一个类别的持股人一起投票)。然而，我们必须征得A系列可转换优先股多数流通股持有人(作为单独类别一起投票)的同意，才能采取某些行动，包括(I)对(A)我们的公司注册证书或章程中任何在任何重大方面对A系列可转换优先股或其持有人的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响的任何条款的任何修订、更改或废除，或(B)我们指定证书中的任何条款，(Ii)优先于或与其同等的证券发行，A系列可转换优先股与股息权或清算时的资产分配权有关，(Iii)A系列可转换优先股或其发行的法定股数的任何增加或减少，及(Iv)本公司普通股的任何一次性特别股息100,000,000美元或以上。因此，A系列可转换优先股的持有者未来可能有能力影响影响我们治理和资本化的某些事项的结果。

我们A系列可转换优先股的股票发行降低了我们普通股持有人的相对投票权，而将这些股票转换为我们A类普通股将稀释我们普通股股东的所有权，并可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们A系列可转换优先股的持有人通常有权在转换后的基础上与我们普通股的持有人一起，就提交我们股本持有人投票的所有事项进行投票，这降低了我们普通股持有人的相对投票权。此外，将我们的A系列可转换优先股转换为A类普通股将稀释我们普通股现有持有人的所有权权益，而A系列可转换优先股的任何转换将增加我们A类普通股可供公开交易的股票数量，这可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的A系列可转换优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们的普通股股东持有的，而是优先于普通股股东的权利，这可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

A系列可转换优先股的持有人有权在向任何其他类别或系列股本的持有人支付任何其他类别或系列股本之前，就任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的资产分配，收取有关股息权及资产的付款。此外，在事先书面通知某些控制权变更事件后，我们将自动赎回A系列可转换优先股的所有股票，回购价格等于(I)A系列可转换优先股每股1,000美元(“清算优先股”)或(Ii)如果适用的控制权变更发生在2021年11月9日两周年之前，1.5乘以该A系列可转换优先股的该股票的清算优先级。这些股息和股票回购义务可能会影响我们的流动性，并减少可用于营运资本、资本支出、增长机会、收购和其他一般公司目的的现金流。我们对A系列可转换优先股持有人的义务也可能限制我们获得额外融资的能力，这可能会对

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目录表

对我们的财务状况的影响。优先权利还可能导致我们A系列可转换优先股持有人和我们普通股持有人之间的利益分歧。

我们不能保证我们的股票回购计划将得到全面实施，也不能保证它将提高长期股东价值。

2021年12月13日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多1亿美元的已发行A类普通股。我们计划根据这一计划，从我们未来的现金流产生以及其他潜在的现金来源，包括与票据相关的上限赎回，为回购提供资金。根据该计划，我们可以随时酌情在公开市场交易、私下谈判的交易或其他方式中进行股票回购。该计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或购买我们A类普通股的任何特定数量的股票。根据该计划回购的任何股票的时间和数量将取决于各种因素，包括股价、交易量以及一般商业和市场状况。该授权有效期至2022年12月31日。我们的董事会将定期审查该计划，并可能授权对其条款进行适当的调整。因此，我们无法保证股票回购的时间或数量。该计划可能会影响我们A类普通股的价格，增加波动性，并减少我们的现金储备。该计划可能随时被暂停或终止，即使完全实施，也可能不会提高长期股东价值。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州公司法中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书和附例包括以下条款：

•授权本公司董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行最多100,000,000股非指定优先股，其中200,000股目前指定为A系列可转换优先股；

•要求，一旦我们B类普通股的流通股占我们普通股总投票权的比例低于多数，我们股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或首席执行官召开；

•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；

•禁止在董事选举中进行累积投票；

•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；

•声明修改公司章程和公司注册证书的某些条款需要得到我们董事会或我们已发行股本的绝对多数的持有人的批准；以及

•如上所述，反映两类普通股。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在未获得特定批准的情况下，在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。

一般风险因素

有效税率的变化，或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

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目录表

•我们的递延税项资产和负债的估值变化；

•研究与开发税收抵免法失效或失效；

•结转营业亏损净额到期或未使用；

•股权薪酬的税收效应；

•扩展到新的司法管辖区；

•实施和持续运作我们的公司间安排的潜在挑战和相关成本；

•税收法律、法规和会计原则的变化，或者其解释或适用；

•由于收购而产生的某些不可扣除的费用。

我们有效税率的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

美国和外国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们受美国联邦、州和地方政府以及外国司法管辖区类似税务当局的税收法律、法规和政策的约束。税法的变化以及其他因素可能会导致我们在2018年及以后经历我们的纳税义务和有效税率的波动，并以其他方式对我们的纳税状况和/或我们的纳税义务产生不利影响。例如，2019年7月25日，法国对来自法国数字活动的收入征收3%的数字服务税，其他司法管辖区正在提议或可能在未来出台类似的法律。最近，在2021年，美国国会民主党人提议对美国联邦所得税法进行多次修改，包括提高美国公司税率，以及其他税收措施，如国际商业运营改革和/或征收全球最低税率。包括美国在内的许多国家以及经济合作与发展组织等组织也在积极考虑修改现行税法，或者已经提出或颁布了新的法律，这些法律可能会增加我们在做生意的国家的纳税义务，或者导致我们改变经营业务的方式。联邦、州或国际税法或税收裁决的任何这些发展或变化都可能对我们的有效税率和我们的经营业绩产生不利影响。我们不能保证我们的有效税率、纳税、税收抵免或激励措施不会受到这些或其他法律发展或变化的不利影响。

如果我们对财务报告的内部控制不有效，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所必须并已于2021年12月31日发布了一份认证报告。尽管管理层得出结论，截至2021年12月31日，财务报告的内部控制处于合理的保证水平，但不能保证未来不会发现重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。因此，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用会计或内部审计人员。我们的补救努力可能无法使我们避免未来的实质性弱点。

如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。

我们的业务性质要求应用复杂的收入和费用确认规则，而影响公认会计原则的当前立法和监管环境是不确定的。现行原则的重大变化可能会影响我们未来的财务报表，财务会计准则或做法的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并损害我们的经营业绩。

我们必须遵守的会计规则和规定是复杂的，并受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近的行动和公开评论都集中在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。此外，会计规则和法规不断变化，可能会对我们的财务报表产生重大影响。

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目录表

我们无法预测未来会计原则或会计政策的变化对我们未来财务报表的影响，这可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。虽然我们不知道任何需要对我们的估计、判断或假设进行实质性更新的特定事件或情况，但这种情况可能会在未来发生变化。此外，如果我们改变我们的关键会计估计，包括与确认订阅收入和其他收入来源有关的估计，我们的运营业绩可能会受到重大影响。

我们的公司总部、我们的一个数据中心和代管设施、我们的第三方客户服务和支持设施以及一个研发设施都位于已知地震断裂带附近，地震、海啸或其他灾难性灾难的发生可能会损坏我们的设施或我们承包商的设施，这可能会导致我们的业务缩减。

我们的公司总部和许多数据中心、主机托管和研发设施以及第三方客户服务呼叫中心位于加利福尼亚州、佛罗里达州以及包括菲律宾和澳大利亚在内的亚洲几个国家/地区。所有这些地点都位于已知的地震断裂带附近，这些断裂带容易受到地震和海啸的破坏，或者位于飓风易发地区。我们和我们的承包商也容易受到其他类型的灾难的影响，例如停电、火灾、洪水、新冠肺炎全球爆发等流行病、网络攻击、战争(包括与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势，导致美国和其他国家实施制裁，以及俄罗斯为应对此类制裁而采取的报复行动)、政治动荡、恐怖袭击和类似事件，这些都是我们无法控制的。如果发生任何灾难，我们的业务运营能力可能会受到严重损害，我们可能会遭受系统中断、声誉损害、知识产权损失、订阅开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能损害我们未来的运营结果。此外，我们没有地震保险，我们可能没有足够的保险来弥补其他灾难或其他类似的重大业务中断造成的损失。根据我们的保单，任何无法挽回的重大损失都可能严重损害我们的业务和财务状况。

如果研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利的评论或下调我们的A类普通股评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下降。如果一名或多名研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

69

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目录表

项目6.展品。

附件中所列的展品已作为10-Q表格季度报告的一部分存档或合并，以供参考。

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展品

索引

展品 数

描述

由以下公司合并 引用自 表格

法团 通过引用 摘自展品 数

提交日期

31.1

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。

随函存档

31.2

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。

随函存档

32.1*

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。

随信提供

32.2*

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官。

随信提供

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

随函存档

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

随函存档

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

随函存档

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

随函存档

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

随函存档

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

随函存档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

随函存档

___________________________

+表示管理或补偿计划

*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的而被视为“已存档”。除非注册人通过引用明确将其纳入，否则此类认证不会被视为通过引用被纳入1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)的任何文件。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

			RingCentral，Inc.
Date: May 10, 2022			由以下人员提供：			/s/Vaibhav Agarwal
						瓦伊巴夫·阿加瓦尔
						临时首席财务官和首席会计官 (首席财务官和首席会计官)

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