初步委托书

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案(修订号)》

Aspen集团公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

初步 代理声明

Aspen集团公司

第五大道276号，505号套房

纽约，纽约，10001

(646) 448-5144

有关股东特别大会的通知

致Aspen Group，Inc.的股东：

我们诚挚邀请您 出席特拉华州Aspen Group，Inc.股东特别大会(“特别大会”)，该大会将于当地时间2022年7月6日上午9：30在亚利桑那州凤凰城埃尔伍德街4615号公司办公室举行，目的如下：

本公司董事会(以下简称“董事会”)已将2022年5月12日的营业时间定为确定有权就股东特别大会或其任何续会发出通知并于会上投票的股东的日期。

关于将于2022年7月6日举行的特别会议的代理材料供应的重要通知：该通知和代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。

本特别大会通知及随附的 委托书及委托书将于2022年5月23日左右首次邮寄给我们有权在 特别大会上投票的登记在册股东。

如果您打算参加

请注意，由于篇幅限制，有必要将出席人数限制为股东。当地时间上午9：30开始报名和入座。只有在持股人亲自出席或由有效代表代表的情况下，股票才能在会议上投票。

为了进入会议，每位股东可能被要求出示有效的照片身份证明，如驾驶证或护照，以及截至记录日期的股票所有权证明，如所附的代理卡或反映股票所有权的经纪对账单。会议将不允许使用摄像机、录音设备和其他电子设备。

如果您不打算参加 会议，请通过互联网、电话或在随附的委托书上签名并注明日期，对您的股份进行投票，并将其放入提供的业务 信封中返还。您的投票非常重要。

日期：2022年5月23日

无论您是否希望 亲自出席，我们都敦促您尽早投票。这将确保出席会议的法定人数。 通过互联网、电话或通过签署、注明日期并退回随附的代理卡，及时对您的股票进行投票将为我们节省费用 和额外的征集工作。如果您希望通过邮寄投票，请附上在美国邮寄且不需要邮资的注明地址的信封 。如果您希望在会议上投票，现在提交您的委托书并不妨碍您在会议上投票，因为您的委托书可由您选择撤销。您的投票很重要，所以请今天就行动起来！

我们已聘请InnisFree并购公司(“Innis”)协助特别会议的委托书征集工作。如果您在参加特别会议或提交您的委托书方面有任何问题或需要帮助，您可以拨打以下号码免费联系英尼斯：

Aspen集团公司

(646) 448-5144

目录表

Aspen集团公司

第五大道276号，505号套房

纽约，纽约，10001

(646) 448-5144

股东特别大会

委托书

现将本委托书 发送给特拉华州Aspen Group，Inc.(“AGI”或“本公司”)普通股的持有者 ，与本公司董事会(“董事会”)征集委托书有关，以供本公司股东特别大会使用。本股东特别大会将于当地时间2022年7月6日上午9：30在亚利桑那州凤凰城埃尔伍德街4615号的公司办公室举行(“特别大会”)。本股东特别大会通告及本委托书及委托书表格于2022年5月23日左右首次邮寄予本公司有权在股东特别大会上投票的股东。

谁有权在特别会议上投票？

董事会已将2022年5月12日的收盘日期定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东。截至记录日期，公司共有25,202,278股普通股，每股面值0.001美元 。本公司每股普通股股份代表一票，可就特别会议可能提出的各项事项投一票。没有流通的优先股，每股票面价值0.001美元(“优先股”)。

特别会议将表决哪些事项？

计划在特别会议上审议和表决的两项提案如下：

1.批准 普通股法定股数由40,000,000股增加至60,000,000股(“法定增持股份”)，并批准对经修订的公司公司注册证书进行相应修订，以实施 法定增持股份(统称为“法定增持股份建议”)；

2.如有需要，批准将特别会议延期至较后的日期或时间，以便在以下情况下允许进一步征集和表决代表： 根据特别会议时的表决票，没有足够的票数批准批准增持股份( “休会建议”)。

董事会的投票建议是什么？

董事会建议 您投票支持授权增持建议和休会建议。

为什么公司需要举行这次投票？

增加法定股份的目的是为普通股的授权但未发行股份提供充足的储备，使本公司能够(I)允许 发行相关普通股并遵守可转换为 或可行使或可交换为普通股的已发行衍生证券项下的准备金要求，(Ii)允许未来根据本公司2018年股权补偿计划进行授予，以及(Iii)使董事会能够在董事会认为适合进行战略交易或筹集资本时，发行普通股或衍生证券。有关拟议的授权股份增加的目的和潜在影响的更多信息，请参阅第7页的“授权股份增加的目的” 。

作为记录持有者和受益者持有股份有什么区别？

如果您的股票在公司的转让代理机构Action Stock Transfer Corporation以您的名义登记，则您是这些 股票的“记录持有者”。如果您是记录保持者，这些代理材料已由公司直接提供给您。

如果您的股票是在股票 经纪账户、银行或其他登记持有者手中持有的，则您被视为以“Street 名称”持有的这些股票的“实益所有人”。如果您的股票是以街道名称持有的，则这些代理材料已由该组织转发给您。作为受益的 所有者，您有权指示此组织如何投票您的股票。

谁可以参加特别会议？

记录持有人和受益所有人 可出席特别会议。如果您的股票是以街头名义持有的，您将需要携带一份经纪对账单或其他 文件的副本，以反映您截至记录日期的股票所有权。如果您的股票是以街道名义持有的，请参阅下面的说明，了解如何在特别会议上投票 。

我该怎么投票？

记录保持者

如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄您的代理卡。

实益所有人(持有街名股份 )

什么构成法定人数？

要继续进行 特别会议的事务，我们必须达到法定人数。当有权投票的股票的大多数流通股(截至记录日期 )亲自或由代表代表时，即构成法定人数。本公司拥有的股份不被视为已发行股份或被视为出席特别会议。经纪人未投赞成票和弃权均视为出席，以确定是否有法定人数。

如果公司无法获得 法定人数，该怎么办？

如果出席特别会议处理事务的法定人数不足 ，或我们在特别会议日期前未能获得足够票数赞成有关建议， 被点名为代表的人士可提议在特别会议上延期一次或多次，以便征求代表的意见。

每项提案需要多少票数才能 通过？

如果我是受益所有者，并且没有给我的被提名者提供投票指示 ，该怎么办？

如果您的股票以街道 名称持有，您必须指示持有您的股票的组织如何投票。此类组织受纽约证券交易所(NYSE)规则的约束，在没有您的投票指示的情况下，它是否可以对任何特定提案行使自由投票权 。经纪商有权对客户未就某些“例行”事项提供投票指示的股票进行投票。当代他人持有股票的被提名人没有就特定事项投票，因为被提名人对该项目没有酌情投票权，并且没有收到 股票所有者的指示，或者经纪人出于自己的内部原因选择不投票时，就会发生经纪人无投票权。经纪人非票数计入了被视为出席会议的票数的计算 ，以确定是否达到法定人数。

下表列出了对于每个提案，被提名组织是否可以在没有您的指示的情况下行使自由裁量权并投票表决您的股票，如果不可以，则该经纪人不投票对提案获得批准的影响 。

———————

*如果您不提供投票说明，您的股票 将不会对任何非常规提案进行投票。提案1和提案2被认为是“常规”提案，因此根据纽约证券交易所的规则，经纪人可以对每个提案进行自由投票。然而，虽然这些提议允许经纪人酌情投票，但 越来越多以街头名义持有股份的经纪人和类似组织已选择避免酌情投票或参与一种比例投票形式，例如以与会议上所有其他投票一致的方式投票股份。 因此，经纪人酌情投票可能会导致对提案1或2投赞成票，其中受益股东拒绝提供投票指示来投票他/她或其股份的 。我们无法预测最终的 结果是什么，因为这取决于在每种情况下托管股份的组织。

弃权的效果是什么？

投票程序是什么？

您可以对每个提案投赞成票或反对票，或对某些提案投赞成票或反对票，也可以对这些提案中的任何一个投弃权票。 您应在随附的代理卡或投票说明表上说明您各自的选择。

我的委托书可以撤销吗？

阁下可向本公司公司秘书发出书面通知， 于委托书日期后递交委托书或亲自于股东特别大会上投票，以撤销阁下的委托书及收回在股东特别大会当日及包括该日在内的投票权。所有书面撤销通知和与撤销代理有关的其他通信均应发送至：Aspen Group，Inc.，Five Avenue，276 Five Avenue，Suite505，New York，New York 10001，收件人：公司秘书。

谁来支付准备和邮寄此委托书的费用 ？

准备、组装和邮寄这些委托书材料所涉及的所有费用和征集委托书的所有费用将由本公司支付。 除邮寄征集外，本公司的高级管理人员和正式员工可以通过电话或 亲自征集委托书。除正常工资外，这些人员不会因其服务获得任何补偿。我们亦将与经纪公司及其他托管人、代名人及受托人作出安排，向该等人士登记持有的 股份的实益拥有人转发募集材料，并可向该等人士报销因此而产生的合理自掏腰包开支。我们已聘请InnisFree并购公司协助委托书征集，估计费用为15,000美元，外加付款、可报销费用以及处理和服务成本。如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请 致电InnisFree并购公司，免费，电话：(877)800-5195。

其他事项可以在特别会议上决定吗？

除授权增持建议及休会建议外，并无其他事项于股东特别大会上提呈供股东处理。

什么是“持家”？ 它对我有什么影响？

具有相同 地址和姓氏的记录持有者将只收到一份其代理材料的副本，除非我们接到通知，这些记录持有者中的一个或多个希望继续接收个别副本。这一程序将降低公司的印刷成本和邮费。参与房屋管理的股东 将继续收到单独的代理卡。

如果您有资格拥有房屋，但您和与您共享地址的其他记录持有人收到了这些代理材料的多份副本，或者如果您在多个帐户中持有 公司的普通股，并且在任何一种情况下，您都希望只收到一份这些文件的副本 ，请联系公司的公司秘书：Aspen Group，Inc.，276 Five Avenue，Suit505，New York， New York 10001，注意：公司秘书。

如果您参与房屋管理并希望收到这些代理材料的单独副本，或者如果您不希望继续参与房屋管理并希望 在未来收到这些文件的单独副本，请联系公司的公司秘书，如上所述。 受益所有人可以向其经纪人、银行或其他记录持有人索取有关房屋管理的信息。

我有持不同政见者的(评估)权利吗？

本公司股东对提交特别大会的任何建议并无评价权 。

高级职员和董事在应采取行动的事项中的利益

高级职员或董事 对将于特别会议上采取行动的任何事项并无任何利益关系。

股东能否在2022年年会上提交提案供审议 ？

要根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14a-8条规则，考虑将股东提案纳入公司下一届年度股东大会的委托书和委托卡，需要满足以下条件：

此外，您在向公司秘书递交通知时必须是 记录保持者，并有权在下一届年度股东大会上投票。

如果提名或其他建议不符合上述程序，则将不予考虑。所有提案和提名均应发送至Aspen Group，Inc.，地址：第五大道276 第五大道505室，New York，New York 10001，收件人：公司秘书。

我们保留修改 公司章程的权利，除非修正案另有规定，否则任何更改将适用于下一届年会。

董事会 建议股东投票支持提案1和提案2。

建议1.授权的 增持建议

董事会已批准并正请 股东批准将普通股40,000,000股的授权股份数目增加至60,000,000股(“授权股份增加”)及对公司注册证书作出相应修订以实施授权股份增加( “建议修订”)。

拟议修正案的批准 需要普通股大多数流通股的持有者投赞成票。截至记录日期收盘时，已发行普通股数量为25,202,278股。没有流通股优先股。

授权增持股份的目的

增加法定股份的目的是使本公司能够在可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股股份的已发行衍生证券项下进行潜在的未来发行。根据公司注册证书，公司目前被授权发行最多40,000,000股普通股和1,000,000股优先股。截至记录日期收盘时，共有25,202,278股普通股已发行和已发行，没有优先股已发行和已发行。根据Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划，还有14,514,529股普通股预留供发行，其依据是(I)已发行股票期权、受限 股票单位(“RSU”)和受限股票，(Ii)未偿还认股权证，(Iii)未偿还可转换票据和(Iv)未来奖励，剩余283,193股普通股可供发行。这包括该公司在2022年3月14日结束的发行中发行的1000万美元可转换票据 转换后可发行的普通股。这些票据将在2027年3月之前转换或偿还到期 ，可在发行日期后的任何时间按贷款人的选择权转换为普通股，转换价格为每股1.00美元 。此外，票据可强制转换为普通股, 普通股连续30个交易日的收盘价至少为每股2.00美元，并满足其他条件的。本次强制转股 受每家贷款人9.9%的实益持股比例限制，并受纳斯达克综合19.99%要求的约束，该要求 一般规定，上市发行人不得以低于最低价格的价格发行20%或更多的已发行普通股或投票权 ，除非公司股东事先批准此类发行。

鉴于本公司受或可能受制于上述已发行证券和协议，以及在实施上述规定后仍有面值可供发行的股份，董事会认为增加本公司获授权发行的普通股数量符合本公司的最佳利益，以使本公司能够履行其合同义务，同时也给予 公司更大的灵活性，以满足其未来的一般公司需求，包括但不限于在一次或多次注册公开发行中要约和出售普通股。根据股权激励计划授予奖励，并在战略交易中或为筹集资本而发行股本。董事会相信，额外的法定股本也将使本公司能够及时利用市场状况和本公司可能获得的有利收购机会。 受已发行衍生证券项下准备金要求的规限，除非适用法律或纳斯达克规则另有规定，否则将在董事会的指示下发行未发行的法定普通股股份，而无需股东批准。

薪酬计划

除了工资和其他形式的现金薪酬外，我们 历来为员工提供RSU和/或股票期权补偿。

我们的 非雇员董事因其作为董事和董事会委员会成员的服务而获得薪酬，以往 是在每个日历年度结束时授予的，包括现金和/或股票奖励。我们的非雇员董事可以选择获得 限制性股票，而不是担任董事的全部或部分现金薪酬。在董事会委员会任职的报酬以普通股支付。

如果 获得股东批准，拟议修正案将使本公司能够根据其薪酬计划继续以股权奖励向其董事支付薪酬 。

额外授权股份的权利

任何新授权的普通股 股票将拥有与现已授权且已发行的普通股相同的权利。拟议修正案不会影响普通股现有持有人的权利，他们中没有人拥有优先购买权或类似的权利来收购新授权的股份。

拟议修正案的潜在不利影响

于建议修订生效后，董事会目前并无计划 发行任何额外普通股。仅通过拟议修正案不会立即稀释本公司现有股东的比例投票权或其他权利。 然而，未来在董事会指示下或以其他方式发行普通股时，一般未经股东批准(除非适用法律或纳斯达克规则特别要求)，可能会在发行此类额外股份时对我们的股东造成稀释 。

此外，普通股法定股份数量的增加可能会使通过董事会认为不符合本公司及其股东最佳利益的收购要约获得对本公司的控制权 变得更加困难或阻止其尝试。然而，董事会 并不认为根据建议修订建议增加普通股法定股份数目为反收购措施 ，亦不知悉有任何第三方企图或计划取得本公司的控制权。

没有评价权

根据《特拉华州公司法》或我们的公司注册证书，股东无权就拟议修正案的批准行使持不同政见者的鉴定权。

董事会建议 股东投票支持这项提议1。

提案2.休会提案

如有必要，本公司要求股东 批准延期召开特别大会，以征集支持授权增持建议的额外委托书。 为征集额外委托书而延期召开的特别大会，将允许已在其委托书中发送了 的股东在使用委托书之前的任何时间撤销委托书。

需要投票

本提案2的赞成票或反对票均需获得多数 的赞成票，才能批准休会提案。弃权，不会被视为根据公司章程投的票，因此不会对本提案2的结果产生任何影响。

董事会建议 股东投票支持这项提议2。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至登记日期，(I)本公司所知拥有普通股5%以上的人士、(Ii)每名董事、(Iii)被点名的高管(见S-K规则第402(M)条的定义)以及(Iv)本公司高管和董事作为一个整体实益拥有的本公司普通股股份数量。除非在此 表的注释中另有说明，否则每个人的地址为：C/o Aspen Group，Inc.，第五大道276号，Suit505，New York 10001，收件人：公司 秘书。

———————

*低于1%。

其他事项

本公司并不知悉 股东特别大会前可能出现的任何其他事项，亦不打算提出任何其他事项。

如果您不打算参加 特别会议，为了代表您的股份并确保所需的法定人数，请立即签署、注明日期并返回您的委托书。如果您能够出席特别会议，应您的要求，公司将取消您之前提交的 委托书。

附件A

修订本条例的证明书

公司注册证书

的

Aspen Group，Inc.

根据特拉华州公司法第242节的规定，Aspen Group，Inc.是一家特拉华州公司(以下简称“公司”)， 为修订其公司注册证书，兹证明如下：

第一：公司名称为Aspen Group，Inc.

第二：本公司董事会通过决议，对本公司的公司注册证书提出经修订的拟议修正案，宣布上述修改是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并召集本公司股东大会进行审议。列载拟议修正案的决议案如下：

决议， 董事会认为，为了本公司及其股东的最佳利益，修改经修订的本公司公司注册证书(“公司注册证书”)第4节 ，将该部分的第一句 替换为以下句子：

本公司有权发行的所有类别及系列股票的股份总数为61,000,000股，包括 (I)60,000,000股普通股，每股面值0.001美元及(Ii)1,000,000股 优先股，面值0.001美元，以及根据特拉华州公司法董事会决议及提交指定证书所不时设定的权利、优先权及限制。

第三：此后，根据董事会决议，根据特拉华州公司法第222条的规定，本公司正式召开股东特别大会，并根据通知 举行，会上根据法规要求的必要股份数量 投票赞成修订。

第四：上述修正案是根据特拉华州《公司法总法》第242条的规定正式通过的。

兹证明，公司 已在本证书上签字[___]年月日[_______], 2022.

初步代理卡

有关提供特别会议的代理材料的重要通知 ：

通知和 委托书可在www.proxyvote.com上查阅。