附件10.1
行政人员聘用协议
本高管聘用协议(以下简称《协议》)自2022年5月9日(“生效日期”)起生效,并于以下最后一次签署之日(“执行日期”)由Axon Enterprise,Inc.(特拉华州一家公司)(“公司”)和James C.Zito(个人(“高管”))签订,在此也分别称为“当事人”或统称为“当事人”。
独奏会
鉴于,高管希望在本协议期限内获得公司对高管服务的某些最低补偿,并在影响公司的任何控制权变更(如下文第10(A)节所定义)时得到保护和补偿;以及
鉴于,公司希望为公司近年来开发并将在未来花费大量费用开发的机密业务和技术信息提供合理保护。
因此,现在,考虑到本协议中包含的相互承诺,公司和管理人员各自打算受法律约束,契约和协议如下:
协议书
行政人员承认行政人员继续受雇于公司,并支付本协议中规定的款项,这是本公约不存在竞争的充分对价。高管还承认,公司在世界各地从事营销和销售其产品,本公约不竞争对于保护公司是必要和合理的,如果违反本条款,公司将遭受不可弥补的损害和其他损害。高级管理人员承认,高级管理人员的培训和经验为他/她的就业或其他商业机会做好了准备,以便为公司业务以外的业务销售产品和提供服务。因此,执行承认本公约中包含的不竞争的限制不会不适当地阻止他在公司业务之外获得就业或商业机会。行政人员还承认,本公约禁止竞争的时间、范围和地理区域是合理和必要的,以保护公司和公司业务的利益。
上述(A)至(E)款中包含的契约应被解释为一系列单独的契约,分别针对公司销售产品或服务的任何地理区域的每个市、县和州。如果以上(A)至(E)项的规定被认为超过了适用法律所允许的时间、地域或范围限制,则应将此类规定改革为此类法律当时所允许的最大时间、地域或范围限制。如果法院不行使前一判决中授予它的权力,行政部门和公司同意用有效和可执行的条款或条款取代该无效或不可执行的条款或条款,该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
(i) | 如属公司,则为: |
Axon企业公司
北85街17800号
亚利桑那州斯科茨代尔,85255
(Ii) | 如属行政人员,应: |
高管目前在公司备案的地址或电子邮件地址
任何一方均可根据本合同规定的通知指定更改地址。任何通知,如果邮寄地址正确、邮资已付、挂号信或挂号信,应视为在登记日期或在挂号信收据上盖章,并应视为在此后第五个工作日内收到,或在实际收到时,以较早者为准。
[签名页面如下]
本协议自签署之日起正式签署并交付,特此为证。
公司 | 高管: | |
Axon Enterprise,Inc.,是根据美国特拉华州法律成立的公司。 | 詹姆斯·C·齐托,个人 | |
作者:/s/以赛亚·菲尔兹 | 作者:/s/詹姆斯·C·齐托 | |
姓名:以赛亚·菲尔兹 | ||
职务:执行副总裁、总法律顾问、公司秘书 |
附件A
释放协议书的格式
本保密协议和全面免除(“解除”)是由个人James C.Zito(“雇员”)和特拉华州的Axon Enterprise,Inc.(“Axon”或“公司”)订立和签订的(雇员和Axon统称为“双方”,单独称为“一方”)。本新闻稿旨在解决和处置员工可能对Axon和/或其现任或前任股东、负责人、母公司、子公司、关联公司、部门、董事、高级管理人员、员工、员工、代理人、承包商、受让人、附属公司、律师、前任、继任者、赔偿人、保险公司以及上述各方可能负有法律责任的所有人(统称为“被解约方”)可能负有法律责任的所有责任、权利、索赔、要求、诉讼或诉讼原因。
独奏会
A.员工和Axon双方同意,员工与公司的雇佣关系将终止_。
B.考虑到Axon与雇员于_
圣约
因此,现在,考虑到本协议所规定和确定的契约、协定、独奏会和承诺--其中明确承认其充分性--双方同意如下:
1.不同。只要员工签署并遵守本新闻稿,且未根据第2(B)(Ii)条行使行政人员的撤销权,Axon同意向员工支付雇佣协议中所述的遣散费和福利(“离职福利”),并遵守雇佣协议中规定的条款和条件。员工承认并同意,如果没有选择高管签署本新闻稿,高管将无权享受离职福利。员工承认,被解约方已向高管支付了高管的全部工资、工资、奖金、累计假期和带薪假期(如果适用)、佣金、介绍费、罚金、福利或任何其他欠员工的款项,任何被解约方不再欠高管任何款项(未来也不应再欠)。
(a) | 完全释放和豁免。员工代表其本人、高管的婚姻团体(如果有的话)和高管的继承人和受让人,不可撤销、无条件地明确免除、放弃、宣告无罪,并永远免除被解约方的任何和所有索赔、投诉、诉讼原因、责任、义务、协议、争议、损害、诉讼、权利、费用、损失、债务、费用和任何性质的要求(包括律师费和实际发生的费用),无论是已知的还是未知的,怀疑或不怀疑员工曾经有过的,或可能具有或基于雇员在签署本新闻稿时知道或应该知道的作为或不作为。在法律允许的范围内,这种完全免除和放弃包括但不限于所有权利。 |
以及根据下列经修订的法律提出的索赔:《民权法案》第七章;1866年《民权法案》(1981年);莉莉·利德贝特公平薪酬法;公平信用报告法;劳资管理关系法;平等薪酬法;美国残疾人法;就业年龄歧视法;公平劳动标准法;老年工人福利保护法;家庭医疗假法;康复法;职业安全和健康法及其州同等法律;遗传信息非歧视法;怀孕歧视法;虚假申报法;萨班斯-奥克斯利法;就业退休收入保障法;国家劳资关系法;健康保险可携带性和问责法;亚利桑那州民权法案;亚利桑那州雇员药物测试法;亚利桑那州医用大麻法案;亚利桑那州工人补偿的反报复条款;亚利桑那州就业保护法;亚利桑那州工资支付法,包括亚利桑那州工资法、亚利桑那州最低工资法和亚利桑那州同工同工法;所有类型的工资索赔,包括但不限于不支付、逾期付款、加班、休息时间、用餐时间、奖金、扣除、工资声明和/或处罚;违反公共政策的错误终止;不公平的商业行为;任何其他地方、州或联邦法规、法规或条例;任何明示或默示的合同;任何明示或暗示的诚实信用和公平交易契约;任何州或联邦举报人法规或法规;任何侵权行为;对Axon解雇员工权利的任何法律限制;和/或员工现在可能已经拥有、已经拥有或可能被指控的其他普通法或法定诉因。员工了解,员工不会因高管签署本新闻稿后发生的任何事件或行为而放弃或放弃任何索赔。 |
(i) | 员工承诺和契诺不会根据本合同中发布的任何索赔对被解约方提起、启动或发起任何诉讼、申诉、要求或诉讼。 |
(Ii) | 本新闻稿包括员工的配偶、代理人、继承人或受让人(如果有)可能对被解约方提出的任何索赔,包括因员工在Axon和/或被解约方的工作和/或雇用而产生的或以任何方式与之相关的索赔。 |
(Iii) | 双方理解并同意,这是对本文所述任何和所有索赔的全面、完整和最终的全面释放,该员工和Axon同意,它将适用于所有未知、意外、未怀疑和未披露的索赔、要求、债务、行动或诉讼原因,以及现在已知、预期、怀疑或披露的索赔、要求、债务、行动或诉因。 |
(Iv) | 本新闻稿不适用于雇员根据《工人补偿或失业补偿条例》或任何其他索赔可能提出的任何索赔,根据法律,这些索赔不能通过私人协议免除。 |
(1) | 本新闻稿不限制员工与任何适用的政府机构进行沟通或以任何方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力。本新闻稿无意影响政府机构在其管辖范围内执行法律的权利和责任,包括但不限于平等就业机会委员会(EEOC)、国家劳动关系委员会(NLRB)、职业安全与健康管理局(OSHA)、亚利桑那州职业安全与健康司 |
美国职业安全与健康协会(以下简称“ADOSH”)、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、亚利桑那州总检察长办公室民权司(“ACRD”)或任何其他适用的地方、州或联邦机构。这意味着,通过签署本新闻稿,员工仍然可以行使高管的受保护权利,向地方、州或联邦政府机构提起行政指控,或参与由其进行的调查或诉讼。但是,如果政府机构代表员工对被免责方发起调查或其他法律行动,员工明确放弃并免除高管因政府行为(包括针对被免责方的任何法律行动、机构费用、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查)而获得金钱损害赔偿或其他任何利益或补救的权利。上述对金钱损害和其他利益或补救措施的豁免不适用于1934年的《证券交易法》或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(如果适用)。员工确认本新闻稿可能被被解约方用作对员工采取的任何可能违反本新闻稿的行为的辩护。 |
(v) | 员工代表高管未向平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会、职业安全与健康管理局/职业健康与健康促进机构、美国证券交易委员会、ACRD或任何其他地方、州或联邦政府实体或机构提出任何指控或投诉,或参与其进行的调查或程序。员工明确承认并表示,高管已向公司披露了有关高管合理地相信或相信是被释放方采取的违反法律的任何行动或不作为的任何和所有信息(如果有)。如果员工到目前为止尚未披露此类信息,则员工表示,如果有此类信息,现在或将来不存在或不存在披露。 |
(b) | 豁免在雇佣申索中的年龄歧视。如上所述,本新闻稿旨在释放和解除雇员根据《就业年龄歧视法案》(ADEA)可能提出的所有索赔。为满足《老年工人福利保护法》(OWBPA)的要求,员工应确认以下事项: |
(i) | 员工已阅读并理解本新闻稿的条款。员工确认,自收到本新闻稿起,高管有21个日历日的时间来考虑是否签署本新闻稿,该员工可在此时间段内的任何时间签署该新闻稿。如果员工在21天期限到期前签署,员工这样做是为了加快释放,并放弃使用剩余天数来考虑释放的权利。员工理解并同意,如果不接受豁免,将自动撤销和撤回,并在收到后21个历日内将副本发送到公司地址的人力资源部,并发送到Legal@Company.com。 |
(Ii) | 员工可以在签署后七(7)个日历日内随时撤销员工的签名。要根据OWBPA撤销员工的签名,员工必须在七天期限届满前以书面形式将其发送到公司地址的人力资源部,并将副本发送到Legal@Company.com。如果员工的签名在七天期满后没有被撤销,这一免责声明将是可执行和不可撤销的。 |
(Iii) | 员工同意,在下列情况发生之前,本免责声明不会生效,也不会向离职福利支付或拖欠任何款项:(1)员工在上文本节所述的时间段内签署了离职金;以及(2)本节中包含的7天撤销期限已经过去;以及(3)员工在此期限内(以下称为“生效日期”)没有撤销员工的签字。如果员工未及时签署和/或撤销本新闻稿,则本新闻稿无效,且不应根据本新闻稿支付和/或到期任何款项。 |
(Iv) | 员工明白,本免责声明和免责声明不适用于本免责声明执行日期后可能产生的任何权利或索赔。员工已被告知,如果需要,员工有权在执行本新闻稿之前咨询律师,并确认高管已收到员工认为必要的有关本新闻稿的所有建议。 |
9.不得重新申请。雇员承认与公司的关系已被切断,因此同意不向公司或其任何附属公司申请、寻找工作、寻找工作或接受雇用。员工进一步承认,高管不会寻求作为顾问、独立承包商或公司临时工的工作。
10.分配。被豁免方和/或Axon的权利和义务应符合其继承人和受让人的利益。未经Axon首席执行官事先书面同意,员工不得转让本新闻稿项下的员工权利和义务。员工确认,截至生效日期,高管尚未根据本新闻稿转让高管的任何权利或义务。
11.执法权和司法权。本新闻稿中规定的权利、义务和补救措施应由亚利桑那州法律在所有方面进行解释和管辖。双方同意,为强制执行本新闻稿而提起的任何诉讼或诉讼应仅在亚利桑那州马里科帕县的州或联邦地区法院提起,双方在此不可撤销地服从这些法院的专属管辖权。每一方都承认并同意,在本新闻稿下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题,因此,每一方都在此不可撤销地无条件地放弃其就因本新闻稿直接或间接引起或与本新闻稿有关的任何诉讼而可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。
12.律师费及费用。双方将自行承担与本新闻稿的准备和/或审查相关的费用、律师费和其他费用。如果员工或被免责方(特别包括Axon)聘请律师执行本新闻稿的任何条款,或因违反本新闻稿的任何条款而追讨损害赔偿,胜利方有权追回所有合理的成本、损害和支出,包括与此相关产生或支出的律师费。“胜诉方”是指在诉讼中被确定胜诉的一方,或者通过驳回、违约、判决或其他方式胜诉的一方。
13.不承认责任。这一释放不应被解释为被释放的各方承认责任。员工同意、承认并承认任何被释放方或该代表没有共同、单独或集体地陈述任何事实或意见,以促成这一释放。员工同意,被解约方未承认任何形式的责任或不当行为,且被解约方未就任何形式的责任或不当行为作出任何陈述。
14.可伸缩性。如果本新闻稿的任何条款被认定为非法、无效或不可执行,则此类持有不应影响本新闻稿的任何其他条款。如果任何条款被认定为非法、无效或
不可执行的,应在适用法律允许的最大程度上限制、删除或切断此类条款,以影响当事人的意图,其余条款的有效性和可执行性不受影响。
15.合作。双方同意充分合作,签署任何补充文件,并采取一切必要或适当的额外行动,以充分履行本新闻稿的基本条款和意图。
16.对口支援。本新闻稿可在副本中执行,其中一个或多个副本可以是传真或PDF,但所有副本应构成一个相同的新闻稿。
员工已仔细阅读上述新闻稿,已被建议咨询律师,了解并理解本新闻稿的内容,并自愿签署本新闻稿并同意遵守其条款。
[以下页面上的签名]
双方已于_
Axon Enterprise,Inc.
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ITS:[________________]
行政人员
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詹姆斯·C·齐托