艾维实业公司

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告截至本季度末3月31日，2022

	或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告关于从到的过渡期

	佣金文件编号001-14757

埃维实业公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

	特拉华州	11-2014231
	(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)

比斯坎街4500号, 340套房, 迈阿密, 平面33137
(主要行政办公室地址)

(305) 402-9300
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.025美元	艾维	纽交所美国

不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐ 加速文件管理器☒ 非加速文件服务器☐ 较小的报告公司☒

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是，☐不是☒

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的已发行股份数目：普通股，每股面值$0.025-12,515,944截至2022年5月4日的流通股。



第一部分-财务信息
第1项。财务报表		3
截至3月31日的9个月和3个月的简明综合业务报表(未经审计)，2022 and 2021	3
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年6月30日的简明综合资产负债表	4
截至九个月及三个月的简明综合股东权益报表(未经审核)March 31, 2022 and 2021	6
截至2022年3月31日的9个月简明综合现金流量表(未经审计)and 2021	8
简明合并财务报表附注(未经审计)	10
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	22
第三项。关于市场风险的定量和定性披露	31
第四项。控制和程序	32
第二部分--其他资料
第1项。法律诉讼	33
第1A项。风险因素	33
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用	33
第五项。其他信息	33
第六项。陈列品	35
签名	36

索引

第一部分-财务信息

第1项。财务报表。

埃维工业公司及其子公司

简明综合业务报表

(千，每股数据除外)(未经审计)

	在这九个月里截至3月31日，						这三个月截至3月31日，
	2022			2021			2022			2021

收入	$	184,485		$	177,456		$	60,042		$	62,413
销售成本		132,977			133,989			42,980			46,659
毛利		51,508			43,467			17,062			15,754
销售、一般和行政费用		47,680			41,330			16,874			15,025
营业收入		3,828			2,137			188			729
利息和其他(费用)收入，净额		(390	)		(122	)		(125	)		197
所得税前收入		3,438			2,015			63			926
所得税拨备		851			411			23			301

净收入	$	2,587		$	1,604		$	40		$	625

每股净收益-基本	$	0.19		$	0.12		$	0.00		$	0.05

每股净收益-稀释后	$	0.18		$	0.12		$	0.00		$	0.04

请参阅简明合并财务报表附注

索引

埃维工业公司及其子公司

简明综合资产负债表

(单位：千)

资产
	3月31日， 2022 (未经审计)		6月30日， 2021
流动资产
现金	$	5,604	$	6,057
应收账款，扣除坏账准备净额#美元1.1百万美元和美元1.0分别为百万美元		33,124		28,904
库存，净额		40,781		25,129
供应商保证金		2,022		367
合同资产		357		347
其他流动资产		6,953		4,419
流动资产总额		88,841		65,223

设备和改进，净值		12,140		10,594
经营性租赁资产		7,466		7,060
无形资产，净额		23,943		23,677
商誉		65,861		63,881
其他资产		6,930		7,415

总资产	$	205,181	$	177,850

请参阅简明合并财务报表附注

索引

埃维工业公司及其子公司

简明综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

负债和股东权益
	3月31日， 2022 (未经审计)			6月30日， 2021
流动负债
应付账款和应计费用	$	26,346		$	26,227
应计员工费用		6,420			7,528
客户存款		21,114			10,344
合同责任		20			3,232
经营租赁负债的当期部分		2,458			2,131
流动负债总额		56,358			49,462


递延税项负债，净额		4,157			4,208
长期经营租赁负债		5,784			5,567
长期债务，净额		23,914			11,873

总负债		90,213			71,110

承付款和或有事项(附注12)

股东权益
优先股，$1.00面值；授权股份-200,000; 未发行和未偿还的债券		-			-
普通股，$。025面值；授权股份-20,000,000; 12,609,354于2022年3月31日发行的股份及12,399,1372021年6月30日发行的股份，包括以国库形式持有的股份		315			310
额外实收资本		96,342			90,501
国库股，127,801股票于2022年3月31日及120,7062021年6月30日的股票，按成本计算		(3,070	)		(2,865	)
留存收益		21,381			18,794
股东权益总额		114,968			106,740
总负债和股东权益	$	205,181		$	177,850

请参阅简明合并财务报表附注

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埃维工业公司及其子公司

简明股东权益综合报表

(千，共享数据除外)(未经审计)

	截至2022年3月31日的9个月
					其他内容
	普通股				已缴费			库存股					留用
	股票		金额		资本			股票		成本			收益		总计
2021年6月30日的余额		12,399,137	$	310	$	90,501			120,706	$	(2,865	)	$	18,794	$	106,740

股份回购		-		-		-			7,095		(205	)		-		(205	)

有限制股份的归属		20,835		1		(1	)		-		-			-		-

员工持股计划下的股票发行		2,008		-		59			-		-			-		59

与收购相关的股份发行		179,087		4		3,836			-		-			-		3,840

股票薪酬		8,287		-		1,947			-		-			-		1,947

净收入		-		-		-			-		-			2,587		2,587
2022年3月31日的余额		12,609,354	$	315	$	96,342			127,801	$	(3,070	)	$	21,381	$	114,968

	截至2022年3月31日的三个月
					其他内容
	普通股				已缴费			库存股					留用
	股票		金额		资本			股票		成本			收益		总计
2021年12月31日的余额		12,418,075	$	310	$	91,880			124,706	$	(3,007	)	$	21,341	$	110,524

股份回购		-		-		-			3,095		(63	)		-		(63	)

有限制股份的归属		12,192		1		(1	)		-		-			-		-

与收购相关的股份发行		179,087		4		3,836			-		-			-		3,840

股票薪酬		-		-		627			-		-			-		627

净收入		-		-		-			-		-			40		40
2022年3月31日的余额		12,609,354	$	315	$	96,342			127,801	$	(3,070	)	$	21,381	$	114,968

请参阅简明合并财务报表附注

索引

埃维工业公司及其子公司

简明股东权益综合报表

(千，共享数据除外)(未经审计)

	截至2021年3月31日的9个月
						其他内容
		普通股				已缴费		库存股					留用
		股票		金额		资本		股票		成本			收益		总计
2020年6月30日的余额			12,029,910	$	301	$	79,127		95,396	$	(2,012	)	$	10,410	$	87,826

股份回购			-		-		-		17,846		(629	)		-		(629	)

有限制股份的归属			51,701		1		(1)		-		-			-		-

员工持股计划下的股票发行			693		-		21		-		-			-		21

与收购相关的股份发行			289,111		7		8,870		-		-			-		8,877

股票薪酬			-		-		1,834		-		-			-		1,834

净收入			-		-		-		-		-			1,604		1,604
2021年3月31日的余额			12,371,415	$	309	$	89,851		113,242	$	(2,641	)	$	12,014	$	99,533

	截至2021年3月31日的三个月
						其他内容
		普通股				已缴费		库存股					留用
		股票		金额		资本		股票		成本			收益		总计
2020年12月31日余额			12,340,591	$	309	$	88,855		105,635	$	(2,358	)	$	11,389	$	98,195

股份回购			-		-		-		7,607		(283	)		-		(283	)

有限制股份的归属			20,098		-		-		-		-			-		-

与收购相关的股份发行			10,726		-		356		-		-			-		356

股票薪酬			-		-		640		-		-			-		640

净收入			-		-		-		-		-			625		625
2021年3月31日的余额			12,371,415	$	309	$	89,851		113,242	$	(2,641	)	$	12,014	$	99,533

请参阅简明合并财务报表附注

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埃维工业公司及其子公司

现金流量表简明合并报表

(千)(未经审计)

	截至以下日期的九个月
	March 31, 2022			March 31, 2021
经营活动：
净收入	$	2,587		$	1,604
将净收入与经营活动提供的净现金(已用)进行核对的调整：
折旧及摊销		3,795			3,388
债务贴现摊销		41			41
坏账准备		231			252
非现金租赁费用		138			47
股票薪酬		1,947			1,834
库存储备		(274	)		(178	)
(福利)递延所得税准备		(51	)		953
其他		(24	)		(277	)
(增加)营运资产减少：
应收账款		(3,129	)		2,799
盘存		(13,476	)		(674	)
供应商保证金		(1,485	)		(1,459	)
合同资产		(10	)		(8,873	)
其他资产		(1,214	)		(2,153	)
经营负债增加(减少)：
应付账款和应计费用		(829	)		3,323
应计员工费用		(1,170	)		684
客户存款		10,081			2,062
合同责任		(3,212	)		2,117
经营活动提供的现金净额(已用)		(6,054	)		5,490
投资活动：
资本支出		(3,066	)		(1,934	)
为收购支付的现金，扣除获得的现金		(3,187	)		(4,818	)
投资活动使用的现金净额		(6,253	)		(6,752	)
融资活动：
长期债务收益		46,000			37,500
偿还债务		(34,000	)		(42,500	)
为履行员工预提税金义务而回购普通股		(205	)		(629	)
员工购股计划下普通股的发行		59			21
融资活动提供(使用)的现金净额		11,854			(5,608	)
现金净减少		(453	)		(6,870	)
期初现金		6,057			9,789
期末现金	$	5,604		$	2,919

请参阅简明合并财务报表附注

索引

埃维工业公司及其子公司

现金流量表简明合并报表

(千)(未经审计)

	截至以下日期的九个月
	March 31, 2022		March 31, 2021
现金流量信息的补充披露：
期内支付的利息现金	$	320	$	388
在此期间支付的所得税现金	$	261	$	526

补充披露非现金融资活动：
为收购而发行的普通股	$	3,840	$	8,877
免除购买力平价贷款	$	-	$	916

请参阅简明合并财务报表附注

索引

埃维工业公司及其子公司

简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

注(1)--总则：随附的未经审计简明综合财务报表包括EVI Industries，Inc.及其附属公司(“本公司”)的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务报表会计原则(“GAAP”)及有关中期财务报表的表格10-Q及规则S-X第10条的指示编制。因此，随附的未经审计的简明合并财务报表不包括公认会计准则要求的某些信息和脚注，以完成财务报表。然而，管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性应计和调整)，以公平地陈述公司截至所述期间的经营业绩、财务状况、股东权益和现金流量。临时期间的业务结果不一定表明全年或任何其他未来期间的预期结果。未经审计的简明综合财务报表应与公司在截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表和相关附注，包括重要会计政策摘要一起阅读。本文中包含的2021年6月30日资产负债表信息来自公司截至2021年6月30日的财政年度10-K表格年度报告中包含的公司截至该日的经审计的综合财务报表。

根据公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注所报告金额的估计和假设。所作的估计和假设可能被证明是不正确的，实际结果可能与估计不同。

该公司通过其全资子公司是一家增值分销商，并提供咨询和技术服务。该公司通过其庞大的销售组织，为客户提供与其商业洗衣业务相关的规划、设计和咨询服务。该公司出售和/或租赁其客户的商业洗衣设备，专门从事洗涤、烘干、整理、材料处理、水加热、发电和水再利用应用。为了支持其提供的一系列产品，该公司销售相关零部件和配件。此外，通过公司强大的商业洗衣技术人员网络，公司为客户提供安装、维护和维修服务。

该公司的客户包括政府、机构、工业、商业和零售客户。客户购买的产品范围从零部件和附件，到单个或多个设备单元，再到大型复杂系统。公司还为客户提供上述服务。

公司的增长战略包括有机增长举措和根据公司于2015年实施的“买建”增长战略进行的业务收购。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对公司的业务和业绩产生负面影响。具体地说，从截至2020年3月31日的季度末开始，新冠肺炎疫情和随之而来的经济混乱导致客户订单下达、设备和零部件安装完成以及零部件订单履行方面的延误和下降。为了应对2020年的经济和业务中断，该公司采取行动降低整个组织的成本和支出，包括改变库存水平，与供应商重新谈判付款条件，以及减少招聘活动。在截至2021年6月30日的财年中，随着达美变种病毒的出现和传播，新冠肺炎大流行卷土重来。此外，在截至2021年12月31日的季度末，奥密克戎变量成为人们担忧的变量，并产生了不利影响。新冠肺炎疫情引起的已经或未来可能对公司的业务和业绩产生负面影响的因素，包括但不限于：供应链中断，导致并可能继续导致向公司客户交付产品或服务的延迟；劳动力短缺；由于疫情或当地、州、联邦或外国的命令可能限制公司的运营或客户的运营，或要求对员工进行隔离，公司员工因疾病或其他影响而执行工作的能力受到限制；承运商向公司设施和客户交付产品的能力受到限制；与疫苗授权相关的风险，包括可能失去员工、因不遵守规定而被罚款、失去或未来无法获得某些合同, 包括与联邦政府的合作；疫情对某些行业和在这些行业运营的公司客户(包括酒店业)的不利影响；对产品和服务的潜在需求下降，包括公司客户开展业务、购买产品和服务以及及时或根本不支付购买费用的能力受到潜在限制或发生不利变化。此外，公司可能会继续遭受对其业务的不利影响，因为除其他事项外，在经济或市场总体上已经发生或未来可能发生的任何不利影响，以及客户或供应商行为的变化，在每个情况下，都与大流行有关。

索引

埃维工业公司及其子公司

简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

注(2)--主要会计政策摘要：与附注1所述的会计政策相比，公司的重大会计政策与公司截至2021年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所包括的公司经审计的综合财务报表没有重大变化。

注(3)-最近发布的会计准则：2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)，这将改变公司评估大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的方式。对于贸易和其他应收款、持有至到期的债务证券、贷款和其他特定工具，实体将被要求使用新的前瞻性“预期损失”模型来评估减值，这可能会导致提早确认损失准备。新标准还将要求加强披露，包括要求披露用于跟踪大多数融资应收账款来源年份的信用质量的信息。必须使用累积效应过渡方法来应用该指南。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始的财年以及这些财年(本公司截至2024年6月30日的财年)内的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导方针可能对其合并财务报表产生的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号文件，题为《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。新的指导意见提供了临时的可选指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南提供了可选的权宜之计和例外，用于在符合某些标准的情况下将公认会计原则适用于受参考汇率改革影响的交易。这些交易包括合同修改、套期保值关系以及出售或转让归类为持有至到期的债务证券。各实体可自作出选择的报告期开始时适用新标准的规定。此次更新的条款仅在2022年12月31日之前有效，届时参考汇率置换活动预计将完成。该公司目前正在评估采用这一指导方针可能对其合并财务报表产生的影响。

除上文所述外，管理层并不相信已颁布但尚未生效的会计准则及更新会对本公司采纳后的综合财务报表产生重大影响。

索引

埃维工业公司及其子公司

简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

注(4)-收购：

CLK收购

于2022年2月7日，本公司收购综合洗衣设备有限公司及中央设备公司(统称“中央设备公司”)，合并后的中央设备公司与本公司合并成为本公司的全资附属公司(“中央设备收购事项”)。CLK是一家总部位于北卡罗来纳州的商业、工业和自动售货洗衣产品分销商，为商业、工业和自动售货洗衣行业的新细分市场和更新换代行业提供安装和维护服务。此次收购扩大了该公司在美国东南部地区的业务。该公司就合并所支付的代价为$。4.4百万美元现金和179,087公司普通股的股份。该公司通过其信贷安排下的借款为现金对价提供资金。与收购CLK有关的费用和支出，主要包括法律和其他专业费用，总计约为美元45,000在公司截至2022年3月31日的三个月和九个月的综合经营报表中被归类为销售、一般和行政费用。出于会计目的，购买总价为#美元。7.0百万美元，扣除获得的现金净额$1.2百万美元。

就会计目的而言，CLK收购按会计准则编撰(“ASC”)第805号“企业合并”的会计处理方法，被视为收购CLK。根据收购会计方法，CLK收购的总代价按收购资产及承担负债各自于成交日期的公允价值分配，超过收购净资产公允价值的部分则分配给无形资产及商誉。购买价格对价的计算和对价对购置净资产的初步分配见下表(单位：千)：

购买价格对价：
现金对价，扣除取得的现金后的净额^(a)	$	3,187
股票对价^(b)		3,840
总收购价格对价，扣除所获得的现金	$	7,027

(a) 包括已支付的440万美元，以及获得的120万美元现金。
(b) 计算方法为：179,087股公司普通股乘以21.44美元，即公司普通股在收盘日的收盘价。

购买价格分配对价：
应收账款	$	1,322
盘存		1,902
供应商保证金		170
其他资产		835
设备和改进		841
无形资产		1,700
应付账款和应计费用		(948	)
应计员工费用		(62	)
客户存款		(689	)
可确认净资产总额		5,071
商誉		1,956
总计	$	7,027

本公司继续对收购的净资产进行估值，估值将根据合并协议进行调整。因此，上述收购价分配反映了基于初步工作和管理层进行的分析的初步公允价值估计，并可能因在最多一年的收盘后计量期间获得有助于确定截至收盘日期的净资产公允价值的额外信息而发生变化。除若干营运资金项目，包括应收账款、存货、其他资产及应付账款及应计开支外，本公司已完成对收购资产及承担的负债的评估。

无形资产包括#美元800,000分配给联合洗衣设备商号和$900,000分配给与客户相关的无形资产。联合洗衣设备的商品名称是无限期的，因此不受摊销的影响。综合洗衣设备商号将每年或更频繁地评估其减值，方法是将其公允价值与其账面价值进行比较，以确定是否需要减记至公允价值。与客户相关的无形资产正在摊销10好几年了。

商誉主要归因于所收购的集合劳动力，以及因收购CLK而扩大公司规模所带来的利益。收购CLK的商誉不能在所得税中扣除。

索引

埃维工业公司及其子公司

简明合并财务报表附注

March 31, 2022

(未经审计)

补充形式经营业绩

以下备考补充资料显示本公司在如上所述实施CLK收购后的经营结果，犹如本公司已于2020年7月1日按所收购资产及承担的负债的估计公允价值完成该等交易。预计结果仅供参考，并不一定表明如果交易发生在假定日期，公司的实际经营结果将是什么，也不代表未来的经营结果。

	截至3月31日的9个月，
(单位：千)	2022 (未经审计)		2021 (未经审计)
收入	$	192,731	$	188,058
净收入		3,350		2,585

公司截至2022年3月31日的9个月的综合经营业绩包括总收入约为2.4100万美元，净收入总额约为#美元186,000应归属于CLK，按综合实际税率计算。被收购业务的这些结果不包括与与收购相关的代价相关的收购成本或利息支出的影响。

注(5)-每股收益：该公司采用两级法计算每股收益。计算每股收益的两级法是一种收益分配公式，它根据宣布的股息(无论是否支付)和未分配收益的参与权来确定普通股和任何参与证券的每股收益。受非归属限制性股票奖励和限制性股票单位限制的公司普通股股票被视为参与证券，因为它们包含在归属或没收(如果有的话)之前支付的现金股息(限制性股票奖励)或股息等价物(限制性股票单位)的不可没收权利，无论奖励或单位最终是否归属。截至2022年和2021年3月31日的9个月和3个月的基本每股收益和稀释后每股收益计算如下(除每股数据外，以千为单位)：

	截至以下日期的九个月 3月31日，				截至以下三个月 3月31日，
	2022年(未经审计)		2021年(未经审计)		2022年(未经审计)		2021年(未经审计)

净收入	$	2,587	$	1,604	$	40	$	625

减去：分配给未既得限制性普通股的已分配和未分配收入		261		143		4		56
分配给EVI工业公司股东的净收入	$	2,326	$	1,461	$	36	$	569
基本每股收益中使用的加权平均流通股		12,321		12,101		12,402		12,252
稀释普通股等价物		375		444		261		533
稀释后每股收益中使用的加权平均流通股		12,696		12,545		12,663		12,785
基本每股收益	$	0.19	$	0.12	$	0.00	$	0.05
稀释后每股收益	$	0.18	$	0.12	$	0.00	$	0.04

在2022年和2021年3月31日，除1,400,105股票和1,202,275分别为受未归属限制性股票奖励或限制性股票单位限制的普通股，并无潜在摊薄的已发行证券。

附注(6)--利息和其他(费用)收入，净额：截至2022年和2021年3月31日的9个月和3个月的利息和其他(费用)收入净额如下(单位：千)：

	截至以下日期的九个月 3月31日，						截至以下三个月 3月31日，
	2022年(未经审计)			2021年(未经审计)			2022年(未经审计)			2021年(未经审计)

便宜货买入收益	$	-		$	361		$	-		$	361
利息(费用)，净额		(390	)		(483	)		(125	)		(164	)
利息和其他(费用)收入，净额	$	(390	)	$	(122	)	$	(125	)	$	197

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注(7)--债务：截至2022年3月31日和2021年6月30日的长期债务如下(单位：千)：

	3月31日， 2022			6月30日， 2021
循环信贷安排	$	24,000		$	12,000
减去：未摊销折扣和递延融资成本		(86	)		(127	)
长期债务总额，净额	$	23,914		$	11,873

于2018年11月2日，本公司订立一份银团信贷协议(“信贷协议”)，五年制循环信贷安排，本金总额最高可达$100100万美元，带有手风琴功能，可将循环信贷安排增加高达$40百万美元，总额为$140百万美元。循环信贷安排的一部分可用于Swingline贷款，最高可达#美元。5100万美元，并签发高达#美元的备用信用证10百万美元。

在下文所述的修订前，信贷协议项下的借款(Swingline贷款除外)按借款时公司所选择的利率计提利息，相当于(A)Libor加1.25%至1.75%的保证金，取决于公司的综合杠杆率，综合杠杆率是综合融资负债与综合利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)(“综合杠杆率”)的比率，或(B)(I)优惠利率、(Ii)联邦基金利率加50个基点及(Iii)一个月LIBOR利率加100个基点中的最高者，另加0.25%至0.75%的保证金，视乎综合杠杆率而定。Swingline贷款应计利息按根据上一句(B)款确定的基本利率计算，外加0.25%至0.75%的保证金，视乎综合杠杆率而定。信贷协议的初始期限为五年计划到期日为2023年11月2日. As of March 31, 2022, $27.5根据循环信贷安排，有100万美元可供借款。

于2022年5月6日，本公司订立信贷协议修订，其中包括(I)就逐步取消LIBOR，以彭博短期银行收益率指数(“BSBY”)取代LIBOR，及(Ii)将信贷协议的到期日由2023年11月2日延长至2027年5月6日。有关信贷协议修订的更多信息，请参阅本季度报告中表格10-Q的第II部分第5项。

信贷协议载有若干契约，包括要求本公司遵守最高杠杆率及最低利息保障比率的财务契约。信贷协议亦载有其他条文，可能限制本公司出售或收购资产或业务、招致额外债务、作出若干投资及资本开支、派发股息、回购股份及与联属公司进行交易的能力。截至2022年3月31日及修订日期，本公司遵守其信贷协议下的契诺。

信贷协议项下本公司的债务以本公司及其若干附属公司的实质全部资产作抵押，并由本公司若干附属公司共同及个别担保。

就本公司于2020年11月收购Yankee Equipment Systems，Inc.(“是”)而言，本公司透过其全资附属公司间接承担约$916,000YES之前根据根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)建立的Paycheck保护计划(PPP)获得的贷款。根据与收购有关的合并协议，根据购买力平价，本公司有权获得对YES的任何必要偿还贷款的赔偿。在截至2021年3月31日的季度里，根据PPP向YES提供的贷款被美国小企业管理局(SBA)免除。该公司认定，其获得赔偿的权利的公允价值等于小企业管理局免除的金额。因此，公司没有确认清偿这笔债务的任何收益。

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注(8)-租约：

作为承租人的公司

本公司租赁仓库和配送设施、行政办公空间和服务以及其他车队车辆，一般条款为三至十年.

本公司适用ASC主题842租赁(“ASC 842”或“主题842”)，其中要求承租人确认其资产负债表上的几乎所有租赁，并披露有关租赁安排的某些额外关键信息。该标准建立了使用权模式，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和负债。租赁需要分类为财务或经营，分类影响经营报表中费用确认的模式和分类。该公司于2019年7月1日采用了修改后的追溯过渡法，要求对留存收益的期初余额进行累计效果调整(如果有)，以便在采用之日确认，而不重述以前的期间。

本公司选择不将主题842中的确认要求应用于短期租约(即12个月或以下的租约)。相反，本公司根据主题842的许可，在租赁期内按直线法在损益中确认其短期租赁项下的租赁付款。该公司为所有类别的标的资产选择了这一会计政策。此外，根据专题842，发生支付债务期间的可变租赁付款不计入租赁负债或使用权资产的确认。

使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，使用权负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。当可用时，本公司使用租赁中隐含的利率，将租赁付款贴现至现值。然而，该公司的某些租约并没有提供一个容易确定的隐含利率。对于该等租赁，本公司根据租赁开始时可获得的信息，估计用于贴现租赁付款的递增借款利率。该公司在计算其递增借款利率时使用具有类似特征的工具。

本公司可选择将若干经营租约延长一段时间，并有权在合约到期前终止若干经营租约，但须受租约的条款及条件所规限。租赁期包括租约的不可撤销期间，以及当合理地确定本公司将行使该等选择权时，本公司可选择延长租约的期间。该公司的租赁协议不包含剩余价值担保。本公司已选择不将所有相关资产类别的非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，这些资产类别包括租赁和非租赁组成部分。

截至2022年3月31日，公司拥有29设施，包括仓库设施和行政办公室，由经营租赁提供资金，租期在2022年至2030年之间到期。租金开支包括按本公司按直线原则确认的租赁协议条款支付的每月租金。

下表提供了截至2022年3月31日在公司简明综合资产负债表上记录的经营租赁负债项下公司未来最低租赁支付的详细情况。下表不包括取决于目前不确定或未知的事件或其他因素的承付款。

截至6月30日的财年，	经营租赁合计义务 (单位：千)
2022年(剩余时间)	$	688
2023		2,579
2024		1,727
2025		1,169
2026		803
此后		1,921
最低租赁付款总额	$	8,887
减去：代表利息的数额		645
最低租赁付款现值	$	8,242
减：当前部分		2,458
长期部分	$	5,784

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(未经审计)

下表列出了与该公司的经营租赁有关的其他信息(以千计)：

	截至3月31日的9个月，				截至3月31日的三个月，
	2022		2021		2022		2021
经营租赁成本
经营租赁成本(1)		1,781		1,475	$	671	$	482
短期租赁费(1)		-		12		-		-
可变租赁成本(1)		320		287		44		122
总租赁成本		2,101		1,774	$	715	$	604


(1)	在公司的简明综合经营报表中，费用被归类为销售、一般和管理费用。

下表列出了截至2022年3月31日的租赁相关条款和折扣率：

		March 31, 2022
加权平均剩余租赁期限
经营租约		4.9年份
加权平均贴现率
经营租约		3.1%

下表列出了与公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月的长期经营租赁负债有关的补充现金流信息(单位：千)：

	截至3月31日的9个月，
	2022		2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：	$	1,919	$	1,475
以经营租赁负债换取的经营性租赁使用权资产：	$	2,010	$	3,793

作为出租人的公司

公司收入的一部分来自设备租赁安排。这种安排规定每月支付所提供的设备、维护和利息。这些安排符合作为销售型租赁入账的标准。因此，提供设备的收入在设备交付和客户验收时确认。于确认该等收入后，将为投资于销售型租赁而设立资产。维护收入和利息在租赁期内按月确认。

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(未经审计)

未来销售类型租赁的最低应收租赁付款如下(以千为单位)：

截至6月30日的财年，	最小合计租赁费应收账款		摊销不劳而获的收入		净投资在销售类型中租契
2022年(剩余时间)	$	1,004	$	595	$	409
2023		3,356		1,995		1,361
2024		2,577		1,476		1,101
2025		1,825		973		852
2026		1,211		551		660
此后		935		419		516
					$	4,899	*
*不包括250万美元的残值。

截至2022年3月31日和2021年6月30日，销售型租赁的净投资总额(包括声明的剩余价值)为#美元7.4百万美元和美元6.7分别为100万美元。美元的当前部分1.8百万美元和美元0.9百万美元分别计入截至2022年3月31日和2021年6月30日的综合资产负债表中的其他流动资产，长期部分为5.6百万美元和美元5.8截至2022年3月31日和2021年6月30日，综合资产负债表中的其他资产分别包括100万欧元。

注(9)--所得税：所得税是根据公司估计的年度有效所得税税率在公司季度财务报表中记录的，如果发生离散事件，可能会进行调整。

截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司的递延纳税净负债约为美元4.2百万美元。根据财务会计准则委员会关于所得税会计的指导，该公司定期评估其收回递延税项资产的能力，并建立针对递延税项资产的估值准备金，以将余额减少到预期可收回的金额。这项评价包括对若干因素的考虑，其中包括对在暂时性差异冲销的未来期间产生足够应税收入的可能性的估计、递延税项负债的预期冲销、过去和预计的应税收入以及现有的税务筹划战略。截至2022年3月31日，管理层认为，未来业务的结果更有可能产生足够的应税收入，以实现公司在暂时性差异逆转期间的递延税项资产净额。

该公司遵循ASC主题740-10-25“所得税不确定性的会计处理”(“ASC 740”)。ASC740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税状况的财务报表。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月和3个月期间，本公司按照本准则进行的所得税会计没有导致本公司的所得税拨备发生重大调整。

截至2022年3月31日，该公司在2018年至2021年的纳税年度接受潜在的联邦和州税务检查。

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(未经审计)

注(10)-股权计划：

股权激励计划

2015年11月，本公司股东批准了本公司2015年股权激励计划(以下简称《计划》)。在2020年12月期间，公司股东批准了对该计划的修正案，以增加根据该计划授予的奖励授权发行的公司普通股的股份数量，以3,000,000股份。根据该计划授予的奖励的公允价值在奖励的归属期内按直线计算。以股份为基础的薪酬支出包括在公司简明综合经营报表的销售、一般和行政费用中。

在截至2022年3月31日的9个月内，总共有134,612股票，135,816限制性股票单位，以及8,287股票奖励是根据该计划授予的。股票奖励是指根据该计划发行的公司普通股，这些股票在授予时由接受者持有，没有任何未来被没收的风险。在截至2022年3月31日的三个月内，总共有79,393股份是根据该计划授予的。在截至2022年3月31日的三个月内，并无根据该计划授予限制性股票奖励或股票奖励。在截至2022年3月31日的9个月内，总共有13,203股票被没收并返还给该计划。在截至2022年3月31日的三个月内，没有任何限制性股票奖励被没收。有几个9,457和1,130在截至2022年3月31日的9个月和3个月中，限制性股票单位分别被没收。

在截至2021年3月31日的9个月内，总共有8,624股票和204,014限制性股票单位是根据该计划授予的。在截至2021年3月31日的三个月内，2,400限制性股票单位是根据该计划授予的。在截至2021年3月31日的9个月内，总共有1,492股票被没收并返还给该计划。在截至2021年3月31日的三个月里，没有股票被没收。

在截至2022年3月31日的9个月和3个月内，与根据该计划授予的奖励(每种情况下都包括限制性股票单位，在9个月期间还包括如上所述的限制性股票奖励和股票奖励)有关的非现金股份补偿支出共计#美元。1.9百万美元和美元627,000，分别为。在截至2021年3月31日的9个月和3个月内，与根据该计划授予的奖励(每种情况下都包括限制性股票单位，在9个月期间还包括上文所述的限制性股票奖励)有关的非现金股票薪酬支出总计为#美元。1.8百万美元和美元640,000，分别为。

截至2022年3月31日，该公司拥有18.5百万美元和美元9.5根据该计划分别给予的与限制性股票奖励和限制性股票单位有关的未确认补偿支出总额的百万美元，预计将在#年加权平均期间确认17.1年和10.8分别是几年。

以下是截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的9个月的非既有限制性股票活动摘要：

	限制性股票奖				限售股单位
	股票		加权平均授予日期公允价值		股票		加权平均授予日期公允价值
截至2021年6月30日未完成的非既得奖励或单位		919,259	$	19.59		253,913	$	30.92
授与		134,612		35.32		135,816		24.54
既得		(14,485)		25.11		(6,350)		-
被没收		(13,203)		14.20		(9,457)		33.68
截至2022年3月31日未完成的非既有奖励或单位		1,026,183	$	21.65		373,922	$	28.56

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员工购股计划

2017年内，公司股东批准了公司2017年员工购股计划，在符合计划条款的情况下，该计划允许符合条件的员工有机会按一定比例购买公司普通股5折扣率。该公司的员工股票购买计划规定了6个月的发售期限，截止日期为每年的12月31日和6月30日。在截至2022年3月31日的9个月内，2,008普通股是根据公司的员工股票购买计划发行的，公司为此获得了净收益#美元。59,000。在截至2021年3月31日的9个月内，693普通股是根据公司的员工股票购买计划发行的，公司为此获得了净收益#美元。21,000。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月内，本公司的员工购股计划没有发行任何股份。

注(11)-与关联方的交易：本公司的某些子公司从这些子公司的一名或多名负责人或前负责人那里租用仓库和办公场所。这些租约包括以下各项：

在.期间2016年10月，公司的全资子公司西部州立设计公司(“西部州立设计”)签订了一份租赁协议，根据该协议，它将17,600来自董事执行副总裁兼公司企业战略执行副总裁麦晋桁和执行副总裁兼公司西区总裁汤姆·马克斯的一家附属公司提供的一平方英尺的仓库和办公空间。租约的初始期限为五年并根据本公司的选择提供两个连续三年的续期期限。每月基本租金为#美元。12,000在租约的初始期限内。本公司行使选择权续订于2021年10月开始的首个三年续期租约。首个续期年期的基本租金为$19,000每个月。除了基本租金外，根据租约，西部州立设计公司还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。根据这份租约支付的款项总额约为$150,000及$108,000分别在截至2022年和2021年3月31日的9个月内，以及美元57,000及$36,000分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月内。

在.期间2017年10月，公司的全资子公司Tri-State技术服务有限责任公司(“Tri-State”)签订了租赁协议，根据这些协议，该公司总共租赁了81,000来自Tri-State总裁马特·斯蒂芬森附属公司的一平方英尺仓库和办公空间。每月基本租金支付总额为$21,000在租约的最初期限内。除了基本租金外，根据租约，Tri-State还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险有关的费用。每份租约的初始期限为五年并根据本公司的选择提供两个连续三年的续期期限。这些租约下的付款总额约为#美元。189,000在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月中的每个月和$63,000在截至2022年和2021年3月31日的三个月中的每个月。

在.期间2018年2月，公司的全资子公司AAdvantage洗衣系统有限责任公司(“AAdvantage”)签订了一份租赁协议，根据该协议，该公司共租赁了5,000AAdvantage前首席执行官Mike Zuffinetti的一家附属公司提供的平方英尺仓库和办公空间。每月基本租金为$4,000在本租约的初始期限内。此外，在2018年11月，AAdvantage签订了一项额外的租赁协议，根据该协议，AAdvantage从Mike Zuffinetti的一家附属公司租赁仓库和办公空间。根据本租约，每月基本租金为#美元。26,000最初是这样。根据租赁协议，于2019年1月1日，租赁范围扩大至包括额外的仓库空间，与此相关，本租赁项下的每月基本租金付款增至#美元。36,000。除了基本租金外，根据这些租约，AAdvantage还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始期限为五年并根据本公司的选择提供两个连续三年的续期期限。本段所述租约的付款总额约为#美元。360,000在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月中的每个月和$120,000在截至2022年和2021年3月31日的三个月中的每个月。

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在.期间2018年9月，公司的全资子公司Scott Equipment，LLC(“Scott Equipment”)签订了租赁协议，根据这些协议，该公司总共租赁了18,000斯科特设备公司前总裁斯科特·马丁的一家附属公司提供的一平方英尺的仓库和办公空间。每月基本租金支付总额为$11,000在租约的最初期限内。除了基本租金外，根据租约，Scott Equipment还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始期限为五年并根据本公司的选择提供两个连续三年的续期期限。这些租约下的付款总额约为#美元。103,000在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月中的每个月和$35,000在截至2022年和2021年3月31日的三个月中的每个月。

在.期间2019年2月，公司的全资附属公司PAC Industries，LLC(“PAC Industries”)签订了两份租赁协议，根据这些协议，该公司共租赁了29,500PAC工业前总裁弗兰克·科斯塔比尔和PAC工业财务前董事罗科·科斯塔比尔的一家附属公司提供的一平方英尺的仓库和办公空间。每月基本租金支付总额为$15,000在租约的最初期限内。除基本租金外，根据租约，PAC Industries还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始期限为四年并根据本公司的选择提供两个连续三年的续期期限。这些租约下的付款总额约为#美元。137,000及$135,000分别在截至2022年和2021年3月31日的9个月内，以及美元46,000及$45,000分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月内。

在.期间2020年11月，公司的全资子公司Yankee Equipment Systems，LLC(“Yankee Equipment Systems”)签订了一份租赁协议，根据该协议，该公司总共租赁了12,500洋基设备系统总裁彼得·利蒙塞利的一家附属公司提供的一平方英尺的仓库和办公空间。每月基本租金为$11,000在租约的初始期限内。除了基本租金外，根据租约，Yankee Equipment Systems还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。该租约的初始期限为三年并由本公司选择提供三个连续三年的续期期限。根据这份租约支付的款项总额约为$106,000及$57,000分别在截至2022年和2021年3月31日的9个月内，以及美元36,000及$35,000分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月内。

在.期间2022年2月，公司的全资子公司联合洗衣设备有限责任公司(“联合洗衣设备”)签订了两份租赁协议，根据这些协议，该公司总共租赁了20,300联合洗衣设备总裁威廉·金凯的一家附属公司提供的一平方英尺仓库和办公空间。每月基本租金支付总额为$20,000在租约的最初期限内。除基本租金外，根据租约，联合洗衣设备还负责支付与房地产税、水电费、保养、维修和保险有关的费用。每份租约的初始期限为三年并由本公司选择提供三个连续三年的续期期限。这些租约下的付款总额约为#美元。20,000在截至2022年3月31日的9个月和3个月内。

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(未经审计)

注(12)--承付款和或有事项：在正常业务过程中，公司的某些合同要求公司提供与正在进行的项目相关的履约和付款保证金。这些债券旨在向客户提供担保，保证公司将根据合同条款履行义务，并向分包商和供应商付款。如果公司未能履行合同或向分包商和供应商付款，客户可以要求保证人根据保函支付款项或提供服务。本公司须向担保人报销其所产生的费用或支出。截至2022年3月31日和2021年6月30日，没有此类履约或付款债券未偿还。

本公司可能不时成为诉讼和其他法律程序的对象。诉讼和其他法律程序可能要求公司产生巨额费用，包括与法律和其他专业费用有关的费用，以及损害赔偿或其他付款。诉讼和其他法律程序本质上是不确定的，诉讼或其他法律程序的不利结果可能会对公司的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

注(13)-商誉：商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：

2021年6月30日的余额	$	63,881
收购商誉(1)		1,956
营运资金调整(2)		24
2022年3月31日的余额	$	65,861


⁽¹⁾	涉及于二零二二年二月完成的CLK收购，如附注4“收购”所述。
⁽²⁾	代表公司在截至2021年6月30日的财政年度内完成的与业务收购相关的营运资本调整。

注(14)-后续事件：

2022年4月25日，该公司签署了一项最终购买协议，收购Clean Design，Inc.和Clean Routing，LLC(统称为Clean Design)的几乎所有资产。Clean DeDesign是一家总部位于科罗拉多州的商业、工业和自动售货洗衣产品分销商，为商业、工业和自动售货洗衣行业的新领域和更新换代领域提供安装和维护服务。与收购相关，本公司还将承担Clean Design的某些责任。预计本公司将就收购事项支付的预期代价在综合基础上不会对本公司构成重大影响。收购的结束取决于某些先例条件。不能保证收购将按照预期的条款完成，或者根本不能保证。

2022年4月29日，本公司通过一家全资子公司间接收购了LS Acquisition LLC(d/b/a Laundry South Systems and Repair)的几乎所有资产，后者是一家总部位于密西西比州的商业、工业和自动售货洗衣产品分销商，为商业、工业和自动售货洗衣行业的新部门和更换部门提供安装和维护服务。在这笔交易中，该公司还通过其全资子公司间接承担了南方洗衣系统和维修公司的某些债务。本公司就该交易支付的代价在综合基础上对本公司并不重要。交易于2022年4月29日结束后，南方洗衣房系统和维修公司的财务状况和经营结果将包括在公司从截至2022年6月30日的季度开始的综合财务报表中。

2022年5月5日，本公司通过一家全资子公司间接收购了Spynr，Inc.(“Spynr”)的几乎所有资产，Spynr是一家总部位于特拉华州的数字营销和技术公司，为商业、工业和自动售货洗衣行业的客户和供应商提供数字营销服务。在这项交易中，该公司还通过其全资子公司间接承担了Spynr的某些债务。本公司就该交易支付的代价在综合基础上对本公司并不重要。交易于2022年5月5日结束后，Spynr的财务状况和经营结果将包括在公司从截至2022年6月30日的季度开始的综合财务报表中。

有关2022年5月6日签署的公司信贷协议修正案的说明，请参阅本季度报告10-Q表格中的注7“债务”和第二部分第5项。

索引

第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

前瞻性陈述

本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。在这份Form 10-Q季度报告中使用的“可能”、“应该”、“寻求”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“战略”等词语以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与可能影响公司未来计划、运营、业务、战略、经营结果、财务状况和前景的事件、条件和趋势有关。前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致公司的实际结果、趋势、业绩或成就，或行业趋势和结果，与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、趋势、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定因素包括与以下方面有关的风险和不确定因素：美国和公司运营的其他国家或公司的客户和供应商所在国家的总体经济和商业状况；行业状况和趋势；与新冠肺炎疫情相关的风险及其对公司及其业务、财务状况、流动资金和业绩以及对公司供应商和客户的影响；经济波动，包括信贷市场的波动；供应链中断及其导致的通胀趋势；劳动力短缺；对产品和服务的需求减少；订单延迟履行；以及对公司及其某些子公司根据冠状病毒援助和救济设立的薪酬保护计划(“PPP”)可能收到的贷款进行审计的风险, 与疫苗授权相关的风险，包括员工的潜在损失、不遵守和丧失某些合同的罚款，或未来无法获得某些合同，包括与联邦政府的合同；与国际关系和国际敌对行动相关的风险，包括外国政府的行动及其对经济条件的影响，包括供应链限制和通货膨胀趋势；公司执行其业务和增长战略和计划的能力，包括对这些战略和计划的改变；与公司的“买建”增长战略相关的风险和不确定性，包括但不限于，公司可能无法成功地识别或完成收购或其他战略机会，已同意但尚未完成的收购可能无法按预期的条款完成，或根本没有整合风险，与公司收购融资相关的债务风险，公司现有股东因发行与收购相关的普通股股份而经历的摊薄，与业务相关的风险，被收购企业的经营和前景，被收购企业的供应商可能不同意交易或在交易后继续与被收购企业保持关系的风险，以及任何此类供应商的损失可能对公司和被收购业务的业绩产生的影响，公司关于收购和其他战略交易的目标或预期可能无法实现的风险, 与收购会计有关的风险；与供应链延误和中断有关的风险及其可能对公司业务的影响，包括公司及时向客户提供产品和服务的能力；与通胀有关的风险，包括鉴于供应链限制而出现的当前通胀趋势，以及通货膨胀对公司成本的影响，以及提高产品和服务价格以抵消此类成本的能力，以及对公司产品和服务市场的影响；与劳动力短缺及其对公司的影响有关的风险，包括其交付或服务产品或以其他方式满足客户期望的能力；与公司在扩大和追求市场份额增长过程中可能不时采取的定价让步和其他措施的影响有关的风险，包括这些措施可能不会成功，并可能对公司的毛利率和其他财务业绩产生不利影响；技术变化；竞争，包括公司的有效竞争能力和竞争可能对公司及其结果的影响，包括公司可能对其产品和服务收取的价格和对公司利润率的影响，以及对合格员工的竞争；在适用的范围内，与公司进入新行业并有效竞争的能力有关的风险，以及与这些行业相关的风险和趋势；与公司与其主要供应商和客户的关系有关的风险，包括失去任何此类关系的影响；设备销售可能无法产生预期的辅助效益的风险, 包括：它们可能不会导致与设备相关的部件、配件、供应品和技术服务的客户数量增加(或与客户的关系加强)或毛利率增加；长期合同下毛利率较低的设备销售带来的好处不会超过对毛利率可能产生的短期影响的风险；公司服务业务可能没有扩大到预期的程度或根本没有扩大到的风险；与公司负债相关的风险；债务和股权资本的可用性、条款和部署(如果扩张或其他需要)；政府法规的变化或未能遵守，包括环境法规；诉讼风险，包括辩护诉讼的成本和任何不利裁决的影响；公司采购的库存的可获得性和成本；美元对公司客户、供应商和竞争对手所在国家的货币的相对价值；与收入确认有关的风险，包括收入确认的金额和时间(包括安装或接收所需物资的延迟导致的潜在延迟)，以及公司积压的订单可能无法按预期或在预期时完成；与采用新会计准则相关的风险及其可能对公司财务报表和业绩产生的影响；公司的分散经营模式以及该产品、终端用户和地域的多样性可能无法产生预期的收益，并可能随着时间的推移而发生变化的风险；与有机增长举措和市场份额及其他增长战略相关的风险，包括它们可能无法产生预期的效益；投资、举措和支出的风险，包括但不限于, 对收购业务和现代化计划的投资、与公司实施企业资源规划系统相关的费用以及其他投资、计划和支出可能不会产生预期的收益，以及公司提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他经济、竞争、政府、技术和其他风险和因素，包括但不限于公司截至2021年6月30日的财政年度10-K表格的“风险因素”部分描述的那些风险和因素。其中许多风险和因素都不是本公司所能控制的。此外，过去的表现和感知到的趋势可能不能预示未来的结果。公司提醒，上述因素并不是排他性的。读者不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了所作陈述的日期。除非法律另有要求，否则公司不承担任何前瞻性表述的更新或补充义务，除非法律另有要求，无论这些前瞻性表述是否因环境变化、新信息、后续事件或其他原因而更新或补充。

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公司概述

EVI Industries，Inc.通过其全资子公司(统称为“EVI”或“公司”)是一家增值分销商，并提供咨询和技术服务。该公司通过其庞大的销售组织，为客户提供与其商业洗衣业务相关的规划、设计和咨询服务。该公司出售和/或租赁其客户的商业洗衣设备，专门从事洗涤、烘干、整理、材料处理、水加热、发电和水再利用应用。为了支持其提供的一系列产品，该公司销售相关零部件和配件。此外，通过公司强大的商业洗衣技术人员网络，公司为客户提供安装、维护和维修服务。

该公司的营运开支主要包括：(A)销售、一般及行政开支，主要包括薪金、佣金及与销售变动有关的市场推广开支；(B)与仓库设施营运有关的开支，包括主要根据不可撤销营运租约支付的安装及服务车队开支及设施租金；及(C)母公司营运开支，包括薪酬开支、专业服务费、与上市公司有关的其他开支，以及促进公司“买建”增长策略的开支。

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增长战略

2015年，公司实施了“先买后建”的增长战略。该战略的“买入”部分包括对收购和其他战略交易的考虑和追求，管理层认为这些交易将补充公司的现有业务，或以其他方式为公司提供增长机会，或使公司受益。该公司通常寻求将收购安排为包括现金和股票对价。收购透过全资附属公司进行，该附属公司收购被收购公司的业务或资产，不论是以资产购买或合并的方式，并在交易完成后经营被收购的业务。就每项交易而言，本公司亦透过其适用的全资附属公司间接承担所收购业务的若干负债。收购结束日期后，被收购企业的财务状况，包括资产和负债，以及经营结果，均列于本公司的综合财务报表内。如本季度报告10-Q表第1项所载未经审计简明综合财务报表附注4中更详细地描述，公司于2022年2月7日收购了综合洗衣设备公司和中央设备公司LLC(统称为“CLK”)，后者是一家总部位于卡罗莱纳州的商业、工业和自动售货洗衣产品分销商，为商业、工业和自动售货洗衣行业的新部门和更换部门提供安装和维护服务。合并洗衣设备于2022年2月7日收购完成后的财务状况及经营结果已列入本公司截至3月31日的季度综合财务报表, 2022年另请参阅本季度报告10-Q表第1项中未经审计的简明综合财务报表的附注14，以了解2022年3月31日之后完成的收购和签订的最终购买协议的信息。

公司“先买后建”增长战略的“建立”部分涉及在公司和被收购企业的管理团队之间交换想法和业务概念的基础上，以及通过某些举措在被收购企业实施增长文化，这可能包括投资于增加销售和服务人员、新的产品线、增强的服务运营和能力、新的和改进的设施以及先进技术。

该公司利用各种战略追求市场份额的增长，旨在增加该公司所代表的各种商业洗衣设备的装机量。某些市场份额增长策略可能会不时导致毛利率下降。然而，该公司相信，安装更多的设备将加强公司现有的客户关系，并可能导致客户总数的增加，从而创造一个更大和更强大的客户基础，使公司可以向其销售产品和服务。这些可能包括某些利润率较高的产品和服务，以及公司可能因任何业务收购、配套产品的销售或租赁以及其服务业务的扩张而不时提供或销售的任何额外产品和服务。该公司还不时签订长期合同，包括为联邦政府各部门履行大型复杂洗衣项目，此类合同的性质和竞争可能导致毛利率低于其他设备销售。尽管此类长期合同的毛利率可能较低，但公司相信，增加安装的设备带来的长期收益将超过对毛利率可能产生的短期影响。

此外，作为商业洗衣行业的增值分销商和技术服务提供商，该公司与客户合作，规划、设计、安装和维护他们的商业洗衣业务。该公司的业务性质不仅需要一个经验丰富、训练有素的销售组织来采购客户订单，还需要适当、及时和具有成本效益的安装，范围从单个设备到复杂的数百万美元的洗衣系统。此类安装还需要与公司客户及其可能保留的任何第三方进行协调和合作。因此，收入和利润的确认可能会不时受到客户设施建设和/或安装购买的商业洗衣设备和系统的准备工作延误的影响。这可能会导致当期收入和利润减少，但通过最终履行订单成为未来收入和利润的来源。

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新冠肺炎对公司业务的影响

近期会计公告

请参阅本季度报告10-Q表第1项所列未经审计简明合并财务报表的附注3，以了解近期发布的会计准则.

经营成果

截至2022年3月31日的9个月和3个月期间与截至2021年3月31日的9个月和3个月期间比较

收入

与上一财年同期相比，截至2022年3月31日的9个月和3个月的收入分别增加了700万美元或4%，减少了240万美元或4%。这九个月期间收入增加的原因是，在截至2022年3月31日的九个月期间，从新冠肺炎大流行中恢复过来的条件有所改善，以及在此期间完成了之前因新冠肺炎大流行而推迟的项目。此外，收入的增加部分归因于公司整个产品线和服务产品的价格上涨，这些产品和服务旨在维持或提高利润率，以弥补增加的产品和运营成本。这三个月收入的下降主要是由于供应链的限制，这影响了公司接收产品和向公司客户交付产品的时间，以及其他延误，包括由于施工或其他延误，阻碍了客户接收产品的能力。此外，公司在截至2022年3月31日的九个月和三个月期间的收入得益于在截至2021年3月31日的九个月期间收购的业务的业绩，主要包括于2020年11月收购的Yankee Equipment Systems，LLC(“Yankee Equipment Systems”)，以及于2022年2月收购的CLK的业绩。

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毛利

与上一财年同期相比，截至2022年3月31日的9个月和3个月的毛利润分别增加了800万美元和130万美元，增幅分别为18%和8%。前9个月的增长主要是由于收入的增加以及更有利的产品和客户组合。前三个月毛利润的增长主要是由于产品和客户组合更加有利，以及由于需求和供应限制的增加而减少了折扣和促销价格。这导致截至2021年3月31日的九个月和三个月期间的毛利率分别从24.5%和25.2%增加到截至2022年3月31日的九个月和三个月期间的27.9%和28.4%。

销售、一般和行政费用

与上一财年同期相比，截至2022年3月31日的9个月和3个月的营业费用分别增加了约640万美元或15%和180万美元或12%。这些增长主要是由于(A)被收购企业的运营费用，包括被收购企业为追求未来增长和与公司的优化举措有关的额外运营费用，(B)由于九个月期间收入的增加而增加的销售成本，包括佣金，(C)与公司的优化举措有关的母公司一级的运营费用和投资增加，包括与通过实施先进技术，包括新的企业资源规划软件系统、新的客户关系管理系统，来整合公司业务和实现公司业务现代化有关的费用，和一个完全数字化的销售和服务运营平台，以及(D)增加运营费用，以支持公司的“先买后建”增长战略。

利息和其他(费用)收入，净额

截至2022年3月31日的9个月期间的净利息和其他支出为390,000美元，而上一财年同期为122,000美元。截至2022年3月31日的三个月期间的净利息和其他支出为12.5万美元，而上一财年同期的净利息和其他收入为19.7万美元。9个月和3个月期间净利息和其他支出的增加主要是由于公司在上一会计年度完成的一项收购所确认的361,000美元的廉价购买收益，但被净利息支出的减少部分抵消，净利息支出的减少主要是因为平均未偿还借款减少和平均实际利率下降。

所得税

在截至2022年3月31日的9个月和3个月期间，该公司的有效税率分别为24.8%和36.5%，而上一财年同期分别为20.4%和32.5%。截至2022年3月31日的9个月的有效税率的增加主要是由于在截至2021年3月31日的9个月期间确认了与CARE法案下的NOL结转有关的379,000美元的所得税优惠，但被主要由不可扣除补偿引起的永久账面税差净影响的减少部分抵消了。在截至2022年3月31日的三个月期间，实际税率的增加是由于主要由不可抵扣补偿引起的永久账面税差的净影响增加。

索引

净收入

截至2022年3月31日的9个月和3个月的净收益分别为260万美元和4万美元，而上一财年同期的净收益分别为160万美元和62.5万美元。截至2022年3月31日的9个月和3个月期间的净收入的变化主要是由于收入的变化和毛利润的增加，但销售、一般和行政费用的增加部分抵消了这一变化，所有这些都在上文进一步详细描述。

综合财务状况

公司总资产从2021年6月30日的1.779亿美元增加到2022年3月31日的2.052亿美元。总资产的增加主要是由于流动资产的增加，如下文“流动资金和资本资源--营运资本”所述。公司的总负债从2021年6月30日的7110万美元增加到2022年3月31日的9020万美元，这主要是由于客户存款和长期债务的增加，但合同负债和应计员工开支的减少部分抵消了这一增长。长期债务的增加是由于公司现有信贷安排下的借款超过了可选择偿还的金额。流动负债的变化，包括客户存款的增加和合同负债的减少，在下文“流动资金和资本资源-营运资本”项下描述。

流动性与资本资源

在截至2022年3月31日的9个月中，现金减少了约453,000美元，而截至2021年3月31日的9个月减少了约690万美元。

营运资金

营运资本从2021年6月30日的1580万美元增加到2022年3月31日的3250万美元，主要反映了库存、应收账款和其他流动资产的增加，以及合同负债的减少，但客户存款的增加部分抵消了这一影响。库存增加的主要原因是库存水平增加以及根据供应链限制延长库存周转时间调整了库存采购的时间。合同负债的减少在很大程度上是由于完成了联邦政府各部门的某些大型复杂洗衣项目。客户保证金的增加主要是由于订单增加，以及由于库存提前期延长和供应链限制而延迟完成某些订单，以及如上所述的其他延误，包括建筑或其他阻碍客户收到产品的能力的延误。

索引

现金流

下表汇总了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月的现金流活动(单位：千)：

	九个月结束 3月31日，
	2022			2021
提供(使用)的现金净额：
经营活动	$	(6,054	)	$	5,490
投资活动	$	(6,253	)	$	(6,752	)
融资活动	$	11,854		$	(5,608	)

本季度报告10-Q表第1项所列未经审计的简明综合现金流量表详述了在本报告所述期间造成现金流量变化的个别项目。

经营活动

在截至2022年3月31日的9个月中，运营活动使用的现金为610万美元，而截至2021年3月31日的9个月中，运营活动提供的现金为550万美元。经营活动使用的现金增加1,150万美元，主要是由于周转资本的变化，包括因应收账款和存货等经营资产的变化以及合同负债、应付账款和应计费用等经营负债的变化而增加的营运活动所使用的现金，但因经营资产如合同资产的变化和客户存款等经营负债的变化而导致的经营活动所使用的现金减少而被部分抵销。

投资活动

在截至2022年3月31日的9个月中，用于投资活动的净现金减少了49.9万美元，降至630万美元，而截至2021年3月31日的9个月为680万美元。减少499 000美元的主要原因是用于收购的现金减少，但被资本支出增加部分抵消。

融资活动

在截至2022年3月31日的9个月中，融资活动提供了1190万美元的现金，而在截至2021年3月31日的9个月中，融资活动使用了560万美元的现金。融资活动提供的现金增加了1,750万美元，这主要是由于在截至2022年3月31日的9个月中，借款收益增加，超过了为营运资本变化提供资金的可选债务支付。

循环信贷协议

于2018年11月2日，本公司就一项五年期循环信贷安排订立银团信贷协议(“信贷协议”)，本金总额最高可达1亿美元，并设有手风琴功能，可将循环信贷安排增加至多4,000万美元，总额达1.4亿美元。循环信贷安排的一部分可用于最高500万美元的Swingline贷款和最高1000万美元的备用信用证的签发。

在进行下述修订前，信贷协议项下的借款(Swingline贷款除外)按以下利率计提利息：(A)LIBOR加上1.25%至1.75%的利润率，视乎公司的综合杠杆率而定。综合杠杆率是综合融资负债与综合利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)(“综合杠杆率”)的比率，或(B)(I)最优惠利率、(Ii)联邦基金利率加50个基点中的最高者。及(Iii)一个月伦敦银行同业拆息加100个基点，另加按综合杠杆比率而定的0.25%至0.75%的保证金。Swingline贷款应计利息按根据上一句(B)款确定的基本利率计算，外加0.25%至0.75%的保证金，视乎综合杠杆率而定。信贷协议的初始期限为五年，计划到期日为2023年11月2日。截至2022年3月31日，根据循环信贷安排，可借入2750万美元。

索引

于2022年5月6日，本公司订立信贷协议修订，其中包括(I)就逐步取消LIBOR，以彭博短期银行收益率指数(“BSBY”)取代LIBOR，及(Ii)将到期日由2023年11月2日延长至2027年5月6日。有关信贷协议修订的更多信息，请参阅本季度报告中表格10-Q的第II部分第5项。

信贷协议项下本公司的债务以本公司及其若干附属公司的实质全部资产作抵押，并由本公司若干附属公司共同及个别担保。

本公司相信，其现有现金、预期来自营运的现金及根据本公司信贷协议可动用的资金，将足以为本报告提交后至少未来12个月及其后的营运及预期资本开支提供资金。该公司还可能寻求通过发行股权和/或债务证券或产生额外的有担保或无担保债务来筹集资金，包括与收购或其他交易有关的资金，这是该公司作为其“先买后建”增长战略的一部分而进行的。

表外融资

于2022年3月31日，本公司并无S-K规例第303(A)(4)项所指的表外融资安排。

通货膨胀率

在报告的任何期间，通货膨胀都没有对公司的业绩产生重大影响。然而，本公司面临与通胀有关的风险，包括供应链限制下目前的通胀趋势，这可能对本公司的产品和服务市场产生不利影响，包括无法保证本公司将能够有效地提高其产品和服务的价格，以抵消增加的成本。

与关联方的交易

本公司的某些子公司从这些子公司的一个或多个负责人那里租用仓库和办公场所。这些租约包括以下各项：

2016年10月，公司的全资子公司西部状态设计公司(“西部状态设计”)签订了一份租赁协议，根据该协议，公司从董事执行副总裁兼公司战略执行副总裁麦晋桁和执行副总裁兼公司西区总裁汤姆·马克斯的关联公司租赁了17,600平方英尺的仓库和办公空间。租约的初始期限为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在租约初期，每月基本租金为12000美元。本公司行使选择权续订于2021年10月开始的首个三年续期租约。首个续期的基本租金为每月19,000元。除了基本租金外，根据租约，西部州立设计公司还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。在截至2022年和2021年3月31日的九个月内，根据本租约支付的款项总额分别约为150,000美元和108,000美元，在截至2022年和2021年3月31日的三个月内分别支付57,000美元和36,000美元。

索引

于2017年10月，本公司的全资附属公司Tri-State Technical Services，LLC(“Tri-State”)订立租赁协议，根据该协议，本公司向Tri-State总裁Matt Stephenson的联营公司租用合共81,000平方尺的仓库及办公空间。在租约的初始期限内，每月基本租金总额为21,000美元。除了基本租金外，根据租约，Tri-State还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险有关的费用。每份租约的初始租期为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在截至2022年和2021年3月31日的九个月中，根据这些租约支付的款项每月约为18.9万美元，在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，每月约为6.3万美元。

于2018年2月，本公司的全资附属公司AAdvantage洗衣系统有限公司(“AAdvantage”)订立租赁协议，根据该协议，本公司向AAdvantage前行政总裁Mike Zuffinetti的联营公司租用合共5,000平方英尺的仓库及办公室。在本租约的初始期限内，每月基本租金为4000美元。此外，在2018年11月，AAdvantage签订了一项额外的租赁协议，根据该协议，AAdvantage从Mike Zuffinetti的一家附属公司租赁仓库和办公空间。根据本租约，每月基本租金最初为26,000美元。根据租赁协议，于2019年1月1日，租赁范围扩大至包括额外的仓库空间，与此相关，本租赁项下的每月基本租金付款增加至36,000美元。除了基本租金外，根据这些租约，AAdvantage还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始租期为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。于截至2022年及2021年3月31日止九个月内，本段所述租约的每月付款总额约为360,000美元，截至2022年及2021年3月31日止三个月的每月付款总额约为120,000美元。

于2018年9月，本公司的全资附属公司Scott Equipment，LLC(“Scott Equipment”)订立租赁协议，根据该协议，本公司向Scott Equipment前总裁Scott Martin的一间联营公司租赁合共18,000平方英尺的仓库及办公空间。在租约的最初期限内，每月基本租金支付总额为11000美元。除了基本租金外，根据租约，Scott Equipment还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始租期为五年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。在截至2022年和2021年3月31日的九个月中，这些租约下的付款总额约为10.3万美元，在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，每个月的付款总额约为3.5万美元。

于2019年2月，本公司的全资附属公司PAC Industries，LLC(“PAC Industries”)订立两份租赁协议，据此，本公司向PAC Industries前总裁Frank Costaile及PAC Industries前财务总监Rocco Costaile的联营公司租用合共29,500平方尺的仓库及办公地方。在租约的初始期限内，每月基本租金支付总额为15000美元。除基本租金外，根据租约，PAC Industries还负责与房地产税、公用事业、维护、维修和保险相关的费用。每份租约的初始年期为四年，并由本公司选择提供两个连续三年的续期期限。截至2022年及2021年3月31日止九个月内，该等租约的付款总额分别约为137,000元及135,000元，而截至2022年及2021年3月31日止三个月则分别为46,000元及45,000元。

索引

于2020年11月期间，本公司的全资附属公司Yankee Equipment Systems，LLC(“Yankee Equipment Systems”)订立租赁协议，根据该协议，本公司向Yankee Equipment Systems总裁Peter Limoncelli的联营公司租用合共12,500平方英尺的仓库及办公地方。在租约初期，每月基本租金为11000美元。除了基本租金外，根据租约，Yankee Equipment Systems还负责与房地产税、水电费、维护、维修和保险相关的费用。租赁的初始期限为三年，并由本公司选择提供三个连续三年的续期期限。在截至2022年和2021年3月31日的九个月内，根据本租约支付的款项总额分别约为106,000美元和57,000美元，在截至2022年和2021年3月31日的三个月内分别支付36,000美元和35,000美元。

2022年2月，公司的全资子公司联合洗衣设备有限责任公司(“联合洗衣设备”)签订了两份租赁协议，根据协议，公司从联合洗衣设备总裁威廉·金凯的一家关联公司租赁了总计20,300平方英尺的仓库和办公空间。在租约的初始期限内，每月基本租金支付总额为20000美元。除基本租金外，根据租约，联合洗衣设备还负责支付与房地产税、水电费、保养、维修和保险有关的费用。每份租约的初始年期为三年，并由本公司选择提供连续三年的续期。在截至2022年3月31日的9个月和3个月里，根据这些租约支付的款项总额约为2万美元。

关键会计政策

在编制财务报表时，公司作出估计和假设，包括那些影响报告期内资产和负债、或有资产和负债以及收入和费用的报告金额的估计和假设。所作的估计和假设可能被证明是不正确的，实际结果可能与估计不同。公司认为对其业务运营和对公司财务报表的理解至关重要的会计政策与公司截至2021年6月30日的年度报告Form 10-K中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中所描述的政策保持不变。

近期发布的会计准则

关于最近印发的会计准则的说明，见本季度报告10-Q表第1项所列未经审计的简明合并财务报表附注3。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露。

本公司的负债使本公司面临利率风险。利率受到国内和国外总体经济状况的影响，也受到美国及其机构，特别是美联储的货币和财政政策的影响。此类政策或一般经济状况的任何变化的性质和时间以及它们可能对本公司产生的影响都是不可预测的。本公司的负债也可能对本公司产生其他重要影响，包括本公司将被要求利用现金流偿还债务，负债可能使本公司更容易受到经济衰退的影响，本公司的负债使本公司受制于契诺，并可能对其运营和活动施加限制，包括其支付股息和采取某些其他行动的能力。截至2022年3月31日，公司信贷协议项下的借款利息按公司在借款时选择的利率应计，利率等于(A)LIBOR加上1.25%至1.75%的利润率，这取决于公司的综合杠杆率，即综合资金负债与综合利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率(“综合杠杆率”)或(B)(I)最高者，(Ii)联邦基金利率加50个基点，及(Iii)一个月伦敦银行同业拆息加100个基点，按综合杠杆率计算，按0.25%至0.75%不等的保证金。截至2022年3月31日，公司根据信贷协议有约2,400万美元的未偿还借款，加权平均利率为1.63%。根据截至2022年3月31日的未偿还金额, 假设每日利率增加1%，公司的年度利息支出将增加约24万美元。

如前所述，本公司于2022年5月6日对信贷协议作出修订，其中包括以彭博短期银行收益率指数(“BSBY”)取代LIBOR，以逐步取消LIBOR。有关信贷协议修订的更多信息，请参阅本季度报告中表格10-Q的第II部分第5项。

索引

该公司的所有出口销售都要求客户以美元付款。因此，海外销售可能会受到美元相对于公司客户所在国家货币的强势以及公司客户所在国家的经济实力的影响。过去，该公司有时会用欧元向某些供应商付款。截至2022年3月31日或2021年6月30日，该公司没有未平仓外汇合约。

本公司的现金存入银行账户，按现行利率计息。截至2022年3月31日，银行存款超过联邦存款保险公司的限额。

第四项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司“披露控制和程序”的有效性(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序有效，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息(A)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(B)被积累并酌情传达给公司管理层，包括公司的主要高管和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。应注意的是，控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将发现或发现公司内部在披露公司定期报告中要求列出的重大信息方面的失误。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

索引

第二部分--其他资料

第1项。法律诉讼

本公司不时涉及或受制于在正常业务过程中产生的法律及监管索偿、法律程序、要求或行动。在公司截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“法律诉讼”部分披露的信息中，与这些事项没有实质性的变化。

第1A项。风险因素

与公司在截至2021年6月30日的财政年度10-K表格年度报告的“风险因素”部分披露的风险和不确定因素相比，公司面临的风险和不确定因素没有实质性变化。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

该公司目前没有任何正式的股份回购计划或计划。应根据公司股权激励计划授予奖励的接受者的要求，公司可在归属限制性股票奖励或限制性股票单位或授予股票奖励时发行股票，但不包括公司代表其员工支付的法定预扣税金要求。就财务报表而言，被扣留的股份被视为由本公司回购，并在本公司的简明综合现金流量和股东权益表中反映为回购，因为它们减少了本应发行的股份数量。下表提供了在截至2022年3月31日的季度内，与授予限制性股票奖励或扣除法定预扣税要求的限制性股票单位的股票发行有关的被视为回购的公司普通股的信息：

期间	总数的股份购得	平均值单价分享		总人数购买的股份作为公开的一部分已宣布的计划	最大数量那一年5月的股票但仍将被购买在该计划下
2022年1月1日-1月31日	-	$	-	-	-
2022年2月1日-2月28日	2,828		20.71	-	-
March 1 – March 31, 2022	267		17.60	-	-
总计	3,095	$	20.44	-	-

在截至2022年3月31日的季度内，除上文所述的扣除法定预扣税要求的限制性股票奖励或限制性股票单位归属时被视为回购的股份外，本公司没有回购任何股份。

第五项。其他信息

如上所述，于2018年11月，本公司就本金总额最高达1亿美元的五年期循环信贷安排订立银团信贷协议(“信贷协议”)，并设有手风琴功能将循环信贷安排增加至多4,000万美元，总额达1.4亿美元。循环信贷安排的一部分可用于最高500万美元的Swingline贷款和最高1000万美元的备用信用证的签发。

索引

在进行下述修订前，信贷协议项下的借款(Swingline贷款除外)按以下利率计提利息：(A)LIBOR加上1.25%至1.75%的利润率，视乎公司的综合杠杆率而定。综合杠杆率是综合融资负债与综合利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)(“综合杠杆率”)的比率，或(B)(I)最优惠利率、(Ii)联邦基金利率加50个基点中的最高者。及(Iii)一个月伦敦银行同业拆息加100个基点，另加按综合杠杆比率而定的0.25%至0.75%的保证金。Swingline贷款应计利息，按上一句(B)项所厘定的基本利率计算，另加0.25%至0.75%的保证金，视乎综合杠杆率而定。信贷协议的初始期限为五年，计划到期日为2023年11月2日。

2022年5月6日，本公司签署了信贷协议修正案。该修订修订信贷协议，其中包括就逐步取消LIBOR以彭博短期银行收益率指数(“BSBY”)利率取代LIBOR。因此，信贷协议下的借款(Swingline贷款除外)现在将计息，利率基于(A)BSBY利率加上1.25%至1.75%之间的保证金(视乎本公司的综合杠杆率而定)或(B)(I)最优惠利率、(Ii)联邦基金利率加50个基点及(Iii)BSBY利率加100个基点(该等最高利率为“基本利率”)加0.25%至0.75%之间的保证金(视乎综合杠杆率而定)。Swingline贷款一般按基本利率加上0.25%至0.75%的保证金计算利息，视乎综合杠杆率而定。

此外，修正案还将信贷协议的到期日从2023年11月2日延长至2027年5月6日，并将最高承诺费率降至循环贷款承诺未使用金额的最高0.125(基于综合杠杆率)。

上述说明仅为摘要，并不声称完整，并参考修正案全文及其附件A(经修订的信贷协议)而有所保留。修正案和经修正的信贷协议分别作为附件10.01和10.02附在本10-Q表格的季度报告中，并通过引用并入本文。

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第六项。展品。

展品
数	描述

*10.01	EVI Industries，Inc.于2022年5月6日签署的信贷协议第一修正案，某些EVI Industries，Inc.的子公司在签名页上标识为担保人，贷款人在签名页和北卡罗来纳州美国银行作为行政代理。

*10.02	EVI Industries，Inc.于2022年5月6日签署的信贷协议第一修正案附件A，EVI Industries，Inc.的某些子公司在签名页上标明为担保人、贷款人签名页和美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理。

*31.01	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证

*31.02	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证

+32.01	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行干事的认证

+32.02	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证

101.INS	XBRL实例文档

101.SCH	XBRL分类扩展架构文档

101.CAL	XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF	XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB	XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE	XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*以表格10-Q与本季度报告一并提交。

+以表格10-Q提交本季度报告。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

Date: May 10, 2022		埃维实业公司


	由以下人员提供：	罗伯特·H·拉扎尔
		罗伯特·拉扎尔
		首席财务官