olo-20220331
0001431695错误2022--12-31Q100014316952022-01-012022-03-310001431695美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-06Xbrli：共享0001431695美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-0600014316952022-03-31ISO 4217：美元00014316952021-12-310001431695美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________________________________________________
表格10-Q
_______________________________________________________________
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
¨根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号： 001-40213
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1431695/000143169522000029/olo-20220331_g1.jpg
Olo Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
______________________________________________________________________________
特拉华州20-2971562
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
富尔顿街285号
世界贸易中心一号楼, 82楼
纽约, 纽约10007
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(212) 260-0895
(注册人的电话号码，包括区号)
_______________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.001美元日志纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x不是 ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器¨加速文件管理器¨
非加速文件服务器x规模较小的报告公司¨
 新兴成长型公司x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨不是x
As of May 6, 2022, 91,145,552注册人的A类普通股和69,027,693注册人的B类普通股已发行。


Olo Inc.
目录
第一部分-财务信息
页面
第1项。
财务报表(未经审计)
1
简明综合资产负债表
1
简明合并经营报表和全面亏损
2
可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
3
现金流量表简明合并报表
4
简明合并财务报表附注
5
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
39
第四项。
控制和程序
40
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
42
第1A项。
风险因素
43
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
43
第三项。
高级证券违约
43
第四项。
煤矿安全信息披露
43
第五项。
其他信息
44
第六项。
陈列品
45
签名
46


关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或其他类似词语的否定。
这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们对收入、费用和其他经营业绩的预期，包括总交易量、每单位平均收入(ARPU)、结束活跃地点和基于美元的净收入留存(NRR)；
•我们最近经历的增长的持久性，这是由于新冠肺炎疫情以及相关的政府对消费者对数字订购和客户采用多模块的偏好施加的限制；
•我们有能力获得新客户并成功留住现有客户；
•我们开发和发布新产品和服务的能力；
•我们有能力开发和发布对现有产品和服务的成功增强、功能和修改；
•我们有能力提高我们平台的使用率，并追加销售和交叉销售其他模块；
•我们获得或维持盈利能力的能力；
•新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机、通货膨胀等宏观经济状况或整体市场不确定性的影响；
•对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计；
•来自我们任何最大客户的收入损失或下降以及由此导致的财务状况；
•我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力；
•我们销售和营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；
•我们对关键人员的依赖，以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；
•我们有能力有效地管理我们的增长，包括任何国际扩张；
•我们实现过去或未来投资、战略交易或收购的预期收益的能力，以及这些收购的整合可能扰乱我们的业务和管理的风险；
•我们保护知识产权和与之相关的任何成本的能力；
•我们参与竞争的市场的增长率；
•我们对根据2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act获得新兴成长型公司资格的期限的期望；以及
•其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到本Form 10-Q季度报告中其他部分以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”一节所列风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性时有出现，我们不可能预测到所有可能具有


对本季度报告中的10-Q表格所载前瞻性陈述的影响。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
除非上下文另有说明，本报告中提及的术语“OLO”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是OLO公司。

“OLO”和我们的其他商品名称和商标出现在本季度报告的Form 10-Q中是我们的财产。这份Form 10-Q季度报告包含其他公司的商号和商标，这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示这些公司对我们的支持或赞助，或与这些公司中的任何公司有任何关系。

目录表
第一部分-财务信息
第1项。财务报表。
Olo Inc.
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
自.起
3月31日，
2022
自.起
十二月三十一日，
2021
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$463,733 $514,445 
应收账款，扣除准备金净额#美元677及$657，分别
47,410 42,319 
合同资产474 568 
递延合同成本2,551 2,567 
预付费用和其他流动资产9,763 5,718 
流动资产总额523,931 565,617 
财产和设备，净额5,873 3,304 
无形资产，净额24,713 19,635 
商誉207,607 162,956 
合同资产，非流动521 387 
递延合同成本，非流动3,390 3,616 
经营性租赁使用权资产17,920 — 
其他非流动资产356 361 
总资产$784,311 $755,876 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$3,360 $2,184 
应计费用和其他流动负债49,572 45,395 
未赚取收入3,924 1,190 
经营租赁负债，流动2,594 — 
流动负债总额59,450 48,769 
非应得收入，非流动收入2,050 3,014 
非流动经营租赁负债17,680 — 
其他非流动负债126 2,343 
总负债79,306 54,126 
承付款和或有事项(附注15)
股东权益：
A类普通股，$0.001票面价值；1,700,000,0002022年3月31日和2021年12月31日授权的股票；89,660,186和78,550,530分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行的股票。B类普通股，$0.001票面价值；185,000,0002022年3月31日和2021年12月31日授权的股票；70,027,999和79,149,659分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份
160 158 
优先股，$0.001票面价值；20,000,0002022年3月31日和2021年12月31日授权的股票
— — 
额外实收资本827,928 813,166 
累计赤字(123,083)(111,574)
股东权益总额705,005 701,750 
总负债和股东权益$784,311 $755,876 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
1
目录表
Olo Inc.
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)

截至三个月
3月31日，
20222021
收入：
站台$41,466 $34,923 
专业服务和其他1,290 1,200 
总收入42,756 36,123 
收入成本：
站台11,024 5,607 
专业服务和其他1,778 1,243 
收入总成本12,802 6,850 
毛利29,954 29,273 
运营费用：
研发16,825 14,456 
一般和行政17,961 18,454 
销售和市场营销8,070 3,836 
总运营费用42,856 36,746 
运营亏损(12,902)(7,473)
其他收入(支出)，净额：
其他收入(费用)，净额58 (18)
认股权证负债的公允价值变动— (18,930)
其他收入(支出)合计，净额58 (18,948)
所得税前亏损(12,844)(26,421)
(福利)所得税拨备(1,335)36 
净亏损和综合亏损$(11,509)$(26,457)
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— (14)
A类和B类普通股股东应占净亏损$(11,509)$(26,471)
A类和B类普通股股东每股净亏损：
基本信息$(0.07)$(0.63)
稀释$(0.07)$(0.63)
加权平均已发行A类和B类普通股：
基本信息159,190,371 41,855,757 
稀释159,190,371 41,855,757 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
2
目录表
Olo Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表(未经审计)
(以千为单位，共享和共享数据除外)

可赎回可兑换
优先股		A类和B类普通股其他内容
已缴入
资本		累计
赤字		总计
股东权益(亏损)
股票金额股票金额
截至2021年12月31日的余额— $— 157,700,189 $158 $813,166 $(111,574)$701,750 
行使股票期权发行普通股— — 1,851,334 2 2,305 — 2,307 
有限制股份单位的归属— — 136,662 — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 12,457 — 12,457 
净亏损— — — — — (11,509)(11,509)
截至2022年3月31日的余额— $— 159,688,185 $160 $827,928 $(123,083)$705,005 
可赎回可兑换
优先股		A类和B类普通股其他内容
已缴入
资本		累计
赤字		总计
股东权益(亏损)
股票金额股票金额
2020年12月31日的余额58,962,749 $111,737 22,320,286 $22 $16,798 $(69,301)$(52,481)
首次公开发行，扣除承销折扣和递延发行成本— — 20,700,000 21 477,805 — 477,826 
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— 14 — — (14)— (14)
行使认股权证时发行优先股1,681,848 2 — — 39,056 — 39,056 
首次公开发行时将可赎回可转换优先股转换为普通股(60,644,597)(111,753)100,196,780 100 111,653 — 111,753 
股份增值权清偿后发行普通股— — 1,642,570 2 2,845 — 2,847 
发行与慈善捐赠有关的普通股— — 172,918 — 5,125 — 5,125 
行使股票期权发行普通股— — 1,965,824 2 2,155 — 2,157 
基于股票的薪酬— — — — 5,426 — 5,426 
净亏损— — — — — (26,457)(26,457)
截至2021年3月31日的余额— $— 146,998,378 $147 $660,849 $(95,758)$565,238 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
3
目录表
Olo Inc.
现金流量表简明合并报表 (未经审计)
(单位：千)

截至三个月
March 31, 2022		截至三个月
March 31, 2021
经营活动  
净亏损$(11,509)$(26,457)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
折旧及摊销1,109 260 
基于股票的薪酬11,708 5,402 
股票增值权归属中的股权补偿— 2,847 
A类普通股的慈善捐赠— 5,125 
坏账支出248 88 
认股权证公允价值变动— 18,930 
经营性租赁使用权资产摊销552 — 
递延所得税优惠(1,421)— 
内部使用软件的减值475 — 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(4,888)(2,390)
合同资产(40)(425)
预付费用和其他流动资产(3,515)(1,014)
递延合同成本242 (222)
应付帐款909 (6,772)
应计费用和其他流动负债4,186 8,524 
经营租赁负债(613)— 
未赚取收入1,687 371 
其他非流动负债(19)(58)
经营活动提供的现金净额(用于)(889)4,209 
投资活动
购置财产和设备(76)(106)
大写的内部使用软件(2,462)(72)
收购，扣除收购现金后的净额(49,308)— 
用于投资活动的现金净额(51,846)(178)
融资活动
首次公开发行普通股所得收益，扣除承销折扣— 485,541 
为员工工资税预扣收到的现金845 19,195 
为员工工资税预扣支付的现金(845)— 
行使认股权证所得收益— 392 
支付递延发售费用(226)(448)
行使股票期权所得收益2,249 2,099 
融资活动提供的现金净额2,023 506,779 
现金及现金等价物净(减)增(50,712)510,810 
期初现金及现金等价物514,445 75,756 
期末现金和现金等价物$463,733 $586,566 
补充披露非现金投资和融资活动
应计发售成本$140 $4,476 
早期行使的股票期权的归属$58 $58 
可赎回可转换优先股增加到赎回价值$— $14 
以分期付款方式购买财产和设备$70 $24 
内部使用软件的股票薪酬资本化$749 $24 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
4
目录表
Olo Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务
OLO公司于2005年6月1日在特拉华州成立，总部设在纽约市。2020年1月14日，我们的董事会和股东批准我们的名称从Mobo Systems，Inc.更名为OLO Inc.。除非上下文另有指示或要求，否则所指的“我们”、“我们”、“Our”和“本公司”均指OLO Inc.。
我们是一个开放的SaaS平台，为餐厅提供动力，推动行业的数字化转型。我们的平台支持餐厅品牌的按需数字商务运营，实现数字点餐、送货、前台管理和支付，同时进一步加强和提高餐厅的直接消费者关系。我们为餐厅提供企业对企业、企业级、开放的SaaS平台，以管理他们复杂的数字业务，并为他们的消费者提供快速和更个性化的体验。我们的平台和应用程序编程接口与各种解决方案无缝集成，统一了整个餐厅生态系统中不同的技术。餐饮品牌依赖我们来增加他们的数字全渠道销售，最大限度地提高盈利能力，建立和维护直接的客户关系，并收集、保护和利用宝贵的客户数据。
新兴成长型公司的地位
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守基于上市公司生效日期的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(1)A类普通股首次公开发行(IPO)完成五周年后的财政年度的最后一天；(2)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天；(3)在上一个滚动的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)我们被视为大型加速申报者的日期。
首次公开募股
2021年3月19日，我们完成了首次公开募股(IPO)，并在其中进行了发行和出售20,700,000我们A类普通股的公开发行价为$25.00每股。我们收到的净收益约为#美元。485.5扣除承保折扣和佣金后的100万美元。完成首次公开招股后，6.6百万美元的递延发行成本，主要由会计、法律和其他与我们IPO相关的费用组成，重新归类为股东赤字，作为IPO收益的减少。
在首次公开募股之前，认购权证1,682,847我们已发行的可赎回可转换优先股权证的股份已获行使，并转换为可赎回可转换优先股。于首次公开招股完成后，我们已发行的可赎回可转换优先股的所有股份，包括根据此等认股权证发行的股份，将转换为100,196,780B类普通股的股份。此外，于首次公开招股完成后，授予员工的股票增值权(“SARS”)归属及交收，导致发行1,642,570B类普通股的股份。
2.重大会计政策
陈述的基础
所附未经审计简明综合财务报表及附注乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。
5
目录表
Olo Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
“美国证券交易委员会”)。因此，根据这些规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被省略。2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中得出的，但可能不包括所有披露，包括美国公认会计准则在年度报告基础上要求的某些脚注。
这些未经审计的简明综合财务报表是根据我们的年度财务报表编制的，管理层认为它们反映了所有调整，其中包括公平陈述我们截至2022年3月31日的财务状况、我们的运营业绩和全面亏损、我们的股东权益以及截至2021年3月31日的三个月的现金流量所需的所有正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的经营结果不一定表明截至2022年12月31日的财政年度或任何其他未来年度或中期的预期结果。
本季度报告中包含的Form 10-Q信息应与我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
某些上一年的数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。
吾等定期评估该等估计，包括但不限于呆账准备、基于股票的补偿(包括厘定以股票为基础的奖励的公允价值)、递延税项资产的变现、我们长期资产的估计寿命、业务合并的收购价格分配、在业务合并中收购的无形资产的估值、商誉估值、我们的履约责任的估计独立销售价格，以及在某些安排下执行服务和交易收入的估计对价。我们根据历史经验和各种我们认为在当时情况下合理的其他特定市场和相关假设来作出这些估计。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
重大会计政策
我们的重要会计政策概述于附注2，“重大会计政策”在本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第II部分第8项所载的综合财务报表附注中。在截至2022年3月31日的季度内，我们的关键会计政策与我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的政策相比没有实质性变化，但如下所述除外。
业务和信用风险的集中度
我们主要通过金融机构持有的现金面临集中的信贷风险。我们主要将现金存入两家金融机构，存款额超过了联邦保险的限额。截至2022年3月31日，14我们应收账款的%来自一个客户。截至2021年12月31日，不是客户的余额超过了我们应收账款的10%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，一个客户占了13%和25分别占我们收入的1%。
应收账款净额
应收账款净额按可变现净值列报，包括未开票应收账款。未开票应收账款主要来自开票前提供的交易服务。应收账款是扣除信用损失准备后的净额，不作抵押，也不计息。付款条件因合同类型而异，但通常应在30天内到期
6
目录表
Olo Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
几天。2022年3月31日和2021年12月31日的应收账款余额包括未开票应收账款#美元。0.3百万美元和美元4.1分别为100万美元。
我们会持续评估应收账款的可回收性，并为被视为无法收回的应收账款计提信贷损失拨备。在通过2016-13年度会计准则更新(“ASU”)后，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，我们分析了我们的应收账款组合中的重大风险、历史活动和对未来收款能力的估计，以确定最终将收回的金额。这一估计每年分析一次，并在必要时或在某些触发事件时进行调整。已确定的与我们的应收账款相关的风险包括拖欠水平、客户类型和当前的经济环境。由于该等应收账款属短期性质，对可能无法收回的应收账款金额的估计是基于应收账款余额的账龄和客户的财务状况。
下面总结了我们的坏账准备活动(以千为单位)：
2021年12月31日的余额$657 
预期信贷损失准备金248 
核销(228)
2022年3月31日的余额$677 
企业合并
我们使用会计的收购方法对收购进行会计核算，并确定交易是否构成业务并被视为业务合并，或者交易是否构成业务并被视为资产收购。收购会计方法要求(其中包括)将收购代价的公允价值分配给收购日按其估计公允价值承担的有形和无形资产以及承担的负债。在企业合并中收购的业务的结果从收购之日起包括在我们的合并财务报表中。
确定收购的资产和承担的负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括对未来收入和调整后的息税前收益和贴现率的估计。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计大不相同。随着获得有关收购资产和承担的负债的更多信息，我们与企业合并会计相关的估计可能会发生变化。于收购日期存在并影响吾等估计的任何事实及情况的任何变动，如在计量期内被发现，将记入商誉。在计价期或我们最终确定资产和负债的公允价值之后，以较早者为准，这些调整将影响我们的收益。
企业合并中发生的与交易有关的费用不作为转移对价的组成部分计入，但在发生成本的期间计入费用。
商誉与无形资产
商誉指在企业合并中转让的对价和确认的非控制权益(如有)的总额超过收购的可确认资产和承担的负债的公允价值。除了商誉，我们没有无形资产，具有无限的使用寿命。
商誉以外的无形资产包括收购的先进技术、客户关系和商标。在初始确认时，在企业合并或资产收购中收购的无形资产按收购之日的公允价值确认。于初始确认后，无形资产于购置日列账，减去公允价值减去累计摊销及减值损失(如有)，并于资产的估计使用年限内按直线摊销。
我们每年在每个会计年度的10月1日(第四季度开始日)或当事件或情况变化表明可能存在减值时审查减值商誉。在进行年度减值测试时，吾等会审阅定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面值。如果因素表明报告单位的公允价值小于其账面价值，我们将执行
7
目录表
Olo Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
计量评估和报告单位的公允价值是通过分析未来现金流量的预期现值来确定的。如果报告单位的账面价值继续超过其公允价值，则计算报告单位商誉的公允价值，并记录相当于超出部分的减值损失。
当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，我们会评估无形资产的减值。
公允价值计量
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的交换价格。我们采用以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用最低等级投入进行分类：
第1级投入：以相同资产或负债在活跃市场的未调整报价为基础。
第2级投入：基于第1级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场的报价；或所有重大投入均可观察到或主要可从资产或负债整个期间的可观测市场数据得出或得到其证实的模型衍生估值。
第三级投入：基于对计量资产或负债公允价值有重大意义的估值方法的不可观察的投入，通常反映管理层对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的估计。
以下汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日的资产和负债，这些资产和负债是在公允价值层次结构内按公允价值经常性、按级别计量的(以千计)：
March 31, 2022
1级2级3级
现金和现金等价物：
货币市场基金$295,152 $— $— 
总计$295,152 $— $— 
2021年12月31日
1级2级3级
现金和现金等价物：
货币市场基金$295,101 $— $— 
总计$295,101 $— $— 
在本报告所述期间，1级、2级和3级之间没有金融工具的转让。
我们在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括长期资产和有限寿命无形资产，它们被认为是第三级投入。在截至2021年3月31日的三个月内，我们确定我们内部使用软件的一部分的估计公允价值是不可收回的，我们记录了非现金减值费用#美元。0.5如“附注4--财产和设备”中更全面地描述的那样。
应收账款、应付账款及应计费用按账面价值列报，由于距预期收款或付款日期的时间较短，因此账面价值接近公允价值。

8
目录表
Olo Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
租契
在采用会计准则编纂(“ASC”)842之前，租契，2022年1月1日
我们在租赁开始时将其归类为经营性租赁或资本租赁。在正常业务过程中，我们签订了不可撤销的办公空间经营租约。我们在直线基础上确认租赁成本，并将租赁激励视为在协议期限内租金支出的减少。现金租金支付和租金支出之间的差额被记为递延租金负债，预计将在未来12个月内摊销，归类为流动负债。我们分租了一部分办公空间，并以直线方式确认租金收入，以抵消一般和行政成本中的租金支出。收到的现金租金付款与租金收入之间的差额记在预付费用和其他流动资产内。
在2022年1月1日采用ASC 842之后
我们在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。我们的租赁协议通常是关于办公设施的，而确定这类协议是否包含租赁通常不需要大量的估计或判断。我们的租赁还可能包含非租赁部分，如维护费、水电费和税金，我们已选择单独核算，因为这些金额很容易确定。于租赁开始日，吾等确认支付租赁款项的负债及代表于租赁期内使用标的资产的权利的资产。租赁负债按租赁期内使用我们的递增借款利率(“IBR”)折现的最低租金付款现值(或如可随时厘定，则为租赁中隐含的利率)计量。使用权(“ROU”)资产按成本计量，包括租赁负债的初始计量和产生的初始直接成本，但不包括租赁激励。我们分租了一部分办公空间，并以直线方式确认租金收入，以抵消一般和行政费用中的其他租赁成本。
用于衡量ROU租赁资产和租赁负债的租赁期可能包括被认为合理确定将被行使的续期选择权。经营租赁成本在租赁期内按直线原则确认。可变租赁付款在发生时计入费用。我们的租约不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
最近采用的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)(“ASC 842”), 该条款要求承租人在开始之日就所有租赁(短期租赁除外)确认下列事项：(I)租赁负债，即承租人按贴现方式支付租赁所产生的租赁款项的义务；(Ii)使用权资产，即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。为了使财务报表使用者能够评估租赁活动产生的现金流的数量、时间和不确定性，需要进行额外的披露。对于采用时已存在的租约，需要采用修改后的追溯过渡方法。
我们于2022年1月1日采用并开始应用该标准，采用了修改后的追溯方法，并将其应用于截至采用日期的所有现有租约。我们将继续在ASC 840项下列报前期金额，租契。此外，我们选择了新标准中过渡指导允许的一揽子实际权宜之计，不要求我们重新评估在通过日期之前已存在或到期的合同是否包含嵌入租赁，重新评估历史租赁分类，或评估在通过日期生效的租赁的初始直接成本。我们没有选择与确定租赁期限有关的事后实际权宜之计。
由于实施了这一指导方针，我们确认了#美元20.6截至2022年1月1日的经营租赁使用权资产为百万美元，取消确认的美元2.4之前确认的递延租金为百万美元。我们还记录了$2.5目前的经营租赁负债为百万美元，18.1经营租赁负债，扣除截至2022年1月1日我们精简综合资产负债表中的当前部分。采用ASC 842没有对留存收益进行累积影响的调整。有关更多详细信息，请参阅“附注10-租赁”。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量它要求一个实体利用当前的预期信贷损失(“CECL”)模型来估计其寿命“预期信贷损失”，并记录一项减值准备，当从金融资产的摊销成本基础中扣除时，该减值准备为该金融资产预期收取的净额。CECL模型产生了更及时的
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(未经审计)
确认信贷损失。本指引还要求对按摊销成本计量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露。我们于2022年1月1日采用了该标准。此次采用并未对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)--从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它要求收购人根据ASC主题606确认和计量合同资产和合同负债。根据先前指引，收购方一般于收购日按公允价值确认业务合并中收购的资产及承担的负债，包括因与客户订立收入合约而产生的合同资产及合同负债。ASU 2021-08号导致被收购方在ASC主题606下的被收购方在收购之前记录的相同基础上记录被收购的合同资产和负债，与客户签订合同的收入。ASU编号2021-08从2022年12月15日之后的财年开始生效，允许提前采用。截至2022年1月1日，我们提前采用了ASU 2021-08号，新标准的采用对我们的精简合并财务报表没有实质性影响。在采用日期之前，该标准不影响我们的合同资产或负债。
3.收入确认
下表按类型(以千为单位)细分收入：
截至2022年3月31日的三个月
站台专业型
服务和
其他		总计
收入确认的时机
随时间转移$20,801 $1,290 $22,091 
在某个时间点传输20,665 — 20,665 
总收入$41,466 $1,290 $42,756 
截至2021年3月31日的三个月
站台专业型
服务和
其他		总计
收入确认的时机
随时间转移$14,543 $1,200 $15,743 
在某个时间点传输20,380 — 20,380 
总收入$34,923 $1,200 $36,123 
合同余额
合同资产
专业服务收入一般从每项合同生效之日起在执行期内按比例确认。平台收入在服务交付时确认。在ASC主题606下，与客户签订合同的收入，当在合同上确认的收入超过账单时，我们记录合同资产。我们的标准计费条款是按月计费；但是，根据执行服务的时间，计费可能与识别模式不一致。合同资产为$1.0截至2022年3月31日和2021年12月31日的两个时期的百万美元。
未赚取收入
未赚取收入主要包括在确认订阅服务的收入之前收到的账单或付款，并在发生控制权转移给客户时确认为收入。在截至2022年3月31日的三个月内，我们确认了$0.5截至2021年12月31日，与合同相关的收入中有100万与非劳动收入有关。在截至2021年3月31日的三个月内，我们确认了0.1截至2020年12月31日，与合同相关的收入中有100万与非劳动收入有关。
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(未经审计)
截至2022年3月31日，我们的剩余履约义务约为41.0百万，大约38其中的%我们预计将在下一年确认为收入12个月，并且基本上所有剩余收入将在此后的下一年确认24至48月份。这些数额仅包括固定保证额或可变合同保底额的合同。上述披露的合同项下的未确认收入不包括：(1)最初预期期限为一年或更短时间的合同；(2)根据客户随后的销售或使用情况确定可变对价的合同；(3)我们开票权利与提供给客户的价值相对应的协议。
递延合同成本
下表汇总了当前和非当前递延合同成本的活动(单位：千)：
2021年12月31日的余额$6,183 
递延合同成本的资本化586 
递延合同费用的摊销(828)
2022年3月31日的余额$5,941 
4.财产和设备
财产和设备由以下部分组成(以千计)：
预计使用寿命
(单位：年)
自.起
3月31日，
2022
自.起
十二月三十一日，
2021
计算机和办公设备
3 - 5
$1,933 $1,800 
大写的内部使用软件36,128 3,392 
家具和固定装置10413 386 
租赁权改进估计使用年限或剩余租赁期较短384 374 
总资产和设备8,858 5,952 
减去：内部使用软件的累计折旧和摊销(2,985)(2,648)
财产和设备合计(净额)$5,873 $3,304 
财产和设备的折旧和摊销费用约为#美元。0.3在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，每个月都有100万美元。截至2022年3月31日止三个月，我们录得非现金减值费用$0.5与我们内部使用的软件被废弃的一部分相关的百万美元。这一金额在简明综合经营和全面亏损报表中计入研究和开发费用。
5.收购
杂食动物收购
2022年2月20日，我们签署了一项最终协议，收购了Omnivore Technologies，Inc.(“Omnivore”)，这是一家将餐厅的销售点系统与提高效率和盈利能力的技术连接起来的餐厅技术提供商。我们于2022年3月4日完成收购，总对价约为$49.4百万现金，扣除收购的现金净额。
自收购日起，Omnivore的经营业绩已包含在我们的综合经营和全面亏损报表中。自收购之日起至2022年3月31日止的实际经营结果
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(未经审计)
补充预计收入和业务结果没有列报，因为这些影响对合并财务报表没有实质性影响。
购进价格分配
在根据ASC 805的采集方法下对该采集进行说明，企业合并。我们确认并计量收购之日按其估计公允价值承担之可辨认资产及负债。下表汇总了截至2022年3月4日Omnivore收购的资产和承担的负债的公允价值对收购价格的初步分配(单位：千)：
初始公允价值估计
应收账款$451 
其他流动资产148 
经营性租赁使用权资产236 
财产和设备24 
其他非流动资产9 
客户关系1,290 
发达的技术4,410 
商标150 
商誉44,745 
应付帐款(198)
应计费用和其他流动负债(101)
未赚取收入(83)
经营租赁负债，流动(81)
经营租赁负债，非流动(177)
递延税项负债，净额(1,421)
购买总价，扣除购入现金后的净额$49,402 
客户关系按公允价值计量，采用收益法下的多期超额收益法。用于计量公允价值的重要投入包括对与现有客户相关的预计收入和成本的估计，以及11.0%.
所开发的技术采用收益法的特许权使用费减免法按公允价值计量。用于衡量公允价值的重要投入包括对现有技术的预计收入的估计、税前特许权使用费税率20.0%，贴现率为11.0%.

根据收益法，商标以公允价值计量，采用免版税方法。用于衡量公允价值的重要投入包括对商标预计收入的估计，税前使用费税率1.0%，贴现率为11.0%.

初步购进价格分配导致确认#美元。44.7百万的善意。商誉代表收购的其他不符合单独确认资格的无形资产预期产生的未来经济利益，包括将帮助加快产品开发和市场战略的经验丰富的员工队伍，以及通过将Omnivore的产品与我们现有平台的产品整合而产生的预期未来协同效应。因此，杂食动物将与我们的历史解决方案一起在同一运营部门下报告。不是商誉中的任何一项预计都可以在纳税时扣除。
我们记录了$1.0截至2022年3月31日的三个月的交易相关费用，主要与交易相关的薪酬、咨询、法律、估值和其他专业费用有关。与交易相关的交易
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(未经审计)
费用在综合业务表和综合(亏损)收入中记录如下(以千计)：
运营费用：
销售和市场营销79 
一般和行政929 
总交易成本$1,008 
我们预期在管理层进一步分析及评估若干因素后，最终厘定收购价格分配，以确定截至收购日期所收购资产及承担的负债的公允价值，包括但不限于收购的营运资金。
明智的收购
2021年10月21日，我们签署了一项最终协议，收购了餐厅客户智能和互动平台Wisely Inc.(简称Wisely)的全部流通股。我们相信Wisly的客户参与度和前台解决方案是对我们现有解决方案套件的补充，并提高了我们对客户的价值。我们于2021年11月4日完成收购，总对价约为$177.8百万美元，其中包括$75.2百万现金(扣除收购现金后)，$96.6A类普通股100万美元，5.9与此次收购相关的百万份替代股票期权。A类普通股和替代股票期权的公允价值是以A类普通股每股价格#美元为基础的。27.93，这相当于我们A类普通股在交易当天的收盘价。作为股权对价部分的结果，我们发行了大约3.5百万股A类普通股，并授予约0.2在收购之日，100,000,000股完全归属的股票期权。授予的替代期权的公允价值是基于WISTY员工在紧接收购前持有的既有股票期权的估计价值。
我们记录了$0.1截至2022年3月31日的三个月的交易相关费用，主要与法律和保险费有关，以及简明综合经营报表和全面亏损中的行政费用。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的商誉减少了$0.1作为最终确定我们收购的营运资本的结果，我们获得了600万欧元。我们期望在管理层进一步分析和评估若干因素后，最终确定收购价格分配，以确定截至收购日期所收购资产和承担的负债的公允价值。
6.商誉与无形资产
下表汇总了商誉账面金额的变动情况(单位：千)：
2021年12月31日的余额$162,956 
调整为明智的收购(94)
收购杂食动物44,745 
2022年3月31日的余额$207,607 
截至2022年3月31日，无形资产账面价值和累计摊销净额如下(以千计)：
加权-平均剩余使用寿命(以年为单位)总账面价值累计摊销账面净值
发达的技术5.7$14,595 $(738)$13,857 
客户关系7.610,921 (502)10,419 
商标2.7486 (49)437 
2022年3月31日的余额$26,002 $(1,289)$24,713 
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(未经审计)

与无形资产相关的摊销费用为#美元0.8截至2022年3月31日的三个月为100万美元。截至2022年3月31日，与预计将在未来期间确认的可识别收购相关无形资产相关的摊销估计如下(以千计)：
2022年(剩余)$2,975 
20233,967 
20243,949 
20253,813 
20263,804 
此后6,205 
总计$24,713 
截至2022年3月31日止三个月内，并无确认商誉或无形资产减值损失。有关收购Omnivore和Wisly的更多信息，请参见“注5-收购”。
7.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
自.起
3月31日，
2022
自.起
十二月三十一日，
2021
预付软件许可费$2,894 $1,888 
预付保险3,365 1,298 
其他3,504 2,532 
预付费用和其他流动资产总额$9,763 $5,718 
8.应计费用和其他负债
应计费用和其他流动负债 c包括以下内容(以千为单位)：
自.起
3月31日，
2022
自.起
十二月三十一日，
2021
应计递送服务合作伙伴费用40,124 35,441 
应计薪酬和福利3,565 4,189 
其他2,350 2,421 
专业和咨询费2,103 1,806 
应计税1,430 1,538 
应计费用和其他流动负债总额$49,572 $45,395 
9.信用额度
于二零一二年五月，吾等与太平洋西部银行订立一项贷款及担保协议，以提供于二零一三年五月十五日到期日的循环信贷额度(“贷款协议”)。自贷款协议以来，我们于2020年2月对协议进行了修改和重述，并执行了后续修订，将到期日延长至2022年6月30日。公式线下的垫款计入的利息等于(A)中较大者0.20比当时太平洋西部银行的最优惠利率高出%；或(B)4.50%。非公式分期付款计入的利息等于(I)中的较大者0.75比当时太平洋西部银行的最优惠利率高出%；或(Ii)5.00%。利息到期，每月支付欠款。我们可以在任何时候根据信贷安排预付全部或部分预付款，无需支付保险费或违约金。
2021年4月，我们修改了贷款协议，并行使了我们的选择权，将我们的可用信贷额度从#美元增加到25.0百万至美元35.0百万美元。此外，我们修改了最低EBITDA和最低净收入契约，
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重置每一年的周期。2021年5月，我们向DoorDash，Inc.或DoorDash，金额为$25.0百万美元，与我们重新签署的交付网络协议有关。
2021年8月，我们修改了贷款协议，将太平洋西部银行的最低现金存款维持在$75.0百万或相等于50%的现金存入任何银行，并将某些报告要求从每个季度结束后的30天延长至45天。
2021年12月，就明智收购，我们进一步修改了我们的贷款协议，以反映明智有限责任公司作为额外借款人的地位。

2022年1月，我们进一步修订了贷款协议(“第四修正案”)，将到期日延长至2022年5月12日。2022年3月，我们进一步修订了我们的贷款协议(“第五修正案”)，为我们收购Omnivore提供同意，并为2022年设定了合规门槛。2022年5月，我们进一步修订了贷款协议(“第六修正案”)，将到期日延长至2022年6月30日。上述对第四修正案、第五修正案和第六修正案的实质性条款的描述并不完整，受第四修正案和第五修正案的全部条款以及第六修正案的全部条款的限制，这些条款是我们在Form 10-Q的本季度报告中作为证物提交的，我们打算将其作为我们截至2022年6月30日的季度报告的Form 10-Q的季度报告的证物。我们将修订后的贷款协议称为“修订后的贷款协议”。
AS的March 31, 2022，我们有一块钱8.6根据经修订的贷款协议，在对价为#美元后，可提供100万美元25.0在我们给DoorDash的信用证中有100万美元和1.4在我们总部租赁的信用证中注明一百万美元。截至2022年3月31日，我们拥有不是信贷额度下的未偿还借款，及不是金额已从我们的任何信用证中提取。我们在修订后的贷款协议下的债务以我们的几乎所有资产为抵押。
经修订的贷款协议包含惯常的正面及负面契诺，包括要求太平洋西部银行同意(其中包括)合并或合并或收购资产、进行投资、招致额外债务或担保他人债务、支付股息或赎回或回购任何股本、与联营公司在正常业务过程以外进行交易，以及对我们的资产设定留置权的契诺。我们还必须遵守某些最低EBITDA和最低收入契约。截至2022年3月31日，我们遵守了这些公约。
经修订贷款协议亦载有违约事件，包括(除其他事项外)不付款违约、契约违约、无力偿债、其他债务及重大债务的交叉违约、判决违约、陈述及担保的不准确，以及重大不利变化。任何违约如得不到补救或豁免，可能会导致信贷安排下的债务加速，即信贷安排下的适用利率增加至年利率等于5.00%以上的适用利率，并将允许太平洋西部银行对担保信贷安排的所有抵押品行使补救措施。
太平洋西部银行有权在违约事件发生和持续期间立即终止向我们提供进一步垫款的义务，而不另行通知。吾等可于到期日前两个营业日向太平洋西部银行发出书面通知，于到期日前任何时间终止方程式额度或非方程式额度，届时经修订贷款协议项下产生的所有未偿还债务，包括其任何未付利息，将会加速并即时到期及应付。
没有利息支出与经修订的贷款协议有关截至2022年和2021年3月31日的三个月中的每个月。截至2022年3月31日，与贷款协议及其修正案相关的递延融资成本已资本化，并计入其他流动和非流动资产。
10.租契
我们在纽约市的总部(“总部租赁”)和旧办公室的不可撤销运营租约将于2030年5月到期，并于2023年9月到期。我们转租了我们以前的办公空间的一部分，由于签署了总部租约，我们停止了使用。转租将于2023年3月到期。由于收购了Omnivore，我们在佛罗里达州克利尔沃特拥有一份不可取消的运营租约，该租约将于
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2025年1月。我们的租赁条款包括延长或终止租约的选项下的期限。目前，我们不存在我们认为有理由确定我们将行使任何延长初始期限的选择权的经营租约。
正如在“附注2-重要会计政策”中披露的那样，我们于2022年1月1日采用了ASC 842。我们选择了“一揽子实践权宜之计”，允许我们不再根据ASC 842重新评估我们先前关于到期或现有租赁的关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。维护、公用事业和税收的支付在发生时计入费用，不包括使用权资产和租赁负债，对于截至2022年3月31日的三个月来说并不重要。此外，我们选择不对租期为12个月或以下的租约进行资本化，并以直线法确认该等租约在租期内的租赁费用。
IBR是指在类似期限和类似经济环境下的租赁支付金额相同的情况下，我们必须支付的以抵押为基础的借款利率。我们通过从各种外部融资来源获得利率来确定我们的IBR，并进行了某些调整，以反映租赁条款和租赁资产的类型。
租赁费用的构成如下(以千计)：
截至三个月
3月31日，
2022
经营租赁成本$828 
其他租赁收入(87)
总租赁成本$741 
根据ASC 840，租金支出，不包括转租收入，租契，是$0.8截至2021年3月31日的三个月，租金收入为0.1截至2021年3月31日的三个月为100万美元。
最初计量租赁负债时所支付的现金为#美元。0.9截至2022年3月31日的三个月为100万美元。
截至2022年3月31日，计入租赁负债计量的剩余经营租赁付款总额如下(以千计)：
2022年(剩余)$2,717 
20233,444 
20242,877 
20252,893 
20262,960 
此后10,114 
未来最低租赁付款总额25,005 
减去：推定利息(4,731)
总计$20,274 
营运租约的加权平均剩余租期及折现率如下：
截至3月31日，
2022
加权平均剩余租赁年限(年)7.7年份
加权平均贴现率5.37%

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(未经审计)
截至2021年12月31日，我们在采用ASC 842之前确定的运营设施不可取消租赁项下的未来最低付款如下(以千为单位)：
2022$3,559 
20233,352 
20242,780 
20252,885 
20262,960 
此后10,113 
总计$25,649 
11.股东权益
资本结构的变化
在……上面2021年3月5日，我们的董事会和股东批准了修订和重述的公司成立证书，生效日期为17-我们已发行和已发行的普通股以及A、A-1、B、C、D、E系列优先股的远期股票拆分。此外，所有已发行的股本工具，包括基于时间的股票期权、基于业绩的SARS和优先股权证，均已作出调整，以反映17-1比1正向股票拆分。股票拆分于2021年3月5日生效。B类普通股和可赎回可转换优先股的面值没有因股票拆分而进行调整。随附的财务报表中包括的所有已发行和已发行的B类普通股、可赎回可转换优先股、购买可赎回可转换优先股的认股权证、股票期权以及每股金额都已进行调整，以反映所有呈报期间的股票分割情况。
在……上面2021年3月5日，我们的董事会和股东批准并实施了双层普通股结构，将所有现有普通股转换为B类普通股，我们授权了一种新的普通股类别，A类普通股。A类普通股的法定股本为1,700,000,000B类普通股的法定股本为185,000,000。A类普通股有权一每股投票权和B类普通股有权十每股投票数。A类和B类普通股具有相同的权利和特权，排名平等，按比例分享，除投票权、转换权和转让权外，在所有方面和所有事项上都相同。根据持有者的选择，B类普通股可随时转换为A类普通股。对所附财务报表中的提法进行了调整，以反映双重普通股结构和普通股核定股数的变化。我们还授权了总共20,000,000非指定优先股的股份，面值$0.001每股。自2021年3月5日起生效，124,012,926普通股的流通股被转换为与我们的B类普通股同等数量的股票。
为未来发行预留的A类普通股和B类普通股包括：
截至3月31日，
2022		截至12月31日，
2021
员工购股计划下可供授予的股份3,760,115 3,760,115 
股票期权计划下可供授予的股份19,714,647 18,994,572 
限制性股票单位3,573,464 1,082,980 
根据股票期权计划已发行和未偿还的期权35,445,788 36,716,816 
为未来发行预留的普通股总数62,494,014 60,554,483 
慈善捐款

2021年3月，我们的董事会批准发行1,729,189将我们A类普通股的股份与我们的OLO for Good Initiative一起出售给独立的捐赠者建议的基金赞助商浪潮基金会。我们捐赠了172,918我们A类普通股到浪潮基金会的股票和认可的$5.1百万美元作为非现金一般和
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(未经审计)
截至2021年3月31日的三个月的综合经营报表中的行政费用。在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有捐赠任何股票。截至2022年3月31日，我们总共捐赠了345,836我们A类普通股的股份。我们预计每年将剩余批准股份总额的十分之一捐赠给该基金。
12.基于股票的薪酬
股权激励计划
2021年3月5日，我们的董事会通过了我们的2021年股权激励计划(《2021年计划》)。在此之前，我们已制定了2015年股权激励计划(“2015计划”)和2005年股权激励计划(“2005计划”，统称为“2021年计划”和“2015计划”，简称“计划”)。2021年计划是2015计划和2005计划的后续计划，规定向员工、董事、顾问和顾问发行激励性和非限制性股票期权、SARS、限制性股票和RSU。
该计划下的股票期权可被授予，合同条款最高可达十年(或五年如果授予大于10.0%股东)，价格不低于100.0由我们的董事会决定的授予日股票估计公允价值的%；然而，如果授予的激励性股票期权(“ISO”)和非限制性股票期权(“NSO”)的行使价格大于10.0持股人百分比不得低于110.0股份于授出日的估计公允价值的%。根据这些计划授予的奖励通常授予四年.
某些股票期权具有提前行权功能。根据提前行使购股权而购入的股份须进行回购，直至该等股份归属为止；因此，因行使未归属股份而收取的现金于随附的简明资产负债表中列为负债，并重新分类为B类普通股及额外实收资本作为股份归属。有几个98,889和120,088早期行使的股票分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行。截至2022年3月31日，有一笔债务为$0.3100万美元，其中0.2百万美元计入资产负债表中的应计费用和其他流动负债，因为归属是在未来12个月内进行的，以及0.1100万美元被记录在其他负债中，非流动负债，因为归属超过了未来12个月。

2021年3月13日，我们的董事会通过了非员工董事薪酬政策，并于我们首次公开募股时生效。该政策为非雇员董事规定了年度现金预留金，并为担任我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席或成员的非雇员董事规定了额外的现金预留金。此外，董事将可以选择以现金或股权的形式获得他们的年度预聘金。每一名在首次公开募股日期后被任命为董事会成员的非员工董事将获得价值为美元的初始RSU奖励。0.3百万美元，归属于三年制句号。若干非雇员董事于首次公开招股生效日期前已任职至少六个月，并未获授予未归属股权奖励。39,870RSU将于2021年3月17日获奖，总价值约为1.0100万，这将在我们2022年年度股东大会的前一天完全授予。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，根据计划授权向参与者发行的最大股票数量为24,817,791和20,615,612，分别为。截至2022年3月31日和2021年12月31日，根据该计划可向参与者发行的股票数量为19,714,647和18,994,572，分别为。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，不是非典发放给了员工。于首次公开招股时尚未偿还的SARS按权益分类，并按授出日期的公允价值计量。特别行政区于首次公开招股完成后归属及交收1,642,570B类普通股是与这一事件有关的股票。薪酬支出为$2.8截至2021年3月31日的三个月，确认了100万欧元。

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目录表
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
限售股单位
以下汇总了截至2022年3月31日的三个月内未归属RSU的活动：
股票加权的-
平均值
授予日期公允价值
未归属于2021年12月31日1,082,980 $27.70 
授与2,740,027 18.78 
既得(136,662)20.32 
被没收和取消(112,881)23.25 
未归属于2022年3月31日3,573,464 $21.28 
于截至二零二二年三月三十一日止三个月内归属之总公平价值为1.7百万美元。截至2022年3月31日授予的未归属RSU的未来基于股票的薪酬约为$71.3百万美元，预计将在加权平均期内确认3.66好几年了。
股票期权
以下是截至2022年3月31日的三个月我们的股票期权活动摘要(以千为单位，不包括股票和每股金额)：
数量
选项
杰出的		加权的-
平均值
锻炼
价格		加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(单位：年)		集料
固有的
价值
截至2021年12月31日36,716,816 $3.55 5.76$633,730 
授与859,038 15.75 
已锻炼(1,851,334)1.25 
被没收(278,732)7.16 
已归属且预计将于2022年3月31日归属35,445,788 $3.94 5.71$330,083 
自2022年3月31日起可行使25,631,502 $2.29 4.61$280,924 
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月授予期权的加权平均授予日期公允价值、行使期权的内在价值和授予日期授予的期权公允价值(单位为千，每股金额除外)：
截至三个月
3月31日，
20222021
加权平均授予日期授予期权的公允价值$15.75 $10.50 
行使期权的内在价值$30,849 $53,411 
授予日期授予期权的公允价值合计$13,699 $5,950 
截至2022年3月31日，已授予和未偿还的未归属员工期权的未来股票薪酬为$65.3百万美元，预计将在加权平均期内确认2.39好几年了。
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(未经审计)
估值假设
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，在以下加权平均假设下估计了授予的股票期权的公允价值：
截至三个月
3月31日，
20222021
预期期限(以年为单位)5.24
5.48 - 6.07
波动率32%52%
无风险利率1.62%
0.50% - 0.67%
股息率0%0%
标的普通股公允价值$15.75
$16.78 - $18.09
我们选择使用中间价实际权宜之计来计算预期期限。
2021年员工购股计划
2021年3月5日，我们的董事会和股东通过了我们的ESPP。ESPP在IPO前立即生效。ESPP授权发行3,900,000根据授予我们员工或我们任何指定关联公司员工的购买权，我们的A类普通股。从2022年1月1日至2031年1月1日，A类普通股预留供发行的股票数量将在每个日历年的1月1日自动增加(1)中较小者1.0上一历年12月31日我们的A类普通股总流通股的百分比，或(2)11,700,000A类普通股；前提是，在任何此类增持的日期之前，我们的董事会可决定增持的金额将少于第(1)和(2)款中规定的金额。雇员通常可透过工资扣减供款，最高可达15根据ESPP购买我们的A类普通股的收益的%。我们的A类普通股将以相当于(A)较低者的每股A类普通股的价格购买参加ESPP的员工的账户。85A类普通股在发行的第一个交易日的公平市值的%，或(B)85A类普通股在购买之日公允市值的%。目前的发行期从2021年12月开始，到2022年6月结束。在截至2022年3月31日的三个月里，我们记录了大约美元0.4与我们的ESPP相关的百万美元补偿费用。
基于股票的薪酬费用
以股票为基础的薪酬费用，包括股票期权费用、RSU费用、SARS费用和ESPP费用，按合并业务报表内的项目和综合(损失)收入分类如下(以千计)：
截至三个月
3月31日，
20222021
收入成本-平台$1,470 $436 
收入成本--专业服务和其他210 115 
研发3,398 3,452 
一般和行政5,038 3,858 
销售和市场营销1,592 388 
基于股票的薪酬总支出$11,708 $8,249 
13.认股权证 
可赎回可转换优先股权证
在首次公开募股之前，认购权证1,682,847我们已发行的可赎回可转换优先股的股份已被行使并转换为可赎回可转换优先股。首次公开招股完成后，我们的所有股份
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(未经审计)
已发行可赎回可转换优先股，包括根据此等认股权证行使而发行的股份，转换为100,196,780B类普通股的股份。可赎回可转换优先股认股权证负债重新分类为与IPO相关的额外实收资本。截至2021年3月31日止三个月，本公司录得公允价值调整约$18.9在紧接首次公开招股之前的转换日期，每份认股权证的内在价值为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
14.所得税
我们的实际税率是10.39%和(0.14分别为截至2022年和2021年3月31日的三个月)%。截至2022年3月31日的三个月的有效税率主要是由于在记录了作为收购Omnivore会计的一部分的递延所得税负债后释放了一部分递延税项资产估值准备金，以及对我们递延税项资产的全额估值准备金的调整，部分被国家税收抵消。我们对我们的联邦和州递延税项净资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产更有可能无法变现。
我们评估了支持实现我们的递延税项资产的现有证据，包括未来应纳税所得额和时间，并确定我们的递延税项净资产更有可能无法实现。由于围绕递延税项资产变现的不确定性，我们对我们几乎所有的递延税项资产净值保持全额估值拨备。当我们确定我们将能够变现部分或全部递延税项资产时，对我们递延税项资产估值准备的调整将产生在确定期间增加净收入的效果。
我们应用了ASC 740，所得税，并确定我们没有任何不确定的头寸，不会导致截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的每个月都有纳税准备金。我们的政策是确认与所得税费用中不确定的税收头寸相关的利息和罚款。我们要接受美国联邦税务机关和州税务机关的审查。
15.承付款和或有事项
或有事件
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。如果我们确定损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以估计，我们将在财务报表的附注中披露可能的损失。对或有事项的核算要求我们使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
我们还收到并可能在未来继续收到来自第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己或我们的客户辩护，或者确立我们的专有权。为此类诉讼辩护的代价高昂，可能会给管理层和员工带来巨大负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
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(未经审计)
16.普通股股东应占每股净亏损
在计算每股基本净亏损时，普通股股东可获得的净亏损和股份数的对账如下(以千为单位，不包括每股和每股数据)：
截至3月31日的三个月，
20222021
分子：
净亏损和综合亏损$(11,509)$(26,457)
减去：可赎回可转换优先股增加到赎回价值— (14)
A类和B类普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(11,509)$(26,471)
截至3月31日的三个月，
20222021
分母：
加权平均A类和B类已发行普通股-基本和稀释159,190,371 41,855,757 
A类和B类普通股股东应占每股净亏损--基本和摊薄
$(0.07)$(0.63)
下列参与证券不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内将是反摊薄的(在转换后的基础上)：
截至3月31日的三个月，
20222021
未偿还股票期权35,445,788 43,621,733 
已发行的限制性股票单位3,573,464 39,870 
根据ESPP估计将购买的流通股112,116 — 
总计39,131,368 43,661,603 
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第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。讨论包含前瞻性陈述，包括关于我们的交易量、我们的净收入保留率和客户采用多模块的陈述，这些陈述是基于管理层的信念以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性声明中讨论的内容或暗示的内容存在实质性差异，包括在本10-Q表格季度报告中其他部分讨论的内容，特别是在题为“有关前瞻性陈述的特别说明”一节中，以及在我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的内容。
概述
我们是OLO，一家领先的餐厅开放SaaS平台。
我们的平台为餐厅品牌的按需数字商务运营提供动力，实现数字订购、送货、内部前台管理和支付，同时进一步加强和提高餐厅的直接消费者关系。今天的消费者期望餐厅提供更多的按需便利和个性化服务，特别是通过数字渠道，但许多餐厅缺乏内部基础设施和专业知识，无法以经济高效的方式满足日益增长的需求。我们为餐厅提供企业对企业、企业级、开放的SaaS平台，以管理其复杂的数字业务，并为客户提供更快、更个性化的体验。我们的平台和应用程序编程接口(API)与各种解决方案无缝集成，统一了整个餐厅生态系统中不同的技术。餐饮品牌依赖我们来增加他们的数字全渠道销售，最大限度地提高盈利能力，建立和维护直接的消费者关系，并收集、保护和利用宝贵的消费者数据。由于我们有能力满足餐厅品牌日益增长的需求，商品总值，即我们定义的通过我们平台处理的订单的总价值，每年都在增长，在截至2021年12月31日的一年中，GMV达到了200亿美元以上。我们相信，GMV是为管理层提供对我们产品需求的一个重要指标。我们成熟的平台引领了许多主要的上市和增长最快的50个私人餐厅品牌，以总销售额衡量, 在美国与我们合作，并一直是我们以美元为基础的高净收入保持的一个因素。有关我们如何计算以美元为基础的净收入留存的其他信息，请参阅下面标题为“影响我们业绩的关键因素”的小节。此外，包括Restaurant Business Online、QSR Magazine和AP News在内的行业公认的机构也将Olo视为餐饮业领先的订餐平台。
我们建立OLO的目标是通过将我们开发的解决方案与客户的需求保持一致，成为餐饮业领先的SaaS平台。我们的平台最初专注于我们的订单管理解决方案，这是一套完全集成的、白标、按需数字商务和渠道管理解决方案，使客人能够通过我们的订购、网络、总机、电话亭和虚拟品牌模块，通过移动、网络、售货亭、语音和其他数字渠道直接从餐厅订购和付款。然后，我们通过推出我们的Delivery Enablement解决方案来扩展我们的平台，其中包括Dispatch，我们的Delivery Enablement模块，以及Rails，我们的聚合器和渠道管理模块。2021年，我们收购了Wisely Inc.。此次收购增加了我们的客户参与解决方案，这是一套以餐厅为中心的营销和情绪解决方案，使餐厅能够收集、分析和处理客人数据，通过营销自动化、情绪和客户数据平台(CDP)模块，以及我们的FOH解决方案，加深关系，增加收入，增加客户终身价值(CLV)，以及我们的FOH解决方案，使餐厅能够简化来自多个销售渠道的排队订单，优化餐厅座位利用率，并通过主机模块增加预订和等待名单的流通性。我们公司历史上的关键里程碑如下：
•2005年：OLO创始人兼首席执行官诺亚·格拉斯接受了50万美元的首轮融资，创办了Mobo。
•2010年：我们将公司更名为OLO，并将重点转向企业客户。
•2013年：我们的GMV超过了5000万美元，并扩大了我们的高管领导团队。
•2014年：我们的GMV超过1亿美元，餐厅老板丹尼·迈耶加入了我们的董事会。
•2015年：我们推出了Dispatch，这是我们的第一个重要产品扩展。
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•2016年：我们的GMV超过5亿美元。
•2017年：我们推出了Rail，GMV超过10亿美元。
•2018年：我们的GMV超过20亿美元。
•2019年：GMV突破50亿美元。
•2020年：我们的GMV达到近146亿美元。
•2021年：我们完成了IPO，完成了第一笔收购，GMV超过200亿美元。
•2022年：我们宣布Olo Pay已投入商业使用。
领先的餐饮品牌信任Olo的企业级平台的能力、可靠性、安全性、可扩展性和互操作性。我们的平台目前平均每天处理200多万份订单。2021年，超过8500万消费者在我们的平台上进行交易。我们不断投资于架构改进，以便我们的系统能够随着我们的持续增长而扩展。此外，内部和外部安全专家经常测试我们的系统是否存在漏洞。据我们所知，我们从未经历过客户或消费者数据的重大泄露。我们的开放式SaaS平台集成了300多个餐厅技术解决方案，包括销售点(POS)系统、聚合器、送货服务提供商、DSP、支付处理器、用户体验或UX、用户界面、UI、提供商、忠诚度计划、内部点餐提供商、厨房展示系统、KDS、劳动力管理提供商、库存管理提供商以及预订和客户关系管理(CRM)，使我们的客户能够显著控制其独特的数字产品的配置和功能。
我们是餐饮业所有服务模式的领先品牌的独家直接数字订购提供商，包括快速服务、快速休闲、休闲用餐、家庭用餐以及咖啡和休闲食品。我们的合同通常初始期限为三年或更长时间，具有连续的一年自动续约期，使您能够了解我们未来的财务业绩。我们的企业品牌，即那些拥有50个或更多门店的品牌，往往具有高度的忠诚度。
我们拥有高效的上市模式，这得益于我们的行业思想领导力、与我们的餐厅客户的合作方式以及经验丰富的企业销售、客户成功和部署团队。与其他企业软件业务不同，在其他企业软件业务中，销售团队致力于增加一个地点或部门并扩展到其他地点，我们在品牌的公司层面建立关系，并努力确保在所有地点的独家经营权。这使我们能够在所有新的和现有的品牌位置部署我们的模块，而不需要任何额外的销售和营销成本，并向品牌本身追加销售新产品，而不是向每个单独的位置追加销售。
我们将我们的业务模式称为交易型SaaS模式，因为它既包括订阅收入流，也包括基于交易的收入流，我们将其设计为与客户的成功保持一致。我们的模式允许我们的客户放弃构建、维护和保护他们自己的数字订购和交付平台的成本，并在最大化盈利的同时与他们的消费者保持直接关系。我们的混合定价模式为我们提供了可预测的收入来源，并使我们能够随着客户增加他们的数字订单数量而进一步增加收入。我们的订用收入来自订购、Switchboard、Kiosk、虚拟品牌、营销自动化、情绪、CDP和主机模块。此外，我们越来越多的客户以固定的月费购买每月订单的配额，并为每一笔额外的订单向我们支付额外费用，这也被我们视为订阅收入。我们的交易收入包括我们的Rails、Dispatch、虚拟品牌和OLO Pay模块产生的收入。在大多数情况下，我们还按每笔交易向我们生态系统中的聚合器、渠道合作伙伴和其他服务提供商收取访问我们的Rails和Dispatch模块的费用。我们还从其他产品中获得交易收入，包括Network，它允许品牌从非聚合器数字渠道接受订单(例如，Google Food Order，它使餐厅能够直接通过谷歌搜索结果和地图页面履行订单)。这些产品主要通过与合作伙伴的收入分享协议产生费用。
收购杂食动物
2022年2月20日，我们签署了一项最终协议，收购Omnivore Technologies，Inc.的所有流通股，该公司是一家餐饮技术提供商，将餐厅的POS系统与提高效率和增加盈利的技术相连接。通过此次收购，餐饮品牌将获得额外的POS集成功能、新的内部部署和支付功能，以及扩大的技术合作伙伴网络。此次收购预计将
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拓宽OLO的平台功能，并允许餐厅连接到应用程序和技术，以简化运营、提高效率、增强客人体验并提高盈利能力。根据合并协议中的条款，此次收购于2022年3月4日完成，我们支付了约4940万美元的现金。
影响我们业绩的关键因素

增加新的大型多地点和高增长餐饮品牌
我们相信，有一个巨大的机会来继续扩大我们在整个美国餐饮业的客户基础，截至2022年3月31日，我们在大约82,000个活跃地点的600多个现有品牌基础上增加，而截至2021年3月31日，我们的活跃地点约为69,000个。我们将“活动位置”定义为在给定季度内使用一个或多个模块的唯一餐厅位置。我们将每个特定的餐厅品牌视为客户，即使拥有多个餐厅品牌的上级组织也是如此，并将活动位置定义为至少部署了一个模块的位置。我们打算通过利用我们在行业内的品牌和经验，并扩大我们的销售和营销努力，继续推动新客户的增长。我们还历来追求并将继续瞄准业内资本最雄厚、增长最快的餐饮品牌。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们的创新能力、我们新模块和现有模块的有效性和定价、数字订购的增长，以及我们营销努力的成功。
在我们现有的客户群中进行扩展
我们庞大的企业客户基础和交易型SaaS收入模式代表着通过销售更多模块和增加新餐厅地点来进一步扩大收入的机会。我们成功执行扩张战略的一个关键因素将是我们留住现有和未来餐厅客户的能力。我们与客户签订的独家、长期、直接的数字订购合同为我们提供了与我们的餐饮品牌建立独特、值得信赖的合作伙伴关系的机会，进一步增强了我们满足和留住客户的能力。我们的合同通常初始期限为三年或更长时间，具有连续的一年自动续约期，使您能够了解我们未来的业绩。我们有能力通过开发我们的产品在我们的客户群中增长，我们的客户价值的一个指标是我们的单位平均收入，或ARPU。我们通过将给定时期的平台总收入除以同期的平均活跃地点来计算每单位的平均收入。我们相信，这证明了我们有能力通过开发我们的客户重视的产品来在我们的客户群中增长。
以下汇总了截至每个日期的三个月的ARPU和活跃地点的数量。
截至3月31日的三个月，
20222021
每单位平均收入$516 $525 
结束活动位置82,000 69,000 
随着时间的推移，我们的客户继续与我们合作并扩大他们与我们的关系的倾向的另一个指标是我们以美元为基础的净收入留存率，即NRR，它将我们在一个时期内来自同一组活跃客户的收入与上一年同期进行比较。我们从截至期末12个月的所有活跃客户队列中的收入(定义为平台收入)开始计算以美元为基础的NRR，或前期收入。然后，我们计算来自这些相同客户的平台收入截至本期末，或本期收入。本期收入包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的平台收入。然后，我们将本期总收入除以前期总收入，得出基于美元的NRR。我们相信，NRR是一个重要的指标，表明我们有能力留住我们的客户，并随着时间的推移扩大他们对我们模块的使用，证明我们收入基础的稳定性和我们客户关系的长期价值。
在截至2022年3月31日的三个月里，我们保持了大约107%的NRR。虽然我们在整个2021年、2020年和2019年都保持了120%以上的NRR，但我们观察到本季度的NRR有所下降，因为我们重叠了新冠肺炎大流行的最后一个疫苗接种前时期，在此期间，订单量上升，最后一个季度根据我们之前的DoorDash协议运营。我们预计在短期内NRR将超过120%，因为客户继续采用其他产品模块，如Olo Pay以及我们的FOH和客户参与解决方案。
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实现更高的交易量
交易收入将继续成为我们增长的重要来源。我们打算继续与我们现有的餐厅客户合作，在他们的地点实现更高的交易量，这可能使我们能够产生额外的订阅和交易收入。随着按需数字商务在总食品消费中所占份额的增长，我们预计将从这一长期趋势中受益匪浅，因为我们将从这一增加的按需数字商务订单量中分得一杯羹。我们的软件不仅为我们的客户创造了推动更多订单的机会，我们还预计，随着越来越多的消费者通过数字手段(包括内部和外部)订购食品，该行业的长期顺风将有助于增加交易订单量。随着交易量的增加，我们从某些基于订阅的模块获得的订阅收入也可能会增加，因为客户订阅了更高级别的订购套餐以实现更多交易。此外，随着我们继续扩大我们的产品供应和改进我们目前的软件，我们也相信我们可能能够增加我们在通过我们平台的交易收入中的份额。具体地说，2022年2月，我们宣布全面推出我们的支付解决方案Olo Pay，我们相信它可以显著提高我们产生交易收入的能力。我们增加交易量的能力取决于食品消费向数字订购的持续转变，以及我们捕捉这种转变中有意义的部分的能力。
对创新和增长的投资
我们已经投资并打算继续投资，以扩展我们当前平台的功能，并扩大我们的能力，以应对新的市场机会，特别是在支付、数据分析和内部餐饮方面。我们还打算继续投资于提高我们品牌的知名度，并开发更多模块、特性和功能，以扩展我们的能力，以促进我们的平台扩展到新的用例和行业垂直市场。我们相信，这一战略将提供新的增长途径，并使我们能够继续为我们的客户和股东提供差异化、高价值的结果。具体地说，我们打算投资于研究和开发，以扩展我们现有的模块并建立新的模块，销售和营销，以向新客户和现有客户以及在现有和扩大的地区推广我们的模块，专业服务，以确保我们的客户成功实施我们的平台，以及其他运营和管理职能，以支持我们作为一家上市公司的预期增长和要求。我们预计随着时间的推移，我们的总运营费用将会增加，在某些情况下，会对我们的运营利润率产生短期负面影响。我们还打算继续评估战略性收购以及对业务和技术的投资，以推动产品和市场扩张。我们未来的成功在一定程度上取决于我们向新客户和现有客户成功开发、营销和销售新模块和现有模块的能力。
发展我们的生态系统
我们计划扩大我们目前的第三方合作伙伴生态系统，以更好地支持我们的客户。我们的平台具有高度的可配置性，并深深嵌入到客户的不同现有基础设施中。我们的平台与整个餐厅生态系统中的技术提供商无缝集成，包括大多数POS系统、DSP、OSP、聚合器、支付处理器、忠诚度计划、内部订餐提供商、KDSS、劳动力管理提供商、库存管理提供商以及预订和CRM。我们相信，我们可以利用这些独特的合作伙伴关系为我们的客户带来额外的价值。我们看到了进一步扩大我们的合作伙伴小组并在我们目前提供的整合基础上再接再厉的机会。我们计划继续投资并扩大我们兼容的第三方技术提供商的生态系统，使我们能够为更广泛的餐饮品牌网络提供服务。我们相信，这些技术合作伙伴关系使我们成为寻求增强其数字点餐和送货平台的餐厅品牌的关键组成部分。我们打算继续投资于构建功能，进一步将我们的平台与更多的第三方技术提供商整合在一起，这将扩展我们的能力，并促进我们的平台扩展到新的用例和行业垂直市场。我们未来的成功取决于我们继续与餐厅生态系统中的第三方技术提供商整合的能力。
拓展我们的长期市场机会
虽然到目前为止，我们还没有在这一领域进行任何重大投资，但我们相信，我们有机会与中小型企业合作，以实现他们的按需数字商务存在。此外，随着我们的许多客户在国际上运营，我们相信有一个重要的机会来扩大我们平台在美国以外的使用。我们还相信，我们的平台可以应用于餐饮业以外的其他垂直商业领域，这些行业正在经历类似的数字化转型，为消费者提供实时体验和按需满足。例如，我们目前与许多杂货连锁店合作，这些连锁店使用我们的订购模块来帮助他们的消费者订购即食餐，并可能在未来扩大这些或其他合作伙伴关系。我们预计，由于这些举措，我们的运营费用将增加。
26

经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自平台费和专业服务。
站台
平台收入主要包括为客户提供对我们一个或多个模块的访问以及标准客户支持的费用。我们的合同通常初始期限为三年或更长时间，并具有连续的一年自动续约期。我们每月拖欠帐单。我们平台的大部分收入来自我们的订单管理解决方案，其中包括我们的订购、总机、Kiosk、网络和虚拟品牌模块。我们还从我们的Delivery Enablement解决方案中获得平台收入，其中包括我们的Dispatch和Rails模块。我们还可能向我们生态系统中的第三方聚合器和其他服务提供商收取每笔交易费，以访问我们的Dispatch和Rails模块。在明智的收购之后，我们还从客户参与和FOH解决方案中获得收入。
专业服务和其他
专业服务和其他收入主要包括客户为实施我们的平台而向我们支付的费用。我们的大部分专业服务费用都是在执行协议时按固定费用计费的。虽然我们预计专业服务和其他收入将主要由于继续部署更多活动地点而增加，但随着我们的部署团队变得更高效、更熟悉客户系统并缩短部署周期，我们预计这一增长将被抵消。
收入成本
站台
平台收入成本主要包括与我们的平台服务直接相关的成本，包括客户支持和基础设施人员的支出，包括工资、税收、福利、奖金和基于股票的薪酬，我们将其称为人员成本、第三方软件许可、托管、内部使用软件和无形资产的摊销以及分配的管理费用。我们预计平台收入成本将以绝对美元计算增加，以支持我们平台上的额外客户和交易量增长。
专业服务和其他
专业服务和其他收入成本主要包括我们的部署团队与提供这些服务相关的人员成本和分配的管理费用。
毛利
毛利润，即收入减去收入成本，已经并将继续受到各种因素的影响，包括收入波动、与各种模块相关的收入组合、人员投资的时机和金额、为与客户增长保持一致而增加的托管能力，以及第三方许可成本。
运营费用
我们的运营费用包括研发费用、一般和行政费用以及销售和营销费用。人员成本是运营费用中最重要的组成部分。
研究与开发
研究和开发费用主要包括工程和产品开发人员成本和分配的管理费用。研究和开发费用不包括内部使用的软件开发费用，因为它们作为财产和设备的一个组成部分资本化，在其估计使用年限内净额并摊销为平台收入成本。我们预计，随着我们继续投资于创新解决方案以满足客户快速变化的需求，这一领域的投资将在短期内以绝对美元和收入百分比的方式增加。
27

一般和行政
一般费用和行政费用主要包括用于财务、法律、人力资源、信息技术、无形资产摊销和其他行政职能的人事费和承包人费用。此外，一般和行政费用包括与差旅有关的费用和分配的间接费用。我们预计，在绝对美元的基础上，我们的一般和行政费用将继续增长，而随着我们随着时间的推移继续扩大我们的业务，占收入的百分比将下降。我们还预计作为一家上市公司运营会产生额外的一般和行政费用。展望未来，随着上市公司运营成本的初步增长，我们预计一般和行政费用占总收入的比例将会下降。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括销售、营销和其他人员成本、佣金、一般营销、无形资产摊销、促销活动和分配的管理费用。我们销售人员赚取的销售佣金将在预期受益期内按直线递延和摊销。我们计划继续投资于销售和营销，扩大我们的市场活动，聘请更多的销售代表，并赞助更多的营销活动和贸易展。我们预计，随着我们继续投资于我们销售新产品的能力，并提高我们品牌在新客户和现有客户中的知名度，我们的销售和营销费用在短期内将按绝对美元计算和占收入的百分比增加。
其他收入(支出)，净额
其他收入(支出)，净额主要包括从我们的货币市场基金赚取的现金和现金等价物收入以及与任何未偿债务相关的利息支出。
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动与为购买我们的可赎回可转换优先股而发行的认股权证有关，这些认股权证在资产负债表上被归类为负债。在首次公开招股之前，购买1,682,847股已发行可赎回可转换优先股的认股权证已行使，并转换为可赎回可转换优先股。首次公开招股完成后，我们已发行的可赎回可转换优先股的所有股份，包括根据此等认股权证发行的股份，将转换为100,196,780股B类普通股。因此，我们将不再有可赎回优先股权证负债的公允价值变化。
所得税拨备
所得税拨备主要与我们开展业务的美国州所得税有关。
28

经营成果
下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果。
截至三个月
3月31日，
20222021
(单位：千)
收入：
站台$41,466 $34,923 
专业服务和其他1,290 1,200 
总收入42,756 36,123 
收入成本：  
站台(2)
11,024 5,607 
专业服务和其他(2)
1,778 1,243 
收入总成本12,802 6,850 
毛利29,954 29,273 
运营费用：  
研发(2)
16,825 14,456 
一般和行政(2) (1)
17,961 18,454 
销售和市场营销(2)
8,070 3,836 
总运营费用42,856 36,746 
运营亏损(12,902)(7,473)
其他收入(支出)，净额：  
其他收入(费用)，净额58 (18)
认股权证负债的公允价值变动— (18,930)
其他收入(支出)合计，净额58 (18,948)
所得税前亏损(12,844)(26,421)
(福利)所得税拨备(1,335)36 
净亏损和综合亏损(11,509)(26,457)
可赎回可转换优先股增加到赎回价值— (14)
A类和B类普通股股东应占净亏损$(11,509)$(26,471)
(1)包括截至2021年3月31日的三个月的510万美元的慈善捐赠支出。
(2)包括基于股票的薪酬费用如下：
截至三个月
3月31日，
20222021
收入成本-平台$1,470 $436 
收入成本--专业服务和其他210 115 
研发3,398 3,452 
一般和行政5,038 3,858 
销售和市场营销1,592 388 
基于股票的薪酬总支出$11,708 $8,249 

29

下表列出了我们的业务报表数据，以所列期间总收入的百分比表示：
截至三个月
3月31日，
20222021
收入：
站台97.0 %96.7 %
专业服务和其他3.0 3.3 
总收入100.0 100.0 
收入成本：
站台25.8 15.5 
专业服务和其他4.2 3.4 
收入总成本29.9 19.0 
毛利70.1 81.0 
运营费用：
研发39.4 40.0 
一般和行政42.0 51.1 
销售和市场营销18.9 10.6 
总运营费用100.2 101.7 
运营亏损(30.2)(20.7)
其他收入(支出)，净额：
其他收入(费用)，净额0.1 0.0 
认股权证负债的公允价值变动0.0 (52.4)
其他收入(支出)合计，净额0.1 (52.5)
所得税前亏损(30.0)(73.1)
(福利)所得税拨备(3.1)0.1 
净亏损和综合亏损(26.9)(73.2)
可赎回可转换优先股增加到赎回价值0.0 0.0 
A类和B类普通股股东应占净亏损(26.9)%(73.3)%

30

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
收入
截至三个月
3月31日，		变化
20222021$%
(除百分比外，以千为单位)
收入：
站台$41,466 $34,923 $6,543 18.7 %
专业服务和其他1,290 1,200 90 7.5 
总收入$42,756 $36,123 $6,633 18.4 %
站台
截至2022年3月31日的三个月，平台总收入从截至2021年3月31日的3490万美元增加到4150万美元，增幅18.7%。这一增长主要是由于进入该平台的活跃地点持续增加，以及交易量增加。截至2022年3月31日，活跃地点从截至2021年3月31日的约6.9万个增加到约8.2万个，截至2022年3月31日的三个月，ARPU从截至2021年3月31日的三个月的约525美元减少到约516美元。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们平台收入的50.2%和41.6%分别为订阅收入，交易收入分别为49.8%和58.4%。
专业服务和其他
截至2022年3月31日的三个月，专业服务和其他收入总额增加了10万美元，增幅为7.5%，从截至2021年3月31日的三个月的120万美元增至130万美元。虽然我们预计专业服务和其他服务将主要由于继续部署更多现役地点而增加，但我们预计随着我们的部署团队变得更有效率和部署周期缩短，这一增长将被抵消。
收入成本、毛利和毛利
截至三个月
3月31日，		变化
20222021$%
(除百分比外，以千为单位)
收入成本：
站台$11,024 $5,607 $5,417 96.6 %
专业服务和其他1,778 1,243 535 43.0 
收入总成本$12,802 $6,850 $5,952 86.9 %
占收入的百分比：
站台25.8 %15.5 %
专业服务和其他4.2 3.4 
收入总成本29.9 %19.0 %
毛利$29,954 $29,273 $681 2.3 %
毛利率70.1 %81.0 %
站台
截至2022年3月31日的三个月，平台总收入成本增加了540万美元，增幅为96.6%，从截至2021年3月31日的三个月的560万美元增至1100万美元。这一增长主要是由于交易量增加导致托管成本上升，以及与增加人员相关的薪酬成本上升
31

支持活跃地点的增长，以及我们最近收购Wisly和Omnivore带来的短期影响，以及与这些收购相关的无形摊销成本。
专业服务和其他
截至2022年3月31日的三个月，专业服务和其他收入成本总额增加了50万美元，增幅为43.0%，从截至2021年3月31日的三个月的120万美元增至180万美元。这一增长主要是由于为支持活跃地点的增长而增加的薪酬成本造成的。
毛利
截至2022年3月31日的三个月，毛利率从截至2021年3月31日的81.0%降至70.1%。毛利率下降是由于平台及专业服务和其他薪酬成本上升，以支持平台交易和活跃地点的快速增长，以及我们最近收购WISWEY和Omnivore带来的短期影响。
运营费用
研究与开发
截至三个月
3月31日，		变化
20222021$%
(除百分比外，以千为单位)
研发$16,825 $14,456 $2,369 16.4 %
占总收入的百分比39.4 %40.0 %
截至2022年3月31日的三个月，研发支出增加了240万美元，增幅16.4%，从截至2021年3月31日的三个月的1450万美元增至1680万美元。这一增长主要是由于与增加人员相关的薪酬成本增加以及增加使用软件工具来支持对我们平台开发和持续产品创新的进一步投资所致。在截至2022年3月31日的三个月里，研发费用占总收入的比例从截至2021年3月31日的三个月的40.0%下降到39.4%。
一般和行政
截至三个月
3月31日，		变化
20222021$%
(除百分比外，以千为单位)
一般和行政$17,961 $18,454 $(493)(2.7)%
占总收入的百分比42.0 %51.1 %
截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用减少了50万美元，降幅为2.7%，从截至2021年3月31日的三个月的1850万美元降至1800万美元。这一减少主要是由于在截至2021年3月31日的三个月中没有发生以下成本：(I)首次公开募股相关的一次性红利奖励、股票增值权的归属和结算，或由于首次公开募股而获得的SARS奖励；以及(Ii)与将172,918股A类普通股捐赠给独立捐赠者建议基金赞助商浪潮基金会有关的510万美元非现金费用。这些减少主要被薪酬成本的增加所抵消，这是因为增加了员工人数以支持组织的增长和阶段，以及我们作为上市公司而产生的保险成本和专业费用的增加。在截至2022年3月31日的三个月中，一般和行政费用占总收入的百分比从截至2021年3月31日的三个月的51.1%下降到42.0%。
在截至2022年3月31日的三个月里，我们没有向浪潮基金会捐赠任何股份，但我们预计未来将与我们的OLO for Good计划一起捐赠更多股份。
32

销售和市场营销
截至三个月
3月31日，		变化
20222021$%
(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销$8,070 $3,836 $4,234 110.4 %
占总收入的百分比18.9 %10.6 %
截至2022年3月31日的三个月，销售和营销支出从截至2021年3月31日的380万美元增加到810万美元，增幅为110.4%。这一增长主要是由于员工人数增加导致的额外薪酬成本，包括佣金成本，以及与我们最近的收购相关的无形摊销成本。这些增长因截至2021年3月31日的三个月与IPO相关成本相关的营销支出减少而减少。在截至2022年3月31日的三个月中，销售和营销费用占总收入的比例从截至2021年3月31日的三个月的10.6%增加到18.9%。
其他收入(支出)，净额
截至三个月
3月31日，		变化
20222021$%
(除百分比外，以千为单位)
其他收入(支出)，净额：
其他收入(费用)，净额$58 $(18)$76 (422.2)%
占总收入的百分比0.1 %— %
认股权证负债的公允价值变动— (18,930)18,930 (100.0)%
占总收入的百分比— %(52.4)%
其他收入(支出)合计，净额$58 $(18,948)$19,006 (100.3)%
占总收入的百分比0.1 %(52.5)%
其他收入(费用)，净额
截至2022年3月31日的三个月的其他收入主要来自我们货币市场基金以现金和现金等价物形式赚取的收入。
权证责任的公允价值变动
在截至2021年3月31日的三个月中，认股权证负债的公允价值增加了1890万美元，这是我们的可赎回优先股权证负债价值增加的结果，这与2021年第一季度认股权证相关股票的价值增加直接相关。在我们首次公开招股之前，所有已发行认股权证都被行使，以购买我们已发行的可赎回可转换优先股的股份，并转换为可赎回可转换优先股。首次公开招股完成后，我们已发行的可赎回可转换优先股的所有股份，包括根据此等认股权证发行的股份，将转换为B类普通股。
(福利)所得税拨备
截至三个月
3月31日，		变化
20222021$%
(除百分比外，以千为单位)
(福利)所得税拨备$(1,335)$36 $(1,371)(3808.3)%
占总收入的百分比(3.1)%0.1 %
截至2022年3月31日止三个月的所得税拨备主要是由于在记录了作为收购Omnivore会计一部分的递延所得税负债后释放了部分递延税项资产估值准备，以及部分调整了递延税项资产的全额估值准备。
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由州税抵消。我们对我们的联邦和州递延税项净资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产更有可能无法变现。
流动性与资本资源
一般信息
截至2022年3月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物总计4.637亿美元，这些现金和现金等价物用于营运资本，以及我们循环信贷额度的可用余额，如下所述。
我们主要通过出售我们的股权证券、从客户那里收到的付款以及我们的信贷安排下的借款来为我们的业务提供资金。
2021年3月19日，我们完成了首次公开募股，以每股25.00美元的公开发行价发行和出售了20，70万股A类普通股。扣除承保折扣和佣金后，我们获得了约4.855亿美元的净收益。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及我们未偿还信贷安排下的可用金额将足以支持我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于，如果我们未来以信贷安排为抵押借款，我们有义务偿还信贷安排下的任何余额，我们的平台收入增长率、应收和应付周期，以及在研发、销售和营销方面投资的时间和程度，以及一般和行政费用。
信贷安排
于二零一二年五月，吾等与太平洋西部银行订立一项贷款及担保协议，以提供一项到期日为二零一三年五月十五日的循环信贷额度，或贷款协议。自贷款协议以来，我们于2020年2月对协议进行了修改和重述，并执行了后续修订，将到期日延长至2022年6月30日。公式线下垫付的利息相当于(A)较当时太平洋西太平洋银行最优惠利率高0.20%；或(B)4.50%，两者中较大者。非公式分期付款的利息等于(I)较太平洋西太平洋银行当时的最优惠利率高0.75%；或(Ii)5.00%，两者以较大者为准。利息到期，每月支付欠款。我们可以在任何时候根据信贷安排预付全部或部分预付款，无需支付保险费或违约金。
在……里面2021年4月，我们修改了贷款协议，并行使了我们的选择权，将我们的可用信贷额度从2,500万美元增加到3,500万美元。此外，我们修改了最低EBITDA和最低净收入契约，重新设置了每个年度期间。2021年5月，我们向DoorDash，Inc.或DoorDash，金额为2500万美元，与我们的重新约定的交付网络协议相关。
2021年8月，我们修改了贷款协议，将太平洋西部银行的最低现金存款维持在7500万美元或相当于我们在任何银行的所有现金存款的50%的金额，并将某些报告要求从每个季度结束后的30天延长至45天。
2021年12月，就明智收购，我们进一步修改了我们的贷款协议，以反映明智有限责任公司作为额外借款人的地位。

2022年1月，我们进一步修订了贷款协议，即第四修正案，将到期日延长至2022年5月12日。2022年3月，我们进一步修订了我们的贷款协议，即第五修正案，为我们收购Omnivore提供同意，并为2022年设定合规门槛。2022年5月，我们进一步修订了贷款协议，即第六修正案，将到期日延长至2022年6月30日。上述对第四修正案、第五修正案和第六修正案的实质性条款的描述并不完整，受第四修正案和第五修正案的全部条款以及第六修正案的全部条款的限制，这些条款已作为本Form 10-Q季度报告的证物提交给本公司，并打算作为我们截至2022年6月30日的季度报告的Form 10-Q的季度报告的证物。我们将修订后的贷款协议称为“修订后的贷款协议”。
自.起March 31, 2022根据修订后的贷款协议，我们在支付给DoorDash的信用证中有2,500万美元，在我们的总部租赁信用证中有140万美元后，我们有860万美元可用。自.起
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2022年3月31日，我们在信用额度下没有未偿还的借款，并且没有从我们的任何信用证中提取任何金额。我们在修订后的贷款协议下的债务以我们的几乎所有资产为抵押。
经修订的贷款协议包含惯常的正面及负面契诺，包括要求太平洋西部银行同意(其中包括)合并或合并或收购资产、进行投资、招致额外债务或担保他人债务、支付股息或赎回或回购任何股本、与联营公司在正常业务过程以外进行交易，以及对我们的资产设定留置权的契诺。我们还必须遵守某些最低EBITDA和最低收入契约。截至2022年3月31日，我们遵守了这些公约。
经修订贷款协议亦载有违约事件，包括(其中包括)不付款违约、契约违约、无力偿债违约、其他债务及重大债务的交叉违约、判决违约、陈述及保证不准确，以及重大不利变更违约。任何违约如未获补救或豁免，可能会导致信贷安排下的债务加快、信贷安排下的适用利率上升至年利率相等于适用利率之上5.00%的水平，并将允许太平洋西部银行对所有担保信贷安排的抵押品行使补救措施。
太平洋西部银行有权在违约事件发生和持续期间立即终止向我们提供进一步垫款的义务，而不另行通知。吾等可于到期日前两个营业日向太平洋西部银行发出书面通知，于到期日前任何时间终止方程式额度或非方程式额度，届时经修订贷款协议项下产生的所有未偿还债务，包括其任何未付利息，将会加速并即时到期及应付。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至三个月
3月31日，
20222021
(单位：千)
经营活动提供的现金净额(用于)$(889)$4,209 
用于投资活动的现金净额$(51,846)$(178)
融资活动提供的现金净额$2,023 $506,779 
经营活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为90万美元，主要原因是经1270万美元的非现金费用调整后净亏损1150万美元，以及可归因于我们的运营资产和负债的净减少210万美元。非现金调整主要涉及1170万美元的基于股票的补偿费用以及110万美元的折旧和摊销费用。营业资产和负债的净减少主要是由于应收账款增加了490万美元和预付费用增加了350万美元。应计支出增加420万美元，主要原因是拖欠递送服务提供商和供应商的费用增加以及应计雇员薪酬增加，以及递延收入增加170万美元，部分抵消了这些增加。
在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金净额为420万美元，主要原因是经3270万美元的非现金费用调整后净亏损2650万美元，以及我们的运营资产和负债净增加190万美元。非现金调整主要与可赎回可转换优先股权证的公允价值变动1,890万美元、基于股票的费用820万美元(包括280万美元的SARS归属)以及与首次公开募股相关的510万美元的慈善捐赠者建议基金有关的费用有关。业务资产和负债净增加的主要原因是应计支出增加850万美元，这主要是由于拖欠递送服务提供商和供应商的费用增加，以及应计雇员薪酬和递延收入增加40万美元。这些增加被应收账款增加230万美元、预付费用增加100万美元以及合同资产和递延合同费用分别增加40万美元和20万美元所抵消。


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投资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为5180万美元，主要是因为为收购Omnivore支付了4930万美元的现金，以及用于开发内部使用软件以及购买计算机和办公设备的250万美元，以支持进一步的产品开发和扩大我们的员工基础，以支持我们的运营。

在截至2021年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金为20万美元，主要是由于开发内部使用的软件以及购买计算机和办公设备，以支持进一步的产品开发和扩大我们的公司办公室。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为200万美元，主要原因是网络行使股票期权的收益。

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为5.068亿美元，反映了我们首次公开募股发行A类普通股的净收益4.855亿美元(扣除承销商的折扣和佣金)，因行使期权而预扣员工工资税而收到的现金1920万美元，行使股票期权的净收益210万美元，以及行使认股权证的净收益40万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，支付了40万美元的递延发行成本，部分抵消了增长。
某些非公认会计准则财务指标

我们根据美国公认的会计原则或GAAP报告我们的财务结果。为了补充我们的财务报表，我们向投资者提供非GAAP营业收入(亏损)和自由现金流量，其中每一个都是非GAAP财务指标，以及某些关键业绩指标，包括GMV，活动
位置、NRR和ARPU。
我们将这些非GAAP财务指标和关键绩效指标与根据GAAP编制的财务指标一起用于规划目的，包括在编制我们的年度运营预算时，作为我们核心运营结果和业务战略有效性的衡量标准，以及评估我们的财务业绩。这些指标提供与此类非公认会计原则数字衡量的过去财务业绩的一致性和可比性，促进核心经营业绩的期间间比较，并通过公布期间对比经营业绩来帮助股东更好地评估我们与同行集团的对比，而不受某些费用或福利的影响，这些费用或福利可能在整个时期或整个同行集团中不一致或不可比较。
我们调整了以下项目的GAAP财务计量，以计算非GAAP营业收入(亏损)：基于股票的薪酬费用(公司使用各种估值方法和主观假设计算的非现金费用)和相关工资税费用，与慈善捐款相关的权益费用(非现金费用)，无形和内部使用的软件摊销(非现金费用)，其他非现金费用，以及交易成本。管理层认为，将某些非现金费用和非核心运营费用从非GAAP营业收入(亏损)中剔除是有用的，因为：(1)任何特定期间的此类费用金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系；以及(2)此类费用在不同时期可能有很大差异。2022年，与股权薪酬奖励相关的工资税支出被计入我们的非GAAP营业收入计算中。我们历来将基于股票的薪酬支出从非GAAP营业收入中剔除，管理层认为，剔除相关的工资税支出是重要和一致的，因为此类工资税支出直接受到我们股票价格不可预测的波动的影响。在截至2021年3月31日的三个月内，我们没有在股权薪酬奖励方面产生任何工资税支出。
自由现金流量是指业务活动提供的现金净额，减去购买财产和设备以及内部使用软件资本化的影响。自由现金流是管理层用来了解和评估我们的流动性并制定未来运营计划的指标。自由现金流不包括我们认为不能反映我们流动性的项目。资本支出的减少有利于在不同时期比较我们的流动资金。我们相信，提供自由现金流为投资者和其他人提供有用的信息，以了解和评估我们的流动性和未来产生现金的能力，这些现金可用于战略机会，或从我们的管理层和董事会的角度投资于我们的业务。

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我们对非公认会计准则财务指标和关键业绩指标的使用作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地考虑这些衡量标准，或将其作为根据公认会计准则报告的财务结果分析的替代。由于我们的非GAAP财务指标和关键业绩指标不是根据GAAP计算的，它们可能不一定与其他公司采用的类似名称的指标相比较。
非公认会计准则营业收入(亏损)
下表列出了以下期间GAAP营业亏损与非GAAP营业收入(亏损)的对账：
截至三个月
3月31日，
20222021
(除百分比外，以千为单位)
营业收入(亏损)对账：
营业亏损，公认会计原则$(12,902)$(7,473)
加上：基于股票的薪酬费用和相关的工资税费用(1)
12,078 8,249 
附加：A类普通股的慈善捐赠— 5,125 
另外：内部使用软件的减损475 — 
加：摊销960 138 
另外：交易成本1,135 — 
营业收入，非公认会计准则$1,746 $6,039 
占收入的百分比：
营业利润率，公认会计原则(30)%(21)%
营业利润率，非GAAP4 %17 %
(1)2022年，与股权薪酬奖励相关的工资税支出计入了我们的非GAAP营业收入计算。我们历来将基于股票的薪酬支出从非GAAP营业收入中剔除，管理层认为，剔除相关的工资税支出是重要和一致的，因为此类工资税支出直接受到我们股票价格不可预测的波动的影响。在截至2021年3月31日的三个月内，我们没有在股权薪酬奖励方面产生任何工资税支出。

非公认会计准则自由现金流
下表列出了自由现金流量与经营活动提供的现金净额的对账情况，这是公认会计准则中最直接的可比性指标：
截至三个月
3月31日，
20222021
(单位：千)
经营活动提供的现金净额(用于)$(889)$4,209 
购置财产和设备(76)(106)
内部使用软件的资本化(2,462)(72)
非公认会计准则自由现金流$(3,427)$4,031 
合同 义务和承诺
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的合同义务和承诺与我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的合同义务和承诺没有实质性变化。有关合同义务和承付款的其他信息，请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项所列简明综合财务报表附注的“附注10--租赁”和“附注15--承付款和或有事项”。
关键会计政策和估算
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表包括在本季度报告Form 10-Q中的其他部分。我们的准备工作

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根据公认会计原则，简明合并财务报表要求我们作出影响资产、负债、权益、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

在截至2022年3月31日的三个月里，我们的关键会计政策和估计没有重大变化，与我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计政策”标题下披露的情况相比。
近期会计公告
有关影响本公司简明综合财务报表的所有最近发布的准则，请参阅本季度报告10-Q表第一部分第1项中的“附注2--重要会计政策”。
就业法案会计选举
根据《就业法案》的规定，我们有资格成为“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬进行咨询“薪酬话语权”投票的要求，以及就金降落伞薪酬进行股东咨询投票的要求。
JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已选择“选择加入”这一延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他立即遵守该等新的或修订的会计准则的公众公司一样，受到相同的新或修订的会计准则的约束。
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第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于受到潜在利率变化的影响。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
利率风险
我们的一级市场风险敞口正在改变与太平洋西部银行修订贷款协议相关的利率。利率风险是高度敏感的，受许多因素的影响，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。截至2022年3月31日，根据公式循环支付线支付的预付款的利息相当于(A)较当时有效的最优惠利率高出0.75%；或(B)5.00%中较大者。截至2022年3月31日，我们的信贷安排下没有未偿债务。

我们的利息工具也带有一定程度的利率风险。截至2022年3月31日，我们拥有4.637亿美元的现金和现金等价物。
外币兑换风险
我们的收入和成本一般以美元计价，不受外汇兑换风险的影响。然而，如果我们开始在美国以外的地区创造以美元以外的货币计价的收入，我们的运营结果可能会受到汇率变化的影响。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。




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第四项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至2022年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告10-Q表所涵盖和包括的简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营成果和符合GAAP列报的期间的现金流量相当。
之前报道的实质性疲软
我们之前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们在财务报表结算过程中缺乏针对复杂的技术会计事项的适当设计的控制有关。我们的结论是，之所以出现这种实质性的弱点，是因为作为一家私人公司，我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制，以满足上市公司的会计和财务报告要求。
因此，我们认定这些控制缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些缺陷可能会导致我们的简明财务报表出现更多的错误陈述，这将是实质性的，无法及时防止或发现。
补救计划
我们已开始采取措施，补救已查明的实质性弱点。具体来说，我们有：
•启动实施新的收入确认系统的进程，这将大大减少目前确认收入所需的人工控制数量；
•利用外部资源协助补救工作和内部控制执行，并为现有人员提供额外培训；以及
•雇用具有适当知识和技术专长的额外内部资源，以有效运作财务报告程序和内部控制。
我们打算继续采取措施，弥补上述重大弱点，并进一步发展我们的会计程序和内部资源。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这一重大弱点。
虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们补救措施的实施仍在进行中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运作有效性。
我们相信，在实现内部控制和披露控制的有效性方面，我们正在取得进展。我们正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否将完全补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们还可以得出结论，可能需要采取更多措施来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要额外的补救时间。
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财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在采取行动，纠正与财务报告内部控制相关的重大弱点。除本文另有描述外，在本10-Q表格季度报告所涵盖期间，与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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第二部分--其他资料
第1项。法律诉讼。
我们已经收到，并可能在未来继续收到来自第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己或我们的客户辩护，或者确立我们的专有权。为此类诉讼辩护的代价高昂，可能会给管理层和员工带来巨大负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
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第1A项。风险因素。
投资我们的证券涉及高度风险。除了这份Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释以及“管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析”之外，您还应该仔细考虑我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K截至2021年12月31日的年度的“风险因素”一节中描述的因素。除了以下披露的情况外，我们的风险因素并没有发生实质性变化，这些风险因素之前在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格中披露。
第二项。未登记的股权证券的销售和收益的使用。
股权证券的未登记销售
没有。
收益的使用
2021年3月19日，我们完成了20,700,000股A类普通股的首次公开募股，向公众公布的价格为每股25美元，包括承销商充分行使其选择权，在扣除承销折扣和佣金后，我们获得了约4.855亿美元的净收益。在我们的首次公开募股中发行和出售的所有股票都是根据美国证券交易委员会宣布于2021年3月16日生效的S-1表格登记声明(第333-253314号文件)根据1933年修订的证券法或证券法登记的。高盛公司、摩根大通证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司、派珀·桑德勒公司、Stifel，Nicolaus&Company、InCorporation、Truist Securities，Inc.和William Blair&Company，L.L.C.担任此次IPO的承销商。
除在正常业务过程中根据董事薪酬政策向高级职员及非雇员董事支付薪金外，概无就发行及销售登记证券向本公司董事或高级职员或他们的联系人、持有本公司任何类别股权证券的人士或本公司联属公司支付任何款项。与我们在日期为2021年3月16日的最终招股说明书中披露并根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中披露的那些相比，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

第三项。高级证券违约。
不适用。
第四项。煤矿安全信息披露。
不适用。
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第五项。其他信息。
任命迭戈·巴拿马为首席营收官，马蒂·汉菲尔德离职为首席客户官

2022年5月9日，我们任命迭戈·巴拿马为首席营收官。巴拿马先生将于2022年7月5日开始他在OLO的新职位。

2022年5月9日，Marty Hahnfeld辞去了首席客户官一职，自2022年6月30日或离职之日起生效。Hahnfeld先生的辞职并不是因为与Olo在与我们的运营、政策或实践有关的任何问题上存在分歧。根据Hahnfeld先生和OLO于2022年5月9日签订的顾问协议，Hahnfeld先生将从2022年7月1日起继续担任OLO的顾问，直至咨询终止日期2022年12月31日。

关于Hahnfeld先生的离开，我们和Hahnfeld先生签订了自2022年6月30日起生效的分居和释放协议，即分居协议。根据《离职协议》，作为批准和不撤销索赔的惯例以及以其他方式遵守《离职协议》的交换条件，Hahnfeld先生将有权获得190,000美元，或相当于其六个月基本工资(每年380,000美元)的分期付款，在分居日期之后的六个月期间内(从分居日期后的60天内开始)在我们的正常工资表上以等额分期付款的形式支付。Hahnfeld先生还将获得COBRA下的持续保险，直至咨询终止日期，并获得相当于分居日期前12个月内每月平均销售佣金和/或奖金乘以六(6)或目标佣金的佣金。目标佣金应在根据《离职协定》支付第一期分期付款之日支付。此外，离职协议规定，作为Hahnfeld先生订立顾问协议的一项条件，Hahnfeld先生于离职日期持有的所有现有未归属股票期权授予及RSU奖励将继续归属至咨询终止日期，而截至咨询终止日期持有的所有归属期权可通过每项期权的原始期限届满或2023年12月31日较早的时间行使。分居协议还重申了Hahnfeld先生对Olo的保密、限制性契约和其他持续的义务。

上述对分居协议和顾问协议条款的摘要描述仅为摘要，并不声称是完整的，可能不包含读者感兴趣的所有信息，并通过参考分居协议和顾问协议的全文进行保留，我们打算将其作为证物提交给我们截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q。



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第六项。展品。
本季度报告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用的方式并入本季度报告中，或与本季度报告的表格10-Q一起存档，每种情况都如表格10-Q所示。
展品索引
展品编号描述提交日期
3.1
修改和重订的注册人注册证书(通过参考2021年3月22日提交的注册人表格8-K(文件编号001-40213)的附件3.1并入)。
March 22, 2021
3.2
修订和重新修订注册人章程(通过参考2021年3月22日提交的注册人表格8-K(文件编号001-40213)附件3.2并入)。
March 22, 2021
4.1
A类普通股证书格式(通过参考2021年3月15日提交的注册人表格S-1/A(文件编号333-253314)附件4.1并入)。
March 15, 2021
10.1+
登记人和彼得·贝纳维德斯之间于2021年1月1日修订和重新签署的就业协议。
随函存档
10.2
Olo Inc.和太平洋西部银行之间修订和重新签署的贷款和担保协议的第四修正案，日期为2022年1月13日。
随函存档
10.3
Olo Inc.与太平洋西部银行之间修订和重新签署的贷款和担保协议的第五修正案，日期为2022年3月3日。
随函存档
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。
随函存档
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。
随函存档
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。
随信提供
101.INSXBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。随函存档
101.SCHXBRL分类扩展架构文档随函存档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档随函存档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档随函存档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档随函存档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档随函存档
104带有交互数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。
_____________________________
*本合同附件32.1中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18节的目的而被视为已提交，除非注册人通过引用特别将其并入其中。
+指管理合同或补偿计划。
45

签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Olo Inc.
May 10, 2022
_____________________/s/ Noah H. Glass_____________________
诺亚·H·格拉斯
行政总裁(首席行政干事)
May 10, 2022
_____________________/s/ Peter Benevides__________________
彼得·贝纳维德斯
首席财务官(首席会计和财务官)
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