附件3.80
附例
共 个
Aion Holding Corp.
附例
的
Aion Holding Corp.
特拉华州的一家公司
(以下简称？公司)
第一条--办事处
第1.1条。地点。公司在特拉华州的注册办事处地址和该地址的注册代理人的名称应与公司注册证书中的指定地址相同，如果随后发生更改，则应与根据法律提交的最新变更证书中的指定地址相同。本公司亦可在董事会不时指定或本公司业务所需的特拉华州境内或以外的地点设有其他办事处。
第1.2节。换个地方。董事会或注册代理商可按法律允许的方式更改公司在特拉华州的注册办事处的地址，董事会可对注册代理商进行指定、撤销或更改。
第二条--股东会议
第2.1条。年会。本公司股东为选举董事及处理会议前可能恰当提出的其他事务而召开的股东周年大会，须于本公司注册办事处或董事会指定的特拉华州境内或以外的其他地点举行，时间由董事会决定，或可透过电话会议或其他类似方式，或以书面同意或电子传输方式举行。
第2.2条。特别会议。除法律另有规定外，股东特别会议可由董事长、首席执行官、秘书或董事会命令随时召开。股东特别会议应在会议通知中指定的特拉华州境内或以外的地点举行，或可通过电话会议或其他类似方式、书面同意或电子传输方式举行。
第2.3节。 法定人数在任何股东大会上，除法律或公司注册证书另有明文规定外，有权在该等会议上投票或行事的股本中至少有过半数已发行股份的登记持有人须出席或由受委代表出席，以构成处理任何业务的法定人数，但少于法定人数的人士有权将任何会议延期，直至达到法定人数为止。
第2.4条。投票。除法律或公司注册证书另有明文规定及本附例另有明文规定外，于任何出席会议法定人数 的股东大会上，每项事项均须以有投票权的股份过半数票决定。
第2.5条。经股东同意的诉讼。只要股东在股东大会上采取任何行动，或法律、公司注册证书或本附例允许采取任何行动，如列明所采取行动的书面同意应由流通股持有人签署，且在所有有权就该行动投票的股份出席并投票的会议上获得不少于授权或采取行动所需的最低票数，则可在没有会议、事先通知和投票的情况下采取该行动。未经会议和未经一致同意的书面同意，应立即通知未经书面同意的股东。
第三条--董事会
第3.1节。将军的权力。公司的财产、业务和事务由董事会管理。董事会可行使本公司的所有权力，并拥有法律、公司注册证书或本附例允许的所有合法行为和行为。
第3.2节。董事人数。公司董事会由一名或多名成员组成；组成整个董事会的确切董事人数应不时以全体董事会过半数通过的决议确定。
第3.3条。资格。董事不必是公司的股东。
第3.4条。选举。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在选出董事的本公司第一次会议后，本公司董事应于每年的股东周年大会或特别会议上由该会议上投票的多名 票选出，以代替为此召开的年度会议。除非任何股东另有要求，否则在任何此类会议上对董事的投票不必以书面投票方式进行。
第3.5条。学期。每名董事的任期直至其继任者正式当选并具有资格为止，但因死亡、辞职、免职或其他原因而提前终止其任期的除外。
第3.6条。辞职和 免职。任何董事在书面通知董事会、首席执行官或秘书后，可随时辞职。任何董事可随时因任何理由被撤职，在任何情况下，该职位均由持有不少于 有权就董事选举投票的已发行股份的股东投票填补。
第3.7节。 空缺。董事会的空缺(除非该空缺是由于撤换董事造成的)以及因任何增加而设立的新的董事职位
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授权的董事人数应由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。因董事被除名而产生的空缺，应由持有不少于半数有权投票选举董事的流通股的持有人投票填补。被选来填补董事会空缺的每名董事将任职至下一届年度董事选举及其继任者当选并具备资格为止。
第3.8条。法定人数和 投票。除公司注册证书另有规定外，所有董事会会议均应由董事总数的过半数出席，构成处理业务的法定人数。在授权合同或交易的董事会会议上确定法定人数时，对合同或交易感兴趣的董事 可计入法定人数。如未达到法定人数，出席董事的过半数可 休会，直至达到法定人数。
董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有与会者都可以通过该设备相互听到对方的声音， 参加该会议即构成亲自出席该会议。
出席法定人数的会议，经出席会议的董事过半数表决，由董事会决定。
第3.9条。法规。董事会可召开会议，并将公司的账簿和记录保存在董事会不时决定的特拉华州境内或境外的一个或多个地点。董事会成员在履行其职责时，应真诚地依靠其任何高级管理人员向本公司提交的账簿或报告，由独立注册会计师或经董事会或董事会任何委员会以合理考虑选定的评估师，或真诚地依赖本公司其他记录，对其提供充分保护。
第3.10节。董事会年度会议。为组织、选举高级管理人员和处理其他事务，应召集和召开董事会年度会议。如果在年度股东大会指定的地点之后及时召开董事会会议，则不需要发出董事会年度会议通知 。否则，该年度会议应在会议通知中规定的时间(不超过年度股东大会后30天)和地点举行。
第3.11节。定期开会。董事会定期会议应在董事会不时决定的时间和地点、特拉华州境内或之外举行。在作出上述决定并已向每名董事会成员发出有关通知后， 任何该等例会均无须另行通知。除法律另有规定外，任何事务均可在任何例会上办理。
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第3.12节。特别会议。除法律另有规定外，董事会特别会议可由首席执行官不时召开，并应全体董事会过半数成员向首席执行官或秘书提出书面要求，由首席执行官或秘书召开。除下文规定的 外，任何董事会特别会议的通知应载明召开该特别会议的时间、地点和目的。
第3.13节。会议通知；放弃通知。董事会任何会议的通知应被视为已正式发给董事：(I)如寄往董事，收件人为公司账簿上显示的该人的地址，或寄往该董事最后书面告知本公司的地址，该地址为该会议召开之日的至少两天；(Ii)如以复印机、电传或电报方式寄往该人，则不迟于该会议举行之日的前一天；(br}(Iii)如以面交或口头、电话或其他方式送交，最迟不得迟于召开会议当日的前一天送达；或(Iv)如以电子传输方式送交，则不迟于召开大会的前一天。每份通知应说明会议的时间、地点和目的。
任何董事会会议的通知 如由任何董事以书面(或以电传、电传或电报确认，并以书面或电子方式确认)发出，不论是在该会议之前或之后，或如该董事出席有关会议，则无须向该董事发出通知。任何董事会会议应为正式组成的会议，如果所有在任董事均出席，则无需发出任何通知。
第3.14节。董事委员会。董事会可通过决议或董事会全体成员以过半数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。
除本协议另有规定外，任何委员会的成员空缺均须经全体董事会过半数表决填补。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。委员会成员的任期由全体董事会过半数通过的决议确定，但可随时经全体董事会过半数表决罢免。
第3.15节。委员会的权力及职责。任何委员会，在设立该委员会的一项或多项决议所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的权力，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司印章。任何此类委员会均无权修改公司注册证书、通过合并或合并协议、向
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股东出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散或修订章程。董事会可以在设立委员会的决议中授予该委员会宣布股息或授权发行股票的权力。
第3.16节。董事的薪酬。董事会可不时酌情厘定支付予董事及董事会任何委员会成员出席董事会或该委员会会议及向本公司提供服务的金额。
第3.17节。不见面就行动。任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，如果董事会或该委员会(视情况而定)的所有成员签署了书面同意或电子传输同意，并将该书面同意提交给 董事会或该委员会的议事记录，则可在没有会议的情况下采取任何行动。
第四条--高级船员
第4.1节。主要官员。公司主要管理人员由董事会选举产生，包括董事会主席一名、首席执行官(CEO)一名、首席运营官(COO)一名(如董事会认为必要)、一(1)名或多名执行副总裁(其人数由董事会决定)、一(1)名或多名高级副总裁(人数由董事会决定董事)、一(1)名或多名公司副总裁(人数由董事会决定)一名秘书和一名财务主管。除公司注册证书或本附例另有规定外，一人可担任上述任何两个或多于两个主要办事处的职位及履行其职责。
第4.2节。选举主要官员；任期。公司主要负责人每年由董事会在每次董事会年会上选举产生。未能每年选举任何一名主要管理人员不得解散公司。
如果董事会在年度会议上未能填补任何主要职位，如果任何主要职位出现空缺，或者 如果任何主要职位是新设立的，该主要职位可以在董事会的任何例会或特别会议上填补。
每名主要官员的任期直至其继任者正式当选并具备资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
第4.3节。下属官员、代理人和员工。除主要主管人员外，本公司可设 一名或多名助理财务主任、助理秘书、助理财务总监及董事会认为适当的其他下属人员、代理人及雇员，他们的任期、权力及履行董事会、行政总裁或董事会指定的任何高级人员所指定的职责。董事会可随时任免，或可将任免本公司任何下属高级职员、代理人或雇员的权力转授任何主要高级职员。
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第4.4节。高级人员的职责转授。董事会可将本公司任何高级职员的职责及权力 转授予任何其他高级职员或任何董事，并可基于董事会认为足够的任何理由在指定期间内将其转授予任何其他高级职员或任何支付宝。
第4.5条。将高级人员免职。本公司任何高级职员均可由在任董事在董事会任何例会或特别会议上通过决议，或经所有在任董事签署书面同意，在有或无理由的情况下被免职。
第4.6条。辞职。任何高级职员均可随时向董事会、首席执行官或秘书发出书面辞职通知。任何此种辞职应在收到通知后或在通知中规定的任何较后时间生效。除非通知中另有规定，否则接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。
第4.7条。董事会主席。董事会主席(如有)应主持其出席的所有股东会议和董事会会议。董事会主席拥有董事会不时指派给他的其他权力，并履行董事会可能不时指派的其他职责。
第4.8条。首席执行官。在董事会主席缺席的情况下，首席执行官应主持他出席的所有股东会议和董事会会议。首席执行官应对公司的业务进行全面监督。首席执行官应拥有通常与首席执行官办公室相关的所有权力和职责，但董事会决议明确限制的除外。首席执行官应拥有董事会可能不时分配给他的其他权力和履行其他职责。
第4.9条。首席运营官。如果由董事会任命或选举，首席运营官应在首席执行官的指示下监督公司的一般运营和内部流程，并履行董事会可能不时指派或首席执行官指示的其他职责。在首席执行官不在或在他不能或拒绝行事的情况下，首席运营官应履行首席执行官的职责，并在履行职责时，拥有首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。
第4.10节。执行副总裁。执行副总裁应履行董事会可能不时指派或首席执行官指示的职责。在首席执行官或首席运营官缺席或他们不能或拒绝行事的情况下，执行副总裁(或如果有超过一名执行副总裁，则按指定的顺序或在没有任何指定的情况下，则按其当选的顺序)应履行首席执行官或首席运营官的职责，并在履行职责时，拥有首席执行官或首席运营官的所有权力，并受对首席执行官或首席运营官的所有限制。执行副总裁应履行董事会可能不时分配给他或首席执行官指示的其他职责。
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第4.11节。高级副总裁。高级副总裁应履行董事会可能不时指派或首席执行官或总裁(如有)指示的职责。在首席执行官、首席运营官和任何执行副总裁缺席的情况下，或在他们不能 或拒绝行事的情况下，高级副总裁(或如果有超过一名高级副总裁，高级副总裁按指定的顺序或在没有任何指定的情况下，则按他们当选的顺序)应履行首席执行官、首席运营官或任何执行副总裁的职责，并且在履行职责时，拥有首席执行官、首席运营官或任何执行副总裁的所有权力，并受其所有限制。
第4.12节检索
第4.13节。秘书。秘书应担任其出席的所有股东会议和董事会会议的秘书，应将所有该等会议的所有议事记录记录在为此目的而保存的簿册中，并应监督本公司通知的发出和送达，以及监督本公司记录和印章的保管和保管。秘书有权在文件上盖上公司印章，而代表公司签立盖上公司印章的文件已获正式授权，而盖上公司印章后可证明上述情况。秘书 拥有秘书职位通常附带的所有权力和职责，但董事会决议明确限制的除外。秘书应拥有董事会或首席执行官可能不时分配给他的其他权力和职责。
第4.14节。司库。司库应全面监督资金的保管和公司的收支，并应以公司的名义将公司的资金存入董事会指定的银行或其他托管机构。司库应监督公司证券的保管和保管。除董事会决议明确限制外，司库应拥有司库办公室通常附带的所有权力和职责。司库应拥有董事会或首席执行官不时分配给他的其他权力和履行其他职责。
第4.15节。邦德。董事会有权在法律允许的范围内，要求本公司的任何高级职员、代理人或 雇员以董事会决定的形式和保证人的形式保证其忠实履行职责。
第五条--股本
第5.1节。发行股票证书。本公司每名股东均有权获得董事会批准格式的一张或多张证书，以证明该股东所拥有的本公司股本股份数目。
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第5.2节。股票上的签名。本公司股本股票须由董事会主席、行政总裁或副总裁及秘书、司库、助理秘书或助理司库签署，或以本公司名义签署。证书上的任何或所有 签名可能是传真。如任何已签署或其传真签署已于证书上签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员 ，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该签署人于发出日期为该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
第5.3条。库存分类帐。本公司发行的所有股本证书的记录应由秘书或秘书指定的本公司任何其他高级职员或雇员或根据本章程第5.4节任命的任何过户文员或过户代理人保存。该记录应显示登记股本股票的个人、商号或公司的名称和地址、每张股票所代表的股份数量、每张股票的日期以及如股票已被注销，则其注销日期。
本公司有权将股票分类账所示股本股份纪录持有人视为股本持有人，并将 视为有权收取股息的人士，并有权就该等股份投票、收取会议通知及所有其他目的。本公司毋须承认任何其他人士对任何股本股份的衡平法或其他申索或权益，不论本公司是否已就此发出明示或其他通知。
第5.4节。 有关转让的规定。董事会可在不违反公司注册证书或本附例的情况下，就公司股本股票的发行、转让和登记制定其认为合宜的规则和规则。董事会可委任或授权任何主要行政人员委任一名或多名转让办事员或一名或多名转让代理人及一名或多名登记员，并可要求所有 股本证书须由其中任何一人签署或签署。
第5.5条。转账。只有在向本公司或其转让代理交付(I)以书面形式列名的登记持有人或该持有人以书面形式合法组成的受权人的书面指示、(Ii)所转让的股本股份的证明书及(Iii)其所证明的股本股份的书面转让后，方可在本公司的账簿上进行股本转让。
第5.6条。取消。交回本公司进行交换或转让的每张股本证书应被注销，除非现有证书已被取消，否则不得发行新的证书以换取任何现有证书(根据第5.7节的规定除外)。
第5.7条。遗失、销毁、被盗和毁损的证书。如果本公司的任何股本股票证书被残缺，本公司应签发新的证书以取代该残缺的证书。如果任何此类证书遗失、被盗或销毁，公司可由董事会或委员会酌情决定
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由其指定有权如此行事，签发新的股本证书，以取代任何该等遗失、被盗或销毁的证书。任何替代证书或 证书的申请人应交出任何残缺不全的证书，或如证书遗失、被盗或销毁，则应提供令人满意的证明，证明该证书已遗失、被盗或销毁以及证书的所有权。董事会或该委员会可酌情要求遗失、被盗或损毁证书的所有人或其代表向本公司提供一份保证书，保证金由一名或多名可接受的担保人提供，保证金的金额足以赔偿本公司因该证书遗失、被盗或损毁或因签发新证书而向本公司提出的任何索赔。在董事会认为适当的情况下，可以不需要保证金而签发新的证书。
第5.8条。记录日期的确定。(A)董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得早于任何股东大会日期的60天，也不得早于任何其他行动的60天，以确定有权获得通知的股东，或有权在股东大会或其任何续会上投票的股东，在不开会的情况下以书面方式对公司行动表示同意或反对，或接受任何股息或其他分配或任何权利的分配，或就任何变更行使任何权利。转换或交换股票或为任何其他合法行为的目的。
(B)如果董事会没有确定记录日期：
(1)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天的营业结束时，或如在会议举行之日的前一天的营业结束时放弃通知；
(2)在不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式对公司行动表示同意的股东的记录日期为首次表示同意的日期；
(Iii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。
(C)对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何延期；但董事会可为延会确定新的记录日期。
第六条--赔偿
第6.1节。将军。在适用法律允许的最大范围内，本公司应向现在或曾经是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人的每个人进行赔偿，并预支费用(见下文定义)，而此等人员是应本公司的要求而服务的
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职位或地位，直接或间接参与任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证或任何其他程序，无论是民事、刑事、行政或调查程序(诉讼程序)。？费用应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费用、复制费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查或成为或准备成为诉讼中的证人有关的所有其他支出或支出。
第6.2节。赔偿保险。本公司 有权代表任何现在或过去是本公司或应本公司要求以董事、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身份为其服务的任何人士购买和维持保险，以对抗其以任何该等身份或因其身份而招致的任何责任，而不论根据适用法律，本公司是否有权就该等责任向其作出弥偿。
第七条--杂项规定
第7.1节。企业印章。本公司的印章应采用法律规定并经董事会批准的形式。印章可以通过加盖或加盖印章的方式使用，或者其传真件可以复制或以董事会决定的方式使用。
第7.2节。财政年度。本公司的会计年度为每年1月1日至12月31日(首尾两日包括在内)，或董事会指定的其他连续12个月。
第7.3条。放弃 通知。当任何法律条文、公司注册证书或本附例规定须发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃或其他电子传输方式，不论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于通知。
任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。
第7.4节。(A)所有支票、汇票、汇票、票据或其他付款义务或命令须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或人士以本公司名义签署。
(B)除法律另有规定外，董事会、任何获董事会授予特定权力的委员会，或任何获授权于董事会会议之间行使董事会权力的委员会，均可授权任何高级职员、雇员或代理人以本公司名义或代表本公司订立或签立及交付契据、债券、按揭、合约及其他义务或文书，而此等授权可为一般或仅限于特定情况。
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(C)美国政府任何部门或任何州、县、市或其他政府官员或当局要求或向其提交的所有申请、书面文书和文件，如果适用法律允许，可由公司的任何主要管理人员或下属管理人员以公司名义签立，或在董事会不时为此目的指定的范围内，由公司的雇员或代理人以公司名义签立。这种指定可包含由被指名的人酌情替换一个或多个其他 人的权力。
第八条--修正案
第8.1条。由股东提供。此等附例可于任何 股东大会上经不少于有权于会上投票的已发行股份的过半数股东表决而修订、增补、更改或废除，或新附例可予采纳，惟如属特别会议，则须在该会议的通知或放弃通知内加入将考虑修订及采取行动的通知 。
Section 8.2. By Directors. To the extent permitted by the Certificate of Incorporation, these Bylaws may be amended, added to, altered or repealed, or new Bylaws may be adopted, at any regular or special meeting of the Board of Directors.
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