附件4.5
证券说明
根据1934年《证券交易法》第12条登记
截至2022年3月31日，注册人根据修订后的《1934年美国证券交易法》第12节注册了以下证券系列：
| 每节课的题目： |
在其注册的每个交易所的名称： | |||
| 美国存托股份，每股相当于10股普通股，每股面值0.000006美元 | ZLAB | 纳斯达克全球市场 | ||
| 普通股，每股票面价值0.000006美元* | 9688 | 香港联合交易所有限公司 |
| * | 包括在美国证券交易委员会的美国存托股份登记中。该等普通股并非在美国注册或上市交易，而是在香港联合交易所有限公司上市交易。 |
根据截至2017年9月20日的存托协议，花旗银行是美国存托股份的托管银行。 花旗银行的存托办事处位于纽约格林威治街388号，New York 10013。美国存托股份通常被称为美国存托凭证，代表存放在开户银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或美国存托凭证的凭证代表。托管银行已指定托管人将证券保管在存款上。在本案中，托管人为花旗银行，N.A.香港分行，位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。
截至2022年5月10日，我们的法定股本为30,000.00美元，分为5,000,000,000股普通股，每股面值0.000006美元。
每一股美国存托股份(？美国存托股份)代表接受存放于开户银行和/或托管人的十股普通股 并行使其实益所有权权益的权利。美国存托股份还代表接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和开户银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份对普通股的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的所有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人直接或间接地接收交存财产并行使实益所有权权益。, 在每一种情况下，都以存款协议的条款为准。
美国存托股份持有者将成为存款协议的一方，因此 将受其条款以及代表该等美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及美国存托股份持有人作为美国存托凭证所有者和托管银行的权利和义务。美国存托股份持有者在某些情况下指定开户银行代表他们行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律的管辖，这可能与美国的法律不同。
此外，适用的法律法规可能要求 美国存托股份持有者在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托股份持有者对遵守此类报告要求并获得此类批准负全部责任。开户银行、托管人、我们或其或我们各自的任何代理或关联公司均无需代表美国存托股份持有人采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。
我们不会将美国存托股份持有人视为我们的股东，美国存托股份持有人也不会拥有直接的股东权利。 开户银行将代表美国存托股份持有人持有与美国存托凭证相关普通股相关的股东权利。美国存托股份持有人只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使美国存托凭证所代表普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，美国存托股份持有者作为美国存托股份的所有者，需要安排注销此类美国存托凭证并成为直接股东。
美国存托股份持有人拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中还是作为登记持有人，或者作为有证书的美国存托凭证持有人和无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响持有人的权利和义务，以及向持有人提供开户银行服务的方式和程度。美国存托股份持有人可以 通过以该持有人名义登记的美国存托凭证、通过经纪或托管账户，或通过由托管银行以该持有人名义设立的账户持有美国存托凭证，该账户反映了未经认证的美国存托凭证直接登记在该托管银行的账簿上的情况(通常称为直接登记系统或直接存管系统)。直接登记制度反映了存管银行对美国存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权由开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行和美国股权证券中央簿记清算和结算系统--存托信托公司(DTC)之间的自动转账。如果美国存托股份持有人决定通过其经纪或保管账户持有美国存托凭证, 美国存托股份持有者必须依靠其经纪人或银行的程序来维护其作为支付宝所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制美国存托股份持有人行使其作为美国存托凭证持有人的权利的能力。如果美国存托股份持有者对这些限制和程序有任何疑问，请咨询他们的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要描述假定美国存托股份持有人已选择通过在该持有人名下注册的美国存托凭证直接拥有美国存托凭证，因此，我们将 将美国存托股份持有人称为持有者。
以开户银行或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的登记所有权归属于开户银行或托管人，而该等普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管银行或托管人在任何时候都有权行使对所有缴存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。
股息和分配
美国存托凭证的持有者通常有权获得我们对存放在托管人的证券进行的分配。美国存托股份持有者收到的这些分发可能会受到实际考虑和法律限制的限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和费用后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。
现金分配
每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后，开户银行将根据开曼群岛的法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。
只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。
根据存款协议条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。 任何无法分配的现金金额将保留在非计息账户中，以使适用的美国存托凭证持有人和受益所有人受益，直到分配得以实施，或者根据美国相关州的法律，必须将其持有的资金骗取为无人认领的财产。
普通股的分配
每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们将向托管人托管适用数量的普通股。在收到这类存款的确认后，开户银行将向持有人分发代表已交存普通股的新的美国存托凭证，或修改美国存托股份到普通股份比例，在这种情况下，每个美国存托股份持有人持有的将代表权利和权益的额外普通股如此存放。只有全新的美国存托凭证才会发放。将出售部分 权利，销售收益将像现金分配一样进行分配。
新的美国存托凭证的分配或修改美国存托股份到普通普通股分派时的股份比例将扣除 持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。
如果新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果开户银行没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。
权利的分配
每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将事先通知开户银行，我们将协助开户银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。
开户银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有者，并使 这些持有者能够行使此类权利，前提是向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如，解决交易 合法性的意见)。在行使这些权利时，持有者可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用来认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务建立便利 持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利的程序。
在下列情况下，开户银行不会将权利分配给持有人：
| • | 我们没有及时要求将权利分配给持有人，或者我们要求不将权利分配给持有人；或者 |
| • | 未能向开户银行交付令人满意的单据；或 |
| • | 合理地分配权利是不可行的。 |
开户银行将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。此类 出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。
可选分配
每当我们打算在股东选择时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知开户银行，并表明我们是否希望向持有人提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，开户银行才会向持有人提供 选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使持有人能够选择 接收现金或额外的美国存托凭证，每种情况都如存款协议中所述。
如果持有人无法选择，持有人 将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于开曼群岛的股东在未能做出选择时将获得什么，存款协议中有更全面的描述。
其他分发内容
每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管银行，并将表明我们是否希望向持有人进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。
如果将此类财产分配给持有人是合理可行的，并且如果我们向开户银行提供存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。
分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、支出、税费和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。
在下列情况下，开户银行不会将财产分配给持有人，并将出售财产：
| • | 我们不要求将财产分发给持有人，或者如果我们要求不将财产 分发给持有人；或 |
| • | 我们不向开户银行交付令人满意的单据；或 |
| • | 开户银行确定对持有人的全部或部分分配不合理地 可行；或 |
| • | 此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。 |
救赎
每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知开户银行。如果可行，并且如果我们提供存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知 。
托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出赎回的股票。 根据存款协议的条款，托管银行将以美元以外的货币兑换收到的赎回资金，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管银行时，能够从赎回中获得净收益。在赎回美国存托凭证时，持有者可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则将根据开户银行的决定，按整批或按比例选择要注销的美国存托凭证。
影响普通股的变动
存入美国存托凭证的普通股可能会不时变动。例如，该等普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如发生任何该等变动，美国存托凭证将在法律及存款协议许可的范围内，代表收取就以存款形式持有的普通股而收受或交换的财产的权利。在此情况下，开户银行可向持有人交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明、要求持有人将现有的美国存托凭证交换为新的美国存托凭证，以及采取任何其他适当行动以反映美国存托凭证对普通股的影响。如果开户银行不能将这种财产合法地分配给持有人，则开户银行可以出售这种财产并将净收益分配给持有人，就像现金分配的情况一样。
存入普通股后发行美国存托凭证
我们的 普通股已经并将存入托管人。如果持有人或持有人的经纪人向托管人存入普通股，开户银行可以代表持有人设立美国存托凭证。只有在持有人支付任何适用的发行费用以及普通股转让给托管人的任何应付费用和税款后，开户银行才会将这些美国存托凭证交付给该持有人指定的人。持有者存放普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到美国和开曼群岛在存款时适用的法律考虑因素的限制。
美国存托凭证的发行可能会被推迟，直到开户银行或托管人收到确认： 所有必需的批准已经发出，普通股已正式转让给托管人。美国存托银行将只发行美国存托凭证的整数部分。
当持有者存入普通股时，该持有者有责任将良好有效的所有权转让给开户银行。因此， 持有人将被视为代表并保证：
| • | 普通股经正式授权、有效发行、足额支付、不可评估和合法获得。 |
| • | 有关该等普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。 |
| • | 持有者被正式授权存放普通股。 |
| • | 提交供存放的普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、费用、抵押或不利债权，并且不是，也不会在该等存款时发行的美国存托凭证是受限证券(定义见存款协议)。 |
| • | 提交存放的普通股并未被剥夺任何权利或权利。 |
如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可以采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果，费用由持有人承担，费用由 承担。
药品不良反应的转让、合并与拆分
持有者将有权转让、合并或拆分其美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，持有者必须交出要转让给开户银行的美国存托凭证，而且还必须：
| • | 确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让； |
| • | 提供开户银行认为适当的签名的身份和真实性证明； |
| • | 提供纽约州或美国要求的任何转账印花；以及 |
| • | 在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税金和其他政府收费。 |
要合并或拆分美国存托凭证，持有人必须将他/她的美国存托凭证交回持有人请求合并或拆分的开户银行，并且该持有人必须在合并或拆分美国存托凭证时，根据存款协议的条款支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。
美国存托凭证注销时普通股的撤回
持有者将有权向托管银行出示其美国存托凭证以供注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的标的普通股 。股东撤回就美国存托凭证持有的普通股的能力可能受到美国和开曼群岛在撤回时适用的考虑因素的限制。为了提取美国存托凭证所代表的普通股，持有人将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。持有者在提取时承担所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。
如果持有人持有以其名义登记的美国存托凭证，开户银行可以要求该持有人提供任何签名的身份和真实性证明以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销美国存托凭证。美国存托凭证所代表的普通股的撤回可能会推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，开户银行只接受 代表整笔存入证券的美国存托凭证注销。
持有者将有权随时提取美国存托凭证所代表的证券，但下列情况除外：
| • | 由于(I)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭、 或(Ii)普通股因股东大会或支付股息而被冻结而可能出现的临时延误。 |
| • | 支付费用、税款和类似费用的义务。 |
| • | 因适用于美国存托凭证的法律或法规或在存款时撤回证券而施加的限制。 |
| • | 不得修改存款协议以损害持有者提取美国存托凭证所代表证券的权利，除非遵守法律的强制性规定。 |
投票权
根据存款协议，持有人一般有权指示开户银行对美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。
应我们的要求，开户银行将向持有人分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。
如果开户银行 及时收到持有人的表决指示，它将努力按照以下表决指示对持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决：
| • | 在举手表决的情况下，开户银行将根据从提供及时投票指示的多数持有人那里收到的投票指示，投票(或促使托管人投票) 当时存放的所有普通股。 |
| • | 在投票表决的情况下，开户银行将根据从持有人那里收到的投票指示投票(或促使托管人投票)存放在银行的普通股。 |
在投票表决的情况下，未收到及时投票指示的 持有人应被视为已指示开户银行向我们指定的人提供酌情委托书，以对该 持有人所代表的普通股进行投票；但对于我们通知开户银行我们不希望发出该委托书的任何事项，不应视为已发出此类指示，也不得就任何事项发出酌情委托书；条件是，(br}此外，对于我们通知托管人(I)存在大量反对意见，或(Ii)我们公司的持有人或股东的权利将受到重大不利影响的任何事项)，不得授予此类全权委托，以及(Y)在举手表决的情况下。
请注意，开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所存放证券的条款的限制。我们不能保证持有人会及时收到投票材料，使他们能够及时将投票指示 返回给开户银行。
费用及收费
根据存款协议的条款，持有人将被要求支付以下费用：
| 服务 | 费用 | |
| *美国存托凭证的 发行(例如，在存放普通股时发行美国存托股份， 在美国存托股份与普通股之比发生变化时，或出于任何其他原因)，不包括因普通股分配而发行的美国存托股份 |
每美国存托股份最高5美分 | |
| * 取消美国存托凭证(例如，在更改时，取消交付已交存财产的美国存托凭证美国存托股份入股比率，或任何其他原因) |
取消每美国存托股份最高5美分 | |
| *现金股息或其他现金分配的 分配(例如，在出售权利和其他权利时) |
每持有美国存托股份最高5美分 | |
| *根据(I)股票股息或其他免费股票 分配，或(Ii)行使购买额外ADS的权利，进行 分配 |
每持有美国存托股份最高5美分 | |
| *除美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券的 分销(例如，在剥离时) |
每持有美国存托股份最高5美分 | |
| * 美国存托股份服务 |
在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高5美分 |
持有人亦须负责支付某些费用，例如：
| • | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费； |
| • | 普通股在股份登记册上登记时可不时收取的登记费，并适用于在存入和提取普通股时，分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让普通股； |
| • | 某些电报、电传和传真的传输和交付费用； |
| • | 开户银行兑换外币发生的费用和手续费； |
| • | 开户银行因遵守《外汇管制条例》和适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而产生的费用和开支；以及 |
| • | 开户银行、托管人或任何被指定人因为存放财产提供服务或交付而产生的费用和开支。 |
美国存托股份的手续费及收费由(I)美国存托凭证发行及(Ii)美国存托凭证注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及其美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取。如果是开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证， 美国存托股份的发行和注销手续费可以从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可以代表受益所有人向收到所发行的存托凭证的直接存托凭证参与者或被注销的存托凭证参与者收取，并将由存托凭证参与者根据当时有效的直接存托凭证参与者的程序和惯例向适用的受益所有人的账户收取。美国存托股份 自适用的美国存托股份记录日期起，向持有者收取与分销有关的费用和美国存托股份服务费。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除 。在(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费的情况下，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除 。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取 ，DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费。
如果拒绝支付开户银行手续费，根据存款协议的条款，开户银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向持有人进行的任何分配中抵销开户银行手续费的数额。某些存托费用(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份股票发行结束后不久支付。 请注意，持有者可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，可能会由我们和开户银行改变。持有者将收到此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。
修订及终止
我们可能会同意开户银行随时修改存款协议，而无需得到持有人的同意。我们承诺，如果任何修改将严重损害其在存款协议下的任何实质性权利，我们将提前30天通知持有人。我们不会认为美国存托凭证根据证券法注册或符合账簿结算资格所需的任何修改或补充对持有人的实质性权利造成实质性损害，在每种情况下都不会增加或增加持有人必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法向持有者提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。
如果持有者在存款协议修改生效后继续持有其美国存托凭证，将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止持有者提取美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。
我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行都必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，持有者在存款协议下的权利不受影响。
终止后，开户银行将继续收取收到的分配(但不会分配任何此类财产，直到持有者要求取消其美国存托凭证)，并可以出售以存款形式持有的证券。
出售后，开户银行将把出售所得和当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行对持有人将没有进一步的义务，除了对当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金进行核算(在扣除适用的费用、税款和费用后)。
存托之书
开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。持有人可在正常营业时间内在该办事处查阅该等记录 ，但仅为与其他持有人就有关美国存托凭证及存款协议的业务事宜进行沟通的目的。
美国存托银行将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。
对义务和法律责任的限制
存款协议限制了我们和存款银行对持有者的义务。请注意以下事项：
| • | 我们和开户银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。 |
| • | 开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照存款协议的条款行事。 |
| • | 对于未能确定任何 诉讼的合法性或实用性、代表我们转发给持有人的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知，开户银行不承担任何责任。 |
| • | 我们和开户银行将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。 |
| • | 如果我们或我们的开户银行或我们各自的控制 个人或代理人因存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的组织章程的任何规定、或任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他超出我们控制范围的情况，而被阻止或被禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，或因任何法律或法规的规定、现在或未来的规定，或由于任何天灾、战争或其他超出我们控制范围的情况，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，吾等和开户银行将不承担任何责任。 |
| • | 吾等及开户银行不会因行使或未能行使存款协议或吾等组织章程或存款证券的任何规定或管辖存款证券的任何酌情权而负上任何责任。 |
| • | 吾等及开户银行对因依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、普通股持有人或授权代表，或吾等任何一方真诚相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士而采取的任何行动或不采取任何行动，概不承担任何责任 。 |
| • | 对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和开户银行也不承担任何责任。 |
| • | 我们和开户银行可以依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。 |
| • | 我们和开户银行也不对任何违反存款协议条款或其他方面的任何后果性、间接或惩罚性损害赔偿承担责任。 |
| • | 存款协议的任何条款均无意免除证券法的任何责任。 |
| • | 存款协议中的任何条款都不会在我们、开户银行和持有人之间建立合伙或合资企业，也不会建立受托关系。 |
| • | 存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人不利的交易，而存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分收到的任何付款进行 交代。 |
预发行交易记录
开户银行已通知我们，它不再从事预发行交易，未来也不打算这样做。税费
持有者将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产以支付持有人应缴纳的税款和政府费用 。如果出售所得不能支付应缴税款，持有者将对任何不足之处承担责任。
在适用持有人支付所有税费之前，开户银行可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存托证券。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施，为持有人的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，持有人可能被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人为履行法定义务可能需要的其他信息。持有人须就因退还税款、降低预扣税率或为持有人或由持有人获得的税收优惠而产生的任何税款索赔，向我们、开户银行和托管人进行赔偿。
外币兑换
如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分发美元。持有者可能需要支付在兑换外币时发生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。
如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：
| • | 在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给 合法和实用的持有者。 |
| • | 将外币分发给合法和实际的持有者。 |
| • | 为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。 |
适用法律/放弃陪审团审判
押金协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。
持有美国存托股份或其权益，即表示美国存托股份持有人不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证而引起或涉及吾等或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，美国存托股份持有人不可撤销地放弃对设立地点的任何反对，并不可撤销地接受该等法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的 专属管辖权。
作为存款协议的一方，美国存托股份持有人不可撤销地 放弃在因存款协议、美国存托凭证和其中拟进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而对美国和/或开户银行提起的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。