lyel-20220331
000180695212月31日2022Q1错误后续事件[打开]00018069522022-01-012022-03-3100018069522022-05-05Xbrli：共享00018069522022-03-31ISO 4217：美元00018069522021-12-31ISO 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Members莱尔：莱尔免疫系统成员SRT：最小成员数2022-03-310001806952SRT：关联实体成员Lyel：SubleaseWithSonoma Members2022-03-310001806952莱尔：GSK协议成员美国-GAAP：投资者成员Lyel:GlaxoSmithKlineIntellectualPropertyNo5LimitedAndGlaxoGroupLimitedMemberSRT：最小成员数莱尔：莱尔免疫系统成员2022-03-310001806952莱尔：GSK协议成员美国-GAAP：投资者成员2022-03-310001806952莱尔：GSK协议成员美国-GAAP：投资者成员2021-12-310001806952莱尔：GSK协议成员美国-GAAP：投资者成员2022-01-012022-03-310001806952莱尔：GSK协议成员美国-GAAP：投资者成员2021-01-012021-03-31
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
__________________________
表格10-Q
__________________________
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号：001-40502
__________________________
莱尔免疫公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________
特拉华州83-1300510
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(国际税务局雇主身分证号码)
哈斯金路201号
南旧金山, 加利福尼亚
94080
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号： (650) 695-0677
__________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元莱尔纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☐

新兴成长型公司
☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2022年5月5日，注册人拥有246,135,142普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录表
莱尔免疫公司。
目录表
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
1
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
简明综合资产负债表
3
简明合并经营报表和全面亏损
4
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
5
现金流量表简明合并报表
6
未经审计的简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
29
第四项。
控制和程序
30
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
31
第1A项。
风险因素
31
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
66
第三项。
高级证券违约
66
第四项。
煤矿安全信息披露
66
第五项。
其他信息
66
第六项。
陈列品
67
签名
68
i
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的声明外，包括有关我们未来的运营业绩和财务状况、业务战略、候选产品、计划中的临床前研究和临床试验、临床前研究的结果、临床试验、研发成本、计划中的监管提交、监管批准、成功的时间和可能性以及未来运营的管理计划和目标的声明，均属前瞻性声明。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•现有现金是否足以支付未来的营运开支和资本开支需求；
•我们对费用、收入机会、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；
•开发LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品以及进行临床前研究和临床试验(包括LYL797和LYL845)的范围、进度、结果和成本；
•获得和维护LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准所涉及的时间和成本，以及监管申请和批准的时间或可能性，包括我们为各种疾病的候选产品寻求特殊名称的预期；
•我们对葛兰素史克(GSK)NY-ESO-1计划的期望；
•我们关于将LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品商业化的计划(如果获得批准)，包括重点关注的地理区域和我们发展销售队伍的能力；
•LYL797、LYL845或我们针对每种疾病可能开发的任何其他候选产品的市场机会的大小；
•我们依赖第三方为LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品进行临床前研究活动；
•LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品的特点、安全性、有效性和治疗效果；
•我们对美国患有我们目标疾病的患者数量和将纳入我们临床试验的受试者数量的估计；
•我们和葛兰素史克目前和计划对我们的候选产品进行的临床试验的进展和重点，以及这些试验的数据报告，包括时间；
•我们的临床试验能够证明LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品的安全性和有效性，以及其他积极的结果；
•已有或可能获得的竞争性疗法的成功；
•与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括竞争对手的产品候选和疗法；
•我们与LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品的进一步开发和制造相关的计划，包括我们可能追求的其他指示；
•美国和其他司法管辖区的现有法规和法规发展；
•我们成功制造和供应LYL797、LYL845或我们可能开发的用于临床试验和商业用途的任何其他候选产品(如果获得批准)的潜力和能力；
•LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品的市场接受率和程度，以及LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品的定价和报销(如果获得批准)；
1
目录表
•我们继续依赖第三方对LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品进行额外的临床试验，并生产我们的候选产品；
•我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括LYL797、LYL845或我们可能开发的任何其他候选产品；
•我们有能力保留我们的关键人员的继续服务，并确定、聘用和保留更多的合格人员；
•我们对新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响的预期，包括临床试验、制造供应商、合作者、合同研究机构(CRO)和员工的使用；
•我们对根据《2012年创业启动法案》(JOBS Act)获得新兴成长型公司资格的期限的期望；以及
•我们对现有现金、现金等价物和有价证券的预期使用。
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本Form 10-Q季度报告发布之日发表，受题为“风险因素”一节和本Form 10-Q季度报告其他部分所述的大量风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或补充任何前瞻性陈述，或更新或补充实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
2
目录表
第一部分：财务信息

项目1.财务报表

莱尔免疫公司。
简明综合资产负债表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$222,596 $293,828 
有价证券391,316 320,966 
预付费用和其他流动资产11,793 11,492 
流动资产总额625,705 626,286 
受限现金279 466 
非流通有价证券224,118 283,531 
其他投资47,001 47,001 
财产和设备，净额125,707 120,098 
经营性租赁使用权资产45,725 46,541 
其他非流动资产3,568 3,483 
总资产$1,072,103 $1,127,406 
负债和股东’股权
流动负债：
应付帐款$6,510 $3,207 
应计负债和其他流动负债22,68629,057
成功付款负债5,6359,486
递延收入6,2244,988
流动负债总额41,05546,738
非流动经营租赁负债67,47566,650
递延收入，非流动77,87179,665
其他非流动负债4,4534,566
总负债190,854197,619
承付款和或有事项(附注12)
股东’股本：
优先股，$0.0001票面价值；10,0002022年3月31日和2021年12月31日授权的股票；零于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份
— — 
普通股，$0.0001票面价值；500,0002022年3月31日和2021年12月31日授权的股票；245,423和242,738分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份
25 24 
额外实收资本1,540,330 1,515,748 
累计其他综合损失(6,600)(1,623)
累计赤字(652,506)(584,362)
总股东人数’股权
881,249 929,787 
总负债和股东’股权
$1,072,103 $1,127,406 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
莱尔免疫公司。
简明合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20222021
收入$553 $2,445 
运营费用：
研发35,830 41,529 
一般和行政34,421 16,831 
其他营业收入，净额(1,122)(545)
总运营费用69,129 57,815 
运营亏损(68,576)(55,370)
利息收入，净额397 354 
其他收入(费用)，净额35 (27)
其他收入合计，净额432 327 
净亏损(68,144)(55,043)
综合损失：
有价证券未实现净亏损(4,977)(93)
综合损失$(73,121)$(55,136)
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损$(0.28)$(3.19)
加权平均股数，用于计算基本和稀释后的每股普通股净亏损244,178 17,272 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
莱尔免疫公司。
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
 可转换优先股普通股
其他内容
已缴费
资本
累计
其他
综合损失
累计
赤字
股东总数’
权益
 股票金额股票金额
截至2021年12月31日的余额
— $— 242,738 $24 $1,515,748 $(1,623)$(584,362)$929,787 
行使股票期权时发行普通股— — 1,710 1 2,554 — — 2,555 
基于股票的薪酬— — 975 — 22,028 — — 22,028 
其他综合损失— — — — (4,977)— (4,977)
净亏损— — — — — — (68,144)(68,144)
截至2022年3月31日的余额
— $— 245,423 $25 $1,540,330 $(6,600)$(652,506)$881,249 


可转换优先股普通股
其他内容
已缴费
资本
累计
其他
全面
收入
累计
赤字
股东总数’
赤字
股票金额股票金额
2020年12月31日的余额
194,474 $1,010,968 15,570 $2 $41,357 $256 $(334,143)$(292,528)
行使股票期权时发行普通股— — 242 — 884 — — 884 
基于股票的薪酬— — 2,019 — 12,732 — — 12,732 
其他综合损失— — — — — (93)— (93)
净亏损— — — — — — (55,043)(55,043)
截至2021年3月31日的余额
194,474 $1,010,968 17,831 $2 $54,973 $163 $(389,186)$(334,048)


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
莱尔免疫公司。
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
 截至三个月
3月31日，
 20222021
经营活动的现金流
净亏损$(68,144)$(55,043)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬费用22,028 12,732 
折旧及摊销4,187 1,958 
成功付款负债的公允价值变动(3,851)9,967 
有价证券的净摊销或增值475 483 
非现金租赁(收益)费用(214)1,040 
财产、设备和处置损失84 — 
认股权证公允价值变动(28)43 
经营性资产和负债变动情况：
预付费用、其他流动资产和其他资产(397)(342)
应付帐款2,937 634 
应计负债和其他流动负债(6,393)(4,695)
递延收入(558)(2,437)
非流动经营租赁负债2,135 2,063 
其他非流动负债(113)— 
用于经营活动的现金净额(47,852)(33,597)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(9,733)(19,190)
购买有价证券(96,196)(48,291)
有价证券的出售和到期日79,807 204,158 
投资活动提供的现金净额(用于)(26,122)136,677 
融资活动产生的现金流
行使股票期权所得收益2,555 884 
融资活动提供的现金净额2,555 884 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(71,419)103,964 
期初现金、现金等价物和限制性现金294,294 140,872 
期末现金、现金等价物和限制性现金$222,875 $244,836 
由以下人员代表：
现金和现金等价物$222,596 $244,370 
受限现金279 466 
总计$222,875 $244,836 
补充现金流量信息
收到与租户改善津贴有关的现金$2,042 $2,063 
为计入租赁负债的金额支付的现金$2,672 $1,362 
非现金投资和融资活动：
应付账款和应计负债中所列财产和设备的购置$107 $13,543 
租赁变更对经营性租赁使用权资产的重新计量$5 $4,208 
应付账款和应计负债中包括的递延发售成本$— $398 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
莱尔免疫公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 组织
莱尔免疫公司(“公司”)于2018年6月在特拉华州注册成立。该公司是一家T细胞再编程公司，致力于掌握T细胞来治愈实体瘤患者。该公司正在建设一条多模式的产品线。自公司成立以来，公司的主要活动是开发T细胞疗法、进行研究和开发、达成战略合作和许可安排、建立制造能力、支持其产品候选开发努力的制造活动、获取技术、组织公司并为公司配备员工、进行业务规划、建立知识产权组合、筹集资本并为这些活动提供一般和行政支持。
首次公开募股
2021年6月，公司成功完成了普通股的首次公开募股(IPO)。关于首次公开募股，该公司发行并出售了25,000,000普通股，IPO价格为$17.00每股。该公司收到了$391.8扣除承保折扣和佣金#美元后的净收益29.8百万美元，并提供费用为$3.4百万美元。首次公开募股结束后，194,474,431可转换优先股的股份，然后转换为同等数量的普通股。经转换的优先股的相关账面价值为$1.010亿美元被重新归类为普通股和额外的实收资本。
2. 列报依据和重大会计政策
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间交易和余额在合并中都会被冲销。简明合并财务报表和附注中的某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。
本文所包括的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中得出的。通常包括在公司经审计的综合财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。随附的未经审核简明综合财务报表已按年度综合财务报表的相同基准编制，并反映管理层认为为公平列报本公司所呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有正常及经常性调整，但不一定显示任何未来年度或中期的预期结果。
这些未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的财务报表和包括在公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的说明一并阅读。
流动性与管理计划
该公司目前正在开发一些涉及实验技术的长期候选产品。候选产品可能需要几年时间和大量支出才能完成，最终可能不会成功。该公司计划用可用的现金资源或通过发行股票或债务证券为业务提供资金。该公司相信，截至2022年3月31日，其可用现金、现金等价物和有价证券将足以在这些未经审计的简明综合财务报表发布之日起至少12个月内为其运营提供资金。
预算的使用
按照公认会计原则编制公司的简明综合财务报表要求管理层作出影响报告金额和相关披露的判断、估计和假设。需要管理层估计的具体账户包括但不限于基于股票的薪酬、对成功付款的估值、收入确认和应计费用。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大相径庭。
7
目录表
信用风险和表外风险的集中度
该公司与高质量、经认可的金融机构保持其现金、现金等价物和限制性现金。这些金额有时可能会超过联邦保险的限额。该公司还对货币市场基金、美国国债、美国政府机构证券和公司债务证券进行短期投资，这些证券可能会受到一定的信用风险。然而，本公司通过投资于高级别工具、限制对任何一家发行人或任何类型投资的敞口以及监控金融机构和发行人的持续信誉来降低风险。本公司并未在该等账户中蒙受任何信贷损失，亦不认为在该等资金上有重大风险。本公司没有资产负债表外集中的信用风险，例如外币兑换合约、期权合约或其他对冲安排。
重大会计政策
截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的重大会计政策没有重大变化。
3. 许可、协作和成功付款协议
弗雷德·哈奇
许可协议-2018年，公司与弗雷德·哈钦森癌症研究中心(“弗雷德·哈奇”)签订了一项许可协议，授予公司某些专利权下的独家全球可再许可许可和某些技术的非独家全球可再许可许可，以研究、开发、制造、改进此类专利权所涵盖的产品和过程并将其商业化，或将此类技术纳入用于治疗人类癌症的所有治疗用途。
该公司还被要求向Fred Hutch支付每年#美元的许可证维护费50,000在生效日期的两周年，以及此后生效日期的每一周年，直至许可产品的第一次商业销售。
协作-2018年，该公司与弗雷德·哈奇签订了一项研究与合作协议(“弗雷德·哈奇合作协议”)，专注于癌症免疫治疗产品的研发。该公司为弗雷德·哈奇进行的总体研究提供了$12.0根据弗雷德·哈奇合作协议，这项研究是根据双方批准的研究计划和预算进行的。弗雷德·哈奇合作协议有一个六年制学期。2021年期间，Success Payment服务期限所依据的研究计划之一从2022年1月31日延长至2022年12月31日。该公司产生了$0.5百万美元和美元1.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的与弗雷德·哈奇合作协议相关的费用分别为100万英镑。
成功付款-2018年，根据弗雷德·哈奇合作协议的条款，公司授予弗雷德·哈奇获得某些成功付款的权利。弗雷德·哈奇成功付款的潜在付款是基于增加的价值的倍数，范围为10X到50X基于A系列可转换优先股或已转换或已交换的任何证券的每股公允价值估计相对于其原始美元的比较1.83每股发行价。首次公开募股结束时，所有A系列可转换优先股的流通股都转换为同等数量的普通股。付给弗雷德·哈奇的成功付款总额不得超过$200.0百万美元，这只会发生在50倍数增值。每个门槛都与成功付款相关联，从$开始递增10.0百万美元18.29每股减至$200.0百万美元91.44每股，如果在测量期内达到这样的门槛，则应支付。之前支付的任何Success付款将计入截至任何估值日期的Success付款，因此Fred Hutch不会收到与同一门槛相关的多笔Success付款。成功付款协议的期限于下列情况中较早的发生时终止：九年制协议日期的周年纪念日和(2)控制权交易的变更。
下表汇总了以现金或现金等价物或由公司酌情决定支付给弗雷德·哈奇的公司普通股公开交易股票的潜在成功付款总额：
发行时初始股本价值的倍数10x20x30x40x50x
支付所需的每股普通股价格$18.29 $36.58 $54.86 $73.15 $91.44 
累计成功付款(以百万为单位)$10 $40 $90 $140 $200 
如果在Success付款协议期限内，公司普通股在合同规定的估值计量日期的每股公允价值等于或超过Success Payment协议期限内的每股公允价值，则应支付Success付款
8
目录表
以上列出的倍数。估值计量日期由以下事件触发：一年制公司首次公开募股周年纪念日和每一年两年制本公司于其后首次公开招股周年、控制权变更交易结束及成功付款协议期限的最后一日，除非该期限已因控制权变更交易结束而终止。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，向弗雷德·哈奇支付的成功付款的估计公允价值为$4.4百万美元和美元8.5分别为100万美元。Success Payment负债于开始时及其后各报告期按公允价值估计，开支于Fred Hutch合作协议的服务期间累加。成功付款负债为#美元。3.6百万美元和美元6.4分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。关于弗雷德·哈奇合作协议的成功付款义务，公司确认成功付款费用减少了$(2.8)，费用为$8.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。
史丹福
许可协议-2019年，公司与利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)董事会签订许可协议，授权授予特定专利权。该公司还被要求支付斯坦福大学每年#美元的许可证维护费。50,000自生效之日起两周年，以及自生效之日起至许可产品首次商业销售之日止的每一周年。
向斯坦福大学支付的里程碑付款，最高可达$3.7在实现某些特定的临床和法规里程碑时，每一目标支付100万美元。该公司还有义务向斯坦福大学支付#美元2.5在达到某一商业里程碑时，所有授权产品的合计费用为100万美元。此外，根据授权产品的年净销售额计算的较低个位数分级版税应支付给斯坦福大学。
协作协议-2020年10月，本公司与斯坦福大学签订了一项研究与合作协议(“斯坦福合作协议”)，专注于细胞免疫疗法产品的研究和开发。斯坦福大学合作协议有一个四年制学期。该公司致力于资助斯坦福大学进行的总计#美元的研究12.0根据斯坦福大学合作协议，这项研究将根据双方批准的研究计划和预算进行。该公司产生了$0.8分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，与斯坦福合作协议相关的费用为100万英镑。
成功付款-2020年10月，根据斯坦福合作协议的条款，本公司授予斯坦福大学获得某些成功付款的权利。斯坦福合作协议成功付款的潜在付款基于增加价值的倍数，范围为10X到50X基于A系列可转换优先股或已转换或已交换的任何证券的每股公允价值估计相对于其原始美元的比较1.83每股发行价。在IPO结束时，A系列可转换优先股当时已发行的所有股票都转换为同等数量的普通股。向斯坦福大学支付的成功款项总额不得超过$200.0百万美元，这只会发生在50倍数增值。每个门槛都与成功付款相关联，从$开始递增10.0百万美元18.29每股减至$200.0百万美元91.44每股，如果在测量期内达到这样的门槛，则应支付。之前支付的任何成功付款都将计入截至任何估值日期的成功付款，因此斯坦福大学不会收到与同一门槛相关的多笔成功付款。每项成功付款协议的期限于下列情况中较早者终止：九年制协议日期的周年纪念日和(2)控制权交易的变更。
下表汇总了以现金或现金等价物或公司酌情决定以公司普通股公开交易股票的形式支付给斯坦福大学的潜在成功付款总额：
发行时初始股本价值的倍数10x20x30x40x50x
支付所需的每股普通股价格$18.29 $36.58 $54.86 $73.15 $91.44 
累计成功付款(以百万为单位)$10 $40 $90 $140 $200 
如果在Success支付协议期限内，公司普通股在合同规定的估值计量日期的每股公允价值等于或超过上述倍数，则应支付Success Payment。估值计量日期由以下事件触发：一年制公司首次公开募股周年纪念日和每一年两年制本公司于其后首次公开招股周年、控制权变更交易结束及成功付款协议期限的最后一日，除非该期限已因控制权变更交易结束而终止。
9
目录表
截至2022年3月31日和2021年12月31日，支付给斯坦福大学的成功付款的估计公允价值为$5.5百万美元和美元9.9分别为100万美元。Success付款负债按开始时和随后每个报告期的公允价值估计，费用在斯坦福合作协议的服务期内累加。成功付款负债为#美元。2.1百万美元和美元3.1分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。关于斯坦福协作协议的成功付款义务，公司确认成功付款费用减少了$(1.0)，费用为$1.9截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。
葛兰素史克
2019年，公司与葛兰素史克知识产权(第5号)有限公司和葛兰素史克集团有限公司(统称为“GSK”)就潜在的T细胞疗法签订了合作与许可协议，该协议于2020年6月和2021年12月修订(“GSK协议”)，在不同的合作计划下应用公司的平台技术和T细胞受体(“TCR”)或嵌合抗原受体(“CARS”)的细胞治疗创新。葛兰素史克协议定义了二最初的合作目标是并允许GSK提名七2024年7月之前的额外目标。预计公司将为每个选定的目标提供研究和开发服务，直至指定的时间点(“GSK选择点”)，届时GSK将决定是否行使选择权以获得公司的许可(“许可选择权”)并接管未来的开发和商业化。选定的目标可以作为概念验证(PoC)开发计划或组件开发计划来开发。对于PoC开发计划，该公司预计将针对目标进行临床前和临床开发，并向GSK提交临床试验数据，以评估他们是否行使许可证选项。对于组件开发计划，公司有义务仅进行临床前研究。随着研究活动的开展，公司任命了三该公司是联合指导委员会(“JSC”)的代表，负责其研发活动所需的所有化合物和产品的制造。
公司收到了一笔不可退还的预付款#45.0根据葛兰素史克协议，除预付款项外，公司有资格获得最高二一次性付款，总额约为#美元200.0总计100万美元，用于对公司的细胞治疗创新进行技术验证。对于每个已经有联合合作计划的细胞治疗目标，公司也有权获得最高约$400.0如果目标已经在葛兰素史克的流水线内并满足某些标准，开发和销售里程碑总计为百万美元，最高约为900.0对于所有其他目标，开发和销售里程碑的总使用费为100万美元，对于已在GSK流水线中并满足特定标准的目标，按产品分级的版税从低至高个位数不等，或对所有其他目标从高个位数至低十几位数不等。里程碑是按目标支付一次的，即使公司有不止一项创新应用于针对该目标的T细胞疗法。从葛兰素史克收到的任何款项一般不予退还，除非公司出于安全或可行性原因终止合作目标，并且从葛兰素史克获得的资金超过终止目标的成本。
关于GSK协议，本公司亦于2019年5月与GSK订立购股协议(“GSK购股协议”)，据此，本公司同意出售30,253,189AA系列可转换优先股，价格为$6.78每股，高于发行日估计公允价值$4.84每股。每股价值之间的差异导致了$58.6额外的被视为对价，使GSK协议的预付款总额达到$103.6百万美元。
研究和开发服务
GSK协议被认为属于ASC 606的范围，因为GSK最初委托该公司提供研究和开发服务，这些服务是其持续活动的成果，以换取对价。
该公司确定了以下内容二明确的业绩义务：(I)与两个初始合作目标相关的研发服务，包括JSC的参与和提供研发服务所需化合物的制造，以及(Ii)GSK有权提名七个额外的合作目标，公司将为这些目标提供研发服务，直至GSK选择点。
为了在履约义务之间分配收入，公司确定了每项义务的独立销售价格(“SSP”)。对于研究和开发服务，SSP是采用成本加利润法计算的。对于物权，SSP是参照预期提供的基本研究和开发服务以及相应的预期对价来计算的。交易价格中包括的所有金额都按其SSP的比例分配给履约义务。
截至2020年12月31日，交易价格被视为美元103.6百万美元，包括预付款#美元45.0根据葛兰素史克协议，58.6从GSK股票购买中分配的百万美元
10
目录表
协议。除预付款项及葛兰素史克股票购买协议所分配的金额外，根据葛兰素史克协议可能赚取的所有其他或有代价均受不确定因素影响，包括但不限于目标添加、研究及调查性新药赋能研究、临床试验启动及其他相关成就。因此，交易价格目前不包括任何此类或有对价，如果计入这些对价，当相关不确定性得到解决时，可能会导致累计收入发生重大逆转。公司将在每个报告期重新评估交易价格。如果或有对价包括在交易价格中，它将分配给二对于已经完成的部分服务，将记录与其SSP成比例的业绩义务和累积的收入追赶。剩余的款项将在提供服务时递延并确认。
研究和开发服务随着服务的进行而转移，成本被用作相对于完成的总估计成本的进度的衡量标准。已发生成本是指完成的工作，它与控制权转移给客户相对应，并因此最好地描述了这一点。完成百分比的确定要求该公司估算完成该项目的成本。该公司根据最新的项目计划和与项目团队的讨论，对要完成的成本进行详细估计，并在每个报告期重新评估。如果事实或情况发生变化，估计将进行调整，收入将根据修订后的估计确认。根据上一次估计数确认的累计收入与根据订正估计数确认的收入之间的差额，将确认为对发生估计数变化期间的收入的调整。
该公司确认了与研究和开发服务有关的收入，这两个初步目标为#美元。0.6百万美元和美元2.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已递延收入$84.1百万美元和美元84.7百万美元，分别与这项协议有关。
许可证选项的行使
2021年4月，葛兰素史克通过组件开发计划Gen-R行使了NY-ESO-1 TCR的许可证选择权，并将自费对该计划的未来开发和商业化承担全部责任。该公司有权获得剩余的开发和销售里程碑，总额最高可达约$400.0以及根据许可选项授予的许可所涵盖的所有此类产品未来销售的分级版税。
为确认收入，许可证选择权的行使作为单独的许可证合同入账。该公司确定了一项履行义务，即在行使许可选择权并转移与许可相关的信息和数据时向GSK交付的许可。该公司的结论是，发展里程碑付款完全取决于葛兰素史克在指定事件中的表现和成就，并被认为在该等发展里程碑实际实现之前是不可能的。因此，剩余的开发里程碑被完全约束，并被排除在交易价格之外，直到实现各自的里程碑。该公司还得出结论，销售里程碑和特许权使用费主要与授予GSK的许可证有关。因此，它们也被排除在交易价格之外，并将在发生相关销售时予以确认。在每个报告期结束时，本公司将更新对可变对价估计是否受到限制的评估，并相应地更新估计交易价格。
截至2022年3月31日，有不是与许可合同有关的合同资产或合同负债。无获得或履行合同的成本的一部分被资本化。不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月确认了许可证收入。
协定
2020年6月，本公司与PACT Pharma，Inc.(“PACT”)签订了一项协议(“PACT协议”)，共同开发和测试针对实体瘤的下一代个性化抗癌T细胞疗法。公司向Pact支付了一笔不可退还的预付款#美元50.0在签署《协定》时，将有100万美元。2020年11月，双方同意暂停《协定》下的研究和开发活动，只要双方继续真诚谈判，以解决双方之间出现的与《协定》有关的问题，任何一方都不需要根据发展计划开展任何进一步的工作(包括制造开发)，也不会产生任何本来可能产生的财政义务(包括里程碑付款)。
于2020年6月，就订立PACT协议，本公司亦与PACT订立股票购买协议(“PACT SPA”)，根据该协议，本公司购买17,806,901PACT系列C-1可转换优先股的股票，收购价为$2.81每股。截至购买日，C-1系列可转换优先股的估计公允价值为#美元。2.05每股，以及优先股截至收购日的估计公允价值与收购价格$之间的差额。13.6百万美元被认为是额外的
11
目录表
对PACT协议的对价，并确认为研究和开发费用。因此，与《协定》有关的预付款总额为#美元。63.6100万美元，并计入研发费用。剩余的$36.4与PACT系列C-1可转换优先股相关的100万股记录在其他投资中。2021年第四季度，公司全额减值剩余余额#美元36.4百万美元。见注5，其他投资，了解有关协议投资减值的更多细节。
2021年2月，本公司提出仲裁要求，其中包括要求撤销Pact协议和Pact SPA并追回根据该协议支付的对价。仲裁听证会于2022年3月和4月举行。该公司预计将于2022年第三季度收到仲裁小组的结果。
NCI
2020年12月，该公司与美国国家癌症研究所(NCI)签订了一项许可协议，以获得用于开发人类癌症治疗的某些知识产权。关于这项协议，该公司支付了#美元。100,000预付，这被记录为截至2020年12月31日的年度的研发费用。该公司还被要求支付NCI的年度维护费，这笔钱可能会从赚取的特许权使用费中扣除。该公司产生了$105,000及$75,000分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月的维护费中。
根据协议，该公司还可能被要求支付某些预先指定的开发里程碑付款，总额最高可达$3.1百万美元，以及预先指定的商业里程碑付款，最高总额不超过$12.0百万美元，用于所有授权产品。2021年6月，该公司与NCI签订了一项许可协议修正案，包括额外的知识产权和一名额外的发明家。与这项修订有关，该公司支付了$25,000前期，这在研发费用中记录了。根据修正案，该公司还可能被要求支付预先指定的额外发展里程碑付款，总额为$75,000.
4. 现金等价物和有价证券
截至2022年3月31日和2021年12月31日，按主要证券类型划分的现金等价物和有价证券的公允价值和摊销成本如下(单位：千)：
March 31, 2022
摊销成本毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
公允价值
货币市场基金$103,842 $— $— $103,842 
美国国债315,497 5 (4,877)310,625 
美国政府机构证券153,149 — (964)152,185 
公司债务证券263,823 1 (765)263,059 
现金等价物和有价证券总额$836,311 $6 $(6,606)$829,711 
分类为：公允价值
现金等价物$214,277 
有价证券391,316 
非流通有价证券224,118 
现金等价物和有价证券总额$829,711 
12
目录表
2021年12月31日
摊销成本毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
公允价值
货币市场基金$206,245 $— $— $206,245 
美国国债290,909 2 (1,205)289,706 
美国政府机构证券93,864 2 (240)93,626 
公司债务证券285,338 — (182)285,156 
现金等价物和有价证券总额$876,356 $4 $(1,627)$874,733 
分类为：公允价值
现金等价物$270,236 
有价证券320,966 
非流通有价证券283,531 
现金等价物和有价证券总额$874,733 
截至2022年3月31日及2021年12月31日，公司持有的未实现亏损证券的公允价值为680.1百万美元和美元602.9截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司持有的处于未实现亏损状态的证券处于持续亏损状态不到12个月。本公司认定，截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，上述投资的信用风险并无重大变化。因此，信贷损失拨备没有得到确认。本公司不打算出售这些证券，也不认为需要在收回其摊销成本基础之前出售这些证券。已实现损益总额为极小的截至2022年和2021年3月31日止三个月，因此，从截至2022年和2021年3月31日止三个月的累计其他全面亏损中重新分类的金额也极小的.
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司所有有价证券的到期日均为两年或更少，可供使用，并被归类为可供出售。见附注6，公允价值计量，有关现金等价物和有价证券的更多信息。
5. 其他投资
公司不时进行少数股权战略投资。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司对非上市公司的战略投资的账面价值总额为47.0百万美元。这些投资按初始成本减去减值(如果有的话)以及同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化所产生的正负变化来计量。
在编制2021年财务报表时，该公司对潜在的减值指标进行了定性评估，并确定了其#美元的指标。36.4投资百万美元购买PACT系列C-1可转换优先股。虽然没有单一事件或因素，但公司考虑了PACT下一年的运营现金流需求和为这些需求提供资金的流动资产余额，以及PACT无法筹集资金作为减值指标。由于这些指标，本公司对截至2021年12月31日的PACT投资估值进行了评估，并确定公允价值微不足道，减值是非临时性的。因此，该公司记录了一美元36.4协议投资于2021年第四季度的减值支出，计入综合经营及全面亏损表内其他投资的减值内，以及综合资产负债表内其他投资内投资余额的减值。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，其他投资的账面价值没有任何调整。
2020年11月，公司进行了一项战略股权投资，投资金额为13.0在战略投资时，代表少数股权的私人持股公司OutPace Bio，Inc.(“OutPace”)拥有100万美元的股份。OutPace从事蛋白质和细胞技术平台的研究和开发，并通过发行优先股为其活动提供资金。本公司认定OutPace是一家可变权益实体(“VIE”)，风险股权持有人作为一个整体，缺乏控股权的特征。本公司并无多数投票权、在OutPace董事会的代表权或指导本实体活动的权力，因此不是主要受益人。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司对ExPace的投资的账面价值为$13.0100万美元，这笔钱记录在其他投资中。
13
目录表
6. 公允价值计量
下表列出了公司金融资产和负债的公允价值，这些资产和负债以公允价值按公允价值在三级公允价值体系的基础上进行经常性计量(以千计)：
March 31, 2022
1级2级3级总计
金融资产：
货币市场基金$103,842 $— $— $103,842 
美国国债— 310,625 — 310,625 
美国政府机构证券— 152,185 — 152,185 
公司债务证券— 263,059 — 263,059 
权证投资— — 1,095 1,095 
金融资产总额$103,842 $725,869 $1,095 $830,806 
财务负债：
成功付款负债$— $— $5,635 $5,635 
财务负债总额$— $— $5,635 $5,635 
2021年12月31日
1级2级3级总计
金融资产：
货币市场基金$206,245 $— $— $206,245 
美国国债289,706 — 289,706 
美国政府机构证券93,626 — 93,626 
公司债务证券285,156 — 285,156 
权证投资— — 1,067 1,067 
金融资产总额$206,245 $668,488 $1,067 $875,800 
财务负债：
成功付款负债$— $— $9,486 $9,486 
财务负债总额$— $— $9,486 $9,486 
本公司根据相同资产或负债在活跃市场的报价来计量货币市场基金的公允价值。二级可交易证券包括美国国债、美国政府机构证券和公司债务证券。该公司的二级证券使用第三方定价来源进行估值。定价服务采用了行业标准的估值模型。使用的投入包括基于相同或类似证券的实时交易数据的市场定价，以及源自可观察到的市场数据或得到可观察市场数据证实的其他重要投入。
3级金融工具包括权证投资和成功兑付负债。公司的3级金融工具采用估值模型进行估值，其中包括对股权权证投资进行估值的布莱克-斯科尔斯模型和对成功支付负债进行蒙特卡洛模拟的模型。为了确定Success Payment负债的估计公允价值，该公司使用蒙特卡洛模拟方法，根据几个关键变量以及对控制股票价格行为的过程的经验知识，对股票价格的未来走势进行建模。以下变量被纳入成功付款负债的估计公允价值：公司普通股(首次公开募股前的A系列可转换优先股)的公允价值、预期波动率、无风险利率以及可能触发付款的估值计量日期的估计数量和时间。预期波动率的计算是基于与预期期限假设相符的一段时间内类似上市公司股票的历史波动性的现有信息来估计的。
14
目录表
在计算弗雷德·哈奇成功付款负债的估计公允价值时，纳入了以下假设：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
普通股公允价值$5.05 $7.74 
无风险利率
0.52% - 2.95%
0.19% - 1.88%
预期波动率75 %75 %
预期期限(以年为单位)
0.21 - 5.72
0.46 - 5.97
在计算斯坦福成功付款负债的估计公允价值时，纳入了以下假设：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
普通股公允价值$5.05 $7.74 
无风险利率
0.52% - 2.95%
0.19% - 1.88%
预期波动率75 %75 %
预期期限(以年为单位)
0.21 - 7.50
0.46 - 7.75
本公司利用估计和假设来确定估计的成功付款负债和相关费用。公司普通股估值的一个小变化可能会对成功付款负债和相关费用的估计公允价值产生相对较大的变化。
下表概述了该公司第三级金融资产和负债的公允价值变化(以千计)：
股权证
投资
成功付款
负债
2021年12月31日的余额
$1,067 $9,486 
公允价值变动 (1)
28 (3,851)
2022年3月31日的余额
$1,095 $5,635 
(1)与所持权证投资相关的公允价值变动计入其他收入(支出)净额，与成功付款负债相关的公允价值变动计入研发费用。
7. 租契
该公司的租赁组合包括对位于加利福尼亚州旧金山南部和华盛顿州西雅图和博塞尔的实验室、办公室和制造设施的运营租赁，合同期在2028年12月至2031年3月之间到期。除了最低租金外，租约还需要支付房地产税、保险、公共区域维护费和其他执行费用。这些额外费用被认为是可变租赁费用，并在发生费用的期间确认。
15
目录表
下表汇总了公司截至2022年3月31日的未来最低经营租赁承诺，包括预期将收到的租赁奖励(以千为单位)：
截至12月31日的年度：
2022年(剩余9个月)
$7,289 
202311,018 
202411,347 
202511,859 
202612,209 
此后48,094 
未贴现的租赁付款总额101,816 
减去：推定利息(30,282)
减去：租户改善津贴(2,720)
经营租赁负债总额$68,814 
截至2022年3月31日的报道：
租赁负债的短期部分(计入应计负债和其他流动负债)$1,339 
非流动经营租赁负债67,475 
总计$68,814 
所有经营租赁的经营租赁费用为#美元。2.5百万美元和美元2.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。经营租赁成本和短期租赁的总承诺额为极小的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月。经营租赁的可变租赁成本为#美元。1.3百万美元和美元1.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月为100万。营运租约的加权平均剩余租期为8.5和8.8年数截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别为。营运租赁的加权平均贴现率为8.5%和8.4截止日期百分比2022年3月31日和2021年12月31日，分别为。
于2021年5月，本公司订立分租合约，据此，本公司同意分租约11,000该公司目前在加利福尼亚州旧金山南部租赁了一平方英尺的空间。转租被归类为经营租赁，将于2031年3月到期。应付本公司的每月定额付款为$0.1百万元，但须按合约规定按年加租。
于2021年9月，本公司与关联方Sonoma BioTreateutics，Inc.(“Sonoma”)订立分租协议，据此，本公司同意分租约18,000该公司目前在加利福尼亚州旧金山南部租赁了一平方英尺的空间。见附注13，关联方交易。作为转租的一部分，本公司于2021年9月收到一美元4.6百万租户改善供款，将在分租期内确认。转租被归类为经营租赁，将于2031年3月到期。应付本公司的每月定额付款为$0.2百万元，但须按合约规定按年加租。
8. 可转换优先股
首次公开募股结束后，194,474,431可转换优先股的股份，然后转换为同等数量的普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，不是可转换优先股的股票已发行。
9. 股东权益
优先股
本公司获授权发行10.0百万股优先股，面值为$0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，不是优先股的股票已发行。
普通股
本公司获授权发行500.0百万股普通股，面值为$0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有245,422,849股票和242,738,350本公司的股份
16
目录表
分别发行已发行普通股，不包括1,625,002股票和2,600,002受归属要求约束的已发行限制性股票奖励(“RSA”)的股份。
10. 基于股票的薪酬
2021年股权激励计划
2021年6月，本公司通过了《2021年股权激励计划》(以下简称《2021年计划》)，该计划于与本公司IPO相关的承销协议之日起生效，初始准备金为26,662,087股份，加上根据2018年股权激励计划(“2018年计划”)授予的任何须予奖励的股份，如于2021年计划生效当日或之后，在行使或交收前终止或到期，不会因奖励以现金结算而发行，因未能归属而被没收，或为履行预扣税项义务或购买或行使价格而被重新收购或扣留(或不发行)。此外，根据2021计划为发行预留的股份数量将于每年1月1日自动增加，期限为十年，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日，金额等于(1)5前一年12月31日前已发行的公司普通股总数的百分比，或(2)不迟于前一年12月31日公司董事会决定的较少数量的普通股。2022年1月1日，公司额外保留了12,266,917根据2021年计划发行的普通股，代表5占截至2021年12月31日已发行普通股总数的百分比。2022年3月29日，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了登记增发股份的S-8表格。根据2021计划，公司可授予激励性股票期权、非法定股票期权、RSA、限制性股票单位(RSU)、股票增值权、业绩奖励和其他基于股票的奖励。股票奖励的条款，包括归属要求，由公司董事会或公司董事会授权的委员会决定，符合2021年计划的规定。根据2021年计划授予的任何股票期权的期限不能超过十年。一般而言，公司授予的奖励四年但可以授予不同的归属条款。在采纳2021年计划的同时，本公司终止了2018年计划中有关新股权奖励的规定。
截至2022年3月31日，28.0根据2021年计划，可供未来发行的股票为100万股。
2021年员工购股计划
2021年6月，公司通过了2021年员工购股计划(“2021年员工购股计划”)，该计划在紧接与公司首次公开募股相关的承销协议签署前生效，初步准备金为2,470,000股份。2021年ESPP允许符合条件的员工通过工资扣减以折扣价购买公司普通股，最高可达15他们收入的%，受计划限制。除非公司董事会另有决定，员工可以按以下价格购买股票85公司普通股在发行首日或购买日的公允市值的较低者的百分比。根据2021年ESPP为发行保留的公司普通股数量将于每年1月1日自动增加，期限为十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止，以(1)中较小者为准1前一年12月31日公司已发行普通股总数的百分比；(2)4,940,000股份；但公司董事会可采取行动提供较少增加的股份数量。2022年1月1日，公司额外保留了2,453,383根据2021年ESPP发行的普通股代表1占截至2021年12月31日已发行普通股总数的百分比。2022年3月29日，本公司向美国证券交易委员会提交了登记增发股份的S-8表格。公司可指定产品的持续时间不超过273个月，并可在每次产品中指定较短的购买期限。不是截至2022年3月31日，已根据2021年ESPP发行股票。
2018年股权激励计划
2018年，公司制定了2018年计划，根据该计划，公司可以授予激励性股票期权、非法定股票期权、RSA、RSU、股票增值权和其他基于股票的奖励。股票奖励的条款，包括归属要求，由董事会或公司董事会授权的委员会决定，符合2018年计划的规定。根据2018年计划授予的任何股票期权的期限不能超过十年。一般而言，公司授予的奖励四年，但可授予不同的归属条款。根据2021年计划的条款，受最初根据2018年计划授予的未偿还期权约束的任何股份，如因任何原因终止、到期或失效，而没有向其持有人交付股份，则将根据2021年计划授予的奖励可供发行。而当不是根据2018年计划，股票可供未来发行，该计划继续管理根据该计划授予的未偿还股权奖励。
17
目录表
基于股票的薪酬费用
简明综合业务报表和综合损失表中按类别分列的基于股票的补偿费用如下(以千计)：
截至三个月
3月31日，
20222021
研发$3,764 $4,851 
一般和行政18,264 7,881 
基于股票的薪酬总支出$22,028 $12,732 
截至2022年3月31日，与尚未确认的未归属奖励相关的基于股票的薪酬总成本为#美元156.4，预计将在剩余的加权平均期间内确认2.64好几年了。
限制性股票奖
以下是公司RSA活动的摘要：
数量
股票
加权平均
授予时的价值
每股日期
截至2021年12月31日的未归属股份
2,600,002$0.0001 
既得(975,000)$0.0001 
截至2022年3月31日的未归属股份
1,625,002$0.0001 
限售股单位
该公司的RSU活动摘要如下：
未偿还的限制性股票单位加权平均
授予时的价值
每股日期
截至2021年12月31日的未授权RSU
— $— 
已批准的RSU1,330,962$5.98 
被没收或取消的RSU(31,375)$5.98 
截至2022年3月31日的未授权RSU
1,299,587$5.98 
股票期权
该公司的股票期权活动摘要如下：
数量
股票期权
加权的-
平均值
行权价格
每股		加权的-
平均值
剩余
合同期限
(单位：年)		集料
固有的
价值
(单位：千)
截至2021年12月31日的未偿还期权
41,775,179$5.05 7.84$142,076 
授与7,962,442$6.03 
已锻炼(1,709,498)$1.49 
取消或没收(321,796)$5.51 
截至2022年3月31日的未偿还期权
47,706,327$5.34 7.84$51,890 
截至2022年3月31日可行使的期权
24,398,342$3.82 6.73$48,645 
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目录表
授予员工、董事和顾问的股票期权的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计，该模型采用以下假设：
截至三个月
3月31日，
20222021
无风险利率2.14 %0.68 %
预期波动率85 %80 %
预期期限(以年为单位)6.006.06
预期股息收益率0 %0 %
截至2022年及2021年3月31日止三个月已授出期权之加权平均授出日期公允价值为$4.35每股及$4.29分别为每股。
11. 每股净亏损
每股基本和摊薄净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。本公司的潜在摊薄股份，包括优先股、未归属RSA、未归属RSU和购买普通股的期权，被视为普通股等价物，只有在其影响具有摊薄效应时才包括在每股摊薄净亏损的计算中。
由于反稀释作用而不计入每股摊薄净亏损的潜在摊薄证券如下：
截至三个月
3月31日，
20222021
可转换优先股— 194,474,431 
未归属的RSA1,625,002 5,525,002 
未归属的RSU1,299,587 — 
购买普通股的期权47,706,327 40,556,956 
总计50,630,916 240,556,389 
12. 承付款和或有事项
协作和许可协议
本公司已签订某些合作和许可协议，包括附注3中确定的协议。许可、协作和成功付款协议如上文所述，第三方包括为某些开发、制造和商业化努力提供资金，这些努力有可能在实现预先确定的开发、监管和/或商业里程碑后支付未来的里程碑和特许权使用费。公司是否有义务为这些努力提供资金取决于是否继续参与计划和/或没有任何可能导致计划中断的不利事件。由于这些协议的性质，未来的潜在付款本身是不确定的，因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有记录这些目标未来可能实现的金额。
13. 关联方交易
于2021年9月，本公司与Sonoma订立分租协议，据此，本公司同意分租约18,000该公司目前在加利福尼亚州旧金山南部租赁了一平方英尺的空间。Klausner博士是Sonoma的董事会成员，他和某些持有超过5我们已发行普通股的%也是索诺马的股东。作为转租的一部分，$4.6Sonoma支付了100万租户改善缴款，这笔款项将在转租期限内确认。截至2022年3月31日，应计负债和其他流动负债为0.5百万美元和其他非流动负债#美元3.9100万英镑与索诺马的转租有关。收入$0.7在截至2022年3月31日的三个月中，净收益为100万美元，计入其他营业收入。见注7，租契，了解索诺马转租的更多细节。
19
目录表
该公司是GSK协议的一方，GSK持有超过10占公司已发行普通股的%。见注3，许可、协作和成功付款协议。递延收入#美元6.2百万美元和美元5.0分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的百万美元，以及递延收入，扣除当前部分$77.9百万美元和美元79.7截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有100万美元与GSK协议有关。与葛兰素史克协议相关的确认收入为1美元0.6百万美元和美元2.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。
20
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分的相关附注。本讨论和分析以及本Form 10-Q季度报告的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于与未来事件和我们未来财务表现相关的当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们对业务的意图、计划、目标和预期的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的情况大不相同，包括本季度报告10-Q表第II部分第1A项中“风险因素”一节所述的那些因素。另见标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的一节。
这一节《管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析》一般讨论2022年第一季度和2021年第一季度，以及这两个时期之间的期间比较。关于2021年的讨论以及2021年与2020年之间的期间比较，未包括在本季度报告中的Form 10-Q表格中，可在我们于2021年6月21日根据1933年证券法规则424(B)(4)提交给美国证券交易委员会(SEC)的招股说明书中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分找到。
概述
我们是一家T细胞再编程公司，致力于掌握T细胞来治愈实体瘤患者。我们认为，有效的细胞治疗的关键是对细胞的身份、命运和功能的深刻理解，以创造出活的药物。我们采取系统的、疑问性的、细胞生物学驱动的方法来克服我们认为成功采用细胞疗法(ACT)的两个主要障碍--(1)T细胞耗尽和(2)缺乏持久的干细胞--通过应用我们的专利离体遗传和表观遗传重编程技术，Gen-R™和Epi-R™。Gen-R旨在克服因精疲力竭而导致的T细胞功能丧失，Epi-R旨在创造具有持久干性的T细胞群体。具有持久干细胞特性的T细胞能够增殖、持久和自我更新，并产生分化的效应细胞后代，提供持久的抗肿瘤功能。
我们的技术旨在以靶向和方式不可知的方式应用于嵌合抗原受体(CAR)、肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)和T细胞受体(TCR)治疗，以从根本上改善根除实体瘤所需的T细胞的特性。我们相信，我们的自体T细胞疗法将产生改善的、持久的临床结果，对实体瘤患者具有潜在的疗效。我们正在建设一条跨越几个具有高度未满足需求的实体肿瘤适应症的多模式产品线。
我们正在推进多种ACT模式的有前途的活细胞候选产品的产品线，这些模式结合了我们的Gen-R和Epi-R技术平台。我们的每一项计划都提供了扩大到超出我们最初目标的患者群体的更多适应症的机会。下表总结了我们的主要候选产品：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1806952/000162828022013611/lyel-20220331_g1.jpg
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目录表
我们于2018年6月注册成立。到目前为止，我们的主要活动包括开发T细胞疗法、进行研究和开发、获取技术、达成战略合作和许可协议、建设制造能力、支持和执行支持我们的产品候选开发工作的制造活动、组织和配备公司人员、业务规划、建立我们的知识产权组合、准备和启动临床试验、筹集资金以及为这些活动提供一般和行政支持。我们的研究和开发工作还处于早期阶段，我们的候选产品才刚刚开始临床开发。除LYL797和LYL132外，我们所有其他候选产品目前都处于临床前开发阶段。我们也没有任何产品被批准销售。
我们预计，在可预见的未来，我们的费用和运营亏损将大幅增加。费用的预期增长将在很大程度上由我们正在进行的活动推动，如果我们：
•继续我们目前和未来的候选产品的临床前开发，并启动其他临床前研究；
•开始并继续对我们当前和未来的候选产品进行临床试验；
•推进我们的Gen-R、Epi-R和细胞年轻化技术平台以及其他研发努力；
•吸引、聘用和留住人才；
•寻求监管部门对我们当前和未来的候选产品的批准；
•扩大我们的制造和工艺开发能力；
•扩大我们的运营、财务和管理系统；
•收购和许可技术或技术平台；
•继续发展、保护和捍卫我们的知识产权组合；以及
•在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。
流水线计划和运营更新
管道计划
两种候选产品(LYL797、LYL132)的第一阶段临床开发已经开始，其他候选产品正在进行临床前开发(LYL845、LYL331)。LYL797和LYL845由我们全资拥有，LYL132和LYL331正在与葛兰素史克知识产权(第5号)有限公司和葛兰素史克集团有限公司(简称GSK)合作开发。
LYL797-CAR靶向ROR1的T细胞治疗+实体瘤，整合Gen-R和Epi-R
我们正在将我们的Gen-R和Epi-R技术平台应用于我们的主要CAR T细胞产品候选LYL797，预计它将是一种静脉注射的CAR T细胞产品，靶向受体酪氨酸激酶样孤儿受体1(ROR1)。 LYL797含有一个带有4-1BB/CD3z共刺激结构域的CAR，一个优化的间隔区和一个来自R12兔单抗的单链可变区(ScFy)，该单链抗体识别并结合高特异性的人ROR1。LYL797还整合了Gen-R和人类EGFR(EGFR)的专有优化版本选项)用于跟踪外周血中的CAR T细胞。LYL797是利用我们的专利EPI-R技术制造的。
我们正在初步开发用于治疗ROR1的LYL797+三阴性乳腺癌(TNBC)和非小细胞肺癌(NSCLC)。ROR1的表达与预后不良有关。常见癌症患者中有显著的ROR1亚群表达，包括TNBC(~60%)和NSCLC(~40%)，这是ROR1表达最高的两种适应症。如果成功，我们预计将扩展到其他ROR1+ROR1表达发生率较低的癌症，包括潜在的激素受体阳性的乳腺癌、卵巢和其他实体肿瘤。
•1期临床试验的筛查工作已经启动。这项试验旨在成为一项开放标签的剂量递增和扩大试验，最初招募至少两种治疗失败的复发/难治性三阴性乳腺癌或非小细胞肺癌患者。初步数据预计将于2023年公布。
•在癌症研究协会(AACR)2022年年会上提交了表征LYL797的临床前数据。
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目录表
LYL845-TIL疗法旨在针对多种实体肿瘤适应症，结合Epi-R
我们正在应用我们的Epi-R技术来开发我们的候选产品LYL845，它有望成为一种静脉注射的自体TIL疗法，用于治疗多发性实体瘤。TIL此前已在黑色素瘤和其他具有高突变负担的实体肿瘤患者中显示出临床益处。TIL针对多种肿瘤抗原，但人们认为TIL的临床疗效在很大程度上是由对突变的肿瘤新抗原的特异性识别所驱动的。此外，广泛的TIL效果受到肿瘤反应性T细胞的贫乏、扩增的T细胞的质量和生长潜力差以及在生产过程中未能保持TIL的多克隆性的限制。我们设计的LYL845结合了我们的Epi-R技术，该技术在增强T细胞潜能、抗肿瘤活性和增加TIL的多克隆方面显示了有希望的改进。我们最初的目标是黑色素瘤，并计划扩大到更多的实体肿瘤适应症。
•有望在2022年下半年提交LYL845的IND，这是一种TIL疗法。
靶向NY-ESO-1实体瘤的LYL132和LYL331-TCR治疗
我们的合作伙伴葛兰素史克正在开发NY-ESO-1 TCR T细胞候选产品NY-ESO-1c259，目前正处于关键开发中(letetresgene autolucel(Lete-cel))，旨在靶向表达纽约食道鳞状细胞癌1(NY-ESO-1)的实体肿瘤。我们的合作通过我们的Epi-R(LYL132)和Gen-R(LYL331)平台技术的应用，探索该产品候选产品的潜在下一代增强，旨在提高临床反应的深度和持久性。虽然我们目前正在评估单独的临床前和临床计划中的Epi-R和Gen-R，但这些计划加在一起可能代表着GSK利用我们的一项或两项平台技术的单一未来产品机会。
•LYL132是一种针对包含Epi-R的NY-ESO-1实体瘤的TCR疗法，目前处于第一阶段临床开发中。
•LYL331是一种针对NY-ESO-1实体肿瘤的TCR疗法，整合了Gen-R，并有望在2022年底至2023年初提交IND。
我们的制造能力
我们认为，拥有、控制和持续监控细胞疗法制造过程的所有方面至关重要，以降低该领域已经遇到的风险，包括管理生产、供应链、患者标本保管链和质量控制方面的挑战。我们做出了投资建设自己的制造设施的战略决定，以控制我们的供应链，最大限度地提高电池产品生产时间、成本和质量的效率，并有能力迅速融入颠覆性的进步和新的创新。控制制造还使我们能够保护我们的Gen-R和Epi-R技术平台的专有方面。我们将我们的制造团队和能力视为重要的竞争优势。我们的制造工厂，LYFE™，按照FDA当前的良好制造规范(CGMP)委托并获得资格，旨在为我们当前和计划中的CAR、TIL和TCR计划的临床试验大规模生产细胞产品。
新冠肺炎更新
全球新冠肺炎疫情继续快速演变，我们将继续密切关注。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和开发时间表及计划的影响程度尚不确定，将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延及其对我们的临床试验计划、CRO、代工组织和其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及它对监管机构和我们关键的科学和管理人员的影响。虽然新冠肺炎疫情对我们业务的影响仍不确定，但到目前为止，我们的发现开发活动还没有因为新冠肺炎疫情而出现延误。然而，我们不能保证我们将能够避免新冠肺炎大流行不断演变的影响带来的实质性不利影响。在这方面，由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，可能会推迟站点启动和患者登记，这可能会推迟我们当前和计划中的临床试验的登记，并且如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能无法遵守临床试验方案，并且我们可能无法获取血液样本进行检测。例如，合作机构对肿瘤患者手术日程的限制或修改限制了并可能继续限制我们在研究中使用的患者肿瘤样本的供应。我们一直密切关注新冠肺炎疫情，并努力遵循建议的遏制和缓解措施。, 包括来自疾病控制和预防中心(CDC)以及加利福尼亚州和华盛顿州以及适用县的指导。我们在我们的设施实施了预防措施，以将员工接触病毒的风险降至最低，包括以下要求：进入设施的每个员工或承包商都要接种疫苗，或同意遵守社交距离、勤洗手和戴口罩的要求。我们还增加了对高接触区域的清洁，提供了手消毒站，并实施了员工问卷调查，以确保员工的健康状况，并提供有限的现场跟踪，如果
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目录表
需要的。我们预计在不久的将来将继续采取此类措施，尽管我们已经开始允许员工在需要的基础上返回我们的设施，如果我们确定可以这样做，同时继续保持安全的工作环境，我们可能会继续这样做。我们将继续积极监控与新冠肺炎疫情相关的情况，并可能采取进一步行动来改变我们的业务，包括联邦、州或地方当局可能要求采取的行动，或我们认为最符合我们员工和其他与我们有业务往来的第三方利益的行动。
许可、协作和成功付款协议
有关我们的许可、协作和成功付款协议的详细说明，请参阅本季度报告第一部分Form 10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注3。
经营成果的构成部分
收入
我们没有批准销售的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。
到目前为止，我们的收入主要来自确认我们在2019年5月与GSK签订的合作和许可协议(GSK协议)下的部分预付款。随着我们继续根据GSK协议进行研究，我们将根据我们对所取得进展的估计来确认收入。在未来，我们可能会从其他合作、战略联盟、许可协议、产品销售或这些组合中获得额外的收入。
营业费用(收入)
研究与开发
到目前为止，研发费用包括我们为发现和开发我们的技术平台和候选产品而产生的成本，并包括与战略合作相关的成本、技术许可成本、人员相关成本(包括基于股票的薪酬支出)、设施和技术相关成本、研究和实验室费用以及其他费用，包括咨询费和其他成本。向与技术平台相关的第三方支付的预付款和里程碑，如尚未达到技术可行性，且未来没有替代用途，则计入已发生的费用。
研发费用还包括与我们向弗雷德·哈钦森癌症研究中心(弗雷德·哈奇)和利兰·斯坦福初级大学(斯坦福大学)董事会支付的成功付款相关的负债估计公允价值变化相关的非现金支出。见未经审核简明综合财务报表附注3，附注3载于本季度报告第I部分第1项表格10-Q。与我们的成功付款负债有关的研究及发展开支是不可预测的，并可能因计算时所用假设的变化而在不同季度及每年有重大差异。
我们在多个研发项目中部署员工和基础设施资源，以确定和开发候选产品并建立制造能力。由于开发阶段和正在进行的计划的数量，以及我们在多个计划中使用资源的能力，我们的大部分研发成本不会按计划进行记录。这些费用包括人员、实验室和其他间接设施的费用以及运营费用。
研发活动占我们运营费用的很大一部分。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大研发努力，包括完成临床前研究、开始计划的临床试验、进行和完成当前和计划的临床试验、寻求监管机构批准我们的候选产品、确定新的候选产品以及产生获取和许可技术平台的成本，我们的研发费用将会增加。这些变量的任何一个结果的变化都可能意味着与我们的候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。由于我们的研究和开发工作处于早期阶段，我们的候选产品的临床开发才刚刚开始，而这些努力的结果还不确定，因此我们无法估计成功完成候选产品的临床前开发、临床开发和商业化所需的实际金额，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。
根据以下因素，我们的研发费用可能会有很大差异：
•临床前和支持IND的研究的数量和范围；
•每名患者的试验成本；
•批准所需的试验次数；
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目录表
•包括在试验中的地点数目；
•在哪些国家进行试验；
•登记符合条件的患者所需的时间长度；
•参与试验的患者数量；
•患者的辍学率或中途停用率；
•监管机构要求的潜在额外安全监测；
•患者参与试验和随访的持续时间；
•制造我们的候选产品的成本和时机；
•我们的产品候选开发阶段；
•我们候选产品的有效性和安全性；
•我们建立额外协作或许可协议的程度；以及
•我们是否选择与我们的任何候选产品合作以及这种合作关系的条款。
与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。我们可能会从我们的临床前研究和未来的临床试验中获得意想不到的结果。
一般和行政
一般和行政费用包括与人事有关的费用，包括行政、法律、财务和其他行政职能人员的股票薪酬费用、法律费用、与合作和许可协议有关的交易费用，以及支付的会计和税务服务费用、咨询费和未列入研究和开发费用的设施费用。法律费用包括与公司、纠纷和专利事宜有关的费用。
我们预计，在可预见的未来，为了支持我们的持续研发活动、总体运营、未来业务发展机会、咨询费，以及作为上市公司运营成本的增加，我们的一般和行政费用将会增加，这些成本包括与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本、董事和高管保险成本以及投资者和公关成本。
其他营业收入，净额
其他营业收入净额主要包括与转租相关的服务费和占用费以及财产和设备报废的损失。
利息收入，净额
利息收入净额主要包括从我们的现金、现金等价物和有价证券余额中赚取的利息。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)净额主要包括持有的权证投资的公允价值变动。
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目录表
经营成果
截至2022年和2021年3月31日的三个月
下表汇总了本报告所述期间的业务结果(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20222021
变化
收入$553 $2,445 $(1,892)
运营费用：
研发35,830 41,529 (5,699)
一般和行政34,421 16,831 17,590 
其他营业收入，净额(1,122)(545)(577)
总运营费用69,129 57,815 11,314 
运营亏损(68,576)(55,370)(13,206)
利息收入，净额397 354 43 
其他收入(费用)，净额35 (27)62 
其他收入合计，净额432 327 105 
净亏损$(68,144)$(55,043)$(13,101)
收入
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入分别为60万美元和240万美元，主要与根据GSK协议确认的预付许可费部分有关。减少190万美元的主要原因是GSK协议下的研究和开发活动减少。LYL132是与葛兰素史克合作开发的一种TCR疗法，于2022年1月在计划的第一阶段临床试验之前获得FDA批准，导致截至2022年3月31日的三个月的研发活动和收入低于2021年同期。
研究和开发费用
下表汇总了所列期间我们的研发费用的组成部分(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20222021
变化
人员$16,541 $14,833 $1,708 
设施和技术12,830 7,537 5,293 
协作、研究活动和外部服务10,310 9,192 1,118 
成功付款(3,851)9,967 (13,818)
研发费用总额$35,830 $41,529 $(5,699)
截至2022年和2021年3月31日的三个月，研发费用分别为3580万美元和4150万美元。减少570万美元的主要原因是：
•与我们对弗雷德·哈奇和斯坦福的成功支付债务相关的成功支付费用减少了1380万美元，这主要是由于我们普通股每股公允价值的下降；
•设施和技术成本增加530万美元，主要是由于增加了基础设施，以支持我们在研发、制造能力和相关员工增长方面的扩张；
•与人事有关的支出增加170万美元，这主要是由于增加了员工人数，以扩大我们的研发和制造能力；以及
•协作、研究活动和外部服务增加110万美元，主要是由于专业服务的增加被协作和许可费的减少所抵消。
一般和行政费用
截至2022年和2021年3月31日的三个月，一般和行政费用分别为3440万美元和1680万美元。增加1,760万美元，主要是由于股票基础增加1,040万美元
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目录表
薪酬支出，主要与奖励修改和授予的新奖励有关。此外，外部服务和公司开支增加了550万美元，主要是由于某些仲裁费用和作为上市公司经营相关的费用增加了200万美元。
其他营业收入，净额
截至2022年和2021年3月31日的三个月，其他营业收入净额分别为110万美元和50万美元。增加60万美元主要是由于转租收入及与转租有关的营运费用所致。
利息收入，净额
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，利息收入均为40万美元。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月持有的权证投资的公允价值变化。
流动性与资本资源
流动资金来源
自我们成立以来，我们主要通过出售和发行可转换优先股、出售与首次公开募股(IPO)相关的普通股以及业务发展活动来为我们的运营提供资金。截至2022年3月31日，我们拥有8.38亿美元的现金、现金等价物和有价证券。自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们还没有将任何候选产品商业化，我们预计在未来几年内不会从任何候选产品的销售中获得收入，如果有的话。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为6.525亿美元。从2018年6月29日(成立)到2022年3月31日，我们通过出售可转换优先股总共筹集了14.057亿美元的毛收入。
未来的资金需求
我们预计在可预见的未来，随着我们进行和扩大我们的研究和开发努力，包括进行临床前研究和临床试验，开发新的候选产品，建立内部制造能力，并为我们的运营提供资金，我们将遭受更多损失。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们到2025年的营运资本和资本支出需求。然而，我们预计，我们未来将需要筹集更多资金来支持我们的运营，包括进一步开发我们的候选产品，以及将任何经批准的候选产品商业化。我们受制于通常与新产品开发相关的风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们当前和未来候选产品的发现、临床前开发和临床试验的范围、时间、进度、成本和结果；
•监管部门批准我们当前和未来的候选产品所需的临床试验数量；
•对我们当前和未来的任何候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•生产我们当前和未来候选产品的临床和商业用品的成本；
•未来商业化活动的成本和时间，包括制造、营销、销售和分销，对于我们获得市场批准的任何候选产品；
•进一步投资建设更多的制造设施或扩大现有设施的产能；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；
•我们有能力维持现有和建立新的合作、许可、产品收购或其他战略交易，并履行我们在任何此类协议下的财务义务，包括根据任何此类协议支付任何成功付款、未来或有付款、里程碑付款、特许权使用费或其他付款的时间和金额；
•我们获得上市许可的候选产品的商业销售收入(如果有的话)；
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目录表
•吸引、聘用和留住技术人员的费用；
•作为一家上市公司的运营成本；
•应对与新冠肺炎大流行相关的因素可能造成的任何中断或延误；
•处理或回应任何潜在的纠纷或诉讼；以及
•我们收购或投资于企业、产品和技术平台的程度。
在我们完成临床前和临床开发，并获得监管机构对我们候选产品的批准并能够从产品销售中产生大量收入之前，我们预计将通过出售额外的股权或债务融资或以战略合作、许可或其他安排的形式提供的其他资本来为我们的运营提供资金。如果需要额外的资本，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务融资或优先股权融资，如果可行，可能会导致固定支付义务的增加，以及具有优先于我们普通股的权利的证券的存在。如果我们负债累累，我们可能会受到限制我们业务的契约的约束。如果我们通过战略合作、许可或其他安排筹集资金，我们可能会放弃重大权利或以对我们不利的条款授予许可。我们筹集更多资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化的不利影响，以及最近美国和世界各地的信贷和金融市场因持续的新冠肺炎疫情等造成的中断和波动。如果我们不能按要求筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
材料现金需求
我们不断评估我们的流动性和资本资源，以确保我们能够充分和有效地为我们的运营提供资金。截至2022年3月31日，我们的主要现金需求主要包括支付工资和福利、管理临床试验、提供支持我们运营所需的技术和设施、运营租赁义务、向Fred Hutch和Stanford支付潜在成功付款以及与我们的合作协议相关的其他付款。见注3，许可、协作和成功付款协议，及附注7，租契，请参阅本季度报告10-Q表第一部分第1项所载未经审计简明综合财务报表的附注，以获取更多信息。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：
截至三个月
3月31日，
20222021
提供的现金净额(用于)：
经营活动$(47,852)$(33,597)
投资活动(26,122)136,677 
融资活动2,555 884 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增$(71,419)$103,964 
经营活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为4790万美元，主要包括我们6810万美元的净亏损，但被非现金项目部分抵消，如基于股票的薪酬支出2200万美元以及折旧和摊销费用420万美元。此外，净营业资产和负债减少240万美元，其中包括主要由于年度员工奖金支付而导致的应计负债和其他流动负债减少640万美元，但被应付账款增加290万美元和主要由于在截至2022年3月31日的三个月期间收到租户改善津贴而增加的经营租赁负债增加210万美元所抵消。
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为2,610万美元，其中包括1,640万美元的有价证券净购买额以及970万美元的房地产和设备购买额。
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目录表
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为260万美元，其中包括行使股票期权的收益。
表外安排
自成立以来，我们没有，目前也没有任何美国证券交易委员会适用规则和法规定义的表外安排。
就业法案会计选举
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖于各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不需要我们的财务报告的内部控制由我们的独立注册会计师事务所根据第404条进行审计，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期，在这段过渡期内，我们仍然是一家新兴的成长型公司；然而，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。
关键会计政策与重大判断和估计
我们未经审计的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制该等未经审核简明综合财务报表时，我们需要作出估计及假设，以影响于未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
与我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。我们的主要风险包括利率敏感性。
利率风险
截至2022年3月31日，我们拥有2.143亿美元的现金等价物，其中包括货币市场基金和从购买之日起三个月或更短时间内购买的高流动性投资。截至2022年3月31日，我们还拥有6.154亿美元的有价证券。我们投资活动的主要目标是保存资本，为我们的运营提供资金。由于我们的有价证券在存续期上主要是短期的，我们相信我们对利率风险的风险敞口并不大，假设利率在任何时期内发生10%的相对变化，都不会对我们的未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响，这些财务报表包括在本季度报告的第一部分，即Form 10-Q。截至2022年3月31日，我们没有未偿债务。
外币兑换风险
我们的所有员工和业务目前都位于美国，我们的费用通常以美元计价。因此，我们目前没有受到与外币汇率变化相关的重大市场风险的影响。然而，我们已经并可能继续与非美国供应商签订合同，我们可能会用他们的当地货币付款。我们的业务未来可能会受到外币汇率波动的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的简明合并财务报表并不重要，我们也没有正式的外币对冲计划。我们相信，在所述任何期间，假设的1%的汇率变动都不会对我们的未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响，这些财务报表包括在本季度报告的第一部分，即Form 10-Q第一项中。
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通货膨胀的影响
通货膨胀通常会增加我们的劳动力成本，并在未来增加我们的临床试验成本。我们相信，通货膨胀并没有对我们未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响，这些财务报表包括在本季度报告Form 10-Q中的其他部分。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2022年3月31日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督下，已经评估了我们的披露控制和程序，这些控制和程序定义在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条中。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序的设计和运营在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有时，我们已经或可能会卷入重大法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。例如，虽然对我们的业务不是实质性的，但我们在2021年2月提出了仲裁要求，其中包括寻求废除我们在2020年6月与PACT达成的协议，并收回根据该协议支付的对价。仲裁听证会于2022年3月和4月举行。我们预计在2022年第三季度收到仲裁小组的结果。法律程序受到固有不确定性的影响，在这一或其他事项上可能会不时出现不利结果，可能会损害我们的业务。
我们目前并不参与任何对我们的业务有重大影响的法律程序，或我们的任何财产为标的的法律程序，我们也不知道政府当局正在考虑进行任何此类程序。
无论结果如何，此类诉讼或索赔都可能因辩护和和解费用、资源转移和其他因素而对我们产生不利影响，并且无法保证将获得有利的结果。
第1A项。风险因素。
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下所述的风险以及本Form 10-Q季度报告中包含的其他信息，包括我们的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
风险因素摘要
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。在本摘要之后，对本风险因素摘要中总结的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性进行了更多讨论。由于对这种风险和不确定因素进行了更全面的讨论，本摘要的整体内容受到了限制。
•我们是一家早期临床阶段的生物制药公司，自成立以来已经发生了大量亏损，预计在可预见的未来，我们将继续遭受大量且不断增加的净亏损。
•我们在一个快速发展的领域运营，而且运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力。
•我们将需要大量的额外资本来实现我们的目标，如果在需要时未能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
•我们的研究和开发工作还处于早期阶段，我们的候选产品才刚刚开始临床开发。除LYL797和LYL132外，我们所有其他专利候选产品目前都处于临床前开发阶段。我们也没有任何产品被批准销售。如果我们不能成功地开发和商业化候选产品，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到损害。
•我们的候选产品和技术平台基于未经验证的新技术，可能不会产生可批准或适销对路的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管批准的潜力，我们使用和扩展我们的技术平台来构建候选产品管道的努力可能不会成功。
•我们的细胞治疗候选产品代表了新的治疗方法，可能导致加强监管审查、临床开发延迟或我们无法实现监管批准、商业化或付款人覆盖我们的候选产品。
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•研究、临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们进入临床试验的任何候选产品可能在后来的临床试验中不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。
•临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。
•对于我们的候选产品，我们依赖于当前和计划的临床试验中患者的登记和保留情况。如果我们在临床试验中招募或留住患者时遇到延误或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
•我们打算自己制造至少一部分候选产品。延迟我们制造设施的调试和获得监管部门的批准可能会推迟我们的开发计划，从而限制我们创造产品收入的能力。
•细胞疗法的制造非常复杂。我们面临着大量的制造风险，其中任何一项都可能大幅增加我们的成本、推迟我们的计划或限制我们候选产品的供应。
•我们已与葛兰素史克达成合作，并可能在未来形成或寻求合作或战略联盟，或达成额外的许可安排，而我们可能没有意识到此类联盟或许可安排的好处。
•我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
•在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、潜在临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务可能继续受到卫生流行病的影响，包括新冠肺炎大流行。
•如果我们不能为我们的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们成功地将我们的候选产品商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响。
与我们的财务状况、有限的经营历史和额外资本需求有关的风险
我们是一家早期临床阶段的生物制药公司，自成立以来已经发生了大量亏损，预计在可预见的未来，我们将继续遭受大量且不断增加的净亏损。
对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及候选产品无法证明有效、无法获得监管批准或无法在商业上可行的重大风险。我们是一家早期临床阶段的生物制药公司，我们没有任何产品获得监管部门的批准，并且已经产生了与我们持续运营相关的巨额研究、开发和其他费用，并预计将继续产生此类费用。自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并发生了重大的净亏损。自成立以来，我们几乎所有的净亏损都是由我们的研发计划以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为6.525亿美元。
在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计，随着我们继续研究、开发和寻求监管机构对我们的候选产品的批准，扩大我们的制造能力，获得许可或获得更多技术，并可能开始将可能获得监管机构批准的候选产品商业化，这些损失将会增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率以及我们创造收入的能力。此外，我们的净亏损可能在每个季度和每年都有很大的波动，因此，对我们的运营结果进行期间比较可能不是我们未来业绩的良好指示。如果我们的任何候选产品在研发或临床试验中失败，或者没有获得监管部门的批准，或者如果获得批准，未能获得市场认可，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。
我们预计，在可预见的未来，我们的费用和运营亏损将大幅增加。费用的预期增长将在很大程度上由我们正在进行的活动推动，如果我们：
•继续我们目前和未来的候选产品的临床前开发，并启动其他临床前研究；
•开始并继续对我们当前和未来的候选产品进行临床试验；
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•推进我们的Gen-R、Epi-R和细胞年轻化技术平台以及其他研发努力；
•吸引、聘用和留住人才；
•寻求监管部门对我们当前和未来的候选产品的批准；
•扩大我们的制造和工艺开发能力；
•扩大我们的运营、财务和管理系统；
•收购和许可技术或技术平台；
•继续发展、保护和捍卫我们的知识产权组合；以及
•在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。
我们在一个快速发展的领域运营，而且运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力。
我们在一个快速发展的领域运营，自2018年6月开始运营以来，运营历史有限，这使得评估我们的业务和前景变得困难。到目前为止，我们的主要活动包括开发T细胞疗法，进行研究和开发，获取技术，达成战略合作和许可协议，支持和执行支持我们候选产品开发工作的制造活动，组织和配备公司人员，业务规划，建立我们的知识产权组合，提交监管文件和其他准备工作，以启动临床试验，筹集资金，并为这些活动提供一般和行政支持。对我们未来的成功、业绩或生存能力的任何预测，都可能不像我们有更长的运营历史或市场上获得批准的产品那样准确。
此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到无法预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要在某个时候从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的任何季度或年度业绩都不能预示未来的经营业绩。
我们目前没有批准销售的产品，也从未从产品销售中获得收入。我们可能永远不会从产品销售中获得收入，也不会实现盈利。
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力将取决于我们成功开发我们的候选产品并随后获得监管部门批准并将其商业化的能力。我们创造收入和实现盈利的能力还取决于许多其他因素，包括我们的能力：
•成功完成我们的研究活动，以确定可在临床试验中进一步研究的技术和产品；
•成功完成开发活动，包括必要的临床试验；
•完成并向FDA、欧洲药品管理局(EMA)或其他机构提交监管意见书，并获得监管部门对有商业市场的适应症的批准；
•从包括政府和私人付款人在内的第三方获得保险和适当的补偿；
•为我们的产品设定商业上可行的价格(如果有的话)；
•为我们的候选产品开发制造和分销流程；
•以可接受的成本水平大量生产我们的产品；
•保持足够的候选产品供应，包括所需的起始材料和试剂；
•以符合全球法律要求的方式或在必要的程度上维护我们的候选产品的供应；
•与可靠的第三方建立和维护生产关系；
•使我们的产品获得市场认可(如果有的话)；
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•吸引、聘用和留住人才；
•保护我们在知识产权组合中的权利；
•建立一个商业组织，能够销售、营销和分销我们打算在我们自己选择商业化的市场上销售的任何产品；以及
•寻找合适的分销合作伙伴，帮助我们在其他市场营销、销售和分销我们批准的产品。
我们获得监管批准的任何产品的收入将部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。此外，我们预计与任何批准的产品商业化相关的成本都会很高。因此，即使我们从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并可能被迫减少运营。
我们将需要大量的额外资本来实现我们的目标，如果在需要时未能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
我们希望在可预见的未来投入大量资源，以推进和扩大我们的研究渠道，进行临床前研究，并致力于我们候选产品的临床开发和制造。我们还预计将继续为我们的技术平台的发展投入资源。这些支出将包括与研发相关的成本，可能获得或许可新技术，进行临床前研究和临床试验，可能获得监管部门的批准和制造产品，以及营销和销售获准销售的产品(如果有的话)。我们还需要投入大量资金来发展一个能够销售、营销和分销任何产品的商业组织，如果有的话，我们打算在我们选择商业化的市场上销售自己。此外，根据我们的许可和协作协议，我们可能需要支付与我们的Success付款协议和其他或有对价付款相关的大量款项。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们潜在候选产品的发现、开发和商业化所需的实际金额，可能会产生其他意想不到的成本。
截至2022年3月31日，我们拥有约8.38亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们到2025年的营运资本和资本支出需求。然而，我们未来的资本需求和我们现有资源支持我们运营的时间可能与我们预期的有很大差异，无论如何，我们都将需要额外的资本来完成我们目前任何项目的临床开发。
我们没有任何承诺的外部资金来源。当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款，或根本无法获得额外资金，而且我们筹集额外资金的能力可能会受到潜在全球经济状况恶化或市场生物技术领域状况的不利影响，包括持续的“新冠肺炎”疫情以及当前或预期的地缘政治不稳定影响美国和全球信贷与金融市场的中断和波动。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们候选产品的临床前研究、临床试验或其他开发活动，或者推迟、限制、减少或终止我们建立销售、营销和分销能力或其他将我们候选产品商业化所必需的活动。
我们在Success付款协议中的Success付款义务可能会导致对我们股东的稀释，或者可能会耗尽我们履行付款义务的现金资源。
根据我们与弗雷德·哈奇和斯坦福的成功付款协议，我们同意以现金或普通股公开交易股票的形式支付Success付款。在每个合同规定的计量日期，我们可能被要求根据普通股每股公允价值的增加支付成功付款。我们可能有义务支付的Success付款总额目前为4.0亿美元，由于我们现有的Success付款协议的修改，未来可能会增加。有关我们的成功付款义务的信息，请参阅本季度报告第I部分第1项下未经审计的简明综合财务报表附注3的Form 10-Q。
为了履行我们支付这些成功付款的义务，如果触发，我们可能会发行股权或可转换债务证券，可能会对我们的股东造成稀释，或者我们可能会使用现有现金以现金支付成功付款义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，这些成功付款可能会阻碍我们在未来公开发行债券或股权证券或获得第三方信用额度时筹集资金的能力。
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Success付款协议可能会导致经营业绩在每个季度和每年大幅波动，这可能会降低我们合并财务报表的有用性。
我们的成功付款义务作为负债记录在我们的综合资产负债表上。根据美国公认会计原则(GAAP)，我们需要估计这些负债在每个季度末的公允价值，估计公允价值的变化计入合作协议服务期内的研发费用。可能导致这一负债的估计公允价值增加或减少的因素包括普通股价值的变化、波动性的变化和无风险利率的变化。因此，我们的经营业绩和GAAP报告的财务状况可能会在每个季度和每年大幅波动，可能会降低我们的GAAP合并财务报表的有用性。截至2022年3月31日和2021年12月31日，与付给Fred Hutch的成功付款相关的负债的估计公允价值分别为440万美元和850万美元，截至2022年3月31日和2021年12月31日，与向Stanford支付的成功付款相关的负债的估计公允价值分别为550万美元和990万美元。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的研究和开发工作还处于早期阶段，我们的候选产品才刚刚开始临床开发。如果我们不能成功地开发和商业化候选产品，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到损害。
我们的研究和开发工作还处于早期阶段，我们的候选产品才刚刚开始临床开发。随着2022年3月临床试验站点的开放，我们已经启动了LYL797的第一阶段临床试验。除LYL797和LYL132外，我们所有其他专利候选产品目前都处于临床前开发阶段。我们尚未证明我们有能力成功登记和完成任何临床试验(包括第三阶段或其他关键临床试验)、获得监管批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。我们投入了大量资源来开发我们的技术平台和候选产品，进行临床前研究，开始临床试验，并建立我们的制造设施和能力，每一项都需要在任何监管批准和商业化之前。我们从产品销售中获得收入的能力将在很大程度上取决于一种或多种候选产品的成功研发和最终商业化。我们预计这种情况在几年内都不会发生。我们确定和开发候选产品的努力能否成功将取决于许多因素，包括以下因素：
•及时和成功地完成我们的临床前研究和研究活动，以确定和开发用于临床试验的候选产品；
•向FDA提交IND以进行临床试验，或向外国监管机构提交类似的申请，以启动我们计划的候选产品临床试验；
•按照良好临床实践(GCP)要求成功登记和完成临床试验，并取得积极结果；
•与我们的候选产品一起观察到的功效水平；
•我们的任何候选产品所经历的不良事件的流行率和严重性；
•为我们的候选产品成功开发或与第三方安排制造和分销流程，以及为获得监管批准的任何我们的候选产品进行商业制造和分销；
•及时收到适用当局对我们的产品候选产品的预期用途的监管批准；
•在我们的知识产权组合中保护我们的权利，包括通过获得和维护专利和商业秘密保护以及对我们的候选产品的监管排他性；
•建立能力和基础设施，以获得开发所需的肿瘤组织，如果成功，则将批准的产品商业化；
•以可接受的成本制造我们的候选产品；
•单独或与他人合作，如果获得适用监管机构的批准，开展我们产品的商业销售；
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•如果获得相关监管部门的批准，患者和医学界可以接受我们的产品；
•获得并维持第三方支付者(包括政府支付者)对我们产品的承保和适当补偿(如果获得适用监管机构的批准)；
•有效地与其他市场上的疗法竞争；
•保持遵守法规要求，包括cGMP要求；
•在批准后保持产品的持续可接受的利益/风险概况；以及
•维护和发展一个由科学家和功能专家组成的组织，他们可以开发我们的产品和技术并将其商业化。
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发我们的候选产品并将其商业化，这可能会损害我们的业务。如果我们开发的任何候选产品都没有获得营销批准，我们可能无法继续运营。
我们的候选产品和技术平台基于未经验证的新技术，可能不会产生可批准或适销对路的产品，这使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管批准的潜力，我们使用和扩展我们的技术平台来构建候选产品管道的努力可能不会成功。
我们正在寻求利用我们的专有技术平台确定和开发一系列广泛的候选产品。构成我们利用我们的技术平台开发候选产品的基础的科学研究仍在进行中。我们不知道FDA批准的任何使用类似技术的疗法。此外，支持基于我们的技术平台开发治疗方法的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。此外，尽管我们已经启动了LYL797的第一阶段临床试验，并于2022年3月开设了临床试验点，但我们和葛兰素史克都没有在人体上测试过我们的任何候选产品，而且我们目前的数据仅限于动物模型和临床前细胞系，其结果可能无法转化为人类，也可能无法准确预测我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。因此，我们面临许多不可预见的风险，很难预测我们在开发候选产品期间可能遇到的挑战和风险的类型。
鉴于我们技术平台的新颖性，我们打算与FDA和可比的外国监管机构密切合作，对我们的方法进行必要的科学分析和评估，以获得我们的候选产品的监管批准；然而，由于缺乏相关经验，与FDA和可比的监管机构的监管途径可能比其他更知名的疗法更复杂和耗时。即使我们获取人类数据来支持我们的候选产品，FDA或类似的外国监管机构也可能缺乏评估使用我们的技术平台开发的候选产品的安全性和有效性的经验，这可能会导致监管审查过程比预期的更长，增加我们的预期开发成本，并推迟或阻止我们候选产品的商业化。验证过程需要时间和资源，可能需要独立的第三方分析，并且可能不会被FDA和类似的外国监管机构接受或批准。不能保证临床开发的时间长短，FDA可能要求参加临床试验的患者数量，以确定我们候选产品的安全性、纯度和有效性，或者FDA对这些临床试验中产生的支持上市批准的数据的接受度。我们不能确定我们的方法将导致单独或与其他疗法结合开发出可批准的或可销售的产品。
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。
我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争的能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的管理、制造、科学和医疗人员。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。我们几乎所有的业务都在旧金山、西雅图和博塞尔大都会地区的设施中进行。这些地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。这些市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随时间推移而授予的股权。随着时间的推移，股权激励对员工的价值可能会受到我们之外的因素的显著影响
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控制，并可能在任何时候不足以抵消其他公司更有利可图的出价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论是否通知。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。我们的成功还有赖于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。
未来针对我们的任何诉讼或对抗性诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们未来可能会受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如第三方提出的与商业纠纷有关的索赔，或我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。诉讼或对抗性诉讼可能会导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、声誉、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而损害我们的业务。
如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功和我们的业务可能会受到损害。
我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的发展至关重要，并有效地专注于和追求我们的目标。随着我们的成长，并被要求实施更复杂的组织管理结构，我们可能会发现，保持我们文化的有益方面越来越困难。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务可能会受到不利影响。
我们目前没有营销、销售或分销基础设施，我们打算建立销售和营销基础设施，或者将这一职能外包给第三方。这两种商业化战略都给我们带来了巨大的风险。
我们目前没有营销、销售和分销能力。为了支持我们任何完成临床开发并获得批准的候选产品的商业营销和分销，我们将建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织，以合法合规的方式将我们的候选产品商业化，或者将这一职能外包给第三方。如果我们决定建立自己的销售和营销能力，或者与第三方达成安排来提供这些服务，就会涉及风险。就我们就营销、销售或分销达成的合作协议而言，我们的产品收入可能低于我们直接营销或销售任何经批准的产品。与合作伙伴的这种合作安排可能会使我们的产品商业化不受我们的控制，并使我们面临许多风险，包括我们可能无法控制我们的合作伙伴在我们的产品上投入的资源的数量或时间，或者我们的协作者履行其义务的意愿或能力，以及我们在我们安排下的义务可能会受到业务合并或我们的协作者业务战略的重大变化的不利影响。
如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这些安排，我们可能无法成功地将任何经批准的产品商业化。如果我们不能成功地将任何批准的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会产生重大的额外损失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、潜在临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务可能继续受到卫生流行病的影响，包括新冠肺炎大流行。
在我们或我们依赖的第三方拥有重要制造设施、潜在临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务可能继续受到卫生流行病的不利影响，包括新冠肺炎大流行。例如，新冠肺炎大流行在世界各地构成了巨大的公共卫生和经济挑战，正在影响员工、患者、社区和企业运营，以及美国和国际经济和金融市场。在这方面，新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施对商业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为与商业相关的活动大幅减少，供应链中断，制造和临床开发活动受到影响。
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与新冠肺炎疫情相关的远程工作政策、隔离、就地避难和类似的政府命令、关闭或其他对业务运营的限制可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。根据联邦、州和地方当局的指导，我们实施了限制员工数量和性质的政策，这些政策的版本可能会无限期地持续下去。我们还对所有现场人员实施了各种安全协议，包括要求进入设施的每一名员工或承包商都要接种疫苗，并同意遵守社交距离、经常洗手和戴口罩。对于这些和未来可能采取的措施，我们可能会受到基于、引起或与新冠肺炎疫情有关的索赔以及我们对此采取的行动和应对措施的影响，包括我们已经和未来可能就我们的现场运营做出的任何决定。此外，当前和未来的政府限制以及我们的远程工作政策可能会对生产率产生实质性的不利影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床前研究和临床试验计划，其严重程度将部分取决于这些限制的长度和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。我们继续评估新冠肺炎疫情的演变对我们按计划有效开展业务运营的能力的影响，虽然到目前为止，我们还没有因为新冠肺炎疫情而在发现和临床前开发活动方面遇到延误，但我们不能保证我们将能够避免新冠肺炎疫情的演变影响带来实质性的不利影响。在这方面，, 站点启动和患者登记可能会由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序而被推迟，这可能会推迟我们当前和计划中的临床试验的登记，并且如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能无法遵守临床试验方案，并且我们可能无法获取血液样本进行检测。例如，合作机构对肿瘤患者手术日程的限制或修改限制了并可能继续限制我们在研究中使用的患者肿瘤样本的供应。
新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和发展时间表及计划的影响程度仍不确定，将取决于目前无法预测的未来事态发展。这些动态包括三角洲和奥密克戎变种在美国和其他国家和地区的持续传播，可能出现其他可能被证明具有特别传染性或致病力的SARS-CoV-2变种，大流行的最终持续时间及其对我们的临床试验计划、CRO、合同制造组织和其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及它对监管机构和我们关键的科学和管理人员的影响，以及全球采取的控制和治疗疾病的行动的有效性，包括提供疫苗或加强剂的比率，接种或加强疫苗的人口百分比，以及针对Delta、奥密克戎或其他SARS-CoV-2变种的疫苗或增强剂的有效性。我们还不知道对我们的业务、我们计划的临床前研究或临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。上述以及新冠肺炎疫情不断演变的影响对我们业务造成的其他持续干扰可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，新冠肺炎大流行的不断演变的影响可能会增加本文描述的某些其他风险因素的风险。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场经历了极端的波动和中断(包括持续的新冠肺炎大流行)，其中包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀、经济稳定的不确定性以及直到最近失业率的上升。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对这类冲突而实施的制裁，包括乌克兰的冲突，也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响，包括我们正在进行的试验中的注册中断以及我们以可接受的条件购买必要供应的能力(如果有的话)。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商, 制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷中生存下来，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
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与制造业相关的风险
我们打算自己制造每种候选产品的大部分。延迟我们制造设施的调试和获得监管部门的批准可能会推迟我们的开发计划，从而限制我们创造产品收入的能力。
我们已经在华盛顿州的博塞尔建立了自己的制造工厂。该设施旨在支持临床前和开发中候选产品的生产和产品的早期商业化，并需要持续的设施和设备资格来支持临床生产。如果我们无法获得工厂的资格，或者工厂的适当监管审批被推迟，我们可能无法生产足够数量的候选产品，这将限制我们的开发活动和我们的增长机会。
此外，我们的生产设施将接受FDA、EMA或其他适用监管机构的持续定期检查，以确保符合cGMP和当前的良好组织规范(CGTP)。我们未能遵守并记录我们对这些法规或其他法规要求的遵守情况，可能会导致临床或未来用于商业用途的产品供应出现重大延误。这可能导致临床试验的终止或暂停，或者可能延迟或阻止我们候选产品的商业营销申请的提交或批准。我们还可能在以下方面遇到问题：
•以一致和可接受的生产产量和成本获得符合监管机构标准或规范的足够或临床级别的材料；
•维持与制造业有关的主要电子系统的连贯性；
•缺乏合格的人员、原材料或主要承包商；以及
•持续遵守cGMP法规和FDA、EMA或其他类似监管机构的其他要求。
不遵守适用的法规也可能导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、要求暂停或搁置我们的一项或多项临床试验、监管机构未能批准我们的候选产品上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能损害我们的业务。
为了充分利用我们的设施，需要开发先进的制造技术和过程控制。如果没有进一步的投资，制造技术的进步可能会使我们的设施和设备不足或过时。我们还可能需要进一步投资，以建设更多的制造设施或扩大现有设施的产能。
细胞疗法的制造非常复杂。我们面临着大量的制造风险，其中任何一项都可能大幅增加我们的成本、推迟我们的计划或限制我们候选产品的供应。
为细胞疗法开发商业上可行的制造工艺是一项困难和不确定的任务，需要大量的专业知识和资本投资。我们正在为我们的候选产品开发和实施制造工艺。特别是，对于自体细胞疗法，起始材料是患者自己的细胞，这固有地增加了制造过程的复杂性和变异性，而我们还没有为癌症患者制造出细胞疗法。此外，我们始终如一地可靠地生产我们的候选细胞疗法产品的能力对我们的成功至关重要，而且与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的风险，包括成本超支、工艺扩大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、试剂或原材料的一致性和及时性。此外，我们的制造流程可能严重依赖第三方，这将给我们的制造能力带来额外的风险。此外，我们还没有足够的信息来可靠地估计我们候选产品的商业制造和加工成本，而制造和加工我们候选产品的实际成本可能会对我们候选产品的商业可行性产生重大不利影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。
除上述因素外，细胞疗法的整个制造过程极易因细胞存活率低、污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误而导致产品损失。对于我们的任何候选产品，即使与正常制造和分销流程的微小偏差都可能导致生产良率下降、对关键产品质量属性的影响以及其他供应中断。产品缺陷也可能意外发生。这些偏差和中断可能会推迟我们的计划。如果我们不能很好地管理这种复杂性和变异性，我们及时和成功地向患者提供我们的候选产品的能力可能会被推迟。此外，利用患者自身细胞的复杂性
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因为起始材料要求我们有合适的细胞能够产生可行的细胞治疗产品，这对于免疫严重受损或严重预治疗的患者来说可能是不可能的。
成功地制造用于临床测试和商业化的产品的过程可能特别具有挑战性，即使这些产品在其他方面被证明是安全和有效的。这些候选产品的制造涉及复杂的工艺。其中一些过程需要专门的设备和高技能和训练有素的人员。考虑到需要在整个制造过程中保持无菌条件，这些候选产品的制造过程将容易受到额外风险的影响。供体材料或制造过程中使用的材料中的微生物、病毒或其他病原体的污染，或微生物材料在过程中的任何时刻进入，都可能导致受污染的、无法使用的产品，或需要关闭制造设施很长一段时间，以便我们能够调查和补救污染。这些类型的污染可能会导致产品制造的延迟，这可能会导致我们候选产品的开发延迟。这些污染物还可能增加不良副作用的风险。
任何影响我们候选产品生产运营的不利发展都可能导致批次故障、库存短缺、发货延迟、产品撤回或召回或其他可能延误我们候选产品开发的供应中断。如果我们无法获得足够的候选产品供应，无论是由于生产短缺或正在进行的新冠肺炎大流行或其他原因导致的其他供应中断，我们的临床试验或监管批准可能会推迟。我们还可能不得不注销库存，因供应不符合规格的产品而产生其他费用和支出，采取代价高昂的补救措施，或寻求更昂贵的制造替代方案。此外，供应链的一部分可能有很长的交付期，或者可能来自少数供应商。如果我们不能适当地管理我们的供应链，我们成功生产候选产品的能力可能会被推迟或受到损害。无法满足对我们候选产品的需求可能会损害我们的声誉以及我们产品在医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发努力的医疗社区(包括医院和门诊诊所)中的声誉。
此外，我们候选产品的制造设施可能会受到地震和其他自然灾害、设备故障、劳动力短缺、电力故障、卫生流行病和许多其他因素的不利影响。如果这些事件中的任何一个发生并影响我们的制造设施，我们的业务将受到实质性和不利的影响。
如果我们唯一的临床或商业制造设施或我们的合同制造组织被损坏或摧毁，或者这些设施的生产因其他原因中断，我们的业务将受到负面影响。
如果我们制造网络中的任何制造设施或这些设施中的设备被损坏或摧毁，我们可能无法迅速或廉价地更换我们的制造能力，如果我们能够更换它的话。如果设施或其设备发生临时或长期损失，我们可能无法在维持供应所需的时间内将生产转移给第三方。即使我们可以将生产转移给第三方，转移也可能是昂贵和耗时的，特别是因为新工厂需要遵守必要的监管要求，或者在销售在该工厂生产的任何产品之前可能需要监管部门的批准。这样的活动可能会大大推迟我们的临床试验或我们候选产品的商业化。
目前，我们为我们的财产损失提供保险，并支付业务中断和研发恢复费用。然而，我们的保险覆盖范围可能不会报销我们，或者可能不足以报销我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们当前的制造设施或工艺发生灾难性事件或故障，我们可能无法满足我们对候选产品的要求。
如果我们无法开发或扩大我们自己的制造，我们可能不得不依赖第三方来制造我们的候选产品，这将使我们面临风险，并可能延迟或阻止我们对我们候选产品的开发和/或商业化(如果获得批准)。
如果我们无法为我们的候选产品开发或扩展我们自己的制造能力，我们将依赖第三方来生产我们的候选产品。我们可能无法为我们的候选产品或以可接受的条件开发细胞疗法所需的材料确定制造商，或者根本无法确定，因为潜在制造商的数量有限。聘请第三方制造商将需要测试和监管互动，新制造商必须在收到FDA的问题(如果有)后接受我们产品的生产方面的培训，或开发基本上相同的流程。我们的第三方制造商可能无法及时制定和制造我们的产品，或生产满足我们的临床和商业需求所需的数量和质量(如果有的话)。
此外，制造商使用的设施受到FDA和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守政府法规和相应的外国标准，我们无法控制第三方制造商在生产我们的候选产品时是否遵守cGMP。如果我们的合同制造商不能成功地生产出符合我们
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如果产品规格和FDA或其他机构的严格监管要求，我们将无法获得和/或维持在这些工厂生产的我们的候选产品的监管批准。此外，我们无法控制我们的第三方制造商是否有能力保持足够的控制、质量保证和合格的人员，以满足我们的临床和商业需求。如果FDA或类似的外国监管机构不批准在这些工厂生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。此外，任何未能达到并保持遵守这些法律、法规和标准的情况都可能使我们面临风险，即我们可能不得不暂停生产我们的候选产品，或者我们获得的任何批准可能被撤销，这将对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们可能不拥有或可能必须共享第三方制造商在我们产品的制造过程中所做的任何改进的知识产权。此外，我们的第三方制造商可能会因为他们自己的财务困难或业务优先事项而违反或终止与我们的协议，而此时对我们来说代价高昂或不便。如果我们不能及时找到足够的替代品或另一个可接受的解决方案，我们的临床试验可能会推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。
此外，如上所述，我们的第三方制造商在发展我们自己的制造能力时也将面临同样的风险。这些风险中的每一个都可能推迟我们的临床试验、FDA对我们候选产品的批准(如果有的话)或我们候选产品的商业化，或者导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。
基于细胞的治疗依赖于特殊原材料的可用性，这些原材料可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。
我们的候选产品需要许多特殊的原材料。因此，我们可能需要将制造业供应链的各个方面外包出去。许多特殊原材料可能是由资源和经验有限的小公司制造的，无法支持商业产品，供应商可能无法提供符合我们规格的原材料。在这种情况下，寻找和聘用替代供应商或制造商可能会导致延误，我们可能无法以可接受的条件找到其他可接受的供应商或制造商，或者根本找不到。更换供应商或制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。如果我们为了商业生产而更换供应商或制造商，适用的监管机构可能会要求我们进行额外的研究或试验。如果失去关键供应商或制造商，或者如果材料供应减少或停止供应，我们可能无法以及时和具有竞争力的方式开发、制造和营销我们的候选产品，甚至根本无法。无法继续从这些供应商中的任何一个采购产品，这可能是由于许多问题，包括影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能对我们的产品销售和运营结果或我们进行临床试验的能力产生不利和实质性的影响，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
此外，这些供应商可能没有能力支持生物制药公司生产的商业产品。供应商可能没有足够的装备来支持我们的需求，特别是在非常规情况下，如FDA的检查，或医疗危机，如广泛的污染。我们可能无法以可接受的条款或根本不能与这些公司签订合同。因此，我们可能会在接收支持临床或商业生产的关键原材料方面遇到延误。此外，一些原材料目前可以从单一供应商或少数几家供应商获得。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手之一或其他对继续为我们的预期目的生产这些材料感兴趣的公司购买。这些因素可能会导致我们开发的候选产品的研究或试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们招致更高的成本，并阻止我们成功地将我们的候选产品商业化。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们打算依赖第三方为我们的候选产品进行、监督和监督我们的研究、临床前研究和临床试验的很大一部分，如果这些第三方没有成功履行其合同职责、遵守法规要求或以其他方式令人满意地执行，我们可能无法获得监管批准或将候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能会推迟，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们打算依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如合同研究机构(CRO)，对我们的候选产品进行符合GCP的临床试验，并
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准时。例如，我们依赖CRO进行LYL797第一阶段临床试验的重要部分。与CRO和研究站点谈判预算和合同可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。更换或增加CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，我们的CRO和其他进行试验的第三方的工作也可能由于持续的新冠肺炎大流行而中断或延迟，包括旅行或检疫政策，因CRO或临床站点或其他供应商工作人员对新冠肺炎大流行的暴露增加而导致的人员短缺，或针对大流行的资源优先安排。
此外，进行我们的临床试验或临床前研究的任何第三方将不是我们的员工，并且，除了根据我们与该等第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的计划投入了足够的时间和资源。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期的最后期限前完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验或临床前研究可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品成功商业化。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们创造收入的能力可能会显著推迟。
我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，通常不控制他们的活动。我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。如果我们或我们的任何CRO或其他第三方，包括试验地点，未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用在cGMP条件下生产的产品。我们不遵守这些规定可能需要我们增加患者或重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
如果我们与我们目前使用或将来可能使用的第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他第三方达成协议，以商业上合理的条款这样做。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足预期研究和临床开发时间表的能力产生实质性影响。
我们正在并将继续或打算依赖外部科学家及其第三方研究机构对我们的候选产品进行研发和早期临床测试。这些科学家和机构可能有其他承诺或利益冲突，这可能会限制我们获得他们的专业知识，并损害我们利用我们的技术平台的能力。
我们的一些研究能力依赖于我们的第三方研究机构合作者。然而，我们资助的研究只占每个研究机构整体研究的一小部分。这些机构正在进行的其他研究有时可能比我们资助的项目的研究获得更高的优先级。与员工领导的活动相比，我们通常对研究、临床试验方案和患者招募的控制较少。
进行研究和开发的外部科学家并不是我们的员工；相反，他们要么是独立的承包商，要么是我们与其赞助的学术或研究机构签订的研究合作协议下的主要调查人员。这样的科学家和合作者可能有其他承诺，这将限制我们获得他们的机会。尽管我们的科学顾问通常同意不做相互竞争的工作，但如果他们为我们所做的工作与他们为另一实体所做的工作之间出现实际或潜在的利益冲突，我们可能会失去他们的服务。这些因素可能会对临床试验的时间、临床数据的接收和报告时间、我们提交IND的时间以及我们进行当前和计划中的临床试验的能力产生不利影响。我们的一些有价值的专有知识也有可能
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如果他们违反了与我们的保密协议，将通过这些科学顾问公之于众，这将对我们的业务造成竞争损害和不利影响。
我们已与葛兰素史克(GSK)达成合作，未来可能会组成或寻求合作或战略联盟，或达成额外的许可安排，而我们可能没有意识到此类联盟或许可安排的好处。
我们已经与葛兰素史克就我们的NY-ESO-1计划和其他潜在的产品机会进行了研发合作。未来，我们还可能签订额外的许可和协作安排。我们达成的任何合作安排都面临许多风险，其中可能包括以下风险：
•协作者在确定他们将应用于协作下的计划或产品候选的工作和资源方面有很大的自由裁量权；
•合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，也可能会基于临床试验结果、因收购竞争产品而导致其战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先权的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划；
•合作者可以推迟临床试验，为临床试验提供足够的资金，优先招募患者参加不测试我们的候选产品的临床试验的一部分，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；
•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品；
•合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销我们的产品；
•合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在的责任；
•我们和合作者之间可能会发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
•合作可以终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发适用的候选产品或将其商业化；以及
•合作者可能拥有或共同拥有我们与其合作产生的产品候选产品的知识产权，在这种情况下，我们没有将此类知识产权商业化的独家权利。
特别是，GSK未能履行我们合作协议下的每一项义务，或GSK未能在合作产品的开发和商业化方面做出足够的努力，可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。葛兰素史克可以独立开发或与其他第三方合作伙伴一起开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品或候选产品，这可能会对GSK根据我们的合作行使选择权的意愿或GSK对其已行使选择权的合作产品的尽职程度产生不利影响。此外，葛兰素史克对包括给定候选产品的计划行使选择权，也可能导致该候选产品的临床和监管开发战略发生变化，这可能会影响该候选产品的开发时间表，并可能对我们的股票价值产生不利影响。葛兰素史克还将要求我们对其行使选择权的候选产品提供一定程度的帮助，这种帮助可能会给我们的组织和资源带来负担，并扰乱我们自己对我们保留权利的候选产品的开发和商业化活动。
我们可能会组成或寻求进一步的战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于候选产品、研究和任何未来候选产品的开发和商业化努力。这样的联盟将面临上述许多风险。此外，这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。
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由于这些风险，我们可能无法实现现有合作或任何未来合作或我们可能签订的许可协议的好处。与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们的候选产品在某些地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
我们可能没有意识到未来潜在的合作、许可、产品收购或其他战略交易的好处。
我们已经达成，并可能希望在未来达成合作、许可或其他战略交易，以获得产品或商业机会，在每一种情况下，我们相信此类安排将补充或扩大我们现有的业务。这些关系或交易，或类似的，可能需要我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，降低作为关系主题的产品的潜在盈利能力，或扰乱我们的管理和业务。例如，我们在2020年6月与PACT Pharma，Inc.(PACT)签订了一项合作协议和股票购买协议，并在2021年2月提交了仲裁请求，要求撤销与PACT的协议，并收回根据协议支付的对价。此外，我们在寻求适当的战略联盟和交易方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂，即使我们希望这样做，也不能保证我们能够达成任何一项交易。此外，我们为未来的候选产品和计划建立战略联盟或其他替代安排的努力可能不会成功，因为我们的研究和开发管道可能不足, 我们的候选产品或计划可能被认为处于协作努力的早期开发阶段，第三方可能不认为我们的候选产品和计划具有展示积极收益/风险概况的必要潜力。与我们的候选产品相关的新战略联盟协议的任何延误也可能推迟我们候选产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场。
如果我们许可产品或收购业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现这些交易的好处。这些交易还涉及其他风险和不确定性，包括与收购的知识产权、产品或公司相关的意外责任，以及此类交易导致我们与合作者或供应商的关系中断。我们不能确定，在收购或许可之后，我们是否会实现证明这笔交易合理的财务或战略结果。
对于我们的候选产品，我们依赖于当前和计划中的临床试验中患者的登记和保留。如果我们在临床试验中招募或留住患者时遇到延误或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
临床试验的成功和及时完成需要我们招募和保留足够数量的候选患者。我们进行的任何临床试验都可能由于各种原因而延迟，包括患者登记时间比预期更长、患者退出或不良事件。这些类型的发展可能会导致我们推迟试验或停止进一步的开发。
我们的临床试验与与我们的候选产品在相同治疗领域的其他临床试验竞争，这种竞争减少了我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。此外，将患者纳入有经批准的护理标准的疾病的临床试验是具有挑战性的，因为患者将首先接受适用的护理标准。许多对护理标准反应积极的患者没有参加临床试验。这可能会限制能够登记参加我们的临床试验的合格患者的数量，这些患者有可能从我们的候选产品中受益，并可能延长开发时间表或增加这些计划的成本。对护理治疗标准反应不佳的患者将有资格进行未经批准的候选药物的临床试验。然而，这些先前的治疗方案可能会使我们的疗法在临床试验中效果不佳。
由于合格的临床研究人员和临床试验地点的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。
患者入选取决于许多因素，包括：
•患者群体的大小和性质；
•正在调查的疾病的严重程度；
•试验的资格标准；
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•患者与临床地点的距离；
•临床方案的设计；
•获得和维护患者同意的能力；
•接受评估的候选产品的感知风险和收益，包括与转基因候选产品相关的任何感知风险；
•招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
•参加临床试验的患者在我们的产品候选药物或试验完成前退出试验的风险；
•竞争性临床试验的可用性；
•新冠肺炎大流行期间此类患者的可获得性；
•根据临床试验正在调查的适应症批准的新药的供应情况；以及
•临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法。
这些因素可能会使我们很难招募足够的患者来及时和具有成本效益地完成我们的临床试验。延迟完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批过程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的一些因素，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
我们面临着来自众多制药和生物技术企业的竞争，以及来自学术机构、政府机构和私营和公共研究机构的竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的产品，我们登记临床试验的能力或我们的商业机会将会减少或消失。此外，如果新的上游产品或治疗方案的改变降低了我们当前或未来目标疾病的总体发病率或流行率，我们的商业机会将减少或消失。如果获得相关监管机构的批准，竞争可能会减少我们候选产品的销售和定价压力。此外，我们候选产品开发的重大延误可能会使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并削弱我们候选产品的任何商业化能力。
与监管和法律合规相关的风险
我们的候选产品的临床开发才刚刚开始，我们未来的成功取决于我们候选产品的成功开发和监管批准。
我们目前还没有被批准商业化销售的产品，我们的候选产品的临床开发才刚刚开始。随着2022年3月临床试验站点的开放，我们已经启动了LYL797的第一阶段临床试验。除LYL797和LYL132外，我们所有其他专利候选产品目前都处于临床前开发阶段。我们业务未来的成功在很大程度上取决于我们能否为我们寻求的适应症获得监管机构对我们的候选产品的批准，以及如果获得批准，是否能够及时成功地将一个或多个候选产品商业化。在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们的每个项目和候选产品都需要临床开发、监管批准、获得制造供应、能力和专业知识、建立商业组织或成功地外包商业化、大量投资和重大营销努力。我们没有任何被批准用于商业销售的产品，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。
我们不能在美国将候选产品商业化，除非首先获得FDA对该产品的监管批准；同样，如果没有获得可比的外国监管机构的监管批准，我们也不能在美国以外的地方将候选产品商业化。在获得用于目标适应症的任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过FDA和外国监管当局提供并令其满意的大量证据，证明该候选产品是安全、纯净和有效的，可用于该目标适应症，并且与该候选产品相关的制造设施、工艺和控制足以确保安全性、纯度和效力。
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获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前研究和临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或任何未来的候选产品都可能永远不会获得监管批准。此外，对新的候选产品，如T细胞候选产品和下一代T细胞计划的监管审批过程可能更复杂，因此更昂贵，比其他更知名或更广泛研究的药品或其他候选产品所需的时间更长。
即使候选产品成功地获得了FDA和类似的外国监管机构的批准，任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症有关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的影响。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得对我们的候选产品之一的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金来继续开发该产品或产生可归因于该候选产品的收入。此外，对我们当前或未来候选产品的任何监管批准，一旦获得，可能会被撤回。
我们的细胞治疗候选产品代表了新的治疗方法，可能导致加强监管审查、临床开发延迟或我们无法实现监管批准、商业化或付款人覆盖我们的候选产品。
我们未来的成功取决于我们细胞疗法的成功开发，特别是我们的开发产品候选。由于这些计划代表了一种治疗癌症的新方法，开发我们的候选产品并在获得批准后将其商业化，使我们面临许多挑战。此外，我们不能确保与我们的细胞治疗候选产品相关的制造工艺将产生足够的安全、纯净和有效、可扩展或有利可图的令人满意的产品供应。
除了FDA和机构审查委员会(IRBs)根据美国国立卫生研究院(NIH)颁布的指导方针进行监督外，基因治疗临床试验还受到机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估这项研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。尽管FDA决定是否可以继续进行涉及基因工程的细胞疗法的试验，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了该试验并批准了其启动。
实际或感知的安全问题，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果得到适用的监管机构的批准，医生可能会对采用新的治疗机制的意愿产生不利影响。FDA或其他适用的监管机构可以要求具体的上市后要求，在监管批准之前或之后的任何时候都可能出现告知我们产品的好处或风险的其他信息。
医生、医院和第三方付款人在采用需要额外前期成本和培训的新产品、技术和治疗实践方面往往行动迟缓。医生可能不愿意接受采用这种新疗法的培训，可能会认为该疗法太复杂，不能在没有适当培训的情况下采用，或者不符合成本效益，并可能选择不实施该疗法。基于这些和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。
研究、临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们进入临床试验的任何候选产品可能在后来的临床试验中不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。
研究、临床前研究和早期临床试验的成功并不确保以后的临床试验将产生类似的结果，并以其他方式提供足够的数据来证明研究产品的有效性和安全性。同样，制药和生物技术行业的一些公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在后期临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中看到了有希望的结果。因此，即使我们最初的研究和临床前活动的结果看起来是积极的，我们也不知道我们可能进行的后续后期临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管部门批准任何候选产品上市。
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此外，最终研究结果可能与中期研究结果不一致。如果后期临床试验没有产生有利的结果，我们为任何候选产品获得监管批准的能力可能会受到不利影响。即使我们认为我们有足够的数据支持监管批准申请将我们的任何候选产品推向市场，FDA或其他监管机构也可能不同意，并可能要求我们进行额外的临床试验。
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。
我们的候选产品才刚刚开始临床开发。除LYL797和LYL132外，我们所有其他专利候选产品目前都处于临床前开发阶段。我们的候选产品失败的风险很高。我们候选产品的临床试验和制造，以及我们产品的制造和营销，如果获得批准，将受到美国和我们打算测试和营销我们候选产品的其他国家和地区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管。在我们的任何候选产品的商业销售获得监管部门的批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全和有效的。特别是，由于我们的候选产品作为生物制品受到监管，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可以用于其目标适应症。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。
我们选择推进的任何候选产品所需的临床测试都是昂贵的，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。即使我们目前和计划中的临床试验按计划完成，我们也不能确定它们的结果将支持我们的候选产品的安全性和有效性，或者支持此类候选产品的继续临床开发。尽管在临床前和临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。
此外，即使这些试验成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交我们的候选产品供批准之前，可能需要进行更多的试验。此外，一个法域可接受的支持批准的结果可能被另一个监管机构认为不足以支持该另一个法域的监管批准。如果试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
到目前为止，我们还没有完全招募或完成任何临床试验，以批准我们的候选产品。我们可能会在启动、登记或进行目前和计划中的临床试验方面遇到延误，我们不知道临床试验是否会按时开始或登记受试者，是否需要重新设计，是否会达到预期的登记率，或者是否会如期完成，如果有的话。例如，在我们计划的LYL845多实体肿瘤适应症的第一阶段临床试验中，需要获得足够的和特定的肿瘤组织。我们无法及时或根本无法获得特定的肿瘤组织或足够数量的肿瘤组织，可能会推迟或排除我们启动计划中的临床试验的能力。不能保证FDA或类似的外国监管机构不会在未来暂停我们任何候选产品的临床试验。临床试验可因各种原因而延迟、暂停或终止，其中包括：
•不能产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外培养支持启动临床试验的数据；
•在充分开发、表征或控制适用于高级临床试验的制造工艺方面出现延误；
•延迟与FDA或其他监管机构就我们临床试验的设计或实施达成协议；
•获得开始临床试验的监管授权；
•与临床试验地点或未来的CRO就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，并可能在不同的临床试验地点之间存在显著差异；
•在每个试验地点获得IRB或道德委员会的批准；
•招募合适的患者参加临床试验；
•使患者完成临床试验或返回进行治疗后随访；
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•由适用的监管机构检查临床试验地点或操作，或实施临床暂停；
•临床站点、CRO或其他偏离试验方案或退出试验的第三方；
•不符合适用的法规要求，包括FDA的GCP要求，或其他国家/地区的适用法规要求；
•解决试验过程中出现的患者安全问题，包括与候选产品相关的不良事件的发生，这些不良事件被认为超过了其潜在的好处；
•增加足够数量的临床试验点；
•生产足够数量的候选产品以供临床试验使用；或
•由于包括上述因素在内的一系列因素，IRBs暂停或终止正在进行此类试验的机构、数据安全监测委员会或FDA或其他监管机构进行此类试验。
此外，由于许多因素，包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构检查临床试验操作或试验地点导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验，临床试验可能被我们、正在进行此类试验的机构的机构审查委员会、此类试验的数据监测委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止。
我们不能肯定地预测我们是否或何时可能完成给定的临床试验，如果可以的话。如果我们在进行、完成或终止我们的候选产品的任何临床试验时遇到延迟或质量问题，则该候选产品的批准和商业前景将受到损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。
我们的候选产品可能会导致不良的副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在任何监管批准后导致重大负面后果的特性。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国监管机构的监管批准。由于我们在临床试验中可能遇到的安全或毒性问题，我们可能不会继续开发任何候选产品，也不会获得销售任何候选产品的批准，这可能会阻止我们创造产品收入或实现盈利。例如，以前利用CAR T细胞治疗血液肿瘤的临床试验表明，细胞因子释放综合征和免疫效应细胞相关神经毒性综合征的风险增加。不良事件也可能与细胞疗法中使用的淋巴滤除方案有关。此外，ROR1在许多正常组织中都有表达。因此，ROR1可引起靶点上、肿瘤外的毒性。C-jun也是一种潜在的癌基因，可能会导致健康细胞转化为恶性细胞。我们的试验结果可能会显示出不可接受的严重程度和副作用发生率，或者副作用超过了我们候选产品的好处。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。所经历的副作用可能会影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。
如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良或不可接受的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
•监管部门可能会撤回或限制对此类产品的批准，并要求我们将批准的产品退出市场；
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•监管机构可以要求向医生和药店添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警报，或发布包含警告或其他产品安全信息的其他通信；
•监管机构可能需要一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者，或者我们实施风险评估和缓解战略(REMS)计划，以确保该产品的好处大于其风险；
•我们可能会被要求改变产品的剂量或给药方式，进行额外的临床试验或改变产品的标签；
•我们可能在如何推广或制造产品方面受到限制；
•该产品的销量可能大幅下降；
•我们可能受到诉讼或产品责任索赔的影响；以及
•我们的声誉可能会受损。
这些事件中的任何一项都可能阻止我们或我们潜在的未来合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，进而可能推迟或阻止我们从任何产品的销售中获得大量收入。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期、背线或初步数据可能会随着更多患者数据的出现或我们对生产流程的更改而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期、背线或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。此外，对我们用于治疗的制造工艺的修改或改进可能会导致候选产品的特性或行为发生变化，这可能会导致我们的候选产品表现不同，并影响我们正在进行的临床试验的结果。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。
我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的初步或中期数据。临床试验的初步或中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露初步或中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。
此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得任何潜在候选产品并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
FDA的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们不能获得所需的监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。
我们预计，我们候选产品的新颖性将给获得监管部门批准带来挑战。例如，FDA在癌症T细胞疗法的商业开发方面经验有限。因此，我们候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。
在获得批准在美国或国外将任何候选药物产品商业化之前，我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或外国监管机构满意地证明，这些候选药物对于其预期用途是安全、纯净和有效的。临床前研究结果
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研究和临床试验可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或之后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的要素。
我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全和有效的；
•临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及
•FDA或类似外国机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管机构的审批程序，并已商业化。漫长的审批和营销授权过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准和营销授权来营销我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果医生在招募患者参加我们候选产品的临床试验而不是开出已建立安全性和有效性档案的现有治疗方案时，遇到未解决的伦理问题，我们也可能遇到延误。此外，由于许多因素，包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构检查临床试验操作或试验地点导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验，临床试验可能被我们、正在进行此类试验的机构的机构审查委员会、此类试验的数据监测委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验站点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们提交的营销申请延迟或被拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们当前或未来的候选产品商业化。
如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们也将受到持续的义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造工艺、测试、标签、包装、分销、进口、出口、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP，所有这些都可能导致
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巨大的费用，并限制了我们将此类产品商业化的能力。此外，我们为候选产品获得的任何监管批准也可能受到产品上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监测候选产品的安全性和有效性的监测。
制造商和制造商的设施必须符合FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规，以及对于我们的某些候选产品的生产，FDA关于使用人类细胞和组织产品以防止引入、传播或传播传染病的cGTP。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP、cGTP的遵守情况，以及对任何批准的营销申请中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在所有监管合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、质量控制和分销。
如果法律或监管政策的应用发生变化，或者如果发现产品或我们的产品制造存在问题，或者如果我们或我们的分销商、被许可人或合作营销者之一未能遵守监管要求，监管机构可以采取各种行动。这些措施包括发出警告信或无标题信，对我们处以罚款，对产品或其制造施加限制，并要求我们从市场上召回或下架该产品。监管机构还可以暂停或撤回我们的营销授权，要求我们进行更多的临床试验，改变我们的产品标签，或提交更多的营销授权申请。如果发生任何此类事件，我们销售此类产品的能力可能会受损，我们可能会产生大量额外费用来遵守监管要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，如果我们有任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管审查。在美国，FDA和联邦贸易委员会(FTC)对有关药品的促销声明进行严格监管，以确保有关此类产品的任何声明与监管部门的批准一致，不以任何特定方式误导或虚假，并由临床数据充分证实。以虚假、误导、未经证实或用于未经批准(或标签外)用途的方式宣传药品，可能会导致FDA、FTC和其他监管机构发出执行函、进行询问和调查，并实施民事和刑事制裁。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。如果我们获得了候选产品的营销批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他机构积极执行禁止促进非标签用途的法律和法规，被发现不当促进非标签用途的公司可能受到重大制裁，并可能根据联邦和州法规导致虚假索赔诉讼，这可能导致同意法令、民事罚款、恢复原状、刑事罚款和监禁，以及被排除在参加联邦医疗保险之外, 医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。政府还要求公司签订同意法令和/或实施永久禁令，根据这些禁令改变或限制特定的促销行为。
如果监管机构发现一种产品存在以前未知的问题，如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，或不同意对该产品的促销、营销或标签，该监管机构可以对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法当局可能会采取其他措施：
•发出警告信；
•发布或要求我们发布与安全相关的通信，例如安全警报、现场警报、致医疗保健专业人员的“尊敬的医生”信函或输入警报；
•施加民事或者刑事处罚的；
•暂停、限制或撤回监管审批；
•暂停我们的任何临床前研究和临床试验；
•拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；
•对我们的业务施加限制，包括关闭我们和我们的合同制造商的工厂；或
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•扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口，或要求我们进行产品召回。
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为，如果获得批准，都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
此外，FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，在特朗普政府期间，采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这些行政命令对FDA参与常规监督活动的能力造成了重大负担，或以其他方式推迟了这一能力，例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来执行法规。很难预测未来类似的命令将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果采取行政行动，限制FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
我们可能会受到适用的欺诈和滥用，包括反回扣和虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律。如果不遵守这些法律，可能会受到重大处罚。
我们可能受到广泛适用的医疗法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们进行研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们的医保法包括：联邦欺诈和滥用法，包括联邦反回扣法，以及虚假索赔和民事罚款法；联邦数据隐私和安全法，包括经《经济和临床健康信息技术法案》修订的《健康保险可携带性和责任法》；与所有权和投资权益以及向医生(包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士)和教学医院支付或持有的其他价值转移有关的联邦透明度法律，以及关于医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息。此外，许多州都有类似的法律法规，可能在很大程度上不同于其他州和联邦法律，从而使合规工作复杂化。此外，几个州要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。此外，一些州和地方法律要求在该司法管辖区登记生物药品销售代表。
确保我们的运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系，其中一些人因提供咨询服务而以股票期权的形式获得补偿，可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和/或监督(如果签署了公司诚信协议或类似协议来解决有关违反这些法律的指控以及削减或重组业务)。此外，违规行为还可能导致声誉受损、利润减少和未来收入下降。有关可能影响我们业务的医疗保健法律的更多详细信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的商业部分中的其他医疗保健法律。
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医疗保健政策、法律和法规的变化可能会影响我们获得批准或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)的能力。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续对医疗保健制度进行几次立法和监管改革，并提出改革建议，以努力控制成本、提高质量和扩大获得医疗服务的机会。在美国，已经并将继续有许多与医疗保健相关的立法倡议，以及对现有医疗保健法律的行政、司法和国会挑战，这些法律已经并可能继续显著影响医疗保健行业。例如，已经努力废除、大幅修改或废除2010年《患者保护和平价医疗法案》的部分或全部条款，该法案经2010年《医疗保健和教育和解法案》(统称为《平价医疗法案》)修订，其中一些条款取得了成功。然而，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。因此，ACA将以目前的形式继续有效。此外，政府继续加强对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低政府付款人计划下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。例如，拜登总统在2021年7月发布了一项行政命令，支持立法实施药品定价改革，并作为回应, 2021年9月，美国卫生与公众服务部发布了一份应对高药价的综合计划，其中包括国会可以制定的具体立法和行政政策，以帮助提高处方药的可负担性和可获得性。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。目前还不清楚这些或类似的政策举措是否会在未来得到实施。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。有关可能影响我们业务的医疗改革措施的更多详细信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的业务部分的医疗改革。
我们候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立足够的保险范围、报销水平和定价政策的程度。如果我们的候选产品未能获得或维持覆盖范围并获得足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
如果FDA批准，政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险和报销的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起我们的候选产品等处方药至关重要。我们能否实现政府当局、私人健康保险公司和其他组织对产品的承保和报销水平，将影响我们成功将我们的候选产品商业化的能力。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于应提供的补偿范围和金额的决定是在逐个付款人的基础上作出的。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定一种程序是安全、有效和医学上必要的；适合特定患者；具有成本效益；得到同行评审的医学杂志的支持；包括在临床实践指南中；以及既不是美容的、实验的，也不是研究的。假设我们通过第三方付款人为我们的候选产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。我们不能确定我们的候选产品或我们可能开发的任何产品是否可以在美国、欧盟或其他地方获得保险和报销，未来可能会减少或取消任何可能获得的报销。另外, 我们或我们的合作者可能会开发与我们的候选产品一起使用的配套诊断测试。我们或我们的合作者将被要求为这些测试单独获得保险和报销，除了我们可能为我们的产品候选人寻求的保险和报销之外。
同样，医疗保健行业的一个重要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。因此，成本控制改革努力可能会对我们的运营产生不利影响。为我们的候选产品获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为在医生监督下给药的价格往往较高。同样，由于我们的候选产品将由医生管理，因此产品本身的单独报销可能会也可能不会。相反，管理医生可能会或可能不会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。
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由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员的能力、接受用户费用的支付以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新生物制品或修改被批准或批准生物制品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的员工休假，并停止关键活动。
另外，为了应对新冠肺炎疫情，2020年3月，美国食品药品监督管理局宣布打算推迟对外国制造设施的大部分检查，美国食品和药物管理局也暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查。2022年2月，FDA恢复了对国内制造设施的现场检查，遵守基于风险的优先制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动类别，从关键任务检查到恢复所有监管活动。此外，2021年4月15日，FDA发布了一份指导文件，其中描述了其对某些药物制造设施和临床研究地点进行自愿远程互动评估的计划。根据指导意见，FDA打算在面对面检查不被优先考虑或被视为关键任务的情况下，或者在直接检查受到旅行限制的情况下，但FDA确定远程评估仍然合适的情况下，要求进行这种远程互动评估。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能为我们的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们成功地将我们的候选产品商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响。
我们依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权。我们拥有或拥有某些知识产权，而其他知识产权由我们的合作伙伴拥有或拥有，并被授权给我们。当我们提到我们的技术、发明、专利、专利申请或其他知识产权时，我们指的是我们拥有或拥有的权利以及我们许可的权利，其中许多对我们的知识产权保护和我们的业务至关重要。如果我们所依赖的知识产权没有得到充分的保护，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势。
发明的可专利性以及生物技术领域专利的有效性、可执行性和范围是不确定的，因为它涉及复杂的法律、科学和事实考虑，而且近年来一直是重大诉讼的主题。此外，美国专利商标局(USPTO)和非美国专利局在授予专利时应用的标准并不总是统一或可预测的。也不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术为我们所知，或在进行搜索的情况下已经找到。我们可能不知道现有技术可以用来使已发布的专利无效或阻止未决的专利申请作为专利发布。也可能存在我们知道但我们不认为会影响我们其中一项专利或专利申请的权利要求的有效性、可执行性或专利性的现有技术，但最终可能会被发现影响该权利要求的有效性、可执行性或专利性。由于这些和其他因素，我们的专利申请可能无法导致颁发的专利涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选产品。
即使专利已经或确实从专利申请中成功发布，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致这些专利被缩小、无效或被认定为不可执行。不能保证如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行。即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请或其他
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知识产权可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。存在这样一种可能性：其他人将在独立的基础上开发与我们的候选产品具有相同效果且不侵犯我们的专利或其他知识产权的产品，或者其他人将围绕我们已经发布的涵盖我们的候选产品的专利的权利要求进行设计。如果我们的专利和专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会危及我们将我们的候选产品商业化的能力，并阻止公司与我们合作。
我们还可能希望向拥有或拥有知识产权的第三方寻求许可，这些知识产权可能有助于为我们的候选产品提供排他性，或提供以不受限制的方式开发候选产品和将其商业化的能力。不能保证我们能够以商业上合理的条款从第三方获得此类许可，或者根本不能保证。
此外，美国专利商标局和各种外国政府或政府间专利机构要求在专利申请过程中和之后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用的规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域专利权的部分或全部、不可逆转的丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
包含或在任何时间包含在2013年3月16日之前无权享有优先权日期的权利要求的美国专利申请，须受《美国发明法》(2011)实施的“最先提交”制度的约束。首先是申请制度，要求我们认识到从发明到专利申请提交的时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，因此我们不能确定我们或我们的合作伙伴是第一个提交与候选产品相关的专利申请的公司。
此外，我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们认为这些商标和商品名称对于在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴和客户的知名度很有价值。有时，竞争对手或其他第三方采用或可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱和/或诉讼。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行、保护或捍卫我们与商标相关的专有权利的努力可能是无效的，可能会导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们专利的生命期可能不足以有效地保护我们的产品和业务。
专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是其第一个非临时性有效申请日期后20年。尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自生物相似或仿制药的竞争。此外，虽然在美国颁发专利时，由于USPTO造成的某些延迟，专利的寿命可以延长，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。虽然某些专利的专利期限也可以针对特定产品延长，以夺回在临床试验和FDA监管审查中损失的时间，但专利的寿命也可以通过对先前提交的专利或专利申请的终止免责声明而缩短。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品，我们的业务和经营结果将受到不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
对我们在世界各国的所有候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步。我们在美国以外的某些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，某些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们和我们的合作伙伴可能无法阻止第三方在美国以外的国家实施我们的发明，或在其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的侵权产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或我们在相关条款下没有独家权利的司法管辖区使用我们的技术。
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这些侵权产品可能会在我们或我们的合作伙伴没有颁发专利或我们不拥有相关专利的专有权的司法管辖区与我们的候选产品竞争，或者我们的专利声明和其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们进行竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药有关的专利保护，这可能会使我们和我们的合作伙伴难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们知识产权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们或我们的合作伙伴提出索赔。我们或我们的合作伙伴可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，即使我们或我们的许可人胜诉，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，我们或我们的合作伙伴可能拥有有限的补救措施，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的合作伙伴被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
如果我们因侵犯或挪用第三方的知识产权而被起诉，由此产生的诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴不侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内外，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权的诉讼和其他对抗性诉讼数量很大，包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、异议以及在美国专利商标局和非美国专利局进行的当事人之间和授权后审查程序。在我们正在开发和可能开发的候选产品领域，存在着大量美国和非美国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加，因为包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品、制造方法或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的或可预测的。
第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权或挪用索赔，声称我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法，但我们未能识别这些专利或专利申请。例如，涉及我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的，因为这些申请通常在提交日期后的一段时间内保持保密。即使是已经公布的未决专利申请，包括我们知道的一些专利申请，也可能在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或其使用或制造。此外，我们可能已经分析了我们认为与我们的活动相关的第三方专利或专利申请，并认为我们可以针对我们的任何候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔，包括我们认为无关的专利，这可能会阻碍我们的努力，或可能导致我们的任何候选产品或我们的活动侵犯他们的索赔。
如果我们或我们的合作伙伴因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品和方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明一项专利是无效的是困难的，即使我们在相关诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们的管理人员和科学人员的时间和注意力可能会从其他活动中转移出来。如果有管辖权的法院持有任何已颁发的第三方专利的一个或多个权利要求，以涵盖我们的材料、配方、制造方法或治疗方法的各个方面，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止开发、制造或商业化相关候选产品，直到相关专利到期。或者，我们可能希望或被要求获得该第三方的许可，以便使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。然而，我们可能无法在商业上合理地获得任何所需的许可证
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条款，或者根本不是。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得获得许可的相同知识产权的访问权。如果我们不能以商业上合理的条款获得必要的许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。
我们可能面临挪用第三方机密信息或商业秘密的指控。如果我们被发现盗用了第三方的商业秘密，我们可能会被阻止进一步使用这些商业秘密，这可能会限制我们开发我们的候选产品的能力。
对知识产权主张进行辩护，无论其是非曲直，无论结果如何，都可能代价高昂且耗时。因此，即使我们最终胜诉，或在最终判决之前达成和解，任何诉讼都可能给我们带来大量意想不到的费用。此外，诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成极大的要求，分散他们对公司其他业务的追求。在任何知识产权诉讼过程中，可能会公开宣布听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序，这些宣布可能会对我们的候选产品、程序或知识产权的感知价值产生负面影响。如果针对我们的知识产权索赔成功，我们可能不得不支付巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费(如果我们被发现故意侵犯专利)，或者重新设计我们的侵权产品候选产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。除了支付金钱赔偿外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，对我们提出索赔的当事人可能会获得禁令或其他衡平法救济，这可能会对我们的业务行为施加限制。我们也可以选择签订许可协议，以便在诉讼之前解决专利侵权索赔，这些许可协议中的任何一项都可能要求我们支付版税和其他可能高额的费用。由于上述所有原因，任何实际的或受到威胁的知识产权索赔都可能阻止我们开发或商业化候选产品，或迫使我们停止某些方面的业务运营。
我们已经从我们的合作伙伴那里获得了相当大一部分知识产权的许可。如果我们违反了与这些合作伙伴的任何许可协议，我们可能会失去继续开发和潜在商业化我们的一个或多个候选产品的能力。
根据与合作伙伴的许可协议，我们拥有权利。我们的发现和开发技术平台在一定程度上是围绕着我们从合作伙伴那里获得许可的知识产权而建立的。根据我们现有的许可协议，我们有多种义务，其中可能包括与开发和商业化活动有关的尽职义务、在实现某些里程碑时的付款义务以及产品销售的版税。如果我们与我们的交易对手之间就我们在这些许可协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行的问题，包括由于我们未能履行尽职调查或付款义务而引起的任何冲突、争议或分歧，我们可能需要支付损害赔偿金，我们的交易对手可能有权终止受影响的许可。终止与我们其中一个合作伙伴的任何许可协议可能会对我们在发现和开发工作中使用受该许可协议约束的知识产权的能力、我们对一个或多个受影响的候选产品达成未来合作、许可和/或营销协议的能力以及我们将受影响的候选产品商业化的能力产生不利影响。此外，这些许可协议中的任何一项下都可能出现分歧，包括与以下内容相关的内容：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上可能侵犯不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们根据合作开发关系将专利和其他权利再许可给第三方的权利；以及
•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。
这些分歧可能会损害我们与合作伙伴的关系，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
我们可能无法成功地通过收购和许可证内许可来获得或维护我们开发流程中的产品组件和流程的必要权利。
目前，我们拥有知识产权的权利，通过来自第三方的许可证和我们拥有或将拥有的专利申请，开发我们的候选产品。由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。
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我们的候选产品可能还需要特定的配方、制造方法或技术才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们确定的第三方获取或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项；这种失败将损害我们的业务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法。
第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在实施我们可能认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。
通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们已经获得或获得许可，或在未来可能需要通过使用美国政府资金或赠款产生的知识产权。根据1980年的《贝赫-多尔法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，如果它确定：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求；或(Iii)政府必须采取行动满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果授予人没有向政府披露发明，或者没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外, 美国政府要求，任何包含上述任何一项发明的产品，或通过使用任何这些发明而生产的产品，都必须基本上在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国进行大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生不利影响。
第三方可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的专利申请不能针对实践这些申请中所要求的技术的第三方执行，除非和直到专利从申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。在未来，我们或我们的合作伙伴可以选择启动法律程序，以强制或捍卫我们或我们合作伙伴的知识产权，保护我们或我们合作伙伴的商业秘密，或确定我们知识产权的有效性或范围。我们或我们的合作伙伴对被认为侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们或我们的合作伙伴提出反诉，声称我们或我们的合作伙伴侵犯了他们的知识产权或我们的知识产权无效。在美国的专利诉讼中，被告声称专利不侵权、无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利不侵权、无效或不可强制执行。根据不侵权、不可专利、无效和不可执行的法律主张，结果是不可预测的。例如，关于专利权的有效性，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在不可专利性、无效性和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
由第三方引起、由我们或我们的合作伙伴提起、或由美国专利商标局或任何非美国专利机构提起的干扰、派生或反对程序，对于确定与我们的专利或专利申请有关的发明或库存事项的优先权可能是必要的。我们或我们的合作伙伴也可能参与其他程序，如复审或反对程序、当事各方之间的审查、赠款后审查或其他
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在美国专利商标局或其外国同行中与我们的知识产权或其他人的知识产权有关的发放或授予后程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，从而不再涵盖和保护我们的候选产品。这些诉讼中的任何不利结果都可能要求我们或我们的合作伙伴停止使用相关技术并将我们的候选产品商业化，或试图从胜利方那里获得许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们或我们的合作伙伴提供许可(如果提供任何许可)，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问许可给我们或我们的许可方的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
任何知识产权诉讼都可能既昂贵又耗时。与我们或我们的合作伙伴相比，我们或我们合作伙伴在这些诉讼中的对手可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或我们的合作伙伴做出了努力，但我们或我们的合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，特别是在法律可能没有像美国那样充分保护我们权利的国家。即使我们在相关诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们管理人员和科学人员的时间和注意力可能会从其他活动中分流出来。此外，在侵权诉讼中，法院可以判定我们的一项或多项专利全部或部分无效或不可强制执行，可以以我们的专利不涵盖相关技术和/或可能要求我们支付对方律师费为由，拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。
我们未来可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们可能会因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
如果我们不能保护我们的商业秘密和其他专有信息的机密性，我们的技术价值可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
除了寻求专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的方法以及我们技术、发现和开发过程中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的其他要素。第三方对我们机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，包括使他们能够开发与我们的候选产品基本相似或具有竞争力的产品并将其商业化，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问和外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议和发明转让协议，来保护我们的专有、保密的技术和工艺。这些协议旨在保护我们的专有信息。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商或外部科学顾问可能会有意或无意地将我们的商业秘密或机密、专有信息泄露给竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。如果我们的任何机密专有信息由竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。
强制要求第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，某些国家的法律不保护专有权。
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将我们的商业秘密挪用或未经授权披露给第三方，可能会损害我们在市场上的竞争优势，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商违反竞业禁止或非征求义务和/或错误使用或披露第三方机密信息的索赔。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式违反了与这些个人的前雇主有关的竞业禁止或非征求义务，或者使用或披露了这些第三方或这些个人的前雇主的机密信息。处理此类索赔并与潜在索赔人谈判可能会导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。此外，可能需要诉讼来抗辩这些索赔，即使我们成功地抗辩这些索赔，此类诉讼可能会给我们带来进一步的成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
与我们普通股所有权相关的风险
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此，压低我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化，包括您可能因持有我们普通股而获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的组织文件：
•确定我们的董事会分为三级，I级、II级和III级，每一级交错任职三年；
•规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；
•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；
•取消董事选举中的累积投票权；
•授权我们的董事会发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准；
•只允许股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取行动，而不是获得一致的书面同意；
•禁止股东召开股东特别会议；
•要求股东提前通知提名董事或提交建议供股东大会审议；
•以多数票授权本公司董事会修改附例的某些条款；以及
•需要至少66 2/3%或以上的普通股流通股的赞成票才能修订上述许多条款。
此外，特拉华州一般公司法(DGCL)第203条禁止特拉华州上市公司在交易日期后三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并是以规定的方式批准的，该股东通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工或股东对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼；
•根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书及附例的任何条文而提出的申索的任何诉讼；及
•任何主张受内政原则管辖的主张的行为。
此外，为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法(证券法)提出的任何诉因的独家论坛。然而，这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式取得或持有本公司股本股份任何权益的人士，均被视为已收到上述条文的通知并同意上述条文。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为更有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、其他员工或代理人或我们的其他股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些其他人的此类诉讼，或者可能导致寻求向我们提出索赔的股东的额外费用。或者，如果法院发现这一选择的法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们过去曾发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们在未来发现更多的重大弱点或未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会严重损害我们的业务和我们普通股的价值。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节)要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估需要包括披露此类内部控制中的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
关于截至2019年12月31日及截至本年度的综合财务报表的最终定稿，我们和我们的独立审计师得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及为结算部分负债而审查技术会计。具体地说，与我们2019年的A系列优先股融资相关，我们在最初将A系列优先股负债的金额记录为视为股息后，记录了一项更正调整，以增加A系列优先股负债公允价值变化的其他营业外费用。在这项负债于2019年2月结清后，不存在也不存在其他部分负债。
尽管我们相信，我们已经通过聘请更多的会计和财务报告人员来弥补这一重大弱点，并且没有发现与截至2021年12月31日的年度的合并财务报表定稿有关的任何重大弱点，但我们不能向您保证，我们未来不会发现其他重大弱点。
此外，我们可能没有发现所有重大弱点，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为人员或业务条件的变化或其他原因而变得不够充分。因此，我们不能向您保证，未来的任何重大缺陷不会导致我们的综合财务报表的重大错报和/或我们未能履行我们的公开报告义务。此外，如果我们和/或我们的独立注册会计师事务所不能得出结论，我们对财务报告的内部控制是
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从未来开始，投资者对我们合并财务报表的准确性和完整性的信心将受到不利影响，这可能会严重损害我们的业务和我们普通股的价值。
一般风险因素
如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的综合财务报表的能力可能会受到损害。
根据第404条，从我们第二次向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告开始，我们的管理层将被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位，成为“加速申报公司”或“大型加速申报公司”时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为一家报告公司的要求，我们将需要实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并聘请额外的会计和财务人员。
我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守交易所法案的定期报告要求，我们必须维持披露控制和程序，旨在合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能进行必要的关联交易披露。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
我们普通股的市场价格可能会波动，可能会因为各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。下面列出了可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素，以及这一“风险因素”部分描述的其他因素：
•我们候选产品的临床前研究和临床试验的时间和结果；
•我们的任何产品开发和研究计划失败或中断；
•现有或新的有竞争力的候选产品或技术的成功；
•我们竞争对手的临床试验结果或监管批准；
•开始或终止我们产品开发和研究项目的合作；
•美国和其他国家的法规或法律发展；
•关键人员的招聘或离职；
•发展或纠纷，包括专利申请、已颁发的专利或其他专有权利方面的发展或纠纷；
•新冠肺炎疫情对我们的业务和全球经济状况的影响；
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•劳工不和谐或破坏、地缘政治事件、社会动荡、战争，包括最近俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的影响、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡以及其他卫生流行病；
•与我们的任何研究计划或临床开发计划相关的费用水平；
•关于我们的财务结果或开发时间表的估计的实际或预期变化；
•我们的财务业绩、预测和发展时间表是否符合证券分析师或投资者的预期；
•宣布或预期将作出额外的融资努力；
•我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；
•证券分析师的估计或建议(如果有)的变化，涵盖我们的股票；
•医疗保健部门的市场状况；
•一般经济、工业和市场情况；以及
•“风险因素”一节中描述的其他因素。
近年来，股票市场，特别是生物技术公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票正在经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩的变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面或中性的评估，我们的股票价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们业务的一名或多名分析师以中性评级或卖出评级开始报道，或下调他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。
现有股东出售相当数量的普通股可能会导致我们普通股的价格下降。
在任何时候，我们的普通股都可能在公开市场上出售，或者市场上可能会有一种看法，认为持有大量普通股的人打算出售股票，而任何这样的事件都可能降低我们普通股的市场价格。截至2022年3月31日，我们有247,047,851股已发行普通股，其中包括1,625,002股受归属要求限制的已发行限制性股票奖励。根据我们的股权激励计划，根据我们的股权激励计划，在适用证券法限制的情况下，我们已发行的普通股和因行使已发行股票期权而发行的股票(不包括仍未归属的限制性股票)基本上都可以在公开市场上出售。
此外，我们普通股的持有者将有权在有条件的情况下要求我们向美国证券交易委员会提交其股票的登记声明，或将其股票纳入我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。如果这些额外的股票中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或产品的权利。
我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。我们，以及间接地，我们的股东，将承担在任何此类交易中发行和偿还证券的费用。由于我们在任何未来发行中发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。在我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定付款的增加。
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这些限制可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。此外，我们与第三方达成的任何未来合作都可能在短期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。如果我们通过战略合作伙伴关系、联盟或与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。上述某些交易可能需要我们获得股东的批准，而我们可能无法获得批准。
我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就得到了美国证券交易委员会规则的允许，并计划依赖某些适用于其他在美国证券交易委员会注册、但不是新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守第404条的核数师认证要求，不需要遵守核数师在财务报表报告中传达关键审计事项的要求，减少了关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。
未来的收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的技术平台、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品或技术。追求潜在的收购或战略投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购或投资时产生各种费用，无论此类交易是否完成。此外，我们在收购或投资其他业务方面的经验有限，我们可能无法成功确定理想的目标，或者如果我们收购更多业务，我们可能无法在收购后有效地整合这些业务。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，以及不利的会计处理和第三方索赔和纠纷的风险敞口，包括知识产权索赔。我们也可能无法产生足够的财务回报来抵消与任何收购相关的成本和支出。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
作为一家上市公司的要求要求我们的管理层将大量时间投入到合规倡议和公司治理实践中，这可能会分散管理层的注意力，使我们的资源紧张。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们会产生并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。第404节、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克股票市场有限责任公司的上市要求和规则(纳斯达克上市规则)以及其他适用的美国规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们继续需要雇用更多的会计、财务和其他人员，以努力遵守作为一家上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将继续需要投入大量时间来维持这些要求的遵守。这些要求已经并将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，适用于我们作为上市公司的规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。这些规则和条例通常受到不同的解释，在
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许多案例由于缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)修订的2017年减税和就业法案(税法)，我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的净营业亏损(NOL)可以无限期结转，但此类联邦NOL在2020年12月31日之后的纳税年度的扣除额限制为应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。此外，根据修订后的《1986年美国国税法》(简称《国税法》)第382和383条，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常被定义为某一股东在三年期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，那么该公司使用变更前的NOL和其他变更前的税收属性(如研发税收抵免)来抵销变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。我们过去可能经历过所有权变更，并可能因首次公开募股和/或随后的股票所有权变动(其中一些可能不在我们的控制范围内)而经历所有权变动。因此，我们使用变动前的NOL和税收抵免来抵消变动后的应税收入(如果有的话)的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。例如，加利福尼亚州最近对加利福尼亚州NOL的可用性和税收抵免施加了限制，以在2019年12月31日之后至2023年1月1日之前的纳税年度抵消加州的应税收入。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和税收抵免的很大一部分。
如果发生计算机系统故障或安全漏洞，我们的业务和运营将受到影响。
我们的内部计算机系统以及我们合作伙伴的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。我们很少或根本不控制这些第三方，这增加了我们在他们的系统出现问题时的脆弱性。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟，我们的业务可能会受到其他不利影响。
虽然我们迄今尚未经历任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但我们不能向您保证，我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统发生重大故障、数据泄露、入侵或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的计划发生实质性中断，我们候选产品的开发可能会被推迟。此外，我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们内部信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能会导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括与我们的临床试验对象或员工有关的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国同等法律，迫使我们采取强制纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临知识产权侵权、数据保护和其他损失的重大责任。
我们与第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔或与我们的合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。巨额赔偿可能会损害我们的业务和财务状况。虽然我们通常在合同上限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致重大责任。与第三方就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该第三方的关系以及与其他现有或新的合作伙伴的关系产生不利影响，从而损害我们的业务。
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第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
最近出售的未注册证券
没有。
我们首次公开发行普通股所得款项的使用
与2021年6月21日根据证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中所述的用途相比，首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。我们以货币市场基金和短期投资的形式持有此次发行净收益的很大一部分。
第3项高级证券违约
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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目录表
项目6.展品。
展品
数		描述表格文件编号展品/
附录
参考		归档
日期		已归档
特此声明
3.1
公司注册证书的修订和重订。
S-8333-2572494.106/21/2021
3.2
修订及重新编订附例。
S-8333-2572494.206/21/2021
4.1
普通股证书格式。
S-1/A333-2564704.106/09/2021
4.2
由注册人及其某些股东于2020年3月5日修订和重新签署的《投资者权利协议》.
S-1333-2564704.205/25/2021
10.1*
登记人与史蒂芬·希尔之间的遣散费豁免，日期为2022年4月19日.
X
10.2
莱尔免疫公司高级公务员离职计划
10-K001-4050210.803/29/2022
31.1*
根据第13a-14(A)和15d-14(A)条核证特等执行干事。
X
31.2*
根据细则13a-14(A)和15d-14(A)核证特等财务干事。
X
32.1*
依据《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明.
X
32.2*
依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务主任的证明.
X
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104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)X
__________________________________
*现提交本局。
“本10-Q表格季度报告所附的附件32.1和32.2所附的证明，不被视为已向美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用的方式纳入公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般公司语言。
67
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
莱尔免疫公司。
Date: May 10, 2022
由以下人员提供：查尔斯·牛顿
查尔斯·牛顿
首席财务官
(首席财务会计官)
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