附件10.2

XPO物流公司下的基于业绩的限制性股票单位奖励协议。2016年综合激励薪酬计划，日期为2022年3月7日(“授予日期”)，由特拉华州一家公司XPO物流公司(“公司”)和[名字].

本业绩限制性股票单位奖励协议(以下简称《奖励协议》)就本公司若干普通股的业绩限制性股票单位奖励的条款和条件作出规定，该股票面值为0.001美元，相当于[●](本“奖励”)，受制于本文规定的条款和条件(每个此类限制性股票单位，一个“RSU”)，以及根据XPO物流公司2016年综合激励薪酬计划(“计划”)授予您的条款和条件。根据本奖励协议的条款，本奖项为您提供了按照本奖励协议第3节的规定赚取股票或现金的机会。

本裁决受制于本计划和本裁决协议的所有条款和条件，包括本裁决协议第10节规定的争议解决条款。在下面签上您的名字，即表示您接受了本授标协议的条款和条件。

第一节计划。本奖项是根据本计划颁发的，其所有条款均包含在本奖励协议中，包括本计划第6(E)节的规定。如果本计划的条款与本授标协议的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

第2节定义。本授标协议中使用的未在本授标协议中定义的大写术语具有本计划中使用或定义的含义。在本授标协议中，下列术语的含义如下：

“原因”应具有您的雇佣协议中赋予该术语的含义，或者，如果在您终止时没有有效的雇佣协议，则具有本计划中赋予该术语的含义。

“雇佣协议”是指您与公司或其任何子公司之间的任何个人雇佣协议、控制权变更和遣散费协议或保密信息保护协议。

“充分理由”应具有您的雇佣协议中赋予该术语的含义，或者，如果在您终止时没有有效的雇佣协议，则应具有本计划中赋予该术语的含义。

“业绩目标”是指在2022年12月31日或之前，完成向公司股东分配持有公司北美运输业务的公司子公司普通股的80%或以上(董事会可酌情决定，包括公司的经纪、快速、管理运输、全球货运、联运和拖运以及最后一英里业务线的全部或任何组合)。

“履约期”是指2022年历年。

“第409a条”是指本守则第409a条，以及根据该条颁布的规章和其他不时生效的解释性指导。

“结算日期”是指在RSU根据第3款归属的日期(如果有的话)之后，在合理可行范围内尽快(无论如何在10个日历日内)的日期。

第三节归属与和解。

(A)归属要求。除本奖励协议另有规定外，您应在授权日(“授权日”)的三周年日(“授权日”)将根据本授权书授予的RSU 100%授予，条件是(I)在绩效期间完成绩效目标和(Ii)您在授权日继续受雇(第3(B)(I)和3(C)条另有规定的除外)。如果在绩效期间没有实现绩效目标，则在绩效期限的最后一天，根据本奖励协议授予的RSU将被100%没收。

(B)终止雇用。尽管本授标协议或本计划中有任何相反的规定，但除第3(C)款另有规定外，当您在授权日之前因任何原因终止雇佣时，所有未完成的和未授权的RSU将被没收，但以下情况除外：

(I)如果您的雇佣因您在归属日期之前死亡而终止，则100%的RSU应立即归属；以及

(Ii)在归属日期之前，如果您非自愿无故(且非由于您的残疾)终止雇佣关系，则(A)如果您在绩效期间内且在绩效目标实现之前终止雇佣关系，则100%的RSU将保持未完成且有资格归属并且在绩效目标尚未实现时将全部归属，或者(B)如果您在绩效目标实现之后终止雇佣，则100%的RSU将立即完全归属。

(C)控制权的变更。如果在绩效期间发生控制权变更，且奖励仍未完成，则绩效目标将在控制权变更发生时被视为已实现。如果控制权变更发生在归属日期之前，并且如果您在控制权变更时仍在受雇，则所有未完成的RSU(包括按照本计划第8(B)节更换的任何RSU)将保持未完成和未归属状态，并应根据第3(A)节中规定的基于时间的归属条件继续归属，但前提是您将继续受雇至归属日期，或在您提前终止雇佣时归属(I)由于您的死亡，(Ii)由于公司无故(以及您的残疾除外)而非自愿终止，或(Iii)因有充分理由而辞职。或者，如果此类RSU未按照本计划第8(B)条的规定进行更换，或者您的雇佣在控制权变更之前被无故终止(您的残疾除外)，则此类RSU应在控制权变更发生时立即归属。

(D)解决RSU裁决。如果RSU根据本第3节的前述条款授予，则公司应在不迟于适用的结算日向您或您的法定代表人交付(I)一股或(Ii)现金支付，该现金相当于每个RSU的一股结算日确定的公平市场价值

已被视为根据本奖励协议的条款赚取和归属的；但公司有权自行决定是否以股票、现金或两者的组合来结算该等RSU。

第四节没收RSU。如果您(A)违反了与公司的任何安排(包括您的雇佣协议和本协议第10(C)条所载的保密公约)中包含的任何限制性契约(为免生疑问，包括任何不竞争、非征求、非贬损或保密条款)，或者(B)从事欺诈或故意的不当行为，导致公司或其任何子公司遭受重大财务重述或重大损失，您关于RSU的权利将立即终止，您无权获得与此相关的进一步付款或利益，并且，如果RSU被授予和/或和解，本公司可要求您没收或汇入您就任何RSU支付或收到的任何应付款项或税后净额；但条件是：(I)公司应要求您在得知本第4款所述行为后六个月内没收或汇出任何此类款项，以及(Ii)在有可能治愈的情况下，应首先为您提供15天的治疗期，以停止和纠正此类行为。

第五节股东不得享有权利。对于受本奖励协议约束的RSU，您不应拥有股东的任何权利或特权，直到代表股票的证书实际发行并交付给您或您的法定代表人以解决本奖励为止。

第六节RSU的不可转让性。除非委员会酌情另有规定，否则不得出售、转让、质押、扣押或以其他方式抵押RSU，本计划第9(A)节另有规定者除外。违反本计划第6节和第9(A)节规定的任何声称出售、转让、质押、扣押或其他产权负担的RSU均应无效。

第7节持有、同意和传说。

(A)扣留。根据本授标协议第3节交付股票或现金的条件是根据本计划第7(A)节和第9(D)节缴纳任何适用的预扣税。在任何RSU的联邦、州、地方或外国所得税总额中首次包含一笔金额的日期之前，您应向公司支付或作出令公司满意的安排，支付适用法律和法规要求就该金额预扣的任何联邦、州、地方和外国税。如果存在与RSU结算相关的预扣税义务，如果委员会全权授权，您可以通过让公司从您在RSU结算时有权获得的股份或现金数量中预扣一笔现金或具有公平市值(应具有本计划所述含义或公司根据适用的预扣税要求确定的其他含义)的股份，来全部或部分履行任何预扣税义务。

(B)同意。您对RSU的权利以委员会完全满意地收到委员会认为必要或可取的任何必要同意为条件(包括您同意公司向计划的任何第三方记录保管人提供委员会认为适合管理计划的个人信息)。

(C)传说。本公司可在根据本奖励协议发行的股票的证书上加盖委员会认为必要或适宜的任何图例(包括反映您根据任何适用证券法可能受到的任何限制)。公司可以建议转让代理对任何传说中的股票发出停止单。

第八节公司的受让人和受让人。本授标协议的条款和条件对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力。

第9条委员会酌情决定权。董事会的薪酬委员会对与本授标协议有关的任何行动或决定拥有完全和完全的酌处权，其决定应是最终的、具有约束力和决定性的。

第10节争议解决。

(A)司法管辖权和地点。尽管您的雇佣协议中有任何规定，但您和公司不可撤销地服从(I)美国纽约南区地区法院和(Ii)纽约州法院就本授标协议或计划引起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的专属管辖权。您和公司同意在美国纽约州南区地区法院或纽约州法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序。您和公司还同意，通过美国挂号信将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达下列另一方的地址，即为在纽约就您在第10(A)条中向司法管辖区提交的任何事项的任何诉讼、诉讼或诉讼程序有效地送达法律程序文件。阁下及本公司不可撤销及无条件地放弃反对在(A)美国纽约州南区地方法院或(B)纽约州法院就本裁决协议或本计划所引起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出任何反对，并据此并据此进一步不可撤销及无条件地放弃并同意不会在任何该等法院提出抗辩或申索，表示在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院进行。

(B)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，您和本公司特此放弃就本授标协议或计划直接或间接引起、根据或与本授标协议或计划相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。

(C)保密。您在此同意对第10条所述争议的存在和任何相关信息保密，但您可以向正在审理该争议的法院或您的法律顾问披露有关该争议的信息(前提是该律师同意不披露任何此类信息，除非该等信息对于争议的控方或辩方是必要的)。

第十一节通知。根据本授标协议条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应视为已通过专人或隔夜快递送达，或在以美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式邮寄给另一方三个工作日后正式发出，如下所述：

双方可通过以上述规定的方式向另一方提供书面通知，更改本授标协议项下通知的发送地址。

第十二节管理法。本授标协议应被视为在特拉华州作出，本授标协议的有效性、解释和效力应根据特拉华州的法律确定，不受其法律冲突原则的影响。

第13条标题及构造。本授奖协议各章节的标题仅为方便参考之用。此类标题不得以任何方式被视为与本授标协议或其中任何条款的解释或解释具有实质性或相关性。凡在本授标协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“但不限于”字样。术语“或”并不是排他性的。

第14节本授标协议的修改。委员会可放弃本授标协议项下的任何条件或权利，或修改本授标协议的任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本授标协议；但是，除非本授标协议第15(D)条所述，否则任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将对您在本授标协议下的权利造成重大不利损害的放弃、修订、更改、暂停、终止或终止，在未经您同意的情况下不得生效(尽管有前述但书，但有一项理解，即本授标协议和RSU应遵守本计划第7(C)条的规定)。

第15条第409A条。

(A)本授标协议的条款应符合第409a条的规定，本授标协议的所有条款的解释和解释应与第409a条规定的避税或处罚要求一致。

(B)阁下或阁下的任何债权人或受益人均无权对根据本授标协议须支付的任何递延补偿(第409a条所指)作出任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除非第409a条允许，否则根据本授标协议向您或为您的利益支付的任何递延补偿(第409a条的含义)不得减去或抵销您欠本公司或其任何关联公司的任何金额。

(C)如果在您离职时(第409a条所指的)，(I)您是指定的雇员(第409a条所指的，并使用公司不时选择的身份识别方法)，以及(Ii)公司应真诚地确定本合同项下应支付的金额构成需要支付的递延补偿(第409a条所指的金额)

根据第409a条规定的六个月延迟付款规则，为避免第409a条规定的税款或罚款，公司不应在其他预定付款日期支付该金额，而应在该六个月期限后的第一个工作日支付该金额，而不包括利息(除非您的雇佣协议中另有规定)。就第409A节而言，本协议项下的每笔付款将被视为财务法规第1.409A-2(B)(2)(Iii)节允许的单独付款。

(D)尽管本授标协议有任何相反的规定，但鉴于第409a条的适当应用存在不确定性，公司保留在公司认为必要或适宜时对本授标协议进行修订的权利，以避免根据第409a条征收税款或罚款。在任何情况下，您应独自负责并有责任清偿与本奖励协议相关的可能对您或您的账户施加的所有税款和罚款(包括第409a条下的任何税款和罚款)，公司或其任何附属公司都没有义务赔偿或以其他方式使您不受任何或所有此类税款或罚款的损害。

第16节对应物。本授标协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与签署在同一文书上具有同等效力。阁下及本公司在此确认并同意，以传真或电子方式(包括“pdf”)递交的签名，在任何情况下均视为有效。

第17条第280G条。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，无论本奖励协议是否以其他方式到期或终止，除非您的雇佣协议另有规定，否则在以下情况下应向您支付的任何付款、分配、福利或任何类型的权利(“CIC福利”)：(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有本款的规定，将缴纳本守则第499条所规定的消费税(“消费税”)，然后，您的CIC福利将减少到较低的金额(“减少的金额”)，从而导致此类福利的一部分不需要缴纳消费税；但如本公司根据金降落伞税务解决方案有限责任公司或本公司指定的其他国家认可的注册会计师事务所(“会计师事务所”)的建议，决定如无此等扣减，阁下将有权按税后净额(包括但不限于根据守则第4999条须支付的任何消费税)收取及保留一笔大于阁下于收到经扣减的款项后有权保留的税后净额的金额，则该等款项不得如此扣减。除非贵公司和贵公司另有书面协议，否则本第17条规定的任何决定均应由会计师事务所本着善意以书面作出。在本合同项下福利减少的情况下，应首先减少或取消根据本奖励协议应支付的CIC福利部分，然后减少或取消应以现金支付的CIC福利部分，然后在每种情况下减少或取消CIC福利的非现金部分, 以相反的顺序开始，从未来支付最远的付款或福利开始。为了进行本第17条所要求的计算，会计师事务所可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可以依赖关于准则应用的合理、善意的解释，以及其他适用的法律权威。本公司和您应向会计师事务所提供会计师事务所为根据本第17条作出决定而合理要求的资料和文件，本公司应承担会计师事务所就本第17条所拟进行的任何计算而收取的所有费用。在根据本第17条作出决定时，会计师事务所应考虑所提供服务的任何合理补偿的价值。

在控制权变更之前或之后，您和公司应合作评估任何此类服务的价值，包括任何竞业禁止条款。

第18节证券交易监管政策。根据本公司证券交易监察政策(“交易监察政策”)，阁下须在本公司优先经纪开立证券经纪户口，以收取根据本奖项可发行的任何股份。本公司目前优先经纪为摩根士丹利。根据本奖励协议向您发行的任何股份将按照本合同规定的条款存入贵公司优先经纪的账户。阁下特此确认，阁下已审阅并同意遵守《贸易监察政策》的条款，如阁下不遵守不时生效的《贸易监察政策》，本奖励及根据本授标协议发行的任何股份的价值将被本公司没收或退还(视情况而定)。

双方已于上文第一次写明的日期正式签署本授标协议。