美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

有机生成控股公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的 人姓名，如果不是注册人)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

有机生成控股公司

丹路85号

马萨诸塞州坎顿市，邮编：02021

2022年股东周年大会通知

尊敬的股东：

我们诚邀您参加我们的2022年度股东大会，具体如下：

日期：		June 23, 2022
时间：		东部时间上午11：00
位置：		通过音频网络直播举行的虚拟年度股东大会：www.VirtualSharholderMeeting.com/ORGO2022

在会议上，我们将要求我们的股东：

•

再次选举Alan A.Ades、Robert Ades、Michael J.Driscoll、Prahyusha DuraiBabu、David Erani、Jon Giacomin、Gary S.Gillheeney、Sr.、Michele Korfin、Arthur S.Leibowitz、Glenn H.Nussdorf和Gilberto Quintero担任董事，任期至下一届股东年会和他们的继任者当选并合格为止；

•

在咨询的基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬，如本委托书所披露的 ；

•

在咨询的基础上，核准就支付给我们被点名的执行干事的薪酬举行咨询投票的频率；

•

批准对我们的公司注册证书(《宪章》)的一项修正案，以删除一项条款，该条款规定董事只能因某种原因而被免职；

•

批准我们2018年股权激励计划的修正案，将根据该计划为发行保留的A类普通股数量增加7,826,970股；

•

批准任命RSM US LLP为我们2022财年的独立注册会计师事务所； 和

•

考虑在会议上适当介绍的任何其他事务。

您可以亲自(虚拟)、通过代表或通过互联网或电话对这些事项进行投票。我们选择今年再次通过远程通信举行年会 。您可以参加虚拟年会，并在会议期间通过访问我们的年会网站www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2022投票您的股票。无论您是否计划参加 虚拟会议，我们要求您尽快填写并通过邮寄或通过互联网或电话投票的方式返回您的委托卡，以便您的股票将根据您的意愿在会议上代表并投票。

如果您在2022年4月25日交易结束时是股东，则有权参加年会并在年会期间提交书面问题。您需要在通知、代理卡或代理材料附带的 说明中包含16位控制号码，才能获准参加www.VirtualSharholderMeeting.com/ORGO2022的年会。在线签到将在预定会议开始时间前15分钟开始。请为在线办理登记手续留出充足的时间。如果您在访问虚拟年会时遇到困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话寻求帮助。我们将 有人员为您提供帮助。如果您通过银行、经纪人或其他被指定人持有股票，您需要联系这些银行、经纪人或其他被指定人，以获得有关您的16位控制号码的帮助。 在会议期间，我们将向股东提供截至记录日期收盘时的注册持有人名单，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2022。

只有在2022年4月25日收盘时登记在册的股东才能在会议上投票。

May 10, 2022

*****************

您的投票很重要

请签署并寄回所附的委托卡或通过互联网或电话投票，无论您是否

计划参加虚拟年会。

关于提供代理材料的重要通知

股东周年大会将于2022年6月23日举行

本委托书和我们提交给股东的2021财年年度报告也可以在我们网站的美国证券交易委员会备案部分 和www.proxyvote.com上查看、打印和下载。

目录

		页面
有关会议的信息			1
建议1：选举董事			5
建议2：咨询投票批准支付给我们指定的高管的薪酬			9
提案3：就批准就我们指定的执行干事的薪酬举行咨询投票的频率进行咨询投票			10
建议4：批准对我们章程的一项修正案，以删除一项条款 ，该条款规定董事只能因某种原因而被免职			11
建议5：批准对2018年股权激励计划的修正案 ，以增加根据该计划为发行预留的股份数量			12
建议6：批准独立注册会计师事务所的任命			18
有关我们董事会和管理层的信息			19
董事会组成			19
董事会在风险监管中的作用			20
董事会委员会			20
薪酬委员会联锁和内部人士参与			22
商业行为和道德准则；公司治理准则			22
有关对冲的政策			22
拖欠款项第16(A)条报告			23
董事会会议			23
有关董事会出席率的政策			23
董事提名			23
董事会多元化矩阵			24
与我们董事会的沟通			24
董事薪酬			24
我们的管理层			26
高管薪酬			28
执行摘要			28
2021财年薪酬汇总表			28
薪酬汇总表的叙述性披露			29
年终杰出股票奖			31
关于普通股所有权的信息			32
某些关系和相关交易			35
关于我们的审计委员会和独立注册会计师事务所的信息			39
审计委员会报告			39
我国独立注册会计师事务所			39
审计及其他费用			40
审批前的政策和程序			40
举报人程序			40
其他事项			41
其他事务			41
下一届年会的股东提案			41

有关会议的信息

这次会议

有机生成控股公司股东2022年年会将于2022年6月23日(星期四)东部时间上午11：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2022举行。在会议上，在会议记录日期登记在册的股东出席(虚拟)或由代表出席的股东将有机会就以下事项进行表决：

•

艾伦·A·阿德斯、罗伯特·阿德斯、迈克尔·J·德里斯科尔、普拉瑟莎·杜莱巴布、大卫·埃拉尼、乔恩·贾科明、老加里·S·吉利赫尼、米歇尔·科尔芬、亚瑟·S·莱博维茨、格伦·H·努斯多夫和吉尔伯托·昆特罗的连任，他们的任期将持续到下一届股东年会，直到他们的继任者当选并获得资格；

•

在咨询的基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬，如本委托书所披露的 ；

•

在咨询的基础上，核准就支付给我们被点名的执行干事的薪酬举行咨询投票的频率；

•

批准对《宪章》的一项修正案，删除董事只能因 原因而被免职的规定；

•

批准我们2018年股权激励计划的修正案，将根据该计划为发行保留的A类普通股数量增加7,826,970股；以及

•

批准任命RSM US LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

除本委托书所述的建议外，本公司董事会不打算向年会 提交任何业务。在将本委托书提供给我们的股东之前，我们的董事会并不知道可能会在年度会议上适当地提交行动的任何其他业务。如有任何其他事项在股东周年大会前提出，出席人士将拥有酌情决定权，可根据其判断，在适用法规授权的范围内投票表决其所拥有或由受委代表代表的股份。

此委托书征集

之所以提供本委托书和随附的委托卡，是因为我们的董事会正在征集您的委托书在 年会(包括任何延期或延期)上投票。

•

此委托书概述了有关将在会议上审议的提案的信息，以及您可能会发现有助于确定如何投票的其他 信息。

•

代理卡是您根据您的指示 实际授权他人在会议上投票的方式。

我们将支付征集代理的费用。我们的董事、高级管理人员和员工 可以亲自、通过电话或其他方式征集代理人。我们将向股票的经纪人和其他代名持有人报销他们向这些股票的实益所有人转发代理材料所产生的费用。我们不打算保留代理征集公司的 服务来协助我们进行此次征集。

本委托书和我们提交给股东的2021财年年度报告也可以在我们网站的投资者美国证券交易委员会备案部分查看、打印和下载，网址为：www.Organenesis.com，或www.proxyvote.com。

1

谁可以投票

在2022年4月25日交易结束时，我们A类普通股的持有者有权对在年会上适当提出的每一项提案投每股A类普通股一票。

我们将在会议期间向股东提供截至记录日期业务结束 的注册持有人名单，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2022。此外，您可以联系我们的副总裁兼总法律顾问Lori Freedman，联系我们位于马萨诸塞州坎顿丹路85 Dan Road，邮编02021的办公室，安排在上午9：00之间在这些办公室审查股东名单的副本。从2022年6月13日到年会时间的任何工作日的东部时间下午5：00。

如何投票

如果您的股票 是以您的名义注册的，您可以在虚拟出席年会期间在线投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ORGO2022或通过代理投票，而无需出席会议。注册股东也可以在会议之前通过电话或在互联网上投票，按照您在2022年5月10日左右邮寄给您的代理卡中的说明进行投票。此外，如果您收到打印的代理卡，您可以在已付邮资的回执信封中标记、签名、注明日期并邮寄您 收到的代理卡。如果您按照任何可用的方法投票，您的股票将根据您的指示在会议上进行投票。如果您通过电话或互联网签署并返回委托卡或投票，但没有提供部分或全部提案的投票指示，则委托卡中指定的人员将根据以下董事会的建议对所有未指示的提案进行投票。

经纪或代名人持有的股份

如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人以街道名称持有，则该人作为您股票的记录持有人，将被要求根据您的指示对您的股票进行投票。您的银行、经纪人或其他被提名人将向您发送如何投票这些股票的指示，其中可能包括在会议之前通过电话或互联网指示您的股票投票的能力 。

如果您的股票登记在您的名下，或者在某些情况下，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有，并且您希望在虚拟出席会议的同时在线投票，您将需要在www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2022上收听会议的现场音频网络直播，并遵循股东投票的说明。

根据适用于大多数经纪公司的证券交易所规则，如果您不向您的经纪人发出指示，它被允许就常规提案酌情为您的账户持有的任何 股票投票，但不允许就某些非常规提案投票您的股票。 提案1，关于董事选举，提案2，关于批准被任命的高管的薪酬，提案3，关于就支付给我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率，提案4，关于批准对我们的章程和提案5的修正案，关于2018年股权激励计划的修正案，都是非常规提案。如果您不指示您的经纪人如何对此类提案进行投票，您的经纪人将不会对此类提案进行投票，您的股票将被记录为经纪人非投票权，并且不会影响对此类提案的投票结果。经纪非投票权是指银行或经纪公司以街道名称持有的股份，该银行或经纪公司在其委托书上表示，在对一件事进行酌情投票的同时，它没有或没有行使对另一件事进行投票的自由裁量权。

建议6，批准RSM US LLP为我们的独立注册会计师事务所，根据适用规则，该项目被认为是常规项目，您的经纪人将能够对该项目进行投票，即使它没有收到您的指示，只要它以其名义持有您的股票。

2

如果经纪人或被代理人在Street 为您的账户持有我们A类普通股的股票，则此委托书可能已随投票指示卡转发给您，允许您指示经纪人或代理人如何就本文所述的建议投票。要通过代理投票或 指示您的经纪人如何投票，您应遵循投票指导卡提供的说明。为了对提案1、提案2、提案3、提案4和提案5进行计票，您必须及时向您的经纪人提供投票指示，或者从股票的经纪人或其他记录持有人那里获得一份正式签署的委托书，授权您代表记录持有人就您为您的账户持有的股票行事。

办理业务所需的法定人数

截至2022年4月25日收盘时，我们的A类普通股共发行129,130,599股。我们的章程规定，我们普通股的大部分流通股必须亲自或委托代表出席会议，才能构成我们在会议上处理业务所需的法定人数。在确定是否存在法定人数时，我们将把弃权票和中间人未投票计算为出席会议的份额。

多个股东共享同一地址

一些银行、经纪人和其他指定记录持有人可能是我们的委托书、年度报告和相关材料的持有者。O家庭持有意味着这些文件可能只有一份副本发送给一个家庭中的多个股东。如果您希望收到您自己的一套委托书、年度报告和相关材料，或者如果您与其他股东共享一个地址，并且你们两人只想收到一套这些文件，请联系您的银行、经纪人或其他被提名人或Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.，通过邮寄 此类请求到House Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电1-866-540-7095.

要索取与本次股东大会或未来股东会议有关的委托书、年度报告和委托书表格的印刷件，请访问www.proxyvote.com，致电1-800-579-1639或发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com。您必须具有上述通知中的16位控制号码。

我可以改变我的投票吗？

如果您是登记股东，您可以在投票前的任何时间更改您的投票或撤销您的委托书，方法是：以书面形式通知秘书，退回一个较晚日期的已签署委托书，提交一个较晚日期的电子委托书，或通过虚拟出席会议并在会议期间在线投票。如果您的股票是以街道名称持有的，您必须 联系您的银行、经纪人或其他被指定人，以获取有关更改您的投票的说明。

批准每一项提案需要多少票数？

选举董事需要获得亲自或由代表代表的多个股份持有人的赞成票(提案1)。被标记为在选举一名或多名董事方面拒绝授权的经纪人非投票和代理人将不会就所示的董事投票。获得最高票数的11名董事提名者将当选。所有股东在年度会议上有权投赞成票的至少有多数的持股人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，才能批准对我们章程的修正案(提案4)。如果每项提议都获得多数票，则将分别批准任命执行干事的薪酬(提案2)、就支付给我们任命的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率 (提案3)、修订2018年股权激励计划(提案5)以及批准选择独立注册会计师事务所(提案6)。提案2、提案3和提案6是不具约束力的提案。

3

会议在哪里举行？

年会将通过现场音频网络直播进行，网址为：www.VirtualSharholderMeeting.com/ORGO2022。您将能够参与， 提交问题并以电子方式投票您的股票。要做到这一点，您需要访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ORGO2022，并使用投票说明中提供的16位控制号码。

请为在线办理登机手续留出充足的时间。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在主办虚拟会议的登录页面上发布的技术支持电话。

我如何在年会上提交问题？

如果您希望在年会当天(东部时间2022年6月22日上午10：45开始)提交问题，您可以登录 并在www.VirtualSharholderMeeting.com/ORGO2022上提问。年会将遵循我们的会议指南，会议指南在会议前发布在www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2022上。会议指南将解决股东在会议期间提出问题的能力，包括关于允许话题的规则，以及关于如何识别问题和评论并向会议参与者披露的规则。

如果会议延期或延期，会发生什么？

你的委托书可以在延期或休会的会议上投票表决。在投票之前，您仍可以更改您的委托书。

没有评价权

没有与年会审议的任何提案相关联的 评估权。

4

建议1：选举董事

会议议程上的第一个提议是连任艾伦·A·阿德斯、罗伯特·阿德斯、迈克尔·J·德里斯科尔、普拉瑟莎·杜莱巴布、大卫·埃拉尼、乔恩·贾科明、老加里·S·吉希尼、米歇尔·科芬、亚瑟·S·莱博维茨、格伦·H·努斯多夫和吉尔伯托·昆特罗每个人都将任职到下一届股东年会 ，直到选出他们的继任者并获得资格为止。在每一次年度股东大会上，我们的每一位董事都会在下一次年度会议之前被选举出来接替那些任期即将届满的董事。

下表列出了截至2022年5月3日有关我们董事的某些信息，他们每一位都已被提名连任。

名字		年龄		职位
艾伦·A·阿德斯		83		董事，董事会主席
罗伯特·阿德斯		48		董事
迈克尔·J·德里斯科尔(1)(2)		61		董事
普雷巴布(2)(3)		43		董事
大卫·伊拉尼		33		董事
乔恩·贾科明(1)(2)(3)		57		提名委员会主席、薪酬委员会主席董事
加里·S·吉利希尼，老		67		董事总裁兼首席执行官
米歇尔·科尔芬		50		董事
亚瑟·S·莱博维茨(1)(2)(3)		68		董事，审计委员会主席
格伦·H·努斯多夫		67		董事
吉尔伯托·昆特罗		57		董事

(1)

提名委员会委员。

(2)

审计委员会委员。

(3)

薪酬委员会成员。

董事

艾伦·A·阿德斯自2003年以来一直担任我们的董事会成员。Ades先生是A&E Stores，Inc.的联合创始人和主要所有者，并在1966至2020年间担任该公司的总裁兼首席执行官。埃德斯先生于1980年创立了橄榄球房地产公司，并自1980年以来一直担任该公司的负责人。Ades先生拥有密歇根大学工商管理学士学位和纽约大学法学院法学学士学位。我们相信，由于Ades先生的投资和金融经验、他在企业管理方面的专业知识以及他在公司的长期重大所有权权益，他有资格在我们的董事会任职。阿德斯先生是罗伯特·阿德斯的父亲。

罗伯特·阿德斯自2020年以来一直是我们的董事会成员 。自2005年以来，阿德斯先生一直担任橄榄球地产有限公司的负责人。Ades先生在商业房地产领域拥有超过15年的经验。Ades先生拥有密歇根大学的英国文学学士学位。我们相信Ades先生有资格在我们的董事会任职，因为他有商业经验，而且Ades家族长期在公司拥有重大的所有权权益。阿德斯是艾伦·A·阿德斯的儿子。

迈克尔·J·德里斯科尔自2022年以来一直担任我们的董事会成员。2018年至2021年，Driscoll博士担任圣玛丽山大学高级商学院理查德·J·博尔特的院长。从2010年到2018年，Driscoll博士是阿德尔菲大学罗伯特·B·维尔伦斯塔德商学院的金融和经济学教授。 在从事教育事业之前，Driscoll博士在金融服务业工作了28年。在此期间，他的职业生涯亮点之一是，在2007年至2010年期间，他曾担任专注于全球自然资源和工业的对冲基金Gelobe Capital LLC的全球交易主管，以及全球投资银行贝尔斯登公司股票交易的高级董事总经理董事。

5

2002至2007年。德里斯科尔博士拥有纽约州立大学海事学院的海洋运输学士学位、阿德尔菲大学的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学的教育博士学位。我们相信，由于Driscoll博士在金融和经济方面的经验，他有资格在我们的董事会任职。

普拉图沙人DuraiBabu自2021年以来一直是我们的董事会成员。她在优化财务运营、推动组织变革、建立多样化团队和交付成果方面拥有超过22年的经验。DuraiBabu女士自2021年6月以来一直担任基因药物公司Sangamo Treateutics，Inc.的首席财务官，并自2019年3月以来一直在该公司担任财务副总裁。在加入Sangamo之前，DuraiBabu女士于2010年6月至2019年3月在公共商业生物技术公司加利福尼亚太平洋生物科学公司担任公司总监，负责全球财务运营、战略、审计和税务。DuraiBabu女士在英国牛津大学获得会计学学士学位，并在加利福尼亚州圣何塞州立大学获得工商管理硕士学位。DuraiBabu女士是加利福尼亚州的注册公共会计师。我们相信，DuraiBabu女士有资格在我们的董事会任职，因为她在包括生物技术在内的各个行业拥有丰富的财务、运营和合规经验。

大卫·伊拉尼自2020年以来一直担任我们的董事会成员。自2015年以来，Erani先生一直担任UIC Inc.的高级顾问。Erani先生拥有约翰·霍普金斯大学的数学学士学位和物理学学士学位。我们相信，由于Erani先生的业务经验以及Erani家族在公司的长期重大所有权权益，他有资格在我们的董事会任职。埃拉尼是董事前成员阿尔伯特·埃拉尼的儿子。

乔恩·贾科明自2021年以来一直是我们的董事会成员。2019年至2021年，贾科明先生担任美国麻醉伙伴公司(USAP)的首席执行官，该公司是一家私人所有的单一专业麻醉诊所。在加入USAP之前，贾科明先生于2001年至2019年在Cardinal Health，Inc.(纽约证券交易所股票代码： CAH)担任过多个领导职位，该公司是一家领先的药品分销商、医疗和实验室产品的全球制造商和分销商，以及医疗保健设施的性能和数据解决方案提供商。Giacomin先生最近 担任红衣主教健康医疗部门的首席执行官，并曾在2014年至2018年担任其制药部门的首席执行官。贾科明先生的职业生涯始于美国海军的核工程师和水面作战军官，在加入红衣主教保健公司之前，他曾在索特拉健康公司(纳斯达克代码：SHC)和格里菲斯微科学国际公司任职。贾科明先生拥有圣母大学机械工程学士学位和芝加哥大学布斯商学院金融MBA学位。我们相信，贾科明先生有资格在我们的董事会任职，因为他在企业管理方面的经验，以及在医疗保健行业与公共和私营公司合作的经验。

加里·S·吉利希尼，老自2014年以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，并自2018年以来担任我们的董事会成员。在此之前，他曾在2003-2014年间担任我们的执行副总裁、首席运营官和首席财务官，并在2002-2003年间担任我们的首席财务官。1999年至2002年，Gillheeney先生在为医疗保健人员提供决策支持和临床知识解决方案的创新临床解决方案公司担任首席运营官、首席财务官以及财务主管和秘书。在加入创新临床解决方案公司之前，Gillheeney先生曾在普罗维登斯能源公司担任高级副总裁、首席财务官、财务主管和助理秘书。Gillheeney先生拥有美国国际学院会计学学士学位和布莱恩特学院工商管理硕士学位。我们相信Gillheeney先生有资格在我们的董事会中任职，因为他是我们的总裁兼首席执行官，而且他对我们的公司和行业有广泛的了解。

米歇尔·科尔芬自2022年以来一直是我们的董事会成员。自2020年8月以来，Korfin女士一直担任伽米达细胞有限公司(纳斯达克代码：Gmda)的首席运营官兼首席商务官。在加入Gamida Cell之前，Korfin女士从2018年起在TYME Technologies，Inc.(纳斯达克：TYME)担任首席运营官，这是一家专注于针对癌症新陈代谢的候选治疗药物的生物技术公司

6

到2020年。从2016年到2018年，她在Kite Pharma，Inc.或Kite担任市场准入副总裁，Kite是一家生物技术公司，致力于开发癌症免疫治疗产品， 现在是Gilead Sciences的一部分。在Kite，她负责Yescarta的市场准入战略，包括付款人关系、报销和政府事务^®，第一个被批准的淋巴瘤CAR-T疗法。她还与Kite的制造和供应链团队密切合作，为FDA的批准和商业化做准备。在加入Kite之前，Korfin女士在Celgene Corporation(现在是百时美施贵宝的一部分)工作了十多年，担任过各种关键的战略和运营职位，包括监督Revlimid的全球开发项目^®，这是一种被批准用于某些血液系统恶性肿瘤患者的疗法。她还领导Celgene Corporation的肿瘤学销售团队，该团队由120多名代表组成，负责Abraxane^®，这现在是胰腺癌的标准护理。科尔芬女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和罗格斯大学的药学学士学位。她是新泽西州的注册药剂师。她也是BioNJ的董事会成员，该组织代表新泽西州的生物技术行业。我们相信，Korfin女士有资格在我们的董事会任职，因为她在企业管理方面的经验以及在制药行业与公共和私人公司合作的经验。

亚瑟·S·莱博维茨自2018年以来一直是我们的董事会成员。莱博维茨先生是阿德尔菲大学罗伯特·B·维尔伦斯塔德商学院的临床教授，在那里他为研究生和本科生教授会计和审计课程。Leibowitz先生于2008年开始在阿德尔菲大学担任兼职教授， 于2010年成为全职讲师，并于2013年晋升为临床教授。莱博维茨先生曾于2009年至2014年担任Arotech Corporation(前身为纳斯达克：ARTX)的董事会和审计委员会成员。在加入阿德尔菲大学之前，莱博维茨先生是普华永道会计师事务所的审计和商业保证合伙人。在普华永道工作的27年间，莱博维茨先生在普华永道零售行业部门担任全国领导职务，并担任普华永道一家领先私募股权公司客户的投资组合审计合伙人。莱博维茨先生是纽约州的注册会计师，拥有布鲁克林学院的会计学士学位和斯特森大学的会计硕士学位。我们相信，莱博维茨先生有资格在我们的董事会任职，因为他在公司财务和会计事务方面与上市公司和私营公司合作的经验。

格伦·H·努斯多夫自2003年以来一直担任我们的董事会成员。自1999年以来，Nussdorf先生一直担任保健和美容护理产品及处方药分销商Quality King Distributors，Inc.及其子公司QK Healthcare，Inc.的首席执行官。在此之前，Nussdorf先生于1997年至1998年担任Quality King首席运营官，并于1994年至1996年担任高级副总裁。Nussdorf先生也是Parlux Holdings，Inc.的大股东，Parlux Holdings，Inc.是一家垂直整合的香水和香水批发分销商和专业零售商。自2017年以来，Nussdorf先生还担任Parlux Holdings，Inc.的董事会成员。我们相信Nussdorf先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有投资和金融 经验、他在企业管理方面的专业知识以及他在公司的长期重大所有权权益。

Gilberto Quintero 自2022年以来一直是我们的董事会成员。昆特罗博士自2019年以来一直担任金佰利公司(纽约证券交易所代码：KMB)的全球首席质量官。他曾在2015年至2019年担任红衣主教健康公司(纽约证券交易所代码：CAH)药品和医疗器械首席质量和监管事务官 。Quintero博士还在惠氏/辉瑞工作了11年，在那里他在研发、质量和技术运营方面担任过技术领导职位。昆特罗博士在德克萨斯农工大学获得化学博士学位，在田纳西大学查塔努加分校获得工商管理硕士学位，并在波多黎各天主教大学获得化学学士学位。我们 相信，由于昆特罗博士在质量和监管方面的经验以及丰富的商业经验，他有资格在我们的董事会任职。

如果任何被提名人因任何原因不能参加选举，委托卡上指定的人可以投票表决由代理代表的股票 ，以选举董事会提名的替代者。每一位被提名人都同意在当选后担任董事的一员，目前我们没有理由相信他们中的任何一位将无法担任。

7

得票率最高的十一位候选人将当选为董事。经纪人不得在董事选举中投票他们为您持有的股票，除非他们及时收到您的投票指示。我们不会将被扣留的选票或中介不投票视为 已为董事选举投出的选票。

我们的董事会建议您投票支持艾伦·A·阿兹、罗伯特·阿兹、迈克尔·J·德里斯科尔、普拉特尤莎·杜拉伊巴布、大卫·埃拉尼、乔恩·贾科明、加里·S·吉利希尼、米歇尔·科尔芬、阿瑟·S·莱博维茨、格伦·H·努斯多夫和吉尔伯托·昆特罗为董事。

8

提案2：咨询投票批准支付给 的补偿

我们被任命的执行官员

我们正在为我们的股东提供机会，让他们对高管薪酬进行咨询(不具约束力)投票， 或者是薪酬话语权投票。在……下面根据1934年证券交易法第14A条的规定，我们必须至少每三年举行一次咨询投票。

薪酬话语权投票是不具约束力的投票支付给我们指定的高管的薪酬，如本委托书中其他地方的管理人员薪酬标题所述，并包括关于此类薪酬的表格披露和随附的叙述性披露，所有这些都在本委托书中阐述。高管薪酬部分介绍了我们的薪酬理念和目标、我们如何确定高管薪酬、总薪酬的要素以及在该部分中确定的我们指定的高管的实际薪酬。薪酬委员会和我们的董事会相信，本委托书的高管薪酬部分中描述的政策和做法有效地实施了我们的薪酬理念和目标，我们被任命的高管2021年的薪酬反映并支持了这些政策和做法。

会议上所投多数票的持有者必须投赞成票，才能批准批准我们提名的高管薪酬的咨询决议 。弃权票和中间人反对票对投票没有影响。结果。对薪酬问题的发言权投票是对薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬委员会和我们的董事会在决定未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。

如本委托书所述，我们的董事会建议您投票支持批准我们任命的高管的薪酬。

9

提案3：就批准就我们任命的执行干事的薪酬举行咨询投票的频率进行咨询投票

我们正在征求您对未来股东就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率 。基座关于频率上的话语权投票我们相信，我们行业中的其他公司一年一度的薪酬话语权投票符合我们股东的期望。因此，我们建议您：未来的薪酬话语权投票将是每年进行一次。

代理卡为股东提供了在未来代理 报表中进行咨询投票的三个选项中进行选择的机会：

•

每年，

•

每两年，或

•

每三年一次。

对这项提议投赞成票的大多数股份将是我们的 股东在咨询基础上批准的频率。然而，由于对未来就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率的投票没有约束力，如果频率选项都没有获得多数票，则获得最多票数的选项将被视为我们的股东喜欢的频率。弃权票和中间人反对票对投票结果没有任何影响。

我们理解，我们的股东可能对什么是器官发生的最佳方法有不同的看法，我们期待着从我们的股东那里听到关于这一提议的 。

我们的董事会建议您每年就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率进行投票。

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提案4：批准对我们章程的一项修正案，删除一项条款，即董事只能因某种原因被免职

作为我们治理审查的一部分，我们审查了我们的宪章，以确认其中的条款与特拉华州公司法(DGCL)一致，并确定是否有必要进行任何修改。在进行此类审查时，我们决定有必要澄清可通过股东投票罢免董事的程序。我们的宪章目前规定，在遵守任何一个或多个系列或类别优先股的条款的情况下，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。 DGCL第141(K)条授权特拉华州公司的股东有权通过有权投票的过半数投票罢免任何董事或整个董事会。我们的董事会认为有必要修改我们的宪章第五条第5.3节，使其与DGCL第141(K)条一致。2022年4月29日，我们的董事会正式通过决议，提出了对我们宪章的拟议修正案，宣布所述修正案是可取的，并将所述修正案提交给我们的股东审议。本委托书作为附录A附上了本宪章拟议修正案的副本。

下表反映了现行的第五条第5.3款和拟议的修订本：

先前宪章规定		第5.3节董事的免职。在任何一个或多个系列或类别优先股条款的规限下，任何董事或整个董事会可随时罢免，但必须基于 原因，且必须获得所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少多数票的赞成票，并作为一个类别一起投票。就本第5.3节而言，就任何董事而言，因由指(I)有关董事故意不履行董事的职责，或有关董事在履行董事职责时的严重疏忽，(Ii)有关董事从事故意或严重损害公司的不当行为，或(Iii)有关董事被裁定犯有或抗辩以下罪行Nolo Contenere到，构成重罪的犯罪。
新的宪章条款		第5.3条[已保留].

通过删除现有的第5.3节，宪章将恢复到DGCL第141(K)节提供的默认条款。

所需票数

要批准这项提议，需要在年度会议上有权投下的所有票数中的大多数投赞成票。在对该提案进行表决时，投弃权票和中间人反对票的效果等同于对该提案投反对票。

我们的董事会建议你投票赞成宪章修正案。

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建议5：批准对2018年股权激励计划的修正案，以增加根据该计划为发行预留的股份数量

我们正在请股东批准我们2018年股权激励计划的修正案，即2018年计划，将根据该计划为发行预留的A类普通股数量增加7,826,970股。2018年计划是我们薪酬计划的重要组成部分，我们 认为，在竞争极其激烈的环境中，员工将股权激励视为薪酬的重要组成部分，这对我们吸引和留住高素质员工的能力至关重要。

2022年4月28日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股6.71美元。《2018年计划》的具体条款和拟议修正案的更详细说明如下。

2018年计划概述

2018年计划的目的是(I)向能够为本公司及其子公司的长期成功和增长作出贡献的本公司及其子公司的员工、高级管理人员、董事和其他关键 人员(包括顾问)提供长期激励和奖励；(Ii)协助本公司及其子公司吸引和留住具备所需经验和能力的人才；以及(Iii)使该等员工、高级管理人员、董事和其他关键人员的利益与本公司股东的利益更加紧密地联系在一起。2018年计划允许我们向员工、高管、董事和关键人员(包括顾问和潜在员工)授予现金和股权奖励，包括激励股票 期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、绩效股票奖励和股息等价权。 截至目前，我们已经根据2018年度计划授予了激励性股票期权、非法定股票期权和限制性股票单位。截至2022年3月31日，963名员工有资格参加2018年计划。此外，截至2022年3月31日，根据2018年计划预留了8,726,307股普通股供发行，其中3,856,120股为已发行期权奖励，1,496,853股为已发行 RSU，3,373,334股仍可用于未来奖励。未平仓期权的行权价从4.04美元到15.63美元不等。所有未偿还期权的加权平均行权价为每股8.20美元。授予的所有期权的期限为 十年。除期权外，还发行了2,115,718股限制性股票单位，其中428,019股已归属，190,846股已注销。

董事会对根据2018财年计划授予的任何奖励金额拥有酌情权，因此，在一个财政年度内可授予我们的员工(包括我们的高管)的总奖励在该财年结束之前无法确定。我们的每个独立董事每年都会获得限制性股票单位。这些奖励通常在授予日一周年或大约一周年时全额授予，但受董事继续提供服务的限制。有关更多信息，请参见下面的董事薪酬。

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下表列出了根据2018年计划授予的股票基础奖励，截至2022年3月31日：

2018年计划下的总奖金

		股份数量 普通股 潜在的 选项和 奖项
现任高管：
Gillheeney，总裁兼首席执行官			2,060,669
首席财务官大卫·C·弗朗西斯科			279,595
首席运营官帕特里克·比尔博			530,006
洛里·弗里德曼，副总裁兼总法律顾问			421,559
首席商务官布莱恩·格朗			492,027
安东尼奥·S·蒙特卡沃，负责卫生政策的副总裁			303,102
现任执行干事作为一个整体(6人)			4,086,958
现任非雇员董事群体(10人 人)			164,211
作为一个组的其他组织生成员工			1,764,155
截至2022年3月31日的总奖金(1)			6,347,323

(1)	包括根据2018年计划授予前高管和非雇员董事的总计331,999股基础期权和奖励。

我们有一个股权薪酬计划，根据该计划，奖励目前已授权 发行，即2018年计划。随着2018年12月业务合并的完成，我们的董事会停止了根据有机生成公司2003年股票激励计划或2003年计划发行的任何新股。 如果2003年计划中未行使的期权到期，则这些期权将无法用于未来的发行。2018年计划和2003年计划都得到了我们股东的批准。下表提供了截至2022年3月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息。

股权薪酬计划信息

计划类别		须提供的证券数目 在行使以下权力时发出 未完成的选项， 认股权证和权利，以及 归属 未偿还债务 限制性股票单位(a)				加权平均锻炼 未偿还期权的价格， 认股权证及权利(b)				证券数量 保持可用时间 未来在股权项下发行 薪酬 计划 (不包括反映的证券 在(A)栏中)(c)
证券持有人批准的股权补偿计划：			9,421,645	(1)		$	4.82				3,373,334	(2)
未经证券持有人批准的股权补偿计划：			—			$	—				—
总计：			9,421,645			$	4.82				3,373,334

(1)	包括我们A类普通股的股份，可于行使已发行认股权及归属根据2018年计划及2003年计划发行的已发行限制性股票单位 后发行。

(2)	由我们根据2018年计划为未来发行保留的A类普通股组成。

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管理和资格

奖励是由董事会做出的，通常是在我们的薪酬委员会提出建议之后。在某些限制的限制下，董事会可授权我们的首席执行官(只要我们的首席执行官是董事会成员)或我们的一个或多个董事会成员向不受1934年《证券交易法》第16条约束的参与者或不受1986年《国税法》(修订后的《国税法》)第162(M)节的规定涵盖的员工授予奖励的权力。

董事会管理2018年计划，并决定向我们的高管和董事授予的每项奖励的条款和条件，包括行使价、行使价的支付形式、受奖励的股份数量以及该等期权可行使的时间。然而，根据2018年计划授予的任何股票期权的行权价格不得低于授予之日普通股的公允市值，且任何此类期权的期限不得超过10年。

奖项

《2018年计划》规定了以下类别的奖励：

选项。我们的2018年计划允许授予购买普通股的期权，这些期权 旨在符合准则规定的激励性股票期权，以及不符合激励性股票期权资格的期权，称为非法定股票期权。我们可以在董事会的决定下向我们的员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问授予非限制性股票期权。激励性股票期权将仅授予我们的员工。 每个激励性股票期权的行权价格不得低于授予日我们普通股股票公平市值的100%。如果我们向持有本公司10%或以上已发行有表决权股票的任何人授予激励性股票期权，行使价格不得低于授予日我们普通股股票公平市场价值的110%。任何非合格股票期权的行权价格将由我们的董事会决定，不得低于我们普通股的公平市场价值。

每项期权的期限自授予之日起不得超过10年，除遗嘱或继承和分配法外，期权受让人不得转让任何期权。尽管有上述规定，董事会仍可在授出协议中就某项特定期权作出规定，或可就一项尚未行使的期权订立书面协议，规定受让人可将其非法定股票 转让予其直系亲属、受惠于该等家庭成员的信托或仅有该等家庭成员为其合伙人的合伙企业，但条件是受让人须与本公司书面同意受本计划及适用期权的所有条款及条件约束。

一般而言，期权受让人可以现金支付期权的行权价，或在适用的期权协议中有规定的情况下，通过经纪支付我们普通股的行权价，该经纪有不可撤销的指示支持，以交付足够的资金支付适用的行权价，减少在行使期权时可发行的股份数量，其公平市值等于行使的期权的总行权价，或通过 董事会允许的任何其他方法。

股票增值权。根据2018年计划，吾等可授予股票 增值权，或授予接受者有权获得现金或普通股股票的奖励，其在行使日的价值计算如下：(I)授予日普通股的行使价减去行使日普通股的公允市值，以及(Ii)乘以行使股票增值权的股票数量。股票增值权的行使价格不得低于授予日本公司普通股公允市值的100%，股票增值权的条款和条件由董事会不定期决定。

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限制性股票奖励。根据2018年计划，我们可以授予限制性股票 奖励，使接受者有权按照董事会在授予时决定的限制和条件，以董事会确定的价格收购普通股。条件可以基于连续受雇或实现预先设定的绩效目标和目的。限制性股票奖励的持有者可在(I)签署阐明奖励的书面文书和(Ii)支付任何适用的购买时行使投票权。

限制性股票单位。根据2018年计划，我们可以授予限制性股票单位，这些单位使持有人在获得权利后，有权获得奖励协议中确定的若干普通股。董事会应在授予时确定适用于每个限制性股票单位的限制和条件，限制性股票单位的持有人只有在限制性股票单位结算后才有作为股东的可行使权利。除非授标协议另有规定，否则持有人在所有尚未归属的受限股票单位中的权利应在持有人因任何原因终止与本公司的雇佣关系后立即自动终止。

无限制股票奖励。根据2018年计划，我们可以不受该计划的任何 限制授予普通股股票。除遗嘱或继承法和分配法外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保以递延方式获得非限制性股票奖励的权利。

业绩分享奖。根据2018年计划，我们可以授予绩效股票奖励，使接受者有权在实现指定的业绩目标时收购普通股股票；但是，董事会可以在授予时或结算时酌情规定绩效股票奖励将以现金结算 。业绩股票奖励的业绩衡量期限不得少于一年，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保该业绩股票奖励以及与该奖励相关的所有权利。

股利等价权。根据2018年计划，吾等可授予股息等值 权利，使收款人有权获得基于现金股息的信用，现金股息将在股息等价权(或与股息相关的其他奖励)中指定的股票上支付。股利等价权可以现金或股票或两者的组合，分一期或多期进行结算。作为另一项奖励的组成部分授予的股息等值权利可规定，该股息等值权利应在该另一项奖励行使、结算或支付或限制失效时解决，并且该股息等值权利将在与该另一项奖励相同的条件下失效或被没收或作废。

与股权奖励相关的联邦所得税后果。

激励性股票期权。根据2018年计划，期权接受者不会在授予或行使激励性股票期权(称为ISO)时实现应纳税所得额。如果受权人没有在授予之日起两年内或行使之日起一年内处置根据ISO行使而发行给受权人的股份，则(A)在出售该等股份时，超过期权价格(为股份支付的金额)的任何变现金额将作为资本利得向受权人征税，任何遭受的损失将是资本损失，以及(B)不得为联邦所得税目的进行任何组织减税。在计算替代性最低应纳税所得额时，行使独立最低应纳税所得额引起了调整，这可能会导致期权接受者承担替代性最低纳税义务。

如果因行使ISO而获得的普通股股份在以下期限届满前处置两年和一年的持有量在上述期间，称为丧失资格的处置，则(A)购股权受让人在处置年度实现普通收入，其金额等于行使时股份的公平市值超过其期权价格的超额(如有)(或，如果低于出售该等股份所实现的金额)，以及(B)有机生成有权扣除这一金额。任何已实现的进一步收益将作为资本利得征税，不会对我们产生任何扣减。在行使资格的年度进行取消资格的处置，一般可避免因行使国际标准化组织而产生的替代最低纳税后果。

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非法律性股票 期权。在授予非法定期权时，期权接受者不会变现任何收入。在行使时，(A)普通收入由认购人变现，金额相当于行使日期权价格与股份公平市价之间的 差额，以及(B)有机生成获得相同数额的税项扣减。于股份出售后，行权日期 后的升值或贬值将被视为资本收益或亏损，不会导致器官生成公司的任何扣减。

受限库存 。在股票归属之前，不得转让和可能被没收的限制性股票的奖励通常不应向接受者征税。当股份归属时，接受方 实现的补偿收入等于股份支付金额与股份归属时的公平市价之间的差额，我们有权获得相应的扣除。因此，归属期间股份价值的增值增加了归属时应按普通所得税率纳税的收入，以及我们当时有权获得的相应扣减。无论股票当时是否出售，都应为归属发生的年度缴纳税款。如果收款人是员工，Organentation需要从补偿收入中扣缴所得税和社会保障税(通过扣缴股票、员工的其他收入或员工向Organentation支付的现金来支付预扣税款)。

接受者可以选择在授予股票的当年纳税，而不是在股票归属时纳税，方法是在限制性股票发行后30天内向美国国税局提交第83(B)条选举。然后，获奖人 在奖励年度实现补偿收入，相当于股票发行时支付的金额与其公平市值之间的差额，我们届时有权获得相应的扣减。

非限制性股票。一般来说，获奖者将在授予该奖项时纳税。届时 股票的公允市值将按普通收入处理。根据《国内税法》第162(M)条的限制，我们可以从报告给接受者的普通收入中获得减税。出售股份后， 应课税事项后的任何升值或贬值将被视为短期或长期资本损益，我们不会导致任何进一步的扣减。

限制性股票单位。受赠人在授予或归属限制性股票单位时，不实现应纳税所得额。在裁决达成后，获奖者必须将一笔金额作为普通收入包括在内，该金额等于为裁决而分配的股票公允市值(或现金金额)的超额部分。受《国内税法》 第162(M)节的限制，我们在结算时可获得相应的税项扣除。如果奖励是以股票结算的，那么随后的任何升值或贬值都将被视为短期或长期资本收益或损失，我们不会导致 任何进一步的扣减。

国内收入代码部分 162(m).在2017年减税和就业法案颁布后，美国税法通常不允许上市公司在任何一年支付给任何首席执行官、首席财务官和接下来三名薪酬最高的高管，以及根据修订后的1986年美国国税法第162(M)条被视为保险员工的任何官员(每个人， 一名保险员工)的薪酬超过100万美元的税收减免。因此，如果应支付的总金额导致总补偿超过100万美元的上限，则ORGANGATION无权就2018年计划下对承保员工的奖励获得补偿扣减。

对2018年计划的拟议修正案

2022年5月3日，经股东批准，我们的董事会投票修改了2018年计划，将根据2018年计划预留发行的A类普通股数量增加7,826,970股。截至2022年3月31日，这将使可供发行的总股份达到11,200,304股，受股票拆分和类似 资本变化的调整。

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根据适用的纳斯达克市场规则，增持7,826,970股需获得股东批准，以确保这些股票可被视为美国国税法下的激励性股票期权。这项修订旨在到2025年为符合条件的 个人提供足够数量的普通股，用于预期的奖励。

如果方案5获得必要股东的批准，公司打算在股东批准后提交S-8表格登记声明，登记根据2018年计划为发行而保留的额外股份。

新计划的好处

根据2018年计划颁发的任何 奖项将由我们的董事会酌情决定。因此，不可能确定未来将授予任何个人的任何奖励的金额或形式。

所需票数

亲自或委派代表出席股东周年大会并就本建议进行表决的股份获得 多数股份的赞成票，将构成批准将我们2018年计划下预留供发行的A类普通股股份数量增加7,826,970股的修正案。弃权票和中间人反对票将不被视为为决定本提案结果而投的票。

我们的董事会建议您投票支持我们2018年股权激励计划的修正案。

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建议6：批准任命独立的注册会计师事务所

RSM US LLP目前作为我们的独立注册会计师事务所，审计了我们截至2022年12月31日的财年的财务报表。我们的审计委员会已聘请RSM US LLP作为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2022年12月31日的财年的财务报表。

我们的审计委员会负责选择和任命我们的独立注册会计师事务所，这一任命不需要得到我们的股东的批准。然而，我们的审计委员会已建议董事会将此事提交给股东，作为良好的公司惯例。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留RSM US LLP，并可能保留该公司或另一家公司，而无需将此事重新提交给我们的股东。即使任命获得批准，审计委员会仍可在年内任何时候酌情指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为这样的变动将符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

预计RSM US LLP的代表将出席年会，回答适当的 问题，如果愿意，他们将有机会发表声明。

要获得通过，该提案必须获得有关该事项的多数票。我们不会把弃权票或中间人的反对票算作已投的票。

我们的董事会建议您投票支持任命RSM US LLP为我们2022财年独立注册公共会计事务所的提议。

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关于我们的董事会和管理层的信息

董事会组成

我们的董事会目前由11名成员组成，每个成员的任期直到他们的继任者被选举并获得资格为止，或者 直到他们辞职或被免职。我们的公司注册证书和章程规定，只有通过董事会决议，才能改变授权的董事人数。我们的公司注册证书和章程 还规定，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而造成的空缺，只能由当时在任的大多数董事投票填补。

在2020财年，本公司是一家受纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市规则控制的公司，原因是本公司现任和前任董事会成员艾伦·A·阿德斯、阿尔伯特·埃拉尼和格伦·H·努斯多夫以及丹尼斯·埃拉尼、斯塔尔智慧和他们各自的某些关联公司控制着 本公司董事选举超过50%的投票权。我们将这一群体称为重要股东群体。作为一家受控公司，本公司不需要也没有(I)在其 董事董事会中拥有多数独立董事，(Ii)提名/公司治理委员会完全由独立董事组成，或(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，在2021财政年度，只有我们的审计委员会(以前由莱博维茨先生、韦恩·麦基先生和乔什·塔马罗夫先生组成，目前由莱博维茨先生、德里斯科尔博士、杜莱巴布女士和贾科明先生均为独立董事)的成员 被我们的董事会认定为独立董事，如《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)条所界定。

2021年5月6日，公司不再有资格成为受控公司，因为重要股东集团不再控制公司董事选举的50%以上的投票权。失去受控公司地位后，纳斯达克上市规则要求本公司遵守有关提名委员会和薪酬委员会的独立性要求，分阶段实施如下附表：(1)本公司不再是受控公司时的一名独立委员会成员，(2)本公司不再是受控公司之日起90天内的多数独立委员会成员，以及(3)本公司不再是受控公司之日起一年内的所有独立委员会成员。此外，纳斯达克规则规定了12个月的过渡期，自公司不再是受控公司之日起计，以遵守多数独立董事会的要求。2021年5月7日，董事会投票决定，根据纳斯达克规则，董事被提名人必须由占董事会多数的独立董事在只有独立董事参与的投票中选出或推荐供董事会选择。2021年8月3日，董事会表决通过成立董事会提名委员会，仅由独立董事组成。本公司薪酬委员会的一名成员于2021年5月6日独立，我们薪酬委员会的大部分成员于2021年7月16日独立，薪酬委员会的所有成员于2022年2月15日独立。由于科尔芬女士和昆特罗博士于2022年5月3日被任命为独立董事, 本公司遵守在2022年5月6日之前在董事会中拥有多数独立董事的要求。

大股东集团与本公司于2018年12月10日订立控股股东协议。根据协议，并受协议中规定的某些条件的限制，Alan Ades有权指定我们董事会的两名成员，Albert Erani和Glenn Nussdorf分别有权指定我们董事会的一名成员。重要股东集团的成员已同意投票选举每一位如此指定的人士进入我们的董事会。Ades先生和罗伯特·Ades是我们董事会的两名指定成员。阿尔伯特·埃拉尼被任命为我们董事会的成员是大卫·埃拉尼。格伦·努斯多夫任命的董事会成员就是他自己。

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董事会在风险监管中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的首席执行官 负责确定公司的战略方向以及公司的日常领导力和业绩，而我们的董事长Alan A.Ades不是一名高管，他制定董事会会议的议程并主持 董事会会议。我们的独立董事定期在执行会议上开会，管理层不在场。

我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的过程。审计委员会还监督 遵守法律和法规要求的情况。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会委员会

审计委员会

公司有一个常设审计委员会，由董事长莱博维茨先生、德里斯科尔博士、杜莱巴布女士和贾科明先生组成。在2020年至2021年5月7日期间，审计委员会由主席莱博维茨、麦基和塔马罗夫组成。从2021年5月7日至2021年5月24日，审计委员会由莱博维茨先生、主席贾科明先生和塔马罗夫先生组成。从2021年5月24日到2021年11月19日，审计委员会由主席莱博维茨先生和贾科明先生组成。 从2021年11月19日到2022年2月15日，审计委员会由主席莱博维茨先生、杜莱巴布女士和贾科明先生组成。从2022年2月15日至2022年4月29日，审计委员会由主席莱博维茨先生、德里斯科尔博士和杜莱巴布女士组成。除其他事项外，审计委员会负责：(1)与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表, 向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入公司的10-K表格；(Ii)与管理层和独立审计师讨论与编制公司财务报表有关的重大财务报告问题和判断；(Iii)与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；(Iv)监督独立审计师的独立性；(V)核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人的轮换；(br}(Vi)审查和批准关联方交易(根据公司关联方交易政策的要求)；(Vii)询问并与管理层讨论公司遵守适用法律和法规的情况；(Viii)预先批准公司独立审计师提供的所有审计服务和允许进行的非审计服务，包括费用和服务条款；(Ix)任命或更换独立审计师；(X)为编制或发布审计报告或相关工作而确定对独立审计师工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师之间在财务报告方面的分歧)；(Xi)聘请第三方公司履行内部审计职能，并讨论和商定审计战略和内部审计职能的范围；及(Xii)制定程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉提出了与本公司财务报表或会计政策有关的重大问题。

我们的董事会已确定审计委员会的每位成员：(I)满足纳斯达克独立性标准和交易法第10A-3(B)(1)条的独立性标准，以及(Ii)符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则和法规下的财务知识要求。董事会

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董事还决定，莱博维茨先生和杜莱巴布女士均有资格成为审计委员会财务专家，这一资格由纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则定义。

审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。审计委员会章程的副本可在我们网站的投资者关系(投资者>公司治理>文件和章程)部分获得，该网站位于www.Organenesis.com。审计委员会在2021财年举行了六次面对面会议或电话会议。

薪酬委员会

本公司设有由董事长贾科明先生、杜莱巴布女士和莱博维茨先生组成的常设薪酬委员会。 从2020年11月3日至2021年5月7日，薪酬委员会由董事长麦基先生、艾伦·阿德斯先生和莱博维茨先生组成。从2021年5月7日至2021年5月24日，薪酬委员会由Tamaroff先生、主席Alan Ades先生和Leibowitz先生组成。从2021年5月24日至2021年7月16日，薪酬委员会由艾伦·阿德斯先生和莱博维茨先生组成。从2021年7月16日至2022年2月15日，薪酬委员会由莱博维茨先生、临时主席艾伦·阿德斯先生和贾科明先生组成。目前，我们薪酬委员会的所有成员都是独立的。薪酬委员会负责向董事会建议公司的总体薪酬理念和政策，特别是高管的薪酬理念和政策。公司高级管理层薪酬计划的目标是使薪酬与业务目标、个人业绩和公司股东的利益保持一致；激励和奖励高水平的业绩；认可和奖励公司 目标的实现；使公司能够吸引、留住和奖励最高素质的高管人才。除其他事项外，薪酬委员会：(I)审查并建议董事会批准高管薪酬，包括工资、奖金, 与高管薪酬相关的短期和长期激励性薪酬水平(包括股权薪酬)以及与高管薪酬相关的公司目标和目的；(Ii)监督对本公司首席执行官和其他高管的评估；(Iii)保留一名公认的独立薪酬顾问(满足某些独立因素)，以评估适用于本公司高管和董事的薪酬水平和做法的竞争力；(Iv)审查并向董事会建议本公司的员工福利计划，包括所有 激励性薪酬计划和基于股权的计划；(V)根据纳斯达克规则的任何适用要求，审查独立董事、委员会主席和委员会成员的薪酬并向董事会提出建议；(Vi)审查与薪酬事项有关的任何股东提案，并就这些建议向董事会提出建议；(Vii)根据证券交易委员会规则的要求，编写并批准将高管薪酬报告纳入公司的年度委托书和Form 10-K年度报告；(Viii)在要求公司在公司年度报告10-K表格或年度委托书中包括薪酬讨论和分析(CD&A)部分的范围内，与公司管理层审查和讨论CD&A，并根据该审查和讨论决定是否建议董事会将CD&A包括在内；以及(Ix)与管理层审查和讨论公司的计划和做法，以提供我们的薪酬计划, 计划或实践不鼓励员工承担可能威胁公司的不必要风险。

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站的投资者关系(投资者>公司治理>文件和章程)部分 中找到，网址为www.Organenesis.com。.薪酬委员会在2021财年举行了五次面对面或电话会议。

21

提名委员会

本公司设有一个由董事长贾科明先生、Driscoll博士和莱博维茨先生组成的常设提名委员会。在2021年至2022年2月15日期间，提名委员会由董事长贾科明先生和莱博维茨先生组成。董事会已确定，根据适用的董事上市规则，提名委员会的每个纳斯达克成员都是独立的。提名委员会除其他事项外，负责：(I)根据董事会批准的标准，确定、审查、评估有资格成为董事会成员或董事会董事提名人的候选人，并与之进行沟通；(Ii)向董事会推荐在任何股东会议上被提名为董事的人，以及董事会将选出填补该等会议之间可能出现的任何空缺或新设立的董事职位的人(如有)；(Iii)监督本公司的企业管治职能及制定、向董事会推荐及按需要更新一套适用于本公司的企业管治指引，并协助董事会遵守该等指引；(Iv)监督董事会的评估；(V)向董事会推荐董事会成员出任董事会委员会成员；及(Vi)向董事会提出有关本公司董事的其他 推荐。

提名委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站的投资者关系(投资者>公司治理>文件和宪章)部分获得，网址为www.Organenesis.com。.提名委员会在2021财年期间举行了两次面对面或电话会议。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

从2020年11月3日至2021年5月7日，薪酬委员会由主席Mackie先生、Alan Ades先生和Leibowitz先生组成。从2021年5月7日至2021年5月24日，薪酬委员会由塔马罗夫先生、主席艾伦·阿德斯先生和莱博维茨先生组成。从2021年5月24日至2021年7月16日，薪酬委员会由Alan Ades先生和Leibowitz先生组成。从2021年7月16日至2022年2月15日，薪酬委员会由莱博维茨先生、临时主席艾伦·阿德斯先生和贾科明先生组成。 目前，我们薪酬委员会的所有成员都是独立的。如本文所披露的，关于高管薪酬的决定由我们的董事会根据我们薪酬委员会的建议做出。在拥有一名或多名高管 担任我们的薪酬委员会或董事会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会或具有同等职能的其他委员会中，我们没有或过去从未担任过任何成员。我们的董事会成员都不是我们公司的高管或雇员，也没有任何人曾是我们公司的高管或员工，在每一种情况下，除了Gillheeney先生之外，他们都不是 。

道德和行为准则；公司治理准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高管和员工的书面道德和行为准则以及公司治理指南。道德和行为准则以及我们的公司治理准则的副本张贴在我们网站的投资者关系(投资者>公司治理>文件和宪章)部分， 位于www.Organenesis.com。如果我们对任何高管或董事的道德守则和行为作出任何实质性修订，或给予任何豁免，我们将在我们的网站上或以8-K表格披露此类修订或豁免的性质。

有关套期保值的政策

我们采取了一项政策，禁止我们的高级管理人员、董事或员工卖空我们的证券， 买入或出售我们普通股的公开交易期权或对冲他们在我们证券中的头寸，包括通过使用预付可变远期、股票掉期、套头或交易所基金等工具。

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拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管，以及实益拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交我们证券的所有权和交易报告。这些董事、高管和10%的股东还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据对我们收到的此类表格副本的审查以及某些报告人员的书面陈述，我们认为，在2021财年，我们的董事、高管和10%的股东遵守了所有适用的第16(A)条备案要求，只是没有及时提交与Starr Wisdom出售证券有关的6份Form 4备案文件，没有及时提交关于Dennis Erani出售证券的Form 4备案文件，以及没有及时提交关于Michael W.Katz的两笔股票购买交易的Form 4备案文件。

董事会会议

在2021财年，我们的董事会举行了13次面对面或电话会议。在2021财年，董事出席的董事会和任何委员会的会议总数都不到75%，每次会议都是在他或她担任董事期间举行的。

有关董事会出席率的政策

我们的董事将出席董事会会议和他们所服务的委员会的会议。我们的董事 应在每次会议上花费所需的时间，并尽可能频繁地开会以适当履行职责。我们鼓励董事会成员参加我们的年度股东大会，但我们没有要求他们这样做的正式政策。

董事提名

由于我们不再是一家控股公司，并且现在根据纳斯达克上市规则要求保持一个完全由独立董事组成的提名委员会，董事会于2021年8月3日投票决定成立一个由董事长贾科明先生和莱博维茨先生组成的提名委员会。每年，提名委员会向我们的董事会推荐我们的董事会，我们的董事会向我们的股东推荐一份董事提名名单，供年度股东大会选举。在确定和评估董事会成员候选人时，提名委员会可考虑其认为适当的所有因素，其中可能包括经验、资格、属性、技能、多样性和当前董事会组成背景下的其他特点，以及考虑到公司情况下董事会的需要。在提名董事会候选人时，提名委员会考虑了截至2018年12月10日的控股股东协议中规定的重要股东集团的指定权利。股东也可以推荐候选人进入董事会，如下所述 我们没有针对董事的正式多元化政策。提名委员会根据包括董事会成员、股东和管理层成员在内的多个消息来源提供的意见，确定董事候选人。

董事会和提名委员会重视股东在确定董事候选人方面的投入 。因此，提名委员会审议股东提交的董事候选人推荐的标准，与审议董事和管理层推荐的标准基本相同。任何此类提名均应邮寄至马萨诸塞州02021，广东丹路85号本公司公司秘书转交的董事会，并附上章程所要求的信息。书面建议应在章程规定的时间内提交。

23

董事会多元化矩阵

根据纳斯达克最近通过的董事会多元化上市标准，我们还披露了关于我们董事会自认为的性别和种族特征以及我们每位董事自愿向我们确认的LGBTQ+身份的汇总统计信息 。

董事会多元化矩阵(截至2022年5月6日)
董事总数		11
		女性		男性		非二进制		没有 披露 性别
董事		2		9		0		0
在以下任一类别中确定的董事数量：
非裔美国人或黑人		0		0		0		0
阿拉斯加原住民或原住民		0		0		0		0
亚洲人		1		0		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		1		0		0
夏威夷原住民或太平洋岛民		0		0		0		0
白色		1		8		0		0
两个或两个以上种族或民族		0		0		0		0
LGBTQ+		0
未披露人口统计资料 背景		0

与我们董事会的沟通

希望与我们的董事会沟通的股东应向我们位于马萨诸塞州坎顿州丹路85号的办公室的公司秘书发送信函，邮编02021，并应在信函中附上通信发送者是我们的股东之一的证据。令人满意的证据应包括，例如，经纪公司同时发出的函件，注明股东的身份、所持股份的数量以及股东的地址、电话号码和电子邮件地址(如果有)。我们的公司秘书将审查所有确认来自股东的信件，并决定是否将信件或信件摘要转发给全体董事会或其委员会。我们的公司秘书将审查所有股东通信，但将这些通信传递给全体董事会或委员会的决定完全取决于他的自由裁量权。我们的董事会相信，这一过程将足以处理我们历来从股东那里收到的相对较低的通信量 。如果通信量增加，这一过程成为我们公司秘书的负担，我们的董事会可能会选择采用更详细的筛选程序 。

董事薪酬

我们的董事会已经批准了一项薪酬计划，根据该计划，我们的独立董事(目前是DuraiBabu女士、Driscoll博士、Giacomin先生、Korfin女士、Leibowitz先生和Quintero博士)有权因他们作为董事的服务而获得以下年度聘用费和委员会费用：

•

作为董事服务，每年预付金50,000美元(自2022年4月1日起增加到55,000美元)；

•

担任审计委员会主席的费用为105,000美元(自2022年4月1日起减至40,000美元)；

•

担任审计委员会成员而不是担任主席，10000美元；

•

担任薪酬委员会主席的服务费为95 000美元(自2022年4月1日起减至20 000美元)；

•

担任薪酬委员会成员，而不是担任主席，10000美元；

24

•

担任提名委员会主席的费用为20,000美元(从2022年4月1日起降至15,000美元)； 以及

•

作为提名委员会成员而不是主席的服务费为10,000美元(从2022年4月1日起降至7,500美元)。

2021年8月3日，我们的董事会任命莱博维茨先生为薪酬委员会的临时主席。作为对他担任薪酬委员会临时主席的补偿，我们的董事会授予Leibowitz先生5000个限制性股票单位，这些单位于2022年8月3日授予，但仍在我们的董事会继续任职 。作为薪酬委员会的临时主席，莱博维茨没有获得任何其他报酬。贾科明先生被任命为薪酬委员会主席，自2022年2月15日起生效。

预聘费和委任费是拖欠的。在2021财年在我们董事会任职的独立董事包括莱博维茨先生、麦基先生(至2021年5月7日)、塔马罗夫先生(至2021年5月24日)、贾科明先生(自2021年5月7日起)和杜莱巴布女士(自2021年11月19日起)。Leibowitz先生、Mackie先生和Tamaroff先生在2018年12月首次当选为我们的董事会成员时，分别获得了关于我们A类普通股30,000股的 期权奖励，该奖项在三年内每年授予一次，但须继续服务。我们还计划 向每位独立董事授予20,000股A类普通股的年度期权，在三年内每年授予，但须继续服务。然而，我们的董事会决定转而每年向我们的独立董事授予可自由支配的股权。这些酌情授予包括对每个独立董事的以下股权奖励：(1)2020年4月授予18,564个限制性股票单位，于2021年4月1日归属；(2)2021年2月授予6,318个限制性股票单位，于2022年4月1日归属；(3)2021年2月授予5482个限制性股票单位，归属于2022年2月16日；以及(4)2022年2月授予20,547个限制性股票单位，该单位将于2023年2月15日授予，但须继续使用。所有非雇员董事均获报销出席董事会及委员会会议所产生的惯常业务开支 。贾科明先生在首次当选为董事会成员时获得了5319个限制性股票单位的赠款，并在三年内按年等额分期付款。自2021年5月7日起，DuraiBabu女士获得了11个, 在她首次当选为董事会成员时，340个限制性股票单位将在2021年11月19日开始的三年内按年等额分期付款。 Driscoll博士在首次当选为董事会成员时获得了20,547个限制性股票单位，这笔赠款将于2023年2月15日授予，但须继续任职。Korfin女士和Quintero博士在首次当选为董事会成员时，分别获得了23,913个限制性股票单位的奖励，董事会将于2023年5月3日授予，但须继续任职。

下表列出了非雇员董事在截至2021年12月31日的年度因其服务而获得、赚取或支付的薪酬的相关资料。我们不向我们的总裁和首席执行官支付与他在我们董事会的服务有关的任何报酬。关于Gillheeney先生薪酬的讨论，见《高管薪酬》。

名字		赚取或支付的费用 cash ($)(1)				股票奖励(美元)(2)				总计(美元)
艾伦·A·阿德斯			—				—				—
罗伯特·阿德斯			—				—				—
帕特苏沙·杜拉巴布(5)			7,011				112,493				119,504
迈克尔·德里斯科尔(3)			—				—				—
大卫·伊拉尼			—				—				—
乔恩·贾科明(4)			52,762				112,497				165,259
亚瑟·S·莱博维茨			169,103				235,474				404,577
韦恩·麦基(4)			77,500				161,424				238,924
格伦·H·努斯多夫			—				—				—
约书亚·塔马罗夫(5)			23,901				161,424				185,325

(1)	表示2021财年作为董事服务赚取或支付的金额。

25

(2)	表示根据ASC 718在2021财年授予的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注14。受限制股份单位的公允价值乃根据本公司股份于授出日期的公平市价厘定。

(3)	Driscoll博士于2022年2月15日当选为董事会成员。

(4)	麦晋桁辞去董事职务，从2021年5月7日起生效。董事会选举贾科明先生填补因其辞职而产生的空缺，自2021年5月7日起生效。

(5)	塔马罗夫辞去董事职务，从2021年5月24日起生效。董事会选举杜莱巴布女士填补因他辞职而产生的空缺，自2021年11月19日起生效。

下表 显示了截至2021年12月31日，我们在任的每位现任非雇员董事持有的期权奖励和限制性股票单位奖励的总数。

名字		股份数量 基础期权 杰出的 2021年12月31日				股票大奖 杰出的 2021年12月31日
艾伦·A·阿德斯			—				—
罗伯特·阿德斯			—				—
帕特苏沙·杜莱巴布			—				11,340
大卫·伊拉尼			—				—
乔恩·贾科明			—				5,319
亚瑟·S·莱博维茨			30,000				35,364
格伦·H·努斯多夫			—				—

我们的管理层

下表列出了截至2022年5月3日我们执行干事的信息：

名字		年龄		职位
加里·S·吉利希尼，老		67		总裁兼首席执行官兼董事
大卫·C·弗朗西斯科		56		首席财务官
帕特里克·比尔博		60		首席运营官
洛里·弗里德曼		55		副总裁兼总法律顾问
布赖恩·格伦		46		首席商务官
安东尼奥·S·蒙特卡沃		56		负责卫生政策的副总裁

有关老Gary S.Gillheeney的简历信息，请参见提案1/董事选举。

大卫·C·弗朗西斯科自2021年以来一直担任我们的首席财务官。在加入有机生成之前，他在PerkinElmer，Inc.工作了20年，最近的一次是从2017年到2021年担任副总裁兼财务主管。Francisco先生还在2017年的部分时间里担任PerkinElmer发现和分析科学部门的临时首席财务官，从2014年到2016年担任PerkinElmer副总裁兼财务主管、PerkinElmer财务和规划分析主管以及PerkinElmer人类健康业务首席财务官。Francisco先生拥有本特利学院的金融MBA学位和马萨诸塞大学阿默斯特分校的工业工程与运筹学学士学位。

帕特里克·比尔博自2017年以来一直担任我们的首席运营官。在此之前，他曾在1999-2017年间担任我们的高级副总裁、监管、政府事务和行政等高管职位。在加入有机生成公司之前，他于1994年至1998年在Cytyc公司担任董事监管和临床事务主管。Bilbo先生拥有波士顿大学Questrom商学院的工商管理硕士学位、波士顿大学文理研究生院的生物学硕士学位和技术战略与政策硕士学位，以及锡拉丘兹大学的生物学学士学位。

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洛里·弗里德曼自2018年以来一直担任我们的副总裁兼总法律顾问，自2017年以来一直担任我们的总法律顾问。在此之前，她曾于2005年至2016年担任专业生物制药公司pSivida Corp.(n/k/a EyePoint PharmPharmticals)的企业事务副总裁、总法律顾问兼秘书，于2001年9月至2005年12月(当时该公司被pSivida Corp.收购)担任生物技术公司企业事务副总裁、总法律顾问兼控制交付系统秘书，于2001年3月至2001年9月担任计算机软件公司Macromedia的业务发展副总裁，并于1998年至2001年担任计算机软件公司Allaire Corporation的副总裁兼总法律顾问。弗里德曼夫人拥有波士顿大学法学院的法学博士学位和布兰代斯大学的经济学和心理学学士学位。

布赖恩·格伦自2017年起担任我们的首席商务官。自2004年以来，他担任过多个职位，包括2013年至2016年担任董事销售、商业运营部门经理，2012年至2013年担任董事市场营销助理，2011年至2013年担任Apligraf项目经理，2006年至2011年担任区域销售经理，2004年至2006年担任组织再生专家。2003年至2004年，他是百时美施贵宝公司的药品销售代表；2000年至2003年，他是Innovex/Novartis公司的组织工程专家。格鲁先生在威廉·朱厄尔学院获得心理学学士学位。

安东尼奥·S·蒙特卡沃自2022年以来一直担任我们负责卫生政策的副总裁。在此之前，他曾在2017至2021年间担任我们负责卫生政策和合同的副总裁。自2003年以来，他在Organentation担任过各种职务，包括从2003年到2006年担任客户支持服务部的董事。在加入有机生成公司之前，Montecalvo先生于2000年至2003年担任董事创新临床解决方案有限公司，于1996年至2000年担任UnitedHealth Group的高级合同专家，并于1994年至1996年担任Piccerelli，Gilstein&Company，LLP的高级会计师。Montecalvo先生拥有罗德岛大学会计学学士学位。

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高管薪酬

执行摘要

我们高管的薪酬由我们的董事会根据薪酬委员会的建议确定。 我们的正式年度薪酬审查程序通常在每个财年的上半年进行，在上一财年的结果公布后进行。董事会根据薪酬委员会的建议酌情发放已完成财年的年度可自由支配现金奖金(如果有的话)和基于长期股权的激励性薪酬奖励(如果有的话)，通常是在每个财年的前半个财年，在审查上一财年的业绩后，董事会根据建议酌情发放。

在作出建议和决定时，我们的薪酬委员会和董事会会考虑有关生物技术、医疗技术和生物制药行业中其他类似情况的公司薪酬实践的公开信息。此信息由薪酬委员会和董事会非正式地使用，主要用于比较，以确定我们对高管的薪酬实践是否具有广泛的竞争力。我们的首席执行官就我们高管的薪酬提出 建议，这些建议由薪酬委员会和董事会审查。高管(包括Gillheeney先生)不参与薪酬委员会关于他们自己年度薪酬的建议和董事会对他们自己的年度薪酬的确定。

根据向董事会提出的建议，薪酬委员会定期聘请一名独立的薪酬顾问，以评估适用于公司高管的薪酬水平和做法的竞争力。尽管如此，我们薪酬委员会和董事会成员的决定在很大程度上是由他们的集体判断和经验指导的。在2021财年，薪酬委员会聘请了珀尔·迈耶有限责任公司作为独立的薪酬顾问，就高管和董事会薪酬提供建议。

我们的薪酬委员会和董事会审查了我们的薪酬计划，并认为我们的薪酬计划没有鼓励或奖励过度或不适当的冒险行为。

2021财年薪酬汇总表

下表列出了我们的总裁兼首席执行官以及我们在2021财年任职的两名薪酬最高的高管的薪酬信息。我们将这些人称为我们指定的执行官员，或称近地天体。

名字		年				薪金 ($)				选择权 奖项 ($)(1)				库存 奖项 ($)(2)				奖金 ($)(3)				所有其他 补偿 ($)(4)				总计(美元)
加里·S·吉利希尼，老			2021				834,637				2,113,992				706,244				699,200				76,684				4,430,757
总裁兼首席执行官			2020				823,174				603,344				296,288				750,000				68,403				2,541,209
帕特里克·比尔博			2021				433,972				442,378				147,498				262,200				45,288				1,331,336
首席运营官			2020				397,256				232,926				114,358				295,000				37,783				1,077,323
大卫·弗朗西斯科			2021				331,731				658,558				218,746				213,875				7,585				1,430,495
首席财务官

(1)	表示2020财年和2021财年授予的期权奖励的授予日期公允价值，根据会计准则编纂主题718，薪酬和股票薪酬(ASC 718)计算。有关计算这些金额所用的相关假设的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注14。

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(2)	表示2020财年和2021财年授予的限制性股票单位奖励的公允价值，根据ASC 718计算。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注14。

(3)	本专栏中报告的2020财年和2021财年的金额代表我们的近地天体获得的可自由支配的奖金。

(4)	？2021财年的所有其他补偿包括：(I)对于Gillheeney先生，(A)37,086美元 代表与租赁汽车有关的费用，(B)上文(A)所述数额的税收总额15,407美元，(C)12,191美元代表团体定期人寿保险的费用，(D)1,650美元代表长期残疾保险费的费用，(E)以上(D)所述数额的税收总额1,650美元和(F)8,700美元 代表我们的401(K)计划下的雇主匹配缴款；

(2)Bilbo先生，(A)18,044美元 ，代表与租赁汽车有关的费用；(B)上文(A)项所述数额的税款总额7,496美元；(C)6,245美元，代表团体定期人寿保险的费用；(D)1,391美元，代表长期伤残保险费的费用；(E)上文(D)项所述数额的税款总额1,391美元；及(F)8,700美元，代表雇主根据我们的401(K)计划作出的相应供款；及

(Iii)对于Francisco先生，(A)3,200美元是团体定期人寿保险的成本 ，(B)1,284美元是长期伤残保险费的成本，(C)以上(B)项所述金额的税款毛计为1,284美元和(F)2,195美元 是我们的401(K)计划下的雇主匹配供款。

·2020财年的所有其他薪酬包括：

(I)对于Gillheeney先生，(A)36,096美元是与租赁汽车有关的费用，(B)以上(A)所述数额的税款总额为14,995美元，(C)12,661美元是团体定期人寿保险的费用，(D)1,087美元是长期伤残保险费的费用，(E)上文(D)所述数额的税款总额为768美元和(F)2,796美元是我们的401(K)计划下的雇主匹配缴款；和

(Ii)对于Bilbo先生来说，(A)16,905美元是与租赁汽车有关的成本，(B)a 上文(A)所述金额的税款总额为7,023美元，(C)3,480美元为团体定期人寿保险的成本，(D)1,289美元为长期伤残保险费的成本，(E)上文(D)所述金额的税款总额为536美元，以及(F)8,550美元为我们的401(K)计划下的雇主匹配供款。

薪酬汇总表的叙述性披露

雇佣协议、遣散费和管制安排的变更

我们已经与我们指定的高管签订了雇佣协议或雇佣信函协议。这些协议一般规定随意雇用，并规定新雇员的初始基本工资和享受雇员福利的资格。此外，我们的每个近地天体都负有保密义务，并已同意将在其任职期间开发的任何发明转让给我们。

与吉希尼先生达成协议

我们于2007年2月1日与Gillheeney先生签订了雇佣协议。该协议规定了随意雇用，并规定了某些商定的雇用条款和条件。截至2022年4月1日，Gillheeney先生的年度基本工资从825,000美元 增加到875,000美元，目前他有资格获得目标年度绩效奖金，奖金为基本工资的100%。2018年8月，我们的董事会同意，如果Gillheeney先生在雇佣协议中定义的这些条款中定义的非自愿解雇或他有正当理由辞职，他有权获得以下权利(以我们合理满意的形式和实质签署)：(I)他当时的年度基本工资，按 12个月平均分期付款支付，(Ii)继续提供一(1)年的福利保障，以及(Iii)向双方同意的再就业机构提供最长一(1)年的高管再就业服务。

29

与比尔博先生达成协议

我们与比尔博先生签订了聘书协议，日期为2017年2月14日。该信函协议规定了随意雇用，并规定了某些商定的雇用条款和条件。截至2022年4月1日，Bilbo先生的年度基本工资从428,000美元增加到455,000美元，他目前有资格获得相当于基本工资70%的目标年度绩效奖金。

与弗朗西斯科先生达成协议

我们于2021年1月13日与弗朗西斯科先生签订了一份聘书协议。该信函协议规定了随意雇用，并规定了某些商定的雇用条款和条件。截至2022年4月1日，Francisco先生的年度基本工资从375,000美元 增加到405,000美元，他目前有资格获得相当于基本工资60%的目标年度绩效奖金。

控制安排的变更

我们和我们的每一位高管签订了2021年5月10日生效的《控制权变更保留协议》(《控制权变更协议》)。根据《控制变更协议》，如果在以下情况下高管的聘用在24个月内被终止：(A)由我们在没有任何原因的情况下终止聘用；或(B)在发生推定终止事件时(如控制变更协议中所定义)，高管将从我们获得：(I)相当于高管基本年薪和高管年度目标奖金的一倍(对于我们的首席执行官Gillheeney先生为两倍)的一次总付金额，在每一种情况下， 在紧接该高管终止受雇于我们之前的12个月内的任何时间有效的最高费率；(Ii)在行政人员终止雇用后最多12个月(吉利尼先生为24个月)，支付行政人员与在终止雇用前获得健康保险的任何受抚养人的眼镜蛇延续保险的费用之间的差额，以及适用于行政人员的任何保费供款 金额；及(Iii)全面加快行政人员持有的任何基于时间的股权奖励的归属。我们提供上述利益的义务取决于高管与我们签订了新的竞业禁止协议，以及高管执行的有利于我们的索赔的解除的有效性。

我们和我们的每位独立董事签订了一份控制权变更保留协议(董事控制权变更协议)。根据董事控制权变更协议，如果董事在紧接控制权变更之前在我们的董事会任职，则董事将获得完全加速授予董事持有的任何基于时间的股权奖励。

30

年终杰出股票奖

下表列出了截至2021年12月31日我们任命的高管所持有的未偿还股票期权和限制性股票单位的信息。

		期权大奖																				股票大奖
名字		数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使				选择权 锻炼 价格(美元)				选择权 期满 日期				选择权 授予日期				数量 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得利益(#)				市场价值 的股份或 单位 囤积那个 还没有 既得利益($)(1)
加里·S·吉利希尼，老			519,860				—				0.99				7/24/2023				7/24/2013
			664,804				—				0.99				8/21/2024				8/21/2014
			1,637,631				—				0.99				12/8/2024				12/8/2014
			29,760				435,632	(2)			4.04				4/22/2030				4/22/2020
			—				395,289	(3)			13.68				2/16/2031				2/16/2021
																							82,810				765,164
帕特里克·比尔博			152,250				—				1.18				4/22/2030				4/22/2020
			142,100				—				3.46				5/4/2027				5/4/2017
			60,900				40,600	(4)			3.46				5/4/2027				5/4/2017
			56,046				168,139	(2)			4.04				4/22/2030				4/22/2020
			—				82,556	(3)			13.68				2/16/2031				2/16/2021
																							25,103				231,952
大卫·弗朗西斯科			—				43,239	(5)			12.74				2/15/2031				2/15/2021
			—				83,955	(3)			13.68				2/16/2031				2/16/2021
																							8,224				75,990

(1)	下表列出的奖励的市值是根据奖励数量乘以纳斯达克资本市场报告的我们普通股在2021年12月31日的收盘价(9.24美元)得出的。

(2)	该期权可在2020年4月1日起的四年内按年等额分期付款行使，但须继续受雇。

(3)	该期权可在2021年2月16日起的四年内按年等额分期付款行使 但需继续受雇。

(4)	20%的本期权相关股份在归属开始日期(2019年1月30日)归属 ，期权在归属开始日期之后的每个周年日归属/归属另外20%的股份，因此该期权将于2023年1月30日全部归属，但须继续受雇。

(5)	该选择权将于2022年2月15日完全行使，但须继续受雇。

31

关于普通股所有权的信息

董事、高管和5%以上股东持有的股票

下表列出了截至2022年4月10日我们普通股的受益所有权的某些信息：

•

我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每个个人或实体或关联个人或实体集团 ；

•

我们每一位董事；

•

我们每一位被任命的行政人员；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，(I)基础RSU将在2022年4月10日起60天内归属的普通股股票，或(Ii)该人持有的目前可行使或可在2022年4月10日起60天内行使的期权或认股权证，被视为已发行普通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为已发行普通股。据我们所知，除本表脚注所载及适用的社区财产法另有规定外，本表所列每名人士对其姓名对面所列股份拥有独家投票权及投资权。

每个股东的持股百分比是根据交易法第13d-3条规则确定的，并基于截至2022年4月10日的129,074,477股我们已发行的普通股。以下每位股东实益拥有的流通股数量是从适用的最新公开备案信息中获得的。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)		数 的股份				有权 获取				总计				百分比 的股份 杰出的
5%以上的股东
大股东组(2)			59,448,027				—				59,448,027				46.1	%
ORGO PFG LLC及其附属实体(3)			11,131,474				—				11,131,474				8.6	%
鹿场管理，L.P.(4)			8,456,876				—				8,456,876				6.6	%
贝莱德股份有限公司(5)			8,239,832				—				8,239,832				6.4	%
迈克尔·W·卡茨(6)			1,479,062				60,000				1,539,062				1.2	%
董事及获提名的行政人员
加里·S·吉利希尼，老			35,233				3,096,089				3,131,322				2.4	%
艾伦·A·阿德斯(7)			26,375,746				—				26,375,746				20.4	%
罗伯特·阿德斯			—				—				—				—
迈克尔·J·德里斯科尔			—				—				—				—
帕特苏沙·杜莱巴布			—				—				—				—
大卫·伊拉尼			—				—				—				—
乔恩·贾科明			—				1,773				1,773				*
米歇尔·科尔芬			—				—				—				—
亚瑟·S·莱博维茨			42,307				30,000				72,307				*
格伦·H·努斯多夫(8)			14,963,663				—				14,963,663				11.6	%
吉尔伯托·昆特罗			—				—				—				—
帕特里克·比尔博			105,133				508,281				613,414				*
大卫·弗朗西斯科			5,308				64,228				69,536				*
所有董事和高级管理人员作为一个整体 (16人)(9)			41,561,613				4,372,779				45,934,392				34.4	%

*

不到1%。

32

(1)	除非另有说明，否则每个人的营业地址均为c/o有机生成控股公司，邮编：02021。

(2)

Alan A.Ades、Albert Erani、Glenn H.Nussdorf、Dennis Erani、Starr Wisdom和他们各自的某些附属公司，包括Organo PFG LLC、Organo Investors LLC、Dennis Erani 2012 Issue Trust、Alan Ades作为Alan Ades 2014 GRAT受托人的Alan Ades、2012年12/29/12、Red Holdings，LLC、GN 2016 Family Trust u/a/d 2016年8月12日和GN 2016 Organo 10年GRAU/a/d，2016年9月30日，我们统称为重要股东集团控制 已发行A类普通股的大量投票权。重要股东集团报告，他们作为集团的一部分持有我们的股票(定义见交易法第13(D)(3)节)，目的是在2021年12月30日提交的附表13D第6号修正案中报告公司证券的实益所有权。

(3)

包括(I)由Organo PFG LLC持有的8,279,490股A类普通股和由Organo Investors LLC持有的2,851,984股A类普通股。Alan A.Ades和Albert Erani是Organo PFG LLC和Organo Investors LLC的管理成员，他们分享对每个实体持有的A类普通股的 股的投票权和投资权。Ades先生和Erani先生各自否认实益拥有Organo PFG LLC和Organo Investors LLC各自持有的A类普通股股份，但他在其中的金钱利益范围除外。上述每一家公司的地址都是C/o Rugby Realty Co.，Inc.，新泽西州塞考克斯莱特路300号，邮编：07094。

(4)	由Deerfield Partners，L.P.持有的8,456,876股A类普通股组成，其中Deerfield管理公司为普通合伙人，Deerfield Management Company，L.P.为投资顾问。根据2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G，Deerfield Partners，L.P.与Deerfield Management，L.P.，Deerfield Management Company，L.P.和James E.Flynn分享了对8,456,876股A类普通股的投票权和处置权。上述地址均为纽约公园大道南345号12楼，邮编：10010。

(5)	由贝莱德股份有限公司及其子公司(统称为贝莱德)持有的8,239,832股A类普通股组成。根据2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的附表13G，贝莱德对8,202,597股拥有唯一投票权，对8,239,832股拥有唯一处置权。上述地址为纽约东52街55号，邮编：10055。

(6)	包括：(I)60,382股A类普通股，(Ii)由GN 2016家族信托u/a/d于2016年8月12日(该信托)持有的1,418,680股A类普通股 (信托股份)，及(Iii)60,000股A类普通股相关股票期权，于2022年4月10日可予行使，或将于该日期后60天内可予行使。卡茨先生是该信托基金的受托人，该信托基金是发行人的股东，该发行人是持有发行人A类普通股流通股份超过10%的集团的成员，该集团持有经修订的1934年证券交易法第13(D)节 的10%以上的A类普通股。卡茨对信托股份行使投票权和投资控制权，但卡茨在信托股份中没有金钱利益。

(7)	包括(I)8,406,498股A类普通股，(Ii)6,837,774股A类普通股，(Br)Alan Ades作为Alan Ades 2014 GRAT受托人持有的A类普通股，(Iii)Organo PFG LLC持有的8,279,490股A类普通股，以及(Iv)Organo Investors LLC持有的2,851,984股A类普通股。Ades先生放弃对Alan Ades 2014 GRAT、Organo PFG LLC和Organo Investors LLC受托人Alan Ades各自持有的A类普通股股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(8)

包括(I)2,783,663股A类普通股，(Ii)1,418,680股由GN 2016家族信托持有的A类普通股 2016年8月12日和(Iii)10,761,320股A类普通股由GN 2016 Organo 10年期GRAT u/a/d于2016年9月30日。 Nussdorf先生对GN 2016 Organo 10年期GRAT u/a/d持有的A类普通股行使投票权和投资权。作为受托人的Michael Katz先生和Nussdorf先生可能被视为对2016年8月12日GN 2016 Family Trust u/a/d持有的A类普通股行使投票权和投资权。Nussdorf先生否认对2016年9月30日GN 2016 Organo 10年期GRAT u/a/d持有的A类普通股的 股的实益所有权，但他的金钱利益除外

33

Nussdorf先生和Katz先生均不实益拥有GN 2016 Family Trust u/a/d于2016年8月12日持有的A类普通股的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。上述每个人(除Katz先生外)的地址均为35 Sawgras Drive，Bellport，NY 11713。

(9)	包括(I)41,561,613股A类普通股，(Ii)4,368,918股A类普通股 于2022年4月10日可行使或将于该日期后60天内可行使的A类普通股相关股票期权，及(Iii)3,861股A类普通股相关限制性股票单位将于2022年4月10日起60天内归属 。关于实益所有权的免责声明，见上文脚注(2)、(7)和(8)。

34

某些关系和相关交易

关联方交易的政策和程序

我们的董事会已经通过了书面的关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。除证券法和保单下S-K条例第404项所述的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，以及相关人士(包括我们的高管、董事和5%的股东，以及这些个人或股东的特定家庭或家庭成员)，已经或将拥有直接或间接的实质性利益，包括但不限于，由关联人或实体购买或从关联人或实体购买商品或服务，而关联人在该关联人或实体中拥有重大权益、债务、债务担保以及吾等雇用关联人。在审批任何此类交易时，我们的审计委员会(以前由莱博维茨先生、Mackie先生和Tamaroff先生组成，目前由均为独立董事的Leibowitz先生、Driscoll博士、DuraiBabu女士和Giacomin先生组成)，但只有那些没有利害关系的独立 董事负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否与与无关第三方进行公平交易时可以获得的条款相当，以及相关人士在交易中的权益程度。以下披露涵盖自2020年1月1日以来发生的关联方交易。

与我们的股东达成协议

与 大股东集团签订租约

我们在马萨诸塞州坎顿的建筑由艾伦·阿德斯、阿尔伯特·伊拉尼、丹尼斯·伊拉尼和格伦·努斯多夫控制。这些实体是：丹路SPE有限公司65号；丹路联营公司65号；丹路联营公司85号；丹路联营公司；以及丹路SPE公司275号。Ades先生、Albert Erani先生和Nussdorf先生是我们董事会的现任和前任成员，股东比例超过5%。阿德斯先生和阿尔伯特·埃拉尼先生是表亲。Ades先生、Albert Erani先生、Dennis Erani先生和Nussdorf先生以及他们各自的某些关联公司共同控制着我们已发行的A类普通股的相当大的投票权。

2013年1月1日，我们与65 Dan Road SPE，LLC签订了一份资本租赁协议，涉及位于马萨诸塞州坎顿市丹路65号的设施。我们在2020年和2021年分别支付了85.88万美元的租金。截至2021年12月31日，根据租约，我们已累计未付租金1,046,060美元。根据租约，我们需要在2018年12月31日之前支付约62,000美元的月租金 。2019年1月1日的月租金增加了10%，达到每月约69,000美元，2022年1月1日增加了10%，达到每月约75,000美元。 除了每月的租金支付外，我们还负责偿还房东对物业的税收和保险。原租期将于2022年12月31日到期。2021年11月，我们行使了将租赁期延长至2027年12月31日的选择权。

2013年1月1日，我们与85 Dan Road Associates签订了资本租赁协议，涉及位于马萨诸塞州坎顿市丹路85号的设施。我们在2020年和2021年分别支付了108.36万美元的租金。截至2021年12月31日，根据租约，我们已累计未付租金222756美元。根据租约，我们需要在2018年12月31日之前每月支付77,000美元的租金。2019年1月1日的月租金增加了10%，达到每月约85,000美元，2022年1月1日增加了10%，达到每月约93,000美元。除了每月的房租外，我们还负责偿还房东的税金和保险费。租赁期将于2022年12月31日到期。2021年11月，我们行使了将租期延长至2027年12月31日的选择权。

35

2013年1月1日，我们与Dan Road Equity I，LLC 签订了一项资本租赁，涉及位于马萨诸塞州坎顿市丹路150号的设施。我们在2020年和2021年分别支付了1328,060美元的租金。截至2021年12月31日，根据租约，我们已经累计了2,003,909美元的未付租金。根据 租约，我们需要在2018年12月31日之前每月支付约95,000美元的租金。2019年1月1日的月租金增加了10%，达到每月约105,000美元，2022年1月1日增加了10%，达到每月约115,000美元。除了每月的房租外，我们还负责偿还房东的税金和保险费。租赁期将于2022年12月31日到期。在2021年11月，我们行使了将租期延长至2027年12月31日的选择权。

2013年1月1日，我们与275 Dan Road SPE，LLC就位于马萨诸塞州坎顿市丹路275号(丹路275号)的物业签订了资本租赁安排。我们在2020年和2021年分别支付了1,267,200美元和773,264美元的租金。根据租约，我们需要在2018年12月31日之前每月支付大约92,000美元的租金。2019年1月1日，每月支付的租金增加了10%，达到每月约101,000美元。除了每月的租金外，我们还负责偿还房东的税金和保险费。2021年8月11日，我们以600万美元的价格从丹路275号SPE(卖方)手中购买了位于丹路275号的土地、建筑和改善设施，并在成交时支付了费用。关于购买该物业，丹路275号的租约被终止。丹路275号的买卖是根据本公司与卖方于2021年8月11日签订的买卖协议(买卖协议)而完成的。根据《买卖协议》，我们同意向卖方支付275Dan Road租约所欠卖方的5,062,788美元递延租金(递延租金)及其应计利息(截至2021年6月30日，累计利息)，相当于1,053,751美元。我们在2021年11月向卖方支付了递延租金和应计利息的一半，并已于2022年1月4日、2022年4月1日、2022年7月1日、2022年10月3日和2023年1月3日分五次等额支付剩余部分，并仅按递延租金余额支付4.5%的利息。除支付递延租金及累算利息外，吾等无须就终止丹道275号租约而支付任何费用或罚款。

于2019年8月6日，吾等与Dan Road Associates LLC、85 Dan Road Associates LLC、275 Dan Road SPE LLC及65 Dan Road SPE LLC(统称为业主)订立函件协议(以下简称“函件协议”)，据此，吾等同意每位业主有权就上述租赁项下截至2019年3月14日的应计但未付租金义务收取利息，合共10,335,513.47元(“租赁债务”)，自2019年4月1日起生效。租赁 债务的年利率等于(A)最优惠利率加四分之三厘(3.75%)和(B)九又四分之一厘(9.25%)的较大者，其中 是适用于日期为2019年3月14日的特定信贷协议下定期贷款的利率，经修订后，我们不时与贷款人和硅谷银行(作为行政代理)进行磋商。租赁债务的应计利息于偿还租赁债务之日以现金支付(有关已偿还的本金金额)，本身不得计息。截至2021年12月31日，信件协议项下的应计和未付利息(不包括根据丹路275号买卖协议应支付给275号丹路SPE有限责任公司的 金额)相当于1,340,582美元。如上所述，根据丹道275号的买卖协议，吾等同意向卖方支付丹道275号租约项下的递延租金及丹道275号租约项下的应计利息，于2021年6月30日相等于1,053,751美元。我们在2021年11月向卖方支付了递延租金的一半和 应计利息，并已经或将分五次等额支付剩余部分，递延租金余额的利息按简单年利率4.5%计算，日期为2022年1月4日、2022年4月1日、 2022年7月1日、2022年10月3日和1月3日, 2023年。

修订和重新签署的注册权协议

关于2018年12月10日业务合并的完成，我们和我们的某些股东(包括重要股东集团、Avista Capital Partners IV、L.P.和Avista Capital

36

合伙人(离岸)IV，L.P.)、我们的若干现任和前任董事(Alan Ades、Albert Erani和Glenn Nussdorf)以及我们的所有高管就他们持有的A类普通股和购买我们A类普通股的认股权证的股份签订了修订和重新签署的 登记权利协议。该等股东及其获准受让人将有权享有经修订及重订的登记权协议所述的某些登记权利，包括(除其他事项外)习惯登记权，包括索取权及搭载权，但须受削减条款的规限。 除某些承销折扣、出售佣金及与出售股份有关的开支外，本行将承担与提交任何此等登记声明有关的开支。

高级管理人员薪酬

请参阅 z高管薪酬？获取有关我们的近地天体补偿的更多信息。

我们负责客户体验的副总裁小Gary Gillheeney是我们的总裁兼首席执行官Gary S.Gillheeney的子女，他在2020财年和2021财年分别获得了131,938美元和153,196美元的总薪酬。James Gillheeney是我们的高级组织再生专家之一，也是Gary S.Gillheeney的子女，他在2020财年和2021财年分别获得了184,092美元和200,454美元的总薪酬。

雇佣协议

我们已经与我们的某些近地天体签订了雇佣协议。有关这些协议的更多信息，请参见高管薪酬。”

赔偿协议和董事及高级职员责任保险

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议除其他事项外， 要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每一位董事和高管，包括赔偿董事或高管在任何诉讼或诉讼中产生的费用，如律师费、判决、罚款和和解金额，包括此人作为董事或高管的服务所引起的任何诉讼或诉讼，包括由我们提出或根据我们的服务引起的任何诉讼或法律程序。

Avista费用信函协议

2020年11月12日，我们与Avista Capital Partners IV，L.P.(Avista IV)、Avista Capital Partners(Offshore)IV，L.P.(Avista IV Offshore，以及Avista IV，The Avista Funds)和Avista Capital Holdings，L.P.(Avista Funds的附属公司Avista Capital Holdings，L.P.)签订了一份费用信函协议(2020年信函协议)。据此，吾等同意向管理公司支付费用，作为对Avista基金在本公司于2020年11月17日结束的A类普通股公开发售中投资于本公司所提供的若干服务的对价。根据2020年函件协议，公司须向管理公司支付一笔费用，金额为出售给Avista基金的投资总收益部分乘以等于承销商在公开发售中的折扣率或利差的比率，而不对出售给Avista基金的任何投资产生效力(2020年费)。在公开募股方面，Avista基金购买了4,272,657股A类普通股，我们支付了2020年的费用，相当于约80万美元。塔马罗夫先生是我们的前董事之一，他是管理公司的雇员，该公司向该公司支付了2020年的费用。

参与我们2020年11月的公开募股

除了上述Avista基金购买的A类普通股外，我们的某些董事、5%的股东 及其各自的关联公司在#年购买了我们的A类普通股

37

我们于2020年11月以公开发行价公开发行。下表列出了我们的董事、5%的股东和他们各自的关联公司购买了我们A类普通股的股份数量和为该等股份支付的总购买价。关于下表所列各方购买的股份，承销商同意向我们报销与该等股份有关的折扣和佣金。

		的股份 A类 普普通通 库存 购得				集料 现金 购买 价格
艾伦·阿德斯(1)			486,000			$	1,579,500.00
迈克尔·卡茨			20,829			$	67,694.25
亚瑟·莱博维茨			6,943			$	22,564.75
韦恩·麦基			42,726			$	138,859.50
罗伯特·哈里·埃拉尼·弗里克信托基金(2)			347,153			$	1,128,247.25

(1)	包括Ades先生作为其一个儿子的代理人和由Ades女婿管理的实体购买的股份。

(2)	重要股东集团成员丹尼斯·伊拉尼的附属公司。

38

关于我们审计委员会的信息和

独立注册会计师事务所

审计委员会报告

我们审计委员会的主要作用是通过审查建议提供给股东和其他人的财务信息、对财务报告和披露控制程序的内部控制系统的充分性以及管理层和董事会制定的程序，以及审计过程和独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，协助董事会履行其监督责任。

管理层负责建立和维护公司的内部控制系统，并编制公司的财务报表。我们的独立注册会计师事务所负责按照公认的审计准则对我们的 合并财务报表进行审计，并发布对财务报表的意见。审计委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所进行了会议和讨论，还分别与我们的独立注册会计师事务所(没有管理层在场)举行会议，以审查我们的内部控制、财务报告做法和审计程序的充分性。

审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了我们截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表。作为此次审查的一部分，审计委员会与我们的独立注册会计师事务所讨论了公认的审计准则所要求的沟通，包括上市公司会计监督委员会关于第16号审计准则的声明(与审计委员会的沟通，经修订)中描述的那些。

审计委员会已从我们的独立注册会计师事务所收到一份书面声明，其中描述了该事务所与有机生成控股公司之间可能影响注册会计师事务所独立性的所有关系，符合《上市公司会计监督委员会道德和独立性规则》第3526条。与 审计委员会就独立性进行沟通审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了书面声明，并审议了独立注册会计师事务所向ORGANGATION控股公司提供咨询和其他非审计服务是否符合保持注册会计师事务所的独立性。

基于与管理层和独立注册会计师事务所的上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，有机生成控股公司的经审计财务报表应包括在其提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。

亚瑟·S·莱博维茨椅子

迈克尔·J·德里斯科尔

帕特苏沙·杜莱巴布

乔恩·贾科明

我们的独立注册会计师事务所

我们的审计委员会聘请RSM US LLP作为我们截至2021年12月31日的财年的独立注册公共会计师事务所。RSM US LLP也是我们截至2020年12月31日的财年的注册会计师事务所。预计RSM US LLP的代表将出席 年会，回答适当的问题，如果愿意，他们将有机会发表声明。

39

审计及其他费用

以下是我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP在2020财年和2021财年提供的专业服务费用摘要。

费用类别		2021财年				2020财年
审计费		$	1,134,105			$	670,425
审计相关费用			—				—
税费		$	63,000				—
所有其他费用			—				—
总费用		$	1,197,105			$	670,425

审计费。2021财年的审计费用包括为审计我们的财务报表、审计我们对财务报告的内部控制以及审查我们的10-Q季度报告中包含的中期财务报表而提供的专业服务的费用和相关费用。2020财年的审计费用包括为审计我们的财务报表、审核我们的季度报告Form 10-Q中包含的中期财务报表所提供的专业服务的费用和相关费用，以及我们的独立注册会计师事务所通常提供的与法定和监管备案或聘用相关的服务。

税费。税费包括与独立注册会计师事务所提供的IRC第382条估值分析相关的费用。

审批前的政策和程序

我们的审计委员会的预批准政策或程序不允许我们的管理层在没有特定审计委员会预先批准的情况下聘用RSM US LLP提供任何指定的服务。RSM US LLP在2021财年和2020财年提供的所有服务都已预先批准 。

举报人程序

我们的审计委员会采用了处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括我们的董事、高级管理人员和员工就有问题的会计、内部会计控制或审计事项提出的保密和匿名提交的程序。

40

其他事项

其他事务

除本委托书中所述的建议外，我们和我们的董事会均不打算在会议上提出任何业务事项。我们和我们的董事会或董事都不知道其他人将在会议上提出的任何事项。

下一届年会的股东提案

希望根据交易法颁布的规则14a-8提交提案以供我们在下一次股东年会上审议的股东必须在不迟于2023年1月10日将提案以适当的形式提交给我们，地址在本委托书首页规定的地址，以便将提案 考虑纳入我们的委托书和与我们下一次年度会议相关的委托书表格。然而，如果我们下一次年会的日期从我们的2022年年会周年纪念日起更改30天以上，那么提交此类股东提案的截止日期 是我们开始打印和发送我们的代理材料之前的合理时间。

打算在我们的下一次年度会议上提交的股东提案 在规则14a-8的流程之外提交的股东提案或提名董事候选人供董事会考虑的股东提案必须 在不迟于2023年3月25日营业结束之前或在2023年2月23日之前收到书面建议，以及我们的章程要求的所有支持文件和信息；但条件是，如果我们的下一次年会在我们的2022年年会周年纪念日之后提前30天或推迟60天以上，则该书面通知必须在不早于该年会日期前第一百二十(120)天的营业时间结束或迟于该年会日期前第90天的营业结束时收到，或者，如果该年会日期的首次公开公告 不到该年会日期的前100天，该日期首次公开宣布之日后第10天。我们征求的委托书将授予对这些提案的酌情投票权 ，但须遵守美国证券交易委员会有关行使此权限的规则。

除了满足上述细则的要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年4月24日提交通知，阐明交易法第14a-19条所要求的信息。

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附录A

修订证明书

的

公司注册证书

的

有机生成控股公司

有机生成控股公司是一家根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明：

第一：公司董事会正式通过决议，提出对公司公司注册证书的拟议修订，宣布该修订是可取的，并将该修订提交公司股东审议。

第二：修正案内容如下：

现对公司注册证书进行修正，删除现有的第五条第5.3条，代之以新的第五条第5.3条，内容如下：

？第5.3节[已保留].”

第三：修正案自提交之日起生效。

第四：公司的注册证书原件已于2018年12月10日提交给特拉华州州务卿。

第五：上述修正案已在公司股东年会上提交给公司股东 ，股东年会是根据特拉华州公司法第222条正式召开并经通知召开的，在会议上，根据法规要求的必要股份数量 投票赞成修正案。

第六：根据特拉华州《公司法总法》第242节的规定，正式通过了上述修正案。

兹证明本证书已于2022年9月1日签署，特此奉告。

有机生成控股公司85丹路，马萨诸塞州坎顿市02021在会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码 使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传输，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ORGO2022您可以通过互联网出席会议并在 会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间截止日期或会议日期前 天。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或将其退回至 Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：D84797-P74304保留此部分以备记录分离并仅退还此部分此代理卡仅在 签名并注明日期时有效。有机生成控股公司董事会建议你投票支持以下候选人：1.董事候选人：01)艾伦·A·阿德斯02)罗伯特·阿德斯03)迈克尔·J·德里斯科尔04)普拉瑟莎·杜莱巴布05)大卫·埃拉尼06)乔恩·贾科明07)加里·S·吉列尼，老08)米歇尔·科尔芬09)亚瑟·S·莱博维茨10)格伦·H·努斯多夫11)吉尔伯托·昆特奥所有人，但拒绝投票给任何个人候选人除外, 为所有 打上记号，并在下面一行上写下被提名者的编号。反对弃权2.在咨询基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬，这在公司2022年年度股东大会的委托书中披露。1年2年弃权3年3.在咨询的基础上，批准就支付给我们指定的高管的薪酬举行咨询投票的频率。反对弃权4.批准对我们的公司证书进行 修订，以删除一项规定董事只能因某种原因被免职的条款。5.批准对我们2018年股权激励计划的修正案，将A类普通股预留数量增加7826,970股。6.任命RSM US LLP为2022财年独立注册会计师事务所。注：在会议或其任何休会之前适当处理的其他事务。 请在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期

有关年度会议代理材料供应的重要通知：通知和代理声明和年度报告 可在www.proxyvote.com上查阅。D84798-P74304有机生成控股公司股东周年大会2022年6月23日上午11：00本委托书由董事会征集。股东特此委任Gary S.Gillheeney和Lori Freedman或他们中的任何一人作为代理人，各自有权任命他或她的继任者，并特此授权他们代表并投票，如本投票背面所示，有机生成控股公司的A类普通股的所有股份。股东有权在2022年6月23日美国东部夏令时上午11：00举行的年度股东大会上投票，该股东大会的网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/ORGO2022，以及股东大会的任何延期或延期 。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。继续，并在反面签名