美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_。
佣金 文档号：001-39933
Urban-gro， Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
1751 全景点，单位G 拉斐特， CO |
80026 | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(720) 390-3880
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年5月10日，注册人唯一已发行的普通股类别的股票数量为10,637,040股。
城市组， Inc.
表格 10-Q
截至2022年3月31日的三个月期间
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | 4 |
| 未经审计的简明综合资产负债表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并经营和全面收益报表(亏损) | 5 | |
| 未经审计的股东权益简明综合报表(亏损) | 6 | |
| 未经审计的现金流量表简明合并报表 | 7 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 19 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 19 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 19 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 19 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 19 |
| 第 项5. | 其他信息 | 19 |
| 第 项6. | 陈列品 | 19 |
| 签名 | 20 | |
| 2 |
前瞻性陈述
本《10-Q表季度报告》(以下简称《报告》)包含符合修订后的《1933年证券法》(简称《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与未来的运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。本报告中包含的有关Urban-Gro，Inc.的陈述并非历史性陈述，尤其是那些使用诸如“可能”、“将”、“ ”“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”或“计划”或类似术语的前瞻性陈述，均为前瞻性陈述，基于当前的预期和假设，即 固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们 无法控制的，其中许多在未来的业务决策方面可能会发生变化。这些不确定性和偶然性可能会影响实际结果，并可能导致实际结果与由我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大相径庭。我们提醒读者注意本报告以及由我们或以我们的名义作出的任何其他声明中的某些前瞻性声明，无论是否在未来提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的文件中。
本报告确定了我们已知的可能导致此类重大差异的重要因素，包括我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项风险因素中描述的因素。除适用法律另有要求外，我们不承担纠正或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 。不过，建议您参考我们在未来提交给美国证券交易委员会的报告中就相关主题所做的任何披露。
| 3 |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
Urban-gro， Inc.
精简的 合并资产负债表
(未经审计)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 或有对价 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | - | |||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；已发布，并截至2022年3月31日的未偿还债务，以及已发布，并截至2021年12月31日的未偿还债务 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 库存股，成本基础：截至2022年3月31日的股票和截至2021年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| 4 |
Urban-gro， Inc.
精简 合并经营报表和全面收益(亏损)
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 设备系统 | $ | $ | ||||||
| 服务 | ||||||||
| 消费品 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 营业外收入(费用)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | - | |||||||
| 利息支出--应付票据的有益转换 | - | ( | ) | |||||
| 债务清偿损失 | - | ( | ) | |||||
其他收入(费用) | ( | ) | ||||||
| 营业外收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税优惠 | - | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 综合收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股收益(亏损)： | ||||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 计算中使用的加权平均份额 | ||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| 5 |
Urban-gro， Inc.
精简 合并股东权益报表(亏损)
(未经审计)
| 普通股 | 其他内容 已缴入 | 累计 | 财务处 | 总计 股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 库存 | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 库存股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 行使的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证后发行的股票 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 已缴入 | 累计 | 财务处 | 总计 股东的 权益 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 库存 | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
| 受益转换功能 | – | |||||||||||||||||||||||
| 桥接融资的转换 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票赠与计划授予 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 与发行相关的股票发行，扣除发行成本为$ | ||||||||||||||||||||||||
| 库存股 | – | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 行使认股权证后发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| 6 |
Urban-gro， Inc.
简明 合并现金流量表
(未经审计)
截至三个月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对业务净收益(亏损)进行调节的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 递延融资成本摊销 | - | |||||||
| 债务清偿损失 | - | |||||||
| 可转换票据的利息 | - | |||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 桥梁纸币的有益转换 | - | |||||||
| 库存核销 | ( | ) | ||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 营业资产和负债变动(减去购置额)： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 预付款和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 经营租约 | ( | ) | - | |||||
| 递延税项负债 | ( | ) | - | |||||
| 客户存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | - | |||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | - | |||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行普通股所得款项，扣除发行成本 | ||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的偿还 | - | ( | ) | |||||
| 支付融资租赁ROU责任 | ( | ) | - | |||||
| 由融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | - | - | ||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| 7 |
Urban-gro， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1-组织和收购、业务计划和流动资金
组织
Urban-gro， Inc.(“我们”、“公司”或“Urban-gro”)是一家完全集成了建筑设计、工程、采购和施工管理(“E.P.C.”)的公司。设计-建造公司，专门从事室内可控环境 农业(“CEA”)行业。为了服务我们的园艺客户，我们设计和设计室内CEA设施，然后将复杂的环境设备系统集成到这些设施中。通过这项工作，我们为客户创造了高性能的室内种植设施，用于种植特色作物，包括绿叶蔬菜、蔬菜、草药和植物性药物。我们定制的设计、采购和设备集成方法为室内种植运营的所有方面提供了单点问责 。我们还通过专注于设施优化和环境健康的全方位专业服务和计划帮助我们的客户实现运营效率和经济优势 这些服务和计划 建立设施，允许客户在其整个种植生命周期中进行最高水平的管理、运营和执行 一旦启动并运行。我们还为广泛的商业和政府实体提供服务，为他们的设施提供规划、咨询、建筑和工程设计服务。我们的目标是与我们的客户合作，从他们的项目开始，以一种在其设施的整个生命周期中提供价值的方式。我们是值得信赖的合作伙伴和客户顾问 ，提供一整套工程和托管服务，并辅之以经过审核的精选栽培设备系统 。
收购
于2021年6月28日，本公司全资附属公司Urban-gro Architect Holdings LLC(“买方”)与2WRCO股东、2WRGA股东、MJ12股东及2WRMS股东(统称为“卖方”)及个人(“卖方代表”)Sam Andras订立股票购买协议(“购买协议”)，根据该协议，买方将购买科罗拉多州科罗拉多州一间公司(“2WRCO”)2WR，2WR的全部已发行及已发行股本。关于从卖方购买购买的股份，买方与密西西比州的2WR、密西西比州的专业公司(2WRMS)、以及2WRCO、2WRGA和MJ12一起，于2021年7月30日完成交易。
购买的股票初始收购价最高可达7.1美元该收购价受惯例营运资金调整(“收购价”)的影响。在成交时，支付收购价的方式是电汇
立即可用资金和发行
公司普通股的未登记股份(“结账支付股份”)，面值为$。,
哪些成交付款股份的声明总价值为$
目标公司的初始收购时间表
| 购进价格 | $ | |||
| 购进价格分配： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收账款净额 | $ | |||
| 预付款和其他资产 | $ | |||
| 财产和设备 | $ | |||
| 商誉 | $ | |||
| 无形资产 | $ | |||
| 应计费用 | $ | |||
| 递延税项负债 | $ |
| 8 |
以下预计金额反映了公司的业绩，好像收购2WR实体发生在2020年1月1日。这些预计金额是在应用公司的会计政策并调整收购结果以反映无形资产的额外摊销后计算的。
未经审计的购置备考基础补充资料一览表
截至三个月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
从2WR实体获得的 商誉代表从有机增长中预期产生的价值，以及为公司扩展到一个成熟市场的机会。
流动性 和持续经营
随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其预期在综合财务报表可供发布之日起一年内在正常业务过程中实现资产和偿还负债。
附注 2--重要会计政策摘要
未经审计的 简明合并财务报表
公司根据《美国证券交易委员会》精算化财务报告的规章制度，编制了随附的精算化合并财务报表。简明综合财务报表未经审核，本公司认为，包括所有调整，包括正常经常性调整及应计项目，以公平列报本公司简明综合资产负债表、简明综合经营报表及全面收益(亏损)、简明综合股东权益表(亏损)及简明综合现金流量表。这些简明综合财务报表中报告的 结果不应被视为一定表明全年可能预期的结果。根据美国证券交易委员会的规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。这些简明综合财务报表 应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的综合财务报表中包含的财务报表及其附注一并阅读。
重要的会计政策
有关本公司重要会计政策的详细讨论，请参阅本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注2--“重要会计政策摘要”。截至2022年3月31日止三个月内，本公司的重大会计政策并无重大变动。
| 9 |
使用预估的
在根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债额及于报告期内的收入及开支的披露。实际结果可能与这些估计不同。 重大估计包括：根据设计合同获得的估计收入；长期资产、无形资产和商誉的估计使用寿命和潜在减值；库存注销；递延税项资产准备；以及坏账准备。
重新分类
某些 上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
注： 3-关联方交易
Cloud
9 Support，LLC(“Cloud 9”)是由
詹姆斯·洛，世界上的董事结伴。Cloud 9从公司购买材料以供其客户使用。
公司向Cloud 9销售的总销售额为6,207美元和1美元
附注 4--预付款和其他资产
预付款 和其他资产包括支付给供应商以启动订单的预付款以及预付费服务和费用。预付余额 汇总如下：
预付余额明细表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 供应商预付款 | $ | $ | ||||||
| 预付服务和费用 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 预付款和其他资产 | $ | $ | ||||||
附注 5-投资
投资的 组成部分摘要如下：
成本法投资明细表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 对Edyza的投资 | $ | $ | ||||||
| 对XSF的投资 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
埃迪扎
本公司对Edyza，Inc.(“Edyza”)进行了战略投资，Edyza是一家硬件和软件技术公司，可在农业、医疗保健和其他需要精确微气候监测的环境中实现密集传感器网络。本公司按成本减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而导致的减值 来计量这项投资。
| 10 |
Xs 财务
于2021年10月30日，本公司的全资附属公司UGFS，LLC(科罗拉多州有限责任公司)，
参与了Xtrading Services，Inc.，a/k/a XS Financial Inc.(CSE：XSF)(OTCQB：XSHLF)(“XSF”)的可转换票据发行，
一家向美国受控环境农业(CEA)公司提供资本支出融资解决方案(包括设备租赁)的专业金融公司。UGFS，LLC投资250万美元总额为$
附注 6-商誉和无形资产
商誉
公司于2019年3月7日首次收购Impact Engineering，Inc.(“Impact”)，并于2021年7月30日收购2WR实体，同时也记录了商誉。截至2022年3月31日和2021年12月31日的商誉余额为7,992,121美元。 商誉不摊销。所得税方面没有商誉可言。截至2022年3月31日及2021年3月31日止期间，本公司并无记录任何与商誉有关的减值费用。
商誉以外的无形资产
无形的 截至2022年3月31日和2021年12月31日的资产 包括：
有限寿命无形资产明细表
| March 31, 2022 | ||||||||||||
| 成本 | 累计摊销 | 账面净值 | ||||||||||
| 有限寿命无形资产： | ||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 商标和商品名称 | ||||||||||||
| 积压和其他 | ||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额： | ||||||||||||
| 无限期-活着的无形资产： | ||||||||||||
| 专利 | ||||||||||||
| 商号 | ||||||||||||
| 无形资产总额，净额 | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 成本 | 累计摊销 | 账面净值 | ||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 商标和商品名称 | ||||||||||||
| 积压和其他 | ||||||||||||
截至2022年3月31日应摊销的无形资产的预计未来摊销费用汇总如下：
无形资产未来摊销费用明细表
| 估计的未来 | ||||
| 摊销费用 | ||||
| 2022年剩余时间 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月无形资产摊销费用为162,500美元及$
附注 7--应计费用
应计 费用摘要如下：
应计费用明细表
| 3月 31， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应计 运营费用 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和相关费用 | ||||||||
| 应计 401(K) | ||||||||
| 应计 应缴销售税 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 11 |
附注 8--风险和不确定性
集中 风险
下表显示了占公司总收入10%或以上、占公司应收账款10%或以上的客户。 所列期间：
超过收入10%的客户 ：
风险集中明细表
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 公司客户编号 | 2022 | 2021 | ||||||
C000001462 | % | % | ||||||
C000001140 | % | * | ||||||
C000000114 | % | * | ||||||
C000001472 | % | * | ||||||
C000001660 | * | % | ||||||
C000001210 | * | % | ||||||
超过应收账款10%的客户 ：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 公司客户编号 | 2022 | 2021 | ||||||
C000001462 | % | % | ||||||
C000001140 | * | % | ||||||
C000000114 | % | * | ||||||
下表显示了占公司总采购量10%或以上的供应商，以及占公司应付账款10%或以上的供应商。
供应商 超过10%的购买量：
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 公司供应商编号 | 2022 | 2021 | ||||||
V000001029 | % | % | ||||||
V000000453 | % | % | ||||||
V000001372 | % | % | ||||||
V000001326 | * | % | ||||||
供应商 超过应付帐款的10%：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 公司供应商编号 | 2022 | 2021 | ||||||
V000001029 | % | * | ||||||
V000000453 | % | % | ||||||
V000001372 | * | % | ||||||
V000001326 | * | % | ||||||
*金额 低于10%
外汇风险
尽管公司的收入和支出预计将主要以美元计价，但公司 可能会受到货币汇率波动的影响。全球金融市场最近发生的事件伴随着货币市场波动性的增加。美元、加元、欧元、瑞士法郎和公司可能经营的其他地区货币之间的汇率波动可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司未来可能会制定一项计划，以对冲公司部分外汇风险，以最大限度地减少不利外汇汇率变动的影响 。然而，即使该公司制定了套期保值计划，也不能保证它将有效地缓解 货币风险。
截至2022年和2021年3月31日的三个月的股票薪酬支出为882,000美元及$，分别为 ，基于 股票授予和期权的授予时间表。
股票赠与活动时间表
| 截至2021年12月31日未发放的赠款 | ||||
| 已授予的补助金 | ||||
| 没收/取消 | ( | ) | ||
| 归属的授权证 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日未发放的赠款 |
| 12 |
截至2022年3月31日，公司有220万美元 与这些股票授予相关的未确认的基于股票的薪酬支出。
股票授予权期一览表
Number of 股票 | 加权 平均剩余寿命(年) | 加权 平均行权价 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还股票 期权 | $ | |||||||||||
| 已发布 | $ | |||||||||||
| 过期 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | $ | ||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还股票 期权 | $ | |||||||||||
| 股票 截至2022年3月31日可行使的期权 | $ | |||||||||||
期权的公允价值是根据标的普通股在估值计量日的市值10.48美元，使用Black-Scholes定价模型计算的。 期权的剩余合同期限为年，0.66%的无风险利率 和标的普通股价格的预期波动性%.
截至2022年3月31日，该公司拥有70万美元 在未确认的基于股份的薪酬中 与这些股票期权相关的费用。截至2022年3月31日，未偿还和可行使的期权的内在价值合计为$.
附注 10-股东权益
2021年5月24日，董事会批准了一项股票回购计划，最高可回购5.0美元按照1934年《证券交易法》的规则10b-18，在12个月内通过公开市场购买公司普通股的现有流通股100万股。2022年1月18日，董事会批准了一项
在截至2021年3月31日的三个月内，公司回购了350,000
普通股，平均价格为$每股8.5美元，总价为$
附注 11-认股权证
下表显示了截至2022年3月31日的三个月的认股权证活动。
认股权证活动时间表
| 股份数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还认股权证 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 终止--无现金锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2022年3月31日的未偿还认股权证 | $ | |||||||
| 自2022年3月31日起可行使的认股权证 | $ | |||||||
| 13 |
权证的加权平均寿命为2.6年。截至2022年3月31日，已发行和可行使的权证的总内在价值为0美元。
备注： 12– 所得税
自成立以来，该公司在账面和税务方面都出现了亏损。截至2022年3月31日止三个月的递延所得税利益与因收购2WR实体而摊销的无形资产相关的递延税项负债减少有关。
备注： 13 – 后续 事件
公司对2022年3月31日之后发生的事件和交易进行了评估，直至提交这些精简的 合并财务报表之日。这些声明载有评估结果所作的所有必要调整和披露。
于2022年3月13日，本公司Emerald Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)、Emerald Construction Management，Inc.(“Emerald”)、Christopher W.Culens、Charles W.Culens和Green Stone Property LLC(“Green Stone”，以及与Christopher W.Culens和Charles W.Culens共同称为“卖方”)，并仅以卖方代表Christopher W.Culens(“卖方代表”)的身份签订了收购协议和合并计划，据此，Emerald与Sub合并，本公司购买了卖方在CTS Strategy，LLC的全部会员权益(“CTS权益”)。根据收购协议进行的交易已于2022年4月29日完成。
根据收购协议，Emerald的初始收购价(“初始收购价”)为5.0美元百万美元，其中包括$
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与我们的简明综合财务报表及其附注一并阅读。 另请参阅本报告第3页的“前瞻性陈述”。
概述 和历史
Urban-Gro，Inc.(“我们”、“公司”或“城市-GRO”)是一个完全集成的建筑设计、工程、采购和施工管理(“E.P.C.”)。设计-建造公司，专门从事室内控制环境农业(“CEA”)。2021年7月30日，我们从股东手中收购了三家建筑设计公司(2WR 科罗拉多，Inc.，2WR佐治亚，Inc.和MJ12设计工作室，Inc.，统称为2WR实体)。 2WR实体处于共同所有权和管理之下。我们设计和设计室内CEA设施，然后将复杂的环境设备系统集成到这些设施中。通过这项工作，我们为我们的客户创造了高性能的室内种植设施，以种植特色作物，包括绿叶蔬菜、蔬菜、草药和植物性药物。我们定制的设计、采购和设备集成方法 在室内种植操作的所有方面提供单点责任制。 我们还通过全方位的专业服务和专注于设施优化和环境健康的计划，帮助我们的客户实现运营效率和经济优势，这些计划建立了设施，允许客户在整个种植生命周期中进行管理、运营和 在其整个种植生命周期中实现最高水平的绩效。
我们的目标是从我们的客户的项目开始就以在其设施的整个生命周期中提供价值的方式与他们合作。我们是值得信赖的合作伙伴和客户顾问，提供一整套设计、工程、施工管理和托管服务，并辅之以一套经过审核的精选耕作设备系统。我们可以以交钥匙方式提供这些服务，将 作为我们客户的单一责任点，或者他们可以从我们提供的各种服务中挑选。下面概述的 是一个完整的项目示例，展示了我们如何为客户提供价值。
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我们的 室内商业栽培解决方案提供一套集成的服务和设备系统，通常属于以下 类别：
| ● | 服务 解决方案： |
| ● | 设计、工程和施工管理服务 -全面的服务集合，包括： |
| i. | 施工前服务 | |
| 二、 | 培养 空间规划规划(“CSP”) | |
| 三、 | 建筑 设计 | |
| v. | Integrated Cultivation Design (“ICD”) | |
| 六. | 施工 管理(“CM”) |
| ● | 持续提供的服务包括： |
| i. | 设施和设备调试服务 | |
| 二、 | Gro-Care 作物和资产保护服务，包括培训服务、设备维护服务、作物保护计划和Gro-Care的交互式在线运营支持系统(OSS) |
| ● | 集成 设备解决方案： |
| ● | 复杂环境设备系统的设计、来源和集成，包括专门构建的供暖、通风和空调(“暖通空调”)解决方案、环境控制、灌溉和灌溉分配。 | |
| ● | 耕作装备系统的增值转售(VAR) | |
| ● | 供应商与主要制造商的战略合作关系 |
我们的大多数客户都是商业CEA培育者。我们相信，客户看重我们差异化的关键因素之一是我们员工和公司的深度经验。我们目前雇佣了大约125名员工。我们大约有三分之二的员工被认为是他们所关注领域的专家，我们的团队包括设计师(建筑师、室内设计师、种植空间规划师)、专业工程师(机械、电气、管道)、工程师(控制和农业)、施工经理(主管、主管、项目经理)以及拥有植物科学、园艺和工商管理硕士学位的个人。作为一家公司，我们在室内CEA 设施中参与了500多个项目，并相信我们团队和公司的经验为客户提供了信心，将主动防止他们 在扩建过程中犯下影响运营阶段的常见代价高昂的错误。我们的专业知识为客户节省了时间、金钱和资源，因为他们可以利用专业知识，而无需增加员工数量。除了提供可集成到客户设施中的最高质量设备系统的平台外，我们还提供这种体验。
运营结果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月经营业绩对比
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的收入为2,110万美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为1,200万美元，增长了910万美元，增幅为76%。设备系统收入增加了570万美元，主要是由于耕作设备销售的增加，服务收入增加了340万美元，主要是收购了2WR 实体，而消费品销售额减少了10万美元。
在截至2022年3月31日的三个月内，收入成本为1620万美元，而截至2021年3月31日的三个月为940万美元，增加了680万美元，增幅为72%。这一增长直接归因于上述收入的增加。
截至2022年3月31日的三个月，毛利润为490万美元(占收入的23%)，而截至2021年3月31日的三个月，毛利润为260万美元(占收入的22%)。毛利润占收入的百分比增加，主要是由于利润率较高的服务收入增加。
截至2022年3月31日的三个月的运营费用增加了330万美元，增幅为132%，达到580万美元，而截至2021年3月31日的三个月的运营费用为250万美元。这是由于一般运营费用增加了270万美元，这主要是由于工资、营销和差旅费用的增加，部分原因是与收购2WR实体有关，以及基于股票的薪酬支出增加了60万美元，这主要是因为计划中包括的员工数量增加。
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截至2022年3月31日的三个月的营业外收入为10万美元，而截至2021年3月31日的三个月的营业外支出为170万美元，变化了180万美元(104%)。利息支出，由于债务的消除，与截至2021年3月31日的三个月的30万美元相比，减少了30万美元至000万美元。由于XS Financial投资赚取的利息，其他收入增加了10万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，公司发生了80万美元的债务清偿亏损和60万美元的利息支出 与以低于发行价的发行价进行债转股相关的利息支出。
递延所得税优惠增加了10万美元 。
由于上述原因，我们在截至2022年3月31日的三个月内净亏损70万美元，或每股净亏损0.07美元，而截至2021年3月31日的三个月净亏损160万美元，或每股净亏损0.20美元。
非公认会计准则 财务指标
公司使用调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”)作为衡量我们经营业绩的补充财务指标。经调整的EBITDA并非按照美国公认的会计原则(“GAAP”)计算，且不能取代GAAP规定的其他计量，如净收益(亏损)、营业收入(亏损)和经营活动的现金流量。我们将调整后EBITDA定义为根据公认会计准则确定的可归因于Urban-gro，Inc.的净收益(亏损)，不包括某些营业和非营业费用的影响，包括但不限于利息费用、所得税/福利、有形资产折旧、无形资产摊销、投资减值、未实现汇兑损失、债务减免和清偿、基于股票的补偿费用、 和收购成本，我们认为这些费用不能反映我们的核心经营业绩。
我们的董事会和管理团队将调整后的EBITDA作为一项关键的绩效和薪酬衡量指标。我们认为，调整后的EBITDA有助于我们比较不同报告期的经营业绩，因为它从我们的经营业绩中剔除了管理层认为不能反映我们核心经营业绩的项目的影响。
下表将本公司应占净亏损与所列期间的调整后EBITDA进行核对：
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | (696,217 | ) | $ | (1,588,582 | ) | ||
| 利息支出 | 7,658 | 317,443 | ||||||
| 利息支出(BCF) | - | 636,075 | ||||||
| 利息收入 | (79,852 | ) | - | |||||
| 所得税优惠 | (108,060 | ) | - | |||||
| 折旧及摊销 | 218,278 | 55,685 | ||||||
| EBITDA | (658,193 | ) | (579,379 | ) | ||||
| 债务清偿损失 | - | 790,723 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 882,000 | 290,805 | ||||||
| 交易成本 | 55,225 | 6,687 | ||||||
| 非经常性律师费 | 161,546 | - | ||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 440,578 | $ | 508,836 | ||||
积压
截至2022年3月31日，我们的积压金额约为2,200万美元。截至2021年12月31日，我们的积压金额约为3000万美元。目前的积压 包括1600万美元的设备系统和600万美元的待执行服务。我们将积压的合同定义为已收到定金的已签署合同。从历史上看，我们的大部分积压订单都已停用，并在两个季度内 转化为收入。
流动性 与资本资源
截至2022年3月31日，我们的现金为2,710万美元， 由于以下变化，较2021年12月31日减少了750万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动使用的现金净额为380万美元 这种现金使用主要是客户存款减少610万美元 被应付帐款和应计费用增加110万美元以及预付款和其他资产增加120万美元所抵消的净影响。截至2022年3月31日，我们的客户存款为720万美元，而截至2021年12月31日的客户存款为1330万美元。我们要求客户在开始任何设计工作和向供应商订购任何材料之前预付款。这些预付款在收到后记入客户存款责任账户。 我们希望每个项目的客户押金从存款账户中扣除不超过12个月。截至2022年3月31日，我们的供应商预付款为1,010万美元，而截至2021年12月31日，供应商预付款为1,120万美元。截至2022年3月31日，我们的应付账款和应计费用为1,100万美元，而截至2021年12月31日的应付款和应计费用为990万美元。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为100万美元。截至2022年3月31日，我们没有对资本支出的实质性承诺。
截至2022年3月31日的三个月，融资活动使用的净现金为380万美元。在截至2022年3月31日的三个月内，用于融资活动的现金主要涉及收购的库存股中使用的370万美元。
通货膨胀率
虽然我们的经营受到一般经济状况的影响，但我们不认为通胀对我们截至2022年3月31日的三个月的经营业绩有实质性影响。
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关键会计政策和估算
关键会计政策和估算
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种被认为在当时情况下是合理的其他 假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。有关本公司重要会计政策的详细讨论，请参阅本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表中的附注2-“重大会计政策摘要”。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司的重大会计政策并无重大变动。
表外安排 表内安排
我们 尚未达成任何对我们的 财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或 资本资源具有或可能对当前或未来产生影响的表外安排，并将被投资者视为重大影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。
我们 是一家较小的报告公司，根据S-K规则，我们不需要根据本项目提供信息。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
披露 控制和程序-我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(该术语 在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。
这些 控制旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息 被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
我们 相信，我们以10-Q表格列报的财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营业绩和本文所列所有期间的现金流。
固有的 限制-我们的管理团队，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序 将防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。 这些固有限制包括这样一个事实，即决策过程中的判断可能有误，故障可能因 简单的错误或错误而发生。特别是，我们目前的许多流程依赖于手动审查和流程，以确保 人为错误或系统缺陷都没有导致财务数据的错误报告。
财务报告内部控制的变化 在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化是结合《交易法》规则13a-15和15d-15规则 (D)段要求的管理层评估确定的，对我们的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响 。
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第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
我们不时会卷入法律纠纷或受到法律纠纷的威胁。虽然这些纠纷中的大多数不太可能对我们的业务、财务状况或运营产生实质性影响 ，但公司认为以下事项是实质性的，因为诉讼费用，或者如果这些事项不能以有利于我们的方式解决，可能会对公司产生负面影响：
| ● | 佳洁士风险投资有限责任公司-我们在科罗拉多州阿拉帕霍县地区法院被起诉涉嫌违约案件。 诉讼中的指控基于佳洁士风险投资有限责任公司有权就我们的普通股在2021年2月提升到纳斯达克资本市场的交易获得佣金补偿。我们相信，我们对此诉讼中的索赔有坚实的辩护理由，并打算积极为此诉讼辩护。 |
| ● | 向日葵 银行-我们已经对向日葵银行提起诉讼，涉及2021年10月从我们在向日葵银行的账户中进行的大约510万美元的欺诈性电汇 。截至本报告之日，这些资金中的180万美元已退还给我们。 我们正在起诉向日葵银行，要求赔偿剩余的330万美元，因为我们认为向日葵银行未能遵循旨在防止此类盗窃的行业标准程序，因此 应对未追回的余额负责。我们希望向日葵银行、向日葵银行的保险公司和/或我们的保险公司赔偿我们的剩余余额。 |
第 1a项。风险因素
我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.煤矿安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 展品
不。 |
描述 | |
| 2.1 | 收购协议和合并计划(通过引用附件2.1合并到2022年3月14日提交的8-K表)。 | |
| 2.2 | 收购协议第一修正案和合并计划(通过引用附件2.2合并到2022年5月2日提交的表格8-K)。 | |
| 3.1 | 公司注册证书(通过引用并入附件3.3至2020年10月30日提交的表格8-K)。 | |
| 3.2 | 公司注册证书修正案证书 (通过引用附件3.1合并到2021年1月5日提交的表格8-K)。 | |
| 3.3 | 章程(通过引用附件3.4 合并到2020年10月30日提交的Form 8-K)。 | |
| 3.4 | 章程第1号修正案(通过引用合并到2021年1月12日提交的表格8-K的附件3.1中)。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官 | |
| 101.INS | 内联XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL 演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中) |
| 19 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年5月10日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
| Urban-Gro， 公司 | ||
| By: | /s/ 布拉德利·纳特拉斯 | |
| 布拉德利·纳特拉斯， | ||
| 首席执行官，正式授权的官员 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 理查德·阿克赖特 | |
| 首席财务官兼首席会计官Richard A.Akright | ||
| 20 |