1. 终止协议

1.1 终止NeuroCo-Road 92协议。自生效日期起，NeuroCo-Road 92协议将在此完全终止，因此每个NeuroCo-Road 92协议将不再具有任何效力或效果，NeuroCo-Road 92协议的任何条款(包括IP许可协议第8(B)节和IP许可第8(B)节所述的条款)将不会在终止后继续存在，双方在该协议下的所有权利和义务(无论涉及生效日期之前或之后的期间)均应停止。

1.1 版本。每一方代表自己及其各自的高级管理人员、董事、员工、投资者、股东、管理人员、关联公司、部门、子公司、前任和继任公司以及受让人，在此完全和永远免除另一方及其各自的高级管理人员、董事、员工、投资者、股东、管理人员、附属公司、部门、子公司、前任和继任公司以及受让人的责任，并同意不就与NeuroCo-Road 92协议有关的任何索赔、责任、义务或诉讼原因提起诉讼，无论是目前已知的或未知的、怀疑的或未怀疑的。直至生效日期(包括生效日期)为止发生的行为或事实。

1.2 加州民法典第1542条。双方承认，他们已被建议咨询法律顾问，并熟悉加州民法典第1542条的条款，该条款禁止发布未知索赔，其中规定如下：

2. 作业。

2.1 神经科分配至92号公路。根据第4.1节中授予NeuroCo的许可证和第6节中保留给NeuroCo的权利，NeuroCo特此授予、出售、转让、交付和转让其对专利和专利的全部权利、所有权和权益。NeuroCo和92号路线应同时签署并向美国专利商标局提交一份简短的确认性转让，内容为NeuroCo对92号路线的转让，内容为NeuroCo在专利中的所有权利、所有权和权益，其格式与本文件附件C基本相同。在生效日期后，NeuroCo和92号路线应立即签署并向适用的外国专利局提交一份简短的确认性转让文件，从NeuroCo向92号路线转让NeuroCo在专利中和对专利的所有权利、所有权和权益，格式与本文件附件C基本相同。

2.2 验证性作业。NeuroCo已向USPTO提交或将在执行本协议的同时向USPTO提交一份SRM向NeuroCo提交的简短确认性转让，内容涉及SRM在专利和[***]姐妹专利的专利族，形式与本文件所附附件D基本相同。在生效日期后，NeuroCo将立即向适用的外国专利局提交一份SRM向NeuroCo提交的简短确认性转让，说明SRM对专利和[***]姐妹专利的专利族，形式与本文件所附附件D基本相同。此类确认性转让的签署和记录应是本协定所有其他规定生效的先决条件。

2.3 SRM-NeuroCo修正案执行SRM-NeuroCo修正案应是本协议生效的先决条件。

3. 许可证授予。

3.1 NeuroCo.

[br}(A)[br]92号公路特此向NeuroCo授予全球范围内的、免版税的、永久的、不可撤销的、独家的(包括92号公路)、所有专利、改进和改进专利下的可再许可许可，以制造、制造、使用、销售、进口或以其他方式开发TC领域的产品和服务，但[***]以及扩展神经领域中的兼容设备。尽管有上述规定，92号路线没有义务交付或提供对NeuroCo的任何改进，但应立即将所有已颁发的改进专利通知NeuroCo。

92号公路特此授予NeuroCo全球范围内的、免版税的、永久的、不可撤销的、独家的(包括92号公路)、所有专利下可再许可的许可证，以制造、制造、使用、销售、进口或以其他方式开发Neuro领域的产品和服务，但不包括[***]和兼容设备。

3.2 92号公路的姐妹专利许可证。NeuroCo在此向92号路线授予非独家的、全球范围的、免版税的、永久的、不可撤销的、不可再许可的许可证，根据NeuroCo在姐妹专利和所有相关专有技术中的权利，制造、已经制造、使用、销售、进口和以其他方式开发[***]和非TC领域的兼容设备。尽管本协议有任何相反的规定，NeuroCo没有义务将任何专有技术转让给92号路线。

3.3 访问供应商。NeuroCo承认并同意92号公路有权利用NeuroCo以前使用的任何供应商或供应商来设计、制造、组装、测试或维修任何[***]或兼容设备，包括该等供应商或供应商所拥有并与该等供应商或供应商的设计、制造、组装、测试或维修有关的任何专有技术[***]或NeuroCo的兼容设备。任何此类供应商或供应商向92号路线披露的任何专有技术应被视为NeuroCo的机密信息。

3.4 保留权利。除本协议第4节和第6节明确授予的权利外，任何一方不得以默示、禁止反言、信赖或其他方式授予任何许可或权利。

4. 考虑。考虑到NeuroCo在此授予的权利和许可证，92号路线已在生效日期之前向NeuroCo支付了[***]。为了进一步考虑NeuroCo在此授予的权利和许可证，与本协议的日期同时，Vertical Fund I，L.P.和Vertical Fund II，L.P.将向NeuroCo发行认股权证，以购买[***]92号公路的普通股，行使价为[***]每股。

5. 权利的起诉和执行。

5.1 92号路线控诉权。92号公路有权但没有义务控制美国专利商标局和其他外国专利局对专利的起诉。

1.3 尽管有上述规定，NeuroCo对专利的起诉和维护拥有以下权利：

(A) NeuroCo有权对专利的申请、起诉和维护进行审查和评论。92路应指示专利律师至少在规定的提交日期前三十(30)天向NeuroCo提供与专利的提交、起诉或维护有关的所有申请和相关文件的草稿，真诚地考虑NeuroCo对此的合理评论和建议，并真诚地将NeuroCo向 提供的任何此类评论和建议纳入其中。

在向美国专利商标局或其他外国专利局提交任何此类申请或文件之前。

(B) 如果92号路线选择放弃专利范围内的任何专利或专利申请，应至少提前六十(60)天通知NeuroCo任何与提交、起诉或维护该专利或专利申请有关的必要行动，在这种情况下，NeuroCo有权自费提交、起诉和维护任何此类专利或申请。自该通知生效之日起及之后，就本协议的所有目的而言，该专利申请或专利将不再属于专利范围内，92号公路与此相关的所有权利和义务将终止并恢复给NeuroCo。

(C) NeuroCo有权优先准备、提交、起诉和维护特定于TC领域的专利的延续，但以下方面除外[***]和扩展神经领域的兼容设备(统称为“神经领域”)。

1.4 执行。如果任何一方合理地认为任何专利正被第三方侵犯，或因这种侵权行为而受到宣告性判决诉讼，在每一种情况下，关于任何产品的制造、使用、销售、要约销售或进口，该方应迅速以书面形式通知另一方，并合理详细地描述与此有关的事实。

(A) 在双方之间，NeuroCo有第一权利，但没有义务提起、起诉和控制任何诉讼、诉讼或程序，以针对第三方侵权强制执行专利，或在NeuroCo领域自费使用其选择的法律顾问为任何有关该专利的宣告性判决诉讼辩护(每个诉讼均为“诉讼”)，92路应合理地与NeuroCo就任何此类诉讼进行合作，费用由NeuroCo承担；但如果未经92路事先书面同意，NeuroCo不得达成任何承认任何专利无效或不可强制执行的和解。

[br}(B)[br]92号路线享有优先权利，但没有义务使用自己选择的法律顾问在神经科领域之外提起、起诉和控制任何诉讼，而神经科公司应合理地与92号公路就任何此类行动进行合作，费用由92号公路承担；但92号公路不得达成任何承认任何专利无效或不可执行的和解协议，除非事先征得神经科公司的书面同意。

(C) 如果92号路线未能在NeuroCo提出请求后一百八十(180)天内使用其选择的法律顾问发起或抗辩NeuroCo领域外的诉讼，NeuroCo有权但没有义务在NeuroCo领域外发起诉讼；但如果未经92号路线事先书面同意，NeuroCo不得达成任何承认任何专利无效或不可强制执行的和解协议。

(D) 如果任何专利被神经科领域内外的第三方侵犯，双方应讨论就此类侵权采取的适当步骤，包括采取适当的行动、对行动的控制以及从中获得的损害赔偿或其他金钱赔偿的分配。

(D) 恢复。在任何诉讼中从第三方追回的任何金额应属于控制方。

(E) 合作。在与专利的强制执行和/或辩护有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中，非控制方应合理合作，费用由控制方承担，包括但不限于作为原告加入并签署控制方可能合理要求的文件。此外，在控制方的要求和费用下，非控制方应在合理时间和适当条件下提供其拥有的所有相关记录、文件、资料、样本和其他类似材料。

5.2 神经科起诉档案。NeuroCo应在每次通信后三十(30)天内向92号路线提供(I)与美国专利商标局关于专利的所有起诉和维护通信，以及(Ii)与第三方关于专利的所有执法通信的副本。

5.3神经公司进一步保证。应92号路线的要求，NeuroCo应与92号路线合理合作并协助92号路线，在法规、法规或政府机构允许或必要的范围内，提交和完善与专利有关的所有申请或其他注册，包括但不限于执行和交付与此相关的所有文件(“注册”)；但92号路线应偿还NeuroCo与此类合作相关的合理自付费用和支出。所有此类注册应以实际发明人或作者的名义申请，并应分配到92号公路，NeuroCo应签署并交付为实施本条例规定所需的转让表格、授权书和其他文件。

2. 陈述和保证。

2.1 相互陈述和保证。每一方均向其他各方声明并保证：

(A) 根据其注册、组织或特许管辖权的法律和法规，它是按照本协议所述的公司或其他实体的适当组织、有效存在和良好信誉的；

(B) 它有完全的权利、权力和授权订立本协议并履行本协议项下的义务；

(C) 缔约方所有必要的共同行动已正式授权其代表签署本协议，其签名列于本协议末尾；以及

(D) 当该缔约方签署并交付本协议时，本协议应构成该缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对该缔约方强制执行。

2.2 NeuroCo陈述和保修。NeuroCo特此声明并向92号公路保证，自生效日期起：

(A) 连同SRM在截至2016年5月12日由92号公路和SRM之间签订的IP许可协议中授予92号公路的权利，本文中分配给92号公路的专利中的权利和本文第4节中规定的许可授予共同向92号公路传达制造、使用、销售、进口和以其他方式开发所需的专利和姐妹专利项下的所有权利[***]以及非TC领域和扩展神经领域的兼容设备；

(A) 与专利有关的所有必要申请和费用已及时提交并支付给美国专利商标局和其他相关政府机构和授权注册商，所有专利在其他方面均处于良好状态。NeuroCo将指示其专利律师在生效日期后七(7)天内向92号路线提供每项专利的所有档案历史的真实完整副本；

(B) NeuroCo是专利的所有权利、所有权和权益的唯一和独家拥有者，没有留置权、担保权益和其他产权负担，但根据NeuroCo-SRM许可证(经SRM-NeuroCo修正案修订)除外；

据NeuroCo所知，(I)诉讼，(Ii)重新发布申请、复审、授予后、各方之间或所涵盖的商业方法专利审查、干扰、派生、反对、无效主张或其他主张或程序(包括以获得许可的任何提议的形式)，或(Iii)任何外国、联邦、州或市政委员会或其他政府或行政机构或任何仲裁员对涉及专利的调查；

(D) 它没有向任何第三方提出或威胁对任何第三方提出任何侵犯任何专利的索赔，据其所知，也没有任何第三方侵犯或准备或威胁侵犯任何专利，或实践任何专利申请的任何权利要求，作为专利；

除根据NeuroCo-SRM许可证(经SRM-NeuroCo修正案修订)外，NeuroCo没有义务向任何其他个人或实体授予专利的任何许可证、选择权或其他权利；以及

根据NeuroCo-SRM许可证(经SRM-NeuroCo修正案修订)，NeuroCo拥有并完全有权将NeuroCo在专利中的所有权利、所有权和权益转让给92号路线，并将其转让给92号路线。

2.3 免责声明。除第7条另有规定外，任何一方均不得就本协议标的作出任何陈述、保证或条件(明示、暗示、法定或其他)，且各方明确拒绝任何和所有关于适销性和特定用途适用性的默示保证或条件，以及对专利或姊妹专利的有效性或不侵犯第三方知识产权的所有保证和条件。

3. 保密

3.1 机密信息。每一方均应保密，且不得出于任何目的使用或向任何第三方披露由另一方直接或间接以书面形式披露并标记为“机密”的信息，或在披露后四十五(45)天内口头披露并以书面确认为机密的信息，或根据披露的情况和信息的性质以其他合理方式被保密的信息(统称为“机密信息”)。保密信息不应包括以下任何信息：(I)接收方在根据本协议披露时已经知道，或(Ii)现在或以后通过接收方的行为或不作为以外的方式公开，或(Iii)由对披露方没有保密义务的第三方向接收方披露，或(Iv)由接收方在没有使用或参考披露方保密信息的情况下独立开发的。

3.2 允许的用法。每一方均可在履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利时使用另一方的保密信息，并可按如下方式披露另一方的保密信息：(I)在履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利时，根据基本等同于本协议中的适当保密条款；(Ii)在根据本协议提交、起诉或维护专利(包括专利申请)、起诉或抗辩诉讼、提交、获得和维持监管批准或适用法律要求的其他情况下，此类披露是合理必要的，但如果法律要求一方当事人披露另一方的保密信息，则将在法律允许和可行的范围内，就此类披露要求向另一方发出合理的预先通知，并在例外情况下

不适用于专利申请的公司将尽其合理努力确保对要求披露的此类保密信息进行保密处理；(Iii)与现有和潜在的投资者、合作伙伴、收购人、合作者、被许可人、顾问(包括顾问、财务顾问、律师和会计师)和其他人在有必要了解的基础上进行沟通，在每种情况下，根据书面协议或在专业顾问的情况下，道德责任与本协议的道德义务大体相同；或(Iv)在双方共同同意的范围内。

4. 赔偿。

4.1 NeuroCo赔偿。根据第9.3节的规定，NeuroCo在此同意为92号公路及其附属公司、其各自的代理人、董事、高级职员和员工(每个，均为92号公路的受赔人)辩护、保持无害并赔偿因诉讼、索赔、诉讼和要求而产生的任何责任或费用(包括合理的法律费用和律师费)(统称为“损失”)，这些责任或费用(统称为“损失”)均由第三方针对92号公路的任何受赔人提起，原因如下：(I)NeuroCo或其分被许可人行使或实施根据本协议授予NeuroCo的权利或许可，或(Ii)NeuroCo、除非在每一种情况下，此类损失都是92号公路根据下文第9.2节对NeuroCo进行赔偿的损失。

4.2 92路赔偿。在符合第9.3节的规定下，92号公路特此同意为NeuroCo及其附属公司、其各自的代理人、董事、高级职员和雇员(每个人都是NeuroCo受偿人)辩护、保持无害并赔偿因诉讼、索赔、行动和要求而造成的任何和所有损失，在每个案件中，第三方因下列原因对任何NeuroCo获偿人提起诉讼、索赔、行动和要求：(I)92号公路或其分被许可人行使或实践本协议项下授予92号公路的权利或许可证，或(Ii)92号公路违反本协议。除非在每一种情况下，此类损失都是NeuroCo根据上文第9.1条对92号路线进行赔偿的损失。

5.4 流程。为了有资格获得本合同项下的赔偿，被赔偿方应及时通知被赔偿方根据本第9条承担赔偿义务的第三方索赔，并有权控制辩护(在被补偿方的合理合作下)和解决任何此类索赔；但是，未经被补偿方书面同意，赔偿方不得就承认过错、不当行为或损害达成任何和解，不得无理拒绝或拖延此类同意。被补偿方有权自费并与其选择的律师一起参与对由补偿方提出的任何索赔或诉讼的辩护；但对于未经补偿方事先书面同意而因被补偿方的承认、和解或其他沟通而造成的任何损失，补偿方不承担任何义务。

6. General.

4.3 责任限制除任何一方违反第8条规定的任何保密义务外，任何一方均不对另一方或任何第三方因与本协议或本协议标的有关的任何索赔而引起的任何特殊的、后果性的、惩罚性的、附带的、法定的或惩罚性的损害赔偿(包括预期收入或利润的损失)承担责任，无论此类索赔是基于合同、侵权(包括过失)还是其他方面，即使被告知可能或可能发生同样的情况。除非违反第7.2(A)条、第7.2(C)条和第7.2(G)条，以及任何一方因死亡、人身伤害或财产损坏而提出的9.1(I)和9.2(I)项下的任何索赔，并且除下一段所述外，在任何情况下，任何一方均不对本协议项下的损害赔偿或任何类型的金钱补救承担任何超过[***].

4.4 进一步保证。每一方应签署和交付所有其他文书和文件，并将采取本协议一方合理要求的一切必要或适宜的进一步行动，以实现双方在本协议项下的意图。

4.5 公平补偿。双方理解并同意，违反本协议可能会造成不可弥补的损害，追回金钱损害赔偿可能是不够的，任何一方都可以寻求及时的禁令救济，而没有义务提供担保，以保护其权利，以及法律上可用的任何和所有补救措施。

4.6 可分割性和标题。如果本协议的任何条款或其任何部分被有管辖权的法院裁定为根据任何适用的法规或法律规则无效，双方同意该无效不应影响本协议其余部分的有效性，并进一步同意以最接近无效条款的意图和经济效果的有效条款来替代无效条款。本协议中使用的标题仅供参考，不以任何方式定义、限制、解释或描述该部分的范围，或以任何方式影响本协议。

4.7 通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式进行，并在以挂号信或挂号信、预付邮资或确认邮寄方式邮寄时视为有效。

传真至上文所述的适当地址。任何一方可通过书面通知另一方更改其通知地址。

4.8 非豁免。除非放弃或同意的一方以书面形式作出放弃或同意，否则不得视为放弃本协议的任何条款或规定，也不得原谅违约行为。任何一方对另一方的违约行为的任何同意或放弃，无论是明示的还是默示的，都不构成对任何其他不同的或随后的违约行为的同意、放弃或借口。

4.9 作业。本协议适用于每一方的继承人和受让人，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，除非任何一方在未经同意的情况下，将本协议转让给通过合并、重组、合并、控制权变更、收购、出售或其他方式获得与本协议有关的该方全部或基本上所有业务或资产的实体。本协议的任何违反前述规定的转让或转让均为无效。

4.10 治法。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不包括其法律原则冲突。

4.11 完整协议：本协议是双方就本协议标的达成的最终、完整和完整的协议，并取代双方之前就此类标的提出的任何建议、谈判、协议、安排或保证，无论是口头或书面的。经双方授权代表书面同意后，方可对本协议进行修正或修改。

4.12 对应项。本协议可签署一式两份或两份复印件，两者应被视为同一份文书，并应作为本协议解释的正式和管辖版本。本协议的副本或副本也可以通过电子PDF副本进行交换，任何一方签名的电子PDF副本在任何情况下都将被视为原始签名。

4.13 不使用姓名；协议保密。未经另一方事先批准，任何一方不得向任何第三方披露本协议的条款和条件。尽管如上所述，每一方均可披露本协议的条款和条件(I)行使其在本协议项下的权利和履行其义务，(Ii)在法律要求的范围内，但如果法律要求一方披露本协议的任何条款和条件，则在法律允许和可行的范围内，就该披露要求向另一方发出合理的预先通知，并将尽其合理努力确保对要求披露的该等条款和条件予以保密处理，或(Iii)向(A)要求该另一方在行使本协议项下的权利或履行其义务时必须获得该等信息的雇员和顾问，以及(B)现有和潜在的投资者、收购者、

合作伙伴、合作者、被许可人和其他正在考虑投资、收购此类当事人或与之建立其他关系的人和专业顾问(例如律师和会计师)；但是，任何和所有此类员工、顾问、投资者、收购人、合伙人、合作者、被许可人和顾问均受书面协议的约束，或在专业顾问的情况下，有道德义务，根据本第10.11节的条款和条件对待、持有本协议的条款和条件并对其保密。

6.1 当事人关系本协议或双方在业务过程中的任何内容不得使任何一方成为另一方的合作伙伴、雇员或代理，双方之间的关系不是合伙、合资或代理关系。任何一方均无权以任何方式承诺或在法律上约束另一方，包括但不限于达成任何协议、陈述或保证。

6.2 无隐含许可证。除本协议中明确授予的权利和许可外，本协议中的任何内容都不打算也不应被视为以暗示、禁止反言或其他方式向任何一方授予另一方的任何专利、版权、专有技术或其他知识产权下的任何权利。



作者：/s/周永明

印刷品名称：周永明

职务：总裁

Date: May 12, 2016



作者：/s/埃里卡·罗杰斯

印刷姓名：埃里卡·罗杰斯

职务：总裁兼首席执行官

Date: May 11, 2016

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92号公路医疗公司

NeuroCo，Inc.



作者：/s/周永明

作者：/s/埃里卡·罗杰斯

姓名：周永明

姓名：埃里卡·罗杰斯

职务：总裁

职务：总裁兼首席执行官

Date: May 12, 2016

Date: May 11, 2016

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丝绸之路医疗公司

NeuroCo，Inc.



作者：/s/埃里卡·罗杰斯

作者：/s/埃里卡·罗杰斯

姓名：埃里卡·罗杰斯

姓名：埃里卡·罗杰斯

职务：总裁兼首席执行官

职务：总裁兼首席执行官

Date: May 11, 2016

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