1. 定义。就本协议而言

1. 许可证授予。

1.1 [***]92号公路的许可证。SRM特此向92路授予全球范围内的、免版税的、不可再许可的、非排他性的再许可，根据SRM在[***]姐妹专利系列和所有相关的制造、制造、使用、销售、进口和以其他方式开发的技术[***]以及扩展神经领域中的兼容设备。

1.2 [***]92号公路的许可证。SRM特此向92号公路授予全球范围内的、免版税的、不可再许可的、非独家许可的许可证，根据SRM在[***]姐妹专利系列和所有相关的制造、制造、使用、销售、进口和以其他方式开发的技术[***]和非TC领域的兼容设备(以前未授予NeuroCo的范围)和扩展的Neuro领域。

1.3 没有转让专有技术的义务。尽管本协议有任何相反的规定，但除库存外，SRM没有义务将任何专有技术转让给92号路线。

1.4 保留权利除本协议第2节明确授予的权利外，任何一方不得以默示、禁止反言、信赖或其他方式授予任何许可或权利。

2. 物料调拨和供应商访问。

1.5 物资调拨。SRM特此授予、出售、转让和转让其对与以下各项相关的任何库存和材料的全部权利、所有权和权益[***]附件C(“清单”)所列的原型，以及使用和利用此类清单的权利。在生效日期后，SRM应立即将所有此类库存交付至92号公路。

1.6 联系供应商。SRM承认并同意，92号公路有权利用SRM以前使用的任何供应商或供应商来设计、制造、组装、测试或维修任何[***]或兼容设备，包括该等供应商或供应商所拥有并与该等供应商或供应商的设计、制造、组装、测试或维修有关的任何专有技术[***]或用于SRM的兼容设备。任何此类供应商或供应商向92路披露的任何专有技术都应被视为SRM的机密信息。

3. 付款。在SRM交付库存后，92路应向SRM付款[***]根据作为附件D所附的电汇说明电汇。

4. 陈述和保证。

1.7 相互陈述和担保。每一方均向其他各方声明并保证：

(A) 根据其注册、组织或特许管辖权的法律和法规，它是按照本协议所述的公司或其他实体的适当组织、有效存在和良好信誉的；

(B) 它有完全的权利、权力和授权订立本协议并履行本协议项下的义务；

(C) 缔约方所有必要的共同行动已正式授权其代表签署本协议，其签名列于本协议末尾；以及

(D) 当该缔约方签署并交付本协议时，本协议应构成该缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对该缔约方强制执行。

1.8 SRM声明和保修。SRM特此声明并向92号公路保证，自生效日期起：

(A) 连同NeuroCo在截至2016年5月12日由92号公路和NeuroCo之间签订的IP转让和许可协议中向92号公路转让和授予的权利，本文第2节规定的许可授予共同向92号公路传达制造、使用、销售、进口和以其他方式开发所需的专利和姐妹专利项下的所有权利[***]以及非TC领域和扩展神经领域的兼容设备；

(A) SRM签署和交付本协议或完成本协议中预期的任何交易均不违反SRM的任何法律义务；

据SRM所知，不存在(I)诉讼、(Ii)重新发布申请、重新审查、授予后、各方之间或所涵盖的商业方法专利审查、干扰、派生、异议、无效主张或其他主张或程序(包括以获得许可的任何要约的形式)或(Iii)任何外国、联邦、州或市政委员会或其他政府或行政机构或任何仲裁员对涉及专利或姐妹专利的调查；

(C) 它没有对任何第三方提出或威胁提出任何指控侵犯任何专利或姊妹专利的索赔，据其所知，也没有任何第三方侵犯或准备或威胁侵犯任何专利，或实践任何专利申请的任何权利要求，包括作为专利或姊妹专利；以及

(D) SRM没有义务向任何其他个人或实体授予姐妹专利中或对姐妹专利的任何许可、选择权或其他权利，这些许可、选择权或其他权利将与根据本协议授予92号路线的权利相冲突。

1.9 免责声明。除第5条另有规定外，任何一方均不得就本协议标的作出任何陈述、保证或条件(明示、暗示、法定或其他)，且各方明确拒绝任何和所有关于适销性和特定用途适用性的默示保证或条件，以及对专利或姊妹专利的有效性或不侵犯第三方知识产权的所有保证和条件。

5. 保密

1.10 机密信息。每一方均应保密，且不得出于任何目的使用或向任何第三方披露由另一方直接或间接以书面形式披露并标记为“机密”的信息，或在披露后四十五(45)天内口头披露并以书面确认为机密的信息，或根据披露的情况和信息的性质以其他合理方式被保密的信息(统称为“机密信息”)。保密信息不应包括以下任何信息：(I)接收方在根据本协议披露时已经知道，或(Ii)现在或以后通过接收方的行为或不作为以外的方式公开，或(Iii)由对披露方没有保密义务的第三方向接收方披露，或(Iv)由接收方在没有使用或参考披露方保密信息的情况下独立开发的。

1.11 允许的用法。每一方均可在履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利时使用另一方的保密信息，并可按如下方式披露另一方的保密信息：(I)在履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利时，根据基本等同于本协议中的适当保密条款；(Ii)在根据本协议提交、起诉或维护专利(包括专利申请)、起诉或抗辩诉讼、提交、获得和维持监管批准，或适用法律要求的其他方面，此类披露是合理必要的，但如果法律要求一方当事人披露另一方的保密信息，则在法律允许和可行的范围内，它将在法律允许和可行的范围内，就此类披露要求向另一方发出合理的提前通知，并将尽其合理努力确保对要求披露的此类保密信息进行保密处理；(Iii)与现有和潜在的投资者、合作伙伴、收购人、合作者、被许可人、顾问(包括顾问、财务顾问、律师和会计师)和其他人在需要了解的基础上进行沟通，在每种情况下，根据书面协议或在专业顾问的情况下，道德责任与本协议的道德义务大体相同；或(Iv)各方共同商定的范围。

6. 赔偿。

6.1 92路赔偿。92号公路特此同意为SRM及其附属公司、其各自及其代理人、董事、高级职员和雇员(每个均为SRM受偿人)辩护、保持无害并赔偿因诉讼、索赔、行动和要求而造成的任何和所有损失，在每一种情况下，第三方因下列原因对任何SRM受赔人提起诉讼、索赔、行动和要求：(I)92号公路或其分被许可人行使或实践本协议项下授予92号公路的权利或许可证，或(Ii)92号公路违反本协议。

6.2 程序。为了有资格获得本协议项下的赔偿，SRM应向92号公路提供根据第7条规定产生赔偿义务的第三方索赔的及时通知，以及(在SRM的合理合作下)控制抗辩和解决任何此类索赔的权利；但92号公路不得在未经SRM书面同意的情况下达成任何承认过错、不当行为或损害的和解，不得无理拒绝或拖延此类同意。SRM有权自费并与其选择的律师一起参与92号公路承担的任何索赔或诉讼的辩护；但92号公路不应对未经92号公路事先书面同意的SRM承认、和解或其他通信造成的任何损失承担任何义务。

7. General.

1.12 责任限制。除任何一方违反第六条规定的任何保密义务外，任何一方均不对另一方或任何第三方因与本协议或本协议标的有关的任何索赔而引起的任何特殊的、后果性的、惩罚性的、附带的、法定的或惩罚性的损害赔偿(包括预期收入或利润的损失)承担责任，无论此类索赔是基于合同、侵权(包括过失)还是其他，即使被告知可能或可能发生同样的情况。除非SRM违反第5.2(A)条，并且除紧随其后的段落所述外，在任何情况下，SRM均不对本协议项下的损害赔偿或任何超过本协议规定的金钱赔偿承担责任。[***].

1.13 进一步保证。每一方应签署和交付所有其他文书和文件，并将采取本协议一方合理要求的一切必要或适宜的进一步行动，以实现双方在本协议项下的意图。

1.14 公平的补救措施。双方理解并同意，违反本协议可能会造成不可弥补的损害，追回金钱损害赔偿可能是不够的，任何一方都可以寻求及时的禁令救济，而没有义务提供担保，以保护其权利，以及法律上可用的任何和所有补救措施。

1.15 可分割性和标题。如果本协议的任何条款或其任何部分被有管辖权的法院裁定为根据任何适用的法规或法律规则无效，双方同意该无效不应影响本协议其余部分的有效性，并进一步同意以最接近无效条款的意图和经济效果的有效条款来替代无效条款。本协议中使用的标题仅供参考，不以任何方式定义、限制、解释或描述该部分的范围，或以任何方式影响本协议。

1.16 通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式进行，并在通过挂号信或挂号信、预付邮资或确认传真发送到上文首先规定的适当地址时视为有效。任何一方可通过书面通知另一方更改其通知地址。

1.17 非豁免。除非放弃或同意的一方以书面形式作出放弃或同意，否则不得视为放弃本协议的任何条款或规定，也不得原谅违约行为。任何一方对另一方的违约行为的任何同意或放弃，无论是明示的还是默示的，都不构成对任何其他不同的或随后的违约行为的同意、放弃或借口。

1.18 作业。本协议适用于每一方的继承人和受让人，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，除非任何一方在未经同意的情况下，将本协议转让给通过合并、重组、合并、控制权变更、收购、出售或其他方式获得与本协议有关的该方全部或基本上所有业务或资产的实体。本协议的任何违反前述规定的转让或转让均为无效。

1.19 适用法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不包括其法律原则冲突。

1.20 本协议构成双方之间关于本协议标的的最终、完整和完整的协议，并取代双方之前就此类标的提出的任何建议、谈判、协议、安排或保证，无论是口头的还是书面的。经双方授权代表书面同意后，方可对本协议进行修正或修改。

1.21 对应项。本协议可签署一式两份或两份复印件，两者应被视为同一份文书，并应作为本协议解释的正式和管辖版本。对应或复制

本协议的正本也可以通过电子PDF副本进行交换，任何一方签名的电子PDF副本在任何情况下都将被视为原始签名。

1.22 不使用姓名；协议保密。未经另一方事先批准，任何一方不得向任何第三方披露本协议的条款和条件。尽管如上所述，每一方均可披露本协议的条款和条件(I)行使其在本协议项下的权利和履行其义务，(Ii)在法律要求的范围内，但如果法律要求一方披露本协议的任何条款和条件，则在法律允许和可行的范围内，就此类披露要求向另一方发出合理的提前通知，并将尽其合理努力确保对要求披露的条款和条件予以保密处理，或(Iii)向(A)在行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务时被要求获得此类信息的该方员工和顾问，以及(B)现有和潜在的投资者、收购者、合作伙伴、合作者、被许可人以及正在考虑对该一方和专业顾问(例如律师和会计师)进行潜在投资、收购或与其建立其他关系的其他人；但是，任何和所有此类员工、顾问、投资者、收购者、合作伙伴、合作者、被许可人和顾问均受书面协议的约束，或在专业顾问的情况下，受道德义务的约束，根据第8.11节的条款和条件对待、保留和保密本协议的条款和条件。

1.23 当事人关系。本协议或双方在业务过程中的任何内容不得使任何一方成为另一方的合作伙伴、雇员或代理，双方之间的关系不是合伙、合资或代理关系。任何一方均无权以任何方式承诺或在法律上约束另一方，包括但不限于达成任何协议、陈述或保证。

1.24 无隐含许可证。除本协议中明确授予的权利和许可外，本协议中的任何内容都不打算也不应被视为以暗示、禁止反言或其他方式向任何一方授予另一方的任何专利、版权、专有技术或其他知识产权下的任何权利。



作者：/s/周永明

印刷品名称：周永明

职务：总裁

Date: May 12, 2016



作者：/s/埃里卡·罗杰斯

印刷姓名：埃里卡·罗杰斯

职务：总裁兼首席执行官

Date: May 11, 2016



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