展品10.13
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贷款和担保协议第二修正案
本《贷款与担保协议第二修正案》(以下简称《修正案》)于2022年4月21日由Stifel银行(以下简称银行)与特拉华州丝绸之路医疗公司(以下简称为借款人)签订。
独奏会
借款人和银行是该日期为2020年10月29日的特定贷款和担保协议(不时修订，包括日期为2021年1月15日的贷款和担保协议第一修正案，统称为“协议”)的当事方。双方希望根据本修正案的条款修改本协议。
因此，考虑到双方将获得的互惠互利，双方同意如下：
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1.现将本协议第6.8节修改并重述如下： |
“6.8金融契约。
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(A) 最低现金和现金等价物。借款人应在任何时候至少在银行或银行的附属机构持有至少2000万美元(20,000,000美元)的无限制现金和现金等价物，如果在银行的附属机构持有，则须遵守以银行为受益人的控制协议。 |
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(B) 最低收入。在任何季度计量期间，借款人在银行或银行附属公司的无限制现金和现金等价物，以及如果在银行的附属公司持有的，在以银行为受益人的控制协议的限制下，在季度计量期间的任何一天，借款人应在该会计季度的最后一天实现不低于6000万美元(60,000,000美元)的累计财政年度综合收入(根据公认会计准则计量)，在该财政季度的最后一天进行季度测试，相对于适用的计量日期，借款人应实现不少于以下金额： |
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会计季度期末 |
最低累计会计年度综合收入 |
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March 31, 2022 |
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June 30, 2022 |
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September 30, 2022 |
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December 31, 2022 |
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2022年12月31日之后结束的会计季度衡量期间所要求的最低累计财政年度综合收入契约水平应由银行和借款人共同商定；但此类契约水平相对于
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累计会计年度的收入，应设定为(A)较上一会计年度同比增长10%(10%)或(B)借款人根据本协议第6.3(E)节向银行提交的年度运营预算和预测的75%(75%)的较大者(并被视为银行在其唯一但合理的酌情权下可接受)。新的公约水平应记录在本协定的修正案中，该修正案将在每个日历年的3月15日或之前生效，从2023年开始。借款人未能与银行合作达成本协议的修正案以重置此类契约水平，应立即成为本协议项下的违约事件。
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银行或其高级职员的交易过程，或银行在行使任何权利方面的任何失败或延误，均不应视为放弃该权利，任何该等权利的单一或部分行使，并不妨碍日后行使任何该等权利。银行在任何时候未能要求借款人严格履行任何拨备，不影响银行此后要求严格遵守和履行的任何权利。任何权利的中止或放弃都必须由银行官员以书面形式签署。 |
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3. 除非另有定义，否则本修正案中所有初始大写的术语均应符合本协议中的定义。经修改的本协议将根据其各自的条款具有并保持完全的效力和效力，并在此得到所有方面的批准和确认。除在此明确规定外，本修正案的执行、交付和履行不应视为放弃或修正银行在本协议下的任何权利、权力或补救措施，如在本协议日期之前有效。 |
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4.借款人声明并保证，截至本修正案之日，本协议中包含的陈述和担保是真实和正确的，并且未发生任何违约事件，且违约事件仍在继续。 |
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5. 作为本修正案生效的条件，银行应以银行满意的形式和实质收到下列文件： |
本修正案由借款人正式签署；以及
在本修正案生效之日内发生的所有合理银行费用，只要发票至少在生效前一个工作日提供给借款人，即可从借款人的任何帐户中借记。
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本修正案可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份文书。 |
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兹证明，自上述第一日起，签署人已签署本修正案。
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丝绸之路医疗有限公司。 |
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作者：/s/Lucas W.Buchanan |
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姓名：卢卡斯·W·布坎南 |
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职务：CFO/COO |
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Stifel银行 |
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作者：/s/James C.Binz |
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姓名：James C.Binz |
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职务：常务副总裁 |
[贷款和担保协议第二修正案的签字页]
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